案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第2页，共59页ID #：244

 

附件 99.1

在美国地区法院

为德拉瓦雷区

 

詹姆斯·克莱姆，派生代表		)		案件编号。1：21-CV-00406-GBW
沃尔格林联合博姿公司,		)
		)
原告，		)
v.		)
		)
詹姆斯·斯金纳，斯特凡诺		)
佩西娜，威廉·C·福特，		)
NANCY M. SCHLICHTing，GINGER L。		)
Graham，David J. Brailer，Janice		)
M. BABIAK，Dominic P. Murphy，		)
John A. Lederer，Jos é e. ALMEIDA，		)
乔治·R·费尔韦瑟，和		)
莱昂纳德·D·舍费尔，		)
		)
被告，		)
-和-		)
		)
沃尔格林联合博姿公司,		)
特拉华州的一家公司，		)
		)
名义被告。		)
		)

和解的规定和协议

这项日期为2024年7月9日的规定和和解协议（“规定”）由（a）James Clem（“原告”）；（b）个别被告James A. Skinner、Stefano Pessina、William C. Foote、Nancy M. Schlichting、TERM3、TERM3、Ginger L. Graham、David J. Brailer、Janice M. Babiak、TERM6、Dominic P. Murphy、TERM7、TERM7、TERM7、John A. Lederer、José、TERM9、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、George R. Fairweather、TERM10、Leonard D. Schaeffer（合称“个别被告”）；及（c）名义被告TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM10、TERM10、TERM11、TERM11、TERM7、TERM7、TERM7、由和通过其各自的记录律师，并体现和解的条款和条件

 

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第3页，共59页ID #：245

 

的上述衍生行动。¹本规定须经法院批准，意在双方当事人根据本协议的条款和条件充分、最终和永久妥协、解决、释放、解决和驳回已解除的索赔（定义见下文），而不对任何当事人的索赔或抗辩的是非曲直作出任何承认或让步，本规定包含衍生诉讼解决的所有相关条款。

 

a.

事实和程序背景

1.2019年3月31日，原告律师（“原告律师”）代表原告向Walgreens发送了一份要求，要求根据8Del检查公司的某些账簿和记录。C. § 220涉及（其中包括）有关Walgreens和Rite Aid Corporation之间的拟议合并（“来德爱”）（“来德爱合并”）（“第220条要求”）的涉嫌虚假和误导性陈述。The Section 220 Demand还寻求有关与来德爱合并无关的事项的公司文件。

2.按照保密协议的执行，沃尔格林应第220节的要求制作了105份与来德爱合并相关的文件。

3.2021年3月19日，原告在美国特拉华州地方法院（“法院”）对被告提起了一项股东派生诉讼，标题为Clem v. Skinner，et. al.，No. 1：21-CV-00406-GBW（“派生诉讼”）。

4.2021年5月20日，法院根据双方提交的共同约定（“第一项中止规定”）下达了一项命令，暂停衍生诉讼，直至（a）在标题为Chabot，et al. v. v. 沃尔格林联合博姿公司 Alliance，Inc. et al.，No. 1：18-CV-02118（M.D。

 

1	所有其他未定义的大写术语应具有本文丨21中赋予它们的含义。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1归档07/10/24第4页，共59页ID #：246

 

PA.）（“证券诉讼”）；或（b）输入最终批准证券诉讼的任何和解的命令，以及任何上诉期限届满或任何上诉的解决。

5.根据第一项中止规定，并在执行保密协议后，被告向原告出示了Walgreens在证券诉讼中向原告出示的39份文件。

6.2023年3月31日，证券诉讼待决的法院下达命令，驳回当事人的即决判决交叉动议。

7.2023年4月28日，根据双方提交的第二项共同约定，法院继续中止衍生诉讼，直至（a）证券诉讼调解后30天；或（b）输入最终批准证券诉讼的任何和解的命令以及任何上诉期限届满或任何上诉的解决，以较早者为准。

8.经过原告和原告律师均未参与的一系列调解，证券诉讼各方达成和解，并于2023年10月23日，证券诉讼待决的法院初步批准了该和解。证券诉讼和解于2024年2月7日获得法院的全面和最终批准，没有任何一方对该法院批准和解的命令提出上诉。

9.2023年10月31日，根据双方提交的第三项共同约定，法院签订了一项调度令，管辖在衍生诉讼中提交经修订的申诉和驳回动议（“驳回调度令动议”）。在开始就预期的驳回动议进行简报之前，双方开始了和解谈判，详情如下。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第5页，共59页ID #：247

 

10.2023年12月18日，根据双方提交的第四项共同约定，法院下令延长驳回排班令动议中规定的最后期限。

11.鉴于下述正在进行的和解谈判，2023年1月18日，根据双方提交的第五项共同规定，法院暂停了驳回排期令动议中规定的所有最后期限，并命令双方在30天内提交状态更新。

 

b.

和解谈判

12.从2023年10月或前后开始，原告的律师和被告的律师（“被告的律师”，与原告的律师合称“律师”）开始就衍生诉讼中主张的索赔的潜在解决进行公平谈判。

13.具体地说，原告的律师向被告的律师发送了一份和解要求（“和解要求”），其中包括（其中包括）建议公司治理改革，以解决衍生诉讼中指控的不当行为。结算需求为随后的谈判提供了基础，这导致在2024年1月24日执行结算条款表。

14.作为和解的对价，Walgreens将实施某些公司治理改革，其条款载于本协议的附件 A（“公司治理改革”）。

15.在同意公司治理改革后，各方就应支付给原告律师的律师费和报销费用进行了公平协商。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第6页，共59页ID #：248

 

律师的费用和开支不是本规定规定以外的任何当事人之间协议的主题。

原告的索赔和和解的利益

16.原告认为，衍生诉讼中主张的索赔是有立功的，原告订立本规定和和解并不是要也不应被解释为承认或让步关于衍生诉讼中所称索赔的相对强度或立功。然而，原告的律师承认并承认通过审判和可能的上诉对被告提起衍生诉讼所需的持续诉讼的费用和时间长度。原告还考虑了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。

17.原告的律师已就相关事实、指控、抗辩和控制性法律原则进行了调查和分析，其中除其他外，包括：（i）审查Walgreens关于所指控的不当行为的内部账簿和记录，这些账簿和记录是与220 Demand相关的；（ii）审查Walgreens的新闻稿、公开声明、美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，以及证券分析师关于公司、来德爱和来德爱合并的报告和建议；（iii）审查有关公司的相关媒体报道，来德爱，和来德爱合并；（iv）研究有关衍生诉讼中所指称的索赔及其潜在抗辩的适用法律；（v）准备和提交衍生诉讼；及（vi）进行损害分析。

18.基于原告律师对相关事实、指控、抗辩、控制性法律原则的透彻审查和分析，原告认为，本规定所述和解是公平、合理、充分的，并赋予实质性利

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第7页，共59页ID #：249

 

沃尔格林。根据原告律师的评估，原告已确定和解符合原告、Walgreens和当前Walgreens股东（定义见下文）的最佳利益，因此同意根据此处规定的条款和条件解决衍生诉讼。

被告否认不法行为和责任

19.被告否认并继续否认衍生诉讼中所主张的或本可主张的索赔和损害赔偿的任何和所有过错、不法行为和责任，并认为他们对这些索赔的抗辩是有根据的。如果没有达成这一规定的条款，被告将继续对原告的指控进行激烈的抗辩，被告坚称，他们对衍生诉讼中指控的所有索赔都有且有立功抗辩。然而，被告承认并承认通过审判和可能的上诉对衍生诉讼中主张的索赔进行抗辩所需的持续诉讼的费用和时间长度。被告还考虑了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。因此，在不承认原告在衍生诉讼中主张的任何索赔的有效性或与此相关的任何责任的情况下，被告认为本规定中规定的和解是公平、合理和充分的，并且符合Walgreens和当前Walgreens股东（定义见下文）的最佳利益。本规定或其任何条款或条文、判决书的记项（定义见下文）、本规定所提述或附加的任何文件或证物，或为实现本规定而采取的任何行动，均不得被解释为或可被用作任何已解除债权的有效性的证据或任何由或

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第8页，共59页ID #：250

 

针对任何被告的任何过错、不法行为或责任让步，或本可主张的抗辩中的任何弱点。

条款条文及和解协议

20.双方已通过并通过其以下签名的律师，同意根据以下规定的条款和条件，在不影响衍生诉讼中或与衍生诉讼有关的对被告提出或可能提出的任何和所有索赔的情况下达成和解、解除和驳回，但须经法院批准。

21.定义：

在本规定和本规定所附的任何证物中使用并成为本规定的一部分，下列大写术语具有以下含义：

a.“董事会”是指沃尔格林的董事会。

b.“投诉”指在本衍生诉讼中提起的日期为2021年3月19日的已核实的股东违反受托责任和违反证券法的衍生诉讼。

c.就本规定而言，“当前Walgreens股东”是指截至本规定日期拥有Walgreens普通股并在和解听证会日期继续持有其Walgreens普通股的任何人员，不包括个别被告、Walgreens的高级职员和董事及其相关人员。

d.“被告律师”是指Abrams & Bayliss LLP和Ropes & Gray LLP的律师事务所。

e.“生效日”是指符合并已发生的第一个日期，在该日期之前，已满足并已发生了全部意义上的事件和条件。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第9页，共59页ID #：251

 

f.“费用和开支金额”是指经法院批准，将向原告律师支付的与衍生诉讼相关的律师费和开支的任何款项，详见本文件中的⑤-30-31。

g.“终局”是指就批准本规定的判决发生以下最后一种情形的日期，基本上以本协议所附的附件 D的形式：（1）就该判决提出上诉通知的时间已届满；或（2）如已提起上诉或如有人提出上诉，上诉法院已维持该判决或驳回该上诉，且任何复议或进一步上诉复核的时间已届满；或（3）如上级法院已准予进一步上诉复核，该法院要么确认了基本判决，要么确认了上诉法院确认判决或驳回上诉的决定。就本款而言，“上诉”不应包括仅涉及律师费和开支问题或服务裁决支付问题的任何上诉。任何法律程序或命令，或任何仅与申请律师费、讼费或开支，或支付服务裁决有关的上诉或要求调卷令状的呈请，均不得以任何方式延迟或阻止该判决成为最终判决。

h.“判决”是指法院将作出的最终命令和判决，基本上采用作为本协议所附附件 D的形式。

i.“通知”是指就和解向当前Walgreens股东发出的通知，基本上采用本协议所附附件 B的形式。

j.“人（人）”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、遗产、法定代表人、信托、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构，以及任何企业或法人实体及其配偶、继承人，

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第10页，共59页ID #：252

 

前任、管理人、继任者、母公司、子公司、关联公司、代表或受让人。

k.“原告的律师”是指Cooch and Taylor，P.A.和Robbins LLP的律师事务所。

l.“初步批准令”是指法院将输入的初步批准和解、指示向当前Walgreens股东提供和解通知以及安排和解听证会的命令，其形式基本上与本协议所附的附件 C相同。

m.“关联人”是指：（i）就任何个人而言，该个人的配偶、婚姻社区、直系亲属、继承人、遗嘱执行人、个人代表、遗产、管理人、信托、受益人、分配人、基金会、代理人、雇员、受托人、合伙人、合伙企业的普通合伙人或有限合伙人、合营企业、成员事务所、有限责任公司、法团、前任、继承人、受让人或该个人拥有控股权益的其他个人或实体，以及其各自过去和现在的高级职员、董事、雇员、代理人、关联公司、父母、子公司、分部、律师、会计师、审计师、顾问、保险人、共同保险人、再保险人、继承人、遗嘱执行人、个人代表、遗产、管理人、信托、前任、继任者、受让人，财务或投资顾问、顾问、顾问、投资银行家、提供任何公平意见的实体、承销商、经纪人、交易商、贷方和商业银行家；（ii）关于任何实体（即非个人），包括沃尔格林、该实体过去或现在的代理人、高级职员、董事、律师、会计师、审计师、顾问、保险商、共同保险商、再保险商、顾问、合伙人、控股股东、合营企业、受托人、合伙人、合伙企业、合伙企业的普通或有限合伙人、合营企业、成员公司、有限

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第11页，共59页ID #：253

 

责任公司、公司、相关或关联实体、员工、关联公司、前任、继任者、母公司、子公司、受让人。

n.“已解除债权”是指所有债权、争议、要求、损失、费用、利息、罚款、费用、律师费、专家费或咨询费、费用、权利、诉讼或诉讼因由、义务、义务、判决、债务、到期款项、诉讼、协议、承诺、损害赔偿、事项、责任、损失、任何种类的问题和费用，以及各种性质和描述的救济债权，包括已知债权和未知债权（定义见下文），无论直接或间接、代表、类别、派生、个别、主张或未主张、已到期或未成熟、应计或未计、已预见或未预见、已披露或未披露、可发现和不可发现、隐藏或隐藏、已清算或未清算，（i）曾经或可能已经在衍生诉讼或证券诉讼中主张；（ii）产生于或可能已经在衍生诉讼或证券诉讼中主张；（ii）产生于、基于或以任何方式与本衍生诉讼中所述、指控或提及的任何指控、行为、交易、事实、事件、事项、事件、事件、陈述、陈述、失实陈述或遗漏有关，无论法律或公平理论如何，以及是否根据联邦或州成文法或普通法或任何其他法律、规则、条例、行政条文或条例产生，或证券诉讼；（iii）如果衍生诉讼被诉讼至最终判决，本应被既判罪禁止；或（iv）产生于、涉及或涉及衍生诉讼的抗辩、和解或解决，但强制执行本规定任何条款的索赔除外。为免生疑问，已解除的索赔包括根据《私人证券诉讼改革法案》提出的关于分摊/赔偿的任何索赔，或以其他方式依赖于本衍生诉讼或证券诉讼中针对任何被告或相关人员的责任的索赔。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第12页，共59页ID #：254

 

o.“已解除被告的索赔”是指所有索赔、要求、权利、责任、损失、义务、义务、损害赔偿、成本、债务、费用、利息、罚款、制裁、费用、律师费、诉讼、潜在诉讼、诉讼、判决、法令、事项，以及任何类型的问题和争议，无论是否已知或未知，无论是否已披露或未披露，无论是否应计或未计，是否明显或不明显，是否可预见或不可预见，是否可疑或未怀疑，是否固定或或或有，无论是否基于联邦、州、地方、成文法或普通法或任何其他法律、规则或法规，包括未知索赔（定义见下文），已经或可能已经在衍生诉讼或任何法院中由被告或被释放方针对任何原告和原告的律师主张的，产生于衍生诉讼的机构、起诉、辩护或和解或以任何方式与之相关的；但条件是，被释放的被告的索赔不应包括强制执行本规定的权利。

p.“被释放方”是指，无论以下每个或所有个人或实体是否在衍生诉讼或任何相关诉讼中被点名：（i）任何及所有被告（包括Walgreens和个别被告）；（ii）上述每一项及所有相关人士。

q.“和解”是指根据本规定所规定的条款和条件解决衍生诉讼。

r.“和解听讯”是指由法院进行的听讯，以审查本规定所述和解的充分性、公正性、合理性并确定（i）是否进入判决；（ii）原告律师的律师费和开支的金额；以及（iii）法院适当审理的所有其他事项。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第13页，共59页ID #：255

 

s.“未知债权”是指解除债权的人不知道或怀疑在解除解除债权或解除被告针对被解除当事人（或此类其他相关人）的债权时存在对其有利或派生或直接有利于Walgreens的任何债权，包括那些如果知道可能影响订立本规定的决定的债权。关于任何已解除的索赔和已解除的被告的索赔，双方规定并同意，自生效之日起，每一方和每一位现任沃尔格林股东已明确放弃、放弃和解除由或根据加利福尼亚民法典§ 1542或美国或美国任何州的任何法律或普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益，这些条款、权利和利益类似于、类似于或等同于加利福尼亚民法典§ 1542，其中规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

当事人承认，并且现行Walgreens股东依法律实施应被视为已承认，他们可能会发现与现已知或认为与已解除的债权和已解除的被告债权有关的事实不同或不同的事实，但当事人的意图是完全、充分、最终和永远消灭任何和所有已解除的债权和已解除的被告债权，这些已知或未知、怀疑或不怀疑、现在存在或以前存在或以后可能存在，并且不考虑随后发现的额外或不同的事实。双方承认，在“已解除的债权”和“已解除的被告的债权”的定义中列入“未知债权”是经过单独谈判的，是和解的一个重要要素，并且是每一方和所有各方在订立本规定时所依赖的。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第14页，共59页ID #：256

 

22.和解条款：由于衍生诉讼的提起、起诉和和解，在不承认任何被指控的不当行为的情况下，公司或董事会（视情况而定）应实施附件 A中确定的公司治理改革。具体而言，不迟于生效日期后的90日内，公司或董事会应采取必要的行动，以采纳、实施和/或酌情启动公司治理改革，并应确保在附件 A中所述期间内遵守公司治理改革，但是，在以下情况下，不得要求Walgreens实施或维持公司治理改革：（a）Walgreens不再是被要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告的上市公司；或（b）这样做（现在或将来）与任何规则、法律或法规，包括Walgreens证券上市的任何证券交易所的法规相冲突（尽管这些限制不应影响或消除Walgreens实施和/或维持不产生任何此类冲突的任何剩余公司治理改革的义务）。

沃尔格林和董事会承认，衍生诉讼的提起和起诉导致公司决定采用和实施公司治理改革。沃尔格林和董事会还承认并同意，公司治理改革为沃尔格林和沃尔格林的股东带来了实质性好处。

安置局

23.在本规定执行后，原告应在切实可行的范围内尽快将本规定连同其证物提交法院，并申请将初步批准令输入本法院，其形式基本上为随附的附件 C，除其他外，请求：（a）初步批准本规定所载的和解；（b）批准向当前Walgreens股东提供拟议和解通知的方法；（c）批准

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第15页，共59页ID #：257

 

本协议所附的基本上采用附件 B形式的通知的形式；以及（d）和解听证会的日期。

24.Walgreens应承担向当前Walgreens股东发出和解通知的行政责任，并应全权负责支付与向其股东提供此类通知相关的成本和费用。在法院输入初步批准令后的20个工作日内，Walgreens应促使该规定和通知包含在提交给SEC的8-K表格中，Walgreens应在Walgreens网站的“投资者关系”页面上发布该规定和通知的链接，并应在和解听证会日期之前保持该链接。如果法院要求额外通知，那么这种额外通知的费用和管理将由沃尔格林承担。双方认为，根据适用法律和正当程序，该通知的内容和本款规定的通知程序构成对当前Walgreens股东的充分合理通知。在和解听证会之前，被告的律师应就遵守本款的情况向法院提交适当的声明。

25.原告应请求法院在截止日期后至少60个日历日举行和解听证会，以便向当前的Walgreens股东提供上述VO24中所述的和解通知，以批准和解以及支付给原告律师的费用和开支金额。

26.在法院就和解的最终批准作出裁决之前，原告和原告的律师，以及任何现有的沃尔格林股东，派生代表沃尔格林，被禁止并被禁止在任何法院或法庭上发起、起诉、煽动或以任何方式参与发起或起诉针对任何被释放的当事人主张任何已解除的索赔的任何诉讼。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第16页，共59页ID #：258

 

发布

27.自生效之日起，Walgreens、原告和每一位现任Walgreens股东应被视为已，并通过判决的运作，应已完全、最终、永久解除、放弃和解除对被解除权利方及其相关人员的已解除债权。Walgreens、原告和每一位当前的Walgreens股东应被视为，并通过判决的运作，承诺不就任何已解除的索赔起诉任何已解除的一方或其任何相关人员，并应被永久禁止和禁止对任何已解除的一方或其任何相关人员或被告的律师提起、启动或起诉已解除的索赔，除非强制执行本规定和/或据此作出的判决中包含的解除和其他条款和条件。

28.自生效之日起，Walgreens和个别被告应被视为已，并通过判决的运作，应已完全、最终、永久地解除、放弃和解除原告和原告律师的每一项和所有被解除被告的索赔。Walgreens和个别被告应被视为，并通过判决的运作，约定不就任何被解除的被告的索赔起诉原告或原告的律师，并应被永久禁止和禁止对被解除的被告向原告或原告的律师提出、开始或起诉索赔，除非强制执行本规定和/或据此作出的判决所载的释放和其他条款和条件。

29.本协议不得以任何方式解除、放弃、损害、限制任何一方当事人强制执行本规定条款的权利。

 

-15-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第17页，共59页ID #：259

 

原告律师的律师费及开支

30.在协商公司治理改革后，原告律师和被告律师分别协商支付给原告律师的律师费和开支金额，以表彰公司治理改革为沃尔格林和沃尔格林股东提供的利益。双方同意，经法院批准，Walgreens应向原告律师支付律师费和开支，总金额为750,000美元，这将是原告律师唯一有权获得与衍生诉讼有关的费用和开支裁决（“费用和开支金额”）。费用支出金额应涵盖衍生诉讼原告的全部费用支出。原告和原告律师同意不要求法院判给原告律师任何更大的金额。任何与费用及开支金额有关的命令或程序，或对任何与此有关的命令的任何上诉，或其任何撤销或修改，均不会对和解产生任何影响，且不得对终止或取消和解起作用，或成为终止或取消和解的理由，或影响或延迟衍生诉讼的最终判决或驳回。原告和原告的律师不得根据法院或任何上诉法院关于律师费或开支的裁决取消或终止本规定或和解。

31.沃尔格林应促使费用和费用金额在法院批准的范围内存入原告律师指定的托管账户（“托管账户”），用于支付原告律师的律师费和费用。Walgreens应在以下较晚者之后的30个工作日内，通过电汇或Walgreens选择的支票，向托管账户提供费用和支出金额：（a）法院输入初步批准令；（b）向被告律师传送该账户的收款人信息，包括税号、W-9表格以及其他可能是

 

-16-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第18页，共59页ID #：260

 

Walgreens要求便利支付费用和支出金额；或（c）2024年8月1日。原告的律师应全权负责与托管账户相关的任何行政费用，以及在必要或适当的情况下向美国国税局或任何其他州或地方税务机关提交所有信息和其他纳税申报表。被告和被告律师均不对托管账户、其运作以及与托管账户相关的任何税费或费用承担责任，也不承担与此相关的任何风险或责任。未经法院批准以此处提供的形式完全释放所有被释放的当事人及其相关人员，不得根据本规定向原告律师支付任何费用或开支。

32.费用和支出金额应保留在托管账户中，直到输入最终批准和解的命令或2024年9月1日（以较晚者为准），此时费用和支出金额应立即释放给原告的律师，尽管存在任何及时提出的反对意见或可能对其提出上诉，或对和解或其任何部分的附带攻击。如果法院判令向原告律师支付的律师费和开支的金额低于判决进入前或进入判决时约定的费用和开支金额，则只向原告律师释放法院批准的金额。托管账户中剩余的任何金额应在托管账户费用支出金额解除后的20个日历日内退还被告。

33.支付法院批准的金额中的费用和费用金额，应构成对原告律师的律师费和费用的最终和完整支付，这些费用和费用已发生或将发生与衍生诉讼的提起和起诉以及解决其中所指称的索赔有关。被告和被告的"

 

-17-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第19页，共59页ID #：261

 

律师对费用支出金额在原告律师之间的分配或分配不承担任何责任。被告没有义务向任何原告的律师支付任何款项，但本条款中的第丨3 10条和第31条规定的除外。

34.如果由于任何原因没有满足⑤ 36中的任何条件并且本规定的生效日期没有发生，如果该规定以任何方式被取消或终止，如果费用和支出金额没有成为最终的，如果费用和支出金额减少或被撤销，或者如果判决在上诉中被推翻或实质性修改，那么原告的每一位律师及其继任者都有各自的义务在20个日历日内向Walgreens偿还，原告律师收到的、最终未判给他们的费用和开支金额的任何部分。

35.除本协议另有规定或依据赔偿或保险权利另有规定外，各方应自行承担费用和律师费。

解决的条件，不赞成的影响，

取消，或终止

36.该规定的生效日期应以发生以下所有事件为条件：

 

a.

初步批准令的输入，基本上采用作为本协议所附附件 C的形式；

 

b.

根据初步批准令散发清退通知；

 

c.

法院对判决书的记项，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同；和

 

d.

判决已成最终判决。

 

-18-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第20页，共59页ID #：262

 

37.如果最终不满足丨36中规定的任何条件，则该规定应予取消和终止，但须符合丨39，且原告和被告应于紧接本规定日期之前的日期恢复其在衍生诉讼中各自的地位，除非原告的律师和被告的律师相互书面同意继续执行本规定。

38.每一方均有权在（a）法院拒绝在任何重大方面批准本规定或本协议所载条款之日起20个日历日内，通过向所有其他方提供其选择这样做的书面通知来终止和解；（b）初步批准令的输入形式基本上不是作为本协议的附件附件 C；（c）判决书的输入形式基本上不是作为本协议的附件附件 D；（d）判决因上诉而被推翻或被大幅修改，重新考虑或其他；（e）未按照本协议中的丨丨30和31支付费用和开支金额；或（f）不能以其他方式发生和解的生效日期；除非且直到终止方在向所有其他方提供终止事件通知之日起20个日历日内试图善意地与其他方协商以试图补救促成终止通知的问题，否则此种终止不应生效。任何与费用及开支金额有关的命令或程序，或任何对任何与此有关的命令的上诉或撤销或修改，不得运作以取消本规定、允许终止和解，或影响或延迟批准和解的判决的终局。

39.如因任何原因本规定的生效日期未发生，或因任何原因终止和解，包括根据上述⑤ 38，则原告和被告应于紧接本规定日期的前一日期恢复各自的地位

 

-19-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第21页，共59页ID #：263

 

规定，以及与此相关的所有谈判、程序、准备的文件和所作的陈述均不得损害各方，不得被视为或解释为任何各方承认任何行为、事项或提议，且不得以任何方式用于衍生诉讼的任何后续程序或任何其他诉讼或程序中的任何目的。在这种情况下，本规定的条款和规定，除本规定中的丨1 1、34、39和44-62外，对当事人不再具有任何效力和效力，不得用于衍生诉讼或任何其他诉讼或程序中的任何目的，法院根据本规定的条款作出的任何判决或命令应视为已撤销。

杂项规定

40.双方（a）承认其完成本规定的意图；（b）同意在合理必要的范围内进行合作，以实现和实施本规定的所有条款和条件，并尽最大努力实现本规定的上述条款和条件。因和解定稿而产生争议的，各方应先开会商议，努力解决争议。

41.双方同意，和解条款是双方本着诚意和公平原则谈判达成的，反映了在充分信息基础上并经与主管法律顾问协商后自愿达成的和解。当事人不得采取诉讼系恶意提起或辩护的立场。双方及其各自的律师同意：（a）在整个诉讼过程中，所有各方及其律师在衍生诉讼的维持、起诉、辩护和解决方面遵守了《联邦民事诉讼规则》第11条；（b）他们不得作出任何

 

-20-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第22页，共59页ID #：264

 

根据规则11或其他法院规则或法规，就衍生诉讼申请制裁。

42.在坚持其在衍生诉讼中主张的主张和抗辩是有功的立场的同时，原告和原告的律师以及被告和被告的律师不得向媒体（无论是否为归属）发表任何贬低和解或任何其他人的业务、行为或声誉或其律师的业务、行为或声誉的公开声明或声明。尽管有上述规定，每一当事方保留其权利，以该当事方认为合理和适当的方式，反驳在任何公共论坛上提出的关于衍生诉讼是在恶意或没有合理依据的情况下提起或辩护的任何论点。

43.在生效日期之前，双方同意不就已解除的索赔提起任何诉讼，但对和解本身的那些事件除外；但前提是，被告可以寻求阻止、驳回或中止任何其他为主张任何已解除的索赔而提起的诉讼或索赔。

44.无论和解是否获得法院批准，也无论和解是否完成，本规定的事实和条款，包括本协议所附的任何证据、与和解有关的所有程序，以及根据或促进本规定或和解而实施的任何行为或执行的文件：

a.不得提出、接受或以任何方式对当事人提出指控，或被视为证据——或任何当事人对原告所指称的任何事实的推定、让步或承认，或已经或可能已经在衍生诉讼或任何诉讼中主张的任何债权的有效性或缺乏有效性，或已经或可能已经或可能已经主张的任何抗辩的缺陷、不确定或有效性

 

-21-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第23页，共59页ID #：265

 

在衍生诉讼或任何诉讼中主张，或任何被解除当事人的任何过错、不法行为、疏忽或责任；

b.不得以任何方式针对任何被释放方提出、接受或使用，作为对任何被释放方批准、发出或作出的任何声明或书面文件的推定、让步或承认任何过失、虚假陈述或遗漏的证据，或被视为证据；

c.不得在任何仲裁程序中，或在任何法院、行政机关或其他审裁处的任何其他民事、刑事或行政行为或程序中，以任何方式针对任何被解除的当事人提出、接受或使用，作为推定、让步或承认任何责任、过失、疏忽、不作为或不当行为的证据，或以任何其他理由针对被解除的当事人提述的证据，或被视为证据；和

d.不得提出、接受或以任何方式针对原告或原告的律师，作为推定、让步或承认原告的任何主张没有根据或原告在审判中无法就其主张胜诉的证据，或被视为证据。

45.除强制执行和解条款外，本规定或和解，或根据或促进本规定或和解而实施的任何行为或文件，均不得在任何程序中被受理；但条件是，被释放的各方可在可能对其提起的任何诉讼中提及和解，并提交本规定和/或判决，以实现根据本协议授予他们的责任保护，包括但不限于支持基于既判力原则、附带禁止反言、充分信任和信用、释放，立、善意和解、判决

 

-22-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第24页，共59页ID #：266

 

根据《私人证券诉讼和改革法案》或任何其他索赔排除理论或根据美国联邦或州法律或外国法律发布排除或类似抗辩或索赔，禁止或减少、分摊和/或赔偿。

46.本规定的展品是本文的重要和组成部分，并通过本引用完全并入本文。如本规定的条款与本合同任何展品的条款发生冲突或不一致，则以本规定的条款为准。

47.本规定只能通过由所有当事人或其各自的利益继承人签署或代表其签署的书面文书进行修订或修改。经事先通知法院，但无需法院进一步命令，双方可同意合理延长时间以执行本规定的任何规定。

48.本规定及随附的证物代表各方就衍生诉讼的所有争议的完整和最终解决，构成各方就和解达成的全部协议，并取代任何和所有先前就此类事项进行的口头或书面谈判、讨论、协议或承诺。

49.一方对任何其他方违反本规定的行为的放弃，不应被视为对任何其他先前或随后违反本规定的行为的放弃。不得放弃本规定的规定，除非通过受影响的一方签署的书面文件，或该一方的律师。本规定的任何一方未坚持要求任何其他方严格履行本规定的任何规定，不应被视为对任何规定的放弃，而该一方尽管未这样做，此后仍有权坚持

 

-23-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第25页，共59页ID #：267

 

在严格履行该另一方应履行的任何及所有规定时。

50.本规定中的标题及其展品仅为方便使用，不具有法律效力。

51.本规定及随附的证物应被视为在特拉华州谈判、执行、交付并完全履行，本规定各方的权利和义务应根据特拉华州的内部实体法解释和执行，并受其管辖，而不影响该州的法律选择原则。

52.本规定及和解对当事人的继承人、受让人及其关联人具有约束力，并对其有利。

53.除该等文件所载及记述的陈述、保证及契诺外，并无就本规定或其证物向任何一方作出任何陈述、保证或诱导。

54.本规定不应仅仅因为它或其任何部分可能是由一方当事人的律师编写的这一事实而对一方当事人作出比对另一方当事人更严格的解释，当事各方认识到本规定是当事人之间公平谈判的结果，并且所有当事人都对本规定的编写作出了重大和实质性的贡献。

55.所有在衍生行动过程中订立的与信息和文件保密有关的协议和订立的命令均应在本规定中有效。

56.本规定、和解或与和解有关的谈判或程序的任何规定均无意或应被视为构成对任何适用的放弃

 

-24-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第26页，共59页ID #：268

 

特权或豁免，包括但不限于律师-委托人特权或工作产品豁免；此外，根据《联邦证据规则》第408条，原告律师和被告律师之间就和解协议传送的所有信息应予保密，并且在任何美国联邦或州法院或其他法庭或其他方面的任何程序中不得受理，如同该规则在任何此类程序或法院的所有方面均适用一样。

57.双方打算，法院保留管辖权，以便执行和执行和解条款，并审议因和解而产生或与和解有关的任何事项或争议。

58.无需法院进一步命令，和解各方可同意合理延长时间以执行本规定中的任何规定。

59.本规定要求的任何通知应通过电子邮件提交给以下各签字人。

60.本规定可以在一个或多个对应方中执行，每一项都构成原件，包括通过传真或电子邮件传送的签名。所有被执行的对应方及其各自应被视为同一文书。

61.每名大律师或代表任何一方执行本规定或其证物的其他人特此保证，该人拥有这样做的充分权力。

62.原告声明并保证，他是当前的Walgreens股东，没有转让任何已解除的索赔。

 

-25-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第27页，共59页ID #：269

 

作为证据，双方已安排由其正式授权的律师自2024年7月9日起执行本规定。

 

日期：2024年7月9日		ROBBINS LLP
		/s/斯蒂芬·J·奥多 斯蒂芬·J·奥多 Brian J.罗宾斯 埃里克·M·卡里诺
		5060 Shoreham Place，Suite 300 圣迭戈，加利福尼亚州 92122 电话：（619）525-3990
		传真：（619）525-3991
		邮箱：brobbins@robbinsllp.com soddo@robbinsllp.com ecarrino@robbinsllp.com
		库奇和泰勒，P.A。
		布莱克·A·本内特（# 5133） 内穆尔大厦
		1007 N. Orange Street，Suite 1120
		Wilmington，DE19801
		电话：（302）984-3800
		传真：（302）984-3939
		电子邮件：bbennett@coochtaylor.com
		原告律师

 

-26-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第28页，共59页ID #：270

 

日期：2024年7月9日		ABRAMS & BAYLISS LLP
		/s/A.汤普森·贝利斯
		A.汤普森·贝利斯（# 4379） 克里斯托弗·菲茨帕特里克·坎纳塔罗（# 6621） 20 Montchanin路
		套房200
		威尔明顿，DE19807
		电话：（302）778-1033
		传真：（302）261-0292 Bayliss@AbramsBaylis.com
		ROPES & GRAY LLP
		Martin J. Crisp（录取pro hac副） 美洲大道1211号
		纽约州纽约10036-8704
		电话：（212）596-9000
		传真：（212）596-9090
		电子邮件：Martin.crisp@ropesgray.com
		Robert G. Jones，ESQ.（admitted pro hac vice） 保诚大厦
		博伊尔斯顿街800号
		马萨诸塞州波士顿02199-3600
		电话：（617）951-7000
		传真：（617）951-7050
		电子邮件：Robert.Jones@ropesgray.com
		被告的律师James A. Skinner、Stefano Pessina、William C. Foote、Nancy M. Schlichting、TERM3、TERMG Ginger L. Graham Ginger L. Graham、David J. Brailer、Janice M. Babiak、TERM5 Janice M.Babiak TERM6、Dominic P. Murphy、John A. Lederer、TERM8 John A. Lederer TERM8、José E. Almeida、TERM9 E. Almeida、George R. Fairweather和Leonard D. Schaeffer Leonard D. Schaeffer TERM11，以及名义被告沃尔格林联合博姿公司

 

-27-

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第29页，共59页ID #：271

 

展品A

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第30页，共59页ID #：272

 

美国地区法院

德拉瓦雷区

 

詹姆斯·克莱姆，派生代表		)
沃尔格林联合博姿公司,		)
		)
原告，		)
v.		)
		)
詹姆斯·斯金纳，斯特凡诺		)		案件编号。1：21-CV-00406-GBW
佩西娜，威廉·C·福特，		)
NANCY M. SCHLICHTing，GINGER L。		)
Graham，David J. Brailer，Janice		)
M. BABIAK，Dominic P. Murphy，		)
John A. Lederer，Jos é e. ALMEIDA，		)
乔治·R·费尔韦瑟，和		)
莱昂纳德·D·舍费尔，		)
		)
被告，		)
-和-		)
		)
沃尔格林联合博姿公司,		)
特拉华州的一家公司，		)
		)
名义被告。		)
		)

企业管治改革

不迟于生效日期后90天，²除该规定第21段另有规定外，公司或董事会应采取必要行动，酌情采纳、实施和/或启动以下公司治理改革，除下文另有规定外，这些改革的有效期不少于5年。

Walgreens承认并同意，衍生诉讼的备案、未决和解决是公司决定采用和实施公司治理改革的主要因素。沃尔格林还承认并同意，公司治理改革为沃尔格林和沃尔格林的股东带来了实质性好处。

 

2	除非另有说明，所有定义的术语与这些公司治理改革作为附件的和解规定和协议中的含义相同。

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第31页，共59页ID #：273

 

企业管治改革

1.董事会。

A.董事必须出席年度股东大会。公司应修订其公司治理准则，规定在没有情有可原的情况下，公司首席执行官和董事会每位成员应亲自或远程出席每一次年度股东大会。

B.主任培训和继续教育。与诉讼和解相关的和解条款所订立的附件 A第II节标题为Cutler v. Wasson，et al.，Case No. 1：14-CV-10408（N.D. Ill.），预计公司董事和高级管理人员将在该和解执行期的第一年、第三年和第五年接受“与披露相关的法律、法规、政策和程序”方面的培训。根据该诉讼的和解，公司将促使这些相同的董事和高级管理人员每年接受该培训（而不是卡特勒诉讼和解所设想的每半年一次），并将这一和解期限的执行期（就本诉讼和卡特勒诉讼而言）从五年延长至六年，以便这些董事和高级管理人员将在2024年至2029年期间的每一年接受上述类型的年度培训。本次培训实行虚拟化。

2.审计委员会。公司应修订审计委员会章程，以包括以下内容：

A.目的：

 

1.

审计委员会应协助董事会对公司内部会计、财务控制、披露控制等制度的健全性进行监督。

B.作文：

 

1.

审计委员会至少有一半成员必须符合美国证券交易委员会（“SEC”）定义的“审计委员会财务专家”的资格。

C.具体职责：

 

1.

审计委员会应每年与管理层和公司独立审计师审查和讨论一项计划，以评估公司内部会计和财务控制系统的充分性和有效性，以及对公司披露控制和程序的任何相关影响。

 

2.

作为审计委员会定期审查公司披露控制和程序的充分性和有效性的一部分，作为

 

- 2 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第32页，共59页ID #：274

 

根据现行《审计委员会章程》中特定职责# 16的规定，审计委员会应定期与《披露委员会章程》中定义的高级官员或披露委员会的代表举行会议，讨论披露委员会在根据《披露委员会章程》提交公司年度和季度《交易法》报告之前对公司披露控制和程序进行的评估的重大结果。

 

3.

作为委员会报告的一部分，根据现行《审计委员会章程》中《特定职责# 20》的规定，审计委员会主席应定期与董事会一起审查与公司披露控制和政策的质量或完整性有关的任何问题，包括任何重大缺陷或重大缺陷。

3.披露委员会。公司应修订披露委员会章程，以包括以下内容：

 

a.

披露委员会章程中定义的高级管理人员或披露委员会的代表应定期与审计委员会举行会议，在任何情况下不得少于每季度举行一次会议，讨论披露委员会对公司披露控制和程序的评估的重大结果。

 

b.

当公司考虑潜在的合并、收购或剥离时，披露委员会应：

 

1.

在公开披露之前，评估向SEC提交的有关任何潜在战略交易的重要书面披露，包括潜在的合并、收购、资产剥离、合资或重组。

 

2.

根据需要与相关高级管理层会面，讨论SEC关于任何潜在合并、收购或资产剥离的披露义务，如果公司真诚地认为必须在其提交给SEC的文件中披露。

4.告密者控制。

 

a.

公司应对相关举报人政策修订如下：

 

1.

举报人关于公司会计做法、财务报告以及SEC披露和合规义务的投诉日志（i）由公司员工通过适当的报告渠道在内部提出，包括，例如，通过合规和道德热线；或（ii）由相关人员等外部方通过监管机构、政府当局或根据qui

 

- 3 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第33页，共59页ID #：275

 

tam投诉（“举报人投诉”），以及此类举报人投诉的所有调查结果，应由全球首席合规和道德干事（或全球内部审计副总裁，如有必要）在内部维护或由相关第三方供应商在监督下外部维护，为期不少于十（10）年。

 

2.

在每次定期安排的审计委员会会议上或之前，应向审计委员会提供公司收到的相关高级管理人员认为重要的举报人投诉的书面摘要，以及相关高级管理人员认为因对此类举报人投诉进行任何内部调查而产生的重要信息。

 

3.

更明确地反映，公司认为所有员工都有责任及时向公司领导、员工关系部和合规办公室报告合规问题，并更明确地反映他们应该报告此类问题，而不必担心遭到报复或任何形式的报复。

 

- 4 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1归档07/10/24第34页，共59页ID #：276

 

展品b

案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第1页，共12页ID #：308

 

在美国地区法院

为德拉瓦雷区

 

詹姆斯·克莱姆，派生代表		)		案件编号。1：21-CV-00406-GBW
沃尔格林靴子联盟，INC.，		)
		)
原告，		)
v.		)
		)
詹姆斯·斯金纳，斯特凡诺		)
佩西娜，威廉·C·福特，		)
NANCY M. SCHLICHTing，GINGER L。		)
Graham，David J. Brailer，Janice		)
M. BABIAK，Dominic P. Murphy，		)
John A. Lederer，Jos é e. ALMEIDA，		)
乔治·R·费尔韦瑟，和		)
莱昂纳德·D·舍费尔，		)
		)
被告，		)
-和-		)
		)
沃尔格林联合博姿公司,		)
特拉华州的一家公司，		)
		)
名义被告。		)
		)

未决通知及拟解决股东派生行动

 

至：	Walgreens Boots Alliance，INC.（“Walgreens”或“公司”）普通股目前和截至2024年7月9日的所有人（“Walgreens股东”）：

本通知涉及股东衍生诉讼的未决事项及拟解决事项。请仔细阅读本通知全文。如果您是Walgreens股东，这份通知包含有关您的权利的重要信息。如果法院批准和解，您将永远被禁止对提议的和解的批准提出异议，也将被禁止进行条款中定义的“已发布的索赔”。

特此通知，根据美国特拉华州地区法院（“法院”）的命令，双方已达成拟议的和解

 

- 1 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第2页，共12页ID #：309

 

代表Walgreens并为其利益提起的上述股东派生诉讼（“派生诉讼”）。¹

如下所述，听证会将于2025年1月23日下午1：00在尊敬的Gregory B. 威廉姆斯面前于美国特拉华州联邦地区法院举行，地点为J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801，法院将在会上决定是否批准和解。你有机会在这次听证会上发表意见。

和解条款载于本规定，并在本通知中进行了总结。如果法院批准，和解将完全解决已解除的索赔，包括在有偏见的情况下驳回衍生诉讼。有关衍生诉讼、和解和本通知中讨论的条款所涉事项的更详细说明，可在美国特拉华州地区法院法院书记官办公室，J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801查阅该规定。该规定也可在Walgreens的网站上查看，网址为https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information。收费后，可在www.pacer.gov上查阅在衍生诉讼中提交的所有文件。

本通知无意表达法院对衍生诉讼中提出的索赔的是非曲直的任何意见，而只是告知您衍生诉讼的未决和和解。

 

1	本文中的所有大写术语与2024年7月9日规定的各方规定和和解协议（“规定”）具有相同的含义，可在Walgreens的网站上查看，网址为https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information。

 

- 2 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第3页，共12页ID #：310

 

没有索赔程序。提起这个案子是为了保护沃尔格林的利益。和解将导致公司的公司治理发生变化，而不是支付给个人，因此，将不存在索赔程序。

 

i.

衍生行动

衍生诉讼由原告仅代表Walgreens并为其利益并针对个别被告提起。衍生索赔产生于个别被告涉嫌违反信托义务，其中包括涉嫌有关Walgreens和Rite Aid Corporation之间拟议合并的虚假和误导性陈述。

 

ii.	原告的索赔和和解的好处

原告认为，衍生诉讼中主张的索赔是有立功的，原告订立本规定和和解并非旨在也不应被解释为关于衍生诉讼中所称索赔的相对强度或立功的承认或让步。然而，原告的律师承认并承认通过审判和可能的上诉对被告提起衍生诉讼所需的持续诉讼的费用和时间长度。原告还考虑了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。

原告的律师已就相关事实、指控、抗辩和控制性法律原则进行了调查和分析，其中除其他外，包括：（i）审查Walgreens关于所指控的不当行为的内部账簿和记录，这些账簿和记录是与第220条要求有关的；（ii）审查Walgreens的新闻稿、公开声明、美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，以及证券分析师关于公司、来德爱和来德爱合并的报告和建议；（iii）审查

 

- 3 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第4页，共12页ID #：311

 

有关公司、来德爱及来德爱合并的相关媒体报道；（iv）研究有关衍生诉讼中所指称的索赔及其潜在抗辩的适用法律；（v）准备和提交衍生诉讼；及（vi）进行损害分析。

基于原告律师对相关事实、指控、抗辩、控制性法律原则的透彻审查和分析，原告认为，该规定中提出的和解是公平、合理、充分的，并赋予沃尔格林实质性利益。根据原告律师的评估，原告已确定和解符合原告、Walgreens和当前Walgreens股东的最佳利益，因此同意根据条款和规定的条件解决衍生诉讼。

 

iii.	被告否认不法行为和责任

被告否认并继续否认衍生诉讼中所主张或本可主张的索赔和损害赔偿的任何和所有过错、不法行为和责任，并认为他们对这些索赔的抗辩是有根据的。如果没有达成这一规定的条款，被告将继续对原告的指控进行激烈的抗辩，被告坚称，他们对衍生诉讼中指控的所有索赔都有且有立功抗辩。然而，被告承认并承认通过审判和可能的上诉对衍生诉讼中主张的索赔进行抗辩所需的持续诉讼的费用和时间长度。被告还考虑了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。因此，在不承认原告在衍生诉讼中主张的任何索赔的有效性或与此相关的任何责任的情况下，被告认为该规定中所述的和解是公平、合理的，并且

 

- 4 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第5页，共12页ID #：312

 

充足，并且符合沃尔格林和当前沃尔格林股东的最佳利益。本规定或其任何条款或规定、判决书的记项、提及或附加于本规定的任何文件或证据，或为实现本规定而采取的任何行动，均不得被解释为或可被用作任何已解除的索赔的有效性的证据，或任何被告承认或反对任何过错、不法行为或赔偿责任的让步，或本可主张的抗辩中的任何无力之处。

 

iv.

和解条款

拟议和解的条款和条件载于该规定，该规定已提交给法院，可在Walgreens的网站上查看，网址为https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information。以下仅为其条款概要。

作为和解的对价，Walgreens已同意实施和维持该规定所载的公司治理改革（“公司治理改革”），详见附件 A。公司治理改革应由Walgreens维持不少于五（5）年的期限。沃尔格林和董事会承认，衍生诉讼的提起和起诉导致公司决定采用和实施公司治理改革。沃尔格林和董事会还承认并同意，公司治理改革为沃尔格林和目前的沃尔格林股东带来了实质性好处。

公司治理改革要求：

1.董事会。

A.董事必须出席年度股东大会。公司应修订其公司治理准则，规定在没有情有可原的情况下，公司首席执行官和董事会每位成员应亲自或远程出席每一次年度股东大会。

 

- 5 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第6页，共12页ID #：313

 

B.主任培训和继续教育。与诉讼和解相关的和解条款所订立的附件 A第II节标题为Cutler v. Wasson，et al.，Case No. 1：14-CV-10408（N.D. Ill.），预计公司董事和高级管理人员将在该和解执行期的第一年、第三年和第五年接受“与披露相关的法律、法规、政策和程序”方面的培训。根据该诉讼的和解，公司将促使这些相同的董事和高级管理人员每年接受该培训（而不是卡特勒诉讼和解所设想的每半年一次），并将这一和解期限的执行期（就本诉讼和卡特勒诉讼而言）从五年延长至六年，以便这些董事和高级管理人员将在2024年至2029年期间的每一年接受上述类型的年度培训。本次培训实行虚拟化。

2.审计委员会。公司应修订审计委员会章程，以包括以下内容：

A.目的：

 

1.

审计委员会应协助董事会对公司内部会计、财务控制、披露控制等制度的健全性进行监督。

B.作文：

 

1.

审计委员会至少有一半成员必须符合美国证券交易委员会（“SEC”）定义的“审计委员会财务专家”的资格。

C.具体职责：

 

1.

审计委员会应每年与管理层和公司独立审计师审查和讨论一项计划，以评估公司内部会计和财务控制系统的充分性和有效性，以及对公司披露控制和程序的任何相关影响。

 

2.

作为审计委员会定期审查公司披露控制和程序的充分性和有效性的一部分，根据现行《审计委员会章程》中特定职责# 16的规定，审计委员会应定期与《披露委员会章程》中定义的高级官员或披露委员会的代表举行会议，讨论披露委员会在根据《披露委员会章程》提交公司的每一份年度和季度《交易法》报告之前对公司披露控制和程序进行的评估的重大结果。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第7页，共12页ID #：314

 

3.

作为委员会报告的一部分，根据现行《审计委员会章程》中《特定职责# 20》的规定，审计委员会主席应定期与董事会一起审查与公司披露控制和政策的质量或完整性有关的任何问题，包括任何重大缺陷或重大缺陷。

3.披露委员会。公司应修订披露委员会章程，以包括以下内容：

 

a.

披露委员会章程中定义的高级管理人员或披露委员会的代表应定期与审计委员会举行会议，在任何情况下不得少于每季度举行一次会议，讨论披露委员会对公司披露控制和程序的评估的重大结果。

 

b.

当公司考虑潜在的合并、收购或剥离时，披露委员会应：

 

1.

在公开披露之前，评估向SEC提交的有关任何潜在战略交易的重要书面披露，包括潜在的合并、收购、资产剥离、合资或重组。

 

2.

根据需要与相关高级管理层会面，讨论SEC关于任何潜在合并、收购或资产剥离的披露义务，如果公司真诚地认为必须在其提交给SEC的文件中披露。

4.告密者控制。

 

a.

公司应对相关举报人政策修订如下：

 

1.

有关公司会计实务、财务报告以及SEC披露和合规义务的举报人投诉日志（i）由公司员工通过适当的报告渠道在内部提出，包括，例如，通过合规和道德热线；或（ii）由相关人员等外部方通过监管机构、政府当局或根据qui tam投诉（“举报人投诉”）提出，以及对此类举报人投诉的所有调查结果，应由相关第三方供应商在内部维护，或由相关第三方供应商在监督下外部维护，全球首席合规和道德官（或全球内部审计副总裁，如有必要），任期不少于十（10）年。

 

2.

在每次定期安排的审计委员会会议上或会议之前，应向审计委员会提供一份书面摘要

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第8页，共12页ID #：315

 

公司收到的相关高级管理层认为重要的告密者投诉，以及相关高级管理层认为因对此类告密者投诉进行任何内部调查而产生的任何信息。

 

3.

更明确地反映，公司认为所有员工都有责任及时向公司领导、员工关系部和合规办公室报告合规问题，并更明确地反映他们应该报告此类问题，而不必担心遭到报复或任何形式的报复。

 

v.

解雇和释放

和解的条件是发生某些事件，其中包括（其中包括）：（i）法院在向现有Walgreens股东发出通知和规定所设想的和解听证会后最终批准和解；（ii）判决进入法院，批准和解并在有偏见的情况下驳回衍生诉讼，但不向任何一方判给费用，除非本协议规定（“生效日期”）。

自生效之日起，Walgreens、原告和每一位现任Walgreens股东应被视为已，并通过判决的运作，应已完全、最终、永久解除、放弃和解除对被解除权利方及其关联人的已解除债权。Walgreens、原告和每一位当前的Walgreens股东应被视为，并通过判决的实施，承诺不就任何已解除的索赔起诉任何已解除的一方或其任何相关人员，并应被永久禁止和禁止对任何已解除的一方或其任何相关人员或被告的律师提起、启动或起诉已解除的索赔，除非强制执行规定和/或据此作出的判决中包含的解除和其他条款和条件。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第9页，共12页ID #：316

 

自生效之日起，Walgreens和个别被告应被视为已经，并通过判决的运作，应已完全、最终、永久地解除、放弃和解除原告和原告律师的每一项和所有被解除被告的索赔。Walgreens和个别被告应被视为，并通过判决的运作，承诺不就任何被解除的被告的索赔起诉原告或原告的律师，并应被永久禁止和禁止向原告或原告的律师提出、开始或起诉被解除的被告的索赔，除非强制执行规定和/或据此作出的判决所载的解除和其他条款和条件。

 

vi.	原告律师的费用和开支

在协商了和解的实质性条款后，原告律师和被告律师分别协商了支付给原告律师的律师费和开支金额，以确认因公司治理改革而为Walgreens和当前Walgreens股东提供的利益。双方已同意，原告的律师应向法院申请费用和开支金额总额为750,000美元，这将是原告的律师唯一申请就衍生诉讼的费用和开支作出裁决。

迄今为止，原告的律师既没有因其在开展衍生诉讼中的服务而获得任何报酬，也没有因其自付费用而获得律师报销。双方当事人认为，约定的金额在该类诉讼中，属于法院在类似情形下批准的律师费和开支范围内。沃尔格林的股东对支付任何律师费和开支的裁决不承担个人责任。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第10页，共12页ID #：317

 

原告的律师可以向法院申请为原告提供最高2500美元的服务裁决，只有在法院批准后才能支付，并从费用和支出金额中支付，以表彰原告参与和努力起诉衍生诉讼。Walgreens或任何个人被告均不对服务奖励的任何部分承担责任。

 

vii.

和解听证会

和解听证会将在美国特拉华州地方法院J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801举行，由尊敬的Gregory B. 威廉姆斯主持（“和解听证会”），法庭将在听证会上确定：（i）是否应批准该规定的条款为公平、合理，（二）该通知是否完全满足联邦民事诉讼规则第23.1条的要求和正当程序的要求；（三）是否应完全并最终解除对被解除当事人的所有已解除的索赔；（四）是否应批准商定的费用和开支金额；以及（五）法院可能认为适当的其他事项。和解听证会可由法院在和解听证会上继续进行，或在其任何续会上继续进行，无需另行通知。

 

viii.

反对和/或在听证会上被听证的权利

任何Walgreens股东都可以反对和/或出现并出示理由，如果他、她或它有任何担忧为什么和解不应该被批准为公平、合理和充分，或者为什么不应该对其作出判决，或者为什么不应该批准约定的费用和开支金额。然而，除非法院另有命令，否则你只可听取或有权对和解条款和条件的批准提出异议，或如获批准，则须就批准该条款和条件作出的判决，或律师费金额及

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第11页，共12页ID #：318

 

向原告律师报销费用，除非您至少在和解听证会之前十四（14）个日历日向法院提交了包含以下信息的书面反对通知：

1.您的姓名、法定住址、电话；

2.案件名称及编号（Clem诉Skinner等人，案件编号1：21-CV-00406）；

3.当前和截至2024年7月9日为Walgreens股东的证明；

4.您获得Walgreens股票的日期；

5.对提出的每一反对意见作出陈述；

6.是否拟出席和解听证会的通知（不要求你出席）；以及

7.您打算向法院提交的任何文件的副本，以及您打算传唤在和解听证会上作证的任何证人的姓名和他们的证词主体。

您的书面异议必须不迟于2025年1月9日在法院书记处张贴标记或存档。只有提交并及时送达有效书面异议通知的股民，除非法院另有命令，才有权在和解听证会上进行听证。所有书面反对和证明文件必须提交给法院书记官，美国特拉华州地区法院，J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801，并在该日期之前将此类材料送达以下每一和解方的律师：

 

原告律师：   库奇和泰勒 阿顿：布莱克·A·本内特 Brandywine大楼 西街1000号，1500号套房 Wilmington，DE19801 电话：（302）984-3800		被告律师：   ABRAMS & BAYLISS LLP Attn：A.汤普森·贝利斯 20 Montchanin路 套房200 威尔明顿，DE19807 电话：（302）778-1033

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第12页，共12页ID #：319

 

邮箱：bbennett@coochtaylor.com		Bayliss@AbramsBaylis.com
ROBBINS LLP 阿顿：斯蒂芬·J·奥多 5060 Shoreham Place，Suite 300 圣迭戈，加利福尼亚州 92122 电话：（619）525-3990 邮箱：soddo@robbinsllp.com		ROPES & GRAY LLP Attn：Martin J. Crisp 美洲大道1211号 纽约州纽约10036-8704 电话：（212）596-9000 邮箱：Martin.crisp@ropesgray.com

除非法院另有命令，任何现任沃尔格林股东如不以本协议规定的方式提出反对，应被视为已放弃该反对，并将永远被禁止和取消对和解的公平性、合理性或充分性提出任何反对或以其他方式听取意见的权利，否则应受将要作出的判决和将要作出的释放的约束。

 

ix.

审查文件和查询

该规定中提供了有关和解的更多信息，可在Walgreens的网站上查看，网址为https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information。您也可以在营业时间前往美国特拉华州联邦地区法院法院书记官办公室，J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801查阅该规定。或者您可以致电Robbins LLP，Stephen J. Oddo，电话：（619）525-3990，了解有关和解的更多信息。

请不要联系法院或沃尔格林

关于这份通知。

 

日期：

美国法院命令 德拉瓦雷区地方法院

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第47页，共59页ID #：289

 

展品c

案例1：21-CV-00406-GBW文件48-1提交11/22/24第1页，共6页ID #：320

 

在美国地区法院

为德拉瓦雷区

 

詹姆斯·克莱姆，派生代表		)		案件编号。1：21-CV-00406-GBW
沃尔格林靴子联盟，INC.，		)
		)
原告，		)
v.		)
		)
詹姆斯·斯金纳，斯特凡诺		)
佩西娜，威廉·C·福特，		)
NANCY M. SCHLICHTing，GINGER L。		)
Graham，David J. Brailer，Janice		)
M. BABIAK，Dominic P. Murphy，		)
John A. Lederer，Jos é e. ALMEIDA，		)
乔治·R·费尔韦瑟，和		)
莱昂纳德·D·舍费尔，		)
		)
被告，		)
-和-		)
		)
沃尔格林联合博姿公司,		)
特拉华州的一家公司，		)
		)
名义被告。		)
		)

【建议】经修订的初步批准令

此事于2024年11月19日提交法院聆讯。根据联邦民事诉讼规则第23.1条，原告提出了一项无人反对的动议，要求命令：

（i）根据日期为2024年7月9日的和解规定和协议（“规定”），初步批准股东派生债权的拟议和解（“和解”）；以及（ii）批准和解通知的形式和方式。¹

然而，该规定规定了和解的条款和条件，包括但不限于提议的和解和驳回上述衍生诉讼；

 

1	除下文另有明确规定或上下文另有要求外，此处包含的所有大写术语应具有与本规定中规定的相同含义和/或定义。

 

- 1 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件48-1提交11/22/24第2页，共6页ID #：321

 

然而，法院已：（i）阅读并审议了原告提出的初步批准和解的无人反对的动议以及随附的《积分和权威备忘录》；（ii）阅读并审议了该规定，以及所附的所有证据，包括股东衍生诉讼的未决通知和拟议和解（“通知”）；（iii）听取并审议了当事人的律师支持初步批准和解的论点；

然而，法院经初步评估后认为，拟议的和解属于可能的批准标准范围，因为它为沃尔格林提供了有益的结果，并且似乎是各方之间认真、知情、非共谋的和解谈判的产物；和

然而，法院还认为，经初步评估，沃尔格林股东应通过提议的通知形式被告知和解，允许对此提出异议（如果有的话），并出席和解听证会。

现据此，特此命令、裁定、裁定如下：

1.就本初步批准令而言，本法院采纳该规定所载的定义。

2.本院经下文所述和解听证会进一步审议，初步认可该规定所述和解为公平、合理、充分。

3.听证会将于2025年1月23日下午1：00在尊敬的Gregory B. 威廉姆斯面前在美国特拉华州地区法院举行，地址为J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801（“和解

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48-1提交11/22/24第3页，共6页ID #：322

 

聆讯"），届时法院将决定：（i）规定的条款是否应被批准为公平、合理和充分；（ii）通知是否完全满足《联邦民事诉讼规则》第23.1条的要求和正当程序的要求；（iii）是否应完全和最终解除对被解除当事人的所有已解除的索赔；（iv）是否应批准商定的费用和开支金额；以及（v）法院认为适当的其他事项。

4.法院认为，以本初步批准令中规定的方式发布有关拟议和解的信息的形式、实质内容和传播构成在该情况下可行的最佳通知，并完全符合联邦民事诉讼规则和正当程序规则第23.1条。

5.在本初步批准令生效后的十四（14）个日历日内，Walgreens应安排在美国商业资讯中发布一次简易通知，促使将规定和通知包含在提交给SEC的8-K表格中，并且Walgreens应在Walgreens网站的“投资者关系”页面上发布该规定和通知的链接，并应在和解听证会日期之前保持该链接。

6.告知书备案、公布产生的一切费用由沃尔格林支付，沃尔格林承担告知书备案、公布的一切行政责任。

7.自本初步批准令生效后至少二十一（21）个历日，被告的律师须就本初步批准令第5段所规定的提交、公布及张贴通知书向法院提交适当的誓章或声明。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48-1提交11/22/24第4页，共6页ID #：323

 

8.所有当前Walgreens股东均应受该规定的规定和其中包含的免责声明以及衍生诉讼中有关和解的所有命令、决定和判决的约束，无论对当前Walgreens股东有利或不利。

9.在最终确定和解是否应获得批准之前，原告和当前的Walgreens股东不得在任何法院或法庭上对任何被解除的当事人提起或起诉任何主张任何被解除的索赔的诉讼或程序。

10.Walgreens普通股的任何股东都可以出现并出示理由，如果他、她或他们有任何理由认为该规定所包含的和解不应被批准为公平、合理和充分，或者为什么应该或不应该在此作出判决，或者不应授予费用和开支金额或服务奖励。然而，任何Walgreens股东不得听取或有权对拟议和解的批准提出异议，或者，如果获得批准，则对将在此作出的判决提出异议，除非该Walgreens股东已促使提交并如下所述送达律师的书面反对，其中包含以下信息：

 

a)

股东的姓名、法定地址、电话；

 

b)

案件名称及编号（Clem诉Skinner等人，案件编号1：21-CV-00406）；

 

c)

当前和截至2024年7月9日为Walgreens股东的证明；

 

d）

股东获得Walgreens股票的日期；

 

e）

每项反对的陈述；

 

f）

股东是否拟出席和解听证会的通知；及

 

g）

股东打算向法院提交的任何文件的副本，以及股东打算在和解时传唤作证的任何证人的姓名

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48-1提交11/22/24第5页，共6页ID #：324

 

听证会和他们作证的对象。

11.在定于2025年1月23日举行的和解听证会举行之前至少十四（14）个日历日，任何此类人员必须将书面异议和相应材料提交给法院书记官、美国特拉华州地区法院，J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801，并在该日期之前将此类材料送达以下每一方的律师：

 

12.除非法院另有命令，否则只有已向法院提交并向当事人律师发送有效且及时的书面异议通知的股东才有权在听证会上进行听证。

13.任何个人或实体未按本条例规定的方式出席或反对，即视为已放弃该等反对，除非法院另有命令，否则将永远被取消对和解的公平性、合理性或充分性及费用及开支金额提出任何反对的权利，并永远受本条例所规定的拟作出的判决及拟作出的释放的约束。

14.原告应在和解听证会召开至少二十八（28）个日历日之前提出请求最终批准和解的动议。如对和解有异议，

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48-1提交11/22/24第6页，共6页ID #：325

 

原告应在和解听证至少七（7）个日历日前提交对异议的答复。

15.衍生诉讼中的所有程序均被搁置，直至法院作出进一步命令，除非为执行和解或遵守本规定的条款可能是必要的。

16.本法院可出于正当理由，延长本初步批准令中规定的任何期限，而无需另行通知Walgreens股东。

17.本规定或和解，或根据或促进本规定或和解而作出或执行的任何作为或文件：（i）被或可能被视为或可能被各方或任何其他人以任何方式提出、试图提出或使用，作为双方或被解除的各方的任何过错、不法行为或责任的推定、让步或承认或证据，或任何已解除债权的有效性；或（ii）双方意欲在任何其他诉讼或程序（不论是民事、刑事或行政诉讼）中被提供或接受作为证据或被任何其他人使用，但执行其中的条款除外。

18.法院保留：（i）有权批准和解，并经与该和解一致的各方的律师可能同意的修改，而无需向Walgreens股东发出进一步通知；（ii）有权继续或延期和解听证会，或在听证会或其任何延期时通过口头公告，而无需向Walgreens股东发出进一步通知。

如此有序。

 

日期：
		尊敬的格雷戈里·B·威廉姆斯 美国地区法院

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第54页，共59页ID #：296

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第55页，共59页ID #：297

 

在美国地区法院

为德拉瓦雷区

 

詹姆斯·克莱姆，派生代表		)		案件编号。1：21-CV-00406-GBW
沃尔格林联合博姿公司,		)
		)
原告，		)
v.		)
		)
詹姆斯·斯金纳，斯特凡诺		)
佩西娜，威廉·C·福特，		)
NANCY M. SCHLICHTing，GINGER L。		)
Graham，David J. Brailer，Janice		)
M. BABIAK，Dominic P. Murphy，		)
John A. Lederer，Jos é e. ALMEIDA，		)
乔治·R·费尔韦瑟，和		)
莱昂纳德·D·舍费尔，		)
		)
被告，		)
-和-		)
		)
沃尔格林联合博姿公司,		)
特拉华州的一家公司，		)
		)
名义被告。		)
		)

[提议]命令和最终判决

此事于2024年提交法院聆讯，以考虑批准日期为2024年7月9日的和解规定和协议中规定的拟议和解（“和解”）及其证据（“规定”）。法院审查并审议了所有支持或反对和解的文件、证据、反对（如果有的话）和提出的论点。正当理由因此出现，法院进入这一判决。

特此命令、裁定、裁定：

1.本判决通过引用纳入了本规定中的定义，此处使用的所有大写术语应具有本规定中规定的相同含义。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第56页，共59页ID #：298

 

2.本法院对衍生诉讼的标的，包括实现和解所需的所有事项，以及衍生诉讼的所有各方均具有管辖权。

3.法院认为，向沃尔格林联合博姿公司（“Walgreens”）股东提供的通知构成了在该情况下可行的最佳通知。该通知完全满足了《联邦民事诉讼规则》第23.1条的要求和正当程序的要求。

4.法院特此批准该规定中规定的和解，并认为该和解在所有方面对每一方都是公平、合理和充分的，并进一步认定该和解符合Walgreens及其股东的最佳利益。

5.衍生诉讼和其中包含的所有索赔，以及针对被释放方的所有已解除索赔，均被驳回，但有偏见。除下文另有规定外，各方应自行承担费用。

6.自生效之日起，Walgreens、原告及每一位现任Walgreens股东应被视为已，并通过本判决的运作，应已完全、最终、永久解除、放弃、解除对被解除权利方及其关联人的解除债权。Walgreens、原告和每一位当前的Walgreens股东应被视为，并通过本判决的实施，承诺不就任何已解除的索赔起诉任何已解除的一方或其任何相关人员，并应被永久禁止和禁止对任何已解除的一方或其任何相关人员或被告的律师提起、启动或起诉已解除的索赔，除非强制执行该规定和/或本判决中包含的解除和其他条款和条件。

 

- 2 -

案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第57页，共59页ID #：299

 

7.自生效之日起，沃尔格林和个别被告均应被视为已，并通过本判决的运作，应已完全、最终、永久地解除、放弃和解除原告和原告律师的每一项和所有被解除被告的索赔。沃尔格林和个别被告应被视为，并通过本判决的运作，约定不就任何被解除的被告的索赔起诉原告或原告的律师，并应被永久禁止和禁止提起、开始或起诉被解除的被告对原告或原告的律师的索赔，除非强制执行该规定和/或本判决中包含的释放和其他条款和条件。

8.本协议不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。

9.在诉讼过程中，所有当事人及其各自的律师在任何时候都遵守了《联邦民事诉讼规则》第11条的要求，以及所有其他类似的法律或法规。

10.法院特此批准750,000美元用于支付衍生诉讼中原告律师的律师费和开支（“费用和开支金额”），并认为该费用和开支金额是公平合理的。不得判给原告律师与和解有关的其他费用、成本或开支。费用支出金额按照规定条款进行分配。

11.法院特此批准原告2,500美元的服务裁决，这笔费用将从费用和支出金额中支付，以表彰原告参与和努力起诉衍生诉讼。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第58页，共59页ID #：300

 

12.本规定或和解，或根据本规定或和解或为促进本规定或和解而执行的任何行为或文件：（i）被或可能被视为或可能被提供、试图被提供，或被各方或任何其他人以任何方式用作推定、让步，或承认或证明各方或被解除的各方的任何过失、不法行为或责任，或任何已解除债权的有效性；或（ii）双方意欲在任何其他诉讼或程序（不论是民事、刑事或行政诉讼）中被提供或接受为证据或被任何其他人使用，但执行其中的条款除外。

13.被释放的当事人可以将该规定和/或判决归档，并将根据或促进该规定和/或判决而实施的行为或执行的文件归档或引用：（i）在可能对其提起的任何诉讼中，以支持基于既判力原则、附带禁止反言、充分诚信和信用、释放、善意和解、判决禁止或减少原则的抗辩或反请求，或任何其他索赔排除或发出排除或类似抗辩或反索赔的理论；（ii）促进本规定所设想的和解；及（iii）在任何强制执行和解的行动中。

14.在不以任何方式影响本判决的终局性的情况下，本法院特此保留对本规定条款的实施和执行的持续管辖权。如果由于任何原因，生效日期没有发生，或者如果该规定以任何方式被取消、终止或未能按照其条款成为最终协议，则：（i）自该规定执行之日起，所有各方和被释放人应恢复到其在衍生诉讼中的各自位置；（ii）与该规定有关的所有交付的释放均应无效，除非该规定另有规定；（iii）支付给原告律师的费用和开支金额应在二十（20）个日历日内退还并退还

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件41-1提交07/10/24第59页，共59页ID #：301

 

收到被告或具有适当管辖权的法院的通知；（iv）与此有关的所有谈判、程序、准备的文件和所作的陈述均不得损害当事人，不得被视为或解释为当事人对任何行为、事项或提议的承认，且不得以任何方式用于衍生诉讼的任何后续程序或任何其他诉讼或程序中的任何目的。在这种情况下，该规定的条款和规定对当事人不再具有效力和效力，不得用于衍生诉讼或任何其他程序中的任何目的。

15.根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条，本法院在此最终批准所有方面的规定和和解，并命令双方在双方尚未履行其条款的情况下履行其条款。

16.本判决为终审判决，法院认定不存在按照规定进入判决的正当理由。据此，特此指示书记员根据联邦民事诉讼规则第58条立即作出本判决。

如此有序。

 

 

日期：		尊敬的格雷戈里·B·威廉姆斯 美国地区法院

 

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