8-K

Wayfair Inc.

日期：2026年5月18日

/s/安德鲁·奥利弗

副总法律顾问兼助理秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月14日

Wayfair Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	001-36666	36-4791999
（国家或其他司法公司或组织）	（佣金档案编号）	（I.R.S.雇主识别号）


科普利广场4号	波士顿 , 马	02116
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(617) 532-6100

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
A类普通股，每股面值0.00 1美元	W	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

订立实质性最终协议。

发行2034年到期的7.125%优先有担保票据

2026年5月18日，Wayfair Inc.（“Wayfair”）的子公司Wayfair LLC（“发行人”）发行了本金总额为4亿美元、利率为7.125%、于2034年到期的优先有担保票据（“票据”）。

Wayfair拟将票据发行所得款项净额用于偿还部分现有债务及用作其他一般公司用途。无法保证其现有债务中有多少（如有）将以票据发行所得款项净额偿还、偿还条款（如在到期前偿还或回购）或任何此类偿还的时间。

票据及相关担保未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，且不得在未进行登记或未获得《证券法》登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。票据仅向根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人士发售，并根据《证券法》第S条向非美国人士发售。

义齿

这些票据是根据日期为2026年5月18日的契约（“契约”）发行的，发行人、契约中指定的担保人（包括Wayfair）和美国银行信托公司、全国协会作为受托人和票据抵押品代理人。

契约规定，除其他外，票据将是发行人的优先担保债务。票据的利息每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付，自2026年11月15日开始，年利率为7.125%，直至到期日2034年5月31日。契约载有契诺，限制Wayfair及其受限制附属公司的能力，其中包括：

•

产生额外债务；

•

宣布或支付股息、赎回股票或进行其他分配或限制性支付；

•

进行某些投资；

•

设定一定的留置权；

•

与关联公司进行某些交易；

•

同意对Wayfair的受限子公司进行某些支付的能力进行某些限制；

•

出售或转让某些资产；和

•

合并、合并、出售或以其他方式处置发行人或其受限制子公司的全部或实质上全部资产。

这些盟约受到若干重要限制、限定条件和例外的约束。此外，只要票据获得任何两家规定评级机构的投资级评级，其中某些契约，包括对债务的限制，将停止适用于票据。

如果控制权发生变更，发行人可能被要求向票据持有人提供机会，以购买价格为该票据本金的101%，加上应计和未付利息（如有）至回购日期（但不包括回购日期）出售其全部或部分票据。此外，如果Wayfair在某些情况下出售资产，发行人可能会被要求提出购买部分票据的要约。

在2029年5月31日之前的任何时间，发行人可在一次或多次赎回票据，价格相当于已赎回票据本金的100%，加上契约中规定的“补足”溢价，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。在2029年5月31日或之后，发行人可在一次或多次按契约中规定的适用赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）全部或部分赎回票据。此外，在2029年5月31日之前的任何时间，发行人可在一次或多次赎回最多40%的

票据的本金总额，金额等于或少于发行人或Wayfair自若干股权发行收取的现金所得款项净额，赎回价格等于其本金额的107.125%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

此外，在2029年5月31日之前的任何时间，发行人可在任何十二个月期间赎回最多本金总额的10%的票据，赎回价格相当于票据本金的103%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

义齿规定了惯常的违约事件，其中包括（在某些情况下受惯常的宽限期和补救期的限制）不支付本金或利息；违反义齿中的其他协议；未能支付某些其他债务的违约；某些破产或无力偿债事件；未能支付对发行人及其重要子公司超过一定金额的最终判决；未能执行某些担保（根据义齿条款除外）；以及发行人的断言，在任何关于与票据相关的任何担保权益无效或不可执行的诉状中，Wayfair或作为重要附属公司的任何担保人。

上述描述通过引用Indenture和Note Form的文本对其进行了整体限定，它们分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

项目2.03。

直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

本报告表8-K的第1.01项下“义齿”标题下的信息通过引用并入本文。

项目7.01。

监管FD披露

2026年5月14日，Wayfair向公司于2028年到期的3.50%可转换优先票据（“2028年票据”）持有人发出通知（“赎回通知”），要求赎回（“赎回”）所有未偿还的2028年票据。

在2026年6月29日（“赎回日”），任何被要求赎回但尚未提交转换的未偿还2028年票据将被赎回为现金，价格（“赎回价”）等于该2028年票据的本金加上该2028年票据的应计未付利息至（但不包括）赎回日。

被要求赎回的2028年票据可在赎回日之前的第二个预定交易日（“赎回期”）下午5：00（纽约市时间）之前的任何时间提交转换。公司目前预计，被要求赎回的2028年票据持有人将在赎回日之前转换该2028年票据。然而，这些持有人没有义务转换其2028年票据，公司将被要求支付在赎回期内未转换的所有被要求赎回的2028年票据的赎回价格。在赎回期内转换的被要求赎回的2028年票据将以不超过该2028年票据本金金额的现金和公司A类普通股股份就转换义务的剩余部分（如有）超过该已转换的2028年票据本金金额，连同现金代替零碎股份进行结算。截至赎回通知日期，2028年票据的兑换率为每1,000美元本金2028年票据21.83 41股公司A类普通股。然而，根据管理2028年票据的契约，适用于在赎回期内转换的要求赎回的2028年票据的兑换率将提高至每1,000美元本金金额的2028年票据23.3162股公司A类普通股。

这份关于8-K表格的当前报告不是2028年票据的赎回通知。赎回事项仅根据日期为2026年5月14日有关2028年票据的赎回通知进行。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于：Wayfair对票据发行所得款项净额的预期用途；关于计划赎回的陈述，包括Wayfair对2028年票据持有人要求赎回的转换的预期，以及赎回的预期影响，包括潜在的稀释影响；以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于Wayfair目前的计划和预期，涉及可能导致未来实际活动和经营结果与前瞻性陈述中所述存在重大差异的风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表明的结果存在重大差异的因素包括但不限于：与稀释和一般负债管理行使相关的风险；与Wayfair偿还其他现有债务的能力相关的风险，包括任何此类行动的时间安排；与Wayfair准确预测持有人转换程度的能力相关的风险；以及Wayfair最近的10-K表格年度报告以及向证券交易委员会提交的其他文件中标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”部分所述的其他风险和不确定性。Wayfair通过这些警示性声明对其所有前瞻性声明进行了限定。这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效，除适用法律要求外，Wayfair不承担公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品


附件没有。		说明

4.1		契约，日期为2026年5月18日，由Wayfair LLC、其担保方和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人和票据抵押代理人签署

4.2		附注表格（包含在附件 4.1中）

104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。