中国的保险公司目前提供的保险产品种类不如较发达经济体的保险公司广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，投保这些风险的费用以及以商业上合理的条件购买此类保险所带来的困难使我们无法获得此类保险。任何没有保险的业务中断都可能导致巨大的成本和资源的转移，从而可能对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

一个或多个拥有大量应收账款余额的客户拖欠付款，可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们营运资金的很大一部分来自客户的应收账款。截至2019年9月30日和2020年9月30日，扣除可疑账户备抵，我们的应收账款总额分别为2225万美元和1958万美元。我们一直在审查我们有关信贷和收款的政策，并将根据目前的付款状况和经济状况继续监测这些政策。此外，我们还可以通过对某些客户的信用额度来降低我们应收账款的信用风险敞口。然而，不能保证我们识别潜在信用风险的努力会取得成功。我们无法及时识别高风险客户可能会导致违约，而此时这些客户与我们有大量的应收账款余额。这些违约将导致对我们的收入产生重大费用，并对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标、软件版权和域名法律以及内部程序和保密协议的结合来保护我们的知识产权。特别是，我们相信我们的商标、我们的软件版权以及我们的域名，包括http://www.lohas.com、http://www.lohas.sh/en、http://www.lohas100.com和http://www.lohas1000.com，都是宝贵的资产。然而，不能保证我们的知识产权足以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并为我们提供竞争优势。第三方可能不时使用与我们类似的名称和标识，可能申请注册与我们类似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。不能保证我们的知识产权能够成功地对这类第三方提出主张，或者不会被宣告无效、规避或质疑。主张或捍卫我们的知识产权可能耗费时间和成本，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止我们的竞争对手使用与我们相似的名称、标识和域名，可能会造成消费者混淆，对我们的品牌和产品的认知可能会受到负面影响，我们的销售和盈利能力可能会因此受到影响。

我们可能会受到第三方知识产权侵权申索或其他指控，可能会对我们的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们正在使用的一些重要商标，包括，由乐活农业持股99.33 3334%的股东深圳乐活拥有。乐活农业已于2019年8月17日与深圳乐活订立商标许可协议，于各自有效期内取得使用该等商标的独家许可。我们被要求在中国商标主管部门授权的其服务范围内使用这些商标。然而，我们对其中一些商标的使用可能会被视为超出授权使用范围，因此，我们可能会被深圳乐活视为违反商标许可协议，甚至会受到声称我们的活动或我们销售的产品侵权的指控，挪用或者以其他方式侵犯其他当事人的知识产权。此外，我们不能向您保证，我们在日常运营中拥有和使用的软件不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。上述任何侵权索赔都可能耗费时间和辩护成本，并可能分散管理层的注意力和资源，即使索赔没有法律依据。此类索赔还可能要求我们签订代价高昂的和解协议或许可协议（例如，这些协议可能阻止我们在某些地区或与某些产品有关的方面使用我们的商标），支付代价高昂的损害赔偿金，并面临一项临时或永久禁制令，禁止我们营销或提供受影响的产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临额外的业务风险，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 

我们与分布在泰国、澳大利亚和智利等总共16个国家的供应商开展了大量业务。有关我们国外采购食品的更多信息，请参见下面的“业务”。虽然这些供应商地域分散，部分减轻了与在特定国家开展业务有关的风险，但我们受到通常的风险和与国际业务有关的潜在成本的影响，这些风险和成本往往超出我们的控制范围。除其他外，这些风险和成本包括:

这些因素可能对我们增加或维持产品供应的能力、我们的财务状况或我们运营的结果产生重大不利影响。

本招股书中包含的对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也无法向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测存在重大不确定性，所依据的假设和估计可能证明不准确。本招股章程所载预测可能被证明并不准确。即使这些市场经历了本招股书所描述的预测增长，我们也可能不会以类似的速度增长业务，或者根本不会。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功地实施了业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股章程所载对市场增长的预测不应被视为预示我们未来的增长。

就我们截至2019年及2020年9月30日止年度及截至该年度的综合财务报表的审核而言，我们及我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部监控存在若干重大弱点。如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在这次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制问题。我们没有聘请任何具备必要专业知识的内部控制顾问根据SOX404进行内部控制审计，以期待此次发行。就审核我们截至2019年及2020年9月30日止年度及截至该年度的综合财务报表而言，我们及我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告内部监控方面存在以下重大弱点:

正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的综合，因此，有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

我们计划采取以下步骤和措施，纠正已查明的重大弱点:

然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点，我们不能得出结论认为这些弱点已经得到充分补救。我们未能纠正这些弱点和不足之处，或未能发现和解决任何其他弱点和不足之处，均可能导致我们无法准确报告财务业绩，根据我们作为一家上市公司所承担的报告义务，防止或发现欺诈行为或及时提供可靠的财务和其他信息，这些信息可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，它可能导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，从而可能对我们股票的价格产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险

倘中国政府认为有关本公司合并VIE的合约安排不符合中国对外资在有关行业投资的规管限制，或倘本规例或对现有规例的解释日后有所改变，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规对增值电信业务进行监管。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，外国投资者不得拥有任何从事提供增值电讯业务（不包括电子商务业务、国内多方通讯服务、2020年6月23日颁布、2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（“负面清单”）（2020年版）项下的存储转发服务、呼叫中心服务、而外商投资电信企业的该等主要外国投资者须具备提供增值电信服务或VAT的经验，并根据《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》及其他适用法律法规保持良好的往绩记录。

由于我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们的全资中国附属公司Lohas WFOE为外商投资企业。据此，乐活WFOE并无资格自行经营外商独资公司在中国境内被限制进行的增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务及呼叫中心服务）。因此，我们通过合并后的VIE、乐活农业及其子公司在中国开展业务。乐活WFOE已与乐活农业及其股东订立一系列合约安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）收取我们VIE的实质所有经济利益，及（iii）在中国法律允许的情况下及范围内拥有购买我们VIE中全部或部分股本权益及资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国通用会计准则将他们的财务结果合并到我们的综合财务报表中。关于这些合同安排的说明，见“公司历史和结构——我们的公司结构。”

由于《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者并购境内企业条例》及相关监管措施等中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府当局最终会同意我们的公司架构或任何上述合约安排符合中国的发牌、注册或其他规管规定，符合现有政策或符合日后可能采纳的规定或政策。

如果我们的公司结构和合同安排被商务部或其他有主管权力的监管机构认为全部或部分非法，我们可能会失去对乐活农业的控制，并可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对业务造成重大干扰的情况下实现这一点。此外，倘我们的公司架构及合约安排被发现违反任何现行或未来中国法律或规例，有关监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为，包括但不限于:

此外，可能会引入新的中华人民共和国法律、规则及规例，以施加可能适用于我们的公司架构及合约安排的额外规定。见“与我国公司结构有关的风险——《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性。“任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及经营成果产生重大不利影响。此外，如果为了重组我们的公司结构而实施这些惩罚或要求中的任何一项导致我们失去指导乐活农业活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法在综合财务报表中合并乐活农业及其附属公司的财务业绩。如果我们的公司架构和合约安排被有关监管机构视为非法，我们的业务和经营成果将受到重大不利影响，我们股票的价格可能会下降。见“公司历史和结构——我们的公司结构。”

我们与合并VIE之间的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

根据适用的中国法律及法规，关连人士之间的安排及交易可能会受到中国税务机关的审核或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》规定，中国境内的每一家企业都应当向有关税务机关报送年度企业所得税纳税申报表和与关联方的交易情况报告。税务机关认定存在不符合公平交易原则的关联交易的，可以对税收进行合理调整。倘中国税务机关裁定我们与乐活农业的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整我们的收入及开支，则我们可能会面对重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为（i）增加乐活农业的税务责任而不减少我们附属公司的税务责任，这可能进一步导致对乐活农业欠缴税款的滞纳金和其他处罚；或（ii）限制乐活农业获得或维持税收优惠待遇和其他财政奖励的能力。

我们依靠与我们合并后的VIE及其股东之间的合同安排来运营我们的业务，这种安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，并可能与我们存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与乐活农业及其股东的合同安排来经营我们的业务。关于这些合同安排的说明，见“公司历史和结构——我们的公司结构。“我们所有的收入都归功于乐活农业。在向我们提供对乐活农业的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如乐活农业或其股东未能履行该等合约安排项下各自的义务，我们对乐活农业所持资产的追索权属间接追索权，我们可能须承担大量成本及动用大量资源，以依赖中国法律下的法律补救措施执行该等安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，乐活农业任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，均可交由法院保管。因此，我们不能肯定该股本权益会根据合约安排或由该股本权益的纪录持有人拥有而处置。

所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决为终局裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，占优势的当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，就很难对乐活农业实施有效的控制，以及我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。见“——与在中国开展业务有关的风险——中国法律、规章和条例的解释和执行存在不确定性。”

就我们在中国的业务而言，我们依赖乐活农业的股东履行该等合约安排项下的义务。该等股东以其作为乐活农业股东的个人身份的利益可能与本公司整体的利益有所差异，因为何为乐活农业的最佳利益，包括是否派发股息或作出其他分派以资助我们的离岸需求等事宜，可能不符合我们公司的最佳利益。无法保证当利益冲突发生时，任何或所有这些个人或实体的行为将符合我们公司的最佳利益，或这些利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，该等个人及实体可能违反或导致乐活农业及其附属公司违反或拒绝与我们续订现有合约安排。

目前，我们并无安排处理乐活农业股东因其作为乐活农业股东及作为本公司实益拥有人的双重角色而可能遇到的潜在利益冲突。然而，我们可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于乐活农业的全部股权转让予当时适用的中国法律所允许的由我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们还可以根据授权书规定，以乐活农业当时现有股东的代理律师身份，直接任命乐活农业新的执行董事。我们依靠乐活农业的股东遵守中国的法律法规，这些法规保护合同，及规定执行董事及执行人员对本公司负有忠诚责任，并要求彼等避免利益冲突及不得利用其职位谋取私利，以及符合开曼群岛法律，其中规定，董事有谨慎的义务和忠诚的义务，为了我们的最大利益诚实地行事。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未就在与另一公司治理制度发生冲突时如何解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与乐活农业股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

《中华人民共和国外商投资法》及其《实施条例》的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务运营和财务结果的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大常委会通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商独资企业法》，并同时更换了《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院发布，自2020年1月1日起施行。外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或者间接在中国境内进行的投资活动:（一）外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者收购股票，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资兴办项目的；（四）外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式投资的；或者国务院另有规定的。由于《外商投资法》是比较新的法律，其解释和实施存在不确定性。2019年12月26日，国务院公布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《中华人民共和国外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外国投资的一种形式仍然保持沉默。虽然这些条例没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式，但无法保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为定义下的一种间接外国投资活动。《中华人民共和国外商投资法》没有提及VIE结构，这意味着它没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外国投资企业。因此，《中华人民共和国外商投资法》将诸如VIE结构的合法性等仍然存在争议但相对不那么紧迫的问题搁置一边，而将那些不那么紧迫的问题留给立法授权。这意味着，VIE结构今后仍可根据法律、国务院制定的行政法规和规范性文件的单独规定，按照“法律、行政法规规定的其他形式的外商投资，根据《中华人民共和国外商投资法》第二条第二款的规定。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中明确“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资主体除外。“《外商投资法》规定，在”限制“或”禁止"行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。2020年6月23日，商务部、中国国家发展改革委（简称“发改委”）联合发布最新版外商投资准入特别管理措施（负面清单）（简称“负面清单”）（2020年版）。见《条例——与外国投资有关的条例》。“目前，我们与增值电信业务相关的业务（不含电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）属于负面清单范围。如果未来我们通过合同安排对我们VIE的控制被认定为对外投资，而我们VIE的任何业务根据未来颁布或修订的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或条文规定公司须就现有的合约安排采取进一步行动，我们可能会面对重大的不明朗因素，即我们是否能够及时或根本不能完成这些行动。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

我们的综合VIE或其股东未能履行其根据我们与他们的合约安排所承担的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。

如果乐活农业或其股东未能履行其各自在合约安排下的义务，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以强制执行该等安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或强制救济，以及要求损害赔偿，但我们不能保证你方将会有效。例如，如果乐活农业的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能要采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

乐活农业及其子公司开展我们的业务。万一我们无法强制执行我们的合同安排，我们可能无法对乐活农业施加有效的控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

乐活农业的股权由众多股东直接和间接持有，其中包括我们的董事长兼首席执行官张延悦先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致乐活农业违反现有合同安排，从而对我们有效控制乐活农业并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与乐活农业的协议以对我们不利的方式履行，除其他外，通过未能及时向我们汇出根据合同安排应支付的款项。我们无法向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有该等股东将以本公司的最佳利益行事或该等冲突将以有利于本公司的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买期权，以要求彼等在中国法律允许的范围内，将其于乐活农业的全部股权转让予我们指定的中国实体或个人外。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

如果乐活农业或乐活供应链破产或成为解散或清算程序的对象，我们可能失去使用和享有乐活农业和乐活供应链所持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与乐活农业的合同安排的一部分，乐活农业和乐活供应链持有某些资产和许可证，这些资产和许可证对我们业务的某些部分的运营具有重要意义，包括知识产权和前提。如果乐活农业或乐活供应链破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。根据合约安排，未经我们事先同意，乐活农业及乐活供应链不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或于业务中的合法或实益权益。但是，如果乐活农业的股东违反这一义务，自愿清算乐活农业或乐活供应链，或者乐活农业或乐活供应链宣布破产，或者其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，如果乐活农业或乐活供应链进行自愿或非自愿清算程序，乐活农业的股东或无关联的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，妨碍我们经营业务的能力，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

倘我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司的印章未能安全保存、被盗用或被未经授权人士使用或作未经授权用途，该等实体的公司管治可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章即使没有签名，也可以作为公司对第三方的法律代表。每个在中国合法注册的公司都需要维护一个公司印章，印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司可能还有其他几种印章可用于特定用途。我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。在该等印章没有保存安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的的范围内，这些实体的公司治理可能受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何被砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍掉的。如果我们的授权人员以任何理由获取、滥用或盗用我们的印章，我们的业务可能会受到干扰。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

在中国开展业务的相关风险

中国政府的政治和经济政策以及社会状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

基本上所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的财政状况和经营成果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展以及社会状况的影响。

中华人民共和国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善工商企业的公司治理，但中国仍有很大一部分生产性资产为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去三十年中经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取了各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财政状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收条例变化的重大不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能导致经济活动减少，进而导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

中华人民共和国法律、法规、规章的解释和执行存在不确定性。

实质上，我们所有的业务活动都是在中国进行的，并受中国法律、法规和规章的管辖。乐活WFOE、乐活农业及其子公司也受适用于外商在华投资的法律、法规和规章的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，可以援引先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律、法规和规章体系。过去三十年立法的总体效果大大加强了对各种形式外国在华投资的保护。然而，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规章和条例可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例，特别是与因特网有关的法律、规则和条例，相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于这些法律，规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行方面很大的酌处权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能在违规事件发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政机关和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在较发达的法律制度中更为困难。这些不确定因素可能妨碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国司空见惯的股民索赔或监管调查，在中国一般无论从法律上还是实践上都很难追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能效率不高。再者，根据中国证券法第177条，或于2020年3月生效的第177条，任何境外证券监管机构均不得直接在中国境内进行调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动，可能会进一步增加我们的股东在保护其利益方面面临的困难。

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。该条例还为外国投资者进行的收购规定了更为复杂的程序，这些程序可能使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部，国资委，税务总局，工商总局，证监会，外汇管理局等六个中国监管机构，共同通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则要求为境外上市目的而设立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的工具，其证券在境外证券交易所上市交易前，应当经中国证券监督管理委员会批准。

国务院于1997年6月20日发布了《国务院关于进一步加强股票境外发行上市管理的通知》或《97通知》，其中规定，未上市的中国投资公司或者在境外注册的中国投资控股的上市公司，涉及境内资产不足三年的，不得申请在境外发行股票上市。有特殊情况的，须提交中国证券监督管理委员会审核后，报国务院证券委员会审批。于该等市场上市活动结束时，持有内资股股东权利的单位须将案件详情通知中国证券监督管理委员会备案。根据我们的公司结构，我们的离岸资产通过VIE协议控制的在岸资产在三年多的时间里不受同一离岸资产的控制。因此，根据中国法规，本次发行须获得中国证券监督管理委员会批准。截至本招股说明书出具之日，我们既未向中国证券监督管理委员会申请审核，也未提交国务院证券委员会审批。违反上述规定的任何一方均可因擅自发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管责任部门的指导下作出行政处罚。涉案单位的上级主管部门还可以对单位负责人和直接责任人员给予处分。处罚将采取从工作岗位上解雇直至开除的形式。构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。此外，中国证券监督管理委员会将根据《股票发行与交易管理暂行规定》等有关规定，对涉案单位及相关中介机构、责任人进行处罚。

在并购规则中，有一些额外的程序和要求，预计会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求外国投资者在某些情况下控制中国国内企业，例如涉及关键行业，将会或可能会影响国民经济安全的控制权变更交易事先通知商务部，或者导致境内企业拥有的驰名商标或者设立的中文商号实际控制权发生转移的，或者由中国企业或者居民设立、控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。我们可能会通过收购在我们行业内运营的其他公司来部分增长我们的业务。遵守新条例关于完成此类交易的要求可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见《商业-条例-关于海外上市的条例》。”

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制、延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资。

在使用本次发行的收益时，我们作为境外控股公司，根据中国法律法规允许通过贷款或出资的方式向乐活WFOE提供资金，乐活WFOE根据中国法律被视为外商投资企业。但是，我们向乐活WFOE提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局当地对应部门登记对乐活WFOE的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府主管部门登记注册。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，代替《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关经营问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于加强外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、《关于加强外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、《关于加强外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、《关于加强外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》。及《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文，外商投资企业以外币计价的注册资本折算的人民币资本的流动和使用受到规定，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。尽管19号文允许外商投资企业以外币计价的注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，并重申了外商投资企业以外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许此类资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或16号文，自2016年6月9日起施行，重申19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文可能会受到行政处罚。19号通函及16号通函可能会大幅限制我们将持有的任何外币，包括本次发售所得款项净额转让予乐活WFOE的能力，从而可能对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供外币贷款的限制，我们不太可能向乐活农业及其附属公司提供该等贷款，而乐活农业及其附属公司均为中国境内公司。同时，由于目前乐活农业及其子公司经营的业务受到外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为乐活农业及其子公司的活动提供资金。

鉴于《中华人民共和国境外控股公司贷款和直接投资条例》的各项规定，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来对乐活WFOE的贷款或乐活农业或未来我们对乐活WFOE的出资。因此，我们在需要时向乐活WFOE或乐活农业及其子公司迅速提供资金支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成这些注册或获得这些批准，我们使用外币的能力，包括我们从本次发行中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

任何未能遵守我们拟于本次发售后采纳的有关雇员股份激励计划的中国规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款及其他法律或行政制裁。

根据37号文，因担任董事职务而参与境外非公开上市公司股份激励计划的中国居民，境外公司中国境内子公司的高级管理人员或者雇员，可以向国家外汇管理局或者其所在地分局申请办理境外特殊目的公司的外汇登记。本公司董事、高级管理人员及其他中国居民且可能获授期权的雇员，可根据37号文在本公司成为境外上市公司前办理外汇登记。本次发行完成后我司成为境外上市公司后，我司及董事，高级管理人员及其他中国境内居民且可获授期权的员工，适用《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》，国家外汇管理局2012年2月发布，据此，职工、董事、参加境外上市公司股票激励计划的中国境内居民监事和其他管理人员，必须通过境内合格代理人向国家外汇管理局登记注册，境内合格代理人可以是境外上市公司的中国子公司，及完成若干其他程序。我们目前没有员工股份激励计划，并打算在我们首次公开发行完成后采取一项。倘日后采纳员工股份激励计划，我们将努力遵守该等规定。但是，无法保证他们能够完全按照规则在国家外汇管理局成功注册。未能完成注册可能会使其受到罚款及法律制裁，亦可能限制根据我们的股份激励计划支付款项或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们对我们在中国的外商独资企业追加出资的能力，限制我们外商独资企业向我们分红的能力。我们亦面临监管上的不明朗因素，可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外股份激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖我们的合并VIE支付的股息和其他股本分配来为境外现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖乐活农业及其子公司支付的股息和其他股本分配，以及乐活WFOE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们可能在中国境外产生的任何债务，以及支付我们的费用。当乐活WFOE、乐活农业或其子公司发生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于乐活WFOE、乐活农业及其附属公司的法律、规则和条例仅允许从其根据适用的中国会计准则和条例确定的部分留存收益（如有的话）中支付股息。

根据中国法律、法规及条例，乐活WFOE、乐活农业及其附属公司须每年拨出至少10%的净收入作为若干法定储备的资金，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金连同注册资本不作为现金红利列入可分配的留存收益。此外，根据中国法律，他们不能分配任何利润，直到他们以前财政年度的所有损失都被抵消。根据该等实体的组织章程细则，利润分配亦需经其执行董事及股东批准后，方可作任何分配方案生效。因此，这些实体将一部分净资产作为股息转让给其股东的能力受到限制。此外，注册股本及法定储备账户亦被限制于中国提取，最高以持有的净资产金额为限。

乐活WFOE进行汇款的能力以及乐活农业及其子公司支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取这些实体业务产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。

终止我们现时可获得的任何优惠税务待遇或任何政府补贴，以及相应地增加中国的企业所得税或附加费，可能会导致我们的利润减少，并对我们的经营成果造成重大不利影响。

2007年3月，中国全国人大制定《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日、2018年12月29日修订。一般来说，乐活WFOE、乐活农业及其子公司，根据《企业所得税法》被视为中国居民企业的，根据中国税法和会计准则确定的其全球应纳税所得额，按25%的税率征收企业所得税，同时享受优惠税率，可以根据具体情况给予免税期，甚至免税。乐活农业被深圳国税局认定为“软件企业”，因此有权自其第一个盈利年度起免征企业所得税（简称“EIT”）两年，以后三年按50%扣除25%的EIT税率，经税务机关批准。经乐活农业确认，2014年至2015年免征EIT，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。根据国家税务总局2018年4月25日修订的《企业所得税优惠政策有关事项办理办法》（简称“23号公告”），税务机关在企业获得税收优惠后，随时进行后续税务稽查。我们无法向您保证乐活农业将能够继续获得这样的税收优惠待遇。乐活农业因未按税务机关要求提供留存备查资料或者留存备查资料与其实际生产经营情况存在不一致等原因，未能证明符合享受税收优惠条件的，财务会计、相关技术领域等，或者存在弄虚作假行为的，可以要求乐活农业按照适用的非优惠税率补缴以前年度所得税，并根据相关税法受到其他处罚。

此外，位于横琴新区、平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业，自2019年1月1日起至12月31日止，有权减按15%税率征税，2021年根据财政部、国家税务总局财税〔2014〕26号文。正如乐活供应链所证实的，其自2015年起就享受到了这样的优惠税率。2019年10月21日，深圳前海深港现代服务业合作区管理局发布通知，确认乐活供应链业务满足《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录》项下相关现代物流业要求。不过，根据第23号公告，税务机关在企业获得税收优惠后，随时进行后续税务稽查。我们无法向您保证乐活供应链将能够继续获得这样的税收优惠待遇。如果乐活供应链被认定无权获得上述税收优惠，我们可能会被要求按照适用的非优惠税率补缴以前年度的所得税，并根据相关税法受到额外处罚。因此，我们的财政状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

乐活农业和乐活供应链也获得了中国地方政府当局的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的自由裁量性奖励和政策。地方政府可随时决定改变或停止此类财政补贴。停止这种财政补贴或征收任何额外税收可能会对我们的财政状况和经营成果产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，就中国税务目的而言，我们可能会被视为居民企业，因此我们的全球收入可能会被征收中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立并在中国设有“事实上的管理机构”的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%征收中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产、人事、会计账簿和资产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于以实际管理机构为基础确定中资控股境外法人企业为中华人民共和国税收居民企业的通知》或82号文，经12月29日《国家税务总局关于公布废止税务部门规章和税收规范性文件名单的决定》修订，2017年及2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》。82号文规定了确定中资控股境外法人企业“事实上的管理机构”是否设在中国的若干具体标准。虽然82号文只适用于中国企业控制的境外企业，不适用于外国企业或个人控制的境外企业，82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局的总体立场，即无论境外企业是否受中国企业控制，在确定境外企业纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”标准。此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于依据实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，对82号文的实施提供更多指导意见。该公告还规定，除其他外，根据《通知》被列为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地所在地税务机关提出居民企业身份分类申请。自认定为“居民企业”当年起，以前年度（1月1日及以后）来自中国境内其他居民企业的任何股息、利润和其他股权投资收益，2008年）按照《企业所得税法》及其实施细则征税。如果我们被视为中国居民企业，我们将被征收中国企业所得税，税率为全球收入的25%。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法被征税而大幅减少。我们相信，我们在中国境外的任何实体都不是为中国税务目的而设的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”

中国企业所得税法项下有关我们中国附属公司的预提税务责任存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付我们境外附属公司的股息可能不符合享有若干条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给境外直接控股公司的，适用10.0%的预扣税税率。根据二○○六年十二月八日生效的《中华人民共和国内地与香港关于避免双重课税及防止逃税的安排》，以及自二○○八年六月十一日起实施的四项公约，于2010年12月20日、2015年12月29日及2019年12月6日，倘香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股本权益，该等利率可降至5.0%。乐活WFOE由乐活香港全资拥有。因此，乐活香港可能有资格就乐活WFOE的分派收取5.0%的税率。根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定规定的福利。该等条件包括:（1）纳税人须为有关股息的实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的法人股东须于收取股息前连续12个月内连续符合直接拥有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中“实益拥有人”的通知》，将“实益拥有人”限定为通常从事实质性经营活动的个人、企业或其他组织，并列出确定“实益拥有人”地位的若干详细因素。及根据于2018年2月3日刊发并于2018年4月1日生效的有关税务条约中“实益拥有人”若干问题的公告，申请人从事的商业活动不构成实质性商业活动，是不利于确定申请人“受益所有人”地位的因素之一。”

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或者地区政府签订的税收协定或者安排，股息红利享受较低税率的权利，由国家税务总局第60号通知规定非居民企业享受减征的预扣税，不需要事先取得有关税务机关的批准。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合享受税收协定待遇的规定标准后，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，将由相关税务机关进行税后备案审查。2019年10月，国家税务总局（SAT）发布SAT关于发布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告（SAT公告第35号），自2020年1月1日起施行，而SAT60号文同时废止。SAT第35号公告规定，非居民纳税人可通过“自评资格、申领条约利益、留存文件备查”机制享受税收条约利益。根据其他有关税收法规规定，享受降低后的预扣税税率还有其他条件。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税收条约对从乐活WFOE收到的股息享受任何优惠的预扣税税率。

我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布《关于从源头上扣缴非中国居民企业所得税有关问题的公告》，即公告37，取代了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，及部分取代及补充国家税务总局于2015年2月3日发布的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》或《公报七》项下的规则。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，可重新定性为直接转让中国基础资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中华人民共和国应税资产”包括归属于中国境内企业的资产、位于中国境内的不动产、对中国居民企业的股权投资以及非中国居民企业的直接持有人转让该资产的收益，将被征收中华人民共和国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，须予考虑的特征包括:有关离岸企业股本权益的主要价值是否源自中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要包括于中国的直接或间接投资或主要来源于中国的；直接或者间接持有中国应税资产的境外企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险敞口证明了这一点；商业模式的存续期限及组织架构；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；以及该等间接转让的税务情况及适用的税务条约或类似安排。间接境外转让中国境内机构资产的，由此产生的收益应计入中国企业设立地或营业地的企业所得税申报，因此可按25%的税率征收中国企业所得税。基础转让涉及位于中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资，与中国境内非居民企业的设立地或者营业地无关的，适用10%的中国企业所得税，在适用的税务条约或类似安排规定的现有税收优惠待遇的限制下，有义务支付转移支付的一方有预扣义务。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内，依照公告第三十七条的规定，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款，转让人应当按照公告七的规定在法定期限内向主管税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用的税款将使转让方承担违约利息。第37号公告和第7号公告都不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这种股票是从公开证券交易所的交易中获得的。

第37号公报或以前根据第7号公报制定的规则的适用存在不确定性。涉及中国应税资产的若干过往及未来交易的报告及其他影响，例如离岸重组、出售我们离岸附属公司的股份或投资，我们面临不明朗因素。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要履行备案义务或缴纳税款；如果我公司是此类交易的受让方，根据第37号公告和第7号公告，我公司可能需要履行扣缴义务。非中国居民企业投资者转让本公司股份，可要求乐活WFOE协助申报公告37和公告7。因此，我们可能须动用宝贵资源以遵守第37号公告及第7号公告，或要求我们向其购买应课税资产的有关转让人遵守该等通函，或规定我们的公司不应根据该等通函课税，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们在货币兑换方面受到限制。

我们所有的净收入都以人民币计价。人民币目前可以在“经常账户”下兑换，“经常账户”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从乐活WFOE、乐活农业或其子公司获得的贷款。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖于我们中国子公司的股息支付来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇管理规定，乐活WFOE可以购买外币用于结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息，而无需事先获得国家外汇管理局的批准，只需遵守某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们今后购买外币进行经常项目交易的能力。资本项目下的外汇交易仍须受限制，并须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。由于我们未来很大一部分净收入和现金流都是以人民币计价的，任何现有及未来对货币兑换的限制，可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东，包括我们股份的持有人支付股息的能力，并可能限制我们为乐活WFOE、乐活农业及其附属公司通过债务或股权融资获得外币的能力。

我们受制于中国或全球经济严重或长期低迷的风险，可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。中国经济状况对全球经济状况敏感。由于美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期，全球金融市场自2008年以来经历了重大中断。从2008年和2009年低点的复苏一直不平衡，并存在新的挑战，包括近期美中贸易战升级伴随着2012年以来中国经济增长放缓，这两种情况都可能持续。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，从而限制我们在国际上经营业务的能力。预计英国退出欧盟的时间和退出可能对世界经济产生的影响也存在重大不确定性，美国特朗普政府改变政策的可能性和时间以及随后对世界经济的影响也存在不确定性。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能很难从投资者那里获得资金。不利的经济条件也可能减少寻求我们产品的消费者数量。如果其中任何一种情况发生，我们的收入都会下降，我们的业务和财务状况都会受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动资金需求的能力产生不利影响。

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大大降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府采取的外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。继取消美元盯住后，此后三年人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月间，这种升值势头停止，人民币对美元汇率维持在狭窄区间内。在2010年6月至2015年8月期间，人民币兑美元缓慢升值，尽管也有美元兑人民币升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（即SDR）的一篮子货币的五年期定期审查，决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币已经大幅贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，人民银行将人民币日参考汇率定为人民币7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，未来中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度，而且我们也不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策可能如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们所有的收入和实质上所有的成本都以人民币计价。我们是一家控股公司，我们依靠Lohas WFOE支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们以人民币换算成美元后的经营成果和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。由于我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币进行操作，因此人民币对美元升值将对我们获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以便对我们的普通股进行股利支付或用于其他商业目的，那么美元对人民币的升值将对美元数额产生负面影响。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能面临困难，因为我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的官员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们大部分业务都在中国进行。我们的大多数办公室和董事都居住在美国境外，而这些人的大部分资产都位于美国境外。在你们选举董事时，可能很难对我们公司或这些董事进行尽职调查及于会议于中国举行时出席股东大会。我们计划每年在一个待定的地点召开一次股东大会，地点可能在中国。由于上述种种原因，与完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的公司结构，并使我们承担额外的合规成本。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧洲联盟管辖区最近制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切问题，即从事某些活动的离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。

自2019年1月1日起施行的《国际税收合作（经济实质）法》，于2018年及发出相关规例及指引于开曼群岛生效，引入对从事若干“相关活动”的“相关实体”的若干经济实质要求，就于2019年1月1日前注册成立的获豁免公司而言，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但不包括开曼群岛境外的税务居民实体。因此，只要我们公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足经济实质检验。

根据2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》，如果Lohas BVI正在进行“相关活动”，然后，它将被要求在英属维尔京群岛建立经济实体，除非它是另一个管辖区（不包括中国在内的“黑名单”管辖区）的税务居民。

虽然目前预计这些法律对我们公司或其业务几乎不会产生实质性影响，但由于立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前尚无法确定这些立法变化对我们公司的确切影响。

与本次发行有关的风险及我们A类普通股的市场一般

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会在本次发行后发展，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的普通股，或根本无法转售。

本次发行前，我武生物股票一直没有公开市场。我们已经提交了将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市的申请，代码为“LOHA。“但是，不能保证我们的A类普通股能够成功上市。

即使我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市，我们的A类普通股的流动性公开市场也可能无法发展。我们A类普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计以及同类公司的市场估值。本次发行后A类普通股交易的价格可能会下降至低于首次公开发行价格，意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您都可能会经历您的野兔价值的下降。

我们A类普通股的交易价格可能波动较大，可能会给您造成重大损失。

我们A类普通股的交易价格可能波动较大，并可能因我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务状况恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司的公司治理做法不当或欺诈会计、公司结构或事项的负面新闻或看法，亦可能负面影响投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格及成交量波动，例如2008年底、2009年初美国、中国及其他司法管辖区的股价大幅下跌，2011年下半年及2015年，可能对我武生物股票交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的A类普通股的价格和交易量可能会受到多重因素的影响而出现高度波动，其中包括以下因素:

由于我们的首次公开募股价格大幅高于我们的每股有形账面净值，您将会立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股，您将为您的股份支付比我们现有股东按每股股份为其A类普通股支付的金额更多的费用。因此，相对于您为您的A类普通股支付的价格，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。我们预计此次发行对在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者造成的稀释为每股7.47美元（假设没有行使承销商购买额外股票的选择权），假设首次公开发行价格为每股9.00美元，即本招股说明书封面显示的首次公开发行股票价格预估区间的中间点。此外，您将经历进一步稀释，程度为我们的A类普通股是在我们可能采纳的任何股份激励计划项下限制性股份归属或期权行权时发行的。根据我们当时的股份激励计划可发行的所有A类普通股将以低于本次发行中假设的每股公开发售价格的每股购买价格发行。有关您在本次发行完成后对我们股份的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参阅“稀释”。

因为我们预计本次发行后在可预见的未来不会支付股息，您必须依赖您的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金以及本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。参见“股息政策。“因此，您不应依赖对我们A类普通股的一项投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须受开曼群岛法律的若干规定所规限。此外，我们的股东可借普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债项，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有的话）的时间、金额及形式将取决于（其中包括）我们未来的经营成果及现金流量、我们的资本需求及盈余、分派金额（如有的话）、我们从我们的子公司收到的，我们的财务状况，合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报将可能完全取决于我们股票未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股在本次发行后会升值，甚至无法维持您购买您股票的价格。你可能无法实现你的投资回报，甚至可能失去你的全部投资。

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他小股东影响重大企业决策，并可能导致利益冲突。

本次发行完成后，乐活世界（集团）有限公司或张延悦先生间接控制的乐活世界公司将拥有我们约92.82%的已发行在外的有表决权股份（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则拥有约92.31%的股份）。因此，它拥有足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票的股份，这些事项包括:董事选举；合并、合并、及收购；出售我们全部或实质上全部资产及影响我们资本架构的其他决定；修订我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则；以及我们的清盘及解散。这种所有权集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东会青睐的行为。乐活世界的利益未必总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种股权集中还可能起到延缓、防止或威慑我公司控制权变更的作用。此外，乐活世界可能会寻求促使我们采取行动方针，在其判断中，这些行动方针可能会增强其对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东，包括本次发行的投资者产生不利影响。因此，我们股票的市场价格可能会下降，或者在控制权发生变化时，股东可能不会获得比当时我们股票市场价格更高的溢价。此外，股份所有权的这种集中可能会对我们股份的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会察觉到拥有一家拥有重要股东的公司股份的不利因素。

对于本次发售所得款项净额的用途，我们有相当大的酌情权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。

我们打算将此次发行的收益主要用于增强和扩大我们的业务运营，并用于一般公司目的。不过，我们在运用收益方面有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行募集资金净额应用的判断。所得款项净额可能用于您不同意或不改善我们的盈利能力或提高我们的股价的企业或其他用途。本次发售所得款项净额亦可能投放于不产生收益或失去价值的投资。

我们的股东获得的某些针对我们的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行人员以及本招股说明书中点名的专家居住在美国境外，他们的相当大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他法律下受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法对我们的资产或我们董事及高级人员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性。”

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国进行实质上的大部分业务，并且实质上的大部分资产位于中国。此外，我们的大部分高级管理人员大部分时间居住在中国境内，大多数是中国公民。因此，贵方可能难以向我方或在中国大陆境内的人员送达诉讼文书。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们居住且其资产位于美国境外的官员和董事的判决。此外，开曼群岛或中国法院会否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文对我们或该等人士作出的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等。此外，根据中国民事诉讼法，中国法院如裁定该判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事及高级人员的外国判决。因此，中国法院是否以及根据什么理由执行美国法院作出的判决是不确定的。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（2021年修订本）及开曼群岛普通法所规管。我们的股东根据开曼群岛法律对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动及我们的董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的信托责任并没有像在美国一些司法管辖区的法规或司法先例下那样明确确立。特别是开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛获豁免公司的股东如我们根据开曼群岛法律并无查阅公司纪录或取得该等公司股东名单副本的一般权利。我们的董事根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则有酌情权决定是否及在何种条件下，我们的公司纪录可由我们的股东查阅，但并无责任将其提供予我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以建立股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理竞争有关的代理。

由于以上种种原因，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护自己的利益，我们董事会的成员或我们的控股股东比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东要多。供讨论开曼群岛公司法（2021年修订）的条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。见“股本说明——公司法的差异”。”

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则载有反收购条文，可能阻止第三方收购我们，从而可能限制我们的股东以溢价出售其股份的机会。

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则载有限制他人取得本公司控制权或导致本公司从事控制权变更交易的能力的条文。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定优先股的名称、权力、偏好、特权、相对参与权、任择权或特殊权利以及资格、限制或约束，包括分红权，转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更，或使管理层更难撤换。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则载有可能限制第三方取得本公司控制权的能力或导致我们从事导致控制权变更的交易的其他条文。

一般风险因素

我们可能需要额外的资本来为我们的业务扩张提供资金，而我们无法获得这种资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资本来继续对我们新的和现有的业务和营销进行重大投资。我们不能向您保证，我们的业务所产生的现金将足以使我们为这种扩张提供资金。如果来自运营的现金流不够充足，我们可能需要额外的股权或债务融资，以提供扩大业务所需的资金。如果不能以令人满意的条件或根本得不到这种融资，我们可能无法以期望的速度扩大业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资会增加开支，而这些开支可能包含限制我们业务运作的契诺，而不论经营业绩如何，都必须偿还。股本融资，或可转换为股本的债务融资，可能会导致对我们现有股东的进一步稀释。

我们无法获得足够的资本资源，无论是以股本或债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金，这可能要求我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或扩大业务，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景造成重大不利影响。

影响消费者支出或导致竞争反应的一般经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

批发及零售食品业务对一般经济状况的变化敏感。经济衰退周期，利率上升，商品、燃料和其他能源价格上涨，通货膨胀，高失业率和消费者债务，住房价值下降，高税率，关税和其他影响消费者支出和信心或购买习惯的经济因素可能会对我们销售的产品的需求产生实质性不利影响。近年来，由于能源价格、信贷可获得性、银行和金融服务部门困难、房屋价值和退休账户减少、国外市场不稳定、失业率高企和消费者信心下降等方面的不确定性，中国经济出现波动。因此，消费者更加谨慎，可能会将支出转向价格较低的竞争，如仓库会员俱乐部、超市或在线零售商，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，长时间的通货膨胀或通货紧缩会影响我们的业务。如果我们的竞争对手作出反应，降低零售价格和扩大促销活动，从而导致零售通货紧缩高于成本通货紧缩，从而降低我们的销售和毛利利润，那么多种类别的食品通货紧缩，特别是农产品中的食品通货紧缩，可能会降低销售增长和收入。食品通胀与消费者支出减少相结合，也可能降低销售和毛利利润率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法增长或成功运营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们是否有能力吸引和留住了解和欣赏我们文化的合格员工，并能够有效地代表我们的品牌，在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们面临着对合格员工的激烈竞争。我们满足劳动力需求的能力，同时控制工资和与劳动力相关的成本，受制于众多外部因素，包括我们所在市场劳动力中有足够数量的合格人员，这些市场中的失业率，普遍的工资率，不断变化的人口、健康和其他保险费用以及就业立法的变化。在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳工质素可能会下降，令我们的客户参与受到影响，而增加工资则可能令我们的收入减少。如果我们无法雇佣和保留有能力满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的员工需求或员工更替率或员工工资的任何实质性增长，都可能对我们的业务、经营成果、现金流或财务状况产生不利影响。

我们将因成为一家上市公司而增加成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为一家私营公司并未产生的重大法律、会计和其他费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证券交易委员会（SEC）实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。根据《就业法》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除SOX404规定的审计员证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗费时间和成本。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力，以确保遵守SOX404的要求和SEC的其他规则和规定。例如，由于成为一家公众公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们亦预期，作为公众公司营运将令我们更难及更昂贵地取得董事及高级人员责任保险，而我们可能须接受经削减的保单限额及承保范围或招致大幅增加的成本以取得相同或相若的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们可能也更难找到合资格的人士在我们的董事会任职或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这种费用发生的时间。

如果证券或行业分析师不发表研究或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的市场价格很可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

未来股票在公开市场上的大量销售或预期潜在销售可能导致价格下降。

本次发行后在公开市场出售A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格显著下降。本次发行完成后，假设承销商不行使额外购买A类普通股的选择权，我们将有20,372,273股A类普通股在外流通，其中包括与本次发行相关的新发行的2,500,000股A类普通股。本次发行中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受限制或根据证券法进行额外登记。本次发行后在外流通的所有其他A类普通股将于本招股说明书其他部分所述锁定期届满时自本招股说明书日期起可供出售（如适用于该等持有人），但须受《证券法》第144条和第701条规定的数量限制和其他限制。任何或全部该等A类普通股可由包销商酌情决定于适用禁售期届满前解除禁售。就股份于适用禁售期届满前解除禁售并出售入市而言，我们的A类普通股的市价可能会显著下降。见“符合未来出售条件的股份——锁定协议”。”

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们免受美国适用于美国国内发行人的证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们拟按季度刊发我们的业绩作为新闻稿，根据纳斯达克资本市场的规则及条例分发。有关财务业绩及重大事件的新闻稿亦会以表格6-K提交予证交会。然而，与美国国内发行人向证交会提交的信息相比，我们被要求向证交会提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行商时相同的保护或信息。

作为外国私人发行人，我们获准依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

我们凭借作为外国私人发行人而豁免纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国开曼群岛的治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准存在很大差异。例如，我们不需要:

虽然我们目前不打算依赖这些“母国”豁免，但未来可能会依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求所带来的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司可能对我们的公众股东产生不利影响的某些公司治理要求。

在本次发行完成之前，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们在外流通A类普通股的多数投票权。即使超额配股权获悉数行使，我们也可能继续作为“受控公司”。“根据纳斯达克市场规则第5615（c）（1）条，50%以上投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司属于‘受控公司’，获准逐步遵守独立委员会的要求。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能导致我们的A类普通股看起来对某些投资者吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。

有一种风险是，我们在任何应税年度都将是被动的外国投资公司，这可能导致美国联邦所得税对我们股票的美国投资者产生不利影响。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司，或PFIC，在任何应税年度，（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生收益的资产构成，或者是为生产而持有，被动收入。为上述计算的目的，按价值至少拥有另一家公司25%股份的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一家公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

基于我们的收入和资产的预期构成以及包括商誉在内的资产价值，即基于本次发行中股份的预期价格，我们预计不会成为我们当前应纳税年度的PFIC。但是，对于像我们这样有业务的公司来说，适当地适用PFIC规则并不完全清楚。就PFIC规则而言，我们与乐活农业公司之间的合同安排将如何处理也不完全清楚，如果乐活农业公司不为这些目的被视为我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因为我们的收入和资产的某些部分的适当定性，以及我们与乐活农业的合同安排的处理方式，并不完全清楚，因为我们将持有大量的现金在这次发行后，由于我们在任何应课税年度的PFIC状况将取决于我们的收入及资产的组成，以及不时出现的资产价值（可部分参考我们股份的市场价格厘定，而市场价格可能波动较大），无法保证我们不会成为本应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。

如果我们是美国投资者持股的任何应税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这类美国投资者。见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。除史实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节。“这些报表涉及未来事件或我们未来的财务执行情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平有重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:

在某些情况下，您可以使用“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者使用这些术语或其他类似术语的否定词。这些说法只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制范围，可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，列在“风险因素”标题下的因素和本招股说明书其他地方的因素。如果其中一个或多个风险或不确定性发生，或如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的大不相同。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

这份招股说明书还包含了某些数据和信息，我们从各种政府和私人出版物中获得。虽然我们认为出版物和报告可靠，但我们没有对数据进行独立核实。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述发表之日的事件或信息。尽管我们将在本次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修订本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

收益的使用

我们估计，扣除包销折扣及我们应付的估计发售开支后，我们将收取本次发售所得款项净额约1946万美元，或倘包销商悉数行使超额配股权则约2271万美元。这些估计是基于这样的假设，即我们以每股9.00美元的首次公开发行价格发行2,500,000股A类普通股，即本招股说明书封面页所示首次公开发行价格估计区间的中点。假设首次公开募股价格为每股9.00美元，增加（减少）1.00美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）231万美元，假设我们提供的股票数量如本招股说明书封面所载，维持不变及经扣除我们应付的估计包销折扣及佣金及估计开支后。

本次发行的主要目的是为我们的股票创造一个有利于所有股东的公开市场，通过向他们提供股权激励留住有才华的员工并获得额外资本。我们目前拟将本次发行的募集资金净额用途如下:

以上内容代表了我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得款项净额的当前意图。然而，我们的管理层在使用本次发行净收益的方式上将拥有广泛的自由裁量权；前提是我们不会将本次发行的收益用于偿还我们的任何未偿还债务。待本次发行所得款项净额作出最终申请后，我们拟将本次发行所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券。参见“风险因素——与本次发行有关的风险以及我们普通股的市场——我们对本次发行所得款项净额的用途拥有相当大的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用本次发行所得款项时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资方式向我们在中国的中国子公司提供资金，并仅通过我们业务范围内的贷款向我们的VIE提供资金，须经政府当局批准。根据《中华人民共和国外商投资和外汇管理条例》（以下简称《外商投资管理条例》）和《外汇管理条例》的规定，我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是增加注册资本，须经中国有关政府主管部门批准或登记。根据中华人民共和国关于外商投资企业在中国境内投资的有关规定，我们对中国子公司的出资能力没有数量限制。但是，我公司中国子公司为外商投资企业，不得获取超过外商投资综合管理信息系统中记载的注册资本与投资总额差额的贷款。根据19号文，外商投资企业以外币计价资本折算的人民币，不得直接或间接用于超出其经营范围的用途。根据16号文，允许利用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本金向联营企业发放贷款。我们拟透过我们的中国附属公司将大部分所得款项转换为人民币，并在我们的中国附属公司、VIE及其他附属公司的业务范围内进一步发展我们的业务。

为使用本次发行的募集资金，我们拟寻求本次发行后的政府注册或批准。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。参见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对……的贷款和直接投资的监管”。境外控股公司的中国实体和政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和我们的综合VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资。”

分红政策

我们A类普通股的持有人有权从我们董事会宣布时合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣派股息，也不预期在可预见的未来宣派股息。如果我们未来决定支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和VIE那里收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司或VIE可能不时受限于其向我们作出分派的能力，包括由于贷款协议中的限制性契诺，限制本币兑换成美元或其他硬通货等监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例获得所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中宣布和支付，并且进一步规定，如果这会导致本公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

如果我们决定未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司和VIE收到资金。

现行中国法规允许我们的间接中国附属公司乐活WFOE仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润（如有的话）中向乐活香港支付股息。此外，乐活WFOE、乐活农业及其附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话）作为法定储备基金的资金，直至该等资金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在中国的每一个这类实体还必须进一步拨出一部分税后利润，为雇员福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由这类实体酌情决定。法定公积金除用于增加注册资本、弥补公司留存收益以外的未来亏损外，不得作为现金股利分配，清算时除外。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实行管制。因此，我们在完成从利润中获取和汇出外币支付股息（如果有的话）所需的行政程序方面可能会遇到困难。此外，如果乐活WFOE、乐活农业及其子公司未来自行发生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们无法从我们的运营中获得所有的收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。乐活香港就税务而言可能被视为非居民企业，因此乐活WFOE向乐活香港支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。

中华人民共和国政府与香港政府于二零零六年八月二十一日订立《中华人民共和国内地与香港关于避免双重课税及防止就入息课税逃税的安排》（「安排」）。根据安排，中国居民企业向香港居民支付股息，适用5%的预扣税税率，条件是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率为10%。根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于税务协议股息条款适用有关问题的通知》，税务协议另一方纳税人，直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）股权的，有权享受税务协议规定的税务待遇符合下列条件之一的:（一）取得股息的纳税人为公司；（二）该纳税人直接持有的中国公司的股权和表决权股份达到规定的比例；（三）纳税人直接拥有的中国居民企业的股权，应当在取得股息前12个月内的任何时候达到规定的比例。

在现行做法中，香港企业必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请5%较低的中华人民共和国预扣税税率。由于香港税务机关会按个别情况发出该等税务居民证明书，我们无法向您保证，乐活WFOE将向其直接控股公司乐活香港支付的股息，我们将能够从香港相关税务机关获得税务居民证明，并享受5%的优惠预扣税率。乐活香港拟于乐活WFOE拟向乐活香港宣派及派付股息时申请税务居民证。但是，我们不能保证我们的申请会立即获得批准。

资本化

诚如本招股章程其他部分所述，下文所载的所有股份金额及每股金额均已追溯呈列，以反映于2020年6月16日实施的按一供二（1供2）比例对我们已发行普通股进行的反向股份拆细。

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本化总额:

阁下应连同我们的综合财务报表、本招股章程其他部分的有关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”项下的资料一并阅读本表。”

稀释

诚如本招股章程其他部分所述，下文所载的所有股份金额及每股金额均已追溯呈列，以反映于2020年6月16日实施的按一供二（1供2）比例对我们已发行普通股进行的反向股份拆细。

如果您投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释到本次发行后每股A类普通股的首次公开发行价格与我们每股A类普通股的有形账面净值之间的差额程度。摊薄是由于假设每股A类普通股的首次公开发行价格大幅超过我们目前尚未发行的A类普通股归属于现有股东的每股A类普通股的有形账面净值。因为我们的A类普通股和B类普通股将拥有相同的股息和其他权利，除了转换和投票权之外，下面的讨论是在我们所有普通股的基础上提出的，包括A类普通股和B类普通股。

我们的有形账面净值于2020年9月30日约为2617万美元，或每股普通股0.96美元。我们的有形账面净值表示我们的合并有形资产总额（其计算方法是从我们的合并资产总额中减去递延所得税资产）减去我们的合并负债总额。稀释是通过减去我们将从本次发行中获得的收益后的每股普通股有形账面净值确定的，假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，本招股说明书封面页所示首次公开发行股票价格预计区间的中间点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。

于本次发售中按假设首次公开发售价格每股A类普通股9.00美元出售2,500,000股A类普通股生效后，即本招股章程封面所示首次公开发行价格估计范围的中点，假设概无行使超额配股权及扣除我们应付的包销佣金及估计发售开支后，但如果不考虑2020年9月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化，我们作为调整后有形账面净值的备考本应为每股普通股1.53美元。这意味着对我们现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加0.57美元，对在本次发行中购买A类普通股的新投资者每股普通股立即摊薄7.47美元。下表说明了本次发行中向购买A类普通股的新投资者进行每股普通股摊薄的情况:

假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元（本招股说明书封面预计首次公开发行价格区间的中点）增加（减少）1.00美元将增加（减少）我们的备考有形账面净值本次发行生效后每股普通股有形账面净值为231万美元，本次发行生效后每股普通股有形账面净值为0.07美元，本次发行对新投资者的每股普通股有形账面净值摊薄后每股普通股0.93美元，假设本招股章程封面所载我们发售的A类普通股数目并无变动，概无行使超额配股权及经扣除我们应付的包销佣金及估计发售开支后。

上面讨论的形式信息只是说明性的。我们在本次发行完成后的有形账面净值可根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表总结了我们现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股数量方面的差异，支付的总对价和按假设首次公开发行价格每股A类普通股9.00美元支付的每股A类普通股平均价格，该价格为本招股说明书封面所载预计首次公开发行价格区间的中点，及扣除估计包销折扣及佣金及估计发售开支前（假设并无行使超额配股权）。

以上讨论及表格不包括行使将于本次发售中向代表发行的认股权证而可发行的股份。

选定的合并财务数据

下列选定的历史财务资料应与我们的合并财务报表和招股说明书其他部分所载的有关附注以及下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所载资料一并阅读。

以下截至2019年及2020年9月30日止及截至该日止年度的选定综合财务数据已源自本招股章程其他部分所载我们的经审核综合财务报表。

我们的财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。我们在任何时期的历史结果都不一定预示着我们未来的表现。

管理层对财务的讨论与分析
行动的条件和结果

阁下应连同我们的综合财务报表及本招股章程其他部分所载的相关附注一并阅读以下讨论。本次讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对业务和运营的预期、估计和预测。由于若干因素，包括我们在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。”

概览

我们是一家以技术为驱动，在中国新鲜，天然和有机产品的全面分销商和高科技零售商，专注于健康和可持续性。我们的名字“乐活”是健康和可持续性生活方式的首字母缩写，这是我们深深拥抱的核心理念。

自2013年成立以来，我们一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康、可持续的生活方式，提供低碳、绿色、有机、环保、天然的产品。考虑到这一点，我们用过去七年时间开发了一个稳健的供应链体系，交付安全、无毒、无污染的食品，满足了对食品质量要求高、契合乐活消费者生活方式的中高端消费者的需求。我们的产品来源多样且截至2020年9月30日我们目前在16个国家拥有102家海外和5家国内供应商，这降低了供应中断的风险，并为我们提供了充足的质量和成本选择。我们对供应链端到端的控制，省去了中间商，这也降低了成本。

我们从三种商品和服务中为我们在中国的客户创造收入:销售产品（主要是进口水果）、电子商务平台使用权和其他服务。当我们通过转让对产品的控制权来履行我们唯一的履约义务时，我们确认产品收入，这种控制权通常是在交付给城市分销商、批发商和其他零售商并得到他们的接受时。我们在授予许可的时间点确认电子商务平台使用权的收入。其他服务费主要来源于向城市经销商提供的技术服务，我们在预计服务期内按比例确认技术服务收入。

我们遭遇收益由截至2019年9月20日止年度的约105.43百万美元下跌至截至2020年9月30日止年度的约69.73百万美元，跌幅为33.86%。收益减少主要由于COVID-19的影响。有关冠状病毒对我们运营的影响的更多详情，请参见“——与我们的业务和行业相关的风险——冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。”

我们的净收入从截至2019年9月30日止年度的869万美元下降至截至2020年9月30日止年度的净亏损897万美元，原因是收入减少，以及应收账款坏账拨备增加。

影响我们财务表现的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响:

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。Loha在报告所述期间没有任何活动或利润。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司不受英属维尔京群岛现行法律规定的所得税或资本利得约束。Lohas BVI于呈报期间并无任何活动或溢利。

1.香港

根据香港政府公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》（表格2018年4月1日），根据两级利得税税率制度，首批200万港元应评税利润的利得税率，将下调至法团的8.25%（即《税务条例》附表8所指明税率的一半）。乐活香港须缴付香港利得税，税率为8.25%，原因是其于呈报期间并无应评税溢利。

中华人民共和国

企业所得税

一般而言，乐活WFOE、乐活农业及乐活供应链，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法及会计准则厘定的全球应课税收入征收企业所得税，税率为25%。倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司就税务目的而言被视为中国居民企业，则我们的全球收益将须按25%的税率征收中国企业所得税。

乐活农业在2016年至2018年享受了12.5%的所得税优惠税率。自2019年1月1日起，乐活农业作为前海深港现代服务业合作区内从事信息服务的鼓励类产业企业，自2019年1月1日至12月31日允许降低15%税率，2021年根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文规定并经年检合格。

乐活供应链作为位于横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业，自2019年1月1日至12月31日允许降低15%税率，2021年根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文规定并经年检合格。

乐活农业已向相关税务机关申报金额为人民币299万元（约44万元）的2020日历年第二季度及第三季度的EIT，并根据与税务机关的付款安排，乐活农业应于2021年1月前支付上述税额。不过，截至本招股说明书出具之日，乐活农业尚未支付该款项。经乐活农业确认，其正在向相关税务机关申请将上述税款缴纳延期至2021年5月。

增值税（“增值税”）

我们对销售水果和产品所产生的收入征收增值税及相关附加税。我们记录了扣除增值税后的收入。这个增值税可能会被我们支付给供应商的合格进项增值税所抵消。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表应计费用或其他流动负债细列项目。

2018年5月1日前，除中国另有规定外，纳税人销售产品、劳务或者有形动产租赁服务或者进口产品的增值税税率为17%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；并自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；并自2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

公司亦须根据中国税法征收销售附加费。

股息预扣税

乐活WFOE向乐活香港支付的股息将适用10%的预提税率，除非乐活香港符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重课税及防止就入息及资本税逃税的安排》下的所有规定，并获有关税务机关批准。倘乐活香港符合税务安排项下的规定，并获有关税务机关批准，则支付予乐活香港的股息将须按减少税率5%扣缴税款。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据《中国企业所得税法》有关我们中国附属公司的预提税收责任存在重大不确定性，我们中国附属公司应付给我们境外附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。”

我们的可报告部分

我们的业务是作为一个单一的经营分部管理，主要包括在中国销售产品。我们几乎所有的收入都来自中国。我们所有的长寿资产也都位于中国。

经营成果

截至2019年9月30日止年度较截至2020年9月30日止年度

下表显示了截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度我们经营成果的主要组成部分，单位为美元，占总收入的百分比。

净营收。我们的收入主要来自产品的销售。截至2020年9月30日止年度我们的净营收为6973万美元，而截至2019年9月30日止年度为1.0543亿美元，减少3570万美元，或33.86%。该等减少主要由于我们的业务已受到COVID-19的负面影响。有关冠状病毒对我们业务的影响的详细描述，请参见“——与我们的业务和行业相关的风险——冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。”

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的费用。我们的收入成本从截至2019年9月30日止年度的8906万美元减少2589万美元，或29.07%，至截至2020年9月30日止年度的6317万美元。成本减少主要由于销量减少所致。

毛利和毛利率。我们的毛利从截至2019年9月30日止年度的1637万美元减少981万美元，即59.89%，至截至2020年9月30日止年度的657万美元。截至2020年及2019年9月30日止年度，毛利占收入（毛利率）的百分比分别为9.42%及15.53%。该减少乃由于COVID-19的影响所致。为了促销，我们降低了一些产品的单价。

销售与市场营销费用。我们的销售与市场营销开支主要包括营运部门的薪金及福利、运费及杂费，以及服务费。我们的销售与市场营销开支由截至2019年9月30日止年度的242万元减少61万元或25.34%至截至2020年9月30日止年度的181万元。该等减少乃主要由于向深圳乐活提供服务费减少，乃由于深圳乐活提供的服务较截至2019年9月30日止年度减少，以及运费随销售量减少而减少。销售与市场营销开支占收益的百分比由截至2019年9月30日止年度的2.29%增加至截至2020年9月30日止年度的2.59%。这个百分比的增长主要是因为我们运营部门的固定开支并没有随着收入的下降而减少。

一般和行政费用。我们的一般和行政开支主要包括管理人员的薪金和福利以及专业服务费用。我们的一般和行政开支由截至2019年9月30日止年度的223万元减少68万元或29.79%至截至2020年9月30日止年度的160万元。该等减少乃主要由于i）我们管理层成员的薪金及福利、ii）专业服务费及iii）租赁费减少所致。由于收益减少，一般和行政开支占收益的百分比由截至2019年9月30日止年度的2.16%增加至截至2020年9月30日止年度的2.29%。

可疑账款备抵。可疑账款备抵主要包括为应收账款和预付供应商款项计提的坏账准备。截至2020年9月30日止年度的可疑账项拨备由截至2019年9月30日止年度的93万美元增加936万美元或1,011.66%至1,029万美元。增加的主要原因是应收账款回收率低。

存货减记。就存货计提的减值由截至2019年9月30日止年度的零美元增加289万美元或100.00%至截至2020年9月30日止年度的289万美元。该等增加主要由于存货周转率较低所致。

其他费用共计。截至2020年9月30日止年度，我们有54万美元的其他开支，主要包括借款利息开支及扣除政府补贴后的净额，而截至2019年9月30日止年度的其他开支总额为53万美元，其中主要包括借款利息支出和政府补助。

所得税支出（福利）。我们于截至2020年9月30日止年度录得所得税利益158万美元，而截至2019年9月30日止年度则为153万美元，减少311万美元，或203.53%。所得税费用减少主要是由于上述因素的累积影响导致应税收入减少，以及适用于我们业务的税率下降。另见上文“——税收”。

净收入（损失）。由于上述因素的累积影响，截至2020年9月30日止年度，我们的净收入较截至2019年9月30日止年度的净收入869万美元减少1767万美元，即203.26%，至净亏损897万美元。

流动性和资本资源

截至2020年和2019年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金分别为16万美元和232万美元。迄今为止，我们主要通过业务活动产生的现金和借款产生的现金流为我们的业务提供资金。我们预计将在不久的将来从本次发行的部分净收益和通过运营产生的现金中为我们的运营和营运资金需求提供资金。

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（“海尔保理”）签立两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应收客户款项人民币5904万元（约826万美元）获得总额为人民币4722万元（约661万美元）的贷款。这笔贷款提供给我公司是为了满足其营运资金需求。截至2019年9月30日，公司通过抵押人民币6051万元（约合847万美元）的应收账款，获得了总额为人民币4722万元（约合661万美元）的短期和长期借款。

自2019年10月1日至本招股章程日期，乐活供应链偿还到期借款人民币642万元（约合94万美元），随后订立一系列新协议以重续剩余担保借款。截至2020年9月30日，公司通过抵押人民币7716万元（约合1133万美元）的应收账款，获得了总额为人民币4080万元（约合599万美元）的短期借款。

于2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款承诺至2022年12月，以保证偿还海尔保理的该等借款。公司目前正在与海尔保理协商达成还款进度协议，截至本招股说明书出具之日尚未签署该协议。

海尔保理的借款由公司关联方深圳乐活农业、公司董事会主席兼首席执行官张延悦先生及其配偶、公司董事Weijun Huang女士提供担保。

于2018年12月12日，深圳乐活与上海浦东发展银行深圳分行（“浦发银行”）订立流动资金贷款协议，提供金额为人民币2200万元（约308万美元）的银行贷款，自首次提取日期起计12个月内到期。张延悦先生、Weijun Huang女士、乐活农业、乐活供应链及第三方深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）各自已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任保证担保。担保有效期至深圳乐活在无还款情况下到期履行还款义务之日后两年。此外，张延悦先生、Weijun Huang女士、乐活农业和乐活供应链就其向浦发银行为深圳乐活借款提供的担保向中小企业担保提供了反担保。除了个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还将他们的房产抵押给中小企业担保公司，作为其向浦发银行贷款提供担保的抵押。于2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）提交针对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦及Weijun Huang的诉状，要求偿还金额为人民币1659万元（约231万美元）的贷款本金及利息。截至2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang女士各自执行了承诺函，承诺将以自有资产补偿乐活农业和乐活供应链因对所欠浦发银行贷款提供担保而产生的任何或有损失。2020年3月23日，公司董事会秘书董宁宁女士为其在该笔贷款上的担保向中小企业担保追加反担保。于2020年3月25日，SME担保代深圳乐活向浦发银行支付约人民币1332万元（约188万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链及乐活农业部分银行账户分别自2020年3月24日及2020年4月3日起被冻结一年，及期间已分别延长一年至2022年3月10日及2022年3月23日。截至2020年9月30日和2021年3月31日，冻结账户余额分别为人民币0.86万元（约合0.13万美元）和人民币143万元（约合0.22万美元）

本次银行贷款已由公司以深圳乐活无抵押、无息借款的形式使用。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东，要求偿还其代深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息、违约金，诉讼费用及其他费用。于2020年4月9日，我们接获通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业的部分银行账户，其总结余分别为人民币5.01元（约0.71美元），自2020年4月14日及2020年4月16日起，为期一年，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有的乐活农业25%股权，为期三年，及（iii）乐活供应链自2020年6月19日起向一名客户应收账款，为期三年，最高限额为人民币220万元（约合31万美元），根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知。

于2020年7月22日，福田法院就SME担保令提起的诉讼进入判决，深圳乐活向SME担保令偿还人民币1332万元（约188万美元）及自2020年3月26日起按年利率17%计息直至悉数偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保负有连带责任，中小企业担保享有优先受偿权，不受抵押物处分。

2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活自5月22日起按年利率8.48 25%向浦发银行偿还人民币335万元（约合47万美元）及人民币328万元（约合46万美元）的应计利息，2020年直至全部还款，并持有乐活供应链，乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士对偿还浦发银行承担连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士有权在其还款后向深圳乐活追偿实际还款金额。

2020年12月1日，我们向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与商业银行同期贷款利率相等的利率。

2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将欠浦发银行的人民币328万元（约合46万美元）未偿贷款本金适用的利率改为5.655%。详情见“商业----法律诉讼”。

于2019年11月13日，公司与中国互联网银行微众银行（“微众银行贷款”）订立最高授信额度为人民币300.00万元（约合42.00万美元）的非循环贷款融资，年利率为9.45%~10.08%。截至2020年9月30日，微众银行贷款余额为人民币293万元（约合43万美元），其中人民币144万元（约合21万美元）将于12个月以上到期，并据此确认为长期借款。微众银行的贷款由张延悦先生担保。2020年10月1日至2021年3月31日，乐活供应链偿还到期借款人民币0.08百万元（约合0.01百万美元），向微众银行借款的本金人民币0.80百万元（约合0.12百万美元）截至2021年3月31日已违约。公司目前正在与微众银行协商就还款时间表达成协议，截至该等合并财务报表出具日尚未签署该等协议。

下表汇总了我们所列期间的现金流量:

业务活动

截至2020年9月30日止年度的经营活动所产生的现金净额为26万美元，而截至2019年9月30日止年度的经营活动则使用772万美元。

截至2020年9月30日止年度，净亏损897万美元，应付账款增加134万美元，应收账款减少275万美元，由存货增加154万美元所抵销，预付供应商的款项增加601万美元，是业务活动提供现金的主要驱动因素。

截至2019年9月30日的年度，净收入869万美元，减少预付供应商703万美元，但被应收账款增加1660万美元、库存增加682万美元和客户预付款减少259万美元所抵消，是经营活动所用现金的主要驱动因素。

投资活动

截至2020年9月30日止年度的投资活动所用现金净额为0.002亿美元，而截至2019年9月30日止年度的投资活动提供的净现金为0.16亿美元。

截至二零二零年九月三十日止年度及二零一九年九月三十日止年度的投资活动所用现金净额包括购买物业及设备。

筹资活动

截至2020年9月30日止年度的筹资活动使用的现金净额为256万美元，而截至2019年9月30日止年度的融资活动提供的净现金为929万美元。

截至2020年9月30日止年度的筹资活动使用的现金净额包括来自有抵押贷款的收益48万美元及来自关联方的贷款收益234万美元，由偿还担保贷款和短期银行贷款103万美元以及偿还或向关联方贷款434万美元抵销。

截至2019年9月30日止年度融资活动提供的净现金包括来自有抵押贷款的收益1154万美元及来自关联方的贷款收益686万美元，由偿还担保贷款和短期银行贷款492万美元以及偿还或向关联方贷款419万美元抵销。

我们认为，现有的现金及现金等价物和流动资产，如应收账款，应能使公司至少在未来12个月内满足目前预期的现金需求。为了保持健康的应收账款水平，我们一直在审查我们有关信贷和收款的政策，这些政策可能通过实施信贷控制政策来减少我们应收账款的信贷风险。而且，通过要求我们的零售商客户为他们的订单预付货款，我们消除了这些客户不付款的风险，改善了现金流管理。

然而，由于业务状况的变化、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷融资。出售额外股本证券可能会对我们的股东造成稀释。负债的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的业务和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的数额或条件提供资金。如果我们不能以对我们有利的条件筹集额外资金，或者根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。进一步，如果我们不能通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会考虑调整运营规模，专注于我们的核心业务，裁员，减少支出等。

合同义务和意外开支

下表列出了我们截至2020年9月30日的合同义务:

意外开支

在正常业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。公司在评估损失可能发生且损失数额可合理估计的情况下，记录这类索赔引起的或有负债。

深圳乐活已拖欠偿还向浦发银行借款。于2020年3月16日，张延悦先生及Weijun Huang女士各自签立承诺函，承诺将以其自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因向浦发银行提供担保而产生的任何或有损失。

2020年4月，公司收到传票，浦发银行于2020年3月16日在深圳市福田区人民法院（“福田法院”）对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士提起法律诉讼，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日的贷款本金及利息约人民币1659万元（约231万美元），以及其后应计至悉数偿还贷款的利息；（ii）要求乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang女士履行连带保证责任；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链及乐活农业部分银行账户分别自2020年3月24日及2020年4月3日起被冻结一年，及期间已分别延长一年至2022年3月10日及2022年3月23日。2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活自5月22日起按年利率8.48 25%向浦发银行偿还人民币335万元（约合47万美元）及人民币328万元（约合46万美元）的应计利息，2020年直至全部还款，并持有乐活供应链，乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士对偿还浦发银行承担连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士有权在其还款后向深圳乐活追偿实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将欠浦发银行的人民币328万元（约合46万美元）未偿贷款本金适用的利率改为5.655%。

2020年3月25日，中小企业担保代深圳乐活偿还浦发银行逾期贷款金额人民币1332万元（约合188万美元）。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东，要求偿还其代深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息、违约金，诉讼费用及其他费用。

于2020年4月9日，我们接获通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业的部分银行账户，其总结余分别为人民币5.01元（约0.71美元），自2020年4月14日及2020年4月16日起，为期一年，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有的乐活农业25%股权，为期三年，及（iii）乐活供应链自2020年6月19日起向一名客户应收账款，为期三年，最高限额为人民币220万元（约合31万美元），根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知。

于2020年7月22日，福田法院就SME担保令提起的诉讼进入判决，深圳乐活偿还SME担保令的人民币1332万元（约188万美元）及自2020年3月26日起按年利率17%计息直至悉数偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保负有连带责任，中小企业担保享有优先受偿权，不受抵押物处分。

2020年12月1日尚未向中小企业担保支付本金或利息，及公司已向深圳市中级人民法院提出上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决并将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为等于同期商业银行贷款利率的利率。管理层认为，由于张延悦先生和Weijun Huang女士各自为中小企业担保提供了反担保，公司不太可能蒙受损失。除了个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还抵押了自己的房产，为中小企业担保提供了另一笔反担保，后者又为深圳乐活借款向浦发银行提供了担保。

2020年，广州澳雪向深圳国际仲裁院对乐活农业提起仲裁，要求偿还未付工程费及赔偿违约损失。此外，乐活农业收到通知，经广州澳雪申请，深圳市福田区人民法院自2020年7月22日起冻结乐活农业一个银行账户，冻结期限为一年。深圳国际仲裁院就广州澳雪提起的仲裁订立判决，判令乐活农业向广州澳雪偿还金额为人民币104,960元（约合15,459美元）的未偿还工程费及违约赔偿，并向广州澳雪偿还保全费，金额为人民币17783元（约合2619美元）的担保费和仲裁费。2020年12月，深圳市中级人民法院向乐活农业发出通知，判令乐活农业遵守深圳国际仲裁院作出的判决。惠理乐活农业未有遵守判决，并已被列入全国违约者名单，其确认一直与广州澳雪就如何履行还款义务进行磋商。

除上述者外，我们并不知悉截至2020年9月30日及透过该等综合财务报表发出日期将对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何未决或受威胁申索及诉讼。

表外承付款和安排

我们于2020年9月30日并无任何表外安排

控股公司结构

乐活天下股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过乐活WFOE及其可变利益实体乐活农业及其子公司乐活供应链在中国开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于Lohas WFOE支付的股息。如果乐活WFOE或任何新成立的子公司未来自行发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，乐活WFOE仅获准以其根据中国会计准则及规例厘定的留存收益（如有的话）向我们支付股息。根据中国法律，乐活WFOE、乐活农业及乐活供应链须每年拨出至少10.0%的税后利润（如有的话）作为若干法定储备基金的资金，直至该等储备基金达到其注册资本的50.0%为止。此外，根据中国会计准则，各公司可自行决定将税后利润的一部分分配给企业发展基金和职工奖励福利基金，及该等实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨作酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配资金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审核。乐活WFOE未有派息，须待其产生累计溢利及符合法定储备基金的规定后，方可进行派息。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的费用都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具对冲此类风险敞口。虽然我们的外汇风险敞口总的来说应该是有限的，但您投资我们股票的价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们业务的价值实际上是以人民币计价的，而我们的股票将以美元交易。

人民币兑换包括美元在内的外币，按照中国人民银行规定的汇率执行。人民币币值受中央政府政策变化及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。中国政府允许人民币兑美元在2005年7月至2008年7月期间升值超过20.0%。2008年7月至2010年6月间，这种升值势头停止，人民币对美元汇率维持在窄幅区间内。2010年6月至2015年8月期间，中国政府允许人民币兑美元再次缓慢升值。2015年8月以来，人民币对美元大幅贬值。很难预测未来市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策可能如何影响人民币与美元之间的汇率。

由于我们需要将美元兑换成人民币进行操作，人民币对美元升值会对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以便对我们的股票进行股利支付或用于其他商业目的，那么美元对人民币的升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

我们估计，根据假设的首次公开募股价格为每股A类普通股9.00美元，我们将在此次发行中获得约1946万美元的净收益，即本招股章程封面页所示首次公开发行价格估计范围的中点，假设概无行使超额配股权及扣除包销折扣及佣金及我们应付的估计发售开支后。假设我们将本次发行所得款项净额全额兑换为人民币，美元兑人民币升值10.0%，由截至2020年9月30日人民币兑美元汇率6.8 101元兑1.00元兑换人民币汇率7.49 11元兑1.00元，将导致我们本次发售所得款项净额增加约人民币1325万元。反之，美元兑人民币贬值10.0%，从截至2020年9月30日人民币兑1.00美元的汇率6.8 101元降至人民币兑1.00美元的汇率6.1291元，将导致我们本次发行募集资金净额减少人民币1325万元。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入有关，超额现金大多持有在计息银行存款中。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为利率变化而面临重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。但是，我们未来的利息收入可能会因为市场利率的变化而不及预期。

本次发行完成后，我们可能将从本次发行中获得的净收益投资于生息工具。固定利率和浮动利率生息工具的投资都带有一定程度的利率风险。固定利率证券可能因利率上升而对其公允市场价值产生不利影响，而浮动利率证券如果利率下降可能产生的收入低于预期。

通货膨胀

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营成果产生实质性影响。中国国家统计局数据显示，2018年和2019年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%和2.9%（数据来源:http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm？cn=c01）。虽然我们过去并没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证将来不会受到中国通胀率上升的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出可能会因为更高的通胀而增加。此外，由于我们很大一部分资产由现金及现金等价物和短期投资组成，高通胀可能会大大降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国较高通胀的风险敞口。

关键会计政策

列报依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。综合财务报表包括该公司、其附属公司、其VIE及其VIE的附属公司的财务报表。合并后，所有公司间往来业务和结余均已冲销。

B.改叙

合并财务报表中前一年的某些数额已重新分类，以符合本年度列报方式。这些改叙没有改变以往各期的经营成果。

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制财务报表需要做出估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的收入和支出数额及所附说明，包括可疑账户备抵、存货可变现净值、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值和递延所得税资产的估价备抵。实际结果可能与这些估计数不同。

公允价值计量

公司应用ASC主题820，公允价值计量和披露，该主题定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为价格在资产或负债的主要或最有利市场的市场参与者之间有秩序的交易中，在计量日通过出售资产或支付转移负债（退出价格）而获得的收益。

ASC主题820指定了估值技术的层次结构，它基于对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:

估值方法的第1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

估值方法的第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第3级对估值方法的投入无法观察到，而且对公允价值意义重大。无法观察到的输入是估值技术输入，它反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的假设。

公司管理层负责考虑现金及现金等价物、应收账款、供应商预付款、预付费用及其他流动资产、短期贷款、应付账款、客户预付款、应计费用和其他流动负债和所得税应根据这些证券的短期到期日缴纳，以近似其公允价值，因为它们的短期性质。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和公司存放在金融机构的活期存款，其原始期限不到三个月，提取和使用不受限制。

限制性现金

截至2019年9月30日的限制性现金涉及存入银行的政府拨款，将在满足商定标准后发放，截至9月30日的余额，2020年主要涉及附注16披露的主要因诉讼而被法院冻结的银行账户。

应收账款，净额

该公司保留了对应收账款潜在信贷损失的备抵。管理层回顾了应收账款的构成，并分析了历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以估计备抵。过去的应收帐款通常只有在所有催收努力都已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，才能从坏账备抵中核销。

库存

存货，主要包括水果，按成本或可变现净值两者中较低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。因商品滞销及产品受损而将存货成本记入估计可变现净值，此乃视乎历史及预测消费需求及促销环境等因素而定。该公司将存货成本与其可变现净值进行比较，如果存货净值较低，则进行调整，将其减记为可变现净值。就存货计提的减值于截至2019年及2020年9月30日止年度分别为零元及2889元。

预付供应商款项，净额

预付供应商的款项主要包括预付给农场、进口代理商或其他大型供应商的款项。公司根据多种因素，包括将预付款项释放成存货的可能性和预付款项的账龄、重大一次性事件和历史经验，保持可疑账户备抵，按其估计可变现价值陈述预付款项。

物业及设备净额

物业及设备按成本减去累计折旧及任何减值列账。财产和设备的折旧率足以冲销其成本减去估计使用寿命期间的减值和剩余价值（如果有的话）。估计使用寿命如下:

维修和保养费用记作已发生费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改良费用记作相关资产的增加额。退休、出售和处置资产是通过去除合并收入报表中确认的成本、累计折旧和减值以及由此产生的任何损益来记录的。

长命资产减值

每当事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能不再能够收回时，该公司就会对其长期存在的资产进行减值审查。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面价值与使用这些资产及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量估计数进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流量之和小于资产账面值，公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面值超过资产公允价值的部分。于2019年及2020年9月30日并无确认长寿资产减值。

借款

借款主要包括银行借款和向第三方保理机构借款。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，该公司受到承诺与或有事项，包括经营租赁承诺、法律诉讼以及与政府调查和税务事项等广泛事项有关的因其业务而产生的索赔。如果公司确定很可能发生了损失，并且能够对损失作出合理估计，则确认对此种意外开支的负债。公司在作出该等评估时可能会考虑许多因素，包括历史及每项事宜的具体事实及情况。

收入确认

本公司采纳会计准则编码（“ASC”）606，来自与客户合同的收入，自二零一六年十月一日起生效。ASC606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的产品或服务的金额，该金额应反映公司预期有权获得的代价，以换取该等产品或服务。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤:

步骤1:识别与客户的合同

步骤2:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步:在公司满足履约义务时确认收入

净收入由销售产品收入、电子商务平台使用权收入和其他服务收入组成。当产品或服务的控制权转移给其客户时，公司按其预计有权获得的金额确认收入。当公司拥有当前的付款权和所有权，并且产品或服务所有权的重大风险和回报转移给其客户时，控制权通常会转移。销售产品和服务的付款是在控制权转移后的短期内或在转让产品控制权之前或酌情在交付服务开始时收取的。

公司确定了与城市经销商安排的三项履约义务，分别为产品销售、电子商务平台使用权、其他服务。而对于与城市分销商以外的客户的安排，该公司只确定了一项履约义务，即销售产品。公司根据其相对估计的独立售价将收入分配给所有不同的履约义务。

产品的销售。销售产品代表向城市经销商、批发商和其他零售商销售产品（主要是进口水果）。分配给产品销售的收入在控制权转移时确认。自有物流公司或受委托的第三方物流公司向客户交付货物时，控制权转移。

其他服务费。其他服务主要来源于向城市经销商提供的技术服务。技术服务是指电子商务平台维护服务和软件升级服务，并将在预计服务期内持续提供。公司在估计服务期内按比例确认分配给其他服务的收入。

该公司是委托人，因为该公司在转让前控制承诺的产品或服务。当客户获得产品或服务的控制权时，他们没有退货权或保修权。

下表分别列出截至2019年及2020年9月30日止年度的净收益分类:

装运和装卸活动是在客户获得货物控制权之前进行的，它们不是单独的履约义务。公司在所销售产品的销售费用中计入相关的运费和手续费。

公司已选择适用ASC606-10-50-14段中的实际权宜之计，且不披露有关以下合同中剩余履约义务的信息:（i）原始预期期限为一年或一年以下的合同；（ii）收入确认为已开具发票的合同。

确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并拥有无条件的受付权时，在开票前已开票的金额和确认的收入。可疑账款和授权贷项备抵是根据公司对各种因素的评估估算的，这些因素包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前的经济状况以及可能影响公司客户支付能力的其他因素。截至2019年9月30日和2020年9月30日，扣除可疑账户备抵后的应收账款余额分别为2225万美元和1103万美元。

未赚收入包括期末收到的与未履行履约义务有关的款项，这些款项包括公司合并资产负债表中客户预付的款项。截至2019年和2020年9月30日来自客户的预付款分别为95万美元和147万美元。

该公司对费用费用采用了一种实际可行的权宜之计，即在摊销期为一年或一年以下的情况下与客户签订合同所产生的费用。公司并无与客户取得合约的实质增加成本，而公司预期该等成本所带来的收益将超过一年，而该等成本须确认为资产。

收入成本

收入成本主要包括从农场购买产品的成本、技术服务人员成本和其他服务费用。

每股收益

基本每股收益的计算方法是归属于普通股股东的净收入除以在此期间发行在外的加权平均普通股。每股摊薄收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收入除以经稀释普通股当量影响调整后的期间发行在外的加权平均普通股（使用库存股或转换方法计算）。具有抗摊薄效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2019年及2020年9月30日止年度，公司并无摊薄股份。

所得税

公司在ASC740项下核算所得税。递延所得税资产和负债按合并财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果确认。

递延所得税资产和负债采用预计在收回或结算这些暂时性差额的年份对应税收入适用的已颁布税率计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期可实现的数额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定征收的。

ASC740-10-25《所得税不确定性会计》规定，合并财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取（或预期采取）的税务状况的门槛高于未采取的门槛。本解释还就所得税资产负债确认、当期及递延所得税资产负债分类、与税位相关的利息及罚息核算、相关披露等方面提供了指导意见。公司于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》规定，因纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在少缴税款超过10万元人民币（14674美元）的特殊情况下，诉讼时效延长至五年。转让定价问题的，诉讼时效为十年。偷税漏税没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚息，归入已发生期间的所得税费用。

公司于截至二零一九年九月三十日止年度及二零二零年九月三十日止年度的综合收益及全面收益报表的准备金项下并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚则。该公司预计，其有关未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

增值税（“增值税”）

该公司须就销售水果及产品产生的收入征收增值税及相关附加费。该公司记录扣除增值税后的收入。该增值税可由公司向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和出项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表应计费用和其他流动负债细列项目。

2018年5月1日前，除中国另有规定外，纳税人销售产品、劳务或者有形动产租赁服务或者进口产品的增值税税率为17%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；并自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；并自2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

公司亦须根据中国税法征收销售附加费。

外币换算

公司的主要经营国家为中国。其经营的财务状况和成果是以人民币这一当地货币作为功能货币确定的。本公司的财务报表采用美元（“美元”）列报。本报告所述期间，以外币计值的经营成果和现金流量合并报表按平均汇率折算。资产负债表日以外币计值的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的股权按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均兑换率折算的，合并现金流量表中报告的与资产和负债有关的数额不一定与合并资产负债表相应余额的变化相一致。因各期采用不同汇率而产生的折算调整数作为合并权益变动表所列累计其他全面收入（损失）的一个单独组成部分列入。外币交易的损益列入经营成果。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）中国之政治及经济状况变动所影响。人民币的任何重大重估均可能对公司按美元申报的财务状况造成重大影响。下表概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率:

没有说明人民币数额可以或可以按照翻译时所用的汇率换算成美元。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02，“租赁（主题842）”。它要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。对于期限在12个月或12个月以下的租赁，允许承租人按标的资产类别进行会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。2018年7月，FASB发布会计准则更新（ASU）2018-11，Lease（Topic842）针对性改进。本次更新中的修正为各实体提供了另一种（可选的）过渡方法，以采用新的租赁标准，并为出租人提供一种按基础资产类别划分的实际方便办法，即不将非租赁部分与相关租赁部分分开，而是将非租赁部分与相关租赁部分分开。如果非租赁构成部分在新的收入指导意见中另有说明，则将这些构成部分作为单一构成部分加以说明（专题606）。2019年11月，FASB发布ASU2019-10，金融工具—信用损失（主题326），租赁（主题842）:生效日期。ASU2019-10修订ASU2016-02生效日期。该公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（简称“《就业法案》”）。根据《就业法》，新兴成长型公司可推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。公司预期自2021年10月1日起利用ASU No.2018-11提供的额外修改追溯过渡方法采纳ASU2016-02。公司预期采纳该等修订不会对其综合财务状况及经营成果造成重大影响。

2016年6月，FASB修订了金融工具相关减值指引，作为ASU2016-13《金融工具—信用损失》（主题326）的一部分:金融工具信用损失的计量。该指导意见以预期信贷损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信贷损失估计数确认备抵。ASU于财政年度对公众公司生效，并于2019年12月15日后开始的该等财政年度内的中期期间生效。提早申请将获准于财政年度，及于该等财政年度内的中期期间，自2018年12月15日后开始。ASU2019-10修订ASU2016-13生效日期。公司为EGC，已选择自适用于非发行人的生效日期起采纳新准则，并将于2023年10月1日起实施新准则。公司正在评估该指引将对其合并财务报表产生的影响。

FASB近期发行的ASU，除上述外，预计不会对公司的综合经营成果或财务状况产生重大影响。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2019年1月10日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，以作为我们中国业务的控股公司。

2019年2月8日，我们在英属维尔京群岛成立了全资子公司Lohas BVI。Lohas BVI为控股公司，持有于2013年5月3日在香港成立的Lohas HK的全部股本权益。LOHAS HK为控股公司，持有LOHAS WFOE的全部股本权益，该公司于2019年3月11日于中国成立。

乐活WFOE已于二零一三年十一月二十一日与我们根据中国法律成立的有限责任公司VIE乐活农业订立合约安排。乐活农业持有于2014年5月28日根据中国法律成立的有限责任公司乐活供应链的全部股本权益。乐活供应链前身为深圳乐活全资拥有。乐活农业于2019年3月27日向深圳乐活收购乐活供应链。此外，乐活农业信息技术有限公司天津分公司成立于2014年11月25日。乐活WFOE Sub，乐活WFOE的全资附属公司，于2020年5月21日根据中国法律成立。乐活农业全资附属公司Lohas Agricultural Sub于2020年5月25日根据中国法律成立。乐活供应链全资附属公司Lohas Supply Chain Sub于2020年5月9日根据中国法律成立。截至本文发布之日，乐活WFOE SUB、乐活农业SUB和乐活供应链SUB尚未开始运营，我们打算通过这些新实体扩大我们的业务。

于2020年6月16日，我们根据开曼群岛法律对我们的普通股实施一供二（1供2）的反向股份拆细。作为反向股份分割的结果，反向股份拆细前已发行及流通A类普通股总数35,744,546股减少至已发行及流通A类普通股总数17,872,273股及已发行A类普通股总数19,000,000股及反向股份拆细前尚未行使的B类普通股削减至合共9,500,000股已发行及尚未行使的B类普通股。反向拆股的目的是增强我们的能力，使我们的A类普通股达到符合纳斯达克资本市场上市要求的股价。反向股份拆细维持了我们现有股东于我们公司的百分比所有权权益。反向股份拆细亦令我们的普通股面值由0.0001元增加至0.0002元，并将我们公司的授权股份数目由500,000,000股减少至250,000,000股分为240,500,000股A类普通股及9,500,000股B类普通股。

我们的公司结构

我们所有的业务运作都是通过我们的乐活农业及其子公司进行的。下图展示了我们的公司结构:

我们合并的VIE、乐活农业，他们的子公司直接经营我们的业务。如《外商投资管理条例》所述，中国法律法规目前限制外商在中国从事增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）的所有权和投资。由于乐活农业进行增值电讯业务（透过互联网提供资讯服务），于2019年8月，我们重组公司架构，并与乐活农业及其股东订立合约安排。通过这些安排，我们对乐活农业的经营进行了有效控制，并从中获得了经济利益。由于这些合同安排，根据美国通用会计准则，我们被视为乐活农业的主要受益者，从而将其结果合并到我们的综合财务报表中。

2019年8月16日，深圳乐活召开股东大会，代表深圳乐活92.77%表决权的股东通过决议，批准该合同安排。同日，有关各方已订立合约安排。

我们的中国法律顾问Hylands律师事务所认为，（i）Lohas WFOE和Lohas Agricultural的股权结构，目前和实施本次发行后，不得违反任何中国现行法律及规例；（ii）乐活WFOE、乐活农业及其股东之间受中国法律规管的合约安排项下的每项协议均属有效、具约束力及可强制执行，及将不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为。

然而，我们已获中国法律顾问进一步告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及适用存在重大不确定因素，及无法保证中国监管当局最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管当局日后可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反或以其他方式不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务结构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。见“风险因素——与我们公司结构有关的风险——如果中国政府认为与我们合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者，如果将来这些法规或对现有法规的解释发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃在这些业务中的利益”，以及“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国法律的解释和执行存在不确定性，14.规则和条例。”

以下是Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对乐活农业有效控制的协议

股东表决权委托协议。根据乐活WFOE、乐活农业及其股东之间的股东投票权代表协议，各股东不可撤销地授权乐活WFOE或乐活WFOE指定的任何人士（s）作为其代理律师行使其作为乐活农业股东的所有权利，包括，但不限于，以股东身份召集股东大会、表决并签署任何决议、委派董事及其他高级管理人员接受股东任免的权利、出售、转让、质押、处置该股东持有的全部或部分股份，以及乐活农业章程允许的其他股东表决权。本协议期限为十年。除非乐活WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将连续十年自动续签。

股权质押协议。根据乐活WFOE、乐活农业及其股东之间的股权质押协议，股东已同意将乐活农业100%股权质押予乐活WFOE，以保证乐活农业及其股东履行其于股东投票权委托协议项下的义务，股权质押协议、独家咨询及服务协议及独家期权协议。倘乐活农业或其股东违反其于该等协议项下的合约义务，乐活WFOE作为质权人将有权处置乐活农业的质押股本权益，并将优先收取该等处置所得款项。股东亦同意，未经Lohas WFOE事先书面同意，彼等将不会处置已抵押股本权益或对已抵押股本权益设置或允许任何产权负担。乐活农业股权质押已根据中国物权法向国家工商行政管理总局有关办公室登记。

让我们从乐活农业中获得经济利益的协议

独家咨询及服务协议。根据乐活WFOE与乐活农业订立的独家咨询及服务协议，乐活WFOE或其指定人士有独家权利向乐活农业提供技术支持、咨询及其他服务，以换取若干费用。具体而言，在弥补以前年度年度亏损（如有必要）并扣除相应财政年度发生的必要成本、费用、税金及依法提取公积金后，乐活WFOE有权获得乐活农业剩余部分收入作为服务费，按季度支付。未经乐活WFOE事先书面同意，乐活农业不得接受任何第三方提供任何受本协议约束的服务。乐活WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。本协议期限为十年。除非乐活WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将连续十年自动续签。

向我们提供购买乐活农业股权选择权的协议

排他性期权协议。根据乐活WFOE、乐活农业及其股东之间的独家期权协议，股东不可撤销地授予乐活WFOE或乐活WFOE指定的任何第三方独家选择权，以购买其于乐活农业的全部或部分股权，每次购买价格为人民币10元（约合1.46美元）；前提是适用的中国法律允许的最低价格超过人民币10元的，适用该价格。股东进一步同意，彼等将不会就彼等于乐活农业的股本权益设定任何质押或产权负担，亦不会将彼等于乐活农业的股本权益转让、赠与或以其他方式处置予乐活WFOE或其指定第三方以外的任何人士。股东及乐活农业同意，彼等将于正常过程中经营乐活农业之业务，并维持乐活农业之资产价值及避免任何可能影响乐活农业之经营状况及资产价值之作为或遗漏。此外，未经乐活WFOE事先书面同意，股东与乐活农业同意，除其他外:修改乐活农业的公司章程；增加或减少乐活农业的注册资本；出售、转让、以任何方式抵押或处置乐活农业的任何重大资产或乐活农业的重大业务或收入中的合法或实益权益；与任何人合并、合并、收购或投资，或提供任何贷款；或派发股息。本协议期限为十年。除非乐活WFOE于届满前发出不重续通知，否则本协议将自动重续连续十年，直至所有股本权益已根据协议转让或转让为止。

工业

本招股章程所载有关本行业、行业规模、行业销售份额、行业地位、行业容量、行业需求、增长率、渗透率及其他行业数据的资料包括根据专业第三方机构及分析师编制的报告作出的估计、来自外部来源的数据、我们对我们的销售和所处行业的了解，以及我们自己根据这样的信息进行的计算。我们在对外部来源，包括第三方、行业或一般出版物的行业数据进行整理、提取和转载的同时，并未对数据进行独立验证。同样，虽然我们认为我们的管理层估计是合理的，但它们没有得到任何独立消息来源的核实。有关行业和排名的预测和其他前瞻性信息受制于本招股说明书中其他前瞻性陈述的相同条件和额外不确定性。

除其他外，我们指利用下列行业来源的公开数据编制的估计数:

市场概况

与西方消费者相比，中国消费者传统上对新鲜农产品和海鲜的偏好程度更高。随着中国经济在过去十年中以两位数的速度增长，白领和科技工作者发现购买传统城镇市场型易腐食品的时间减少了，对即食即食食品购物产生了更多需求。认识到这一需求，我们扩大了生鲜供应链管理这一传统且有利可图的基线业务，加入了智能微玛特技术。我们设计并分销了高科技的消费者自动售货机，将有益健康的新鲜食品的健康益处与地理位置优越的自助冰箱和冰柜的便利性结合在一起。

中国经济持续增长

尽管受到COVID-19大流行的负面影响，但由于有效的遏制措施、强有力的公共投资反应和中国政府的央行流动性支持，国际货币基金会仍预测中国经济2020年增长1.9%，2021年增长8.2%。此外，近年来中国私人消费回升，投资增长较快。

中国国家统计局数据显示，2019年，社会消费品零售总额达到人民币411,649亿元，比上年增长8.0%。进一步分析，城镇消费品零售额351317亿元，增长7.9%；农村消费品零售额60332亿元，增长9.0%。按消费方式分组，商品零售额364,928亿元，增长7.9%。商品零售总额中，粮油、食品类销售额同比增长10.2%。

新零售趋势

回过头来看，中国零售的发展经历了传统零售、以阿里巴巴为代表的电商零售、社区零售多通过微信这一社交媒体平台进行以及如今走向智慧新零售的时期。智慧新零售融合了传统零售线下购物体验、电商零售的线上购物便利性和覆盖性，以及从社区零售的社交证明发展起来的消费者忠诚度。根据麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一份报告，中国消费者在生鲜零售商中寻求的前3大购买因素是种类、质量和便利性。现代食品零售商在中国的一个“必经之路”是开发一种与众不同的线上到线下服务，这种服务可以将更广泛的在线购买种类和快速交付产品的便利性结合起来。

做大做大中国生鲜业

欧睿国际2019年4月的一份报告称，消费者健康意识的上升对2018年中国生鲜食品的发展产生了重大影响。生鲜食品是许多以商店为基础的零售商的核心重点，因为它是一个需求相当大且持续不断的领域，能够很好地抵御经济状况的下滑。随着持续的城市化进程、生活方式的改变和消费者购买力的增强，我们认为作为生鲜食品供应商，我们处于持续增长的良好位置。也很好地认为，生鲜食品是日常生活中不可或缺的必需品，在零售消费市场中扮演着重要角色。

生鲜电商快速增长

艾瑞咨询2020年7月发布的生鲜电商行业研究报告指出，2019年中国生鲜电商市场规模达人民币2796.2亿元，较上年增长36.7%。2020年，消费者对送货上门的生鲜食品的需求快速增长，部分原因是COVID-19大流行。预计到2023年生鲜电商交易规模将达到人民币8000亿元。报告还显示，2019年生鲜团购交易规模达人民币474.7亿元，与前年相比增长534.8%，显示出生鲜电商这一细分领域强劲的发展势头。

关键市场增长动力

到2050年，预计中国将有30%以上的人口年龄在60岁及以上，导致保健食品消费明显增加。不断提高的教育水平和精通互联网的中国中产阶级是额外的增长因素。消费有机健康食品如今在中国社会被认为是一种身份象征，并在短时间内创造和扩大了该国的生活方式产品市场。中国比全球平均水平高出12分，是当今世界上最注重健康的国家之一。73%的中国消费者愿意为被认为更健康的食品支付额外费用，58%的中国中产阶级（20-49岁）表示，他们将为道德品牌支付更多费用。

荷兰农业金融集团荷兰合作银行称，中国需要改善冷供应链，以满足日益壮大的中产阶级对易腐食品选择的需求。中国的水果和蔬菜、乳制品、海鲜和肉类消费不断增加，这是由持续的经济增长和城市化推动的。荷兰合作银行（Rabobank）研究员保罗•博世（Paul Bosch）解释说:“中国对新鲜、安全和高质量食品的需求超过了其在国内生产和交付的能力。”然而，中国易腐食品消费的增长只有在供应链提供质量和安全的情况下才能持续。针对这一市场需求，我们一直借力端到端供应链技术，传递优质安全的生鲜食品。

据中国国家统计局统计，2018年中国居民人均可支配收入28228元人民币，比上年增长8.7%；人均消费支出1853元人民币，比上年增长8.4%。中国拥有近14亿人口，约有4亿中产阶级消费者。生鲜消费以大城市居民为主。中产阶级家庭是生鲜消费人群中最大的细分人群。月收入8000元以上的个人占43.6%。

麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一项名为“中国消费者想从生鲜零售商那里得到什么”的研究发现，中国没有一家大型零售商在消费者心目中脱颖而出，成为生鲜赢家。麦肯锡在欧洲四个国家和美国进行类似调查时，消费者认可每个国家至少有一家现代零售商在生鲜食品方面堪称典范。中国的情况并非如此，这意味着在这个市场上，拥有零售商能力的专注、创新的生鲜食品供应商有巨大的机会在竞争中脱颖而出。我们相信，凭借优越的技术、更好的营销和更优化的供应链，我们最适合利用这一机会。

行业特点

冷链一词是指从收获到消费，为使产品保持在规定的低温范围内而应用的一系列动作和设备。我们保持“不断裂”的冷链——不间断的一系列冷藏生产、储存和配送活动，以及与之相关的设备和物流，这些都保持了最能保存产品质量和安全的低温范围。

中国拥有庞大且快速增长的冷链物流产业。根据研究及市场报告，2017年中国冷链物流的市场规模上升至人民币2588亿元，2010年至2017年呈现20.5%的复合年增长率。随着冷链行业政策和标准在国内逐渐清晰，生鲜电商的兴起和金融创新将有利于未来冷链物流行业的进步。到2022年，中国冷链物流市场规模预计为人民币5129亿元，2017年至2022年的复合年增长率为14.7%。

中国政府出台多项政策措施，推动冷链物流完善，补齐短板。这些政策措施中包括:2017年10月国务院印发的《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》；2017年9月，商务部、农业部印发《深化农商合作大力发展农产品电子商务实施方案》。“2017年4月，国务院发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》。“我们认为，我们达到和（或）超过了政府改善冷链的所有授权，采用了从源头到消费的全过程温控运输、质量控制监测和食品安全检测。

与发达经济体相比，我国农产品冷库加工保鲜运输比例相对较低。而欧美日等发达经济体生鲜损失率约为5%，中国损失率高达15-20%，生鲜冷藏运输比例远低于发达国家。由于技术的应用和使用以及优越的运营，我们相信我们已经大幅降低了我们冷供应链中的生鲜损失率。

我们认为，中国经济的持续增长（尽管有所降温），以及随后中产阶级的扩大（他们对新鲜、健康和安全产品的需求），再加上大规模方便地向消费者交付产品的技术，独特的定位，使我们在未来几十年快速和有利可图的市场增长。

商业活动

概览

我们是一家以技术为驱动，以健康和可持续为重点的中国生鲜健康产品综合分销商和智慧零售商。我们的名字“乐活”是健康和可持续性生活方式的首字母缩写，这是我们深深拥抱的核心理念。我们拥有丰富的生鲜供应链管理经验，截至2020年9月30日在16个国家拥有102家海外和5家国内供应商。我们致力于为广大客户提供高端优质产品，主要包括进口水果、野生收获海鲜、绿色蔬菜和鸡蛋，以及营养丰富的干货。除了稳定且利润丰厚的传统批发业务外，我们现在正通过我们的智能微型集市积极追求生鲜产品的智慧零售发展，这些集市是提供独特购物体验的智能自动售货机。智能微集市部署在交通繁忙的地区，如深圳和广州这样的大城市的居民社区和通勤中心。我们的智能微集市与我们的线上微信公众号、自主研发的微信小程序“乐活城”、团购程序、温控车辆相结合，为广大客户提供便捷的购物体验。

2018年末，我们开始提供利用社交证明团购行为的社区团购计划。在每个群组内，一个乐活分销商通过微信等社交媒体服务协调团购，方式是在我们在那里开发并在微信上提供的“乐活城”小程序上下订单和垫付款项。这样的协同采购有助于我们进一步优化供应链，将中间仓库储运移出我们的冷供应链，加快发货速度。

在中国生鲜、绿色和有机产品市场需求快速增长的推动下，我们的业务在2020年之前快速增长。我们收入由截至2018年9月30日止财政年度的约8519万美元大幅增长至截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元，增长23.76%，主要归因于高端进口水果消费上升。然而，由于COVID-19的影响，我们在截至2020年9月30日的财年遭受了收入和净亏损的显著下降。截至2020年9月30日止财政年度，我们的收益约为6973万美元，而截至2019年9月30日止财政年度约为1.0543亿美元，减少3570万美元，或33.86%，及我们的净收入由截至2019年9月30日止财政年度的约869万美元减少至截至2020年9月30日止财政年度的约897万美元净亏损，减少203.23%。我们预期截至2021年3月31日止六个月的收入将较截至2020年3月31日止六个月减少约20%，以及我们截至3月31日止六个月的净收入，2021年将较2020财年同期增长约10%。然而，截至2021年9月30日及以后财政年度的经营成果仍不确定，我们可能继续受到COVID-19大流行进一步爆发或死灰复燃的不利影响。有关COVID-19对我们业务的影响的更多细节，请参见“——与我们业务和行业相关的风险——冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。”

我们的商业模式

我们经营F2B2C（“Farm to Business to Consumer”）模式，该模式允许我们从客户的源头直接向客户交付高质量的新鲜和天然产品。我们如何运作的一些重要方面包括:

我们的竞争优势

我们认为以下竞争优势有助于我们取得成功，并使我们与竞争对手区别开来:

独特的“乐活”哲学强调健康和可持续性我们的名字“乐活”是健康和可持续性生活方式的缩写，这是我们深深拥抱的核心哲学。我们的产品来自16个国家，主要由进口水果、野生收获海鲜、无公害蔬菜和鸡蛋以及营养干货组成。通过与国际供应商的密切合作，我们能够保持我们产品的高质量。因此，我们监测我们的独立种植者，以确保他们的产品符合我们的农业和质量控制标准，在生产和包装的某些方面提供技术援助，并在某些情况下管理农场。质量保证过程从农场开始，并随着收获的产品进入我们的包装设施而继续。与这一策略相一致，我们的产品选择过程删除了不符合我们严格质量准则的项目。所有产品都经过严格的审核程序，以确保我们销售的产品符合我们的标准。我们相信，从长远来看，这种透明度有助于我们赢得客户的信任。

创新的智慧零售策略，为消费者提供按需获取广泛选择的新鲜健康产品。与传统自动售货机中发现的糖或钠基产品不同，自2018年10月起，我们开始在我们的智能微型集市中提供新鲜、天然、有机和健康的食品选择。Smart Micro Marts中的产品每天都通过温控送货车的补货网络保持新鲜。我们的智能微型集市被放置在方便购买的区域。这方面的例子包括大型城市的居民社区和通勤中心，它们保证了日常交通的高度稳定。我们部署的Smart Micro Marts解决了“最后100米配送”的问题，满足了消费者对即食和即食生鲜食品日益增长的需求。在智能微集市上买菜，我们的顾客只需要扫描二维码就可以开门，然后想拿什么就拿什么，关门就关门。交易将通过移动支付即时自动完成。我们设计开发了这种自动售货技术和流程，为我们赢得了2项软件著作权。同时，还将收集和分析交易数据，以更好地为我们的客户提供优质的按需产品。

健全的供应链管理体系，确保产品的可靠性和质量。我们对供应链管理进行了再造，取消了传统的中间商这一层，从而产生了几大好处。成本下降的一部分转嫁给消费者，为我们提供了至关重要的批发和零售价格优势。我们的生鲜产品在整个配送过程中的每个阶段也都是温度远程监控和控制的，这导致易腐食品腐败的减少。虽然食品腐败是高度易腐农产品行业中一个持续且日益严重的问题，但我们认为我们的产品食品腐败不会对我们的运营产生重大影响。减少食品腐败降低了运营成本。

通过推出自有品牌产品放大的强大品牌忠诚度。除了生鲜，我们承载着一系列体现健康、可持续生活方式原则的乐活品牌产品。我们的品牌广受欢迎，并且越来越受欢迎，因为我们向更多的人提供优质且价格实惠的新鲜产品，并建立一个由来自世界各地的追随者组成的在线社区，他们真正了解乐活品牌所代表的内容。

经验丰富的管理团队。我们已经组建了一支由经验丰富的领导者组成的管理团队，他们具有重要的行业专业知识。我们的高级领导人有在各种行业和经济条件下实现有利可图的增长的记录。我们的董事长兼首席执行官，张延悦先生，我们公司的创始人已经在传统的进口水果批发和分销行业工作了十多年。张先生及其家人在过去16年中与遍布全球的17家生产农场和约90家供应商建立了合作关系。

我们的成长策略

我们相信，我们正处于早期但快速增长的阶段，以实现我们的目标，为世界各地的消费者带来新鲜、健康的食品选择。我们的增长战略专注于不断改进我们的技术以吸引更多的客户，利用消费者交易性数据来提高销售额，推出新产品，以及开拓新市场。

迄今为止，我们在信息技术方面的投资，包括采购、接收、库存、仓储、分销、零售、销售点、会计、报告和财务系统，推动了我们的增长。由于我们已经证明了我们的业务在快速成长期是可扩展和可管理的，我们准备在以下几个领域进行扩张:

不断提高我们的技术，以保持和发展我们的客户群.我们将投资于改进我们涉及智能微型市场的技术，并开发一个可跟踪系统，以监测我们的产品如何沿着我们的整个分销管道移动。我们在Smart Micro Marts上的技术将进行更新，以提高移动功能并开发新功能，为客户带来更好的购物体验。我们将继续在我们的大数据分析、人工智能和机器学习能力方面进行探索，以深化我们提供给所有客户的个性化体验。我们还将在我们的移动平台上扩大交叉销售和向上销售的力度。我们预计我们的追溯系统将使我们能够沿着我们的供应链更快地移动产品，同时保持严格的质量控制，我们认为这将降低食品腐败率，并导致更高的利润率。我们还期望溯源系统能够通过采用5G直播技术，向我们的客户展示我们的产品如何在采购农场种植，以及我们的产品如何沿着供应链移动，向我们的客户保证我们产品的质量和安全。我们计划利用日常运营产生的资金和本次发行的收益来增强我们的技术。

进一步渗透我们现有的市场。我们将在目前运营的约90个中国城市扩大智能微集市的数量。我们将利用客户购买数据来确定未来单位部署的最佳地点，并为老客户提供量身定制的建议和服务。此外，我们还将根据客户的需求，继续引进更多品种的生鲜食品，并探索新的营销方式来刺激购买。我们还将开发智能微型集市，销售生鲜以外的冷冻海鲜。冷冻海鲜模型将加速智能微型集市在我们整个网络中的部署。

将智能微集市部署到新城市，放大城市经销商网络。我们会综合考虑当地购买力、消费水平、地理位置等相关因素，在发展战略中增加新的城市。为了支持我们向我们目前运营的城市以外扩张的计划，我们计划在新的城市部署智能微集市，加大力度招募城市分销商，建立零售商支持中心，提供技术支持，并在广州、佛山、重庆等城市提供快速送货服务，益阳和长沙。具体而言，我们计划在2021日历年底之前将我们的智能微型集市网络增加到大约2,000个运营单位，并预计将利用此次发行的部分收益为此次扩张提供资金。此外，我们预计新城市分销商的发展将继续成为我们在中国城市市场扩张的主要推动力。

拓展我们的自有品牌产品线。除了生鲜，我们承载着一系列乐活品牌的产品。我们将根据在中国消费者中流行的产品，继续扩大乐活品牌包装项目的范围，以包括更多野生收获的海鲜、坚果和其他项目。只要产品符合我们健康和可持续发展的核心价值观，该产品就可以贴上品牌并添加到我们的分销系统中，在零售网点销售。

扩大我们的团购项目。我们的团购计划将产品送到整个住宅社区，或者送货上门，或者送到个性化的存储单元。我们的协管员通过微信，在居民小区居民中组织商品大团购。团购在为我们的客户节省成本的同时，为我们带来了大量的订单。使用我们的微信小程序下单，数小时内发生实物配送。便捷的送货上门解决方案，让产品足不出户直接送到买家家门口，或者足不出户送到“智能储物柜”。与Amazon.com在美国部署存储和取件单元的方式类似，我们的储物柜被单独分配给客户，产品保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品。

继续打造我们的品牌和团队。我们新零售业务的快速扩张需要强大的品牌认知度和更多的人才。我们将通过加强线上线下营销力度，不断提高乐活品牌的知名度、公信力和影响力，使品牌效应有助于带动市场扩张。我们将继续通过微信和我们公司网站等各种社交媒体渠道的广告来增强我们的在线营销活动。线下营销活动通过与当地合作伙伴合作、为我们的批发商和零售商组织训练营以及各种促销活动等方式进行。具体而言，我们将以最有效的传统、数字和社交媒体中具有个性化内容的乐活消费者档案为目标。我们的内容将加强我们的消费者价值主张，以提高我们的智能微型市场的认识和兴趣，以推动增量的新销售，并留住现有的客户。我们的微信小程序“乐活城”导致了更多利用获客、增长和留存策略瞄准特定用户细分领域的方式。同时，我们将投资培养我们的营销和技术团队，通过培训现有员工和雇佣新的高技能和合格的人员，使团队更具创造性和响应性，确保我们业务的全球扩张。

向全球扩张。最终，通过增强我们的营销能力，我们将寻求将我们的商业模式扩展到中国以外，首先是环太平洋国家，其中许多国家我们已经从今天开始采购我们的产品。此外，我们计划扩大分销网络，以打入海外市场。中国政府对“一带一路”倡议进行了巨大的资本投资。这一项目正在建立一个庞大的铁路、能源管道、公路和流线型边境口岸网络，既向西——穿过多山的前苏维埃共和国——也向南——通往巴基斯坦、印度和东南亚其他地区，其既定目标是让中国公司拓展新市场。我们打算复制我们在中国取得的快速扩张，并在海外市场与当地合作伙伴合作，这样做将是有效的。我们还努力与知名公司建立合作伙伴关系，使我们在营销、分销和客户服务方面的能力相互补充。

我们的产品

我们的产品专注于新鲜，绿色和健康的食品。如果食品经过最低限度的加工或处于未经任何类型保存或冷冻的原始状态，则通常被认为是“新鲜的”。绿色食品可广义定义为不含合成防腐剂、人工甜味剂、色素、香精等添加剂、生长激素、抗生素、氢化油、稳定剂和乳化剂的环境友好、加工程度最低的食品。从本质上说，我们的产品基本上不含非自然产生的化学物质，并且尽可能接近它们的整体自然状态。

产品选择指南

我们有一套严格的质量指导方针，涵盖了我们销售的所有产品。例如，我们只销售新鲜、绿色和健康的产品，不批准销售已知含有合成防腐剂、人工色素、香料或甜味剂或部分氢化或氢化油的食品，无论其天然或有机成分的比例如何。我们通过我们的产品供应商、自有品牌制造商、数据分析、客户要求和流行媒体的一般趋势，积极研究市场上的新产品。

我们卖的东西

我们提供超过148种新鲜、绿色、健康的产品，主要包括进口水果、野生海鲜、蔬菜、鸡蛋以及营养干货。

我们的主要产品系列包括各种各样的新鲜水果。我们的顶级新鲜水果项目包括来自泰国的榴莲、加拿大、美国和智利的樱桃、新西兰的黄金猕猴桃、澳大利亚的葡萄、越南的火龙果、台湾的糖苹果、澳大利亚、南非和美国的橙子以及墨西哥的牛油果。我们致力于提供中国传统食品零售商所没有的各种高端生鲜产品。

我们还提供野生收获的海鲜。比如我们有来自太平洋的蓝鳍金枪鱼，用专门设计的-60摄氏度速冻技术冷冻箱储存和运输，让客户通过我们的平台享受到最好的金枪鱼。此外，我们携带了一系列体现健康生活和可持续性原则的乐活品牌产品。其中包括包装好的品种中的热门单品，如乐活瓶装水、乐活坚果和乐活葡萄干。

采购

我们的产品来源多样。我们截至2020年9月30日在16个国家拥有102家海外和5家国内供应商。我们相信供应链多元化对于提高我们产品的供应稳定性和质量是至关重要的。

我们还认为，根据我们的行业经验，我们在农产品业务方面的强大关系为我们提供了竞争优势，使我们能够以我们认为大大低于传统食品零售商的价格提供高质量的产品，甚至进一步低于高端天然和有机食品零售商的价格。我们根据农场和供应商的声誉、行业地位、历史产量稳定性和产品质量来选择它们。

于截至2019年及2020年9月30日止财政年度，我们最大的两家海外水果供应商分别占我们截至2019年及2020年9月30日止财政年度采购总额约40.82%及31.75%。参见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。”

我们与国际供应商签订标准供货协议。通常情况下，供应商负责运输成本，并承担所有风险，直到货物交付到目的港为止。货物一旦运抵中国目的港，一切风险由我们负责。我们通常要求供应商为货物在运输过程中的损失或损坏安排一定的保险。

分布情况

我们通过多种渠道销售我们的产品，包括批发商，城市分销商，智能微型集市，团购计划和其他零售商。这些多样化的渠道使我们能够渗透差异化的市场，抓住广泛的客户群体。基于我们对当前消费趋势和市场机遇的分析，我们正在积极推进“创新社区营销”倡议，在该倡议下，我们重组了传统销售渠道的划分，并将城市分销商、智能微集市和团购计划集中在单一框架下。这种重组使这三个注入技术的新渠道能够共享资源，并从彼此的增长中受益。截至2019年及2020年9月30日止财政年度，我们约91.32%及87.86%的收益分别来自我们向批发商的分销。我们截至2019年及2020年9月30日止财政年度的收益分别约1.71%及2.01%，合计来自团购及智能微集市。

批发商

目前，我们拥有140多家批发商，分布在中国各个城市。我们的批发商客户主要由大型水果批发公司组成。通常情况下，这些批发商在新鲜产品离开原产国后向我们下订单。一旦这些产品抵达中国目的港，第三方物流公司将把这些产品送到每个批发商的指定地点，由批发商对产品进行验收。然后，我们的批发商客户将根据他们的订单条款向我们付款。

创新社区营销

我们目前使用第三方物流公司提供的服务，为位于中国10多个城市的120多家零售商客户（包括城市分销商和其他零售商）提供生鲜产品的日常配送服务。我们的零售商客户主要位于中国东南部沿海城市。他们通过我们的微信小程序“乐活城”下单，下单时付款。通过要求我们的零售商客户预付货款，我们消除了不付款的风险。我们的零售商客户主要包括向终端消费者销售的零售店以及将我们的产品分销给商务办公室等机构客户的直接配送服务提供商。

自2018年10月以来，我们还开发了智能微集市，并在深圳和广州这样的城市的住宅社区和通勤中心部署了约300台。智能微集市是冷藏生鲜自动售货机，当与我们的微信“乐活城”小程序结合使用时，允许消费者使用电子移动支付购买产品和其他物品。每个智能微商城通常一次提供6-8种不同类型的产品。我们每天都会用我们运营的送货车对这些智能微型集市进行补货。

与传统自动售货机中的糖或钠基消费品不同，我们在智能微型超市中提供新鲜、天然和健康的食品选择。智能微型集市中的产品使用温控送货车的补货网络进行日常保鲜。所有生鲜产品都保持在温控环境中储存，从中央位置进行监控，直至购买。我们对供应链和日常补货系统的端到端控制意味着在我们的智能微型集市上购买的产品达到或超过了我们客户对安全、新鲜和质量的期望。

我们的Smart Micro Mart提供简单优雅的购买体验。一旦用户用手机扫描单位上的二维码，我们的微信小程序“乐活城”就在手机上启动了，并解锁了门。然后用户打开门，选择产品。Smart Mart检测哪些商品被下架，并将其添加到小程序的购物车中。如果用户决定将某个商品放回原处，该商品将立即从购物车中消失。要完成交易，用户只需关上门。交易通过移动支付完成。

智能微型集市被放置在考虑到购买便利性的区域，例如大型城市的住宅社区和通勤中心。预计未来地点将包括写字楼和医院，它们通常有良好和稳定的人流。我们通常为我们的智能微商城地点支付月租。Smart Micro Mart的平均租约约为每月人民币150元（约合22.35美元）。

我们的智能微型市场是由第三方制造商广东赫斯基制冷技术有限公司制造的。

我们的团购计划允许我们向整个住宅社区销售。市场调查结果和我们的试点计划为我们团购计划的发展和商业化提供了令人鼓舞的数据。2018年末，我们开始提供利用社交证明团购行为的社区团购计划。在每个群内，一个乐活分销商通过微信等社交媒体服务协调团购，方式是在我们的“乐活城”小程序上下单并垫付款项。这样的协同采购有助于我们进一步优化供应链，将中间仓库储运移出我们的冷供应链，加快发货速度。

此外，团购在为我们的客户提供成本节约的同时，为我们带来了大额订单。订单使用我们的应用程序下达，实际交付通常在几个小时内完成。这种便捷的送货上门解决方案，让产品足不出户直接送到买家家门口，或者足不出户送到“智能储物柜”。与Amazon.com在美国部署存储和取件单元的方式类似，我们的储物柜被单独分配给客户，产品保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品。

2020年初，我们开始探索利用直播购物为我们的产品做广告。直播购物具有实时性、自发性和互动性。观众可以立即在我们的“乐活城”小程序和微信公众号上从我们直播视频中嵌入的链接购买一件物品。直播购物不仅有助于减轻冠状病毒大流行对我们经营业绩的影响，还能让我们与消费者接触，挖掘新兴但增长迅速的直播购物市场。我们目前把这个渠道和我们的团购计划整合在一起。

供应链管理

我们对供应链管理进行了再造，取消了传统的中间商这一层，产生了几大好处。扫描产品的唯一标识符代码可以记录供应链、来源和原产国以及产品的实时查找和跟踪过程。

来自海外的航运是通过陆、海、空进行的，完全由我们控制。温度在每个分销渠道都会被监控和调整，并且在任何时刻我们都可以被自动通知超出可接受范围的温度变化。一旦收到警报，我们清楚地知道在哪里和什么产品受到影响，并迅速采取行动，以纠正或拒绝产品负载继续在我们的供应管道。

2.技术

为支持我们的运营，我们将以下专有技术用于销售点处理、供应链、支付及其他各种流程和交易且除“乐活城”小程序外，所有此类技术均已在中国注册并受软件版权保护:

截至2019年及2020年9月30日止财政年度，我们录得提供技术服务的收入分别为0.43百万美元及0.06百万美元（包括城市分销商使用我们电子商务平台的特许权使用费收入），分别占我们总收入的0.41%及0.08%。

市场营销和广告

我们通过使用社交媒体，主要是微信、我们的网站、商家协会和社区促销来宣传我们的产品并支持我们的品牌形象。

我们继续推动和增强我们的数字化存在，以进一步连接我们的客户。我们开发和维护了一个微信小程序“乐活城”，在这个程序上我们包括移动优惠券和根据用户喜好定制的优惠。此外，我们的网站http://www.lohas.com和http://www.lohas.sh/en以及智能微型集市上的显示屏提供每周销售传单，突出介绍我们的产品供应和特价商品。我们还继续扩大我们的社交媒体平台。截至本招股说明书日期，超过15.83万名会员已透过我们的数码平台（由微信公众号、“乐活城”小程序、智能微集市及网站组成）向我们作出至少一次购买。

此外，我们与全国符合条件的经营实体订立合作协议，为我们的产品及服务建立市场份额及提升品牌知名度。我们寻求这些具有所需业务技能和财务实力的商业实体作为我们在特定地理区域内的授权城市分销商进行运营。合作协议要求这些城市分销商向我们支付一次性费用，以便他们能够被授权使用我们的知识产权和其他技术服务。此外，他们还被要求向我们购买产品和服务，以便在他们的领土上分销。我们被要求向这些分销商提供所有的初始培训和技术支持以及持续的运营援助。合作协议的典型初始期限为三年。当事人可以将期限再延长三年。

我们的客户

我们针对乐活消费者，积极寻求更健康、更可持续的生活方式。我们的目标客户寻求种类繁多的优质新鲜，天然和有机食品具有竞争力的价格。我们相信我们的大多数客户都被我们的新鲜产品所吸引，我们认为这些产品的价格大大低于传统食品零售商的价格，甚至更低于高端天然和有机食品零售商的价格。

竞争

我们在竞争激烈、高度分散的天然和有机食品行业内运营，该行业涵盖广泛的食品零售商，包括大型常规独立和连锁超市、仓储俱乐部、小型杂货店和便利店，以及天然和有机、专业、折扣和其他有实体和/或在线存在的食品零售商。

根据我们的行业经验，我们也相信消费者越来越注重健康和养生，并积极寻求健康食品，以改善饮食习惯。这种对健康产品的总体需求是由许多因素推动的，包括人们对健康饮食益处的认识提高，更加注重预防性健康措施，以及医疗保健成本上升。我们相信顾客被提供全面的健康和保健产品的零售商所吸引。因此，食品零售商提供更多种类的新鲜、天然和有机食品以及维生素和补充剂，以满足这一需求。

尽管中国生鲜供应链行业高度分散，但我们认为我们在“智慧零售”领域有两个主要竞争对手。这些竞争对手之所以被挑出来，是因为它们与我们有着相似的构成和未来的设计——它们是向独立或自有零售商提供易腐食品的传统供应商，但目前也在投资于技术和创新，作为从竞争对手手中夺取重大市场份额的突围战略。

我们保持对这些竞争对手的优势地位的策略一直是加快智能微集市的布局，坚持技术创新的优势，并在整个温控供应链中保持卓越的透明度，探索团购机会，继续运行更高效的供应链，并以更快的产品从收获到消费的移动保持竞争优势。

知识产权

我们目前持有三项注册商标、三项作品注册著作权、37项软件著作权和http://www.lohas.com、http://www.lohas100.com、http://www.lohas1000.com、http://www.lohas.sh/en等四个域名。我们相信，我们的知识产权是宝贵的资产，加强了我们的客户对我们乐活品牌产品的良好认知。我们认为这些知识产权具有重大意义，并积极捍卫和执行这些知识产权。我们寻求通过中国的商标和版权保护法相结合，以及通过保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。

此外，我们正在使用的一些重要商标，包括 ，由乐活农业持股99.33 3334%的股东深圳乐活拥有。乐活农业于2019年8月17日与深圳乐活订立商标许可协议，据此，我们获得在其各自有效期内使用该等商标的独家许可。我们被要求在中国商标主管部门批准的各自服务范围内使用这些商标。然而，我们对其中一些商标的使用可能会被视为超出授权使用范围，因此，我们可能会被深圳乐活视为违反商标许可协议，甚至会受到声称我们的活动或我们销售的产品侵权的指控，挪用或者以其他方式侵犯其他当事人的知识产权。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险相关的风险——我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”

设施

我司企业总部位于广东省深圳市南山区星海大道三街19单元湘江金融中心（工业区）。我们于2020年1月入住香江金融中心2202、2203、2214、2215及2216室并于2020年1月31日终止先前租赁位于广东省深圳市南山区海天二路易思博软件大厦的空间。于2020年8月10日，我们将位于香江金融中心的办公室房间更改为其2212A室、2213室及2214B室，并于2020年8月10日就此订立租赁协议，据此，我们以每月人民币42,910元（约合6,540美元）的租金租赁面积约306.5平方米，为期三年。月租金将于租赁期内自第3年初或2022年8月10日起增至人民币45,056元。与我们的租赁设施相关的风险，见“——与我们的业务和行业相关的风险——我们的租赁财产利益可能存在缺陷，并可能导致索赔、金钱处罚、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。“我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

雇员

截至本招股说明书出具之日，我们共有员工30人。下表显示了我们按职能划分的员工人数。

按照中国法律法规的要求，我们向市政府和省政府组织的各种法定雇员福利计划缴款，包括养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，最高款额由当地政府不时指定。我们相信在雇佣事宜上，我们完全符合适用的中华人民共和国法律。

我们与骨干员工签订标准劳动合同。与我们关键人员的劳动合同通常包括一项保密公约，要求员工在就业期间保护我们的机密信息。此外，禁止雇员与第三方订立另一份雇佣关系，可能对我们的业务造成不利影响。

我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好，我们从未经历过罢工或重大停工。

保险

我们为雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房基金、养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们的总责任限额为人民币2000万元的平安食品安全保险已经到期，我们打算在未来续保。此外，我们不保营业中断险、一般第三者责任险、产品责任险或钥匙人保险。

法律程序

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受制于固有的不确定性，且该等或其他事项的不利结果可能不时产生，可能损害我们的业务。除下文所披露者外，我们目前并不知悉任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的该等法律诉讼或申索。

2020年3月16日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称“浦发银行”）向深圳市福田区人民法院（简称“福田法院”）递交了对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦及Weijun Huang的起诉状，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日的贷款本金及利息约人民币1659万元（约231万美元），以及其后应计至悉数偿还贷款的利息；（ii）要求乐活供应链、乐活农业、张延悦及Weijun Huang以履行其于贷款项下的担保责任；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。鉴于深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）已支付部分贷款本金及利息，金额约为人民币1332万元（约合188万美元），在案件审理中，浦发银行降低了其寻求的金额。2020年4月9日，因浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链及乐活农业部分银行账户分别自2020年3月24日及2020年4月3日起被冻结一年，及期间已分别延长一年至2022年3月10日及2022年3月23日。2020年9月15日，深圳乐活向福田法院提出请求，要求法院延期三个月判决，以便为各方协商和解留出额外时间。2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活自5月22日起按年利率8.48 25%向浦发银行偿还人民币335万元（约合47万美元）及人民币328万元（约合46万美元）的应计利息，2020年直至全部还款，并持有乐活供应链，乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士对偿还浦发银行承担连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士有权在其还款后向深圳乐活追偿实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将欠浦发银行的人民币328万元（约合46万美元）未偿贷款本金适用的利率改为5.655%。这场诉讼正在进行中。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东，（i）要求深圳乐活偿还其代深圳乐活向浦发银行支付的金额、利息、截至2020年4月1日的违约违约金及其他费用合计约人民币1472元（约合224万美元），以及此后直至全额偿还前述款项为止的应计利息；（ii）要求深圳乐活支付其诉讼费用；（iii）要求乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东对上述债权承担个别连带责任；（四）要求处置乐活供应链自12月1日起24个月内发生或存在的应收账款2018年并申明中小企业担保优先于上述（一）和（二）项债权数额以内的此类应收账款的受付权；以及（五）要求处置张延悦和Weijun Huang向中小企业担保公司承诺作为抵押品的财产，并申明中小企业担保对财产享有优先受付权，但不超过上述（一）和（二）项债权的数额。

于2020年4月9日，我们接获通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业的部分银行账户，其总结余分别为人民币5.01元（约0.71美元），自2020年4月14日及2020年4月16日起，为期一年，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有的乐活农业25%股权，为期三年，及（iii）乐活供应链自2020年6月19日起向一名客户应收账款，为期三年，最高限额为人民币220万元（约合31万美元），根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知。于2020年7月22日，福田法院就SME担保令提起的诉讼进入判决，深圳乐活向SME担保令偿还人民币1332万元（约188万美元）自2020年3月26日起按年利率17%计息直至悉数偿还，认为乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东对中小企业担保负有连带清偿责任，中小企业担保享有优先受偿权，不受抵押物处分。截至本招股说明书出具之日，我们曾向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与商业银行同期贷款利率相等的利率。这场诉讼正在进行中。

2019年8月15日，谢荣辉向福田法院递交了对张延悦的起诉状，指控张延悦先生同意根据他们日期为2018年10月10日的协议，以每股25元人民币（约合3.53美元）回购谢荣辉先生持有的深圳乐活20万股股票，总金额为500万元人民币（约合70.5706万美元），但张延悦未能向谢荣辉支付400万元人民币（约合564,565美元）的回购对价。谢荣辉因此请求福田法院判令张延悦（i）偿还人民币400万元（约564,565美元）以及自2019年1月1日起直至按月息2%悉数偿还的应计利息及（ii）支付诉讼费用。深圳乐活和乐活农业在此次投诉中被列为第三方。2019年9月16日，因谢荣辉的申请，福田法院发出书面通知，通知张延悦其持有的深圳乐活121,249股股票及50%房屋财产（价值约人民币1,700万元）自2019年9月6日及9月9日起被冻结，2019年分别被冻结三年，其在招商银行深圳分行的银行账户自2019年9月4日起被冻结一年。张延悦实益拥有40,871,000股深圳乐活股票，截至2021年3月6日，深圳乐活在外流通股票总数为50,000,000股。2020年6月15日，福田法院对谢荣辉提起的诉讼作出判决，责令张延悦偿还谢荣辉人民币400万元（约合564,565美元），以及2019年1月1日至8月19日期间的应计利息，2019年按相等于中国人民银行贷款基准利率的利率及自2019年8月20日起计至按相等于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款报价利率的利率悉数偿还为止的利息。张延悦已被判令执行判决，并同意配合履行判决，使用上述资产履行相关还款义务。于本招股章程日期，张延悦确认，彼一直与谢荣辉就如何履行还款责任进行磋商。

管制

本节概述影响本公司在中国的业务活动或股东从本公司收取股息及其他分派的权利的最重大法律、规则及规例。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会（「全国人民代表大会」）于1993年12月29日颁布的中国公司法，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修订，于中国成立、营运及管理公司实体受中国公司法规管。《中华人民共和国公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种类型的公司。

乐活WFOE、乐活农业及其附属公司均为根据中国公司法成立的有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还须遵守《中国公司法》的规定。

食品工业管理条例

食品流通许可证

根据中国食品药品监督管理总局于2015年8月31日颁布并于2017年11月17日最新修订的《食品流通许可管理办法》，于中国从事食品流通及餐饮服务的实体须取得食品流通许可证。食品流通许可证由县级以上食品药品监督管理局颁发，有效期五年。乐活农业和乐活供应链分别获得了食品流通许可证。

食品安全

《中华人民共和国食品安全法》或称《食品安全法》，由全国人大常委会于2009年2月28日公布，最新修订于2018年12月29日。《中华人民共和国食品安全法实施条例》于2009年7月20日由国务院颁布，最新修订于2019年10月11日。根据《食品安全法》，食品生产经营者应当对其生产、经营的食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法律、法规、食品安全标准从事生产、贸易，保障食品安全，廉洁自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。

食品召回制度

国家还根据《食品安全法》规定的要求，建立了食品召回制度。《食品召回管理办法》，即《食品召回办法》，由中国食品药品监督管理总局于2015年3月11日颁布，自2015年9月1日起施行，2020年10月23日修订。根据《食品召回办法》，食品生产经营者应当是食品安全的首要责任人，承担召回、处置不安全食品的义务。

食品生产经营者发现其生产、销售的任何食品不安全的，应当立即停止生产、销售该食品，并采取必要措施防范、控制食品安全风险。食品生产者明知其生产的食品不安全的，应当主动召回。根据食品安全风险的严重程度和紧迫程度，食品召回分为三个层次。

一级召回:食品食用后已造成或者可能造成严重健康损害或者死亡的，食品生产者应当在知悉风险后24小时内启动召回，并将召回计划报告县级以上地方市场监督管理部门。

二级召回:食品食用后已造成或者可能造成普通健康损害的，食品生产者应当在知悉风险后48小时内启动召回，并将召回计划报告县级以上地方市场监督管理部门。

三级召回:食品标签、标志有虚假标示的，食品生产者应当在知悉风险后72小时内启动召回，并将召回计划报告县级以上地方市场监督管理部门。标签、标志有缺陷的食品，食用后不会造成健康损害的，食品生产者应当整改，可以主动召回。

消费者保护

根据《食品安全法》的规定，消费者因食品不符合食品安全标准而遭受损害的，可以向生产者或者经销商索赔。生产者或者经销商必须按照要求进行赔偿，不得推卸责任。支付补偿金者，有权获得被追责方的补偿。生产者明知生产或者经销商明知销售不合格食品的，消费者也可以主张惩罚性赔偿。

根据1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会公布并于2013年10月25日最新修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《中华人民共和国产品质量法》，1993年2月22日由全国人民代表大会常务委员会公布，最近于2018年12月29日修订，因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的消费者或者其他受害人，有权向产品的经销商或者生产者要求赔偿。

根据2020年5月28日全国人民代表大会颁布、2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，生产者对其缺陷产品造成的损害承担侵权责任，经销商因自身过错造成缺陷造成损害的，应当承担侵权责任。

网上交易的规定

根据中国食品药品监督管理总局于2016年7月13日颁布并于2016年10月1日起施行的《网络食品安全违法犯罪行为调查办法》，食品生产经营者通过自有网络平台从事食品网络交易的，还应当向县级以上食品药品行政主管部门备案，取得备案号。未向县级以上食品药品行政主管部门备案的，可以责令食品生产经营者改正，给予警告，拒不改正的，对其处以5000元以上3万元以下罚款。乐活农业已向深圳市食品药品监督管理局备案，并于2019年11月15日取得备案确认书。

根据全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日公布并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国电子商务法》及工商总局于1月26日公布的《网络交易管理办法》，2014年并于2014年3月15日起生效，电子商务经营者应当取得法律规定的相关行政许可。

货物进出口管理条例

中华人民共和国货物进出口的主要法律、法规是《中华人民共和国对外贸易法》、《对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《货物进出口条例》。《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关报关单位登记管理规定》。

鉴于1994年5月12日全国人大常委会颁布、分别于2004年4月6日和2016年11月7日修订的《对外贸易法》，除法律、行政法规另有规定外，对外贸易经营者从事货物或者技术进出口，应当向中华人民共和国国务院对外贸易主管部门或者其授权的机构办理备案登记手续。海关对进出口经营者提交的货物不予办理报关、清关手续。合法注册的对外贸易经营者有权作为其他当事人的代理人办理其经营范围内的对外贸易业务。国家实行统一的商品质量评价制度，根据有关法律、行政法规的规定，对进出口商品进行鉴定、检验、检疫。乐活供应链已完成备案登记，并于2015年12月7日取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的登记表。

根据2017年修订的《中华人民共和国海关法》，进出境货物应当在设有海关的地方进出境，货物必须由发货人、收货人或者受发货人、收货人委托并经海关核准登记的代表申报纳税。进出口货物的收发货人和报关企业办理报关手续，必须按照《中华人民共和国海关报关单位登记管理办法》的规定向海关依法登记。禁止未经登记报关。乐活供应链已于2015年12月8日取得深圳海关颁发的注册证。

进出口检验检疫条例

全国人大常委会于1989年颁布《中华人民共和国进出口商品检验法》或《进出口商品检验法》，最后一次修订于2018年12月29日。国家商检局根据《进出口商品检验法》及其实施办法，制定和调整实施强制检验的进出口商品目录。列入目录的进出口商品，由商检机关检验。对目录规定的进口商品，经检验合格后方可销售或者使用；对目录规定的出口商品，经检验合格后方可出口。出口商品依照本法规定必须经商检机关强制检验的，发货人或者其代理人应当在规定的地点和期限内向商检机关申请检验。

根据2005年1月5日公布、2018年11月23日最后修订的《入境水果检验检疫监督管理办法》，在订立水果贸易合同、协议前，应当向国家质量监督检验检疫总局申请办理水果检疫检验审批手续，领取检疫许可证。尚未完成检验检疫的水果，应当存放在检验检疫机构指定的场所。未经批准，任何人不得擅自移动、销售、使用此类水果。

根据《出入境检验检疫企业管理办法》规定，申请检验的单位应当向海关办理备案手续。发货人应当自行或者委托代理人申请检验。乐活供应链已完成备案手续，并于2017年9月26日取得深圳出入境检验检疫局出具的备案确认书。

增值电讯服务规例

2000年9月25日，国务院颁布《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，并分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电讯规例》是中华人民共和国规管电讯服务的主要法律，并就中国公司所提供的电讯服务订定一般规管架构。电信条例对“基础电信业务”和“增值电信业务”进行了区分。“《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》规定，增值电信业务的商业运营商必须首先取得工业和信息化部，或其省级同行的经营许可证。

作为《电信条例》附件印发并于2019年6月6日最后一次更新的《电信业务目录》，进一步将增值电信业务划分为一类增值电信业务和二类增值电信业务两类。通过因特网提供的在线数据处理和交易处理业务及信息服务属于第二类增值电信服务。

2017年7月3日，工信部修订《电信业务经营许可管理办法》，即自2017年9月1日起施行的《电信许可证办法》，对电信条例进行补充。电信许可证办法规定了经营增值电信业务所需的许可证种类以及取得该等许可证的资格条件和程序。电信牌照办法还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需取得跨区域牌照，而在一个省份提供增值服务的运营商则需取得省内牌照。任何电讯服务营办商必须按照其牌照内的规格经营业务。

通过《移动互联网应用信息服务管理条例》或自2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理条例》，加强对移动互联网应用或APP、信息服务的管理。MIAIS法规的颁布是为了规范应用程序、应用程序提供商（包括应用程序所有者或运营商）和在线应用程序商店。使用APP的信息服务提供商须根据中国法律法规取得相关资质。

MIAIS条例对应用程序提供商规定了某些义务，包括:（一）通过移动电话号码向注册用户核实真实身份；（二）建立健全用户信息安全保护机制；（三）建立健全信息内容核查管理机制；采取适当制裁措施；以及与发布非法信息内容有关的措施；（iv）保护和保障用户在安装或使用过程中的“知情权和选择权”；（v）尊重和保护他人的知识产权；（vi）将用户日志信息保存60天。

我们从事《电信条例》和《目录》界定的增值电信业务的经营活动。为遵守相关法律法规，乐活农业已取得通过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证，有效期至2021年6月6日。

与医疗器械业务有关的规例

根据国家食品药品监督管理总局（国家药品监督管理局前身）于2014年7月30日颁布并于2017年11月17日修订的《医疗器械经营监督管理办法》，涉及第一类医疗器械的经营活动不需要许可或者备案，而涉及第二类医疗器械的经营活动需要向主管部门备案，涉及第三类医疗器械的经营活动需要政府批准。经营医疗器械业务的企业应当具备与经营规模和范围相适应的经营场所和储存条件，并应当有与其经营的医疗器械相适应的质量控制部门或者人员。并要求具备与其经营的医疗器械相适应的质量控制体系，从事涉及三类医疗器械经营活动的企业还应当具备合格的计算机信息管理系统。

从事第二类医疗器械经营的企业，应当向市级食品药品监督管理部门备案并提供证明材料，符合从事医疗器械经营的相关标准。从事三类医疗器械经营的企业，应当向市级食品药品监督管理部门申请经营许可证，并提供符合从事该类医疗器械经营相关标准的证明材料。经营许可证有效期为五年，可按有关规定续签。

乐活供应链已完成备案程序，并于2020年2月26日取得深圳市市场监督管理部门颁发的二类医疗器械经营证书。该证书允许我们在冠状病毒大流行期间销售医用口罩等证书上列出的II类医疗器械。

与外国投资有关的条例

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录（2017年修订）》或者商务部、国家发展改革委6月28日联合发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》管理。年及于2017年7月28日生效。目录在外商投资方面将行业分为“鼓励类”“限制类”“禁止类”四类，未列入其中一类的行业一律视为“允许类”。“鼓励类和允许类行业一般都允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数权益。此外，限制类项目外商投资须经政府批准。外国投资者不得投资禁止类行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，但中华人民共和国其他规定特别限制的行业除外。

2020年6月，商务部、国家发展改革委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即负面清单（2020年版），自2020年7月23日起施行。外商投资增值电信业务（不含电子商务业务、境内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）属于负面清单范围。

《外商投资电信企业管理规定》（以下简称《外商投资电信企业管理规定》）是外商直接投资中国电信企业的重要法规。FITE条例规定，禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业或FIE50%以上的股权。此外，投资于中国增值电讯企业的主要外国投资者须展示积极的往绩记录及提供该等服务的经验。此外，符合这些条件的外国投资者投资或者设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须经工业和信息化部或者工信部、商务部或者其授权的地方主管部门批准，在批准时保留相当大的自由裁量权。

2019年3月15日，全国人大常委会通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。同时更换《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院发布，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》采用外商投资负面清单管理制度。外国投资者不得投资外商投资准入负面清单禁止投资的领域。投资外商投资准入负面清单限制投资的领域，外国投资者应当符合负面清单规定的投资条件。

鉴于上述限制和要求，我们通过我们的合并VIE，乐活农业开展业务。

与海外投资有关的关系

根据商务部2014年9月6日颁布并自2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》，商务部、省级商务主管部门根据企业境外投资的实际情况，对企业境外投资进行备案或者确认。除涉及敏感国家、地区或者敏感行业的境外投资外，其他行业的境外投资应当予以备案。地方企业的，应当向当地省级商务厅备案。境外投资经备案或者确认后，证书中记载的境外投资事项发生变更的，企业应当向备案或者确认的商务部或者省级商务厅办理变更手续。

根据国家发展改革委2017年12月26日发布并自2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，投资者进行境外投资，应当办理确认或者备案等手续，对境外投资项目，上报相关情况，配合监督检查。投资者在境外投资，不得违反中国的法律、法规，不得威胁、损害中国的国家利益和国家安全。投资者直接或者通过其控制的境外企业进行的敏感项目实行确权管理，投资者直接进行的非敏感项目实行备案。投资方为当地企业，中方投资金额在3亿美元以下的，备案机关为投资方注册地省政府发展改革部门。投资者数量增加或者减少，投资地或者项目主要内容、规模发生重大变化的，中方投资金额变更为原确认或者备案金额的百分之二十以上或者变更为一亿美元以上的，投资者应当在有关情况发生前，向项目确认文件或者备案通知书的签发机关申请变更。被实施确认或者备案管理的项目投资人有下列违法行为之一的，确认或者备案机关应当责令其暂停或者停止实施该项目，并在规定期限内采取改正措施，及向投资者及相关责任人发出警告；及如属刑事处罚，违法行为人应当依法追究刑事责任，（一）在未取得确认文件或者备案通知书的情况下实施项目的；（二）未经确认或者备案机关同意，需要办理变更确认或者备案手续的，修改项目的。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或37号文，及于2015年2月13日进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或13号文。根据第37号通告，中华人民共和国居民（包括机构和个人）在境内合法投资前，应当办理境外投资外汇登记境内机构境外直接投资应当按照《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》办理外商投资外汇登记手续。等相关规定。根据13号文，境内外直接投资项下的外汇登记可根据13号文和《直接投资外汇交易操作指引》直接向符合条件的银行进行。

与互联网资讯安全有关的关系及与保障私隐有关的规例

中国全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修改，在中国可能被追究刑事责任的人任何企图利用互联网:（一）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息或（五）侵犯知识产权的行为。2011年，公安部修订了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播破坏社会稳定的信息。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据2015年8月29日全国人大常委会发布的刑法第九修正案，自2015年11月1日起施行，任何ICP提供者未按适用法律规定履行互联网信息安全相关义务，拒不采取改正措施的，将因（i）任何大规模传播非法信息；（ii）用户个人信息泄露造成的任何严重影响；（iii）犯罪活动证据的任何严重损失；或（iv）其他严重情况而被追究刑事责任，而任何个人或实体，凡（i）非法向他人出售或提供个人资料或（ii）窃取或非法取得任何个人资料，情况严重者将被追究刑事责任。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。制定《网络安全法》，是为了维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络运营者，按照适用法律、法规的规定以及国家标准和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守社会治安秩序，不得危害网络安全或者利用网络从事危害国家安全等违法活动，经济秩序和社会秩序，并侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。违反《网络安全法》规定和要求的，可以对互联网服务提供者给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供任何该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理这类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的这类信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，遇有泄露或者可能泄露用户个人信息的情况，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管部门报告。

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须经用户同意，遵守合法、合理、必要的原则并在规定的目的、方式和范围内。

该指引由十个中国监管机构于2015年7月联合发布，旨在要求服务供应商提高技术安全标准，并保护用户和交易信息。该指引还禁止服务提供商非法出售或披露用户的个人信息。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月生效的刑法第九修正案，任何互联网服务供应商未履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务的因下列原因拒不改正的，将受到刑事处罚:（一）大规模传播非法信息；（二）泄露客户信息造成的严重后果；（三）严重丢失犯罪证据；（四）其他严重情况；以及任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重者将受到刑事处罚。

与知识产权有关的规例

全国人大常委会、国务院颁布了保护商标的综合性法律法规。1982年8月23日颁布并随后分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法（2019年修订）》，自2019年11月1日起施行，以及2002年8月3日国务院发布、2014年4月29日修订的《商标法实施条例（2014年修订）》是保护注册商标的主要法规。国家工商行政管理总局商标局对商标注册实行“先备案”管理，对注册商标给予十年期限。

《中华人民共和国著作权法》，1990年通过，2001年、2010年、2020年分别修订，2002年8月8日通过，2011年、2013年分别修订，12月20日发布的《计算机软件保护条例》，2001年和2011年及2013年修订的《中华人民共和国计算机软件著作权法》保护了计算机软件的著作权。根据本细则和规定，软件权利人、被许可人和受让人可以向国家版权局中心或其地方分支机构办理软件著作权登记权利登记，取得软件著作权登记证书。法人著作权软件的保护期限为五十年，自软件首次发布之日起第五十年的12月31日止。

工业和信息化部于2017年8月24日发布《互联网域名保护管理办法》，根据本办法自2017年11月11日起施行，域名申请人须向域名注册服务机构妥为注册其域名。申请人将于完成注册程序后成为该等域名的持有人。中华人民共和国域名注册实行“先备案”原则。

我们采取了必要的机制，在中国登记、维护和执行知识产权。然而，我们不能向您保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能保证我们的任何知识产权都不会受到任何第三方质疑。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全日制职工签订书面劳动合同。所有雇主都必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》，可以处以罚款和其他行政处分，情节严重的，可以构成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出更加严格的要求。根据这项法律，被派遣工人有权获得与全职雇员同等的同工同酬，但用人单位聘用的劳务派遣人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其从业人员总数的一定比例。此外，派遣工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用人单位聘用的被派遣劳动者人数不得超过其从业人员总数的10%（既包括直接聘用人员，也包括被派遣人员）。《劳务派遣暂行规定》要求在此方面不符合中国劳动合同法的用人单位在2016年3月1日前将其派遣劳动者人数减少至其员工总数的10%以下。

中国法律法规要求企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，及以相等于雇员不时在其经营业务的地点或所在地点按当地政府指明的薪金（包括花红及津贴）的若干百分比的金额向计划或基金供款。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》的规定，中国企业应当为职工提供福利计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记的方式提供社会保险，并为职工或代职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布的《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日，整合了基本养老保险、失业保险、生育保险的有关规定，工伤保险和基本医疗保险，并详细阐述了不符合社会保险相关法律法规规定的用人单位的法律义务和责任。非因不可抗力原因，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内补缴社会保险，并可从违约第一天起，由用人单位每日收取未缴纳社会保险金额0.05%的罚款。用人单位逾期不缴纳的，可以处未缴纳社会保险费一倍以上三倍以下的罚款。

根据1999年4月3日由国家法律顾问颁布施行、2002年3月24日修订并于3月24日部分修订的《住房公积金管理条例》，2019年《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）规定，职工个人缴存住房公积金和用人单位缴存住房公积金归职工个人所有。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每一名雇员开立专门的住房公积金账户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存款项，禁止迟缴或者缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。在确有经济困难，用人单位无力缴纳或者补缴住房公积金的情况下，必须先取得用人单位工会的许可和地方住房公积金委员会的批准，用人单位才能暂停或减少其缴纳住房公积金。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其在指定期限内补办该等手续。未在指定期限内办理登记的，处1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，未按期足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其限期缴存，并可进一步向人民法院申请对该期限届满仍不履行的，强制执行。

有关外汇的规例

外币兑换条例

根据1996年1月29日公布、2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和国家外汇管理局等有关部门发布的各项规定，经常项目外币支付，如贸易和服务付款、支付利息和股息，可不经国家外汇管理局事先批准，按照适当的程序要求进行。相比之下，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，则需要事先获得国家外汇管理局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，其中取消了取得国家外汇管理局外商直接投资和境外直接投资外汇登记核准的要求。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，银行在国家外汇管理局的监督下，可以对申请进行审查并办理登记。

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行。根据本通知，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结汇有关外汇局已确认货币出资权益（或银行已登记货币出资入帐）的资本项目中的外汇资本金部分。就目前而言，外商投资企业允许自行决定100%结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营目的；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并在注册地外汇局（银行）开立相应的结汇待付账户。《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》发布，自2016年6月9日起施行。根据该通知，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币转为人民币。本通知规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）自主兑换外汇的综合标准，适用于在中国境内注册的所有企业。本通知重申，公司外币资本金折算的人民币，不得直接或者间接用于经营范围以外的用途，不得用于证券投资或者其他投资，银行理财产品除外除另有规定外，可以在中华人民共和国境内保证本金。此外，兑换后的人民币除在经营范围内外，不得用于向非关联企业贷款，也不得用于建设、购买除房地产企业以外的非本企业自用的房地产。

2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规核查工作的通知》，规定了境内机构利润汇出境外的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，以及（ii）国内实体在汇出任何利润之前必须保留收入以计入以前年度的损失。此外，根据该通知，国内实体必须详细说明资金来源和资金将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月25日，国家外汇管理局发布《关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，同日起施行（其中第8.2条除外）。通知取消了对非投资性外商投资企业在中国境内进行资本股权投资的限制。此外，取消了境内账户结汇资金用于资产变现的限制，放宽了境外投资者保证金的使用和结汇限制。试点地区符合条件的企业还允许将资本金、外债和境外上市收入等资本项目下的收入用于境内支付，无需事先向银行提供材料逐项真实性验证，资金使用应当真实，符合适用规则，符合现行资本收益管理规定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或37号文，自2014年7月起施行，更换《国家外汇管理局关于规范境内居民利用境外专用工具进行股权融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，规范境内居民或者单位利用特殊目的工具在境外投资、融资或者在境内进行往返投资的外汇管理事项。第37号通知将“特殊目的载体”定义为中国居民或实体利用合法的在岸或离岸资产或利益，为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”则定义为中国居民或实体通过特殊目的载体在中国直接投资，即设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。第三十七号文规定，中华人民共和国居民或者单位在向特殊目的机构出资前，必须向国家外汇管理局或者其所在地分局办理外汇登记。此外，国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理有关问题的通知》，对37号文进行了修改，自2015年6月1日起施行，要求中国居民或实体设立或控制为境外投资或融资目的设立的境外实体，必须向合格的银行而不是国家外汇管理局登记。

中华人民共和国居民或者向特殊目的工具提供合法的在岸或者离岸权益或者资产，但在37号文实施前未按规定取得登记的实体，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的工具中的所有权权益或者控制权。登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本情况发生变化（包括中国境内居民、名称和经营期限的变化），投资额增加或者减少，股份转让或者换股等，需要修改登记，以及合并或分裂。未履行37号文及后续通知规定的登记程序，或者对往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述、不披露的，可能导致对有关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，例如资本减少、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入，并可根据《中华人民共和国外汇管理条例》对相关中国居民或实体实施处罚。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国关于中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力或限制我们的中国附属公司增加注册资本或分配利润的能力。”

股票激励计划实施细则

国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划通知》，取代此前国家外汇管理局于2007年3月发布的规则。根据《股票激励计划通知》及其他相关规章制度，在境外公开上市公司参与股票激励计划的中国居民须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并遵循若干其他程序。参加股票激励计划的中国居民必须通过合格的中国代理人办理股票激励计划的登记和其他手续，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司指定的其他合格机构。此外，倘股票激励计划、中国代理人或其他重大变动出现任何重大变动，中国代理人须更新有关登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，就中国居民行使员工股票期权向国家外汇管理局或其地方分局申请年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股票所获得的外汇收入以及海外上市公司派发的股息必须汇入中国代理人在中国开设的银行账户，然后才能分配给这些中国居民。

我们拟于本次发售后采纳股份激励计划，据此，我们将有酌情权向合资格参与者授予激励及奖励。我们计划建议我们股份激励计划项下奖励的获授人根据股份激励计划通知办理相关外汇事宜。但我们不能保证所有获授股权激励的员工都能完全遵照股票激励计划通知在国家外汇管理局成功登记。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——任何不遵守中国有关员工股份激励计划的规定的行为可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。”

股利分配条例

规范外商投资企业股息分配的主要法律、法规包括分别于2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》和2019年3月15日颁布的《外商投资法》，外商投资企业只能从按照中国会计准则和规定确定的留存收益中提取股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司必须至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至累计达到注册资本的50%。中国公司在抵消以前会计年度的亏损之前，不得分配利润。以前会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。在我们目前的公司结构下，我们开曼群岛控股公司可能依赖乐活WFOE的股息支付，乐活WFOE是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。限制乐活农业向乐活WFOE汇款的能力以及限制乐活WFOE向我们支付股息的能力，可能会限制我们获取这些实体业务产生的现金的能力。参见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们在很大程度上依赖于我们合并VIE支付的股息和其他股本分配，以资助离岸现金和融资需求。”

与海外上市有关的规例

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局等六个中国监管机构，联合发布《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。本条例除其他外，规定由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司，如有意收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，这样的收购必须报请商务部批准。并购规则还要求为境外上市目的而设立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的工具，其证券在境外证券交易所上市交易前，应当经中国证券监督管理委员会批准。

国务院于1997年6月20日发布了《国务院关于进一步加强股票境外发行上市管理的通知》，其中规定，未上市的中国投资公司或者在境外注册的中国投资控股的上市公司，涉及境内资产不足三年的，不得申请在境外发行股票上市。有特殊情况的，须提交中国证券监督管理委员会审核后，报国务院证券委员会审批。于该等市场上市活动结束时，持有内资股股东权利的单位须将案件详情通知中国证券监督管理委员会备案。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准。该条例还为外国投资者进行的收购规定了更为复杂的程序，这些程序可能使我们更难通过收购实现增长。”

与税务有关的规例

股息预提税

2007年3月，全国人大制定《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最晚于2018年12月29日修订。国务院于2007年12月6日发布《经济适用法实施细则》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日部分修订。根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，在中国境内的外商投资企业向其外国企业投资者支付股利，应当缴纳百分之十的预扣税，除非任何这类外国投资者的注册地与中国订有税收条约，规定了优惠的扣缴安排。中华人民共和国政府与香港政府于二○○六年八月二十一日订立《中华人民共和国内地与香港关于避免双重课税及防止逃税的安排》或《安排》。根据安排，中国居民企业向香港居民支付股息，适用5%的预扣税税率，条件是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率为10%。根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于税务协议股息条款适用有关问题的通知》，税务协议另一方纳税人，直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）股权的，有权享受税务协议规定的税务待遇符合下列条件之一的:（一）取得股息的纳税人为公司；（二）该纳税人直接持有的中国公司的股权和表决权股份达到规定的比例；（三）纳税人直接拥有的中国居民企业的股权，应当在取得股息前12个月内的任何时候达到规定的比例。根据国家税务总局于2015年8月27日发布的《非居民纳税人纳税约定待遇管理办法》，自2015年11月1日起施行，2018年6月15日部分修订，符合条件的非居民纳税人，在纳税申报或者通过扣缴义务人代扣代缴申报时，享受公约规定的待遇，并接受税务机关后续管理。根据国家税务总局关于发布自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告，非居民纳税人可通过“自评资格、申领条约待遇、留存证件查验”机制享受税收条约待遇。自评符合享受条约利益条件的非居民纳税人，只要在申报后管理过程中已收集并留存相关证明文件供税务机关查阅，即可据此主张享受此类税收条约利益。

企业所得税

根据《经济转型期企业法》及其实施细则，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的企业，或者依照外国法律设立但在中国境内实际控制或者实际控制的企业。非居民企业是指依照外国法律组建，实际管理在中华人民共和国境外，但在中国境内设立机构或者场所，或者没有设立机构或者场所，但从中国境内取得收入的企业。在EIT法及相关实施条例下，统一适用25%的企业所得税税率。但是，非居民企业未在中华人民共和国境内设立常设机构或者场所的，或者在中国境内设立常设机构或者场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的常设机构或者场所没有实际关系的，企业来源于中国境内的所得，按10%的税率征收企业所得税。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于从源头扣缴非中国居民企业所得税有关问题的公告》，即公告37、取代了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，及部分取代及补充国家税务总局于2015年2月3日发布的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》或《公报七》项下的规则。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”包括中国居民企业股权在内的资产，可以重新定性为中国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就间接离岸转让中国机构的资产而言，有关收益须视为与中国机构有效相关，因此包括在其企业所得税申报中，因此，将按25%的税率征收中国企业所得税。基础转让涉及在中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资，与中国设立的非居民企业没有实际联系的，适用10%的中国企业所得税，在适用的税务条约或类似安排规定的现有税收优惠待遇的限制下，有义务支付转移支付的一方有预扣义务。扣缴义务人应当按照公告第三十七条的规定，自扣缴义务发生之日起七日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳。第37号公告和第7号公告都不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这种股票是从公开证券交易所的交易中获得的。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。”

增值税

根据国务院于1993年12月13日发布并于2017年11月19日最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，中华人民共和国财政部于1993年12月25日发布，最近一次修订于2011年10月28日。在中华人民共和国境内提供修理、更换服务或者进口货物的，属于增值税纳税人。除另有规定外，增值税税率为17%。

根据2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人销售、进口货物适用增值税税率分别为17%、11%的，调整为16%、10%。

根据2019年3月20日颁布并于2019年4月1日起施行的《财政部国家税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用增值税应税税率16%调整为13%，适用税率10%调整为9%。

B.管理

董事和执行干事

下表列出有关本公司董事及执行人员的若干资料。

这是张延悦。张先生自我们于2019年1月成立以来一直担任我们的董事会成员，并自2019年8月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。张先生是我公司创始人，于2013年创立乐活农业。1999年，他注册了“lohas.com”域名，创建了乐活网站。2003年，他成立乐活移动物联网交易平台，推广乐活理念，倡导乐活消费、乐活文化。曾任中国移动通信集团有限公司深圳分公司网络部网络工程师、副经理。2014年3月，张先生被评为“亚洲人物”，2015年被评为“亚太互联网行业领军人物”。2018年被评为“第十六届深圳市企业创新纪录引领企业自主创新”。张先生现任中国安全生产协议区块链委员会副主任委员。张先生拥有北京邮电大学移动通信专业学士学位。2019年7月被阿纳海姆大学授予人文学科荣誉博士学位。

这是Xiaoqin Tan。谭女士自2019年8月起担任我们的首席财务官。谭女士于国际金融、股权投资、企业管治及营运方面拥有逾10年经验。2016年5月至2018年6月，谭女士任清华清大创新投资基金总经理助理、首席投资官，从事基金设立、股权投资等工作。2015年3月至2016年5月，她就职于渣打银行（深圳）。2012年3月至2015年3月，任英威腾电气美国办事处市场管理Vice President。2007年10月至2012年2月在加拿大多伦多伍德格林社区服务公司任AP/AR会计，2000年9月至2002年10月在中国农业银行深圳分行工作。谭女士拥有深圳大学及百年书院（加拿大）会计学位及英国皇家道路大学（加拿大）工商管理硕士学位。

这是单佳慧。单女士自2019年8月起担任我们的董事及首席文化官，并自2013年11月起担任深圳乐活的首席文化官。单女士拥有超过15年的管理经验。2013年3月至2013年10月，她于2015年10月任中国深圳海娜川琼文化传播有限公司副总经理。2012年9月至2013年2月，单女士任广东龙元创嘉资产管理有限公司董事会秘书。2010年12月至2012年8月任深圳市嘉宏发电子有限公司副总经理。单女士于2004年12月至2010年11月任深圳市宇开诚五金有限公司副总经理。单先生持有湖北经济学院市场营销专业学士学位。

这是Weijun Huang。黄女士自我们于2019年1月成立以来一直担任我们的董事。黄女士拥有超过15年的管理经验。2014年1月至2015年9月，任深圳市百年健康投资有限公司总经理。2015年10月至2019年6月，她曾任乐活供应链财务负责人。2019年6月起任深圳乐活财务负责人。黄女士于1996年毕业于桂林航空航天科技大学，持有会计学副学士学位。

这是Jengren Michael Hwang。黄先生已同意被任命为我们的董事会成员，自证交会宣布我们在F-1表格上的注册声明有效之日起生效，本招股说明书是其中的一部分。黄先生于会计及财务方面拥有逾20年经验。自2017年8月起，黄先生一直担任会计师事务所Hwang&Associates CPA LLC的合伙人。在此之前，他于2016年10月至2017年7月担任大陆汽车公司的首席财务官。2014年6月至2016年10月，他是钢铁制造商俄罗斯联合冶金集团钢管部美国分部的首席财务官。在此之前，黄先生曾担任多家公司的首席财务官，其中包括大众汽车集团大型柴油机和工业压缩机部门美国分公司、贝克能源有限公司国际部，以及总部位于荷兰的飞利浦在亚太地区的视频图片业务集团。曾任三菱重工株式会社重型叉车部经理、MHI美国分公司会计部经理。黄先生拥有中国医科大学公共卫生学士学位、休斯敦大学会计学硕士学位，并为得克萨斯州注册会计师。

这是Y.Tristan Kuo。郭先生已同意被任命为我们的董事会成员，自证交会宣布我们在F-1表格上的注册声明有效之日起生效，本招股说明书是其中的一部分。郭先生在生物制药、制造业、大宗商品贸易和银行业公司的会计、融资和信息系统方面拥有30多年的经验，并曾在多家美国和国际公共和私营公司担任首席财务官、首席信息官和主计长。郭先生目前是AerkommInc.（OTCQXAKOM）的首席财务官和财务主管。OTCQXAKOM是美国机上娱乐和连接（IFEC）解决方案的全方位服务开发阶段供应商。自2019年11月起，郭先生担任中国收藏品和艺术品电子商务服务在线提供商东方文化控股有限公司.的独立董事兼审计委员会主席。郭先生曾在2016年4月至2020年2月期间担任NutraStar International，Inc.（OTCPK:NUIN）投资者关系Vice President。郭先生亦于2015年8月至2017年4月担任个人改善研讨会供应商Success Holding Group International，Inc.的首席财务官。在此之前，他于2014年12月至2015年8月担任管理和咨询服务公司Tatum的首席财务官/首席信息官合伙人，并于2014年8月至2015年5月担任KBS服饰集团有限公司（纳斯达克市场代码:KBSF）独立董事兼审计委员会主席，并于2012年6月至2013年11月担任Crown Bioscience，Inc.的首席财务官。在此之前，郭先生于2008年6月至2012年5月担任中国生物制药公司China Biologic Products，Inc.（NASDAQ:CBPO）的首席财务官，并于2007年9月至2008年5月担任其财务Vice President。在此之前，郭先生曾于2007年2月至8月在来宝集团香港分公司担任高级业务分析经理，并担任财务总监、Vice President和Cuisine Solution，Inc.首席财务官，该公司此前是弗吉尼亚州亚历山大市的一家上市公司，2002年12月至2007年1月。郭先生还于2001年和2002年在宾夕法尼亚州莫纳卡担任美国锌业公司信息系统Vice President，并于1991年至2001年在马里兰州巴尔的摩担任WISE金属集团首席信息官和主计长。郭先生于俄亥俄州立大学取得会计硕士学位及于台北东吴大学取得经济学学士学位。

这是Xiao Zhao。赵先生已同意被任命为我们的董事会成员，自SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明有效之日起生效，本招股说明书是其中的一部分。自2007年12月起，赵先生一直在赛普拉斯领导学院担任董事长兼首席经济学家，赛普拉斯是一家提供管理咨询服务的公司。2005年5月起任北京科技大学经济管理学院教授、博士生导师。2002年9月至2005年1月任国务院国资委宏观战略部部长。1998年3月至2002年9月，在国家经贸委经济政策协调司工作。赵先生拥有山东大学经济学学士学位、南开大学经济学硕士学位、北京大学经济学博士学位。曾在哈佛大学、戈登-康威尔神学院、香港浸会大学等多所大学担任访问学者。他发表了许多关于经济学的文章。被视为中国大陆最活跃、最具影响力的青年经济学家之一，被《南方人物周刊》授予“我们这个时代的青年领袖”。

除了Weijun Huang女士是张延悦先生的妻子外，我们的任何董事和执行官员之间都不存在其他家庭关系。概无与主要股东、客户、供应商或其他人士作出安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

D.董事会

纳斯达克上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会将由五名董事组成，其中包括三名独立董事，根据SEC对我们在本招股说明书构成一部分的表格F-1上的注册声明的有效性的声明。

董事无需持有本公司任何股份，即具备担任董事的资格。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产及未动用资本，以及每当借入款项或作为任何债项的保证时发行债权证、债券及其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

董事会委员会

在本次发行完成之前，我们打算在我们的董事会中设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们打算在这一提议完成之前，为三个委员会中的每个委员会通过一份章程。每个委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会

我们的审计委员会将由三名独立董事组成，即Jengren Michael Hwang、Y.Tristan Kuo和Xiao Zhao，并由Y.Tristan Kuo担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每位董事满足《交易法》和《纳斯达克市场规则》第5605（c）（2）条下规则10A-3的“独立性”要求。我们希望确定郭先生符合“审计委员会财务专家”的资格。“审计委员会将监督我们的会计和财务报告过程以及对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会将负责:

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由三名独立董事组成，即Jengren Michael Hwang、Y.Tristan Kuo和Xiao Zhao，并由Jengren Michael Hwang担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每位董事满足《交易法》和《纳斯达克市场规则》第5605（d）（2）条下规则10A-3的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审核及批准有关我们董事及执行人员的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外，将负责:

提名及企业管治委员会

我们的提名和公司治理委员会将由三名董事组成，即Jengren Michael Hwang、Y.Tristan Kuo和Xiao Zhao，并由小赵担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每位董事都满足《交易法》和《纳斯达克市场规则》第5605条下规则10A-3的“独立性”要求。提名及企业管治委员会将协助董事会甄选符合资格成为我们董事的个人及决定董事会及其委员会的组成。提名及企业管治委员会将负责（其中包括）:

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有诚信义务，诚实地、真诚地并为了我们的最佳利益行事。我们的董事也有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前认为，董事在履行职责时，不需要表现出比以其知识和经验合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已走向客观标准，开曼群岛可能会遵循这些标准。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订及重列的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则。如果我们的董事所欠的责任被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所欠的责任被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的补充信息，请参阅“股本说明——公司法差异”。

以任何方式（不论是直接或间接）对与本公司订立的合约或建议合约有利害关系的董事，须于本公司董事会议上申报其利害关系的性质。董事即使可能对任何合约、建议合约或安排有利害关系，仍可就该等合约、建议合约或安排投票，而如他这样做，他的投票须予计算，并可在考虑任何该等合约或建议的合约或安排的任何董事会议上，被计算在法定人数内。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产及未动用资本，以及每当借入款项或作为任何债项的保证时发行债权证、债券及其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

我们董事会的职能及权力包括（其中包括）:

董事及高级人员的任期

我们的高级管理人员由我们的董事会选举产生，并由我们的董事会酌情决定。我们的董事不受任期限制，任职至股东以普通决议罢免其职务之时，或直至其任期届满或其继任者已获选举及符合资格为止。除其他事项外，如有下列情况，董事将自动被免职:董事（i）去世；（ii）破产或与其债权人作出任何一般安排或组合；（iii）被裁定精神不健全或变得精神不健全；（iv）借向本公司发出书面通知而辞职；（v）被法律禁止担任董事；及（vi）依据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

就业和补偿协议

我们打算与我们的每一位执行干事签订雇用协议。我们的行政人员会被聘用一段指定的期间，除非我们或行政人员事先通知终止聘用，否则该期间会自动延长。我们可随时因执行干事的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺而终止雇用，而无须给予通知或报酬，除委员会认为不影响行政人员地位、故意不服从合法合理命令、不当行为不符合适当和忠实地履行行政人员的重要职责、欺诈或不诚实外，对其他刑事犯罪定罪，或习惯性地玩忽职守。执行干事可随时终止其雇用，并至少提前一个月发出书面通知。

每名执行干事同意在雇用协议到期或提前终止期间和之后严格保密，不使用或未经书面同意向任何个人、公司或其他实体透露任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、执行干事可单独或共同构思、发展或缩减为实践，或安排构思、发展或缩减为实践的概念及商业秘密，或与聘用范围有关或利用本公司资源的执行人员受雇于本公司期间。此外，所有执行干事都同意受其协议中规定的竞业禁止和非邀约限制的约束。具体地说，每位执行干事已同意将其所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每名执行干事已同意在其雇用终止或雇用协议期满后的一段时间内:（i）继续或被雇用、有关或直接或间接拥有权益，不论是作为股东、董事、雇员、合伙人、代理或以其他方式经营与我们直接竞争的任何业务，（ii）招揽或诱使我们的任何用户、客户、代表或代理人，或（iii）雇用、招揽或诱使或企图雇用、招揽或诱使我们的任何人员、经理、顾问或雇员。

此外，每一名执行干事都同意在其任职期间受到竞业禁止和非邀约限制的约束，通常是在最后任职日期之后的两年内。具体地说，每名执行干事都同意不（i）接触我们的供应商、客户、以我们代表的身份介绍给执行干事以便与这些人或实体做生意的用户或联系人或其他个人或实体这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）未经我们明示同意，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或以主要、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明示同意，在执行人员终止雇用之日或之后，或在终止雇用之前一年内，向我们雇用的任何雇员征求服务。

我们预期将与我们的董事及执行人员订立弥偿协议，据此，我们将同意弥偿我们的董事及执行人员就该等人士因担任该等董事或执行人员而提出的申索而招致的若干负债及开支。

董事及高级人员的薪酬

截至2020年9月30日止财政年度，我们向执行人员支付的现金薪酬及福利总额约为377,352美元，并无向我们的非执行董事支付任何薪酬。概无我们的董事或执行人员于截至2020年9月30日止年度获得任何股权奖励，包括期权、受限制股份或其他股权激励。我们并无拨出或应计任何款项以向我们的执行人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。乐活WFOE、乐活农业及其子公司依法须为其养老保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利和住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定比例的款项。

主要股东

下表列出截至本招股章程日期有关我们每类普通股实益拥有权的资料，由（i）我们每名董事及执行人员；（ii）我们所有董事及执行人员作为一个集团；及（iii）我们所知每名人士实益拥有我们每类普通股超过5%。

我们所有发行在外的普通股都没有在美国持有。除乐活世界（集团）公司持有的B类普通股外，我们的任何主要股东都没有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

关联交易

B.合同安排

我们已与乐活农业及其股东订立合约安排，包括深圳市乐活控股有限公司。通过乐活世界（集团）有限公司，深圳乐活间接实益拥有我们已发行及发行在外普通股约96.37%的投票权。我们的首席执行官兼董事长张延悦和他的妻子Weijun Huang合计实益拥有深圳乐活约81.74%的股份。通过这些安排，我们对乐活农业的经营进行有效控制，并获得乐活农业的经济效益。合同安排摘要见“公司历史和结构——我们的公司结构”，与合同安排有关的某些风险见“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”。

应收关联方款项

于2018年、2019年及2020年9月30日，深圳乐活应付我们的余额分别约为171万美元、0.90万美元及0美元。该等款项包括乐活农业向深圳乐活提供贷款以供其日常业务营运之用。于2020年9月30日，公司与深圳乐活签订抵销协议及截至2020年9月30日的余额被应付深圳乐活的款项抵销。

截至2018年9月30日，深圳前海乐活移动网络服务有限公司（深圳前海乐活移动网络服务有限公司是张延悦先生控制的实体）尚有余额约14万美元。该余额代表我们就深圳前海乐活移动网络服务有限公司与我们购买智能微型市场单元有关的服务所支付的预付款如下所述。截至2019年9月30日，此未偿还余额已结清。

应付关联方款项

截至2018年、2019年及2020年9月30日，我们分别欠深圳乐活约0.81百万美元、359万美元及164万美元。余额主要包括应付予深圳乐活的若干服务费、提供由我们的主要股东JW Investment Management Limited支付的开支，以及乐活供应链向Weijun Huang女士借入的贷款。

关联方之间的担保

于2018年9月30日，向中国银行借入的短期贷款余额为0.24百万美元，已于其后到期时悉数偿还。这笔贷款是提供给我们的，以满足我们的营运资金需求。短期借款由乐活农业借款，并由张延悦先生和Weijun Huang女士、深圳市高新技术投融资担保有限公司和深圳市乐活提供担保。

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（“海尔保理”）签立两份保理协议，据此，乐活供应链通过保理应收客户款项人民币5904万元（约合826万美元）获得总额为人民币4722万元（约合661万美元）的贷款，为此海尔保理对乐活供应链拥有追索权，并因此，这些交易被确认为担保借款。该等借款乃提供予该公司以应付其营运资金需求。截至2019年9月30日，公司已通过抵押人民币6051万元（约847万美元）的应收账款，向海尔保理担保短期及长期借款，合计金额为人民币4722万元（约661万美元）。

自2019年10月1日至本招股章程日期，乐活供应链偿还到期借款人民币642万元（约合94万美元），随后订立一系列新协议以重续剩余担保借款。截至2020年9月30日，公司通过抵押人民币7716万元（约合1133万美元）的应收账款，获得了总额为人民币4080万元（约合599万美元）的短期借款。

于2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款承诺至2022年12月，以保证偿还海尔保理的该等借款。公司目前正在与海尔保理协商达成还款进度协议，截至本招股说明书出具之日尚未签署该协议。海尔保理的借款由公司关联方深圳乐活农业、公司董事长兼首席执行官张延悦先生及其配偶、公司董事Weijun Huang女士提供担保。

于2018年12月12日，深圳乐活与上海浦东发展银行深圳分行（“浦发银行”）订立流动资金贷款协议，提供金额为人民币2200万元（约308万美元）的银行贷款，自首次提取日期起计12个月内到期。张延悦先生、Weijun Huang女士、乐活农业、乐活供应链及第三方中小企业担保各自已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任保证担保。担保有效期至深圳乐活在无还款情况下到期履行还款义务之日后两年。此外，张延悦先生、Weijun Huang女士、乐活农业和乐活供应链就其向浦发银行为深圳乐活借款提供的担保向中小企业担保提供了反担保。除了个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还将他们的房产抵押给中小企业担保公司，作为其向浦发银行贷款提供担保的抵押。于2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）提交针对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦及Weijun Huang的诉状，要求偿还金额为人民币1659万元（约231万美元）的贷款本金及利息。截至2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang女士各自执行承诺函，承诺将以自有资产补偿乐活农业和乐活供应链因对所欠浦发银行贷款提供担保而产生的任何或有损失。2020年3月23日，公司董事会秘书董宁宁女士为其在该笔贷款上的担保向中小企业担保追加反担保。于2020年3月25日，SME担保代深圳乐活向浦发银行支付约人民币1332万元（约188万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链及乐活农业部分银行账户分别自2020年3月24日及2020年4月3日起被冻结一年，及期间已分别延长一年至2022年3月10日及2022年3月23日。本次银行贷款已由公司以深圳乐活无抵押、无息借款的形式使用。

2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活自5月22日起按年利率8.48 25%向浦发银行偿还人民币335万元（约合47万美元）及人民币328万元（约合46万美元）的应计利息，2020年直至全部还款，并持有乐活供应链，乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士对偿还浦发银行承担连带责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士有权在其还款后向深圳乐活追偿实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将欠浦发银行的人民币328万元（约合46万美元）未偿贷款本金适用的利率改为5.655%。这场诉讼正在进行中。

2020年3月25日，中小企业担保代深圳乐活偿还浦发银行逾期贷款金额人民币1332万元（约合188万美元）。2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东，要求偿还其代深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息、违约金，诉讼费用及其他费用。

于2020年4月9日，我们接获通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业的部分银行账户，其总结余分别为人民币5.01元（约0.71美元），自2020年4月14日及2020年4月16日起，为期一年，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有的乐活农业25%股权，为期三年，及（iii）乐活供应链自2020年6月19日起向一名客户应收账款，为期三年，最高限额为人民币220万元（约合31万美元），根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知。于2020年7月22日，福田法院就SME担保令提起的诉讼进入判决，深圳乐活向SME担保令偿还人民币1332万元（约188万美元）自2020年3月26日起按年利率17%计息直至悉数偿还，认为乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang、宁宁东对中小企业担保负有连带清偿责任，中小企业担保享有优先受偿权，不受抵押物处分。截至本招股说明书出具之日，我们曾向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与商业银行同期贷款利率相等的利率。这场诉讼正在进行中。详情见“商业----法律诉讼”。

于2019年11月13日，公司与中国互联网银行微众银行（“微众银行贷款”）订立最高信贷限额为人民币300万元（约合42万美元）的非循环贷款融资，年利率为9.45%~10.08%。截至2020年9月30日，微众银行贷款余额为人民币293万元（约合43万美元），其中人民币144万元（约合22万美元）将于12个月以上到期，并记为长期借款。截至2021年3月31日，借款中的人民币0.80百万元（约合0.12百万美元）已违约。目前公司正在与微众银行协商就还款时间表达成协议，目前尚未签署此类协议。微众银行的贷款由张延悦先生担保。

Smart Micro Marts转让协议

2018年10月8日，为了发展我们的智能微集市业务，乐活农业以人民币78万元（约合11万美元）从张延悦先生控制的深圳前海乐活移动网络服务有限公司收购了300台智能微集市。单位交付到广州和深圳，我们目前在那里有智能微集市业务。

服务协议

于2019年1月1日，深圳乐活与乐活供应链订立服务协议，据此，于2019年1月1日至2019年12月31日期间，深圳乐活授予乐活供应链使用深圳乐活全部知识产权的权利。此外，深圳乐活同意提供包括品牌管理、营销活动策划及执行、支持品牌推广等服务。作为交换，乐活供应链同意每月向深圳乐活支付服务费，金额为其每月收入（不含税）的0.50%。于2019年8月17日，订约方订立服务协议补充协议，据此，深圳乐活与乐活供应链同意，服务协议不应适用于深圳乐活拥有且受深圳乐活与乐活农业日期为2019年8月17日的商标许可协议规限的若干商标。于2020年1月1日，深圳乐活与乐活供应链续订本服务协议，据此，乐活供应链就深圳乐活提供的服务向深圳乐活支付每月收入（不含税）0.50%的每月服务费，期限为1月1日，2020年至2020年12月31日。于2021年1月1日，深圳乐活与乐活供应链除每月服务费降低至其每月收入（不含税）的0.43%外，按相同条款将本服务协议再延长一年。

商标许可协议

于2019年8月17日，乐活农业与深圳乐活订立商标许可协议，据此，深圳乐活向乐活农业授出于各自有效期内于中国使用其六项商标的独家许可。乐活农业被要求在中国商标主管部门授权的各自服务范围内使用这些商标。

就业和补偿协议

见“管理——雇用和补偿协定”。”