附件 99.1
执行版本
交易协议第一修正案
截至2024年11月5日,《交易协议》的第一次修订(“修订”)由特拉华州公司(“母公司”)Recursion Pharmaceuticals, Inc.与注册号为13483814的英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司(“公司”)共同签署。
然而,母公司和公司是日期为2024年8月8日的特定交易协议(“协议”)的当事方。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的各自含义。
然而,母公司及公司希望根据协议第11.03(a)节修订本协议所载的协议;及
然而,母公司董事会和公司董事会已各自批准并宣布这项修订是可取的。
现据此,考虑到本协议所载协议及其他良好的、有价值的对价,特此确认其收悉及充分性,本协议各方拟受法律约束,特此约定如下:
1.对协议的修订。
1.1现将《协定》第2.05(d)节全文修订和重述如下:
“(i)在生效时间之前并自生效时间起生效,母公司应向母公司董事会委任一(1)名公司董事会成员,自本协议之日起,由公司根据母公司董事会适用法律规定的受托责任选定并经母公司批准,以及(ii)在生效时间之前(或在切实可行范围内尽快),如果公司和母公司在生效时间之前相互同意,并在遵守母公司董事会适用法律规定的受托责任的情况下,母公司应向母公司董事会任命一(1)名额外的个人,并在每种情况下均取决于该个人在任命时在母公司董事会任职的持续意愿和能力。”
2.对协议的影响。除本修正案明确修订和/或被本修正案取代外,本协议的所有条款和条件在此保持并应保持完全有效和不变。本修订不构成对本协议未在本协议中明确修订或放弃的任何条款的修订或放弃,且不应被解释为对任何需要修订、放弃或同意的行动的修订、放弃或同意,除非本协议中明确规定。本协议一经签署及交付,即视为经上述修订及补充,其效力与原于本协议内所作的修订及补充相同。本修正案和本协议应各自被理解、采取和解释为同一文书,但这些修正案和补充的运作不得使此前根据本协议采取的任何行动无效或不适当。如本协议与本修正案就本协议所列事项有任何不一致之处,并在此范围内,本修正案的条款应予控制。在本协议日期及之后,协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语均指并为对经本修订修订的协议的提及,但协议中提及“本协议日期”或“本协议日期”或类似进口的词语应继续指2024年8月8日的日期。本协议所载的任何内容均不会使协议中的任何契诺、条件、协议或约定失效或解除或损害。
执行版本
3.同行。本修正案可在对应方签署,包括以传真方式、以附有.pdf附件的电子邮件方式,或以其他电子传输方式(包括DocuSign和AdobeSign),每一项均应被视为原件,但所有这些均应构成同一文书。
4.协议某些条款的适用。协议的第11.05(b)节(转让)、第11.06节(准据法)、第11.07节(管辖权;地点)、第11.10节(整个协议)、第11.11节(可分割性)和第11.13节(解释)比照适用于本修正案,如同本修正案全文所述。
[签名页关注]
作为证明,本协议各方自上述首次写入之日起已正式签署本修正案。
| Recursion Pharmaceuticals, Inc. | ||
| 签名: | /s/Christopher Gibson | |
| 姓名: | Christopher Gibson | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| EXSCIENTIA PLC | ||
| 签名: | /s/David Hallett | |
| 姓名: | David Hallett | |
| 职位: | 临时首席执行官 | |
【交易协议第一修正案签署页】