于2025年7月11日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
Exicure, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 2834 | 81-5333008 | ||||||||||||
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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400 Seaport Court，套房102
Redwood City，加利福尼亚州 94063
(847) 673-1700
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
刘德华
总裁兼首席执行官
400 Seaport Court，套房102
Redwood City，加利福尼亚州 94063
(847) 673-1700
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
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玛格丽特·巴特勒
Baker & Hostetler LLP
洛克菲勒广场45号
纽约，NY 10111
电话：（212）589-4200
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建议向公众出售的大致开始日期： 于本注册声明宣布生效后在切实可行范围内尽快实施。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见“大加速”的定义文件管理器、《交易法》第12b-2条中的“加速申报人”、“规模较小的申报公司”和“新兴成长型公司”。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 |
☒
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较小的报告公司 | ☒ | |||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
这里面的信息初步Prospectus不完整，可能会更改。出售股东在向证券交易委员会备案的登记声明生效前，不得出售这些证券。这个初步Prospectus不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2025年7月11日
初步前景
Exicure, Inc.
售股股东发售的5,164，595股普通股
本招股说明书（本“招股说明书”）涉及由此处确定的出售股东（“出售股东”）提议转售或以其他方式处置最多5,164，595股我们的Exicure, Inc.（“公司”、“Exicure”、“我们”、“我们的”或“美国”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。本招股说明书构成部分的登记声明登记的普通股股份在此称为“回售股份”。
转售股份已于2023年2月24日、2024年9月12日、2024年11月21日、2024年12月12日、2024年12月24日、2024年12月24日及2025年2月14日以私募方式向认可投资者发行及出售。我们并无根据本招股章程出售任何转售股份，亦不会收取出售股东出售或以其他方式处置转售股份所得的任何收益。
出售股东可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构、场外交易市场、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中出售回售股份，如私下协商交易，或采用这些方法的组合，并以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。有关出售股东可能如何出售或以其他方式处置其根据本协议转售的股份的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分“分配计划”标题下的披露。
售股股东可以出售任何、全部或不出售本招募说明书所提供的证券，我们不知道售股股东可以在本招募说明书构成部分的登记声明生效之日后何时或以多少金额出售其在本协议项下的转售股份。
投资本公司任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XCUR”。2025年7月10日，我们在纳斯达克报告的普通股最后一次报告销售价格为每股7.28美元。
我们是一家根据联邦证券法定义的“较小的报告公司”，并已选择遵守本招股说明书中某些减少的上市公司报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。请参阅“招股说明书摘要-较小的报告公司。”
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看从页面开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性5本招股章程，以及本招股章程的任何修订或补充的类似标题下。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025。
目 录
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关于前瞻性陈述的警示性说明
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前景摘要
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| 提供 | 4 | ||||
| 风险因素 | |||||
| 收益用途 | |||||
| 市场价格和股息 | |||||
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | |||||
| 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | |||||
| 商业 | |||||
| 管理 | |||||
| 行政及董事薪酬 | |||||
| 某些关系和关联方交易 | |||||
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | |||||
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卖出股东
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| 资本股票说明 | |||||
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财务报表指数
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关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售股东可不时在一次或多次发售中出售本招募说明书所述的证券。
本招股说明书包含您在做出投资决定时应考虑的信息。我们及售股股东均未授权任何人提供任何资料或作出除本招股章程所载资料以外的任何陈述。出售股东仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的证券。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但任何随附的招股章程补充文件所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约邀请不合法的任何情况下均不构成出售要约或购买该等证券的要约邀请。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
本招股说明书载有本文所述部分文件中所载某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。
除文意另有所指外，在本招股说明书中，“公司”、“Exicure”、“我们”、“我们”及“我们的”系指美国特拉华州公司Exicure, Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。
本招募说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的背书或赞助。
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的明示或暗示的“前瞻性陈述”。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据的或与之相关的假设。
尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类预期或任何前瞻性陈述可能被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都受到固有风险和不确定性的影响，包括但不限于下文“风险因素”中所述的风险因素以及本招股说明书其他部分所述的原因。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因均在本说明书发布之日作出，除法律要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述。虽然某些风险可能在我们的控制能力范围内，但有些风险完全在我们的控制范围之外，我们无法实时判断哪些风险在我们的控制范围内，哪些不在我们的控制范围内。我们最初可能会善意地确定某一组风险在我们控制范围内的程度，后来才知道这种确定是不正确的或不完整的。
这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
•关于我们探索战略替代方案以实现股东价值最大化的重大不确定性，包括我们是否能够及时或完全识别潜在合作伙伴并完成交易，我们是否能够获得足够的资金来完成这一过程，以及任何此类交易是否会为股东创造价值；
•我们有能力筹集为我们的运营提供资金所需的额外资本以及我们寻求战略替代方案，特别是考虑到我们目前缺乏收入来源以及对我们持续经营能力的重大怀疑；
•我们保持在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力，包括维持最低股东权益和股票价格的能力，并遵守适用的治理要求，以便继续在纳斯达克上市；
•我们可能确定和追求的任何战略计划或替代方案可能涉及意外成本、负债和/或延误，可能无法为我们的股东带来预期收益；
•我们对费用、现金使用、未来现金需求的时间安排、持续亏损和资本需求的估计可能被证明是不准确的；
•投资者和潜在业务合作伙伴对我们最近控制权和董事会（“董事会”）以及管理层组成的变化和公司未来方向的反应的不确定性，以及尽管在美国上市公司方面经验有限，但我们的控股股东、新的董事会成员和管理层赢得投资者和潜在合作伙伴信任的能力，以及这些因素如何影响我们获得资金和执行我们可能确定的任何战略替代方案的能力；
•高级管理层在短期内的潜在更替，以及无法吸引和留住合格的管理层和其他关键人员，可能会产生重大的持续性风险，并可能削弱我们筹集资金和执行我们探索战略替代方案的能力；
•我们遵守所有适用法律的能力，这可能特别具有挑战性，因为我们的董事会和管理层最近的更替、显着的裁员、有限的资源以及进入我们过去没有经验的新业务领域的潜力；
二、
•投资者评估我们运营的能力，这主要是在子公司内部，其业绩在我们的财务报表中以综合基础列示；
•我们为我们的技术获得和维护知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；
•宏观经济状况的影响，包括全球通胀、各国央行为应对通胀而采取的行动、资本市场和银行不稳定、汇率波动、供应链中断以及能源和燃料价格；
•政府法律法规的影响，包括但不限于税收和关税；以及
•可能影响我们的财务业绩和状况以及我们正在进行的战略努力的其他因素。
这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书中标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所列的因素。
本招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的业务、经营业绩和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并已将其作为证物提交给SEC，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担任何义务，并明确拒绝以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新信息可用。
本招股说明书还包含或可能包含有关我们的行业、我们的业务和某些疗法市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
三、
前景摘要
本摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对贵公司的投资决策很重要的所有信息，其全部内容受本招股说明书其他部分包含的更详细信息和合并财务报表的限制。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读这份摘要以及本招股说明书其他地方包含的更详细的信息。投资者应仔细考虑本招募说明书其他地方出现的“风险因素”标题下的信息。除非另有说明或文意另有所指，否则提及“Exicure”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指Exicure，Inc.和我们的全资子公司、Exicure运营公司、GPCR Therapeutics USA Inc.和KC Creation Co.，Ltd. Exicure运营公司，我们称之为“Exicure OpCo”，目前处于休眠状态。KC创建有限公司，我们称之为“KC创建”，是公司在韩国注册的一家新的子公司，计划从事KCC业务，如下文所述。GPCR Therapeutics USA Inc.，我们将其称为“GPCR USA”进行公司的所有业务活动和运营。
概述
Exicure，Inc.历来是一家早期生物技术公司，专注于开发靶向核糖核酸、针对已验证靶点的核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减兵力、暂停临床前活动并停止所有研发，并表示公司正在探索战略替代方案以实现股东价值最大化。2024年，公司就与我们的一种历史候选药物相关的专利签订了一份许可协议，并收到了一笔小额的一次性付款，并有权仅就不重要的许可技术的未来销售获得适度的特许权使用费。该公司随后出售了与许可产品相关的部分样品。此外，于2024年9月27日，公司根据资产购买协议（“购买协议”）订立并完成出售若干资产。我们继续对战略替代方案进行更广泛的探索，包括但不限于私营公司收购、筹集额外资本、战略合作伙伴关系、这些的某种组合，以及管理层认为值得探索的其他安排。我们在2024年末获得了大量融资，以便继续运营和探索战略替代方案，并完成我们可能确定的任何交易。
根据购买协议，我们可能从我们的历史生物技术知识产权和其他资产中产生的任何价值将主要通过我们未来根据购买协议可能收到的特许权使用费和许可费。然而，我们是否收到任何特许权使用费或许可费，以及其金额和时间，都是不确定的，也是我们无法控制的。
2025年1月19日，公司订立股份购买协议（“股份购买协议”），以160万美元向韩国公司GPCR Therapeutics Inc.（“GPCR”）收购GPCR USA 100%的已发行和流通股本证券，包括6,000，000股普通股。GPCR USA在关闭之前一直是GPCR的全资子公司。
就股份购买协议的完成而言，公司与GPCR订立许可及合作协议（“许可及合作协议”），以进一步开发及商业化GPCR与若干知识产权及专利相关的技术。许可和合作协议要求公司在实现与临床试验、上市许可和净销售额相关的特定里程碑事件时向GPCR支付里程碑付款，并要求公司支付协议中规定的经常性特许权使用费。
GPCR USA正在进行一项针对血癌患者的2期临床试验，特别是那些符合造血干细胞移植条件的患者，通常被称为骨髓移植。其目前的临床试验涉及GPC-100和普萘洛尔联合给药用于多发性骨髓瘤患者的干细胞动员。GPCR USA计划在2025年第二季度完成对20名患者的GPC-100给药，目标是在2025年第四季度期间公布临床试验结果。
公司于2025年3月26日组建了韩国全资子公司KC Creation。它是根据未来的增长战略成立的，例如与GPCR USA和韩国生物平台公司的合作，通过发展基于环保可再生能源的基础设施来应对ESG趋势，以及业务多样化和利用韩国娱乐内容的全球增长潜力（“KCC业务”）。这些业务线旨在通过投资回收潜力和品牌协同效应提升公司的中长期价值。
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企业信息
如下文所述，我们目前拥有三家全资子公司：（1）美国特拉华州公司Exicure OpCo，（2）美国加利福尼亚州公司GPCR Therapeutics USA Inc.，以及（3）韩国公司KC Creation Co.，Ltd.。
我们最初于2017年2月6日在特拉华州注册成立，名称为“Max-1 Acquisition Corporation”（“Max-1”）。2017年9月26日，Max-1的子公司与名为Exicure, Inc.（“前OPCO”）的公司合并并入公司，前OPCO存续并成为Max-1的全资子公司。原OPCO随后更名为“Exicure运营公司”（“Exicure OPCO”），Max-1更名为“Exicure, Inc.”（“合并”）。Exicure OpCo的股票转换为Max-1的股票。
在此次合并之前，Max-1是一家根据《交易法》注册的“壳”公司，在开始运营Exicure OpCo的业务之前没有具体的商业计划或目的。
Exicure OPCO最初于2011年6月在特拉华州以AuraSense Therapeutics，LLC的名义组建为一家有限责任公司，是一家临床阶段的生物技术公司，基于其专有的SNA技术开发基因调控和免疫肿瘤疗法。AuraSense Therapeutics，LLC随后于2015年7月9日转换为AuraSense Therapeutics，Inc.，一家特拉华州公司，并于同日更名为Exicure, Inc.。紧随合并生效且一项私募发行交易于2017年9月26日初步完成后，Exicure OPCO的业务成为我们的业务。
2025年1月，我们以160万美元收购了GPCR USA的100%股份，并签订了许可和合作协议，据此，我们获得了GPCR USA主要药物GPC-100（Burixafor）（“GPC-100”）的研发知识产权和技术许可。
2025年3月，我们在大韩民国成立了全资子公司KC创建，未来增长战略包括K-Roof（一项专注于扩展韩国内容和生活方式领域的全球举措）和Construction Business（基于环保、可再生能源技术的基础设施开发）。
我们的公司总部位于400 Seaport Court，Suite 102，Redwood City，California 94063，我们的电话号码是（847）673-1700。我们的网站地址是www.exicuretx.com。我们的网站以及我们的网站上所载或可通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为其一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。
私募基金
以下是关于我们自2022年9月26日以来销售未注册证券的信息，这些证券未根据《证券法》进行注册。存在不受或不再受登记权约束的未登记证券的其他销售。
就下文所述的普通股的未登记销售而言，我们与除Miyoung Lee和DGP之外的上述所有买方就2024年9月12日获得的237,223股普通股订立了类似的登记权协议（每份协议为“登记权协议”），据此，我们同意根据该等登记权协议登记股份的转售，并在不迟于适用的收盘后第60天提交涵盖股份转售的登记声明。这份登记声明正在提交，以履行登记权协议义务。
2023年2月24日，公司向特拉华州公司CBI USA，Inc.（“CBI”）发行了总计3,400，000股普通股，购买价格为每股1.60美元，产生了约5,400，000美元的总收益（“2022年9月PIPE”）。CBI通过其关联公司DGP有限公司（“DGP”）的贷款为2022年9月的管道工程提供资金。在2024年8月27日生效的1比5反向股票分割（“反向股票分割”）后，股票数量减少至68万股。2023年6月23日，DGP根据贷款行使了选择权，从CBI收购了68万股普通股。随后，DGP同意于2024年2月29日向第三方出售68,000股，并于2025年2月24日向Voyager Investment Fund（“Voyager”）出售424,611股。
于2024年9月12日，公司与两名承兑票据持有人，即DGP及Miyoung Lee订立债权换股权协议。根据公司与DGP的协议，作为全额兑付本金加上该特定日期为2024年5月28日的700,000美元承兑票据的应计未付利息的交换条件，公司同意向DGP发行237,223股普通股（转换价格为每股3.00美元）。
2
根据公司与Lee女士的协议，作为全额清偿本金加上公司于2024年5月3日向Lee女士发行的300,000美元承兑票据的应计未付利息的交换条件，公司向Lee女士发行了101,991股普通股（也相当于每股3.00美元的转换价格）。
自2024年11月12日起，我们与HiTron Systems Inc.（“HiTron”）签订了初始普通股购买协议（“初始普通股购买协议”），据此，我们同意向HiTron发行和出售433,333股普通股，总购买价格为130万美元，购买价格为每股3.00美元。2024年11月13日，我们签订了后续普通股购买协议（“后续普通股购买协议”），据此，我们同意向HiTron出售和发行2900000股额外普通股，总购买价格为870万美元，购买价格为每股3.00美元。根据后续普通股购买协议发行此类股份已于2024年12月24日结束。
2024年12月9日，我们与SangSangIn Investment & Securities Co.，Ltd.（“SangSangin”）签订了一份普通股购买协议（“SangSangin购买协议”），据此，我们同意向SangSangin发行和出售433,332股普通股，总购买价格约为200万美元，购买价格为每股4.61美元。SangSangIn购买协议项下的交易已于2024年12月12日结束。如果在2025年3月12日之前尚未提交注册声明，除某些有限的例外情况外，那么公司已同意支付违约金，金额相当于SangSangIn投资于股份的总金额的0.5%，延迟持续每30天（按比例分配更短的期限），但总体上限为4%（79,906美元）。
2024年12月12日，公司与MIRTO Co.，LTD.（“MIRTO”）订立普通股购买协议，据此，公司同意向MIRTO发行和出售87,808股普通股，总购买价格为404,795美元，购买价格为每股4.61美元，于2024年12月24日结束。如果在2025年3月24日之前仍未提交注册声明，除某些有限的例外情况外，那么公司已同意按比例向MIRTO支付违约金，金额相当于MIRTO在延迟持续的每30天内投资于股份的总金额的0.5%（按比例分配更短的期限），但总体上限为4%（16,192美元）。
2025年2月14日，公司与Shin Chang Partners和RMS0718 Co.，Ltd.（“买方”）订立普通股购买协议，据此，公司同意向买方各自发行和出售145,454股，购买价格为每股5.50美元。该公司收到的总收益约为160万美元。如果在2025年5月15日之前尚未提交登记声明，除某些有限的例外情况外，那么公司已同意按比例向买方支付违约金，金额相当于买方在延迟持续的每30天（按比例分配更短的期限）中投资于股份的总金额的0.5%，但总体上限为4%（64,000美元）。
向HiTron、SangSangin、MIRTO和上述买方出售普通股的收益用于为运营提供资金，并于2025年1月购买了GPCR USA的股票。
作为一家规模较小的报告公司的影响
即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍然符合“较小的报告公司”和“非加速申报人”的资格，这使我们能够继续利用许多相同或类似的披露要求豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。在任何财政年度的最后一天之前，只要（1）截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股股票的市值不等于或超过2.5亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司，或（2）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们在该完成的财年的年收入不等于或超过1亿美元，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值不等于或超过7亿美元。如果我们利用任何减少的披露义务，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。
3
提供
| 售股股东发售股份 |
最多5,164，595股普通股。
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| 发售条款 | 出售股东将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的普通股股份进行转售。 | ||||
| 已发行普通股股份 |
在此设想的登记生效之前，已发行和流通的普通股有6,317，793股，由于不会就此发行额外股份，因此不会因实施本协议下的股份登记而受到影响。
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| 所得款项用途 | 我们将不会收到出售股东从本招股说明书中包含的普通股股份的转售中获得的任何收益。出售本招股章程所发售股份所得款项净额将由出售股东收取。见标题为“所得款项用途”的部分。 | ||||
| 风险因素 | 有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”和其他信息的部分。 | ||||
| 纳斯达克资本市场代码为我们的 普通股 |
“XCUR” | ||||
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风险因素
下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降，您可能会损失部分或全部对公司的投资。
与我们业务相关的风险
我们对战略替代方案的探索可能不会成功。
鉴于公司目前的重点是通过与潜在合作伙伴的战略交易来探索增长，公司执行当前业务计划的能力取决于其通过战略交易或一系列战略交易，或获得资金支持这样的交易。我们目前没有重大的、持续的收入或承诺的融资来源，我们的财务资源仅限于我们的现金和现金等价物。在非常近期内需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件及时获得。
公司计划在继续积极寻求战略替代方案。在符合适用法律和纳斯达克要求的情况下，战略交易的识别、评估、谈判和完成既复杂又耗时。我们的董事会和管理层没有在美国公开市场执行这类努力的有意义的经验。即使我们成功达成一项战略交易，该交易的条款和条件也可能限制我们与其他潜在合作者签订未来协议。此外，到业务整合时，这类战略交易可能不会对投资者有利或产生任何预期收益。
我们需要获得大量资金，以便继续运营和探索战略替代方案。
我们需要大量资本资源来继续经营我们的业务并进行我们对战略替代方案的探索，而我们非常有限的流动性可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。由于我们目前没有重大、持续收入或承诺融资的来源，我们目前可用的现金和现金等价物为我们提供了非常有限的流动性。我们现有的现金和现金等价物不足以继续为我们的商业运营。近期内需要大量额外资金。由于多种因素，包括对公司未来方向的不确定性和投资者对我们的控股股东以及董事会和管理层构成的反应，以及经济和资本市场的更广泛条件，包括最近由通货膨胀和其他因素引起的波动，任何此类所需的额外资本可能无法以合理的条款获得，如果有的话。公司已经进行了显着的成本削减，因此我们进一步削减成本和延长运营跑道的能力有限。如果在近期内没有足够的额外资本资金，我们可能会被要求，除其他外，寻求破产保护或停止运营。
投资者评估我们运营的能力可能有限，因为此类运营是在私营子公司内进行的，我们的财务报表是在综合基础上编制的。
我们目前通过我们的子公司进行所有重大业务，这些子公司不直接受证券法规定的报告要求的约束。投资者对这类子公司的财务状况和经营业绩的可确知性可能低于我们的运营是在Exicure范围内直接进行的情况。此外，一家子公司的相对成功可能会以一种仅从我们的合并财务报表审查中无法明显看出的方式抵消另一家子公司财务困境的出现。请仔细审查我们的合并财务报表附注和相关披露，以了解我们的整体财务状况和我们的子公司的财务状况。由于我们的财务状况和经营业绩取决于我们的子公司成功的经营业绩，因此对我们的一家或多家子公司造成重大不利影响可能会导致对Exicure整体财务状况产生重大不利影响。
不确定我们是否或何时会确认我们历史上的生物技术知识产权和其他资产产生的任何特许权使用费或许可付款。
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在我们于2022年9月宣布停止我们的历史生物技术活动后，我们努力从我们的历史资产中产生价值。这导致截至2024年12月31日止年度的收入和其他收入为260万美元，因为我们许可了某些资产，然后出售了我们历史上的生物技术知识产权和其他资产（包括的许可资产和许可协议）根据购买协议。然而，根据购买协议，我们可能从我们的历史生物技术知识产权和其他资产中产生的任何额外价值将主要通过我们未来根据购买协议可能收到的特许权使用费和许可费。我们是否收到任何特许权使用费或许可费，以及其金额和时间，都是不确定的，不在我们的控制范围内。因此，我们无法保证我们将永远从本采购协议中产生额外收入。
我们预计无法赎回可转换应收票据的投资。
2024年3月，公司通知可转换应收票据投资发行人，其正在行使赎回权与尊重于发行日期一周年后（分别为2024年5月3日和5月16日）以总赎回价209万美元（相当于本金额加上截至赎回日期的4.5%年收益率）的可转换应收票据投资的全部本金。我们试图在2024年期间赎回可转换应收票据的投资。然而，这类可转换票据的发行人似乎已经关闭其业务，并且没有回应我们的赎回请求。如果我们无法成功行使我们的赎回权，我们可能无法获得此类可转换票据下的任何或全部赎回价格，或以其他方式从此类可转换票据中确认价值，这可能会对我们的财务状况和前景产生不利影响。我们将继续我们的赎回尝试，然而，这些投资不太可能被赎回。
我们的控股股东、执行官和董事会成员在控制或管理一家在美国运营的上市公司方面经验有限。
我们的控股股东此前没有控制过一家美国上市公司。此外，我们的董事会成员、首席执行官或首席财务官都没有担任美国上市公司董事或管理层的经验。这可能会导致难以确保公司遵守所有适用法律和证券交易所的要求，保持充分的内部和披露控制，并适当评估和管理风险。这种担忧因我们在先前削减兵力后拥有的有限资源而加剧，如果有进一步裁员或管理层成员离开公司，可能很难管理这种风险。公司的过渡状态和正在探索的战略替代方案也加剧了这方面的挑战环境。如果董事会不能成功或有效地管理他们的角色和责任，包括联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及投资者的持续审查，我们的前景可能会受到不利影响。
我们董事会和高级管理层的更替，以及无法吸引和留住合格的管理层和其他关键人员，都可能削弱我们实施业务计划的能力。
随着我们继续探索战略替代方案并可能寻求涉及新业务线或行业的交易，我们的董事会和高级管理层可能会出现额外的更替。我们的高级管理团队成员和董事会成员的离职已经造成，如果他们继续下去，将会造成重大的持续性风险和挑战以提高我们经营业务、评估和管理风险以及遵守适用法律的能力。如果我们高级管理团队的关键成员离职，那么我们必须迅速吸引和留住合格的管理人员，并制定和实施有效的继任计划。我们预计在吸引有经验的高管和其他关键人员方面将面临重大竞争，因此无法保证我们能够做到这一点。此外，对于我们的过渡运营状态、财务状况和相关事项将如何影响我们吸引必要人员和管理这些继任风险的能力，存在重大不确定性。我们筹集资金并与潜在合作伙伴进行战略交易的迫切需求放大了这些风险。如果我们无法在短期内充分解决这些担忧，并赢得潜在投资者或商业伙伴的信心，我们的前景和财务状况将受到不利影响。
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我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。
我们持续经营的能力将要求我们获得额外的资金。根据我们目前的运营计划和2025年3月31日的现有营运资金，我们目前的流动性不足以继续为运营提供资金。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。我们将在近期内需要大量额外融资，为我们的运营和战略替代方案的探索提供资金。对我们持续经营能力的看法可能会使我们更难为持续经营获得融资，并可能导致投资者和员工失去信心。获得额外融资包含风险，包括：
•我们可能无法以令人满意的条款获得额外的股权融资，我们能够发行的任何股权都可能导致当前股东的稀释；
•贷款或其他债务工具可能有条款或条件，例如利率、限制性契约和控制或撤销条款；
•资本市场目前的环境加上我们的资本限制，可能使我们无法获得足够的债务融资；和
•如果我们未能获得所需的额外融资来发展我们的业务，我们可能需要在短期内寻求破产保护。
我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“XCUR”。正如之前披露的那样，我们收到了无数的缺陷通知尊重向近一年来各项纳斯达克上市要求以及于近日收到纳斯达克工作人员的退市认定。这些与：
•由于该公司的股票交易价格在一段持续时间内低于1.00美元，因此符合纳斯达克的最低买入价规则。该公司于2022年6月29日进行了一次一比三十的反向股票分割，以试图拉高股价。2023年9月13日，该公司收到一份拖欠通知，称该公司股票的收盘价此前连续30个工作日的交易价格均低于1.00美元。该公司于2024年8月27日进行了1比5的反向股票分割（“反向股票分割”），以试图提高股价。2024年9月13日，该公司收到了纳斯达克发出的一封信函，指出该公司符合收盘时的投标价格要求。
•根据公司截至2025年3月31日的资产负债表，符合纳斯达克要求股东权益至少为2,500，000美元的规定。根据其2024年9月30日的资产负债表，我们没有遵守这一要求。根据我们2025年3月31日的资产负债表，我们认为我们遵守了这一要求，并预计未来将遵守这一要求。
•在董事会和委员会的组成方面符合纳斯达克的公司治理要求。该公司在过去一年收到了许多与这些要求有关的缺陷通知。尽管公司认为其目前合规，但无法保证其将继续合规。
•符合纳斯达克关于召开年度会议的要求。2024年1月11日，纳斯达克通知该公司，其未在2023年召开年度会议不符合上市要求。公司于2024年6月28日召开2023、2024年合并年会。
•2024年4月17日，公司收到拖欠通知，原因是公司未提交截至2023年12月31日止年度的年度报告表格10-K。延长的合规截止日期由纳斯达克于2024年5月20日确定，这与我们截至2023年9月30日的季度10-Q表格的截止日期相同。表格10-K的年度报告已于2024年6月6日提交。
•尽管公司在2024年5月20日的延长截止日期之前提交了截至2023年9月30日的季度的10-Q表格，但在2024年5月21日，公司收到了来自
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由于未在2024年5月20日截止日期前提交10-K表格的年度报告以及未能及时提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表格（随后于2024年6月17日提交），纳斯达克的工作人员。该工作人员的除名认定还注意到，未能召开其2023年年会是除名认定的另一依据。公司于2024年6月28日召开2023年和2024年合并年会。
•2024年5月28日，公司向纳斯达克的听证小组（“小组”）请求就退市决定提出上诉，听证会于2024年7月9日举行。2024年7月31日，公司收到正式通知，小组决定继续公司上市，前提是公司证明在2024年9月16日之前符合继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用标准。公司获得额外延期至2024年11月14日，以满足专家组决定的条款，并确保公司继续在纳斯达克上市。
•由于截至2024年9月30日，我们未满足纳斯达克的上市要求，我们要求专家组再次延期以证明合规，因此再次延期获得批准。此后，我们向小组提出了重新遵守股权要求的计划，随后小组最终授予我们延期至2024年12月17日这样做；
•2024年12月20日，公司收到纳斯达克的信函，确认截至2024年12月17日，我们符合专家组2024年11月20日决定所要求的继续在纳斯达克上市的所有要求。根据小组的决定，2024年12月17日，我们以8-K表格为掩护进行了公开披露，描述了我们为实现遵守上市规则第5550（b）（1）条而进行的交易，并肯定地表示，截至该日期，我们认为我们的股东权益高于250万美元的要求，并提供了截至2024年12月17日的备考资产负债表。根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，我们将接受强制性小组监察，为期一年，由纳斯达克的信函发出之日起计。如果在该一年的监测期内，尽管有规则5810（c）（2）的规定，纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）再次发现我们不遵守作为例外对象的250万美元的股权规则，我们将不得就该缺陷向工作人员提供合规计划，并且工作人员将不得给予我们额外的时间来重新遵守该缺陷，也不会根据规则5810（c）（3）为我们提供适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出除名确定信，我们将有机会要求与初始小组或新召集的小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。我们将有机会按照上市规则第5815（d）（4）（c）条的规定向小组作出回应/陈述。我们的证券届时可能会从纳斯达克退市；和
•于2025年5月21日，该公司收到来自纳斯达克的拖欠通知，称其尚未提交截至2025年3月31日止期间的10-Q表格。该公司于2025年6月27日提交了截至2025年3月31日的季度的10-Q表格，重新获得合规。
我们可能无法在上诉中获胜，或者无法重新遵守纳斯达克的上市要求，而我们未能这样做可能会导致的我们的普通股在纳斯达克退市。即使公司在上诉中胜诉，也无法保证公司将继续遵守纳斯达克的要求，不会被退市。
如果纳斯达克因未能达到上市标准而暂停我们的证券在其交易所的交易或将其摘牌，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：
•我们证券的市场报价和流动性有限；
•确定普通股是“仙股”，这将要求从事普通股交易的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致普通股股票二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的分析师覆盖范围，如果有的话；和
•a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
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停牌或除牌来自纳斯达克的融资还可能导致其他负面后果，包括机构投资者兴趣的潜在损失，并使获得新融资变得更加具有挑战性。此外，可获得的战略机会可能较少，特别是来自有意与上市公司合并的交易对手。
我们曾经是一家“壳”公司，因此我们的限制性股票将始终受制于规则144（i）
在此次合并之前，Max-1是一家根据《交易法》注册的“壳”公司，在2017年9月26日之后开始运营Exicure OpCo的业务之前，没有具体的经营计划或目的。根据规则144（i），出售股东将有任何规则144传说删除，但须遵守十二（12）个月的公司当前报告义务。
我们有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利，这可能导致我们普通股的市值下降。
从我们2011年6月成立到公司决定对战略替代方案进行更广泛的探索之间，我们将资源用于开发SNA技术，目前正在探索外包许可机会和战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。自成立以来，我们一直存在重大的经营亏损。截至2025年3月31日，我们已累计产生1.96亿美元的赤字，其中包括在C公司转换时重新归类为累计赤字的18837美元额外实收资本。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净收入分别为300万美元和净亏损分别为80万美元。我们几乎所有的亏损都是由于与我们的研究项目相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们在可预见的未来没有产生、也不期望产生任何产品收入，目前没有收入来源或承诺融资，我们预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损。未来损失金额不确定。我们未来的财务表现和状况在很大程度上取决于我们正在探索的战略替代方案的结果，我们无法预测我们是否会成功。
我们的内部计算机系统，或承包商或顾问的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的业务运营受到重大干扰。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。此类事件可能会导致我们的业务中断。例如，数据被盗或以其他方式暴露可能会干扰我们保护我们的知识产权、商业秘密和其他对我们的运营至关重要的信息的能力。我们不能保证与我们的一个或多个治疗候选药物有关的某些敏感和专有信息没有受到损害，或者将来不会受到损害。尽管我们已投入资源以加强我们的计算机系统的安全性，但无法保证我们不会遇到对我们的计算机系统或我们的承包商和顾问的计算机系统的额外未经授权的入侵，我们将及时成功地发现未来的未经授权的入侵，或者未来的未经授权的入侵不会对我们的财务状况、声誉或业务前景造成重大不利影响。与消除勒索软件相关的付款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的治疗候选药物的开发可能会被推迟。
我们的信息技术系统可能面临严重中断，可能对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、文件存储系统、备份系统、租用线路和与互联网的连接，面临可能扰乱我们运营的系统性故障风险。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性出现重大中断可能会导致我们的运营中断和延误。
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如果发生系统故障或未经授权或不适当地使用或访问我们的信息技术系统，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的业务依赖于我们的信息技术系统和基础设施。我们收集、存储和传输与业务运营相关的敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为具有广泛动机和专业知识的第三方进行犯罪攻击或未经授权访问和使用的有吸引力的目标，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员等。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和基础设施可能容易受到此类攻击或可能遭到破坏，包括由于员工失误或渎职。
网络安全事件的普遍性和网络犯罪的风险是复杂的，并在不断演变。尽管我们正在做出重大努力来维护我们信息系统的安全性和完整性，并正在探索各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，或者尝试的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的雇员、承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权或不适当的访问或使用、自然灾害、流行病（包括新冠肺炎）、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的破坏或中断。此类事件可能会导致我们的运营中断。例如，我们的治疗候选药物的临床前数据丢失或受损可能会导致我们的监管备案和开发工作的延迟，以及我们产品商业化的延迟，并显着增加我们的成本。如果任何中断、安全漏洞或未经授权或不适当地使用或访问我们的系统将导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，包括但不限于患者、员工或供应商信息，我们可能会对受影响的个人和政府机构承担通知义务，承担责任，包括患者、合作者、雇员、股东或其他第三方的潜在诉讼，以及根据保护个人信息隐私和安全的外国、联邦和州法律承担的责任，我们的治疗候选药物的开发和潜在商业化可能会被推迟。现有的保险安排可能不会为此类损失或损坏可能产生的费用提供保护。我们访问信息技术系统的能力的任何长期中断都可能对我们的运营、业务、运营结果和股价产生重大不利影响。
我们目前的业务集中在一个地点，任何影响该地点的事件都可能产生重大不利后果。
我们目前的业务位于我们位于加利福尼亚州雷德伍德的设施内。任何计划外的事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，尤其是在日常基础上，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加，或中断我们的业务运营。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果在这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额将足以满足任何损害和损失。如果我们的设施因为事故或事故或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纳斯达克的规章制度的约束。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们被要求对我们的内部控制进行系统和流程评估和测试
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财务报告，使我们的管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，虽然我们仍然是非加速申报人或新兴成长型公司，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。
在评估和测试过程中，我们发现了本招股说明书其他部分所述的重大弱点。如果我们未能纠正这一重大弱点，或者如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。此外，我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中存在的其他弱点，这些弱点可能会导致我们的财务报表出现额外的重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。此外，我们意识到，与新冠疫情相关的远程工作安排可能会带来新的风险领域，我们将继续仔细监测对我们的内部控制和程序的任何影响。
我们有限的资源和最近的裁员，以及我们董事会的更替和未来管理层变动的可能性，带来了重大的连续性风险，并可能影响我们在未来纠正我们的重大弱点和保持对财务报告的有效内部控制的能力。
如果我们无法补救我们的重大缺陷并声称我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
与我们普通股所有权相关的风险
我们重要股东的影响力可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们普通股的交易价格。
HiTron实益拥有约52.8%的普通股流通股。CBI USA，Inc.（“CBI”）和同为韩国公司的DGP株式会社（“DGP”）共同拥有约10.4%的已发行普通股，并对我们行使重大影响力。根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们此前一直是“受控公司”。我们根据企业失去“受控公司”地位后的阶段性要求，获得了多数独立董事会。由于最近控制权的变化，我们的大多数董事会成员和管理层都直接隶属于HiTron。鉴于HiTron、CBI和DGP的影响，投资者可能对投资该公司犹豫不决。此外，如果我们的控股股东的利益或利益与其他股东的利益或利益不同，其他股东可能无法获得对受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东提供的相同保护。
此外，我们有可能与我们的控股股东或其关联公司进行战略或融资交易。在这种情况下，控股股东和其他股东的利益会出现分歧，缺乏独立的董事会来评估这样的交易可能会对其他股东产生不利影响。这些利益冲突（或认为它们可能发生）可能会对我们的业务和获得融资或完成战略交易的前景产生不利影响。
只要HiTron拥有大量股份，他们（或他们的受让人）将对我们的董事选举拥有实质性控制权，并批准任何其他需要我们普通股大多数已发行股份持有人投赞成票的公司行动。这可能会阻止对该公司的投资，并对我们的股价和获得融资的能力产生不利影响。随着投资者评估公司在HiTron控制下的发展方向以及新董事会和管理层的行动，这些影响在短期内可能会更加明显。这可能会阻止投资，因为这会对受让方对公司的意图造成不确定性。
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考虑与公司进行战略交易的潜在合作伙伴可能会有类似的担忧。鉴于我们迫切需要额外的资金或完成一项战略交易，我们的控股股东以及我们的董事会和管理层必须在短期内赢得投资者和潜在合作伙伴的信任，并且不能保证这种情况会发生。
我们普通股的市场价格一直并且很可能继续高度波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。
我们的股价将继续波动。由于这种波动，投资者可能无法以或高于为股票支付的价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到多种因素的影响，包括标题为“风险因素”的本节中描述的其他风险以及以下因素：
•我们是否有能力筹集额外资金以及我们筹集资金的条件；
•任何拟议战略替代方案的开发、执行和宣布；
•投资者可能会对我们的受控公司地位以及我们的控股股东或我们重组后的董事会的影响或我们不确定的业务战略做出负面反应；
•我们或竞争对手的战略决策，例如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或业务战略变化；
•我们无法像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现我们公司的感知收益；和
•我们有能力避免我们的普通股被纳斯达克暂停上市或退市。
此外，一般股票市场，特别是医药和生物科技股票市场，经历了极端波动，这往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素，例如与新冠疫情、俄罗斯入侵乌克兰以及以色列/哈马斯战争和美国、北约等采取的报复行动有关的因素，可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
通过发行证券筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释，而通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的收入，我们预计将尝试通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的现金需求提供资金。正如其他地方所讨论的，鉴于公司目前的过渡状态，获得股权或债务融资可能非常具有挑战性。然而，如果我们通过发行股票或其他可转换为股票的证券筹集额外资本，我们的股东将被稀释。未来发行我们的普通股或其他股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股本或股票挂钩证券筹集资金的能力。
我们无法确定适用于我们的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
在2023年12月31日之前，我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们利用了适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括（1）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，（2）在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及（3）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只被要求提供两年的经审计的财务报表。
尽管截至2024年，我们不再符合新兴成长型公司的资格，但我们仍然符合“较小的报告公司”和“非加速申报人”的资格，这使我们能够继续利用许多
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同样的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的章程文件和DGCL中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。
我们的章程和我们经修订和重述的章程（“章程”）中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变化。这些规定包括分类董事会、禁止经我们的股东书面同意采取行动，以及公司董事会或董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有超过15%的已发行合并组织投票股票的股东与合并组织合并或合并。尽管我们认为这些条款将通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，共同提供一个获得更高出价的机会，但即使该要约可能被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免当时的管理层的任何企图。
我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下任何类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：代表我们提起的派生诉讼或程序，任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼，我们的《宪章》或我们的《章程》或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下都受衡平法院的管辖，对其中被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或衡平法院以外的法院或法院具有专属管辖权或衡平法院不具有标的管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。我们的章程还规定，任何人购买或以其他方式获得我们普通股的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们章程的这一规定。
这种选择法院地条款可能会限制我们的股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。确实向衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对我们更有利，而不是对我们的股东。如果法院认定我们《宪章》中的这一专属法院地条款在任何诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上遭受了重大损失，预计近期内不会盈利，如果有的话。我们在12月31日或之前开始的纳税年度产生的净营业亏损，或NOL，结转，
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2017年，根据适用的美国税法，只允许结转20年。根据经CARES法案修改的《减税和就业法案》，我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但这类联邦NOL的可扣除额仅限于应纳税所得额的80%。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），该公司使用变更前NOL以及其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们过去经历过所有权变更。我们完成了对截至2022年12月31日的所有权变更的审查，并确定我们在2022年第四季度经历了第382（g）条含义内的“所有权变更”。这一所有权变更已经并将继续使我们的净经营亏损结转受到年度限制，这将严重限制我们在所有权变更后的时期内使用它们来抵消我们的应税收入的能力。
我们确定，在2022年所有权变更之日，我们有一个净未实现内置损失（“NUBIL”）。NUBIL是根据我们资产的公平市场价值与其在所有权变更日期的计税基础之间的差异确定的。由于NUBIL，在IRC第382条所有权变更日期开始的五年期间（“确认期间”）确认的某些扣除受到与净经营亏损结转或某些其他扣除相同的限制。
截至2023年12月31日，我们确定我们的历史业务企业已停止运营，这使我们受到IRC第382（c）条所定义的零限制。因此，我们使用2022年第四季度最近一次所有权变更之前发生的任何历史净经营亏损的能力受到限制。
一般风险因素
由于我们的股价较低，FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。
金融业监管局（“FINRA”）通过的规则要求，在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、税收状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示，它认为投机性或低价证券很可能不适合至少一些客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，我们认为它们是适用的，它们可能会使经纪自营商更难建议至少他们的一些客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对证券和行业分析师的研究覆盖范围目前有限。此外，由于我们没有通过对我们的普通股进行承销的首次公开发行而成为报告公司，券商的证券分析师可能不会提供我们公司更广泛的覆盖范围。此外，与我们通过承销的首次公开发行成为公开报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行，因为由于分析师和媒体的报道更加有限，他们可能不太熟悉我们公司，并且因为我们在发展的早期阶段就上市了。我们的股票未能在市场上获得更广泛的研究覆盖或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响，我们股票的交易价格将受到负面影响。
如果我们获得更广泛的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的目标研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能
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下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们所有的现任董事和高级职员都在韩国，除了我们在美国的首席财务官。公司领导层、会计、运营之间的物理分离和关联时间差异，以及口语差异，需要在信息收集和核实方面进行仔细协调。此类协调的任何失误都可能导致公司多报或少报提供给投资者的某些财务指标，如果这些指标很重要，可能会使公司承担对公司财务状况产生重大负面影响的责任。
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收益用途
我们没有根据本招股说明书出售任何证券，我们将不会从出售特此涵盖的普通股股份中获得任何收益。本招股章程所发售该等股份的出售所得款项净额将由出售股东收取。
除有限的例外情况外，售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金和费用或售股股东因处置任何转售股份而产生的任何其他费用。我们将承担因进行本招股说明书所涵盖的回售股份登记而产生的成本、费用和开支，包括所有登记和备案费用、纳斯达克的上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
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市场价格和股息
市场资讯
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“XCUR”。
截至2025年6月30日，我国已发行和流通的普通股共有631.7793万股，由98名在册股东持有。
股息政策
我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），用于我们业务的运营并为未来的增长提供资金。我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会根据当时存在的条件酌情决定，包括我们的经营业绩、财务状况和要求、业务条件和任何适用合同下的契约等因素安排.
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下信息应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。这些讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”、“将”、“继续”、“项目”等词语，或未来时或有条件的建设（“将”、“可能”、“可能”、“应该”等），或类似的表达方式，可以识别这些前瞻性陈述中的某些内容。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件存在重大差异的风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
为本讨论的目的，“Exicure”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Exicure，Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。
概述
Exicure，Inc.历来是一家早期生物技术公司，专注于开发针对已验证靶点的核糖核酸核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减兵力、暂停临床前活动并停止所有研发，并表示公司正在探索战略替代方案以实现股东价值最大化。2024年，公司就与我们的一种历史候选药物相关的专利签订了许可协议，并收到了一笔小额的一次性付款，并有权仅就不重要的许可技术的未来销售获得适度的特许权使用费。该公司随后出售了与许可产品相关的部分样品。同样在2024年，公司订立出售协议，根据购买协议出售我们的历史生物技术知识产权和其他资产。公司继续对战略替代方案进行更广泛的探索。
于2025年1月19日，我们与GPCR订立股份购买协议，据此，我们向GPCR收购GPCR USA的所有已发行及未偿还股本证券。在根据股份购买协议完成交易时，公司以160万美元购买了GPCR USA已发行在外的全部600万（6,000，000）股普通股，导致GPCR USA成为Exicure的全资子公司。
就股份购买协议的完成而言，公司与GPCR订立许可和合作协议，以进一步开发和商业化GPCR与某些知识产权和专利相关的技术。本许可和合作协议要求我们在实现与临床试验、上市许可和净销售额相关的特定里程碑事件时向GPCR支付里程碑付款，并要求我们支付协议中规定的经常性特许权使用费。
GPCR USA正在进行一项针对血癌患者的2期临床试验，特别是那些符合造血干细胞移植条件的患者，通常被称为骨髓移植。其目前的临床试验涉及GPC-100和普萘洛尔联合给药用于多发性骨髓瘤患者的干细胞动员。GPCR USA计划在2025年第二季度完成对20名患者的GPC-100给药，目标是在2025年第四季度期间公布临床试验结果。
公司于2025年3月26日组建了韩国全资子公司KC Creation。它是基于未来的增长战略而建立的，例如与GPCR USA和韩国生物平台公司的合作，通过发展基于环保可再生能源的基础设施来应对ESG趋势，以及业务多元化和利用韩国娱乐内容的全球增长潜力。这些业务线旨在通过投资回收潜力和品牌协同效应提升公司的中长期价值。
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运营、融资和现金流方面的考虑
自2011年成立以来，我们主要通过出售证券、贷款和合作为我们的运营提供资金。
2023年5月，公司与Cyworld Z Co.，Ltd.（“Cyworld”）订立两份认购协议，以购买每份1,000，000美元的认购金额（统称“应收票据”）的非担保私募可转换票据。应收票据于2026年5月到期，到期收益率为每年4.5%。本公司有权要求发行人在发行日之后的第一个周年日赎回部分或全部应收票据本金，并在到期日之前每三个月赎回一次。转换比率将为应收票据面值的100%。公司也有能力根据每份证券的面值除以在发行时确定的计算出的转换价格计算出的股份数量将债务转换为股份，该价格受调整条款的约束。证券可于2024年5月3日，即第一份协议的发行日的第一个周年日，转换至2026年4月15日，即第二份协议到期日前一个月。2024年3月，公司通知应收票据发行人，公司正在就发行日期一周年（分别为2024年5月3日和5月16日）后的全部应收票据本金行使赎回权，总赎回价为209万美元（相当于本金加上截至赎回日期的4.5%年收益率）。发行人采取的立场是，应收票据在2024年8月3日和2024年8月16日之前不可赎回。该公司曾试图在2024年期间赎回对应收票据的投资。然而，发行人似乎已经关闭了业务，没有对赎回请求作出回应。如果公司无法成功行使其赎回权，则可能无法获得此类票据下的任何或全部赎回价格，或以其他方式从此类票据中确认价值，这可能会对我们的财务状况和前景产生不利影响。该公司正在继续进行赎回尝试；然而，这些投资不太可能被赎回。
2024年9月12日，公司与两名承兑票据持有人订立债转股协议。根据公司与DGP的协议，作为全额兑付本金加上日期为2024年5月28日的特定700,000美元承兑票据的应计未付利息的交换条件，公司同意向DGP发行237,223股普通股（转换价格为每股3.00美元）。由于这被视为与关联方的问题债务重组，公允价值与账面价值之间的差额在额外实缴资本内确认。根据公司与个人本票持有人的协议，作为全额清偿本金加上该特定日期为2024年5月3日的300,000美元本票的应计未付利息的交换条件，公司同意向个人发行101,991股普通股（也相当于每股3.00美元的转换价格）。根据《证券法》第4（a）（2）条，这两次发行均免于登记，且不受登记权协议的约束。
2024年11月12日，我们与HiTron签订了一份普通股购买协议，据此，我们同意向HiTron发行和出售433,333股普通股，总购买价格为130万美元，购买价格为每股3.00美元（“第一次HiTron股票发行”）。首次HiTron股票发行于2024年11月21日结束。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
2024年11月13日，相同的各方签订了另一份普通股购买协议，根据该协议，我们同意向HiTron出售和发行2900000股额外普通股，总购买价格为870万美元，购买价格为每股3.00美元，但须经我们的股东批准。此后，根据该协议发行股票（“第二次HiTron股票发行”）在2024年12月17日的特别股东大会上获得我们的股东批准，并于2024年12月24日结束，我们获得了870万美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
2024年12月9日，我们与SangSangIn签订了一份普通股购买协议（“SangSangIn购买协议”），据此，我们同意向SangSangin发行和出售433,332股我们的普通股，总购买价格约为200万美元，购买价格为每股4.61美元。SangSangIn购买协议项下的交易已于2024年12月24日结束。
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2024年12月10日，公司订立普通股购买协议MIRTO，据此，公司同意向MIRTO发行和出售87,808股普通股，总购买价格约为405,000美元，购买价格为每股4.61美元，于2024年12月24日结束。
2025年2月14日，公司与Shin Chang Partners和RMS0718 Co.，Ltd.订立普通股购买协议，据此，公司同意向每一买方发行和出售145,454股，购买价格为每股5.50美元。该公司收到的总流程约为160万美元。
截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为1040万美元。我们目前的流动性可能不足以继续为未来12个月的运营提供资金。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。将需要额外的资金来资助我们正在进行的运营和战略替代方案的探索，并寻求我们确定的任何替代方案。如果我们无法筹集资金，公司可能会在近期内寻求破产保护和/或停止运营，这可能会导致公司股东在其所持有的公司普通股股份方面没有获得或获得很少的价值。
我们预计将通过股票发行寻求融资。然而，鉴于公司目前的状况和未来走向的不确定性，可能很难获得融资。因此，我们可能根本无法筹集资金或以优惠条件筹集资金。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况和我们的持续经营能力产生负面影响。
近期动态
控制权变更
根据我们可获得的信息，截至2025年6月30日，HiTron实益拥有52.8%的普通股流通股。
如上所述，自2024年11月12日起生效，我们与HiTron签订了初始普通股购买协议，根据该协议，我们以130万美元的总购买价格向HiTron出售了433,333股普通股。
2024年11月13日，我们签订了后续的普通股购买协议，根据该协议，我们向HiTron出售了额外的2900000股普通股，总购买价格为870万美元。
纳斯达克上市要求缺陷通知
该公司在过去两（2）年收到了许多与各种纳斯达克上市要求有关的缺陷通知。有关此类通知的详细说明，请参阅本招股说明书其他部分的“风险因素–与我们业务相关的风险–我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响”。
可转换票据融资
于2025年4月30日，公司与KC Creation订立可换股债券协议，认购450万韩元（约33 2.5万美元）的非担保私募债券。债券于2028年4月30日到期，年收益率为2.9%，按季复利。预计所得款项将用于收购其他公司的股权。
公司自发行后一年起，每三个月一次，至到期，享有赎回全部或部分KC创设份额本金的认沽期权。这些债券还可以转换为KC Creation普通股，初始价格为每股901韩元（0.63美元），基于面值的100%。转换价格可能会因低于市场的发行、公司行为、市场价格变动或季度重置等事件而调整。转换权可于2026年4月30日至2028年3月31日期间行使。请注意，这项公司间交易将在合并中消除，不在财务报表中报告。
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反向股票分割
2024年8月26日，我们向特拉华州州务卿提交了《宪章》修正案证书（“修正案”），以实施我们已发行普通股的反向股票分割。修正案于美国东部时间2024年8月27日下午5时正起生效。
修正案规定，在修正案生效时，我们每五（5）股已发行和流通的普通股自动合并为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。反向股票分割影响了我们在修订生效时间之前已发行的所有普通股股份。由于反向股票分割，我们对所有股票期权、我们发行的限制性股票单位奖励在紧接修订生效时间之前已发行的行使或归属时的每股行使价或可发行股份数量进行了比例调整，这导致我们在行使或归属此类股票期权、限制性股票单位奖励时为发行而保留的普通股股份数量按比例减少，就股票期权而言，所有此类股票期权的行权价格按比例增加。此外，在紧接修订生效时间之前，根据我们的股权补偿计划预留发行的股份数量按比例减少。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。否则有权获得零碎股份的在册股东将获得全额股份代替。反向股票分割按比例影响所有股东，不影响任何股东对我们普通股的百分比所有权（除非反向股票分割导致任何股东仅拥有零碎股份）。
我们的普通股于2024年8月28日开市时开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克交易。反向股票分割后，我们普通股的新CUSIP编号为30205M309。
列报依据
此处包含的Exicure截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表包括我们重要会计政策的摘要，应结合下文的讨论一并阅读。
分部报告
我们将我们的运营和管理我们的业务视为一个部门。
关键会计估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表，这要求我们的管理层作出估计，这些估计会影响资产负债表日资产、负债的呈报金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的呈报金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。
在以下情况下，我们认为会计估计至关重要：（1）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（2）各期间合理可能发生的估计变化，或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。这包括估计，如果估计的性质是重大的，因为
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高度不确定事项或这类事项易发生变化所必需的主观性和判断力水平，估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
长期资产
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。当预期因使用所收购资产及其最终处置而产生的估计未来现金流量低于其账面值时，将确认减值亏损。
在对这些寿命较长的资产进行减值分析时，首要技术是现金流折现分析。贴现现金流分析需要我们做出各种假设、估计和判断，包括预计收入、毛利率、营业成本、增长率和贴现率。我们认为，我们的假设、估计和判断是合理的，但这些假设、估计和判断本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。
业务组合
我们遵循收购会计法，以截至收购日的估计公允价值记录收购的可辨认资产和确认的与收购业务相关的承担的负债。企业合并产生的可辨认无形资产按其在收购之日的估计公允价值确认，包括进行中的研发（“IPR & D”）。可辨认无形资产预计公允价值的确定需要判断。对收购的IPR & D采用多期超额收益法（MPEEM）估算无形资产的公允价值。公允价值法是基于收入的估值方法，需要判断来估计适当的贴现率、与在研药物相关的成功率概率、预计收入、毛利率、营业成本和增长率。
与我们的业务合并相关的或有对价负债是根据贴现现金流量法估计的，以确定实现某些里程碑的概率。为了进行公允价值计算，考虑了以下估计：实现某些里程碑的概率、贴现期、贴现率。
我们认为我们的假设、估计和判断是合理的，但这些假设、估计和判断本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。随着获得有关所收购资产和承担的负债的更多信息，与收购会计相关的估计可能会发生变化。
最近通过的会计公告
分部报告披露
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（ASU）第2023-07号，分部报告（主题280），对可报告分部披露的改进将要求公司披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用。该公告对截至2024年12月31日止年度的年度申报有效。公司在我们的2024财年年度财务报表和此后的中期财务报表中采用了这一标准，并对财务报表中列报的所有以前期间追溯应用了这一标准。更多信息见附注9 –分部报告。
最近尚未采用的会计公告
损益表费用分拆
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”该准则要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。标准将对我们产生效力
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对于我们的2027财年年度财务报表和此后的中期财务报表，可以前瞻性地适用于采用日期之后的期间，或者追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，允许提前采用。公司计划在我们的2027财年年度财务报表生效时采用该标准，公司目前正在评估这一指导将对合并财务报表附注中的披露产生的影响。
所得税披露
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。第2023-09号更新旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。第2023-09号更新修改了所得税披露规则，要求实体披露（1）费率调节中的特定类别，（2）所得税费用或福利前的持续经营收入或损失（国内和国外分开）和（3）持续经营的所得税费用或福利（联邦、州和国外分开）。2023-09更新还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。第2023-09号更新对2024年12月15日之后开始的财政年度生效。公司尚未在我们的2024财年年度财务报表中采用这一标准，目前正在评估这一指导将对合并财务报表附注中的披露产生的影响。详见附注10 –所得税。
运营报表的组成部分
收入
截至2024年12月31日止年度，公司的收入来自与一家私营临床阶段生物制药公司签订的开发用于潜在治疗肝炎的cavrotolimod的专利许可协议。根据协议条款，这家生物制药公司获得了公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可。我们从未产生任何商业产品收入，预计近期内也不会产生任何产品收入。
研发费用
研发费用包括与我们的研究活动相关的成本，包括对我们的SNA技术平台的基础研究、作为前瞻性治疗候选者的新型SNAs的发现和开发、我们已提名用于临床开发的SNAs的临床前和临床开发活动以及维护和保护我们的知识产权。我们列报的上一年度研发费用包括：
•与员工相关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股权的薪酬费用；
•合同研究组织、合同制造组织、顾问等与第三方的安排下发生的早期研发费用；
•与合同研究组织、合同制造组织、顾问等第三方的临床前和临床开发费用；
•维护和保护我们的知识产权组合的成本，包括法律咨询费， 许可费、转许可费、专利维护费等类似费用；
•实验室材料和用品；
•设施、折旧和其他分配费用，其中包括直接和分配的设施租金和维护费用、租赁物改良和设备以及实验室和其他用品的折旧。
我们在研发成本发生时将其费用化。我们的研发成本的很大一部分没有按项目跟踪，因为它们有利于多个项目或我们的技术。
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正如先前宣布的，我们在2022年停止了所有研发活动，并在2023年第一季度之后不再产生研发费用，直到2025年1月19日收购GPCR USA（“收购”）。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、业务发展和支持职能相关的工资和相关福利，包括基于股权的薪酬。其他一般和行政费用包括差旅费、审计、税务和法律服务的专业费用以及分配的与设施相关的成本，但未以其他方式列入研发费用。
诉讼法律费用
诉讼法律费用由其与证券诉讼诉讼相关的自保自留费用构成。
应收可转换票据投资公允价值变动
应收可转换票据投资的公允价值变动与应收可转换票据的减值有关，并保留其全部200万美元的金额。
股息收入
股息收入包括我们的货币市场基金赚取的收入，这些收入在我们的综合资产负债表中记录为现金等价物。
利息收入
利息收入包括我们的可供出售证券赚取的收入，这些收入在我们的综合资产负债表上记录为短期投资，以及我们的现金余额赚取的收入。
利息支出
利息支出包括根据2024年执行的债务协议后来转换为股权的金额。
使用权资产减值损失
这一损失是由于我们对与其办公室租赁相关的使用权资产进行了减值分析。
应付账款结算收益
在这一年中，我们同意以折扣金额结算上一年发生的逾期法律费用，从而产生本次交易的收益。
其他收益
我们在第二季度向一家私营临床阶段生物制药公司出售了其临床产品的样本。在第四季度，我们根据与买方的购买协议出售了某些资产。
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经营成果
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的业务结果：
| 三个月结束 3月31日， |
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| （千美元） | 2025 | 2024 | 改变 | ||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 500 | (500) | — | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | — | 500 | (500) | — | % | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 808 | — | 808 | — | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,217 | 1,336 | 881 | 66 | % | ||||||||||||||||||
| 提前终止租赁的收益 | (5,974) | — | (5,974) | — | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | (2,949) | 1,336 | (4,285) | (321) | % | ||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 2,949 | (836) | 3,785 | (453) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入，净额： | |||||||||||||||||||||||
| 股息收入 | 27 | 4 | 23 | 575 | % | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 5 | 3 | 2 | 67 | % | ||||||||||||||||||
| 应付账款结算收益 | 191 | — | 191 | — | % | ||||||||||||||||||
| 或有负债公允价值变动 | (136) | — | (136) | — | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用 | (26) | — | (26) | — | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 61 | 7 | 54 | 771 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税拨备前净亏损 | 3,010 | (829) | 3,839 | (463) | % | ||||||||||||||||||
| 准备金 | — | — | — | — | % | ||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 3,010 | $ | (829) | $ | 3,839 | (463) | % | |||||||||||||||
收入
于2024年2月5日，公司与一家私营临床阶段生物制药公司订立专利许可协议，以开发用于潜在治疗肝炎的cavrotolimod。根据协议条款，这家生物制药公司获得了公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可。本协议执行后共向该公司支付了50万美元。
研发费用
下表汇总了我们在所示期间发生的研发费用：
| 三个月结束 3月31日， |
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| （千美元） | 2025 | 2024 | 改变 | ||||||||||||||||||||
| 员工相关费用 | $ | 209 | $ | — | $ | 209 | — | % | |||||||||||||||
| 临床开发项目费用 | 599 | — | 599 | — | % | ||||||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 808 | $ | — | $ | 808 | — | % | |||||||||||||||
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截至2025年3月31日止三个月的研发费用为0.8百万美元，较截至2024年3月31日止三个月的0美元研发费用增加0.8百万美元。公司收购GPCR USA后于2025年发生研发费用。2022年，该公司暂停了临床、临床前和发现计划活动，并减少了员工人数，因为它于2023年4月开始探索战略替代方案，并在2025年第一季度收购之前停止记录任何研发费用。
一般和行政费用
| 三个月结束 3月31日， |
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| （千美元） | 2025 | 2024 | 改变 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 2,217 | $ | 1,336 | 881 | 66 | % | ||||||||||||||||
| 全职员工 | 8 | 5 | 3 | ||||||||||||||||||||
截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支为220万美元，较截至2024年3月31日止三个月的130万美元增加0.9百万美元或66%。截至2025年3月31日止三个月的增长是由于收购GPCR USA产生的额外费用以及与去年同期相比专业服务增加。
提前终止租赁的收益
由于芝加哥租约于2025年1月31日提前终止，公司确认了与该租约相关的剩余负债转回产生的600万美元收益。
其他收益
该公司确认了一项收益，该收益来自与欠DGP的注册权延迟金额相关的负债冲回，他们同意免除所欠的191,000美元罚款金额。
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截至2024年12月31日和2023年的年度比较
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：
| 年终 12月31日， |
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| （千美元） | 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 500 | $ | — | $ | 500 | — | % | |||||||||||||||
| 总收入 | 500 | — | 500 | — | % | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | — | 1,423 | (1,423) | — | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 5,449 | 11,715 | (6,266) | (53) | % | ||||||||||||||||||
| 诉讼法律费用 | 1,562 | 938 | 624 | 67 | % | ||||||||||||||||||
| 使用权资产减值损失 | 5,721 | — | 5,721 | — | % | ||||||||||||||||||
| 出售财产和设备的损失 | — | 920 | (920) | — | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 12,732 | 14,996 | (2,264) | (15) | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (12,232) | (14,996) | 2,764 | (18) | % | ||||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额： | |||||||||||||||||||||||
| 应收可转换票据投资公允价值变动 | — | (2,000) | 2,000 | — | % | ||||||||||||||||||
| 股息收入 | 5 | 52 | (47) | (90) | % | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 8 | 32 | (24) | (75) | % | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (18) | — | (18) | — | % | ||||||||||||||||||
| 应付账款结算收益 | 407 | — | 407 | — | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 2,137 | (2) | 2,139 | — | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 | 2,539 | (1,918) | 4,457 | (232) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税拨备前净亏损 | (9,693) | (16,914) | 7,221 | (43) | % | ||||||||||||||||||
| 准备金 | 8 | — | 8 | — | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (9,701) | $ | (16,914) | $ | 7,213 | (43) | % | |||||||||||||||
收入
于2024年2月5日，公司与一家私营临床阶段生物制药公司订立专利许可协议，以开发用于潜在治疗肝炎的cavrotolimod。根据协议条款，这家生物制药公司获得了公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可。本协议执行后向公司支付了500,000美元。
研发费用
截至2024年12月31日止年度的研发费用为0美元，比截至2023年12月31日止年度减少140万美元。2022年，该公司暂停了临床、临床前和发现计划活动，并减少了员工人数，因为它于2023年4月开始探索战略替代方案。因此，在2023年第一季度之后，公司确定不再适宜记录任何研发费用。
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一般和行政费用
|
年终 12月31日， |
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| （千美元） | 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 5,449 | $ | 11,715 | $ | (6,266) | (53) | % | |||||||||||||||
| 全职员工 | 7 | 6 | 1 | ||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支为540万美元，较截至2023年12月31日止年度的1170万美元减少630万美元，或53%。截至2024年12月31日止年度的减少是由于2023年来自前高管离职工资和相关股票薪酬费用、工资和相关福利、法律和咨询费、设施和租赁成本、出售资产的折旧的成本增加，以及由于我们的历史业务发生转变，如前面所讨论的暂停所有研发活动，导致不再符合归类为研发的标准的研发逐渐减少成本。
诉讼法律费用
截至2024年12月31日止年度的增加额为60万美元，原因是与证券诉讼诉讼有关的未获满足的自保保留金和法律辩护费用记录的应计费用。
使用权资产减值损失
这一损失是由于对公司与办公室租赁相关的使用权资产进行了减值分析。
出售财产和设备的损失
2023年第三季度，公司通过第三方拍卖商出售了大部分科学设备，因此在出售这些资产方面产生了亏损。
应收可转换票据投资公允价值变动
公允价值变动已为人所知，公司对这些应收可转换票据的全部200万美元金额进行了减值。因此，截至2024年12月31日，应收可转换票据按公允价值0美元确认。
应付账款结算收益
年内，公司同意以贴现金额结算上一年度产生的逾期法律费用，从而产生本次交易的收益。
其他收益
该公司在第二季度向一家私营临床阶段生物制药公司出售了其临床产品的样本。于2024年9月27日，公司根据购买协议订立并完成出售若干资产。出售的资产包括公司的球状核酸相关技术、研发项目以及购买协议中所述的向买方提供的临床资产（“收购资产”）。该公司已从出售收购资产中获得了150万美元的总收益。
准备金
截至2024年12月31日止年度的实际税率是由于公司须缴纳州所得税。截至2024年12月31日止年度的实际所得税率为（0.1）%
28
因为公司产生了税收损失，并为其递延所得税资产提供了全额估值备抵，其金额很可能会实现。截至2023年12月31日止年度的有效税率为0%，原因是公司须遵守IRC第174条规定，要求公司将某些研究和实验支出资本化，以及IRC第382条关于我们利用净经营亏损抵消资本化要求的能力的损失限制规则，所有权变更发生在2022年第四季度。这导致了2022年的当期所得税费用。
截至2023年12月31日，公司已“终止”第382（c）条所指的Exicure的原始业务。这一变化已经并将继续使我们截至2022年第四季度的净营业亏损结转受到年度零限制，这将充分限制我们使用所有权变更日期之前产生的内在损失资产的亏损结转和扣除来抵消所有权变更后期间的应税收入的能力。
流动性和资本资源
自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。我们从合作协议中获得了有限的收入，这些协议已被终止。迄今为止，我们一直通过股权融资所得收益和与合作协议相关的付款为我们的运营提供资金，这些协议已被终止。目前，我们正在探索战略替代方案，并产生有限的收入。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为1040万美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净收入分别为300万美元和净亏损分别为80万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受约970万美元和1690万美元的净亏损。截至2025年3月31日，我们自成立以来产生了2.149亿美元的累计赤字，其中包括1880万美元的额外实收资本在C公司转换时重新归类为累计赤字，并预计在可预见的未来将产生重大费用和负现金流。
我们目前的流动性不足以继续为现有债务和运营提供资金。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。将需要额外的融资来资助我们正在进行的运营和战略替代方案的探索，并寻求我们确定的任何替代方案。我们可能需要在短期内寻求破产保护或停止运营，这可能会导致我们的股东在他们的普通股股份方面没有获得或几乎没有价值。
有关我们未来资金需求的更多信息，请参阅下面的“资金需求”。
现金流
下表显示了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量摘要：
| 三个月结束 3月31日， |
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| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (1,598) | $ | (450) | ||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (2,090) | — | ||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 1,600 | — | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净（减少）额 | $ | (2,088) | $ | (450) | ||||||||||
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下表显示了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量摘要：
| 已结束的年份 12月31日， |
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| （单位：千） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (2,910) | $ | (10,357) | ||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | — | (1,078) | ||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 13,402 | 3,674 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额 | $ | 10,492 | $ | (7,761) | ||||||||||
经营活动
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额分别为160万美元和50万美元。截至2025年3月31日止三个月的经营活动所用现金增加110万美元是由于经营活动增加以及GPCR USA收购导致员工人数增加。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为290万美元和1040万美元。截至2024年12月31日止年度经营活动所用现金减少740万美元，原因是经营活动减少、支出减少和员工人数减少。
投资活动
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为210万美元和0.0百万美元。投资活动使用的现金增加210万美元是由于购买了GPCR USA。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为0.0百万美元和1.1百万美元。用于投资活动的现金减少110万美元，主要是由于可供出售证券到期收益（扣除购买）减少。
融资活动
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额分别为160万美元和0.0百万美元。增加的160万美元是由于2月份从普通股购买协议中收到的资金。
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为1340万美元，这主要是由于2024年11月和12月完成的股票购买协议。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为370万美元，主要是由于2023年2月结束的私募配售。
资金需求
我们现有的现金和现金等价物可能不足以使我们能够为我们现有的债务和近期的持续运营费用提供资金。我们未来的资本需求很难预测，将取决于许多因素，包括：
•我们探索战略替代方案的结果，包括任何潜在交易；
•针对公司的任何未来或未决诉讼的结果；
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•由于全球和宏观经济状况，包括通货膨胀和利率上升、供应链中断、汇率波动以及商品、能源和燃料价格上涨，我们遇到成本增加的程度；和
•未知的法律、行政、监管、会计和信息技术成本以及与作为上市公司运营相关的额外成本。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的收入，我们预计主要通过股票发行来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，由于新冠疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及不断恶化的全球宏观经济状况，包括各国央行为应对通胀、资本市场波动和相关市场不确定性而采取的行动，全球金融市场在过去几年经历了严重的混乱，这可能会影响我们在需要时以优惠条件或根本无法获得额外融资的能力。全球金融市场和经济的任何进一步中断或放缓都可能对我们以有吸引力的条件或根本不通过股权或债务融资筹集资金的能力产生负面影响，这可能在未来对我们的运营产生负面影响。
持续经营
按照会计准则编纂205-40，持续经营，我们评估了是否有条件和事件（综合考虑）对我们在未经审核简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。在没有重要的经常性收入来源的情况下，我们的持续生存能力取决于我们继续筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力。如上所述，我们筹集此类融资的能力存在很大的不确定性。
合同义务和承诺
芝加哥租约
芝加哥租约于2025年1月31日终止。 如需更多信息，请参阅此处包含的我们的合并财务报表附注的附注5 –租赁。
许可和合作协议
就股份购买协议的完成而言，公司与GPCR订立许可及合作协议，以进一步开发及商业化GPCR有关若干知识产权及专利的技术。如需更多信息，请参阅此处包含的我们的合并财务报表附注的附注16 –后续事件。
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
正如之前在2025年4月14日提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，Marcum LLP辞去公司独立注册会计师事务所的职务，以便由CBIZ注册会计师事务所P.C.继任。如先前所披露，这一变动是一项不涉及公司的交易的结果，并因此而由CBIZ注册会计师事务所接管了公司的审计账户。本公司与其独立注册会计师事务所并无意见分歧，且于最近两个财政年度或其后任何中期期间并无意见分歧。
32
商业
概述
Exicure，Inc.历来是一家早期生物技术公司，专注于开发靶向核糖核酸、针对已验证靶点的核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减兵力、暂停临床前活动并停止所有研发，并表示公司正在探索战略替代方案以实现股东价值最大化。2024年，公司就与我们的一种历史候选药物相关的专利签订了许可协议，并收到了一笔小额的一次性付款，并有权仅就不重要的许可技术的未来销售获得适度的特许权使用费。该公司随后出售了与许可产品相关的部分样品。同样在2024年，公司订立了一项出售协议，以出售我们的历史生物技术知识产权和其他资产。公司继续对战略替代方案进行更广泛的探索。
于2025年1月19日，我们与GPCR订立股份购买协议，据此，我们向GPCR收购GPCR USA的所有已发行及未偿还股本证券。在根据股份购买协议完成交易时，公司以160万美元购买了GPCR USA已发行在外的全部600万（6,000，000）股普通股，导致GPCR USA成为Exicure的全资子公司。
就股份购买协议的完成而言，公司与GPCR订立许可和合作协议，以进一步开发和商业化GPCR与某些知识产权和专利相关的技术。本许可和合作协议要求我们在实现与临床试验、上市许可和净销售额相关的特定里程碑事件时向GPCR支付里程碑付款，并要求我们支付协议中规定的经常性特许权使用费。
GPCR USA正在进行一项针对血癌患者的2期临床试验，特别是那些符合造血干细胞移植条件的患者，通常被称为骨髓移植。其目前的临床试验涉及GPC-100和普萘洛尔联合给药用于多发性骨髓瘤患者的干细胞动员。GPCR USA计划在2025年第二季度完成对20名患者的GPC-100给药，目标是在2025年第四季度期间公布临床试验结果。
公司于2025年3月26日组建了韩国全资子公司KC Creation。它是基于未来的增长战略而建立的，例如与GPCR USA和韩国生物平台公司的合作，通过发展基于环保可再生能源的基础设施来应对ESG趋势，以及业务多元化和利用韩国娱乐内容的全球增长潜力。这些业务线旨在通过投资回收潜力和品牌协同效应提升公司的中长期价值。
当前焦点
我们目前预计将集中努力于以下方面：
•通过与潜在合作伙伴的收购和交易探索增长，这些合作伙伴看到了加入现有公开交易组织的机会。董事会将考虑其认为可以为股东创造价值的任何有希望的交易，包括与我们的历史运营无关的行业。这些努力可能会集中在亚洲，在那里，其重要的投资者和董事会成员有关系和业务联系，尽管国内交易也将被考虑。可能探讨的交易可能包括收购其他业务或投资。无法保证将就此类交易达成任何协议、安排或谅解，或可能达成的任何协议、安排或谅解的潜在结构或财务及其他条款；
•通过以下方式探索增长：（1）业务多元化和利用韩国娱乐内容（“K-Roof业务”）的全球增长潜力，（2）通过开发基于生态友好型可再生能源的基础设施（“建筑业务”）来应对ESG趋势，以及（3）与GPCR USA合作
33
和韩国生物平台公司。这些业务线旨在通过投资回收潜力和品牌协同效应（“韩国战略计划”）提升公司的中长期价值；以及
•根据需要为公司寻求额外融资以支持这些活动。如果没有当前的收入来源，可能需要获得大量额外融资来开展这些活动并继续运营。无法保证将收到此类融资，或足够数量或可接受条款的融资。
我们的知识产权
在我们的历史业务中，我们建立了与我们先前的治疗候选者和我们的SNA技术平台相关的知识产权组合。我们有一个专利组合，其中包括美国和外国的未决专利申请和已发布的专利。过去，我们的投资组合还包括根据与SNA技术相关的两个单独的许可协议从西北大学获得许可的专利，以及拥有的专利。我们在西北大学的许可于2023年终止。
于2024年1月28日，我们与私人临床阶段生物制药公司Bluejay Therapeutics，Inc.（“Bluejay”）订立专利许可协议（“专利许可协议”），以开发用于潜在治疗肝炎的cavrotolimod。根据专利许可协议的条款，BlueJay将获得公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可。2024年9月，我们与Flashpoint签订了资产购买协议，据此，我们出售了我们的历史生物技术知识产权和其他资产，包括我们的球状核酸相关技术、研发计划和临床资产。由于此次出售，我们不再拥有任何知识产权。
GPC-100（Burixafor）是GPCR USA在研的主要药物，是一种CXCR4抑制剂。GPCR是（i）GPC-100、与此类材料相关的技术以及专利（“GPC-100”）和（ii）联合抑制治疗方法和与此类方法相关的技术（包括专利（统称“GPCR技术”））的所有权利、所有权和权益的所有者。关于GPCR SPA于2025年1月19日结束，公司与GPCR订立许可及合作协议，以开发和商业化GPCR技术。许可与合作协议要求公司在实现与临床试验、上市许可和净销售额相关的特定里程碑事件时向GPCR支付里程碑付款，并要求公司按照许可与合作协议的规定支付基于净销售额10%的经常性特许权使用费。公司的潜在负债总额取决于新临床试验的数量和首个年度销售金额，如下文所述。
| 里程碑 | 里程碑付款 | ||||
| 完成*正在进行的2期临床试验（（NCT05561751） | 100万美元 | ||||
| 任何新临床试验中首例患者的首次给药 | 200万美元 | ||||
| 收到EU5（英国、德国、法国、意大利、西班牙）首次上市许可 | 700万美元 | ||||
| 收到美国首个上市许可 | 700万美元 | ||||
| 产品首次年度净销售额超过100,000，000美元 | 400万美元 | ||||
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| 产品首次年度净销售额超过400,000，000美元 | 3000万美元 | ||||
| 产品首次年度净销售额超过700,000，000美元 | 7000万美元 | ||||
*就里程碑付款计算而言，“完成”是指将结果交付给相关试验安全管理委员会，该委员会不建议不推进进一步研究；或者结果达到或超过科学建议或与FDA、EMA或MFDS的受控通信中规定的要求；或者FDA、EMA或MFDS批准后续研究（或接受BLA或同等文件）。
制造和供应
在我们于2022年9月进行重组之后，直到2025年1月收购GPCR USA，我们没有任何制造或供应需求。
我们目前没有拥有或经营制造设施。公司不存在相关供应商、客户、经营计划。Exicure OPCO和KC创流均不存在实质性操作。GPCR USA有参与临床试验的供应商，尚无客户。大多数研发成本与临床和未来试验相关，预计商业化时间在2028-2029年左右。在提交FDA批准申请之前，还需要进行额外的测试。
52%的临床试验费用与合同研究组织（CRO）MedPace，Inc.（“MedPace”）提供的服务有关。CRO为制药、生物技术和医疗器械部门提供关键研究服务，确保临床试验的安全和道德执行。这些服务跨越了一项研究的整个生命周期，包括早期研发。Medpace担任GPCR USA临床试验运营的主要CRO。
历史上，GPCR为GPCR USA的运营提供资金，GPCR USA直接从其供应商处收到发票，并使用GPCR的资金进行结算。就其收购GPCR USA而言，该公司承担了GPCR以前支付GPCR USA费用的角色。
竞争
在我们的历史运营中，我们在技术和治疗适应症层面面临着来自大大小小的生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构的竞争。我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
制药和生物技术行业的特点是技术突飞猛进，竞争激烈，对专有产品的重视程度较高。我们和GPCR USA面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们和/或GPCR USA成功开发和商业化的任何候选产品将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
我们了解其他正在研发和/或销售CXCR4抑制剂的公司：包括赛诺菲（普来利沙孚）、BioLineRx（莫替沙福肽）、X4制药（Mavorixafor）。
政府监管和产品审批
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美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局广泛监管，除其他外，我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、促销、储存、广告、分销、营销、销售以及进出口。治疗候选药物必须通过新药申请（“NDA”）程序获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，才能在美国合法上市，并在其他国家上市之前受到类似要求的约束。获得监管批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源。
GPCR USA正在进行一项针对血癌患者的2期临床试验，特别是那些符合造血干细胞移植条件的患者，通常被称为骨髓移植。其目前的临床试验涉及GPC-100和普萘洛尔联合给药用于多发性骨髓瘤患者的干细胞动员。GPCR USA计划在2025年第二季度完成对20名患者的GPC-100给药，目标是在2025年第四季度期间公布临床试验结果。我们目前正朝着完成第二阶段取得进展。1期研究于2009年5月完成，并于2009年12月提交给FDA。
美国政府条例
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管。寻求将一种药物上市的公司有责任对其进行测试，并提交该药物安全有效的证据。在药物开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请或NDA、撤回批准、实施临床暂停、发出警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。
FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及：
•按照FDA的良好实验室规范（GLP）法规完成临床前实验室测试、动物研究和制剂研究；
•向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；
•在每项试验可能启动之前，在每个临床地点获得独立机构审查委员会（IRB）的批准；
•按照良好临床实践或GCP进行人体临床试验，包括充分且对照良好的临床试验，以确定每个适应症的拟议药物的安全性和有效性；
•向FDA提交NDA；
•圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；
•圆满完成FDA对生产该产品的一个或多个制造设施的检查，以评估是否符合当前的良好生产规范或cGMP，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度，以及圆满完成FDA对选定临床地点的检查以确定GCP合规性；和
•FDA审查和批准NDA。
临床前研究
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临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。作为IND的一部分，IND申办者必须向FDA提交临床前研究的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等。一些临床前测试甚至可能在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
临床试验
临床试验是指在符合条件的研究者的监督下，按照GCP要求向人类受试者施用该在研新药，其中包括要求所有研究受试者均以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前对任何临床试验的计划进行审查和批准，并且IRB必须在进行临床试验的同时继续监督该临床试验。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（NIH），以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。在第1阶段，该药物被初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或患者，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的初步指示。在第2阶段，该药物通常用于有限的患者群体，以识别可能的不良影响和安全风险，初步评估产品对特定目标疾病的功效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第3阶段，该药物在经过良好控制的临床试验中被给予扩大的患者群体，通常是在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据来统计评估产品的安全性和有效性以供批准，建立产品的总体风险收益概况并为产品的标签提供充分的信息。
必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可能随时以各种理由暂停或终止一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
上市审批
假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。在大多数情况下，提交NDA需要支付大量的应用用户费用。根据目前有效的《处方药用户费用法案》（PDUFA）指南，FDA已就其审查申请的时间安排同意了某些绩效目标。
此外，根据《儿科研究公平法》，NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃
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来自儿科数据要求。除法规另有规定外，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略，或REMS计划，以缓解任何已识别或疑似的严重风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后再接受它们进行备案，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA就开始深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
FDA通常会将有关新药的问题提交给外部咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准一项申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内始终如一地生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。
NDA的测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，可能需要几年时间才能完成。从临床前和临床测试中获得的数据并不总是结论性的，可能容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。FDA可能不会及时批准一项NDA，或者根本不批准。
在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发布批准函，或者在某些情况下，发布完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。
特殊的FDA加速审查和批准计划
FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性疗法指定，旨在加快或简化旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些项目的目的是在标准FDA审查程序之前向患者提供重要的新药。
要获得快速通道指定的资格，FDA必须根据赞助商的请求确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明其潜力
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解决未满足的医疗需求。FDA将确定，如果一种产品将在不存在的情况下提供一种疗法，或者根据疗效或安全性因素提供一种可能优于现有疗法的疗法，则该产品将满足未满足的医疗需求。如果申办者提供了提交NDA各部分的时间表，FDA同意接受NDA各部分并确定该时间表是可以接受的，并且申办者在提交NDA第一部分时支付任何所需的用户费用，则FDA可以在提交完整申请之前滚动审查快速通道产品的NDA各部分。
FDA可能会对在治疗方面取得重大进展的药物给予优先审查指定，或者在不存在适当疗法的情况下提供治疗。优先审查意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是目前PDUFA指南下10个月的标准审查。这六个月和十个月的审查期是从“备案”日期开始衡量的，而不是从新分子实体的NDA接收日期开始，这通常会使自提交之日起的审查和决定时间表增加大约两个月。大多数有资格获得快速通道指定的产品也很可能被认为适合接受优先审查。
此外，因其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性而进行研究的产品，以及相对于现有治疗方法提供有意义的治疗益处的产品，可能有资格获得加速批准。此类产品可能会在充分且控制良好的临床试验的基础上获得批准，这些试验确定该药物产品对合理可能预测临床获益的替代终点具有影响。或者，批准可能是在一个可以在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点上，这是合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。批准还可能考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及可获得或缺乏替代疗法。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床终点的预测效果，并且该药物可能会受到加速退出程序的约束。
赞助商还可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，例如及时召开会议和提供建议，旨在加快开发和审查一项突破性疗法的批准申请。
即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA也可能在随后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。我们可能会酌情为我们的候选产品探索其中一些机会。
外国监管
为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，并管理（其中包括）我们的候选药物的临床试验、上市许可、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对一种药物的批准，我们都需要获得外国类似监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始该药物的临床试验或上市。各国的批准程序各不相同，可能会涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一国的监管批准并不能确保另一国的监管批准，但一国未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。
环境法
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我们的运营受联邦、州、地方和外国有关环境问题的法律、规则和法规的约束，包括空气排放、废水排放、固体和危险废物管理活动以及我们员工的安全。遵守这些法律法规的成本可能很高，并可能对资本支出产生不利影响，以至于我们被要求采购昂贵的资本设备以满足监管要求。然而，迄今为止，遵守此类环境法律法规并未对我们的资本支出产生实质性影响。
销售与市场营销
我们目前没有营销、销售和分销能力。
人力资本资源
该公司和GPCR USA有8名全职员工。
截至2025年6月30日，我们有四名全职员工，其中两名在伊利诺伊州芝加哥，两名在韩国。此外，截至2025年6月30日，GPCR USA在加利福尼亚州雷德伍德城拥有四名全职员工。
我们和员工没有集体谈判协议，也没有遇到过停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。
可用信息
我们遵守《交易法》的信息要求，因此，向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。此外，SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的材料，例如我们自己。
我们在www.exicuretx.com维护一个网站，我们定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们向SEC提交的文件在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快通过网站免费提供。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不是通过引用纳入其中。
法律程序
2021年12月13日，Mark Colwell在美国伊利诺伊州北区地方法院对公司、David A. Giljohann和Brian C. Bock提起了一项推定的证券集体诉讼，标题为Colwell诉Exicure，Inc.等人，案件编号1：21-CV-06637。2021年2月4日，原告提交了一份经修订的推定证券集体诉讼诉状。2023年3月20日，法院下达命令，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》，任命James Mathew为首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP为诉讼的首席律师。2023年5月26日，首席原告对公司、Dr. Giljohann、Mr. Bock和Grant Corbett提交了第二份修正申诉。第二份修正申诉称，Giljohann博士、Bock先生和Corbett博士做出了与公司临床项目相关的重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2021年1月7日至2021年12月10日期间获得公司证券的投资者造成了损失。第二份修正后的诉状没有量化任何所谓的损害，但除了律师费和成本外，首席原告寻求代表自己和其他人追回损害赔偿，这些人在假定的集体诉讼期间以据称虚高的价格获得了公司股票，并据称因此遭受了经济损失。10月8日，法院初步批准了证券集体诉讼中的和解，并设定了最终批准程序的时间表，其中包括2025年1月13日的最终批准听证会。2025年1月13日，法院作出终审判决，批准和解。
上述结算将被保险全额覆盖。然而，和解将包括保险人就其自保保留金的未满足部分对公司提出的权利保留。作为一个
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结果，截至2024年9月30日，公司记录了约110万美元的未满足保留金额的应计项目，以弥补公司根据其自保保留承担责任的250万美元保留。
2022年3月和2022年4月，三名不同的股东分别代表公司对Giljohann博士和Bock先生、Jeffrey L. Cleland、Elizabeth Garofalo、Bosun Hau、Bali Muralidhar、Andrew SassineTERM3TERM3、Matthias Schroff、James Sulat和Timothy Walbert提起股东派生诉讼。被命令立案的案件标题为Puri v. Giljohann，et al.，Case No. 1：22-CV-01083；Sim v. Giljohann，et al.，Case No. 1：22-CV-01217；以及Stourbridge Investments LLC v. Exicure，Inc. et al，Case No. 1：22-CV-00526。这些案件中的投诉（统称为“衍生投诉”）声称，除其他外，该公司在其2021年年度股东大会的代理声明中包含虚假或误导性陈述，还指控某些违反信托义务的行为。根据联邦证券法，衍生品投诉寻求Giljohann博士和Bock先生的贡献。Puri和Stourbridge的投诉进一步主张了各种相关的州法律主张，包括不当得利、滥用控制、严重管理不善和企业浪费。原告要求赔偿对公司造成的损害、律师费、成本和开支，以及股东采取某些董事会监督措施。
2022年3月18日，James McNabb通过律师向公司发送了一份书面要求（“要求函”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对公司的某些高级职员和董事提起诉讼，指控其涉嫌违反信托义务和公司浪费。衍生投诉和要求函目前被搁置，公司正在就这些事项与原告的律师进行和解讨论。
2023年10月3日，一名前雇员就该前雇员与公司离职一事对公司及其高管提出控诉。双方进行了纸面发现，此事并未在2024年7月17日的当面解决会议上解决。因此，我们正处于这场诉讼的发现阶段。双方交换了发现，并于2025年2月11日举行了一次状态会议，其中对方律师声称据称存在各种发现缺陷。双方正在努力解决这些所谓的发现缺陷，并预计在未来几个月内将原告以及代表公司和个别被告自己的证人撤职。
公司也可能是诉讼的一方，并受制于正常业务过程中发生的索赔事件。尽管无法确切预测诉讼和索赔的结果，但公司目前认为这些普通课程事项的最终结果不会对其业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。
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管理
董事
我们的董事会分为三个班。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致我们董事会的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。任何当选填补空缺的董事应任职至出现空缺或新设董事职位的未满任期的剩余时间，直至该董事的继任者已当选并符合资格为止。
我们的董事会目前由七名董事组成：Andy Yoo、Seung Ik Baik、Ho Jung John、Chang Keun Choi、Min Woo Kang、Sang Wook Song和Dongho Lee。
Andy Yoo、Seung Ik Baik、Ho Jung John、Chang Keun Choi、Min Woo Kang、Sang Wook Song获HiTron根据其在随后的普通股购买协议下的权利授权予董事会。
第一类董事（任期至2027年）
李东浩，63岁，自2023年8月起担任我们的董事会成员。自2021年以来，Lee先生担任Lumios Co. Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司是一家韩国公司，专门从事投资并为当地开发项目提供房地产相关咨询服务。现任韩国可再生能源上市公司Quantapia Inc.独立董事、审计委员会成员。Lee先生的金融职业生涯始于1989年在纽约担任FINRA持牌资产管理财务顾问，并于1995年在韩国担任。自2000年以来，Lee先生曾在韩国和美国的多家公司担任多个企业行政和管理职位，从首席执行官和首席财务官到董事会顾问。2007年至2011年，他在恩格尔伍德实验室公司担任CSO &财务高级副总裁，该公司是一家位于新泽西州恩格尔伍德的化妆品研发和制造公司。2012年至2018年，他担任印第安纳波利斯餐饮集团TChopstix，Inc.的首席运营官。Lee先生毕业于高丽大学，获得工商管理学士学位，主修金融。
刘德华，45岁，自2024年11月起担任我们的董事会成员，自2024年12月起担任我们的首席执行官和总裁。自2023年7月以来，Yoo先生一直担任韩国上市公司HiTron的董事长和最大股东。Yoo先生担任HiTron执行委员会的成员，该委员会是其管理和决策机构，负责影响其整体管理和战略方向的事务。自2016年1月起，Yoo先生还担任Balancers Co.，Ltd.的董事总经理。他是Balancers私募股权管理委员会的成员，该委员会是该公司负责影响整体私募股权平台事务的决策机构。Balancers目前管理着超过4000万美元的股权资产，并监管着一个由50多项投资组成的投资组合。Yoo先生监督了100多笔已完成的交易，总交易价值超过4亿美元。此前，Yoo先生曾在澳大利亚PKF公共会计事务所工作，最近担任高级会计师，负责监管100多个客户、政府机构和专业人士。他还创立了CYS公共会计业务，并在担任会计师期间在其他领导职位上发挥了重要作用。Yoo先生拥有澳大利亚格里菲斯大学会计学商业学士学位。
Class II Directors（任期至2025年）
Chang Keun Choi，54岁，自2024年12月起担任我们的董事会成员。Choi先生是一位成就卓著的高管，在IT服务和技术行业拥有超过20年的经验，他在通过变革性增长、IPO流程和国际扩张指导组织方面有着良好的记录。自1998年以来，Choi先生曾在多家IT服务公司担任多个企业执行、管理和顾问职务，包括Freewebmedia（1998至2006年）、MyTrademaster（2007至2014年）、ClumL
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（2021年12月至2023年3月）、中国科技（2023年7月至2023年12月）、服务业协会（2024年10月至今）。自2014年4月至今，他担任Einsis Inc的创始人兼首席执行官，Einsis Inc是韩国增长最快的TPM服务公司之一，为亚太地区的客户提供稳定和可持续的IT维护解决方案。他负责战略业务规划和全面管理。Choi先生毕业于高丽大学，获得工业工程学士学位。
相旭之歌，61岁，自2024年12月起担任我们的董事会成员。他是一位经验丰富的高管，具有金融服务、公司治理、战略管理背景，横跨银行业、企业管理、公共服务等多个行业。宋先生的职业生涯始于东华银行，在金融运营和风险管理方面积累了经理人的经验。在整个职业生涯中，宋先生担任过多个行政职务，包括担任自然与环境有限公司、Everrich Partners、Gold Pacific的代表董事以及Samcheongpartners有限公司的管理总经理。从2020年3月2日至2021年7月31日，他在Samcheongpartners有限公司继续担任管理总经理的领导之旅，负责将运营风险降至最低，进行风险评估，并制定应急计划，以推动可持续增长和竞争力。宋先生曾担任多个高管职位，包括自2022年4月8日起在Everrich Partners Co.，Ltd.担任代表董事，自2024年3月29日起在Gold Pacific Co.，Ltd.担任代表董事，专注于提升组织效率和战略发展。他还在大韩民国国会担任行政助理，在立法支持和政策制定方面发挥了重要作用。宋先生毕业于釜山国立大学法学院，获法学学士学位。
闵宇康，47岁，自2024年12月起担任董事会成员。康先生是一名注册会计师，在审计、公司财务、并购、内控制度、财务监督、监管合规方面拥有超过17年的经验，横跨多个行业。他于2007年在安永汉永会计公司战略与交易团队开始了他的职业生涯。自2010年至今，他一直在安色会计公司工作，在那里进行全面审计，管理并购流程，并为大公司进行税务调整。Kang先生拥有高丽大学经济学学士学位。
第三类董事（任期至2026年届满）
胜一白现年39岁，自2024年11月起担任我们的董事会成员，自2024年12月起担任我们的首席财务官和秘书。Baik先生在企业融资、会计和私募股权方面拥有17年的经验。目前，他是HiTron的附属公司YooSoo集团的首席战略官。自2023年12月28日起，Baik先生担任韩国上市公司The Technology的独立董事，负责管理与韩国会计师事务所、律师事务所、金融机构和监管机构的合作伙伴关系。他的职责包括监督合规和监管举措，支持战略增长，并就财务业绩和组织发展向董事会和董事总经理提供建议。除了在The Technology任职外，Baik先生自2013年至今还担任Balancers Private Equity Fund（PEF）的总经理。此前，Baik先生曾在澳大利亚CYS特许会计师和商业顾问公司担任高级会计师，负责编制财务报表、处理税务合规问题，并为客户提供战略性税务规划和业务结构建议。Baik先生拥有澳大利亚格里菲斯大学Applied Finance商业硕士学位和会计学商业学士学位。
何郑约翰，65岁，自2024年12月起担任我们的董事会成员。John先生是一位经验丰富的高管，在各个行业拥有超过35年的领导经验，在人力资源开发、战略管理、财务监督和全球业务运营方面拥有广泛的背景。John先生于1985年在Korea Telecom Inc.开始了他的职业生涯，担任人力资源开发经理直到1994年，在那里他为人才发展和组织增长战略做出了贡献。1994年至2002年，他担任Status Entertainment Inc.的首席执行官，监督娱乐行业的战略方向和运营。随后，在2002年至2008年期间，他担任韩国Cityplan Partners Co.，Ltd.的首席执行官。John先生于2008年至2018年期间担任澳大利亚Cityplan Partners Pty.，Ltd.的首席执行官一职，领导公司的全球运营和战略举措。2018年3月1日至2023年10月31日，他担任气候变化政策委员会秘书长，在制定和实施应对气候变化的国家政策和倡议方面提供战略领导。2023年7月12日至2024年7月11日，加入HiTron担任管理
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财务总监，他确保了可持续的盈利能力，管理现金流，并优化了跨部门的成本效率。他还设计了公司的年度预算编制流程，以与战略增长目标保持一致。自2024年7月12日起，John先生担任HiTron管理副总裁，专注于增强组织结构以促进协作，并改进业务流程以优化质量和时间管理。John先生毕业于汉国外国语大学，获得中国语言文学与文化学士学位。
执行干事
以下列出截至2025年6月30日我们执行人员的资料。
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姓名
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职务
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年龄
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刘德华
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首席执行官兼总裁
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45
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胜一白
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首席财务官、董秘办
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刘德华。Mr. Yoo的履历信息在上面的标题“Directors”下展示。
胜一白。Baik先生的履历信息在上面的标题“董事”下展示。
除了与HiTron的从属关系外，Yoo先生和Baik先生不是根据他们各自与任何其他人之间的任何安排或谅解被选中的。Yoo先生和Baik先生将各自任职至其各自继任者的选举和资格较早者或直至其各自较早的辞职或免职。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别的10%以上（10%）的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%（10%）的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅根据对向我们提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%（10%）的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守，但以下情况除外：
（1）约书亚·米勒于2024年3月6日提交了一份表格4的迟交报告，报告了一笔日期为2024年2月16日的交易；米勒先生于2024年5月23日提交了一份表格4的迟交报告，报告了一笔日期为2024年5月16日的交易；米勒先生于2024年8月21日提交了一份表格4的迟交报告，报告了一笔日期为2024年8月21日的交易；米勒先生于2024年11月26日提交了一份表格4的迟交报告，报告了一笔日期为11月16日的交易，2024年；Miller先生于2025年2月24日提交了一份表格4的迟交报告，报告了一笔日期为2024年2月16日的交易；
（2）于2024年12月23日提交有关SangSangIn Investment & Securities Co.，Ltd.的证券实益拥有权初步报表的表格3迟报报告，该公司于2024年12月12日成为内幕人士；
（3）Min Woo Kang于2025年3月24日就其于2024年12月19日获委任为董事会成员而提交表格3的迟交报告；
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（4）Sang Wook Song于2025年3月24日就其于2024年12月19日获委任为董事会成员而提交表格3的迟交报告；
（5）Chang Keun Choi于2025年3月24日就其于2024年12月19日获委任为董事会成员而提交表格3的迟交报告；
（6）何贞德于2025年3月24日就其于2024年12月19日获委任为董事会成员而提交表格3的迟交报告；及
（7）HiTron于2025年3月26日提交了一份关于表格4的迟交报告，报告了一笔日期为2024年12月24日的交易。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的管理人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://investors.exicuretx.com/governance/governance-documents/default.aspx.如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对本准则某项规定的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
审计委员会事项
我们的审计委员会目前由Min Woo Kang、Chang Keun Choi和Dongho Lee组成。康先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，所有成员都是“独立的”，因为该术语在SEC的适用规则和纳斯达克规则中定义。
我们的董事会已确定，康先生符合SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
董事独立性及受控公司豁免
以下现任董事根据适用的纳斯达克标准被确定为独立董事：Dongho Lee、Chang Keun Choi、Min Woo Kang。以下在2024年期间任职的前任董事也被确定为在此类标准下的独立董事：Hyuk Joon（Raymond）Ko、Minhee EOM、Eui Yull Hwang。
继2023年2月完成向CBI的定向增发后，我武生物成为了纳斯达克规则下的“受控公司”。因此，我们被豁免遵守以下要求：我们的董事会大多数成员是独立的，我们有一个独立的薪酬委员会和一个独立的提名委员会或职能。随着此次定向增发的完成，我们的董事会解散了薪酬与提名委员会和公司治理委员会。2023年8月，CBI和DGP提交了一份附表13D/A，报告称由于稀释性发行，他们不再拥有50%（50%）的流通股，因此我们不再是纳斯达克规则下的“受控公司”。此后，我们恢复了我们的薪酬与提名委员会以及公司治理委员会，并在2024年期间按照有关这些委员会的纳斯达克规则任命了我们的三（3）名独立董事加入这些委员会。我们依赖于纳斯达克规则中关于我们董事会的大多数成员必须独立的要求的分阶段规定，并在十二（12）个月内遵守了该要求，以防止失去“受控公司”地位。
继HiTron于2024年12月购买我们的普通股后，根据纳斯达克规则，我们再次成为由另一家公司“控制的公司”。在完成此次出售后，我们的董事会解散了薪酬、提名和公司治理委员会。
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行政及董事薪酬
薪酬概览
除非另有说明，以下章节中包含的所有信息均包含在我们于2025年6月27日向SEC提交的截至2025年3月31日的季度的10-Q表格中。
本节讨论了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予、赚取或支付的薪酬总额：（1）在截至2024年12月31日的财政年度担任我们首席执行官的个人，（2）截至2024年12月31日止财政年度收入超过100,000美元的下两位薪酬最高的执行官（其中我们没有），及（3）任何个人，如不是因为该个人于2024年12月31日并未担任本公司的行政人员，否则会被包括在上文第（2）款内。
我们在本招股说明书中将这些人称为我们指定的执行官。 出现在薪酬汇总表中的我们指定的执行官是：
•Andy Yoo，我们的首席执行官兼总裁；
•本公司首席财务官兼秘书Seung Ik Baik；
•Paul Kang，我们的前任首席执行官；和
•Jiyoung Hwang，我们的前任首席战略官和前任首席财务官。
补偿汇总表
下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们指定的执行官支付或应计的薪酬摘要，金额以美元为单位：
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姓名和主要职务(1)
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年份
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工资
($)
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奖金
($)
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所有其他
Compensation
($)
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合计
($)
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刘德华(2)
首席执行官兼总裁、前首席重组官
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2024
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25,000
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—
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—
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25,000
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保罗·康(3)
前首席执行官
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2024
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150,000
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—
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—
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150,000
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2023
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50,000
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—
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—
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50,000
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胜一白(4)
首席财务官、董秘办
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2024
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3,611
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—
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—
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3,611
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黄智英(5)
曾任首席财务官、曾任首席战略官
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2024
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150,000
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—
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—
|
150,000
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2023
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49,432
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—
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—
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49,432
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| (1) | 公司不将其首席财务官视为执行官或指定的执行官因此该职位在上表中省略。 | ||||
| (2) | 自2024年11月21日起，Yoo先生被任命为首席重组官。自2024年12月19日起，Yoo先生从首席重组官职位过渡，并被任命为首席执行官，接替Kang先生和总裁 | ||||
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| (3) | 自2023年8月21日起，康先生被任命为首席执行官。自2024年12月20日起，由于Yoo先生被任命为首席执行官，我们保留了Kang先生作为联席首席执行官一段时间，以将他以前作为首席执行官的职责过渡到Yoo先生，直到Kang先生的咨询协议（下文讨论）于2025年2月27日执行。 | ||||
| (4) | 自2024年12月19日起，Baik先生被任命为首席财务官，接替黄女士。 | ||||
| (5) | 自2023年8月28日起，Hwang女士被任命为首席财务官，接替Kim先生。2024年12月19日，黄女士被任命为首席战略官，并于2025年1月辞去首席战略官职务。 | ||||
高管雇佣协议
我们与2025年6月仍在其岗位上任职的每一位被点名的执行官都签订了雇佣协议。这些就业协议介绍如下。关于2025年6月不再任职的指定执行干事，请参阅上文薪酬汇总表的脚注。
刘德华.我们与Yoo先生签订了一份日期为2024年12月20日的雇佣协议。根据他的雇佣协议条款，Yoo先生的基本年薪为30万美元。自2025年4月1日起，Yoo先生的雇佣协议被修改为（1）将其年基本工资提高到48万美元，以及（2）提供遣散费，据此，如果我们无故终止与他的雇佣关系，Yoo先生将有权获得相当于其基本工资24个月的遣散费。
胜一白.我们与Baik先生签订了一份日期为2024年12月20日的雇佣协议。根据这份雇佣协议的条款，Baik先生的年基本工资为130,000美元。自2025年4月1日起，Baik先生的雇佣协议被修订为（1）将其年基薪提高至300,000美元，以及（2）提供遣散费，据此，如果我们无故终止与他的雇佣关系，Baik先生将有权获得相当于其基薪12个月的遣散费。
保罗·康.我们与Kang先生签订了一份日期为2023年8月28日的雇佣协议。根据这份雇佣协议的条款，康先生的基本年薪为15万美元。自2025年2月27日起生效，我们与Alta Companies Ltd.（“阿尔塔”和“咨询协议”），其中Paul Kang担任总裁。根据咨询协议，我们同意向Alta支付99,000美元的初始费用，每月费用为12,500美元，并且在完成Alta或Kang先生向公司介绍的涉及此类各方的任何交易（或Alta或Kang先生参与讨论的情况）之前，公司同意在完成任何此类交易之前根据双方同意的条款确定Alta的参与。
董事薪酬表
下表列出了关于我们的董事在截至2024年12月31日止年度因服务赚取的报酬的信息，金额以美元为单位。
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赚取的费用或
以现金支付
($)
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期权
奖项
($)
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合计
($)
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保罗·康(1)
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20,000
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—
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20,000
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黄智英(2)
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20,000
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—
|
20,000
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Hyuk Joon（Raymond）Ko(3)
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19,194
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—
|
19,194
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李东浩
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20,000
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—
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20,000
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李厚俊(4)
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17,778
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—
|
17,778
|
||||||||||||||||||||
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民熙EOM(5)
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19,194
|
—
|
19,194
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||||||||||||||||||||
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刘德华(6)
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2,167
|
—
|
2,167
|
||||||||||||||||||||
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何郑约翰(7)
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645
|
—
|
645
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||||||||||||||||||||
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Chang Keun Choi(8)
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645
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—
|
645
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||||||||||||||||||||
47
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相旭之歌(9)
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645
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—
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645
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||||||||||||||||||||
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闵宇康(10)
|
645
|
—
|
645
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||||||||||||||||||||
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胜一白(11)
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2,167
|
—
|
2,167
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||||||||||||||||||||
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Eui Yull Hwang(12)
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2,778
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—
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2,778
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(1)
|
康先生辞去董事会职务，自2025年3月3日起生效。
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(2)
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黄女士辞去董事会职务，自2025年2月28日起生效。
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(3)
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Ko先生辞去董事会职务，自2024年12月17日起生效。
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(4)
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Hojoon Lee先生辞去董事会职务，自2024年11月21日起生效。
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(5)
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Eom女士辞去董事会职务，自2024年12月17日起生效。
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(6)
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任命Yoo先生为董事会成员，自2024年11月21日起生效。
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(7)
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John先生被任命为董事会成员，自2024年12月17日起生效。
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(8)
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Choi先生被任命为董事会成员，自2024年12月17日起生效。
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(9)
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宋先生获委任为董事会成员，自2024年12月17日起生效。
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(10)
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康先生获委任为董事会成员，自2024年12月17日起生效。
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(11)
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Baik先生被任命为董事会成员，自2024年11月21日起生效。
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(12)
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黄先生获委任为董事会成员，自2024年9月26日起生效，并于2024年11月21日辞职。
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48
某些关系和关联方交易
关联交易的政策与程序
我公司董事会通过书面关联交易政策，阐述关联交易审议批准或批准的政策和程序。 除根据《交易法》颁布的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或即将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过或将超过120,000美元或截至最近两个完整财政年度结束时我们总资产平均值的百分之一（1%）中的较小者，并且相关人员拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括由或从该关联人拥有重大利益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。 根据我们审计委员会章程的规定，我们的审计委员会负责提前审查和批准我们的关联交易政策和程序所涵盖的关联方交易。
根据该政策审查的关联交易，在充分披露关联方在该交易中的利益后，如果得到我们董事会审计委员会或审计委员会主席根据该政策规定的标准授权，将被视为批准或批准。 审计委员会或审计委员会主席（视情况而定）应审查并考虑：
•关联方在交易中的权益；
•关联交易涉及金额的大致美元价值；
•关联方在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；
•该交易是否在我们的日常业务过程中进行；
•与关联方的交易是否被提议或曾经以对我们不低于本可与非关联第三方达成的条款有利的条款订立；
•要求公开披露（如有）；和
•根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的与拟议交易背景下的关联方交易有关的任何其他信息。
关联交易
以下是我们自2022年1月1日以来与我们的董事、执行官和持有我们已发行有表决权证券5%以上的持有人及其关联公司（我们将其称为我们的关联人士）进行的关联方交易的描述，其中涉及的金额超过了120,000美元或截至最近两（2）个已完成财政年度结束时我们总资产平均值的1%（以较低者为准），但我们在本招股说明书中标题为“高管和董事薪酬”的部分中描述的薪酬安排除外。
CBI私募
根据公司可获得的信息，CBI和DGP合计实益拥有已发行普通股的10.4%。
49
于2022年9月26日，我们与CBI订立证券购买协议。2023年2月24日，我们向CBI发行了总计3,400，000股普通股，购买价格为每股1.60美元，产生了约5,400，000美元的总收益（“2022年9月PIPE”）。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。2024年8月27日，我们进行了反向股票分割。反向拆分后，持股数量减少至68万股。CBI根据证券购买协议通过其关联公司DGP的贷款为此次收购提供资金。2023年6月23日，DGP根据贷款行使了选择权，并从CBI收购了68万股普通股以及相应的登记权。CBI取得的68万股股份的登记权转让给DGP，随后由DGP等转让方随后续股份转让进行转让。随后，DGP于2024年2月29日向第三方出售了68,000股，并于2025年2月24日向Voyager出售了424,611股。
由于此前于2022年5月完成的私募配售，CBI当时已经持有我们已发行的有投票权证券的5%以上（5%）。该私募于2023年2月24日结束发行。由于注册声明未在注册权协议截止日期后的90天内提交，根据注册权协议中的违约赔偿金条款，公司向CBI支付了27,000美元，并向DGP累积了191,000美元。2025年2月19日，该公司收到了DGP的豁免函，确认他们同意免除欠DGP的未偿191,000美元罚款金额。
DGP本票
2024年6月3日，公司又签立了一张期票（“DGP注”），随后从DGP获得了一笔金额为70万美元的贷款。所有本金和应计利息均于（i）自本DGP票据之日起十个月内到期应付或（ii）在发生违约事件时到期应付，以较早者为准，届时，投资者宣布到期并由公司支付的该等金额。本次DGP票据应计利息6.0%，到期应付。
DGP债权和股权交换协议
2024年9月11日，公司执行了债权换股权协议，将上述DGP票据和相关权益转换为其普通股股份。该公司以每股3.00美元的价格，将相当于711,667美元的DGP票据的本金和应计利息义务全部履行完毕，换成了237,223股普通股。由于这被视为与关联方的问题债务重组，公允价值与账面价值之间的差额在额外实缴资本内确认。
HiTron私募
HiTron是我们52.8%普通股的实益拥有人。根据公司可获得的信息，Andy Yoo是HiTron的首席执行官和最大股东。公司亦知悉Ho Jung John及Seung Ik Baik分别为HiTron的副总裁及首席战略官。因此，Yoo先生、John先生和Baik女士各自可被视为实益拥有HiTron持有的普通股和证券股份。
2024年11月12日，我们与HiTron签订了一份普通股购买协议，据此，我们同意向HiTron发行和出售433,333股普通股，总购买价格为130万美元，购买价格为每股3.00美元（“第一次HiTron股票发行”）。首次HiTron股票发行于2024年11月21日结束。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
2024年11月13日，相同的各方签订了另一份普通股购买协议，根据该协议，我们同意向HiTron出售和发行2900000股额外普通股，总购买价格为870万美元，购买价格为每股3.00美元，但须经我们的股东批准。
50
此后，我们的股东在2024年12月17日的特别股东大会上批准了根据该协议发行股票（“第二次HiTron股票发行”），并于2024年12月24日结束，我们获得了870万美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
七（7）名董事中的六（6）名，Andy Yoo、Seung Ik Baik、Ho Jung John、Chang Keun Choi、Min Woo Kang、Sang Wook Song，由HiTron根据其在随后的普通股购买协议下的权利授予董事会。
Paul Kang的咨询协议
公司于2023年委聘康先生控制的实体提供业务发展咨询服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司就此类服务分别向Kang先生控制的实体支付了0美元和218,000美元。康先生在受聘提供这些服务时尚未担任董事。
自2025年2月27日起生效，公司与Alta订立咨询协议，其中，自2023年2月至2025年3月担任公司董事、公司前首席执行官的康先生担任总裁。根据咨询协议，公司同意向Alta支付99,000美元的初始费用，月费为12,500美元，并且在完成Alta或Kang先生向公司介绍的涉及此类方的任何交易之前（或在Alta或Kang先生参与讨论的情况下），公司同意在完成任何此类交易之前根据双方同意的条款确定Alta的参与。
51
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年6月30日我们普通股所有权的某些信息：（i）我们的每一位董事；（ii）上述2024年薪酬汇总表中提到的每一位我们指定的执行官；（iii）我们所有现任执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们所知的所有那些拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。
受益所有权是根据SEC的规则确定的。 这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共有投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力。 受目前可行使或可在2025年31月31日后60天内行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。 然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。 所有权百分比计算基于截至2025年6月23日的6,317，793股流通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
本表基于我们的高级职员、董事和主要股东提供的信息以及提交给SEC的附表13D和13G。 除下文另有说明外，表中所列每位执行官和董事的地址为c/o Exicure, Inc.,400 Seaport Court，Suite 102，Redwood City，California 94063。
| 实益所有权 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人 5%以上股东 |
股份数量 实益拥有（#） |
百分比 普通股 实益拥有（%） |
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|
HiTron Systems，Inc。(1)
|
3,333,333 | 52.8% | ||||||||||||||||||
|
DGP有限公司。(2)
|
492,612 | 7.8 | % | |||||||||||||||||
|
桑桑金投资证券有限责任公司(3)
|
433,332 | 6.9% | ||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||||||||
| 李东浩 | — | * | ||||||||||||||||||
|
刘德华(1)
|
3,333,333 | 52.8% | ||||||||||||||||||
|
何郑约翰(1)
|
3,333,333 | 52.8% | ||||||||||||||||||
| Chang Keun Choi | — | * | ||||||||||||||||||
| 相旭之歌 | — | * | ||||||||||||||||||
| 闵宇康 | — | * | ||||||||||||||||||
|
胜一白(1)
|
3,333,333 | 52.8% | ||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（7人） | 3,333,333 | 52.8% | ||||||||||||||||||
| * | 表示实益所有权不到普通股流通股的百分之一（1%）。 | |||||||||||||||||||
52
| (1) | 根据公司可获得的信息，Andy Yoo是HiTron的首席执行官和最大股东。公司还知悉，Ho Jung John和Seung Ik Baik分别为HiTron的副总裁和首席战略官。因此，Yoo先生、John先生和Baik女士各自可被视为实益拥有HiTron持有的我们的普通股和证券份额。根据HiTron于2025年3月26日提交的最新附表13D，HiTron的地址为99-13 Masan-Gil，Miyang-Myeon，Anseong-si，Kyeonggi-do，Korea | |||||||||||||||||||
| (2) | 根据公司可获得的信息，CBI和DGP合计实益拥有已发行普通股的10.4%。根据公司可得资料，DGP的地址为大韩民国全罗南道永光郡永光邑Geurintekeu-ro 23,57024 | |||||||||||||||||||
| (3) | 根据SangSangin于2024年12月23日提交的最新附表13G，SangSangin的地址为49F，Parc.1,108，Yeoui-Daero，YeongdeungPo-gu，Seoul，Republic of Korea 07335。 | |||||||||||||||||||
53
卖出股东
本招股章程涉及不时由下表所指的售股股东作出的转售或其他处置的转售股份总额不超过5,164，595 我们普通股的股份。该表格还提供了根据《交易法》第13（d）条和适用法规确定的出售股东对普通股的实益所有权的信息。
我们正在登记转售股份，以允许出售股东，或其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人，按照本文“分配计划”和任何随附补充文件中所述的方式转售或以其他方式处置股份。
下表根据公司可获得的资料，列出出售股东的姓名、目前拥有的股份数目、根据本招股章程发售的股份数目，以及假设所有发售股份均已售出，预计发售后将持有的股份数目。
售股股东可酌情出售任何、全部或不出售回售股份。我们无法预测出售股东可能在何时或以多少金额出售其股份，我们也没有关于出售或处置任何转售股份的协议或谅解。
我们目前与出售股东并无就出售或以其他方式处置任何转售股份订立任何协议、安排或谅解。
以下每个出售股东在发行后拥有的普通股百分比基于6,317，793 截至2025年6月30日已发行普通股的股份。
| 出售股东名称 | 发行前实益拥有的普通股 | 可根据招股章程发售的普通股 | 普通股
有利
拥有后
提供
|
|||||||||||
| 数 | 百分比 | |||||||||||||
|
HiTron Systems Inc。(1)
|
3,333,333 | 3,333,333 | 3,333,333 | 52.8% | ||||||||||
|
桑桑金投资证券有限责任公司(2)
|
433,332 | 433,332 | 433,332 | 6.9% | ||||||||||
|
美尔图股份有限公司。(3)
|
87,808 | 87,808 | 87,808 | 1.4% | ||||||||||
|
Shin Chang Partners(4)
|
195,454 | 195,454 | 195,454 | 3.1% | ||||||||||
|
RMS0718株式会社(5)
|
195,454 | 195,454 | 195,454 | 3.1% | ||||||||||
|
DGP(6)
|
492,612 | 492,612 | 492,612 | 6.7% | ||||||||||
|
航海家(7)
|
20,835 | 20,835 | 20,835 | 0.3% | ||||||||||
|
民秀龙(8)
|
303,781 | 303,781 | 303,781 | 4.8% | ||||||||||
|
Canvas NFT Red Co.，Ltd(9)
|
101,986 | 101,986 | 101,986 | 1.6% | ||||||||||
| 总计： | 5,164,595 | |||||||||||||
(1)包括公司于2024年11月21日向HiTron发行的433,333股回售股份及公司于2024年12月24日发行的2,900，000股回售股份。HiTron的地址是大韩民国京畿道安城寺密阳面Masan-gil 99-13。
(2)包括公司于2024年12月12日向SangSangIn发行的433,332股转售股份。SangSangin的住址是大韩民国首尔永登浦区Yeoui-Daero，108，F48。
(3)包括公司于2024年12月12日向MIRTO发行的87,808股转售股份。MIRTO的地址是大韩民国首尔西大门区Ewhayeodae 1-gil 38。
(4)包括公司于2025年2月14日向Shin Chang Partners发行的145,454股回售股份及于2025年3月31日从DGP收购的50,000股回售股份。Shin Chang Partners的地址是大韩民国首尔江南区76-gil农贤路24Nonhyeon-ro 5263-ho。
54
(5)包括于2025年2月14日收购的145,454股转售股份及于2025年3月31日从Voyager收购的50,000股转售股份。RMS0718株式会社的地址是大韩民国首尔Song Pa-Gu，300 Olympic-ro，6508-ho。
(6)包括公司于2023年6月23日向DGP发行的255,389股回售股份及公司于2024年9月12日向DGP发行的237,223股回售股份。DGP地址为大韩民国全罗南道永光郡郡永光邑东林寺路23号57024。
(7)包括于2025年2月24日收购的20,835股转售股份。航海家的地址是大韩民国古龙畿道金浦市100 Pungmu-ro 9bbeon-gil518-702。
(8)包括2025年3月20日从Voyager收到的303,781股转售股份。Minsoo Ryu的地址是大韩民国首尔松坡区奥林匹克路300号6508-ho。
(9)包括于2025年3月20日从Voyager收到的101,986股转售股份。Canvas NFT Red Co.，Ltd.的地址是大韩民国京畿道杨坪郡Seojong-myeon Hwaseo1-ro 114。
与出售股东的关系
Andy Yoo是HiTron的首席执行官和最大股东。公司亦知悉Ho Jung John及Seung Ik Baik分别为HiTron的副总裁及首席战略官。因此，Yoo、John和Baik先生各自可被视为实益拥有HiTron持有的普通股和证券股份。除李东浩外，所有董事均由HiTron委派至董事会。
直到2024年11月，DGP与CBI一起是该公司的最大股东，但在第一次HiTron股票发行后其持股被稀释。虽然它不再持有控股权，但它继续拥有少数股权，连同CBI，占10.4%。在拥有重大所有权期间，DGP的某些关联公司担任董事会成员和/或执行官。这些人不再担任这种职务。
注册权协议
除购买回售股份的协议外，我们与所有售股股东或回售股份的初始持有人（如适用）订立登记权协议，惟有关Minsoo Ryu于2024年9月12日收购的101,991股回售股份及DGP于2024年9月12日收购的237,223股回售股份，或（如适用）该等协议下的登记权由回售股份的初始购买人转让予回售股东的情况除外。根据每份登记权协议，我们同意提交一份转售登记声明，以登记可登记证券（定义见登记权协议）（“登记声明”）。本注册声明是为了履行我们在这些注册权协议下的义务而提交的。我们已同意尽我们合理的最大努力在提交日期或之前（分别在每个注册权协议中定义）向SEC提交本注册声明，但我们没有达到设定的时间表。根据所有注册权协议的条款，如果未在适用的截止日期前提交注册声明，公司有义务支付违约金，但总上限为560,098美元。支付此类损害赔偿的义务取决于销售股东的强制执行，据公司所知，迄今为止尚未发生这种情况。并且，在2025年2月19日，公司收到了DGP的豁免函，确认他们同意免除根据其注册权协议欠DGP的191,000美元的未偿罚款金额。
除其他事项外，我们还同意赔偿可登记证券的每个持有人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人、经纪人（包括因质押或根据普通股追加保证金通知未能履行而作为委托人提供和出售可登记证券的经纪人）、承销商、投资顾问和雇员、控制任何此类持有人或许可受让人的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每个此类控制人的高级职员、董事、代理人和雇员，以及上述每一项的各自继承人、受让人、遗产和遗产代理人免于承担某些责任，并支付与（1）对登记声明中所载的重大事实的任何不真实或指称不真实陈述或（2）对此处要求陈述的重大事实的任何遗漏或指称遗漏有关的所有费用和开支，但某些例外情况除外。
55
资本股票说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们的章程、我们的章程和DGCL的适用条款中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。我们的每一份章程和附例均作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。
一般
我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股都是未指定的。
截至2025年6月30日，6,317,793普通股股份和无优先股股份已发行，由98名在册股东持有。
共同股票
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“XCUR”。
投票权
我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。除非法律要求，普通股持有人不能对仅影响优先股的变更进行投票，前提是优先股持有人有权对这些变更进行投票。
我们的章程和章程还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且只能通过拥有至少662/3%投票权的已发行股本股东有权就其投票的赞成票。
股息
普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。
清算
在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。
首选股票
优先股没有指定和已发行的股份。然而，我们《章程》第六条中的所谓空白支票优先条款授权董事会在任何时候根据董事会酌情决定的任何条款指定优先股。
认股权证
截至2025年6月30日，有未行使的认股权证以每股40.5 155美元的价格购买10,022股普通股，这些认股权证是在2021年12月的登记直接发行交易中获得的。
56
股权 奖项
公司有两个股权奖励计划，2017年计划和ESPP。
数量股份根据2017年计划为发行而保留的普通股在每年1月1日自动增加（i）30,667股，（ii）上一历年12月31日其已发行股本总数的5%，或（iii）董事会薪酬委员会确定的较少股份数目中的较低者。2025年1月1日，根据2017年计划保留和可能授予的奖励数量自动增加，截至2025年3月31日总计154670个。自2022年9月上一次重大重组以来，2017年计划一直处于休眠状态。目前，一名员工拥有131股普通股和31个未归属限制性股票单位的未行使股票期权，另一名员工拥有133个限制性股票单位，其中107个或未归属。
通过ESPP，符合条件的员工可以授权扣除工资，最高可达其薪酬的15%，以购买普通股。2023、2024或2025年期间没有发行股票。
ESPP规定，每年1月1日，预留可供发行的股票数量自动增加，直通2027年1月1日，最少（i）2,000股；（ii）在紧接上一个历年最后一天的普通股流通股的0.3%；或（iii）董事会确定的较少数量的股份。截至2025年3月31日，ESPP下可供发行的股票数量为22,394股。
注册权利
就本文所述的普通股的未登记销售而言，我们与上述所有买方订立了类似的登记权协议，据此，我们同意根据此类登记权协议登记股份的转售，并在不迟于60第适用的收盘后的第二天。本注册声明正在提交，以满足注册权协议义务。
未指定优先股
我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股优先股，其中包括我们的董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股已获授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
股东大会
股东会议可以在任何地方举行，完全通过董事会指定的远程通讯方式举行。如果董事会没有指定地点或远程形式，会议将在公司的主要执行办公室举行。
董事会确定年度股东大会的日期和时间，在该会议上选举董事，并可能进行其他适当提交的业务。
特别会议只能由秘书在全体董事会过半数的指示下召集。股东本身没有召开特别会议的权利。仅可处理会议通知中规定的业务。
股东提名和提案的提前通知要求
股东只有在（i）包括在董事会发出的会议通知中，（ii）由董事会或主席提出，或（iii）由符合某些要求的股东适当提出，包括在通知和会议时是记录或实益拥有人并完全遵守附例程序的情况下，才能在年度会议之前提出业务。特别会议不允许股东提案，除非在会议通知中特别说明。
57
要提出业务，股东必须向秘书提交书面的、格式适当的、及时的通知（通常在上一年年会周年纪念日前90至120天之间）。该通知必须包括有关提议方（包括所有权、从属关系、相关利益）、提议本身以及任何相关协议或安排的详细信息。通知的更新也必须在会议之前提供，以确保所有信息保持准确。如果提案未完全按照这些要求提交，会议主席可能会将其排除在外。本章程部分适用于所有股东提案，但根据《交易法》第14a-8条为纳入公司代理声明而提出的提案除外，这些提案受单独的SEC规则管辖。
股东可以（a）通过董事会或其授权代表或（b）由亲自出席、在通知和会议时均为实益拥有人、有权投票并完全遵守这些程序的股东在年度会议上（或仅当董事选举明确列入议程时才在特别会议上）提名董事进行选举。
要作出有效提名，股东必须及时向秘书提交书面通知，一般必须在上一次年会周年纪念日前90-120天（或在召开特别会议的特定窗口内）收到。通知中必须包括提名方和被提名人的详细信息，包括背景、关系、股份所有权、潜在冲突等。被提名人还必须填写公司提供的调查问卷，并证明他们没有可能干扰其职责的外部承诺，包括未披露的薪酬或投票协议。
公司可能会要求提供额外信息，以评估被提名人的独立性。如果提名不符合这些规则，会议主席可以宣布无效，为该被提名人投的任何票都将不计算在内。
以书面同意消除股东诉讼
根据任何系列优先股或任何其他类别的股票或其系列的持有人在股息或清算时优先于普通股的权利，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行。章程明确否认以股东书面同意代替召开股东大会的方式采取任何行动。
交错的董事会
董事会分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。
罢免董事
我们的董事只有通过至少662/3%的已发行普通股投票权的赞成票才能因故被罢免，并有权对此进行投票。此外，只有我们的董事会被授权填补空缺以及因授权董事人数增加而产生的任何额外董事职位。
不享有累积投票权的股东
董事选举不设累积投票。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束，该条一般禁止公开持有的特拉华州公司引人入胜在与任何利益相关股东的任何业务合并中，自该股东成为利益相关股东之日起三年内，但以下情况除外：
•在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有该公司当时已发行的有表决权股票的85%
58
交易开始，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，那些（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（2）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划的股票；或者
•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。
一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
•除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或
•感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。
特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或经修订和重述的公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的经修订和重述的章程中的明文规定“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。
论坛的选择
我们的章程和章程规定，特拉华州衡平法院是任何申诉主张任何内部公司索赔的唯一和排他性论坛。此外，我们的章程还规定，美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。这些选择诉讼地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。
修订章程条文
除了法律或章程要求的任何特定类别或系列我们股票的持有人的任何赞成票或可能就一系列优先股提交的任何指定证书外，在选举董事时有权普遍投票的所有当时已发行股本的至少六十六和三分之二（662/3%）的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要修改、修订或废除第六条、第七条、第八条，《宪章》第九条和第十条。
转让代理
我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner Services（Equiniti）转让代理的地址是EQ Shareowner Services，P.O. Box 64856，St. Paul，MN 55164-0856。
上市
我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“XCUR”。
59
分配计划
我们正在办理回售股份的回售登记，以允许出售股东或其受赠人、质权人、受让方或其他权益承继人在本招募说明书日期后不时出售、转让或以其他方式处置回售股份。我们将不会收到任何出售售股股东出售售股所得款项。我们将承担或将促使承担与我们登记转售股份的义务有关的所有费用和开支。
售股股东可出售其实益拥有并不时特此发售的全部或部分转售股份。通过承销商或经纪自营商出售回售股份的，出售股东将负责包销折扣（据了解，出售股东不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）或佣金或代理佣金。转售股份可以在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外交易市场或在该等交易所或系统以外的交易或在场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能会在交易，可能涉及交叉或大宗交易。出售股东在出售回售股份时，可以采用以下任一种或多种方式：
•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•向或通过承销商或由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•私下协商交易；
•于本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算；
•经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类转售股份；
•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
•任何此类销售方法的组合；和
•适用法律允许的任何其他方法。
The销售股东还可以依据《证券法》第144条（如有）或《证券法》第4（a）（1）条（如有）在公开市场交易中转售全部或部分转售股份，而不是根据本招股说明书，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。
参与的经纪-交易商由售股股东可以安排其他经纪自营商参与销售。售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售回售股份的方式进行此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理商可从售股股东以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或从其可作为代理人或可作为委托人向其出售的回售股份的购买者处收取佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则第2121条的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将进行加价或降价符合FINRA IM-2121.01。
就出售回售股份或其他事项而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可从事卖空回售
60
股票在他们承担的头寸对冲过程中。出售股东还可以卖空转售股份，如果此类卖空发生在本登记声明被SEC宣布生效之日之后，出售股东可以交付涵盖的转售股份由本招股章程以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入转售股份。在适用法律允许的范围内，出售股东还可以将转售股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售此类转售股份。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。尽管有上述规定，出售股东已被告知，他们不得使用已在本登记声明上登记的转售股份来支付在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明日期之前对我们的普通股进行的卖空交易，而本招股说明书构成该声明的一部分。
售股股东可不时将其拥有的部分或全部回售股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本《募集说明书》或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本《募集说明书》的任何修订不时要约出售回售股份，必要时修订售股股东名单，使其包括质权人、受让方或其他根据本招股说明书作为出售股东的利益继承者。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人为本招募说明书所述的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与回售股份。
出售股东和任何参与分销转售股份的经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（11）条所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》适用的招股说明书交付要求的约束，包括其中规定的规则172，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及《交易法》规定的规则10b-5的某些法定责任的约束，包括但不限于此。
各售股股东均已告知公司，其并非注册经纪自营商，亦未与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解，以分派转售股份。一旦公司收到出售股东的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股达成任何重大安排，将根据《证券法》第424（b）条的规定（如有要求）提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类出售股东的姓名和参与的经纪自营商的姓名，（ii）所涉及的转售股份数量，（iii）出售此类转售股份的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商未进行任何调查以核实本招股章程所载资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪自营商都不得收取费用、佣金和加价，合计将超过百分之八（8.0%）。
根据美国一些州的证券法，转售股份在这些州可能只能通过已注册或持牌经纪商或交易商。此外，在美国的一些州，不得出售转售股份，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。
那里能不保证任何售股股东将出售根据本招股章程构成部分的货架登记声明登记的任何或全部售股股份。
每位出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于
61
适用《交易法》M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何转售股份的时间。在适用范围内，第M条亦可能限制任何从事分销回售股份的人士就回售股份从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响回售股份的适销性及任何个人或实体从事市场-有关转售股份的作出活动。
我们将支付根据登记权协议登记转售股份的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据登记权协议对出售股东的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的一些责任，或者出售股东将有权获得贡献。我们可能是获赔根据相关的注册权协议，由出售股东针对注册权协议中规定的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售股东根据相关注册权协议向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得贡献。
62
法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由Baker & Hostetler LLP，New York，New York为我们传递.
专家
截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表，依据独立注册公共会计师事务所Marcum，LLP的报告（其中关于财务报表的报告包含关于公司持续经营能力的解释性段落）如此纳入，该报告出现在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，根据该公司作为审计和会计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供的普通股股份的S-1表格登记声明，包括证物和附表。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招募说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个都在所有方面受到此参考的限制。
您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括这份注册声明。本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的信息报告要求，我们将向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅。我们还维护一个网站www.exicuretx.com，在该网站上，在本次发行完成后，您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。
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Exicure, Inc.
财务报表指数
| 页 | |||||
| 独立注册会计师事务所（CBIZ CPAs P.C.，Kansas City，Missouri，PCAOB ID 199）的报告 |
F-1
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| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
F-3
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表
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F-4
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| 截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度合并股东权益变动表 |
F-5
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| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-6
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| 合并财务报表附注 |
F-8
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| 未经审计简明合并中期报表指数 | |||||
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截至2025年3月31日未经审计的简明合并资产负债表
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F-31
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截至2025年3月31日止三个月未经审计的综合经营报表
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F-32
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截至2025年3月31日止三个月未经审核合并股东权益变动表
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F-33
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截至2025年3月31日止三个月未经审核合并现金流量表
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F-35
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||||
| 未经审核简明综合财务报表附注 |
F-37
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||||
i
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Exicure, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Exicure, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量变动报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。
解释性段落–持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，公司自成立以来发生了重大亏损和负现金流，可能需要筹集额外资金来履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-1
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2023年起担任公司核数师.
纽约，纽约
2025年3月18日
F-2
Exicure, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 12,508 | $ | 816 | |||||||
| 其他应收款 | 521 | 15 | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 644 | 1,193 | |||||||||
| 流动资产总额 | 13,673 | 2,024 | |||||||||
| 物业及设备净额 | 26 | 54 | |||||||||
| 使用权资产 | — | 6,517 | |||||||||
| 其他非流动资产 | 1,357 | 2,985 | |||||||||
| 总资产 | $ | 15,056 | $ | 11,580 | |||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ | 1,031 | $ | 1,631 | |||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 2,040 | 879 | |||||||||
| 流动负债合计 | 3,071 | 2,510 | |||||||||
| 租赁负债，非流动 | 5,213 | 6,039 | |||||||||
| 负债总额 | $ | 8,284 | $ | 8,549 | |||||||
|
承付款项和或有事项（附注15）
|
|||||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
优先股，每股面值0.0001美元；授权10,000，000股，没有已发行和流通的股票，2024年12月31日和2023年12月31日
|
— | — | |||||||||
|
普通股，每股面值0.0001美元；授权200,000，000股，已发行和流通的6,026，841股，2024年12月31日；已发行和流通的1,832，988股，2023年12月31日*
|
1 | — | |||||||||
| 额外实收资本 | 206,035 | 192,594 | |||||||||
| 累计赤字 | (199,264) | (189,563) | |||||||||
| 股东权益总额 | 6,772 | 3,031 | |||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 15,056 | $ | 11,580 | |||||||
*反映一比五（1：5）反向拆股于2024年8月27日生效
见合并财务报表附注。
F-3
Exicure, Inc.
综合业务报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入： | |||||||||||
| 收入 | $ | 500 | $ | — | |||||||
| 总收入 | 500 | — | |||||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 研发费用 | — | 1,423 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 5,449 | 11,715 | |||||||||
| 诉讼法律费用 | 1,562 | 938 | |||||||||
| 使用权资产减值损失 | 5,721 | — | |||||||||
| 出售财产和设备的损失 | — | 920 | |||||||||
| 总营业费用 | 12,732 | 14,996 | |||||||||
| 经营亏损 | (12,232) | (14,996) | |||||||||
| 其他（费用）收入，净额： | |||||||||||
| 应收可转换票据投资公允价值变动 | — | (2,000) | |||||||||
| 股息收入 | 5 | 52 | |||||||||
| 利息收入 | 8 | 32 | |||||||||
| 利息支出 | (18) | — | |||||||||
| 应付账款结算收益 | 407 | — | |||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 2,137 | (2) | |||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 | 2,539 | (1,918) | |||||||||
| 所得税拨备前净亏损 | (9,693) | (16,914) | |||||||||
| 准备金 | 8 | — | |||||||||
| 净亏损 | $ | (9,701) | $ | (16,914) | |||||||
| 每股普通股基本和摊薄亏损* | $ | (4.75) | $ | (10.55) | |||||||
| 加权平均基本和稀释已发行普通股* | 2,043,278 | 1,602,790 | |||||||||
*反映一比五（1：5）反向拆股于2024年8月27日生效
见合并财务报表附注。
F-4
Exicure, Inc.
股东权益变动综合报表
（单位：千，股份除外）
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | $ | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东权益合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | 1,096,017 | $ | — | $ | 187,571 | $ | (172,649) | $ | 14,922 | ||||||||||||||||||||
| 将普通股认股权证重新分类为负债 | — | — | (800) | — | (800) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — | 1,348 | — | 1,348 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属及相关回购 | 56,971 | — | (122) | — | (122) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，净额 | 680,000 | — | 4,597 | — | 4,597 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | (16,914) | (16,914) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | 1,832,988 | $ | — | $ | 192,594 | $ | (189,563) | $ | 3,031 | ||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — | 22 | — | 22 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属及相关回购 | 166 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股、债转股 | 339,214 | — | 1,018 | 1,018 | |||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股、融资 | 3,854,473 | 1 | 12,401 | — | 12,402 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | (9,701) | (9,701) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | 6,026,841 | $ | 1 | $ | 206,035 | $ | (199,264) | $ | 6,772 | ||||||||||||||||||||
*反映一比五（1：5）反向拆股于2024年8月27日生效
见合并财务报表附注。
F-5
Exicure, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (9,701) | $ | (16,914) | |||||||
| 调整净亏损与经营活动所用现金的对账： | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 28 | 634 | |||||||||
| 使用权资产摊销 | 796 | 741 | |||||||||
| 基于股权的薪酬 | 22 | 1,348 | |||||||||
| 使用权资产减值损失 | 5,721 | — | |||||||||
| 应付账款结算收益 | (407) | — | |||||||||
| 应收可转换票据投资公允价值变动 | — | 2,000 | |||||||||
| 出售财产和设备的损失 | — | 920 | |||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 | (506) | — | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 977 | 733 | |||||||||
| 其他非流动资产 | — | 38 | |||||||||
| 应付账款 | (193) | 1,270 | |||||||||
| 应计费用 | 1,180 | (399) | |||||||||
| 其他负债 | (827) | (728) | |||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (2,910) | (10,357) | |||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购买可供出售证券 | — | (2,000) | |||||||||
| 出售物业及设备所得款项 | — | 922 | |||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | — | (1,078) | |||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 出售普通股所得款项 | 12,402 | 5,440 | |||||||||
| 支付普通股融资费用 | — | (843) | |||||||||
| 短期债务收益 | 1,000 | — | |||||||||
| 行使普通股认股权证的付款 | — | (800) | |||||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的最低法定预扣税款的支付 | — | (123) | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 13,402 | 3,674 | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净（减少）额 | 10,492 | (7,761) | |||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金-年初 | 2,016 | 9,777 | |||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金-年底 | $ | 12,508 | $ | 2,016 | |||||||
见合并财务报表附注。
F-6
Exicure, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 补充披露现金流信息 | |||||||||||
| 非现金经营活动： | |||||||||||
| 将预付费用从非流动重新分类为流动 | $ | 428 | $ | — | |||||||
| 非现金筹资活动： | |||||||||||
| 债转股的股权效应 | $ | 1,018 | $ | — | |||||||
下表提供了合并资产负债表内列报的现金、现金等价物和受限制现金的对账，其总和为合并现金流量表所示金额的总和：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 12,508 | $ | 816 | |||||||
| 计入其他非流动资产的受限现金 | — | 1,200 | |||||||||
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 12,508 | $ | 2,016 | |||||||
见合并财务报表附注。
F-7
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
1.业务说明、列报依据和持续经营
业务说明
Exicure，Inc.历来是一家早期生物技术公司，专注于开发针对已验证靶点的核糖核酸核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减兵力、暂停临床前活动并停止所有研发，并表示公司正在探索战略替代方案以实现股东价值最大化。在第一季度，公司就与我们的一种历史候选药物相关的专利签订了许可协议，并收到了一笔小额的一次性付款，以及对许可技术的未来销售仅获得适度特许权使用费的权利，我们认为这不会是重大的。在第二季度，公司出售了我们与许可产品相关的部分样品。在第三季度，公司订立销售协议，根据购买协议出售我们的历史生物技术知识产权和其他资产。公司继续对战略替代方案进行更广泛的探索。这项努力涉及通过与潜在合作伙伴的交易来探索增长，这些合作伙伴看到了加入现有公开交易组织的机会。
2025年1月19日，我们与韩国公司GPCR Therapeutics Inc（“GPCR”）订立股份购买协议，据此，我们从GPCR收购了加州公司GPCR Therapeutics USA Inc.（“GPCR USA”）的所有已发行和未偿还股本证券。就完成股份购买协议而言，公司与GPCR订立许可及合作协议，以进一步开发及商业化GPCR有关若干知识产权及专利的技术。
GPCR USA正在进行一项针对血癌患者的2期临床试验，特别是那些符合造血干细胞移植条件的患者。其目前的临床试验涉及G-CSF、GPC-100（Burixafor）和普萘洛尔的联合给药。GPCR USA计划在4月底前完成对20名患者的GPC-100给药，目标是在9月前公布临床试验结果。
纵观这些综合财务报表，“公司”和“Exicure”是指Exicure公司，并在适当情况下指其全资子公司Exicure运营公司。Exicure运营公司持有Exicure, Inc.公司所有重大资产并进行一切经营活动和经营
列报依据
这些合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例以及财务会计准则委员会（“FASB”）在FASB会计准则编纂（“ASC”）中定义的美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的，并以千为单位列报，但股份数量和每股数据除外。
合并原则
随附的合并财务报表包含Exicure，Inc.及其全资子公司Exicure运营公司的账目。所有公司间交易和账户在合并中消除。
反向股票分割
在公司于2024年8月15日举行的股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，以批准并通过对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，对其已发行和已发行或保留发行的普通股股份进行反向股票分割，比例范围为1比2至1比15，该比例将由董事会酌情决定。2024年8月20日，公司董事会通过决议，在合理可行的情况下尽快按1比5的比例对已发行和流通在外的普通股进行反向分割。
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Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至美国东部时间2024年8月27日下午5：00，该公司以1比5的比例对其普通股进行了反向股票分割。没有就反向股票分割发行零碎股份。否则有权获得零碎股份的在册股东将获得全额股份代替。由于零碎股份四舍五入，额外发行102,837股股份。除非此处另有说明，否则随附的未经审计简明合并财务报表中提供的所有信息均假定公司已发行普通股的反向股票分割为1比5，除非另有说明，否则此处列出的所有此类金额和相应的转换价格或行使价数据均已调整，以使此类假定的反向股票分割生效。
持续经营
在每个报告期，公司评估是否存在对公司在财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大怀疑的情况或事件。如果公司得出结论认为存在重大疑问，并且没有因公司的计划而缓解，或者当其计划缓解了对公司持续经营能力的重大疑虑时，公司被要求进行某些额外披露。
所附财务报表的编制假设本公司自财务报表出具之日起持续经营一年。截至2024年12月31日，公司预计在可预见的未来将产生重大费用和负现金流。截至2024年12月31日，该公司的现金和现金等价物为12508美元。管理层认为，鉴于公司目前的现金状况、经营计划和未来十二个月经营活动产生的预测负现金流，公司在这些财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。将需要额外的资金来资助我们正在进行的运营、支持GPCR USA的运营、探索战略替代方案并寻求我们确定的任何替代方案。
管理层认为，公司现有的现金和现金等价物不足以继续为其运营支出提供资金，需要额外的资金。无法保证此类额外融资将可获得，如果可以获得，则可以在可接受的条件下获得。
随附的合并财务报表已按公司持续经营的方式编制，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或在公司无法持续经营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层的估计基于其认为在当时情况下合理的某些假设，虽然实际结果可能与这些估计不同，但管理层认为，这些假设在短期内的任何变化不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。未来期间的实际结果可能与这些估计数不同。
重新分类
上期综合经营报表中的某些账户已重新分类，以符合本年度综合财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩没有影响。
F-9
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
2.重要会计政策
现金及现金等价物
公司认为所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。截至2024年12月31日，现金等价物代表货币市场账户中持有的资金。
受限制现金
作为芝加哥租赁协议的一部分，该公司以受限制的存款证明账户为备用信用证提供担保，用于在2024年期间支付租约。公司将金额为109美元的限制性存单账户视为限制性现金，因为其对公司的使用受到合同限制，并在所附的2024年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表中列报流动资产内的余额。
金融工具的公允价值
本公司已估计其金融工具的公允价值。现金、现金等价物和应付账款的账面价值与其公允价值相近，这是由于这些工具的相对短期性。公司根据相同或类似工具的市场报价，按其估计的公允价值记录短期投资。
应收可转换票据投资
证券根据证券的剩余合同期限分为流动或非流动。证券由公司在投资时点指定，作为交易、AFS或持有至到期。根据ASC 825，金融工具，公司为所有未偿还的应收可转换票据选择了公允价值选择权。管理层以公允价值为基础评估证券的表现。根据公允价值选择，应收票据在每个报告期根据其在有序交易中的退出价值进行计量，公允价值变动产生的未实现收益或损失记录在简明综合经营报表中。
截至2024年12月31日，按公允价值计算的应收可转换票据投资总额为0美元。截至2024年12月31日，根据公允价值选择权核算的应收可转换票据投资的总成本为0美元，其中包括本金余额2000美元和公允价值变动2000美元。
信用风险等风险和不确定性集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司将现金和现金等价物存放于信誉良好的金融机构。该公司的现金账户由美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）为美国每家金融机构提供最高25万美元的保险。该公司的现金等值证券由美国证券投资者保护公司（Securities Investor Protection Corp.，简称“SIPC”）投保，每个账户最高50万美元，现金限额为25万美元。公司在这类账户中没有出现任何信用损失。公司不存在表外发生损失风险的金融工具。
该公司目前没有盈利，无法保证其将永远盈利。该公司的研发活动自成立以来就需要大量投资，预计运营将继续需要超过其收入的现金投资。另见注1，持续经营，了解更多信息。
财产和设备
物业及设备按成本入账，并按各类物业及设备的估计可使用年期（介乎三至七年）以直线法折旧。租赁权
歼10
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
改良以直线法在各自租赁的剩余期限或资产的估计寿命中较短者摊销。折旧从资产投入使用时开始。
至少每年或每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，对财产和设备进行减值审查。截至2024年12月31日止年度出现减值亏损，原因是对公司与办公室租赁相关的使用权资产进行了分析。截至2023年12月31日止年度并无录得减值亏损。
认股权证
公司根据每份文书的特点和规定，将独立认股权证计入股东权益或作为负债。该公司根据ASC 480评估未行使的认股权证，区分负债与权益，而ASC 815，衍生品和套期保值.如果这些准则中的评估标准均未达到，则认股权证被归类为股东权益的组成部分，初始按其授予日公允价值入账，不进行后续重新计量。符合标准的认股权证被归类为负债并重新计量为其公允价值，在每个报告期末使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，负债的公允价值变动记入其他收入（费用），净额在综合经营报表中。
收入确认
ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”（“ASC 606”）的核心原则要求，一个实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。公司将交易价格分配给合同中包含的所有合同履约义务。如果一份合同有不止一项履约义务，我们根据独立售价将交易价格分配给每项履约义务，这描述了我们预期有权获得的对价金额，以换取履行每项履约义务。公司在满足或履行对客户的义务时确认收入。
基于股权的薪酬
公司以公允价值计量基于股权的奖励成本，并在必要的服务期内以直线法记录扣除估计没收的奖励成本。公司采用Black-Scholes期权定价模型计量所有普通股期权的公允价值。普通股期权奖励的公允价值受估值假设的影响，包括基于可比市场参与者的预期波动率、普通股期权的预期期限、无风险利率、预期股息等。对于所有以股权为基础的奖励，公允价值计量日为授予日，必要的服务期为受赠方被要求提供服务以换取股权为基础的奖励的期间，一般为归属期。
细分市场和地理信息
经营分部被定义为企业的组成部分，主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时可以获得关于这些组成部分的单独的离散信息进行评估。公司视其营运及管理其业务为一个经营分部。该公司的所有长期资产都位于美国。
租约
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值在资产负债表中确认。公司在确定租赁期限时，包括延长或终止租赁的选择权。
F-11
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
合理确定公司将行使该选择权。公司在确定租赁付款额现值时，在可随时确定的情况下使用隐含利率，在基于开始日可获得的信息无法随时确定的情况下使用公司的增量借款利率。
用于确定公司经营租赁资产的租赁付款可能包括租赁奖励、规定的租金上涨以及在可确定时与通货膨胀率挂钩的升级条款。此外，公司的租赁安排可能包含租赁和非租赁部分。公司将租赁部分和非租赁部分合并，作为单一租赁部分一起核算。可变租赁付款额，如由出租人分摊给承租人且不以指数或费率为基础的房地产税和设施维护费用，被排除在租赁负债的计量之外。
最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。短期租赁，定义为在开始日租赁期限为十二个月或以下的租赁，不在此处理范围内，在租赁期限内按直线法确认。不计入租赁负债的可变租赁付款的成本在发生时确认为费用。
研发费用
研发费用按照ASC 730在进行研发活动时计入费用，研究与开发.成本包括与员工相关的费用，包括工资、福利和股票补偿费用，资助由代表公司进行研发和临床前和临床活动的第三方进行的研究的成本，购买实验室用品和用于临床前和临床活动以及制造临床前和临床研究材料的非资本设备的成本，顾问费，包括租金、折旧和维护费用在内的设施成本，根据第三方许可协议获得和维护许可的费用，包括向公司许可人支付的任何分许可或成功付款，以及与研发运营直接相关的管理费用和其他费用。在计提服务费时，公司估计将提供服务的时间段以及每个期间要花费的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与公司的估计不同，则相应调整应计或预付。公司将公司为研发活动支付的不可退还的预付款递延并资本化，直至相关货物收到或相关服务履行完毕。在已支付的金额超过已发生成本的情况下，公司记录预付费用。
所得税
公司就其资产和负债的财务报告基础和计税基础之间的暂时性差异以及净经营亏损结转的预期收益确认递延所得税资产和负债。税率和法律的变化对递延税项的影响（如有）在预期结算暂时性差异的年度内适用，并在颁布期间反映在财务报表中。递延所得税资产的计量减少，如有必要，如果基于证据的权重，很可能部分或全部递延所得税资产将无法实现。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司针对其递延税项资产建立了全额估值备抵，其金额很可能会实现。
最近通过的会计公告
分部报告披露
F-12
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（ASU）第2023-07号，分部报告（主题280），对可报告分部披露的改进将要求公司披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用。该公告对截至2024年12月31日止年度的年度申报有效。公司在我们的2024财年年度财务报表和此后的中期财务报表中采用了这一标准，并对财务报表中列报的所有以前期间追溯应用了这一标准。更多信息见附注9 –分部报告。
尚未采用的会计公告
损益表费用分拆
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”该准则要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。该准则将对我们的2027财年年度财务报表和此后的中期财务报表生效，并可前瞻性地适用于采用日期之后的期间，或追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间，允许提前采用。公司计划在我们的2027财年年度财务报表生效时采用该标准，公司目前正在评估这一指导将对合并财务报表附注中所包含的披露产生的影响。
所得税披露
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。第2023-09号更新旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。第2023-09号更新修改了所得税披露规则，要求实体披露（1）费率调节中的特定类别，（2）所得税费用或福利前的持续经营收入或损失（国内和国外分开）和（3）持续经营的所得税费用或福利（联邦、州和国外分开）。2023-09更新还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。第2023-09号更新对2024年12月15日之后开始的财政年度生效。公司尚未在我们的2024财年年度财务报表中采用这一标准，目前正在评估这一指导将对合并财务报表附注中的披露产生的影响。详见附注10 –所得税。
3.补充资产负债表信息
预付费用及其他流动资产
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
预付保险
|
$ 444
|
$ 508
|
|||||||||
|
预付特许经营税
|
—
|
259
|
|||||||||
|
租赁成本
|
37
|
235
|
|||||||||
|
预付专业费用
|
70
|
95
|
|||||||||
|
预付费软件
|
61
|
72
|
|||||||||
|
其他
|
32
|
24
|
|||||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
$ 644
|
$ 1,193
|
|||||||||
F-13
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
其他非流动资产
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
受限制现金
|
$ —
|
$ 1,200
|
|||||||||
|
预付保险，非流动
|
1,357
|
1,785
|
|||||||||
|
其他非流动资产
|
$ 1,357
|
$ 2,985
|
|||||||||
物业及设备净额
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
科学设备
|
$ 246
|
$ 246
|
|||||||||
|
计算机和软件
|
3
|
3
|
|||||||||
|
家具和固定装置
|
30
|
30
|
|||||||||
|
财产和设备，毛额
|
279
|
279
|
|||||||||
|
减：累计折旧
|
(253)
|
(225)
|
|||||||||
|
物业及设备净额
|
$ 26
|
$ 54
|
|||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为28美元和634美元。截至2023年12月31日止年度，公司出售了账面净值为1834美元的科学设备，并在随附的截至2023年12月31日止年度的运营报表中确认了920美元的亏损。2024年没有销售。
应计费用和其他流动负债
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
当前租赁负债
|
$ 722
|
$ 626
|
|||||||||
|
应计工资相关费用
|
—
|
71
|
|||||||||
|
应计诉讼律师费
|
1,138
|
—
|
|||||||||
|
应计其他费用
|
180
|
182
|
|||||||||
|
应计费用和其他流动负债
|
$ 2,040
|
$ 879
|
|||||||||
F-14
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
4.应收可转换票据投资
2023年5月，公司订立两份认购协议，购买非担保私募可转换应收票据（“应收票据”），认购金额各为100万美元。应收票据于2026年5月到期，到期收益率为每年4.5%。本公司有权要求发行人于发行日之后的第一个周年日赎回部分或全部应收票据本金，并在到期日之前每三个月赎回一次。转换比率将为应收票据面值的百分之百（100%）。公司也有能力根据每份证券的面值除以在发行时确定的计算出的转换价格计算出的股份数量将债务转换为股份，该价格受调整条款的约束。证券可于2024年5月3日，即第一份协议发行日的第一个周年日，转换至2026年4月15日，即第二份协议到期日前一个月。2024年3月，公司通知应收票据发行人，其正在就发行日期一周年（分别为2024年5月3日和5月16日）后的全部应收票据本金行使赎回权，总赎回价为209.0万美元（相当于本金金额加上截至赎回日期的4.5%年收益率）。发行人采取的立场是，应收票据在2024年8月3日和2024年8月16日之前不可赎回。
根据ASC 320-投资-债务证券，该公司的债务证券被归类为AFS。AFS证券按公允价值入账。在截至2023年12月31日的年度内，管理层认为这些AFS投资不可收回，并记入公允价值变动，将其记录为公允价值0美元，并认为截至2024年12月31日，其公允价值仍为0美元。
5.租约
公司于2024年12月31日的租赁安排包括（i）于2020年7月开始的伊利诺伊州芝加哥总部办公空间租赁（“芝加哥租赁”）和（ii）办公设备租赁（“办公设备租赁”）。芝加哥租赁和办公设备租赁被归类为经营租赁。有关提前终止于2025年2月终止的芝加哥租约的信息，请参见随后的事件脚注。
芝加哥租约
公司在伊利诺伊州芝加哥市拥有约三万平方英尺的办公空间（“芝加哥租约”）。芝加哥租约的原期限（“原期限”）为10年，自2020年7月1日（“开始日期”）开始，即根据芝加哥租约的条款，该处所已准备就绪可供占用的日期。公司可选择按当时的有效市场租金利率将芝加哥租约的期限延长两个额外的连续期限，每个期限为五年（“延长期”）。
原期限内的初始年度基本租金约为原期限前12个月期间的1113美元，自开始日期起按月分期支付。此后，基本租金每年增加3%，总额比原定期限增加12761美元。公司还必须在任期内的每个日历年支付其按比例分摊的某些运营费用和税款。在原期限的前12个月期间，基本租金和公司按比例分摊的运营费用和税收将受到一定的减免。
在执行芝加哥租约时，公司向房东支付了第一期基本租金以及其按比例分摊的税款和按比例分摊的运营费用的估计每月金额，总额为87美元，该金额已根据租赁协议中规定的减免进行了调整。该公司还向房东支付了697美元的净额，用于租户改善。
作为芝加哥租赁协议的一部分，公司需要在租赁期限内维持备用信用证，该信用证在2024年12月31日的余额为109美元，并由受限制的
F-15
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
存单账户，并在2024年12月31日公司合并资产负债表流动资产内列报。
该公司在开工日期确认了8931美元的使用权资产和8147美元的租赁负债。由于芝加哥租赁的内含利率不容易确定，公司使用其在开始日期的增量借款利率8.3%来确定租赁付款在原始期限内的现值。增量借款利率是对公司在租赁开始时在租赁期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所产生的利率的估计。与公司经营租赁资产及相关经营租赁负债相关的加权平均折现率为8.3%。有关提前终止芝加哥租赁的详细信息，请参见脚注17-后续事件。下表汇总了公司综合经营报表中的租赁成本：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
经营租赁成本
|
$ 858
|
$ 789
|
|||||||||
|
可变租赁成本
|
290
|
690
|
|||||||||
|
短期租赁费用
|
41
|
—
|
|||||||||
|
租赁费用共计
|
$ 1,189
|
$ 1,479
|
|||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别为经营租赁支付了1217美元和1808美元的现金。2024年6月11日，公司收到业主的正式通知，表示由于2023年12月至2024年6月的逾期租金，业主将动用指定用于租赁的受限现金账户。业主继续每月从受限制现金账户提款，公司目前正在支付租金。这些提款在租赁条款和条件以及相关的受限制现金账户范围内。
截至2024年12月31日，公司租赁负债到期情况如下：
| 截至12月31日的年度， | 经营租赁 | |||||||
|
2025
|
$ 1,167
|
|||||||
|
2026
|
1,310
|
|||||||
|
2027
|
1,349
|
|||||||
|
2028
|
1,390
|
|||||||
|
2029
|
1,432
|
|||||||
|
此后
|
726
|
|||||||
|
合计
|
$ 7,374
|
|||||||
|
减：推算利息
|
(1,439)
|
|||||||
|
租赁负债总额
|
$ 5,935
|
|||||||
|
当前经营租赁负债
|
$ 722
|
|||||||
|
非流动经营租赁负债
|
5,213
|
|||||||
|
租赁负债总额
|
$ 5,935
|
|||||||
办公空间转租
公司与Cyclopure，Inc.（“转租人”）订立转租协议，根据该特定转租协议（“转租协议”）转租其约57%的办公空间，日期为2023年5月4日。转租协议的期限自2023年5月15日开始，至2030年6月30日（即芝加哥租约到期日）结束。转租协议项下首三个月免租。
F-16
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
自2023年8月15日起，公司开始根据芝加哥租约向分租客收取基础租金的57%，分租客负责按比例分担运营费用和应付税款。
2024年，公司没有收到转租人的付款，因为转租人直接向公司房东支付了584美元。2023年，转租人向公司支付了550美元。于2024年10月21日，转租人提供通知，表示其正根据转租行使终止权利，自2024年11月30日起生效。然而，该公司发送了一份正式通知，对转租人终止转租的权利提出异议，因为终止条款未得到满足，并且有与转租人逾期租金相关的121美元其他应收款。
6.债务
2024年5月3日，该公司签署了一份期票（“票据”），随后从一位个人投资者那里获得了一笔金额为300美元的贷款。所有本金和应计利息应于（i）2025年5月3日或（ii）发生违约事件时（以较早者为准）到期应付，届时，投资者宣布的该等金额将成为公司到期应付的款项。本票据应计利息为6.0%，到期应付。
2024年6月3日，公司执行了另一笔本票（“DGP票据”），随后收到关联方DGP提供的借款700美元。所有本金和应计利息应于（i）2025年3月25日或（ii）发生违约事件时（以较早者为准）到期应付，届时，投资者宣布的该等金额将成为公司到期应付的款项。本次DGP票据应计利息6.0%，到期应付。
2024年9月11日，公司执行了两项债权换股权协议，将上述现有债务和相关利息转换为其普通股的股份。公司将票据的本金和应计利息义务全部清偿为101,991股普通股。该公司将全部清偿DGP票据的本金和应计利息义务交换为237,223股普通股。由于这被视为与关联方的问题债务重组，公允价值与账面价值之间的差额在额外实缴资本内确认。
7.股东权益
优先股
该公司有10,000，000股优先股，面值0.0001美元已获授权，没有已发行和流通的股票。
普通股
该公司有200,000，000股普通股，面值0.0001美元，授权。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已发行及流通股分别为6,026，841股及1,832，988股。
公司普通股股东有权就公司股东将进行表决的所有事项每股投一票，不存在累积权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，公司普通股的股份持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用于该目的的资金中宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，公司普通股股份持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。公司的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股的流通股已全额支付且不可评估。
F-17
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
普通股购买协议
在一份日期为2024年11月6日并于2024年11月12日执行的协议中，公司与HiTron Systems Inc.（“HiTron”）签订了一份普通股购买协议（“初始普通股购买协议”），据此，公司同意向HiTron发行和出售433,333股公司普通股（“初始股”），每股面值0.0001美元（“普通股”），购买价格为每股3.00美元（“初始购买”）。
2024年11月13日，在随后的一份协议（“后续普通股购买协议”）中，公司同意以870万美元的价格向HiTron出售和发行2,900，000股额外普通股（“后续股份”，连同首次发行的股份，“股份”），购买价格为每股3.00美元（“后续购买”）。后续的普通股购买协议为HiTron提供了按股权比例提名额外董事会成员的权利，但须经董事会批准并符合SEC和纳斯达克规则。
2024年12月9日，公司与SangSangIn Investment & Securities Co.，Ltd.（“SangSang”）订立普通股购买协议，据此，公司同意向SangSang发行和出售433,332股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），购买价格为每股4.61美元。
2024年12月10日，公司与MIRTO Co.，LTD.（“MIRTO”）签订了一份普通股购买协议（“MIRTO购买协议”），据此，公司同意向MIRTO发行和出售87,808股我们的普通股，总购买价格约为50万美元，购买价格为每股4.61美元。MIRTO购买协议下的交易已于2024年12月24日结束。
注册权协议
就HiTron普通股购买协议及SangSang普通股购买协议而言，公司与HiTron及SangSang订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意登记股份的转售。根据这些登记权协议，公司已同意在不迟于第六次（60第）适用的截止日期（“备案截止日期”）的次日。公司已同意尽合理最大努力促使该登记声明在提交后但无论如何在生效截止日期（如本登记权协议所定义）或之前尽快生效，并保持该登记声明持续有效，直至（i）该登记声明所涵盖的股份已根据规则144被出售或可无限制转售的日期，或（ii）在适用的截止日期后两（2）年的日期（以较早者为准）。公司亦已同意（其中包括）支付与公司履行或遵守这些注册权协议有关的所有合理费用和开支（不包括任何承销商的折扣和佣金以及法律顾问、会计师和HiTron或SangSang的其他顾问的所有费用和开支，但本注册权协议中特别规定的除外）。
如果在截止日期后的90天内未提交注册声明，除某些有限的例外情况外，公司已同意按比例向HiTron支付违约金，金额相当于HiTron每30天期间在股份上投资总额的0.5%，或在此类事件持续的每个月按比例支付其中任何部分，但须遵守注册权协议中规定的某些上限。
这两份协议的提交截止日期已过，然而，公司正尽最大努力在合理可能的情况下尽快提交此类注册声明。
2022年9月PIPE
证券购买协议
F-18
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
2022年9月26日，公司与CBI USA订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意以私募方式向CBI USA发行和出售合计68万股普通股，购买价格为每股8.00美元。本次定向增发于2023年2月24日（“截止日”）结束。该公司从2022年9月的PIPE中获得了5,440美元的总收益（或扣除交易费用后的净收益4,597美元）。
CBI USA根据证券购买协议通过其关联公司DGP有限公司（“DGP”）的贷款为此次收购提供资金。2023年6月23日，DGP根据贷款行使了选择权，并收购了CBI USA根据证券购买协议最初收购的68万股普通股。DGP随后同意向第三方出售其股份，其中10%的股份（6.8万股）发生在2024年2月，并于2025年2月24日向另一第三方出售424,611股。根据公司可获得的信息，CBI USA和DGP共同实益拥有9%的已发行普通股。
2022年9月注册权协议
就证券购买协议而言，公司与CBI USA订立注册权协议（“注册权协议”）。当DGP收购CBI USA最初出售给CBI USA的68万股普通股时，CBI USA将其在注册权协议下的权利转让给DGP。根据登记权利协议，公司同意提交一份登记声明，涵盖根据证券购买协议出售的普通股股份的转售，尽合理最大努力促使该登记声明在切实可行范围内尽快生效，并保持该登记声明持续有效，直至（i）该登记声明所涵盖的股份已根据规则144被出售或可能无限制转售的日期，或（ii）截止日期后两（2）年的日期（以较早者为准）。
如果登记声明未在截止日期后90天内提交，除某些有限的例外情况外，公司同意支付相当于根据证券购买协议每30天期间投资于普通股股份总额的0.5%的违约金，或在此类事件持续的每个此类月份按比例支付任何部分的违约金，但须遵守登记权协议中规定的某些上限。根据这项规定，公司向CBI USA支付了27美元，并向DGP应计191美元。2025年2月19日，该公司收到了DGP的豁免函，确认他们同意免除欠DGP的未偿191美元罚款金额。2025年2月24日，DGP将其持有的424,611股股份出售给一家非关联公司。
普通股认股权证
在2021年12月的登记直接发行交易中获得的以每股40.5 155美元的价格购买115,253股普通股的认股权证仍未到期。认股权证被归类为权益类。由于2022年9月PIPE结束，认股权证持有人选择在2022年9月PIPE结束后30天内（2023年2月24日）行使其选择权，以根据认股权证协议规定的每份认股权证的Black-Scholes价值的金额收取未偿还认股权证的现金支付。该公司于2023年6月23日向该认股权证持有人支付了800美元，105,231份认股权证因此结清。
截至2024年12月31日，在2021年12月登记直接发行交易中获得的以每股40.5 155美元的价格购买10,022股普通股的认股权证仍未到期。
F-19
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
8.基于股权的薪酬
2017年股权激励计划
2017年9月22日，公司股东通过了《Exicure, Inc. 2017年股权激励计划》（“2017年计划”），该计划自2017年11月15日起生效。2017年计划规定发行最多38,950股Exicure普通股的激励奖励，其中包括将向高级职员、员工、顾问和董事发行的14,466股Exicure普通股，加上数量不超过25,559股根据Exicure OPCO 2015年股权激励计划（“2015年计划”）已发行和未行使的奖励，并在2017年9月26日的合并交易中承担。根据2017年股权激励计划可能授予的奖励包括不合格和激励股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和现金奖励。自2020年1月1日起，根据2017年股权激励计划预留发行的普通股股份数量自每年1月1日起自动增加（i）30,667股，（ii）其上一历年12月31日已发行股本总数的5%，或（iii）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定的较少股份数量中的较低者。在2017年计划生效后，将不会根据2015年计划作出未来奖励。2024年1月1日，根据2017年计划的条款，根据2017年计划保留和可能授予的奖励数量自动增加了30,667个奖励。截至2024年12月31日，根据2017年计划可供授予的奖励总数为12.17万个。
根据2017年计划授予的奖励取决于参与者是否继续受雇或提供非雇员服务，如果受雇或继续服务因任何原因终止，则将被没收。授予雇员或顾问的初始奖励一般在授予日的前12个月周年日归属25%，其后每月归属1/48，直至48个月结束时完全归属。随后授予雇员或顾问的奖励一般每月1/48归属，直至48个月结束时完全归属。首次授予一名非雇员董事的股票期权每月第1/36次归属，直至36个月结束时完全归属。后续授予一名非雇员董事的股票期权每月1/12归属，直至12个月结束时完全归属。普通股期权的授予期限为10年，除非如上文所述提前终止。
员工股票购买计划
2017年员工股票购买计划（“ESPP”）于2017年9月获得董事会通过，并于2017年9月获得公司股东批准。通过ESPP，符合条件的员工可以授权扣除工资，最高可达其薪酬的15%，以购买普通股。雇员在要约期的任何行使日可以购买的最大股份数量将是（i）50股或（ii）在一个日历年内具有公平市场价值（在该要约期的发售日确定）等于25000美元的股份数量减去归属于该日历年度的任何其他普通股的公平市场价值中的较小者。每个购买日的每股购买价格等于（i）员工发售日每股Exicure普通股的收盘市价或（ii）在行权日每股Exicure普通股的收盘市价两者中较低者的85%。每个募集期的存续期约为六个月，首个募集期于2020年11月16日开始，于2021年5月14日结束。2024年或2023年期间没有发行股票。
ESPP规定，自2018年1月1日开始，每年1月1日以及此后至2027年1月1日的每年1月1日，预留和可供发行的股份数量将自动增加（i）2,000股中的最少部分；（ii）紧接上一个日历年最后一天已发行普通股的0.3%；或（iii）董事会确定的较少数量的股份。截至2024年12月31日，ESPP下可供发行的股票数量为12,394股。2025年1月1日，ESPP下可供发行的普通股数量增加了10,000股。
歼20
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
基于股权的补偿费用在运营报表中分类如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
研发费用
|
$ —
|
$ 154
|
|||||||||
|
一般和行政费用
|
22
|
1,194
|
|||||||||
|
$ 22
|
$ 1,348
|
||||||||||
截至2024年12月31日，未摊销的股权补偿费用为10美元，预计将在0.9年的加权平均期间内摊销。
公司采用Black-Scholes期权定价模型确定普通股期权授予的公允价值。开发了Black-Scholes期权定价模型，用于估算无归属限制、完全可转让的交易期权的公允价值。该模型还需要输入高度主观的假设。除了下文讨论的关于期权授予预期期限的假设外，应用Black-Scholes模型还需要额外的输入，我们对这些输入假设了下表所述的值：
|
年终
12月31日，
|
||||||||
| 2023 | ||||||||
|
预期任期
|
5.8年至5.8年 | |||||||
|
无风险利率
|
3.83%至3.83%；加权平均。3.83% | |||||||
|
预期波动
|
100.9%至100.9%；加权平均。100.9% | |||||||
|
没收率
|
5 | % | ||||||
|
预期股息率
|
— %
|
|||||||
预期期限基于员工会计公告主题14.D.2中所述的“简化方法”。目前，公司没有足够的经验提供对其普通股期权的预期期限的合理估计。公司将继续使用“简易法”，直到有足够的经验通过30-26提供符合ASC 718-10-30-25的更合理的估计。无风险利率假设基于授予时有效的预期期限所适用的美国国债利率。2021年12月31日后授予的股票期权，预期波动率以公司股票波动率为基准。2022年1月1日前授予的股票期权，预期波动率以同行业上市公司、一般发展阶段计算的企业价值波动率为基础。估计没收率是根据同类雇员的历史经验得出的。股息收益率基于授予时的预期股息。
下表汇总了截至2023年12月31日止年度授予的普通股期权的基础普通股的公允价值和行权价格。2024年期间未授予任何期权。
| 期末授予的普通股期权： | 基础普通股的公允价值 | 普通股期权的行权价格 | |||||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
$1.58;
加权平均$1.58
|
$1.58;
加权平均$1.58
|
|||||||||
截至2023年12月31日止年度授予的普通股期权的加权平均授予日公允价值分别为每股普通股期权6.30美元。
F-21
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至所示期间的普通股期权活动摘要如下：
| 期权 | 加权-平均行使价 | 加权-平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值（千） | ||||||||||||||||||||
|
未偿还-2022年12月31日
|
44,567
|
$ 23.70
|
7.5 |
$ —
|
|||||||||||||||||||
|
已获批
|
2,000
|
7.90
|
|||||||||||||||||||||
|
没收
|
(44,140)
|
27.00
|
|||||||||||||||||||||
|
未偿还-2023年12月31日
|
2,427
|
$ 21.40
|
5.4 |
$ —
|
|||||||||||||||||||
|
没收
|
(84)
|
27.55
|
|||||||||||||||||||||
|
未偿还-2024年12月31日
|
2,343
|
$ 27.55
|
4.4 |
$ —
|
|||||||||||||||||||
|
可行使-2024年12月31日
|
2,343
|
$ 27.55
|
4.4 |
$ —
|
|||||||||||||||||||
|
已归属及预期归属-
2024年12月31日
|
2,343
|
$ 27.55
|
4.4 |
$ —
|
|||||||||||||||||||
所示期间的限制性股票单位活动汇总如下：
| 限制性股票单位 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||
|
未归属余额-2022年12月31日
|
4,177
|
$ 63.25
|
|||||||||
|
已获批
|
59,198
|
5.10
|
|||||||||
|
既得
|
(61,805)
|
9.55
|
|||||||||
|
没收
|
(961)
|
72.90
|
|||||||||
|
未归属余额-2023年12月31日
|
609
|
$ 52.05
|
|||||||||
|
已获批
|
—
|
—
|
|||||||||
|
既得
|
(237)
|
92.94
|
|||||||||
|
没收
|
(84)
|
17.25
|
|||||||||
|
未归属余额-2024年12月31日
|
288
|
$ 47.93
|
|||||||||
限制性股票单位的授予日公允价值以授予日公司收盘股价为基础。在归属时，每一流通在外的限制性股票单位将交换一股公司普通股。过去授予的限制性股票单位一般在4年期间按季度平均归属，以换取限制性股票单位接收方在该归属期内提供的持续服务。
所示期间基于业绩的限制性股票单位活动汇总如下：
| 限制性股票单位 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||
|
未归属余额-2022年12月31日
|
97,643
|
$ 3.45
|
|||||||||
|
已解决
|
(97,643)
|
1.91
|
|||||||||
|
未归属余额-2023年12月31日
|
—
|
$ —
|
|||||||||
|
未归属余额-2024年12月31日
|
—
|
$ —
|
|||||||||
F-22
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值以授予日公司收盘股价为基础。在归属时，每个已发行的限制性股票单位将交换一股公司普通股。某些业绩指标必须在2023年的业绩计量日期之前达到，才能使2022年期间授予的基于业绩的限制性股票单位按以下方式归属：2023年5月16日的三分之一、2024年5月16日的三分之一和2025年5月16日的三分之一，以换取基于业绩的限制性股票单位接收方在该归属期内提供的持续服务。
未行使和未行使期权的重新定价
2022年3月24日，董事会一致批准根据2015年计划和2017年计划（“计划”）授予并由公司现任员工、执行官和董事持有的所有尚未行使和未行使的股票期权（“合格股票期权”）重新定价。自2022年4月1日起，合资格股票期权的行使价降至5.51美元，即2022年4月1日其普通股的收盘价。除修改合资格股票期权的行权价格外，每一份合资格股票期权的所有其他条款和条件将保持完全有效。
根据计划，董事会作为计划的管理人，拥有酌情权，可根据其认为在当时情况下适当的条款和条件行使，以降低计划下未行使期权的有效行使价。在批准重新定价时，董事会考虑了未行使股票期权的当前行权价格对向员工和董事提供的激励的影响、未行使股票期权向员工和董事提供的保留价值不足以及此类期权对公司资本结构的影响。截至2022年3月24日，计划下共有46,645份未行使的股票期权，公司所有未行使的股票期权的行权价格均超过截至2022年3月24日公司普通股的当前公允市场价值，这就是为什么董事会决定将现任员工、执行官和董事持有的所有未行使和未行使的股票期权视为合格股票期权的原因。
9.分部报告
公司在综合基础上管理我们的业务活动，并作为一个单一的经营分部运营：生物技术。我们今年的收入仅来自与一家私营临床阶段生物制药公司的一项专利许可协议。根据协议条款，这家生物制药公司将以500美元的价格获得公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可，详见附注16。生物科技分部的会计政策与附注2 –重要会计政策摘要所述相同。
我们的CODM是我们的总裁兼首席执行官Andy Yoo。主要经营决策者在评估生物科技分部的表现及决定如何分配公司整体资源时，使用我们综合全面收益报表所报告的净亏损。主要经营决策者在评估生物技术分部的结果时不会审查资产，因此，不会呈列该等资料。
下表提供了我们生物技术部门的经营财务业绩：
F-23
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 总收入 | $ | 500 | $ | — | |||||||
| 重大分部开支： | |||||||||||
| 研发费用 | — | 1,423 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 5,449 | 11,715 | |||||||||
| 诉讼法律费用 | 1,562 | 938 | |||||||||
| 使用权资产减值损失 | 5,721 | — | |||||||||
| 出售财产和设备的损失 | — | 920 | |||||||||
| 总营业费用 | 12,732 | 14,996 | |||||||||
| 利息和股息收入 | 13 | 84 | |||||||||
| 利息支出 | (18) | — | |||||||||
| 其他收入（费用） | 2,544 | (2) | |||||||||
| 其他收入总额（费用） | 2,539 | (1,918) | |||||||||
| 分部净亏损 | $ | (9,701) | $ | (16,914) | |||||||
10.所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的税前亏损分别为9693美元和16914美元，这完全包括在美国的亏损，并导致在该期间结束的年度分别为8美元和0美元的所得税费用拨备。
所得税拨备的组成部分包括以下内容：
|
年终
12月31日，
|
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 当前 | |||||||||||
|
联邦
|
$ —
|
$ —
|
|||||||||
|
州和地方
|
8
|
—
|
|||||||||
|
当期税费总额
|
$ 8
|
$ —
|
|||||||||
|
计提所得税费用
|
$ 8
|
$ —
|
|||||||||
F-24
Exicure, Inc.
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
使用美国联邦所得税税率计算的所得税与所得税拨备之间的差异如下：
|
年终
12月31日，
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
|
按法定税率计算的联邦所得税费用
|
$ (2,035)
|
21.0 | % |
$ (3,552)
|
21.0 | % | |||||||||||||||||
|
按法定税率计算的州所得税费用
|
(672)
|
6.9
|
(1,167)
|
6.9
|
|||||||||||||||||||
|
永久差异
|
14
|
(0.1)
|
285
|
(1.7)
|
|||||||||||||||||||
|
州费率差异
|
25
|
(0.3)
|
72
|
(0.5)
|
|||||||||||||||||||
|
估值备抵变动
|
2,670
|
(27.6)
|
(39,891)
|
236.9
|
|||||||||||||||||||
|
其他
|
6
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
减少不值钱的属性
|
—
|
—
|
44,253
|
(262.6)
|
|||||||||||||||||||
|
$ 8
|
(0.1) | % |
$ —
|
— %
|
|||||||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度的实际税率是由于公司须缴纳州所得税。截至2024年12月31日止年度的实际所得税率为（0.1）%，原因是公司产生了税项亏损，并为其递延税项资产提供了全额估值备抵，其金额更有可能实现。
公司递延所得税资产净额的重要组成部分如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 递延所得税资产 | |||||||||||
|
净经营亏损
|
$ 3,957
|
$ 3,145
|
|||||||||
|
资本化研发费用
|
556
|
741
|
|||||||||
|
应计费用
|
318
|
41
|
|||||||||
|
经营租赁负债
|
1,661
|
1,900
|
|||||||||
|
投资损失调整
|
560
|
570
|
|||||||||
|
减：估值备抵
|
(6,920)
|
(4,250)
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
132
|
2,147
|
|||||||||
|
递延所得税负债
|
|||||||||||
|
预付费用
|
(125)
|
(217)
|
|||||||||
|
固定资产及其他
|
(7)
|
(15)
|
|||||||||
|
递延租金
|
—
|
(57)
|
|||||||||
|
使用权资产
|
—
|
(1,858)
|
|||||||||
|
递延所得税负债总额
|
(132)
|
(2,147)
|
|||||||||
|
递延税款，净额
|
$ —
|
$ —
|
|||||||||
公司截至2024年12月31日止年度的实际所得税率为（0.1）%。公司已就其递延税项资产录得全额估值备抵。这一认定基于重要的负面证据，包括：
•累计亏损：该公司自2011年成立以来一直处于显著的累计亏损状态。
F-25
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
•预计实现净经营亏损结转金额：基于公司近期实际业绩和当前行业数据对未来税前账面亏损和应税亏损的预测表明，不确认收益的可能性较大。
截至2024年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为13,951美元，这是无限期的。截至2024年12月31日，该公司有13,951美元的州净营业亏损结转，将于2044年开始到期。
该公司在2022年第四季度经历了经修订的1986年《国内税收法》第382（g）条（“第382条”）所指的“所有权变更”。一般来说，每年的使用限制等于所有权变更时我们股票的总价值乘以规定的免税利率。
公司确定，在2023年所有权变更之日，我们有未实现的内置净亏损（“NUBIL”）。NUBIL是根据我们资产的公平市场价值与其作为所有权变更日期的计税基础之间的差异确定的。由于NUBIL，在IRC第382条所有权变更日期开始的五年期间（“确认期间”）确认的某些扣除受到与净经营亏损结转或某些其他扣除相同的限制。截至2023年，商业模式发生了实质性变化，这充分限制了我们确认这些扣除的能力。由于公司处置了他们的大部分经营业务，根据《国内税收法》第382条，他们受到零限制，这使得净经营亏损无法使用。因此，公司没有记录所有权变更前的联邦和州净经营亏损。2024年12月，公司发生了另一次所有权变更，由于估值备抵，任何进一步的限制不会对财务报表产生重大影响，因此未进行正式分析。
于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无未确认的税务优惠。公司对任何不确定税务状况的潜在结果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。该公司评估不确定的税务状况，以确定它们是否更有可能在审查后得到维持。公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
该公司须在美国和各州司法管辖范围内征税。该公司在2020年至2024年期间仍需接受美国联邦和州税务当局的审查。没有任何司法管辖区的待审考试。
11.每股普通股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损是使用库存股法计算的，将所有已发行的具有潜在稀释性的证券生效。在列报期间已发行的购买普通股的潜在稀释性期权、限制性股票单位和认股权证被排除在列报期间的稀释每股亏损计算之外，因为这些股份由于在这些期间报告的净亏损而具有反稀释作用。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的基本和稀释后每股普通股亏损相同。
以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度每股普通股亏损的计算：
F-26
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
年终
12月31日，
|
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
净亏损
|
$ (9,701)
|
$ (16,914)
|
|||||||||
|
加权平均基本和稀释已发行普通股
|
2,043,278
|
1,602,790
|
|||||||||
|
每股亏损-基本及摊薄
|
$ (4.75)
|
$ (10.55)
|
|||||||||
以下所列未偿还证券被排除在所列期间每股普通股亏损的计算之外，因为这些证券本来会因该期间公司的每股亏损而具有反稀释性：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
购买普通股的期权
|
2,343
|
2,427
|
||||||||||||
|
限制性股票单位
|
288
|
609
|
||||||||||||
|
业绩股票单位
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
购买普通股的认股权证
|
10,022
|
10,022
|
||||||||||||
12.公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量，建立三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序，具体如下：第1级输入值-报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价；第2级输入值--除第1级输入值中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价外，对于资产或负债的几乎整个期限；以及第3级输入值-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，但以无法获得可观察输入值为限，从而考虑到在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。
现金和现金等价物使用截至2024年12月31日和2023年12月31日的第1级投入计量。公司确认截至报告期末公允价值层级之间的转移。在2024年12月31日和截至2023年12月31日止年度，层级内没有转移。公司的应收款项和应付款项的账面金额由于到期而与其公允价值相近。
13.定额供款计划
公司为员工的利益维持一项固定缴款储蓄计划。公司贡献是根据各种公式确定的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，为该计划确认的费用分别为37美元和119美元。
14.承诺与或有事项
法律程序
2021年12月13日，Mark Colwell在美国伊利诺伊州北区地方法院对公司、David A. Giljohann和Brian C. Bock提起了一项推定的证券集体诉讼，标题为Colwell诉Exicure，Inc.等人，案件编号1：21-CV-06637。2021年2月4日，原告提交了一份经修订的推定证券集体诉讼诉状。2023年3月20日，法院下达命令，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》，任命James Mathew为首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP为诉讼的首席律师。2023年5月26日，首席原告对公司、Dr. Giljohann、Mr. Bock和Grant Corbett提交了第二份修正申诉。第二份修正申诉称，Giljohann博士、Bock先生和Corbett博士做出了与公司临床项目相关的重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2021年1月7日至
F-27
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
2021年12月10日。第二份修正后的诉状没有量化任何所谓的损害，但除了律师费和成本外，首席原告寻求代表自己和其他人追回损害赔偿，这些人在假定的集体诉讼期间以据称虚高的价格获得了公司股票，并据称因此遭受了经济损失。10月8日，法院初步批准了证券集体诉讼中的和解，并设定了最终批准程序的时间表，其中包括2025年1月13日的最终批准听证会。2025年1月13日，法院作出终审判决，批准和解。
上述结算将被保险全额覆盖。然而，和解将包括保险人就其自保保留金的未满足部分对公司提出的权利保留。因此，截至2024年9月30日，公司记录了约110万美元的未满足保留金额的应计项目，以弥补公司根据其自保保留承担责任的250万美元保留。
2022年3月和2022年4月，三名不同的股东分别代表公司对Giljohann博士和Bock先生、Jeffrey L. Cleland、Elizabeth Garofalo、Bosun Hau、Bali Muralidhar、Andrew SassineTERM3TERM3、Matthias Schroff、James Sulat和Timothy Walbert提起股东派生诉讼。被命令立案的案件标题为Puri v. Giljohann，et al.，Case No. 1：22-CV-01083；Sim v. Giljohann，et al.，Case No. 1：22-CV-01217；以及Stourbridge Investments LLC v. Exicure，Inc. et al，Case No. 1：22-CV-00526。这些案件中的投诉（统称为“衍生投诉”）声称，除其他外，该公司在其2021年年度股东大会的代理声明中包含虚假或误导性陈述，还指控某些违反信托义务的行为。根据联邦证券法，衍生品投诉寻求Giljohann博士和Bock先生的贡献。Puri和Stourbridge的投诉进一步主张了各种相关的州法律主张，包括不当得利、滥用控制、严重管理不善和企业浪费。原告要求赔偿对公司造成的损害、律师费、成本和开支，以及股东采取某些董事会监督措施。
2022年3月18日，James McNabb通过律师向公司发送了一份书面要求（“要求函”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对公司的某些高级职员和董事提起诉讼，指控其涉嫌违反信托义务和公司浪费。衍生投诉和要求函目前被搁置，公司正在就这些事项与原告的律师进行和解讨论。
2023年10月3日，一名前雇员就该前雇员与公司离职一事对公司及其高管提出控诉。双方进行了纸面发现，此事并未在2024年7月17日的当面解决会议上解决。因此，我们正处于这场诉讼的发现阶段。双方交换了发现，并于2025年2月11日举行了一次状态会议，其中对方律师声称据称存在各种发现缺陷。双方正在努力解决这些所谓的发现缺陷，并预计在未来几个月内将原告以及代表公司和个别被告自己的证人撤职。
租约
参考注7，租约，以讨论与公司租赁协议相关的承诺。
15.关联交易
根据公司与Alta Companies LTD（“Alta”）于2022年9月25日生效的咨询协议，公司于2023年2月27日向Alta支付了218美元，用于支付因2022年9月PIPE关闭而赚取的咨询费。Paul Kang，自2023年2月起担任公司董事，曾任公司首席执行官，现任Alta总裁。2024年与阿尔塔公司无关联交易。参见脚注17中的后续事件。
F-28
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
另请参阅脚注6中的说明和DGP说明。
16.许可和购买协议
许可协议
于2024年2月5日，公司与一家私营临床阶段生物制药公司订立专利许可协议，以开发用于潜在治疗肝炎的cavrotolimod。根据协议条款，这家生物制药公司将获得公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可。本协议执行后向公司支付了500美元。这笔款项按照ASC 606确认为收入，与客户订立合约的收入.在许可专利期限内，公司还将有权就所有许可技术的未来净销售额获得适度的特许权使用费。公司确定可变对价的金额将受到限制，直至与对价相关的不确定性解除的期间。本专利许可协议根据本购买协议转让给买方并由其承担，但任何专利使用费将转给公司。
采购协议
于2024年9月27日，公司根据资产购买协议（“购买协议”）订立并完成出售若干资产。出售给购买方的资产包括公司历史上的生物技术知识产权和其他资产，包括公司的球状核酸相关技术、研发项目、临床资产（“出售资产”）。该公司将从出售所售资产中获得1500美元的总收益。所得款项总额确认为其他收入。公司将有权获得与出售资产产生的未来销售或许可有关的特许权使用费和许可费，期限为10年，详见购买协议。公司确定可变对价的金额将受到限制，直至与对价相关的不确定性解除的期间。该公司9月营收150美元，10月营收550美元，12月营收400美元。剩余的400美元将在3月份收到。
知识产权许可：如果对公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，公司在许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时确认分配给许可的对价的收入。对于与其他承诺合并的许可，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而计量进度的适当方法。公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。
里程碑付款：在包含开发里程碑付款的每项安排开始时，公司评估达到里程碑的可能性，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果未来很可能不会发生重大收益转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前被认为不可能实现，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入不可能转回。然后，交易价格按相对独立售价基础分配给每项履约义务，为此，公司在履行合同项下的履约义务时或在履行时确认收入。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估实现此类发展里程碑和任何相关限制的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的协作收入和收益。迄今为止，公司尚未从其任何合作协议中确认任何里程碑付款收入。
F-29
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合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
版税：对于包含基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排，且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行（或部分得到履行）时（以较晚者为准）确认收入。迄今为止，公司尚未确认任何合作协议产生的任何特许权使用费收入。
17.后续事件
GPCR购股协议
于2025年1月19日，公司与韩国公司GPCR Therapeutics Inc（“GPCR”）订立股份购买协议，据此，公司向GPCR收购加州公司GPCR Therapeutics USA Inc.（“GPCR USA”）的所有已发行及未偿还股本证券。股份购买协议项下拟进行的交易与执行同时完成。GPCR USA一直是GPCR的全资附属公司，直至根据股份购买协议达成交易之前。该公司以160万美元的价格购买了GPCR USA的600万股已发行普通股。目前尚不知道将确认多少商誉与无形资产。也尚未获悉转让的主要对价类别的收购日期公允价值。
就股份购买协议的完成而言，公司与GPCR订立了一份许可和合作协议（“L & C协议”），以进一步开发和商业化GPCR与某些知识产权和专利相关的技术。L & C协议要求公司在实现与临床试验、上市许可和净销售额相关的特定里程碑事件时向GPCR支付里程碑付款，以及公司按照L & C协议的规定支付基于净销售额10%的经常性特许权使用费。
终止芝加哥租赁协议
于2025年2月14日，公司与业主签订租赁终止协议，自2025年1月31日起生效。由于提前终止了于2030年6月到期的芝加哥租约，该公司腾出了芝加哥办事处，并停止了进一步拖欠房东的任何款项。没有与提前终止相关的额外费用或成本。该公司预计将在2025年第一季度确认与此次提前终止相关的600万美元收益。
普通股购买协议
2025年2月14日，公司与Shin Chang Partners和RMS0718 Co.，Ltd.（“买方”）签订了普通股购买协议，据此，公司同意向买方各自发行和出售145,454股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股5.50美元，总收益约为200万美元。
咨询协议
根据咨询协议，自2025年2月27日起，公司与Alta生效，公司与自2023年2月起担任公司董事的Paul Kang及公司前首席执行官订立咨询协议，
歼30
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未经审计简明合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 10,420 | $ | 12,508 | |||||||
| 其他应收款 | 172 | 521 | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 713 | 644 | |||||||||
| 流动资产总额 | 11,305 | 13,673 | |||||||||
| 其他非流动资产 | 1,449 | 1,357 | |||||||||
| 物业及设备净额 | 565 | 26 | |||||||||
| 使用权资产 | 237 | — | |||||||||
| 无形资产 | 3,784 | — | |||||||||
| 商誉 | 3,340 | — | |||||||||
| 总资产 | $ | 20,680 | $ | 15,056 | |||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ | 1,210 | $ | 1,031 | |||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 2,679 | 2,040 | |||||||||
| 流动负债合计 | 3,889 | 3,071 | |||||||||
| 租赁负债，非流动 | 27 | 5,213 | |||||||||
| 或有对价 | 5,382 | — | |||||||||
| 负债总额 | 9,298 | 8,284 | |||||||||
| 承付款项和或有事项（附注12） | |||||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
优先股，每股面值0.0001美元；授权10,000，000股，没有已发行和流通的股票，2025年3月31日和2024年12月31日
|
— | — | |||||||||
|
普通股，每股面值0.0001美元；授权200,000，000股，6,317，771股已发行和流通，2025年3月31日；6,026，841股已发行和流通，2024年12月31日
|
1 | 1 | |||||||||
| 额外实收资本 | 207,635 | 206,035 | |||||||||
| 累计赤字 | (196,254) | (199,264) | |||||||||
| 股东权益合计 | 11,382 | 6,772 | |||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 20,680 | $ | 15,056 | |||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-31
目 录
Exicure, Inc.
未经审计的简明合并经营报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
三个月结束
3月31日，
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
|
收入
|
$ —
|
$ 500
|
|||||||||||||||
|
总收入
|
—
|
500
|
|||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||
|
研发费用
|
808
|
—
|
|||||||||||||||
|
一般和行政费用
|
2,217
|
1,336
|
|||||||||||||||
|
提前终止租赁的收益
|
(5,974)
|
—
|
|||||||||||||||
|
总营业费用
|
(2,949)
|
1,336
|
|||||||||||||||
|
营业收入（亏损）
|
2,949
|
(836)
|
|||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额： | |||||||||||||||||
|
股息收入
|
27
|
4
|
|||||||||||||||
|
利息收入
|
5
|
3
|
|||||||||||||||
|
应付账款结算收益
|
191
|
—
|
|||||||||||||||
|
或有负债公允价值变动
|
(136)
|
—
|
|||||||||||||||
|
其他费用，净额
|
(26)
|
—
|
|||||||||||||||
|
其他收入总额，净额
|
61
|
7
|
|||||||||||||||
|
所得税拨备前净收益（亏损）
|
3,010
|
(829)
|
|||||||||||||||
|
准备金
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ 3,010
|
$ (829)
|
|||||||||||||||
|
每股普通股净收益（亏损）：*
|
|||||||||||||||||
|
基本
|
$ 0.49
|
$ (0.48)
|
|||||||||||||||
|
摊薄
|
$ 0.49
|
$ (0.48)
|
|||||||||||||||
|
加权平均已发行普通股：
|
|||||||||||||||||
|
基本
|
6,172,268
|
1,730,201
|
|||||||||||||||
|
摊薄
|
6,182,679
|
1,730,201
|
|||||||||||||||
*反映一比五（1：5）反向拆股于2024年8月27日生效
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-32
目 录
Exicure, Inc.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（单位：千，股份除外）
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
|
2025年1月1日余额
|
6,026,841
|
$ 1
|
$ 206,035
|
$ (199,264)
|
$ 6,772
|
||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位的归属
|
22
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股，净额
|
290,908
|
—
|
1,600
|
—
|
1,600
|
||||||||||||||||||||||||
|
净收入
|
—
|
—
|
—
|
3,010
|
3,010
|
||||||||||||||||||||||||
|
2025年3月31日余额
|
6,317,771
|
$ 1
|
$ 207,635
|
$ (196,254)
|
$ 11,382
|
||||||||||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-33
目 录
Exicure, Inc.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（单位：千，股份除外）
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | $ | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
|
2024年1月1日余额
|
1,832,988
|
$ —
|
$ 192,594
|
$ (189,563)
|
$ 3,031
|
||||||||||||||||||||||||
|
基于股权的薪酬
|
—
|
—
|
5
|
—
|
5
|
||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位的归属
|
40
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
净亏损
|
—
|
—
|
—
|
(829)
|
(829)
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024年3月31日余额
|
1,833,028
|
$ —
|
$ 192,599
|
$ (190,392)
|
$ 2,207
|
||||||||||||||||||||||||
*反映一比五（1：5）反向拆股于2024年8月27日生效
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-34
目 录
Exicure, Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
（单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ 3,010
|
$ (829)
|
|||||||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动所用现金的对账： | |||||||||||
|
折旧及摊销
|
61
|
7
|
|||||||||
|
基于股权的薪酬
|
—
|
5
|
|||||||||
|
使用权资产摊销
|
47
|
194
|
|||||||||
|
或有对价公允价值变动
|
136
|
—
|
|||||||||
|
提前终止租赁的收益
|
(5,974)
|
—
|
|||||||||
|
应付账款结算收益
|
(191)
|
—
|
|||||||||
| 资产处置损失 |
26
|
—
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
|
其他应收款
|
1,339
|
—
|
|||||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
59
|
218
|
|||||||||
|
应付账款
|
(427)
|
194
|
|||||||||
|
应计费用
|
316
|
(43)
|
|||||||||
|
其他负债
|
—
|
(196)
|
|||||||||
|
经营活动使用的现金净额
|
(1,598)
|
(450)
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
|
收购GPCR Therapeutics USA Inc。
|
(2,090)
|
—
|
|||||||||
|
投资活动所用现金净额
|
(2,090)
|
—
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
|
普通股发行收益
|
1,600
|
—
|
|||||||||
|
筹资活动提供的现金净额
|
1,600
|
—
|
|||||||||
|
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
|
(2,088)
|
(450)
|
|||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初
|
12,508
|
2,016
|
|||||||||
|
现金、现金等价物和受限制现金-期末
|
$ 10,420
|
$ 1,566
|
|||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-35
Exicure, Inc.
未经审计的现金流量简明合并报表（续）
（单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
补充披露现金流信息
|
|||||||||||
|
非现金投资活动：
|
|||||||||||
|
将预付费用从非流动重新分类为流动
|
$ 107
|
$ —
|
|||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
F-36
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
1.业务说明、列报依据和持续经营
业务说明
Exicure，Inc.历来是一家早期生物技术公司，专注于开发靶向核糖核酸、针对已验证靶点的核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减兵力、暂停临床前活动并停止所有研发，并表示公司正在探索战略替代方案以实现股东价值最大化。2024年，公司就与我们的一种历史候选药物相关的专利签订了一份许可协议，并获得了一笔小额的一次性付款，以及仅有权在未来销售不重要的许可技术时获得适度的特许权使用费。该公司随后出售了与许可产品相关的部分样品。同样在2024年，公司订立出售协议，根据购买协议出售我们的历史生物技术知识产权和其他资产。公司继续对战略选择进行更广泛的探索，包括但不限于私营公司收购、筹集额外资本、战略合作伙伴关系、这些的某种组合，以及管理层认为值得探索的其他安排。
于2025年1月19日，公司与韩国公司GPCR Therapeutics Inc（“GPCR”）订立股份购买协议（“股份购买协议”），据此，我们向GPCR收购其当时的子公司GPCR Therapeutics USA Inc.（一家加州公司（“GPCR USA”）的所有已发行和未偿还股本证券。根据股份购买协议完成交易后，公司以160万美元的价格购买了GPCR USA已发行在外的全部600万（6,000，000）股普通股，导致GPCR USA成为Exicure的全资子公司。
就股份购买协议的完成而言，公司与GPCR订立许可及合作协议，以进一步开发及商业化GPCR有关若干知识产权及专利的技术（“许可及合作协议”）。许可和合作协议要求公司在实现与临床试验、上市许可和净销售额相关的特定里程碑事件时向GPCR支付里程碑付款，并要求公司支付协议中规定的经常性特许权使用费。
GPCR USA正在进行一项针对血癌患者的2期临床试验，特别是那些符合造血干细胞移植条件的患者，通常被称为骨髓移植。其目前的临床试验涉及GPC-100（一种与趋化因子受体具有高结合亲和力的小分子拮抗剂）和普萘洛尔（一种影响心脏和循环的β受体阻滞剂药物）的联合给药，用于多发性骨髓瘤患者的干细胞动员。GPCR USA计划在2025年第二季度完成对20名患者的GPC-100给药，目标是在2025年第四季度期间公布临床试验结果。
公司于2025年3月26日组建了韩国全资子公司KC创建有限公司（“KC创建”）。它是基于未来的增长战略而建立的，例如与GPCR USA和韩国生物平台公司的合作，通过发展基于环保可再生能源的基础设施来应对ESG趋势，以及业务多元化和利用韩国娱乐内容的全球增长潜力。这些业务线旨在通过投资回收潜力和品牌协同效应提升公司的中长期价值。
纵观这些未经审计的简明综合财务报表，“公司”和“Exicure”均指Exicure, Inc.
F-37
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
列报依据
所附截至2025年3月31日和2024年12月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及《交易法》规定的表格10-Q和S-X条例第10条的说明列报。
合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括Exicure及其全资附属公司、Exicure运营公司、GPCR USA及KC Creation的账目。所有公司间交易和账户在合并中被消除。
反向股票分割
在2024年8月15日的股东特别会议上获得股东批准和2024年8月20日的书面董事会同意后，公司于2024年8月27日以截至东部时间下午5：00的1比5的比例对其普通股进行了反向股票分割。没有就反向股票分割发行零碎股份。否则有权获得零碎股份的在册股东将获得全额股份代替。由于零碎股份四舍五入，额外发行102,837股股份。除非此处另有说明，否则随附的未经审计的简明合并财务报表中提供的所有信息均假设普通股的反向股票分割为1比5，除非另有说明，否则此处列出的所有此类金额和相应的转换价格或行使价格数据均已调整，以使此类假设的反向股票分割生效。
未经审核中期财务资料
特此提供的财务报表未经审计。此类报表包括截至2025年3月31日的中期简明综合资产负债表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的中期简明综合经营报表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的中期简明综合股东权益变动表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的中期简明综合现金流量表。管理层认为，中期未经审计简明综合财务报表的编制基础与年度经审计财务报表相同，并附有《交易法》规定的表格10-Q和S-X条例第10条的说明；管理层认为，反映所有调整，其中仅包括公司截至2025年3月31日的财务状况、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩的公允报表所需的正常经常性调整，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量结果。这些附注中披露的与截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2025年3月31日止三个月的业绩并不一定代表截至2025年12月31日止年度、或任何其他中期期间、或任何未来年度或期间的预期业绩。这些中期简明综合财务报表应与公司于2025年3月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的相应10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读。
持续经营
在每个报告期，公司评估是否存在对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营能力产生重大疑虑的情况或事件。如果公司得出结论认为存在未因公司计划而缓解的重大疑问，或者当其计划缓解了对公司持续经营能力的重大疑虑时，公司被要求进行某些额外披露。
F-38
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
随附的未经审核简明综合财务报表乃假设公司于财务报表刊发日期后持续经营一年期间而编制。截至2025年3月31日，公司预计在可预见的未来将产生重大费用和负现金流。截至2025年3月31日，该公司的现金和现金等价物为10,420美元。管理层认为，公司现有的现金和现金等价物不足以继续为其运营支出提供资金，因此需要额外的资金。无法保证此类额外融资将可获得，如果可以获得，则可以在可接受的条件下获得。
管理层认为，鉴于公司目前的现金状况、经营计划和预测的未来十二个月经营活动产生的负现金流，公司在这些财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。将需要额外的资金来资助我们正在进行的运营、支持GPCR USA的运营、探索战略替代方案并寻求我们确定的任何替代方案。
随附的未经审核简明综合财务报表乃按公司将持续经营的方式编制，其中考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或在公司无法持续经营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
2.重要会计政策
公司的重要会计政策在经审计的综合财务报表及其附注中披露，这些报表包含在2025年3月18日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中。自该等经审核综合财务报表日期起，公司的重大会计政策并无重大变动。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层的估计基于其认为在当时情况下合理的某些假设，虽然实际结果可能与这些估计不同，但管理层认为，这些假设在近期内的任何变化不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。未来期间的实际结果可能与这些估计数不同。
购置会计
企业合并中所交换对价的公允价值按公允价值分配给取得的有形资产和可辨认无形资产以及在取得日承担的负债。商誉按转让对价超过取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值净值的部分计量。收购事项的会计处理涉及相当大的判断和估算量。成本、收入、市场或综合方法可用于确定交换的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值，具体取决于这些项目的性质。估值方法按照公认的估值方法确定。估计和判断的关键领域可能包括估值方法的选择、资本成本、市场特征、成本结构、协同效应的影响、终端价值的估计等因素。
虽然公司使用估计和假设作为购买价格分配过程的一部分来估计所收购资产和承担的负债的公允价值，但估计本质上是不确定的，可能会被细化。
F-39
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
商誉和无限期无形资产
商誉是指被收购企业的购买价格超过分配给被收购资产和承担的负债的金额的部分。公司在GPCR USA收购中获得的无限期无形资产，包括进行中研发（“IPR & D”），在其收购日按公允价值入账。商誉需按年度或每当有事件或情况变化表明资产可能发生减值时进行减值评估。实体可以选择首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值很可能低于其账面金额。这些定性因素包括：宏观经济和行业状况、成本因素、整体财务表现和其他相关实体特定事件。如果主体确定达到这一阈值，那么公司可以应用一步定量测试，将商誉减值金额记为报告单位账面价值超过其公允价值的部分，不超过分配给报告单位的商誉总额。公司通过多种估值技术确定公允价值，并对结果进行相应加权。要求公司在评估是否发生商誉减值事件时作出某些主观和复杂的判断，包括用于确定其报告单位公允价值的假设和估计。公司已选择在每年的12月31日进行年度商誉减值审查。
或有对价
或有对价涉及一项收购的潜在付款，该收购取决于所收购业务实现收入目标。收购GPCR USA包括一项或有对价安排，该安排要求公司根据许可和合作协议向GPCR支付额外对价。公司根据预期转让的对价按公允价值记录或有对价。对于与目标成就相关的潜在付款，公司根据实现这些里程碑的可能性估计了公允价值。计算公允价值时使用的假设包括对GPC-100产品未来完成特定里程碑和年度净销售额的概率评估以及这些里程碑的波动性，考虑到与该义务相关的不确定性，适当贴现。或有对价作为长期负债入账，并在每个报告期重新计量，公允价值的后续变动在公司经营报表的其他收入（费用）中确认。
最近的会计公告
2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”该准则要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。该准则将在此后的2027财年年度财务报表和中期财务报表中对我们生效，并可前瞻性地适用于采用日期之后的期间，或追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间，允许提前采用。公司计划在我们的2027财年年度财务报表生效时采用该标准，公司目前正在评估这一指导将对合并财务报表附注中的披露产生的影响。
歼40
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。第2023-09号更新旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。第2023-09号更新修改了所得税披露规则，要求实体披露（1）费率调节中的特定类别，（2）所得税费用或福利前的持续经营收入或损失（国内和国外分开）和（3）持续经营的所得税费用或福利（联邦、州和国外分开）。2023-09更新还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。第2023-09号更新对2024年12月15日之后开始的财政年度生效。公司尚未在我们的2024财年年度财务报表中采用这一标准，目前正在评估这一指导将对合并财务报表附注中的披露产生的影响。详见附注10 –所得税。
3.业务收购
于2025年1月19日，公司根据股份购买协议收购GPCR USA的100%股权（「收购事项」）。本次收购事项根据会计准则编纂（“ASC”）805下的收购会计法进行会计处理。在收购法下，收购的总购买价根据截至收购日的公允价值分配给收购的有形和可辨认无形资产净值和承担的负债。转让对价为转让资产取得日公允价值、收购人对被收购人原所有者承担的负债、收购人向被收购人原所有者发放的股权之和。如上文所述，公司仍需根据许可和合作协议向GPCR发行50万美元的股权，并将其记为应计费用中的负债。收购价格总代价包括以下内容：
|
每股现金购买协议
|
$ 1,635
|
||||
|
每份许可和合作协议的现金
|
500
|
||||
|
根据许可和合作协议的股权对价
|
500
|
||||
|
或有代价的公平值
|
5,246
|
||||
|
总购买价对价
|
$ 7,881
|
||||
公司根据该日期可获得的信息记录截至收购日期所收购的资产和承担的负债。下表列示收购价格与截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值的分配情况：
F-41
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 收购资产： | |||||
|
现金及现金等价物
|
$ 45
|
||||
|
预付费用及其他流动资产
|
1,013
|
||||
|
其他非流动资产
|
198
|
||||
|
财产和设备
|
626
|
||||
|
使用权资产
|
285
|
||||
|
无形资产
|
3,784
|
||||
|
商誉
|
3,340
|
||||
|
获得的资产总额
|
9,291
|
||||
| 承担的负债： | |||||
|
应付账款
|
606
|
||||
|
应计费用和其他流动负债
|
92
|
||||
|
经营租赁负债，流动和非流动
|
712
|
||||
|
获得的负债总额
|
1,410
|
||||
|
取得的净资产
|
$ 7,881
|
||||
4.补充资产负债表信息
预付费用及其他流动资产
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
|
预付保险
|
$ 521
|
$ 444
|
|||||||||
|
租赁成本
|
—
|
37
|
|||||||||
|
预付专业费用
|
70
|
70
|
|||||||||
|
预付费软件
|
45
|
61
|
|||||||||
|
其他
|
77
|
32
|
|||||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
$ 713
|
$ 644
|
|||||||||
物业及设备净额
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
|
科学设备
|
$ 506
|
$ 246
|
|||||||||
|
计算机和软件
|
10
|
3
|
|||||||||
|
家具和固定装置
|
45
|
30
|
|||||||||
|
租赁权改善
|
39
|
—
|
|||||||||
|
汽车
|
26
|
—
|
|||||||||
|
财产和设备，毛额
|
626
|
279
|
|||||||||
|
减：累计折旧摊销
|
(61)
|
(253)
|
|||||||||
|
物业及设备净额
|
$ 565
|
$ 26
|
|||||||||
F-42
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用分别为61美元和7美元。截至2025年3月31日止期间，公司注销了截至2024年12月31日止年度的26美元财产和设备，并在随附的运营报表中确认了26美元的损失。
其他非流动资产
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
|
预付保险
|
1,449
|
1,357
|
|||||||||
|
其他非流动资产
|
$ 1,449
|
$ 1,357
|
|||||||||
应计费用和其他流动负债
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
|
当前租赁负债
|
$ 592
|
$ 722
|
|||||||||
|
应计工资相关费用
|
40
|
—
|
|||||||||
|
应计诉讼律师费
|
1,085
|
1,138
|
|||||||||
|
应计离职协议
|
200
|
—
|
|||||||||
|
应计登记延迟付款
|
201
|
—
|
|||||||||
|
根据许可协议发行股票的应计费用
|
500
|
—
|
|||||||||
|
应计其他费用
|
61
|
180
|
|||||||||
|
应计费用和其他流动负债
|
$ 2,679
|
$ 2,040
|
|||||||||
5.租约
红木城市租赁
公司于2025年3月31日的租赁安排包括于2022年7月开始的加利福尼亚州红木城总部办公空间的转租（“红木转租”）。Redwood转租被归类为经营租赁。
GPCR USA正在转租位于加利福尼亚州雷德伍德城的约8,392平方英尺的办公空间，用于其于2022年7月15日开始的运营。这份为期45个月的转租是一份经营租赁协议，截止日期为2026年4月14日。剩余期限内的每月基本租金约为前六个月的50美元。其后的基本租金可在余下九个月内增加3%。
由于本次租赁的内含费率不易确定，公司通过第三方计算其在开始日的增量借款利率为6.3%，以确定剩余期限内租赁付款的公允价值。增量借款利率是对公司在租赁期限内以抵押方式借款金额等于租赁付款在开始时将产生的利率的估计。公司在收购之日按公允价值285美元确认使用权资产和相关租赁负债712美元。
芝加哥租约
于2025年2月13日，公司与业主就自2025年1月31日起生效的伊利诺伊州芝加哥市租约（“芝加哥租约”）签订租赁终止协议。由于2020年7月1日开始、本应于2030年6月30日结束的芝加哥租约提前终止，公司腾出了芝加哥办事处（“处所”），并停止支付进一步欠其房东的任何款项。那里
F-43
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
没有与提前终止相关的额外费用或成本。该公司在2025年第一季度确认了与这一提前终止相关的600万美元收益。
下表汇总了公司未经审计的简明综合经营报表中的租赁成本：
|
三个月结束
3月31日，
|
||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
经营租赁成本
|
$ 146
|
$ 143
|
||||||||||||
|
可变租赁成本
|
87
|
120
|
||||||||||||
|
短期租赁费用
|
—
|
11
|
||||||||||||
|
租赁费用共计
|
$ 233
|
$ 274
|
||||||||||||
该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别为芝加哥租约支付了109美元和0美元的经营租赁现金。该公司在截至2025年3月31日的三个月内为Redwood转租的经营租赁支付了0美元的现金，与Redwood转租相关的欠款金额包含在截至2025年3月31日的应付账款中。
芝加哥房地的转租
公司与Cyclopure，Inc.（“转租人”）订立转租协议，根据日期为2023年5月4日的特定转租协议（“转租协议”）转租与芝加哥租赁相关的约57%的处所。这份转租协议的期限自2023年5月15日开始，本应于2030年6月30日，即芝加哥租约的到期日结束。转租协议项下首三个月免租。自2023年8月15日起，公司开始根据芝加哥租约向分租客收取57%的基本租金，分租客负责按比例分担运营费用和应付税款。2024年，公司未收到转租人的付款，因为转租人直接向公司房东付款。在截至2024年3月31日的三个月内，公司收到了173美元的转租收入，这些收入记录在公司的简明综合经营报表中。
于2025年4月8日，公司与转租人订立转租终止协议，其中订约方同意终止自2024年11月30日起生效的转租协议，并在转租人于2025年4月14日收到付款121美元后，彼此免除根据转租协议或转租物业产生或与转租物业有关的任何责任、义务或责任。
6.债务
2024年5月3日，该公司签署了一份期票（“票据”），随后从一名个人投资者处获得了一笔金额为300美元的贷款。所有本金和应计利息应于（i）2025年5月3日或（ii）发生违约事件时（以较早者为准）到期应付，届时，投资者宣布的该等金额将成为公司到期应付的款项。本票据按年利率6.0%计息，到期应付。该票据已转换为与下文所述的2024年9月12日交易所有关的股票。
2024年6月3日，公司又执行了一笔本票（“DGP票据”），随后收到关联方DGP股份有限公司（“DGP”）提供的700美元借款。所有本金和应计利息应于（i）2025年3月25日或（ii）发生违约事件时（以较早者为准）到期应付，届时，投资者宣布的该等金额将成为公司到期应付的款项。本次DGP票据按年利率6.0%计提利息，到期应付。DGP票据已转换为与下述2024年9月12日交易所有关的股票。
F-44
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
2024年9月12日，公司执行了两项债权换股权协议，将上述现有债务和相关利息转换为其普通股的股份。公司将票据的本金和应计利息义务全部清偿为101,991股普通股。该公司以全额清偿DGP票据的本金和应计利息义务的方式交换为237,223股普通股。由于这被视为与关联方的问题债务重组，公允价值与账面价值之间的差额在额外实缴资本内确认。
7.股东权益
优先股
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司已授权10,000，000股优先股，面值0.0001美元，没有已发行和流通的股票。
普通股
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司已授权200,000，000股普通股，面值0.0001美元。截至2025年3月31日及2024年12月31日，公司分别有6,317，771股及6,026，841股已发行及流通股。
普通股股东有权就公司股东将投票的所有事项每股投一票，不存在累积权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从为此目的合法可用的资金中宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的流通股已全额支付且不可评估。
普通股购买协议
在一份日期为2024年11月6日并于2024年11月12日执行的协议中，公司与HiTron Systems Inc.（“HiTron”）签订了一份普通股购买协议（“初始普通股购买协议”），据此，公司同意向HiTron发行和出售433,333股普通股（“初始股”），购买价格为每股3.00美元，约合130万美元。
2024年11月13日，在随后的一份协议（“后续普通股购买协议”）中，公司同意以870万美元的价格向HiTron出售和发行2900000股额外普通股，购买价格为每股3.00美元（“后续购买”）。随后的普通股购买协议为HiTron提供了按股权比例提名额外董事会成员的权利，但须经董事会批准并符合SEC和纳斯达克规则。
2024年12月9日，公司与SangSangIn Investment & Securities Co.，Ltd.（“SangSang”）订立普通股购买协议，据此，公司于2024年12月12日向SangSang发行并出售433,332股普通股，购买价格为每股4.61美元。
2024年12月10日，公司与MIRTO Co.，LTD.（“MIRTO”）订立普通股购买协议（“MIRTO购买协议”），据此，公司同意向MIRTO发行和出售87,808股普通股，总购买价格约为405美元，购买价格为每股4.61美元。MIRTO购买协议下的交易已于2024年12月24日结束。
于2025年2月14日，公司与Shin Chang Partners及RMS0718 Co.，Ltd.订立普通股购买协议，据此，公司同意向其各自发行及出售
F-45
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
收购方145,454股普通股，收购总价约为160万美元，收购价格为每股5.50美元。
注册权协议
就HiTron、SangSang、MIRTO、Shin Chang Partners及RMS0718 Co.，Ltd.（“买方”）的普通股购买协议而言，公司与各买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意登记该等买方购买的普通股股份的转售。根据注册权协议，公司已同意在不迟于第六次（60第）适用的截止日期（“备案截止日期”）的次日。公司已同意尽合理最大努力促使该登记声明在提交后但无论如何在生效截止日期（如本登记权协议所定义）或之前尽快生效，并保持该登记声明持续有效，直至（i）该登记声明所涵盖的股份已根据规则144被出售或可无限制转售的日期，或（ii）在适用的截止日期后两（2）年的日期（以较早者为准）。公司亦已同意（其中包括）支付与公司履行或遵守这些登记权协议有关的所有合理费用及开支（不包括任何承销商的折扣及佣金以及法律顾问、会计师及买方其他顾问的所有费用及开支，但本登记权协议特别规定的除外）。
如果在截止日期后的90天内未提交登记声明，除某些有限的例外情况外，公司已同意按比例向买方支付违约金，金额相当于相关买方每30天期间在股份上投资总额的0.5%，或在此类事件持续的每个月按比例支付其中任何部分，但须遵守登记权协议中规定的某些上限。
然而，所有这些注册权协议的提交截止日期已过，公司正尽最大努力在合理可能的情况下尽快提交此类注册声明。截至2024年12月31日，公司根据这项规定向CBI USA支付了27美元，并向DGP累计支付了191美元。2025年2月19日，该公司收到了DGP的豁免函，确认他们同意免除欠DGP的未偿191美元罚款金额，并记录在运营报表的其他收入中。
普通股认股权证
截至2025年3月31日和2024年12月31日，在2021年12月登记直接发行交易中获得的以每股40.52美元的价格购买10,022股普通股的认股权证仍未到期。
8.分部报告
公司在综合基础上管理我们的业务活动，并作为一个单一的经营分部运营：生物技术。生物科技分部的会计政策与附注2 –重要会计政策摘要所述相同。
我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的董事、总裁兼首席执行官Andy Yoo。主要经营决策者在评估生物科技分部的表现及决定如何分配公司整体资源时，使用我们综合全面收益表所报告的净亏损。主要经营决策者在评估生物技术分部的结果时不会审查资产，因此，不会呈列该等资料。
下表提供了我们生物技术部门的经营财务业绩：
F-46
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
三个月结束
3月31日，
|
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 总收入 |
$ —
|
$ 500
|
|||||||||
| 重大分部开支： | |||||||||||
|
研发费用
|
808
|
—
|
|||||||||
|
一般和行政费用
|
2,217
|
1,336
|
|||||||||
|
租赁终止时的（收益）
|
(5,974)
|
—
|
|||||||||
|
总营业费用
|
(2,949)
|
1,336
|
|||||||||
|
利息和股息收入
|
32
|
7
|
|||||||||
|
或有负债公允价值变动
|
(136)
|
—
|
|||||||||
|
其他收益
|
165
|
—
|
|||||||||
|
其他收入合计
|
61
|
7
|
|||||||||
|
分部净收入（亏损）
|
$ 3,010
|
$ (829)
|
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9.所得税
该公司在截至2025年3月31日的三个月中产生了税前收入，但预计本财年结束时不会产生税前收入。公司于截至2024年3月31日止三个月产生税前亏损，该亏损完全由美国的亏损构成，并导致于该日终了期间未计提所得税费用拨备。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的实际税率分别为0%，因为公司将会并已经产生税务亏损，并已就其递延税项资产提供全额估值备抵。
10.每股普通股收益（亏损）
每股普通股基本净收入（亏损）的计算方法是用净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股净收益（亏损）是使用库存份额法计算的，将所有已发行的具有潜在稀释性的证券生效。截至2025年3月31日止三个月在外流通的潜在摊薄期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证已计入摊薄每股收益计算。由于截至2024年3月31日止三个月的净亏损，这些期间的所有潜在摊薄股份均具有反稀释性，因此，不包括在稀释每股净亏损的计算中。
以下为截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的每股普通股净收益（亏损）计算：
|
三个月结束
3月31日，
|
||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ 3,010
|
$ (829)
|
||||||||||||
|
加权平均已发行基本普通股
|
6,172,268
|
1,730,201
|
||||||||||||
|
期权、受限制股份单位及认股权证的摊薄效应
|
10,411
|
—
|
||||||||||||
|
加权平均稀释已发行普通股
|
6,182,679
|
1,730,201
|
||||||||||||
|
每股净收益（亏损）：
|
||||||||||||||
|
基本
|
$ 0.49
|
$ (0.48)
|
||||||||||||
|
摊薄
|
$ 0.49
|
$ (0.48)
|
||||||||||||
F-47
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
如果证券具有“反稀释性”，则将其排除在稀释后每股净收益（亏损）的计算之外。
|
截至3月31日，
|
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
购买普通股的期权
|
131
|
2,340
|
|||||||||
|
限制性股票单位
|
164
|
466
|
|||||||||
|
购买普通股的认股权证
|
10,022
|
10,022
|
|||||||||
11.公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量，建立三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序，具体如下：第1级输入值-报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价；第2级输入值--除第1级输入值中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价外，对于资产或负债的几乎整个期限；以及第3级输入值-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，但以无法获得可观察输入值为限，从而考虑到在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。
截至2025年3月31日按经常性公允价值计量的资产和负债情况如下：
| 合计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
|
现金等价物：
|
|||||||||||||||||||||||
|
货币市场基金
|
$ 5,027
|
$ 5,027
|
$ —
|
$ —
|
|||||||||||||||||||
|
金融资产总额
|
$ 5,027
|
$ 5,027
|
$ —
|
$ —
|
|||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||
|
或有对价
|
$ 5,382
|
$ —
|
$ —
|
$ 5,382
|
|||||||||||||||||||
|
金融负债总额
|
$ 5,382
|
$ —
|
$ —
|
$ 5,382
|
|||||||||||||||||||
第3级负债估值中使用的假设描述如下：
|
截至2025年1月19日及2025年3月31日
|
|||||||||||
| 里程碑 | 成功概率 | 付款日期 | 贴现率 | ||||||||
| 1 | 24.6% | 11/30/2025 | 9.69% | ||||||||
| 2 | 11.7% | 12/31/2025 | 9.69% | ||||||||
| 3 | 10.8% | 6/30/2028 | 9.69% | ||||||||
| 4 | 10.8% | 6/30/2028 | 9.69% | ||||||||
| 5 | 10.8% | 12/31/2030 | 14.69% | ||||||||
| 6 | 10.8% | 12/31/2031 | 14.69% | ||||||||
| 7 | 10.8% | 12/31/2032 | 14.69% | ||||||||
F-48
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
下表列出按经常性公允价值计量的第3级或有对价的公允价值变动汇总：
| 2025 | ||||||||
|
或有对价
|
||||||||
|
期初余额，截至1月1日
|
—
|
|||||||
|
GPCR USA收购中承担的或有对价
|
5,246
|
|||||||
|
或有对价公允价值变动
|
136
|
|||||||
|
期末余额，截至3月31日
|
$ 5,382
|
|||||||
现金和现金等价物使用截至2025年3月31日的第1级投入计量。公司确认截至报告期末公允价值层级之间的转移。截至2024年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度，层级内没有转移。公司的应收款项和应付款项的账面金额由于到期而与其公允价值相近。
公司采用市场法和第一级和第二级投入对其现金等价物进行估值，第二级投入对其短期投资进行估值。公司采用市场法和Level3输入法对负债进行估值。截至2024年12月31日，无按经常性基础以公允价值计量的负债。
12.承诺与或有事项
法律程序
该公司及其某些现任和前任高级职员和董事是美国伊利诺伊州北区地方法院的Colwell v. Exicure，Inc.等人的证券集体诉讼（案件编号：1：21-CV-06637）（“证券集体诉讼”）的被告。2023年5月26日，原告提交了第二份修正诉状，普遍指控被告对有关药物XCUR-FXN的实验结果作出虚假陈述，并根据《交易法》第10（b）条和第20（a）条及其下的规则10b-5主张违反联邦证券法的索赔。2024年10月8日，法院在证券集体诉讼中初步批准了和解，并设定了最终批准程序的时间表，包括2025年1月13日的最终批准听证会。2025年1月13日，法院作出最终判决，批准了这一诉讼的和解，其中的和解包括56 2.5万美元的付款。
上述结算将被保险全额覆盖。然而，和解包括保险人就其自保保留金的未满足部分对公司提出的权利保留。因此，截至2024年9月30日，公司记录了一笔应计款项，用于支付公司根据其自保保留款承担责任的250万美元保留金所需的约110万美元的未满足保留金。
2022年3月至4月期间，在美国伊利诺伊州北区地方法院（Puri v. Giljohann，et al.（Case No. 1：22-CV-01083）；Sim v. Giljohann，et al.（Case No. 1：22-CV-01217））；以及美国特拉华州地方法院（Stourbridge Investments LLC v. Exicure，Inc. et al.，Case No. 1：22-CV-00526）针对公司的某些现任和前任高级职员和董事以及作为名义被告的公司提起了三起相关的股东派生诉讼（统称“派生诉讼”）。
2022年3月18日，James McNabb通过律师向公司发送了一份书面要求（“要求函”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对公司某些高级管理人员和董事提起诉讼，指控其涉嫌违反信托义务和公司浪费。衍生投诉和要求函目前被搁置，公司正就这些事项与原告的律师进行和解讨论。
F-49
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
2023年10月3日，一名前雇员就该前雇员与公司离职一事对公司及其高管提出控诉。双方进行了纸面发现，此事并未在2024年7月17日的当面解决会议上解决。因此，我们正处于这场诉讼的发现阶段。双方交换了发现，并于2025年2月11日举行了一次状态会议，其中对方律师声称据称存在各种发现缺陷。双方正在努力解决这些所谓的发现缺陷，并预计在未来几个月内将原告以及代表公司和个别被告自己的证人撤职。
我们也可能是诉讼的一方，并受制于正常业务过程中发生的索赔事件。虽然无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
租约
参考注5，租约，以讨论与公司租赁协议相关的承诺。
13.关联交易
于2025年2月1日，公司与Paul Kang达成谅解，他们将执行一项协议，据此，Kang先生将在未来12个月内向公司提供过渡性咨询服务。公司与Alta Companies LTD（简称“Alta”）的本咨询协议于2025年2月27日签署。该公司在执行协议后向Alta支付了99美元，并于2025年2月开始每月向他支付12.5美元。康先生是Alta的总裁，在2025年初之前一直是公司的董事和高级职员。2023年2月至2025年3月任董事，2023年8月至2025年1月任公司CEO。
另请参阅附注6中的附注及DGP附注。
14.许可和购买协议
许可协议
于2024年2月5日，公司与一家私营临床阶段生物制药公司订立专利许可协议，以开发用于潜在治疗肝炎的cavrotolimod。根据协议条款，这家生物制药公司将获得公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可。本协议执行后向公司支付了500美元。这笔款项按照ASC 606确认为收入，与客户订立合约的收入.在许可专利期限内，公司还将有权就所有许可技术的未来净销售额获得适度的特许权使用费。公司确定可变对价的金额将受到限制，直至与对价相关的不确定性解除的期间。本专利许可协议根据本购买协议转让给买方并由其承担，但任何专利使用费将转给公司。
F-50
目 录
Exicure, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
15.后续事件
就业协议更新
2025年6月6日，公司董事会批准了公司首席执行官Andy Yoo及其首席财务官 Seung Ik Baik的遣散费和调整年基薪。Yoo先生的工资提高到480美元，Baik先生的工资提高到300美元。如果公司无故终止雇用Yoo先生或Baik先生，Yoo先生的终止将使他有权获得相当于24个月基本工资的遣散费，Baik先生的终止将使他有权获得相当于12个月基本工资的遣散费。就业协议的所有变更自2025年4月1日起生效。Yoo先生或Baik先生的薪酬或雇佣协议没有其他变化。
F-51
5,164，595股普通股
售股股东提供
初步前景
2025年7月11日
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目13。发行、发行的其他费用。
与出售在此登记的证券有关的预计费用，如下：
| SEC注册费 | $ | 5,140 | |||
| 法律费用和开支 | 375,000 | ||||
| 会计费用及开支 | 25,000 | ||||
| 印刷费用 | 5,000 | ||||
| 转让代理费用及开支 | 5,000 | ||||
|
杂项
|
4,860 | ||||
| 合计 | $ | 420,000 | |||
*这些费用为估计费用，因此可能会发生变化。
项目14。董事及高级人员的赔偿。
DGCL第145条（a）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方的人，或因该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任或正在担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
第145条（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方的人，或被威胁成为任何由法团提出或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一人的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险
二-1
法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业针对针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，而不论该法团是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条文，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但该条文不得消除或限制董事或高级人员（i）因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的法律责任，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据《总务委员会条例》第174条或（iv）董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易。
我们的章程和章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的雇员和其他代理人。我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿董事、高级职员、雇员和其他代理人。
此外，我们已与每位董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和高级管理人员签订赔偿协议。
就根据上述规定或其他情况可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘就该等法律责任提出的赔偿要求（董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
项目15。近期出售未登记证券。
下文列出的是关于我们自2022年5月1日以来未根据《证券法》注册的未注册销售的销售信息。
于2022年9月26日，我们与CBI订立证券购买协议。2023年2月24日，我们向CBI发行了总计3,400，000股普通股，购买价格为每股1.60美元，总收益约为5,400，000美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。2024年8月27日，我们进行了反向股票分割。反向拆分后，持股数量减少至68万股。CBI根据证券购买协议通过其关联公司DGP的贷款为此次收购提供资金。2023年6月23日，DGP根据贷款行使了选择权，并从CBI收购了68万股普通股以及相应的登记权。随后，DGP同意在2024年2月向第三方出售68,000股，并于2025年2月24日向Voyager出售424,611股。
于2024年9月11日，我们与两名承兑票据持有人DGP及一名个人承兑票据持有人Miyoung Lee订立债权换股权协议。根据我们与DGP的协议，作为全额兑付本金加上该特定日期为2024年5月28日的700,000美元承兑票据的应计未付利息的交换条件，我们同意向DGP发行237,223股我们的普通股（代表转换价格为每股3.00美元）。根据我们与个别承兑票据持有人的协议，以换取全额清偿本金加上该特定票据的应计未付利息
二-2
日期为2024年5月3日的300,000美元期票，公司同意向个人发行101,991股普通股（也代表每股3.00美元的转换价格）。根据《证券法》第4（a）（2）条，这两次发行均免于登记。
2024年11月12日，我们与HiTron签订了一份普通股购买协议，据此，我们同意向HiTron发行和出售433,333股普通股，总购买价格为130万美元，购买价格为每股3.00美元（“第一次HiTron股票发行”）。首次HiTron股票发行于2024年11月21日结束。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
2024年11月13日，相同的各方签订了另一份普通股购买协议，根据该协议，我们同意向HiTron出售和发行2900000股额外普通股，总购买价格为870万美元，购买价格为每股3.00美元，但须经我们的股东批准。此后，根据该协议发行股票（“第二次HiTron股票发行”）在2024年12月17日的特别股东大会上获得我们的股东批准，并于2024年12月24日结束，我们获得了870万美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
2024年12月9日，我们与SangSangin签订了一份普通股购买协议，据此，我们同意向SangSangin发行和出售433,332股普通股，总购买价格约为200万美元，购买价格为每股4.61美元。交易于2024年12月12日结束。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
2024年12月12日，我们与MIRTO签订了一份普通股购买协议，根据该协议，公司同意向MIRTO发行和出售87,808股普通股，总购买价格为404,795美元，购买价格为每股4.61美元，于2024年12月24日结束。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
2025年2月14日，我们与买方订立了一份普通股购买协议，据此，公司同意向每一买方发行和出售145,454股股票，购买价格为每股5.50美元。该公司收到的总收益约为160万美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，股份的发售和出售免于登记。
二-3
项目16。展品和财务报表附表
（a）展品
下列证物作为本登记声明的一部分予以归档。
| 附件 数 |
文件说明 | 与本招股说明书一并备案 | 以引用方式从表格或附表并入本文 | 备案日期 | SEC档案/Reg. Number | |||||||||||||||
| 3.1 | 10-K（附件 3.3） | 3/11/2021 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K（附件 3.1） | 6/29/2022 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 3.3 | 8-K（附件 3.1） | 8/26/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 3.4 | 8-K（附件 3.4） | 10/2/2017 | 000-55764 | |||||||||||||||||
| 5.1* | X | |||||||||||||||||||
| 10.1+ | 8-K（附件 10.1） | 10/2/2017 | 000-55764 | |||||||||||||||||
| 10.2+ | 8-K（附件 10.2） | 10/2/2017 | 000-55764 | |||||||||||||||||
| 10.3+ | 8-K（附件 10.3） | 10/2/2017 | 000-55764 | |||||||||||||||||
| 10.4+ | 8-K（附件 10.4） | 10/2/2017 | 000-55764 | |||||||||||||||||
| 10.5 | 10-Q（附件 10.1） | 5/14/2020 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.6 | 8-K（附件 10.1） | 5/13/2022 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.7 | 8-K（附件 10.2） | 5/13/2022 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.8 | 8-K（附件 10.1） | 9/27/2022 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.9 | 8-K（附件 10.2） | 9/27/2022 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.10 | 8-K（附件 10.1） | 5/9/2023 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.11 | 8-K（附件 10.1） | 5/18/2023 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.12+ | 10-Q（附件 10.1） | 5/16/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.13+ | 10-Q（附件 10.2） | 5/16/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.14 | 10-Q（附件 10.1） | 11/14/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.15 | 8-K（附件 10.1） | 11/14/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.16 | 8-K（附件 10.2） | 11/14/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.17 | 8-K（附件 10.3） | 11/14/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.18 | 8-K（附件 10.1） | 12/11/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
II-4
| 10.19 | 8-K（附件 10.2） | 12/11/2024 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.20 | 10-Q（附件 10.1） | 6/27/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.21 | 10-Q（附件 10.2） | 6/27/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.22 | 8-K（附件 10.1） | 2/21/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.23 | 8-K（附件 10.2） | 2/21/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.24* | X | |||||||||||||||||||
| 10.25* | X | |||||||||||||||||||
| 10.26 | 8-K（附件 10.1） | 6/10/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.27 | 8-K（附件 10.1） | 6/10/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 10.28 | 10-Q（附件 10.5） | 6/27/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 16.1 | 8-K（附件 16.1） | 4/14/2025 | 001-39011 | |||||||||||||||||
| 21.1* | X | |||||||||||||||||||
| 23.1* | X | |||||||||||||||||||
| 23.2* | X | |||||||||||||||||||
| 24.1* | X | |||||||||||||||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | X | ||||||||||||||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | X | ||||||||||||||||||
| 107 | X | |||||||||||||||||||
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随此归档
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表示管理合同或补偿计划。
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（b）财务报表附表
上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。
二-5
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）to包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）to在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“计算注册费表”或“计算注册费表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中，在有效的注册声明中；及
（三）to包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。
(2) 为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。
(3) 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。然而，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
i.根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
二-6
ii.任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
iii.任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
iv.以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
(b) 就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-7
签名
根据《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年7月11日在加利福尼亚州雷德伍德市获得正式授权。
Exicure, Inc.
| 签名： |
/s/刘德华
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| 刘德华 | |||||
| 首席执行官 | |||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Andy Yoo、Seung Ik Baik和Joshua Miller，以及他们每个人，作为他的真实和合法的律师和代理人，每个人都拥有完全的替代和重新替代权力，供他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及本注册声明所涵盖的与发售有关的任何注册声明，并根据《证券法》第462（b）条规则提交，并将其连同证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认每一个上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
II-8
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/刘德华
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首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）
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2025年7月11日 | ||||||||||||
| 刘德华 | ||||||||||||||
| /s/Seung Ik Baik |
首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）
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2025年7月11日 | ||||||||||||
| 胜一白 | ||||||||||||||
| /s/约书亚·米勒 | 首席会计官 | 2025年7月11日 | ||||||||||||
| 约书亚·米勒 | ||||||||||||||
| /s/Min Woo Kang | 董事 | 2025年7月11日 | ||||||||||||
| 闵宇康 | ||||||||||||||
| /s/李东浩 | 董事 | 2025年7月11日 | ||||||||||||
| 李东浩 | ||||||||||||||
| /s/Chang Keun Choi | 董事 | 2025年7月11日 | ||||||||||||
| Chang Keun Choi | ||||||||||||||
| /s/Ho Jung John | 董事 | 2025年7月11日 | ||||||||||||
| 何郑约翰 | ||||||||||||||
| /s/Sang Wook Song | 董事 | 2025年7月11日 | ||||||||||||
| 相旭之歌 | ||||||||||||||
II-9