附件 2.1

严格保密

执行版本

经修订和重报的合并协议和计划

由和之间

全球基础设施解决方案公司，

自由收购分公司。

和

希尔国际管理公司

截至2022年8月26日

目 录

附件

合并协议附表

经修订和重报的合并协议和计划

本修订和重述的合并协议和计划（本“协议”）的日期、订立和签订日期为2022年8月26日：特拉华州公司Global Infrastructure Solutions Inc.（“母公司”）；Liberty Acquisition Sub Inc.，特拉华州公司，母公司的直接或间接全资子公司（“合并子公司”）；以及特拉华州公司Hill International，Inc.（“公司”，连同母公司和合并子公司为“各方”，各为“一方”）。

简历

然而，双方先前已于2022年8月16日签订了某些合并协议和计划（“原始协议”和“原始协议日期”）；

因此，双方希望修订和重申原始协议，以反映本协议所载的条款和条件；

然而，公司的流通股本包括每股面值0.0001美元的普通股（“公司普通股”）；

鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（以下定义），在生效时，合并子公司将与公司合并（以下定义），合并子公司将作为存续公司（以下简称“存续公司”）和母公司的直接或间接全资子公司在合并后存续，除其他外，每一股已发行和流通的公司普通股（本协议另有规定的除外），除在公司库房中持有或由母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股股份外，将转换为以现金收取合并对价（定义见下文）的权利，不计利息；

然而，公司董事会（“公司董事会”）一致认为（i）本协议、合并及其他交易对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准并宣布本协议、合并及其他交易是可取的；及（iii）决定建议公司股东批准采纳本协议；

然而，母公司（“母公司董事会”）和合并子公司（“合并子公司董事会”）各自的董事会已批准并就合并子公司董事会而言，确定本协议、合并和其他交易对合并子公司及其股东是公平的，符合其最佳利益，并宣布本协议、合并和其他交易是可取的；

鉴于在执行和交付本协议的同时，作为本公司股东（“特定持有人”）的母公司和附表1所列的人（以下所界定的人）已订立一项支持协议（“支持协议”），根据该协议，除其他事项外，特定持有人同意将他们各自实益拥有的公司普通股股份投票赞成通过本协议；和

然而，每一方都希望就合并和其他交易作出某些陈述、保证、契约和协议，并对合并和其他交易规定某些条款和条件。

协议

因此，考虑到上述陈述和本协定中所载的陈述、保证、契约和协议，并打算受本协定的法律约束，双方在此商定如下：

第1条
定义

第1.1节定义。如本文所用，以下术语具有以下含义：

“2006年公司期权计划”是指经修订的希尔国际公司2006年员工股票期权计划。

“2009年公司董事计划”是指希尔国际公司2009年非员工董事股票授予计划。

“2017年公司股权计划”是指经修订的希尔国际公司2017年股权补偿计划。

“可接受的保密协议”是指（a）不包含任何禁止或以其他方式限制公司遵守本协议第5.3节的能力的条款，（b）包含的条款对公司总体上有利，对交易对方（与《保密协议》的母公司关联方相比）总体上不低于《保密协议》的条款；但前提是，如果公司（x）放弃《保密协议》中有利于作为《保密协议》缔约方的母公司附属公司及其附属公司的停顿条款，或（y）类似地修改《保密协议》中适用于作为《保密协议》缔约方的母公司附属公司及其附属公司的停顿条款，则此种可接受的保密协议不必包括与《保密协议》所载条款相类似的停顿条款。

“被收购公司”是指公司及其各子公司的统称，“被收购公司”是指其中任何一家。

“收购查询”是指任何人（母公司或其任何附属公司除外）就收购建议书提出的询问、表示有兴趣或要求提供资料，不论是否以书面形式提出，或预期会或合理地预期会导致或导致一项收购建议书。

“收购建议书”是指任何第三方（或相关第三方集团）提出的任何提议或要约（无论是否以书面形式），涉及或合理预期会导致（在一项交易或一系列交易中）任何（a）出售、发行或以其他方式处置或收购任何第三方（或相关第三方集团）在公司的任何类别的股本或其他股权的百分之二十（20%）或以上（在非稀释的基础上），（b）合并、合并、企业合并、重组、股份交换，涉及本公司或本公司任何附属公司的资产出售、租赁、许可、处置、资本重组、股权投资、合资、清算、解散或其他交易，据此或将导致任何第三方（或相关第三方集团）直接或间接取得或实益拥有或控制（i）资产（包括本公司任何附属公司或附属公司的股本或权益），这些资产直接或间接占被收购公司净收入、净收入或合并资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体或（ii）公司或公司任何由此产生的母公司的任何类别的股权或有表决权的证券的百分之二十（20%）或以上（在非稀释的基础上），（c）任何第三方（或相关第三方集团）直接或间接收购任何实体的任何类别的股权（无论是通过合并、合并、股权投资、股份交换、合资或其他方式），该实体直接或间接持有的资产占被收购公司整体净收入、净收入或合并资产的百分之二十（20%）或以上，（d）要约收购、交换要约或任何其他交易或一系列交易，如果完成，将导致任何第三方（或相关第三方集团）直接或间接实益拥有或有权获得公司股本的百分之二十（20%）或以上的实益所有权或其他有表决权的证券（或表决权）（或可转换为或可交换该等已发行股份或证券的百分之二十（20%）或以上的证券（或表决权）），在每种情况下，在非稀释的基础上，（e）合并、合并、股份交换、企业合并、合资、资本重组，涉及公司的重组或其他类似交易，根据这些交易，紧接此类交易之前的公司股东在该交易的存续实体或由此产生的实体中持有不到百分之八十（80%）的股权，或（f）上述合并。

任何人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一人控制或与第一人共同控制的另一人。就上一句而言，对任何人使用的“控制”一词（包括具有相关含义的“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示该人的管理和政策，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“反腐败法”是指经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》、执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或与反腐败、反贿赂或腐败付款有关的任何其他类似法律、规则或条例。

“反垄断法”是指在联邦、州、地方或外国的任何适用法域内，与竞争或对竞争的影响有关的任何反垄断、不正当竞争、合并或收购通知或合并或收购控制法。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约银行机构的任何一天以外的任何一天。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司福利计划”是指每个“员工福利计划”。根据ERISA第3（3）节的定义（无论是否受其约束），以及彼此之间的股票红利、股票购买、股票期权、限制性股票、股票增值权或其他股权或股权、递延补偿、雇佣、咨询、退休、离职后福利、储蓄、利润分享、医疗、牙科、视力、处方药、残疾保险、死亡、生命和意外死亡和肢解保险、员工援助、福利福利、奖金、奖励、佣金、控制权变更、保留、遣散、离职、解雇、休假、病假、带薪休假、附加福利、额外福利或其他福利或补偿计划、政策、计划或合同，在每种情况下，无论是书面的还是不书面的，都是有担保的，就任何被收购公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或顾问或任何被收购公司对其负有或可能负有任何法律责任的任何被收购公司或被收购公司的任何ERISA附属公司而言，由被收购公司或被收购公司的任何被收购公司或被收购公司的任何被收购公司的任何被收购公司或被收购公司的任何被收购公司或被收购公司的任何被收购公司或被收购公司或被收购公司或被收购公司或被收购公司或被收购公司或被收购公司

“公司章程”是指经修订和重述的公司章程，自本章程生效之日起生效，包括任何修订。

“公司注册证书”是指公司经修订和重述的公司注册证书，该证书自本协议生效之日起生效，包括任何修订。

“公司补偿性奖励”是指每份公司期权、公司限制性股票、公司DSU和公司RSU。

“公司披露时间表”是指日期为本协议日期的公司披露时间表，由公司在执行本协议的同时交付给母公司。

“公司DSU”是指根据2009年公司董事计划或2017年公司股权计划发行或可发行的公司递延股票单位的每一笔奖励。

“公司股权计划”是指（a）2009年公司董事计划、（b）2017年公司股权计划和（c）2006年公司期权计划。

“公司ESPP”是指公司员工股票购买计划。

“公司知识产权资产”是指被收购公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权资产，无论是否已注册。“公司知识产权资产”包括但不限于公司专利、公司商标、公司版权和公司商业秘密。

“公司IT系统”是指被收购公司拥有、租赁或许可的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）。

“公司重大不利影响”是指（a）对被收购公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩整体产生重大不利影响的任何单独或合计的影响，但条件是，任何直接或间接的、由以下各项单独或合并产生、产生或与之相关的影响，在确定是否发生了公司重大不利影响时，不会将其考虑在内：（i）公司股价或交易量的任何变化（但有一项理解，即在确定是否发生了公司重大不利影响时，可能会将引起或促成此类变化的任何影响考虑在内）；（ii）公司未能达到或改变公布的收入、收益或其他类似的财务预测，或公司未能达到任何内部预算、计划或收入预测，收益或其他财务预测（在每一种情况下，有一项理解，即在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑导致或促成本条中任何此类失败的任何影响）；（iii）信用评级和分析师对任何被收购公司的建议或评级的任何变化（在每一种情况下，据了解，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑引起或促成本条款（iii）中任何此类变化的任何影响；（iv）美国或世界上任何其他国家或地区的一般商业、经济、金融、社会或政治状况的变化；（v）一般影响被收购公司经营所在行业的经济、商业和金融环境的变化；（vi）敌对行动、战争（无论是否宣布）、破坏行为，网络恐怖主义（包括通过政府实体或由政府实体发起的网络攻击）、美国或世界上任何其他国家或地区的恐怖主义或军事行动，包括任何此类敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动的爆发、升级或普遍恶化；（vii）流行病、流行病或疾病爆发（为免生疑问，包括新冠肺炎、任何新冠肺炎措施或其影响），包括任何此类流行病、流行病或疾病爆发的任何普遍恶化（为免生疑问，包括新冠肺炎、新冠肺炎、任何新冠肺炎和其他疾病措施或其影响）；（viii）地震、飓风、海啸、龙卷风，美国或世界上任何其他国家或地区的洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或天气状况，或该等条件的任何恶化；（ix）本协议的公告或交易的未决；（x）在本协议日期后根据母公司或合并子公司的明确书面指示或同意而采取的任何行动；（xi）本协议明确要求采取的任何行动或本协议要求的任何行动的遗漏；（xii）法律或条例的任何变更（或其执行或解释）；或（xiii）公认会计原则或其他会计准则的任何变更（或其执行或解释）；但进一步规定，如果第（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（vii）、（viii）、（xii）和（xiii）条所述的影响相对于被收购公司行业的其他参与者对被收购公司整体产生了不成比例的影响，则在确定公司是否发生了与该不成比例的影响程度相当的重大不利影响或（b）对公司履行本协议规定的义务或完成合并的能力，或在完成任何合并和其他交易时，可考虑该等影响。

“公司期权”是指从公司购买公司普通股的期权（无论已授予或未授予），无论授予的是（a）根据2006年公司期权计划或2017年公司股权计划，还是（b）根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节作为“就业激励奖励”。

“公司限制性股票”是指根据2017年公司股权计划发行或可发行的公司限制性股票的每一笔奖励。

“公司限制性股票单位”是指根据2017年公司股权计划发行或可发行的公司限制性股票单位的每一份奖励。

“公司10-Q”是指公司截至2022年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告。

“保密协议”是指公司与Global Infrastructure Solutions Inc.于2020年11月7日签订的经修订的保密协议。

“合同”是指任何书面或具有法律约束力的口头协议、合同、分包合同、租赁、转租、谅解、票据、债券、抵押、贷款、契约、债券、票据、期权、认股权证、保证书、定购单、销售定购单、许可证、许可证、特许经营权、分许可、保险单、福利计划、合伙企业、有限责任公司或其他协议，或任何性质的具有法律约束力的承诺、安排或承诺，但不包括租赁。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2及其通常称为新冠肺炎的疾病，以及其任何进化或其他毒株、变异或突变或任何相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，针对或针对新冠肺炎采取的隔离措施、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、指导方针或建议。

“信贷便利”是指（a）本公司作为借款人、法国兴业银行作为行政代理人、抵押代理人、其他贷款方及本公司某些子公司于2014年9月26日签订的经修订的信贷协议，以及（b）本公司作为借款人的Hill International N.V.、本公司、其某些附属当事方及法国兴业银行作为行政代理人、抵押代理人和信用证签发方及贷款方于2014年9月26日签订的经修订的信贷协议。

“递延工资税”是指（i）任何被收购公司应缴纳的“适用的就业税”（定义见《CARES法》第2302（d）条），（a）与“工资税递延期”（定义见《CARES法》第2302（d）条）的部分有关，在关闭之前发生，（b）应在关闭之后按照《CARES法》第2302（a）条的规定缴纳，截至关闭之日尚未缴纳，（ii）于截止日期或之前结束的应课税期（或其中的一部分）的任何薪金税的雇员部分，而被收购公司已根据《薪金税行政命令》将薪金税的缴付推迟至截止日期之后，在每种情况下，在计算时均不考虑根据《CARES法》、《FFCRA》或任何类似的适用的联邦、州或地方法律给予的任何税收抵免，以减少应付或欠缴的任何此类税款的数额。

“效果”是指任何效果、变化、事件、发生、环境、发展、条件或事实。

“担保权”是指任何留置权、抵押、质押、信托契约、担保权益、押记、选择权、优先购买权、转让限制（就证券而言，适用的证券法施加的限制除外）、担保权或其他不利债权或不利利益或任何种类或性质的类似限制。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利公司）、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、产业、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、辛迪加、社会或其他企业、协会、组织或实体（包括任何政府实体）。

“环境索赔”是指任何政府实体或其他人提出的任何和所有法律程序、命令或担保，声称或涉及因（a）在任何地点存在、释放或威胁释放或接触任何危险材料或（b）构成任何违反或指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的基础的情况而产生或涉及的潜在责任或义务。

“环境法”是指关于污染、保护、恢复或防止对环境或自然资源造成损害或保护人类健康和安全免受危险材料存在的任何法律，包括关于制造、接触、产生、处理、运输、使用、处理、储存、处置或释放任何危险材料的任何此类法律。

“环境许可证”是指根据适用的环境法，任何被收购公司必须获得的与其业务有关的所有政府许可证、许可证、证书、批准、账单和授权。

“ERisa”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的与被收购公司被视为单一雇主的任何贸易或业务（不论是否成立）。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规章制度。

“外国投资法”是指以国家安全或公共秩序为由或外国人进行投资的任何法律，或规定通知任何政府实体以国家安全或公共秩序为由进行的任何投资的任何法律，或在联邦、州、地方或外国的任何适用管辖范围内由外国人进行的任何投资的法律。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则。

“政府出价”是指被收购公司提出的任何报价、出价、要约或提议，如果被接受或被授予，将产生政府合同。

“政府合同”系指个人与（a）任何政府实体之间的任何合同（不论是主要合同、分包合同、赠款、分包合同、合作协议、一揽子采购协议、定价协议、战略联盟协议、组队协议或安排、合资企业、基本订货协议、定价协议、信函协议或其他类似安排），（b）政府实体的任何总承包商作为总承包商，或（iii）任何分包商就上文（a）或（b）条所述类型的任何合同。政府合同项下的任务、采购或交付订单或对政府合同的任何修订、补充或修改，就本定义而言，不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。与政府实体、总承包商或分承包商签订的任何独立的任务、采购或交付订单，如果不是根据政府合同订立的，则构成本定义下的单独政府合同。

“政府官员”是指代表或代表政府实体（包括国有或国家控制的实体）的任何官员、雇员或个人；其部门、机构或机构（包括任何国有或控制的企业）；其政党或官员；公共组织；或任何政治职位的任何候选人。

“政府实体”是指任何性质的外国或国内联邦、领土、州或地方政府当局（包括任何政府和任何政府机构、机构、法庭或委员会，或任何上述机构的任何分支机构、部门或分支机构）或行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质、化学品、材料或废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉、多氯联苯、氡气和所有其他物质、化学品、材料或任何性质的废物，列明、界定或根据任何环境法可能规定责任或行为标准的化学品、材料或废物。

“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“债务”是指任何人的全部债务：（a）借入款项的债务或其他债务，不论是流动、短期或长期的，不论是否有担保或无担保的，不论是否有或有的；（b）票据、债权证、债券、贷款协议或其他类似票据证明的债务；（c）财产、业务、证券、资产或服务的递延购买价格或或有支付的债务，包括任何递延购买价格（但不包括应付贸易账款和正常经营过程中产生的应计费用），“盈利”或类似协议（假定可盈利的最大数额）；（d）在每一种情况下，任何承付人在任何信用证、银行承兑汇票、银行保函、担保债券或类似信贷交易上的偿付义务，但以每一种情况为限；（e）根据公认会计原则要求资本化的租赁义务；（f）任何利率掉期、项圈、上限或类似套期保值义务下的现金支付净额；（g）上述（a）至（e）条所述类型的其他人的义务的直接或间接担保性质的义务；但，但是，该债务不包括任何（i）公司与任何其他全资拥有的被收购公司之间或公司与任何其他全资拥有的被收购公司之间或公司的任何全资拥有的子公司之间的公司间债务，（ii）任何被收购公司的税款，以及（iii）根据公认会计原则不需要资本化的租约下的债务。

“知识产权资产”是指在世界各地存在的下列任何一种和所有一种：（a）任何种类的专利和专利申请，包括任何延续、部分延续、分割和临时申请，以及在此基础上发布的任何专利，以及上述任何一种的任何重新发布、复审、替代和扩展（统称为“专利”）；（b）对注册和未注册商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、标语、互联网域名和社交媒体地址和账户的权利，以及对上述任何一种的登记和登记申请，以及与上述任何一种有关的商誉（统称，（c）已出版和未出版作品的版权，包括但不限于所有着作、汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及所有版权登记和申请（统称为“版权”）；（d）适用商业秘密法规定的对任何信息的权利，包括发明、发现和发明披露（无论是否获得专利）、汇编、程序、装置、方法、策略、技术和过程，在每种情况下均可产生独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的，不为一般人所知或易于确定的，而可以从其披露或使用中获得经济价值的其他人（统称，“商业秘密”）；和（e）适用法律规定的任何和所有其他知识产权。

“国际贸易法”是指与国际贸易有关的任何法律，包括但不限于：（a）所有进口法律和条例，包括但不限于由美国海关和边境保护局管理的法律和条例，（b）出口管制法律和条例，包括但不限于美国国务院根据《国际武器贩运条例》（22 C.F.R. 120等）和/或美国商务部根据《出口管理条例》（15 C.F.R. 730等）颁布的法律和条例；（c）制裁法；（d）美国的反抵制法律和要求（经修订的1986年《美国国内税收法》第999节或相关规定，或经修订的《出口管理法》，50 U.S.C. App。第2407节等）；（e）在任何被收购公司经营的国家或司法管辖区，与类似标的相关的任何其他类似法律、指令或条例（包括欧洲联盟或其任何成员国的法律、指令或条例）；或（f）在美国或此类其他国家或司法管辖区适用的反洗钱法律、条例、规则和准则。

IRS的意思是美国国税局。

“合营企业”是指被收购公司的任何合营企业实体或其他实体，其中被收购公司共同拥有其中50%以下的股权，包括在每种情况下须在《公司披露附表》第3.10（a）（vii）节中规定的股权。

“知悉公司”是指经该人合理查询后，对附表A-1所列公司每名高级职员及雇员的实际知悉。

“父母的知识”是指经该人合理查询后，对附表A-2所列父母的每一名高级职员和雇员的实际知识。

“法律”是指任何国内、联邦、州、市、地方、国家、超国家、外国或其他法规、法律、法规、宪法、要求、解释、许可、许可、批准、授权、决定、指令、法令、规则、裁决、命令、法令、守则、政策、机构要求、准则、普通法规则或任何政府实体的任何其他可强制执行的要求，包括其任何司法或行政解释。

“法律程序”是指由任何政府实体或仲裁员开始、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何法律、民事、刑事、行政、管制、仲裁、执行、民事处罚、替代性争议解决、取消资格、扣押或其他程序、诉讼、诉讼、诉讼、指控、投诉、调查或调查。

“负债”是指任何和所有债务、负债、债务和任何性质的债务，无论是应计的还是固定的、绝对的或有的、已到期的或未到期的或已确定的或可确定的，包括根据任何法律产生的债务、根据任何合同、租赁或承诺产生的债务和因任何作为或不作为而产生的债务。

除非上下文另有要求，“提供给母公司”是指此类信息、文件或材料：（a）在本协议日期之前在SEC EDGAR数据库中公开提供；（b）在本协议执行之前通过电子邮件或硬拷贝形式发送给母公司指定的代表；或（c）在本协议日期前一天东部时间上午8：00之前，在由Intralinks托管并由公司维护的与交易相关的虚拟数据室中提供给母公司或母公司代表审查。

“最近资产负债表”是指公司截至2022年6月30日的合并资产负债表及其脚注，载于公司10-Q。

“命令”是指任何政府实体的任何令状、判决、强制令、同意、命令、法令、规定、裁决或行政命令。

就任何实体而言，“组织文件”是指：（a）如果该实体是一家公司，该实体的证书或公司章程、章程和类似的组织文件；（b）如果该实体是一家有限责任公司，则该实体的证书或公司章程和经营协议；（c）如果该实体是一家合伙企业，则该实体的合伙协议或类似文件；（d）如果该实体是任何其他类型的实体，则在（a）-（d）条中的每一条中都是基本等同的管理、组织、组建和经营文件或协议。

“母体不利影响”是指在确定母体不利影响的发生日期之前单独或与所有其他影响一起发生的任何影响，这些影响（a）严重损害母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务的能力，或（b）阻止或严重拖延或完成母公司和合并子公司的合并或任何其他交易。

“工资税行政命令”是指2020年8月8日发布的《关于鉴于持续发生的新冠疫情而推迟缴纳工资税义务的总统备忘录》、任何类似的美国总统备忘录、行政命令或关于相同或类似主题的类似出版物，包括任何政府实体就此发布的任何行政或其他指导意见（包括IRS 2020-65号通知）。

“允许的担保”是指：（a）最近资产负债表上披露的担保（包括在适用的情况下在公司现有信贷安排下产生的担保）；（b）未到期应缴税款的担保，或在适当程序中善意质疑的担保，并已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金；（c）由机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工和材料工的留置权和其他类似的留置权组成的担保，这些留置权是由《劳动法》的实施所产生的，在正常经营过程中产生或发生的材料或用品，符合以往惯例，涉及尚未到期和应付的款项，或善意争议的款项，并已按照公认会计原则为这些款项设立了适当的准备金；（d）涉及不动产、分区，任何对不动产具有管辖权的政府实体在不因目前使用或占用不动产或经营不动产而违反的情况下，对不动产的使用或占用或在不动产上进行的活动作出规定的建筑法规和其他土地使用法；（e）影响对所拥有或租赁不动产所有权的契约、条件、限制、地役权、通行权和其他类似的非货币记录事项，（f）被收购公司在正常经营过程中按照以往惯例授予（i）其客户使用被收购公司的产品和服务以及（ii）仅为向被收购公司提供各自服务的承包商和顾问的知识产权资产的非排他性权利或许可证，这些权利或许可证在任何重大方面均不会损害对此类不动产的占用或使用，（g）为保证支付工人补偿、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务而存入或认捐，或为确保履行公共或法定义务、担保或上诉债券及其他类似性质的义务，在每一情况下均在符合以往惯例的正常经营过程中履行，但尚未到期和应付；（h）任何其他担保物，如果基础债务是非货币性的，是在符合以往惯例的正常经营过程中发生的，且不是单独或合计发生的，严重损害与其有关的资产或财产（目前使用和经营的）的价值或继续使用和经营；以及（i）房东产生的影响任何租赁不动产的基本费用利息的担保。

“人”是指任何个人或实体。

“个人数据”是指除每家被收购公司在任何隐私声明或其他面向公众的声明中为任何类似术语（例如“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或“PII”）提供的任何定义外，任何被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或适用的隐私法下的类似术语，包括但不限于关于或合理地能够与个人消费者或设备相关联的信息，如果此类信息（a）是识别、可用于识别或以其他方式可识别个人的信息，包括用于或打算用于识别、联系、精确定位或与个人相关联的任何其他数据，或（b）是关于个人在线或移动或其他应用程序上的活动的任何数据（例如，进行的搜索、访问或查看的网页或内容）。个人资料可能涉及任何个人，包括任何人的现任、未来或前任客户、雇员或供应商，并包括任何形式的资料，包括纸质和电子形式的资料。

“隐私法”是指有关个人数据的隐私、安全或处理的所有适用法律（可能包括收集个人数据的司法管辖区的法律），包括适用的数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和移动应用程序隐私政策和做法要求的法律、社会安全号码保护法、数据安全法以及有关电子邮件、短信或电话通信的法律，如适用，包括《纽约盾牌法》、《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈和滥用防范法》，2003年《控制非邀约色情和营销攻击法案》、《儿童在线隐私保护法》、2018年《加州消费者隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《电子通信隐私法》、《公平信用报告法》、《公平准确信用交易法》、《Gramm-Leach-Bliley法案》、《家庭教育权利和隐私法》、《通用数据保护条例》（欧盟2016/679）、《2018年英国数据保护法》、《个人信息保护和电子文件法》，以及所有其他适用的类似国际、联邦、州、省和地方法律。

“处理”（以及“处理”和“处理”）是指对数据执行任何操作或一组操作，无论是手动或自动方式，包括阻塞、擦除、销毁、收集、汇编、合并、采用、分析、增强、丰富、记录、分类、组织、构建、访问、存储、处理、调整、保留、检索、咨询、使用、培训、转移、调整、传输、披露、更改、分发、传播或以其他方式提供数据。

“代表”是指一个人的代理人和顾问、董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、附属公司或其他顾问或代表或以其他方式代表一个人行事的各方，如果这些代理人、顾问、会计师和其他顾问和代表是实体，则指该实体的任何雇员。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

就任何人而言，“证券”指任何一系列普通股、优先股及该人的任何其他股本权益或股本（包括可转换为或可交换或可行使该等系列普通股、优先股或该人的任何其他股本权益或股本权益的任何种类的权益或权利），不论其描述如何，亦不论其有表决权或无表决权。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规章制度。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他法人实体，而该法人（直接或通过或连同该人的另一附属公司）（a）实益拥有该公司、合伙企业、有限责任公司的有表决权股份（或任何其他形式的有表决权或控股权益（如属非法人）的百分之五十以上（50%）或其价值，合资企业或其他法人实体或（b）有权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员。

“优先建议书”是指在本协议日期之后提出的善意书面收购建议书（收购建议书定义中提及的百分之二十（20%）增加到百分之五十（50%）），其条款由公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定（在确定时考虑到所有相关情况，包括所有条款和条件以及所有法律、财务，公司董事会认为相关或适当的此类收购建议书和本协议的监管和其他方面（在每种情况下均考虑到母公司根据第5.3（b）节对本协议作出的任何书面修订），包括（如适用）融资、监管批准、提出收购建议书的个人或团体的身份（及其完成所设想的交易的能力）和分手费规定，（i）如获接纳，则相当可能会完成；及（ii）从财务角度而言，将会导致一项较该等交易对公司普通股持有人更有利的交易。

“税”（以及具有相关含义的“税”）是指：（a）任何和所有美国联邦、州、地方或非美国收入、总收入、财产、销售、使用、许可证、特许经营、就业、工资、保费、代扣代缴、替代或附加最低、从价、增值、转让或消费税，或其他任何税种性质的、以任何名称命名的任何税种、政府费用、政府评估或政府收费，以及任何税务机关征收的任何利息或罚款或附加，无论是否有争议，（b）因在任何期间内是附属、合并、合并、统一或类似集团（包括任何集团或财团救济安排或类似安排）的成员而须缴付（a）条所述类别的任何款额的任何法律责任，及（c）就（a）或（b）条所述种类的任何款额而须缴付的任何法律责任，而该等款额是由于任何明示或默示的向任何其他人作出赔偿的义务所致，或由于根据与任何其他人订立的任何协议或安排就该等款额而须承担的义务所致（在正常业务过程中订立的并非主要与税务有关的任何协议或安排除外），亦包括就任何前任或转让人的税项而须缴付的任何法律责任。

“报税表”是指任何报税表、声明、报告、文件、清单、退款要求、资料申报表或要求向税务机关提交的类似书面声明（包括任何附表、附件或任何相关或证明资料），以及对上述任何一项的任何修订。

“第三方”指公司、母公司、合并子公司或其任何关联公司以外的任何个人或团体（定义见《交易法》第13（d）（3）条）。

“交易文件”是指本协议、支持协议以及母公司、合并子公司和本公司就交易签署的所有其他协议、文书和文件。

“交易诉讼”系指由本公司、公司董事会、其任何委员会及/或本公司任何直接或间接与本协议有关的董事或高级人员代表本公司、或以本公司名义向本公司、本公司董事会、本公司任何委员会或本公司任何董事或高级人员提出或发起的任何申索或法律程序（包括任何集团诉讼或派生诉讼），合并或任何其他交易（包括基于公司订立本协议或本协议的条款和条件或任何交易构成违反公司董事会任何成员或公司任何高级人员的信托责任的指控而提出的任何此类索赔或法律程序）。

“交易”是指本协议所设想的交易，包括合并。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）及其“属地”，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

“警告”是指经修订的《美国工人调整和再培训通知法》，以及与工厂关闭和大规模裁员有关的任何类似的外国、州或地方法律。

“工人”是指任何独立承包商、临时或代理工人或任何其他个人，他们已订立或根据一项合同工作，不论是明示或默示的，也不论是口头或书面的，根据该合同，个人承诺为合同的另一方当事人从事或亲自从事任何工作或服务，而该另一方当事人的地位并不因合同而属于客户或客户，或个人从事的任何专业或业务。

第1.2节其他用语。

下列每一术语均在与此术语相对的一节中加以界定：

第2条
合并；有效时间

第2.1节合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时，合并子公司将与公司合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并中的存续公司和母公司的直接或间接全资子公司。

第2.2节合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制上述内容的概括性的原则下，自生效日期起及之后，公司及合并小组的所有财产、权利、特权、权力及专营权，均须归属存续公司，而公司及合并小组的所有债务、法律责任及职责，在每宗个案中，均须成为存续公司的债务、法律责任及职责，而该等债务、法律责任及职责是根据《总务委员会》的规定。

第2.3节结束；生效时间。合并交易（“交割”）应于当地时间上午10：00在宾夕法尼亚州费城S. 17街30号Duane Morris律师事务所办公室以电子方式交换文件和签名，具体日期由公司和母公司指定，但须符合或在适用法律和本协议许可的范围内，由有权享有该项交易的各方放弃第6条规定的条件，但无论如何，不迟于满足或放弃最后一个满足或放弃第6条所列条件后的第二（2）个营业日（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或在适用法律和本协议允许的范围内放弃此类条件），除非双方以书面形式商定另一个时间、日期或地点（交割发生之日，即“交割日期”）。在不违反本协议规定的情况下，在截止日期之前，母公司和公司应准备，并在截止日期的同时，公司应安排向特拉华州州务卿提交一份适当的合并证书，该证书应满足DGCL的适用要求，并由公司按照DGCL的适用要求正式签署（“合并证书”）。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿的日期和时间或双方书面商定并在合并证书中指明的较晚日期和时间（合并生效的日期和时间，即“生效时间”）生效。

第2.4节公司注册证书及附例；董事。在生效时间：

（a）存续公司的成立为法团的证明书，须凭藉该项合并，自生效日期起全部修订及重述，内容须按本协议附件 A所列的那样表述；而经如此修订及重述的则为存续公司的成立为法团的证书，直至其后按照其条款及按法律规定予以修订为止；

（b）母公司须采取所需行动，将在紧接生效日期前生效的合并分组附例更改为存续公司的附例，但存续公司的名称须为“Hill International，Inc.”除外，直至其后按法律、存续公司的成立为法团的证明书及该等附例的规定予以修订为止；及

（c）紧接生效日期前的合并小组的董事须为存续公司的董事，而紧接生效日期前的公司高级人员须为存续公司的高级人员，在每宗个案中均须按照存续公司的成立法团证明书及附例任职，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其各自的继任人获妥为选出、指定或符合资格为止。

第2.5节对证券的影响。

（a）合并的影响。在生效时，在母公司、合并子公司、公司或公司普通股或公司其他证券的任何持有人或合并子公司证券的持有人不采取任何行动的情况下，凭借合并：

（i）公司普通股的转换。在紧接生效时间之前发行和流通的每一股公司普通股（母公司或合并子公司拥有的公司库房中的（a）股公司普通股，或母公司或合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股（统称为“不包括在内的股份”）和（b）股评估股份），应自动转换为根据本协议的条款收取相当于每股3.40美元的现金的权利，不计利息（该数额的现金称为“合并对价”）。根据本条第2.5（a）（i）款的规定，每一股将转换为收取合并对价的权利的公司普通股股份将停止流通、自动注销和不复存在，而证书（“公司股票证书”）或记账股份（“记账股份”）的持有人，在每一种情况下，在紧接生效日期前代表任何该等公司普通股的，除在遵从第2.6节的规定时收取合并对价的权利外，不再拥有与该等公司普通股有关的任何权利（如属以前由公司股票证书代表的股份，则包括在交出本协议所规定的该等公司股票证书时）。

（二）注销公司普通股。每一股被排除在外的股份，将因合并而在其持有人不采取任何行动的情况下停止流通，应在不支付任何对价的情况下予以注销，并将不复存在。

（三）合并次级股本的转换。在紧接生效时间之前发行和流通的每一股每股面值0.00 1美元的Merger Sub普通股将自动转换为存续公司的一（1）股已缴足股款的普通股，每股面值0.00 1美元，并构成存续公司唯一流通在外的股本。

（b）调整。在不限制第5.1节或本协议其他条款的情况下，如果在本协议生效日期至生效日期之间的任何时间，公司普通股的流通股因任何股票分割、股份分割或分割、股票红利或股票分配、交换、合并、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似的交易或事件而变更为不同数量或类别的股票，则合并对价和任何其他类似的附属金额和项目（视情况而定），应作适当调整，以提供与本协议所设想的交易或事件之前相同的经济效果。本条第2.5（b）条不得解释为准许公司采取本协议任何其他条文所禁止或限制的任何行动。

第2.6节公司普通股的支付。

（a）在生效时间之前，母公司应自费指定并与根据美国法律组织和经营业务的国家承认的金融机构（“付款代理人”）订立习惯付款代理人协议，作为第2.5（a）（i）节规定的支付合并对价的付款代理人。在生效时间或之前，母公司应向付款代理人存入或安排存入一笔足以根据第2.5（a）（i）条支付合并对价总额的现金（“支付基金”）。支付基金应由支付代理人投资，如果并按照母公司或存续公司的指示，在支付代理人支付给有权获得合并对价的公司普通股股份持有人之前，但此种投资或损失不应免除母公司支付第2条所要求的款项或影响根据第2.5（a）（i）条应付给公司普通股股份持有人的款项，在任何此类损失的范围内，母公司应，或须安排存续公司在考虑到已从支付基金支付的任何款项的情况下，迅速向付款代理人提供足以支付该等款项的额外现金。此类投资的收益应为母公司和存续公司的唯一和专有财产，此类收益的任何部分不得为公司普通股股东或任何其他人的利益而累积。

（b）在生效日期后，母公司及存续公司须在合理切实可行范围内，尽快安排付款代理人向每名在紧接生效日期前曾是第2.5（a）条所述公司股票证书纪录持有人的人，根据第2.5（a）（i）条，其股份已转换为收取合并对价的权利，向每名持有人送交一份格式为公司合理满意的送文函（其中须指明须交付公司股票证书，而公司股票证书的遗失及所有权的风险，只有在公司股票证书（或根据第2.11条代替公司股票证书的遗失誓章）妥善交付付款代理人后，才会转移，而该等文件的格式及格式须符合母公司及公司合理可接受的其他习惯条文）及（ii）母公司及公司合理满意的格式指示，用以交还在紧接生效日期前代表公司普通股以换取付款的公司股份证明书。

（c）在向付款代理人交出每份该等公司股票证明书（或依据第2.11条代替该公司股票证明书的遗失誓章），连同一份按照该证明书的指示而妥为填妥及有效签立的送交书，以及付款代理人合理要求的其他文件后，该公司股票证明书的持有人（或在第2.6（e）条所述情况下，该公司股票证明书先前所代表的公司普通股的受让人）须收取该等文件作为交换，而母公司须尽最大努力，促使付款代理人在合理切实可行范围内，尽快交付现金，以换取根据第2.5（a）（i）条所交回的公司股票证书，金额相当于合并对价乘以以前由该公司股票证书所代表的公司普通股的股份数目，而如此交还的公司股票证书（或代替损失的誓章）须随即注销。付款代理人须接受该等公司股票证明书（或代替遗失的誓章），并在遵从付款代理人为按照付款代理人的惯常程序进行有序交换而施加的合理条款及条件下，就任何公司股票证明书或簿册入帐股份作出付款及交付。根据本协议支付的现金合并对价，不得为任何公司普通股股东的利益支付或累积利息。任何记账股份持有人均无须向付款代理人交付公司股票证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据第2.5（a）（i）条有权收取的合并对价。

（d）在生效日期的第一（1）周年当日或之后，存续公司有权安排付款代理人向存续公司交付母公司向付款代理人提供的任何资金，而这些资金并没有按照本条第2.6条支付给公司股票证书或簿记股份的持有人，其后，该等持有人只有权以存续公司的一般债权人的身份向存续公司要求支付其合并对价的债权。任何母公司、合并子公司、公司、付款代理人或存续公司均不对任何人根据任何适用的遗弃财产、财产抵押或类似法律交付给政府实体或其他公职人员的任何合并对价或其他金额承担法律责任。

（e）如公司普通股的所有权转移并未登记在公司的转让纪录内，则可就该公司普通股向如此交出的公司股票证明书或簿册入帐股份以其名义登记的人以外的人支付适当数额的合并对价，但如该公司股票证明书先前曾代表该公司普通股，已呈交付款代理人，并已妥为背书或以其他适当形式予以转让，或，如属帐面入息股份，该帐面入息股份须妥善转让，并须附有付款代理人合理要求的一切文件，以证明及实施该等转让，并证明任何适用的转让或与该等转让有关的其他税款已缴付（或该等受让人须已令母公司信纳该等税款已缴付或不适用）。

（f）在生效日期，公司的股份转让簿册须予关闭，而自生效日期起及之后，公司或存续公司的股份转让簿册上不得登记在紧接生效日期前尚未发行的公司普通股的任何股份的转让。如在生效日期后，任何有效的公司股票证书或簿记股份已呈交付款代理人或存续期公司或母公司，则该等公司股票证书或簿记股份须予注销，并须按本条第2.6条的规定予以交换，并转换为按照本条第2.6条收取合并对价的权利，以换取以前由该等公司股票证书或簿记股份所代表的每一股公司普通股。

第2.7节公司补偿性赔偿。

（a）母公司或合并子公司均不得承担任何公司补偿性裁决，或以任何公司补偿性裁决或类似裁决替代与合并和交易有关的母公司普通股或其他股权。在生效日期，在紧接生效日期前尚未作出的每项公司补偿裁决，不论已归属或未归属，均须凭藉合并而无须任何该等公司补偿裁决持有人采取任何行动，而在生效日期当日，该等公司补偿裁决的每名前持有人，均有权收取一笔不计利息的现金，金额相等于（i）自生效日期起每项该等公司补偿裁决所规限的公司普通股股份总数及（ii）超出部分的乘积，如有任何合并对价，则为紧接注销前该公司补偿性奖励的任何每股行使价或购买价（在此项下应支付的金额称为“补偿性奖励付款”）。自生效日期起及之后，所有公司补偿性赔偿金不再可行使或尚未支付，并自动终止存在，并不再代表任何收取公司普通股或其他证券的权利，或任何前公司普通股或其他证券持有人的任何其他权利，但仅代表该公司普通股或其他证券持有人支付适用的补偿性赔偿金的权利除外，任何行使价等于或高于合并对价的公司期权的公司补偿性裁决，须在紧接生效日期前取消，而该期权的持有人不得就该期权享有任何其他权利。存续公司及母公司须安排存续公司在合理切实可行范围内，在生效日期后尽快（但不得超过五（5）个营业日，不计利息地支付不能通过发薪方式支付的款额）支付补偿性赔偿金，但如任何该等赔偿金须受《守则》第409a条规限，并须按照第409a条支付，则属例外。

（b）在生效日期前，公司须在任何公司福利计划（包括任何公司股本计划）的条款所规定的范围内，提供该等通知（如有的话），取得任何必要的同意，通过适用的决议，修订任何公司福利计划的条款，或根据该等计划或其他方式订立的任何尚未执行的授标或授标协议，并采取一切其他适当或必要的行动，以（i）使本计划所设想的交易生效，（ii）按照《公司股权计划》，加速所有在生效日期前本不会完全归属的公司补偿性奖励的归属（为免生疑问，该计划须将任何公司补偿性奖励的业绩部分视为公司在该等奖励下已达到目标业绩的100%），（iii）自生效日期起终止每一份公司股权计划，及（iv）确保在生效日期后，公司补偿性奖励的持有人，该计划的任何受益人或任何公司股本计划的任何其他参与者，均有权根据该计划取得公司的任何证券，或就先前根据任何公司股本计划所批出的任何奖励收取任何付款或利益，但本条第2.7条另有规定的除外。公司应在生效日期前三（3）个工作日内向母公司提供证明上述行动已完成的文件（文件的形式和实质内容须经母公司审查和批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。

（c）在原协议日期之后，公司安排终止公司ESPP，并且在本协议日期之后不得开始新的发售期。为免生疑问，根据公司ESPP向参与者发行的任何公司普通股股份，须按照第2.6条的条款处理。

第2.8节评估权。

（a）尽管本协议另有相反规定，构成评估股份的任何公司普通股股份不得转换为收取合并对价的权利，而每一评估股份持有人均只有权收取根据《总务委员会条例》第262条就该等评估股份确定应予支付的对价（据了解和承认，自生效日期起及之后，该等评估股份将不再流通，须自动取消并终止存在，而该持有人除根据《总务委员会条例》第262条所厘定的收取对价的权利外，亦不再享有与该等权利有关的任何权利。如任何评估股份持有人未能及时完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL获得评估和付款的权利（不论是在生效时间之前、之时或之后），或有管辖权的法院已裁定该持有人无权根据DGCL第262条获得评估和付款的权利，（i）该等股份在更长时间内须当作是评估股份，而该持有人有权获得根据《总务委员会条例》第262条确定应予支付的代价，则该等股份即告终止；及（ii）该等评估股份自生效日期起，须当作已转换为并只可交换为收取（如适用的话，在交出先前代表该等评估股份的公司股票证明书时）合并代价而不计利息的权利。

（b）公司（i）须将任何要求，或公司任何股东撤回或企图撤回该要求，迅速书面通知母公司，以评估公司普通股的任何股份，（ii）须给予母公司机会，在合理的事先通知下，参与有关任何该等要求的所有谈判及法律程序。在生效日期前，公司不得就任何评估要求或解决或妥协或提出解决或妥协任何该等评估要求或放弃任何未经父母事先书面同意而未能及时交付书面要求（或同意作出上述任何一项）而支付任何款项。

（c）为本协定的目的，“评估股份”是指在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的公司普通股的股份，持有人有权要求并已根据《总务委员会条例》第262条适当行使和完善该持有人对该股份的评估要求，但在所有方面均未有效和有效地撤回或丧失该持有人的评估权利。

第2.9节进一步行动。如在生效日期后的任何时间，母公司或存续公司决定采取任何进一步行动，以执行本协议的目的，或赋予存续公司或母公司对合并分公司和公司在合并方面的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产的全部权利和财产，则存续公司和母公司的高级人员和董事（以合并分公司、公司、存续公司或其他公司的名义）须获充分授权采取该等行动。

第2.10节扣缴税款。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司、存续公司、任何被收购公司、其任何关联公司或付款代理人（每一方为“扣款方”）均有权从根据本协议应付的所有款项中扣除和扣缴扣款方根据《守则》或国家、地方或外国法律的任何规定必须扣除和扣缴的款项。在如此扣留款项的情况下，就本协定的所有目的而言，这些款项应视为已支付给扣除和扣留款项的人，并应及时汇给适当的政府实体。

第2.11节遗失的公司股票证书。如任何公司股票证书在声称该公司股票证书已遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，即已遗失、被盗或毁坏，如父母或付款代理人要求，则该人须按父母或付款代理人所指示的合理及惯常款额，张贴保证书，作为就该遗失、被盗或毁坏的公司股票证书而向其提出的任何申索的弥偿，付款代理人将发出保证书以换取该遗失，被盗或销毁的公司股票证书根据本条第2款支付的合并对价，涉及以前由这种丢失、被盗或销毁的公司股票证书所代表的公司普通股股份，不附带任何利息。

第3条
公司的代表及认股权证

除（a）在《公司披露附表》的特定章节或分节中所披露的情况外（承认并同意在《公司披露附表》的任何章节或分节中披露任何项目，须当作就《公司披露附表》的每个章节或分节相互披露，但以任何披露的事件的相关性为限，公司披露附表中的项目或事件在表面上对于本协议中相应的陈述或保证标的的事项或事项是合理的），或（b）公司在2021年12月31日或之后以及在本协议日期之前至少三（3）个工作日内向SEC提交（或提交）的SEC文件中所述的项目或事件，在证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统公开的范围内，并在其表面上合理地表明证券交易委员会文件中所载的此类披露符合本文所载的陈述和保证的条件的范围内，在证券交易委员会文件中排除（i）其中的任何证据和（ii）在“风险因素”标题下的任何披露或任何“前瞻性陈述”图例中的披露或其中所载的其他警示性、预测性或前瞻性披露（历史事实信息除外），本公司特此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

第3.1节：适当组织和良好信誉；附属机构。

（a）每一被收购公司（i）是一家公司或其他实体，该公司或其他实体根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律（视情况而定）有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（就承认这一概念的司法管辖区而言），（ii）拥有完全的法人（或就任何不是法团的附属公司而言，有其他类似的必要机构）拥有的权力和权力，租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务；（iii）具有作为外国公司或实体经营业务的适当资格或执照，并在其所拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的性质使得有必要取得此种资格或执照的每个法域（就承认此种概念的法域而言）具有良好的信誉，但就上述第（ii）和（iii）条而言，如果没有取得此种资格或执照，则不能合理地预期会有此种资格或执照，单独或总体而言，公司的重大不利影响。

（b）公司披露附表第3.1（b）（i）条指明公司的每一附属公司，并指明其组织的管辖权。公司披露附表第3.1（b）（ii）条指明任何被收购公司所拥有的合营企业、合伙企业或类似股权或证券，但属公司附属公司权益的证券除外。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何证券。

第3.2节组织文件。

（a）公司已向母公司（或作为证物列入公司证券交易委员会的文件）提供公司注册证书及公司附例的完整和正确副本，以及公司各附属公司的注册证书或附例（或其他类似的组织文件），每一份均已修订至今，而每一份该等组织文件均已完全生效。本公司没有违反其组织文件的任何规定。自本协议日期后的任何日期起，尽管本协议另有相反规定，也尽管《公司披露附表》另有规定，本公司或其任何“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）均未根据美国联邦破产法或类似的州或联邦法律申请破产或重组，也未破产或受监管或接管。

（b）除个别或整体上不能合理地预期对被收购公司具有重要意义外，没有一家被收购公司违反其各自组织文件的任何规定。

第3.3节授权；协议的约束力；无需表决。

（a）公司拥有一切必要的法人权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，完成合并和其他交易，但在合并完成的情况下，必须获得在公司股东大会上代表并有权投票赞成通过本协议的公司普通股已发行股份多数股东的赞成票（“公司股东批准”）。公司董事会已通过公司董事会一致通过的决议，（i）确定本协议、合并和其他交易对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准并宣布本协议、合并和其他交易是可取的；（iii）同意将本协议提交为此目的正式举行的公司股东大会（“公司股东大会”）表决；（iv）在不违反第5.3（b）条的情况下，批准公司股东大会通过本协议。截至本协议签订之日，公司董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司完成合并和其他交易，均已得到本公司一切必要的法人行动的妥为和有效授权，本公司无须采取任何其他法人行动或程序来授权本公司执行、交付和履行本协议，并授权本公司完成合并和其他交易。本协议已由本公司正式签署和交付，并假定本协议得到母公司和合并子公司的适当授权、执行和交付，即构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守（i）与破产、破产和债务人救济有关的普遍适用法律和（ii）关于具体履行、强制性救济和其他衡平法补救的法律规则。

（b）公司股东批准是完成合并和其他交易所需的公司证券持有人的唯一投票或同意。

第3.4节不违反；同意。本公司执行和交付本协议，或本公司完成合并和其他交易，或本公司遵守本协议的任何条款或规定，都不会：（a）违反或导致违反（i）本公司或（ii）任何其他被收购公司的组织文件的任何规定（假设就本公司而言，就合并而言，（b）在遵守适用的反垄断法和适用的外国投资法并获得许可或批准的情况下，与适用于任何被收购公司或任何被收购公司的业务的任何法律发生冲突或违反或导致违反任何法律；或（c）除公司披露附表第3.4（c）条规定的情况外，违反、冲突或导致违反任何条款，或丧失任何利益，或构成或导致违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），根据任何被收购公司为一方当事人的或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束的任何重要合同的任何条款或规定，产生终止、加速或取消任何第三人的权利，或要求第三人同意、通知或向第三人备案，或导致对任何被收购公司的任何财产或资产设定任何担保权，但（a）条除外（仅就公司的附属公司而言），（b）及（c），而该等物质并无个别地或整体地产生公司重大不利影响，亦不会合理地预期该等物质会产生公司重大不利影响。任何被收购公司在执行、交付和履行本协议或完成合并或其他交易时，无须取得或作出任何政府实体或其他人的同意、批准、许可、命令或授权（统称“同意”）、登记、申报或备案或通知，除非（i）公司股东批准，（ii）《交易法》、《总务委员会》、《纽约证券交易所上市要求》、《HSR法》或其他适用的反垄断法可能要求，或任何适用的外国投资法，以及（iii）就该等其他同意、登记、声明、备案或通知而未能取得或作出的同意、登记、声明、备案或通知，并没有对公司个别或整体产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.5节资本化。

（a）公司的法定股本包括：（i）100,000，000股公司普通股和（ii）1,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元（“公司优先股”）。截至2022年8月15日收市时，公司共有57,086，992股公司普通股发行在外（包括0股公司限制性股票），6,806，598股公司普通股作为库存股持有，没有发行在外的公司优先股。除上述情况外，本公司并无其他类别的股本。公司普通股的所有已发行和未发行股份，以及根据任何公司补偿性奖励、公司福利计划或公司ESPP可能发行的所有公司普通股股份，在按照相关条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并且在发行时，将获得或将获得全额支付和不可评估，并且没有优先购买权。截至2022年8月15日收市时，涉及1,122，561股公司普通股的公司期权、涉及2,457，569股公司普通股的公司DSU和涉及1,220，376股公司普通股的公司RSU根据公司限制性股票以外的未偿付公司补偿性奖励发行，956,480股公司普通股根据公司ESPP保留发行。自2022年8月15日营业结束时起至本协议签订之日止，除根据截至2022年8月15日营业结束时尚未偿付的公司补偿性赔偿金的行使、归属或结算（如适用）而发行公司普通股（a）外，没有任何公司普通股、公司优先股或公司其他证券的发行，根据该等公司补偿性奖励的条款，或（b）根据公司ESPP根据其条款，以及（ii）不授予任何公司补偿性奖励或其他基于股权或股权的奖励。

（b）除《公司披露附表》第3.5（b）条另有规定外，（i）任何已发行的公司普通股或任何被收购公司的其他证券，均无权享有或受制于任何优先购买权、回购权、参与权或任何类似权利，（ii）任何已发行的公司普通股或任何被收购公司的其他证券，均不受任何被收购公司或其他人士的优先购买权所规限；及（iii）任何被收购公司并无与任何人的投票或登记有关或限制任何人购买、出售有关的合约，质押或以其他方式处置（或不授予任何期权或类似权利）任何公司普通股或任何被收购公司的其他证券。没有任何被收购公司承担任何义务，也没有任何被收购公司受任何合同的约束，根据该合同，它将有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股或任何被收购公司的其他证券。

（c）除《公司披露附表》第3.5（c）条所列的情况外，任何已获授权、已发行或未偿还的被收购公司的债券、债权证、票据或其他债项，均无就公司股东可投票的任何事项有表决权（或可转换、可行使或可交换为有表决权的证券）。

（d）除第3.5（a）节规定的情况外，截至本协议签订之日，没有：（i）尚未履行的认购、期权、认购、认股权证、优先购买权、可转换证券或其他权利（无论目前是否可行使），以获取任何被收购公司的股本或其他证券的任何股份，或任何限制性股票单位、基于股票的业绩单位、虚拟股票、股票增值权、利润参与权或任何其他与之相关的权利，或其价值基于或衍生的权利，任何被收购公司的股本或其他证券的任何股份的价值，或任何种类的协议、安排、承诺或合同（或有的或其他），规定任何被收购公司有义务授予、延长、发行、转让、登记、交付或出售，或安排授予、延长、发行、转让、登记、交付或出售任何被收购公司的股本股份或其他证券，或可转换为或交换为任何被收购公司的任何股份或其他证券的任何证券的价值，（ii）未偿付的证券、票据、债券，可转换为或可转换为任何被收购公司的股本或其他证券的任何股份的债券或票据；或（iii）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或任何被收购公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何股份的合同。

（e）公司各附属公司的所有已发行和尚未发行的公司、合伙企业、公司或类似（如适用）所有权、表决权或类似证券或权益均已获正式授权和有效发行，并已全额支付、不可转售且不受优先购买权限制，且除公司披露附表第3.5（e）节规定的情况外，均为公司、公司另一附属公司或公司及公司另一附属公司所有，不附带任何担保，但准许的担保除外。

（f）除现金等价物投资及公司或其附属公司对公司附属公司的证券及公司披露附表第3.1（b）（ii）条所列证券的所有权外，公司或其任何附属公司（i）均不直接或间接拥有任何股本、会员权益、合伙权益、合营权益或其他权益或证券，或（ii）有任何义务或已作出任何承诺，以取得任何人的任何证券，或向任何人提供资金或作出任何投资（以贷款形式），任何人士的出资或其他方式）。

（g）公司已向母公司或其律师提供每一份公司ESPP、公司股权计划以及期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和任何其他证明公司补偿性奖励的协议的准确和完整的副本，就上述表格而言，除在所涵盖的公司普通股股份数目、授予日期、行使价格、定期归属时间表和适用的到期日期方面的差异外，没有任何此类期权、限制性股票、限制性股票单位，或递延股票单位协议或其他类似协议包含与此类形式不一致或不符合此类形式的重要条款。《公司披露附表》第3.5（g）节规定，截至2022年8月10日营业结束时，每一笔尚未支付的公司补偿赔偿金，并在适用范围内，（i）其持有人的姓名（或雇员身份证号码）和居住国（如在美国境外），（ii）根据该附表发行或可发行的公司普通股的股份数目，（iii）到期日，（iv）与之相关的行使价，（v）授予日，（vi）已归属和未归属和未归属的金额，及（vii）作出该裁决所依据的公司权益计划。公司期权的每项授予均在不迟于该公司期权的授予按其条款生效之日（“公司期权授予日”）通过一切必要的公司行动，包括（如适用的话）公司董事会（或其正式组成并获授权的委员会或其他获授权的指定人士）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，获得正式授权。对于在适用的公司期权授予日以每股行使价低于一股公司普通股的公平市场价值而获授的任何公司期权，本公司并无任何法律责任，而本公司亦没有授出任何受《守则》第409A条条文规限的公司期权。公司补偿性奖励的每一笔授予在所有重大方面都是根据（i）适用的公司股权计划的条款、（ii）所有适用的证券法，包括纽约证券交易所的上市规则、（iii）守则和（iv）所有其他适用的法律作出的。根据适用的公司股权计划、适用的授标协议和任何其他适用的合同的规定，公司有必要的权力采取第2.7节所设想的行动，而第2.7节所述的公司补偿性赔偿金的处理办法，自生效之日起，对声称由该计划涵盖的公司补偿性赔偿金的持有人具有约束力。所有已发行的公司普通股都是根据根据联邦证券法提交的有效登记声明或相应的豁免出售的。

（h）任何已申报或已获授权的被收购公司的任何证券的所有股息或分派（如有的话）均已足额支付。

第3.6节SEC备案；财务报表。除公司披露附表第3.6条所列的情况外：

（a）公司自2019年1月1日以来根据《交易法》或《证券法》向证券交易委员会提交（或提交）的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物、财务报表及其附表和所有其他纳入其中的资料及其修正和补充）（统称为“公司证券交易委员会文件”）均已及时提交或提交（视情况而定）证券交易委员会。自向证券交易委员会提交（或提交给证券交易委员会）之时起（或如果在本文件提交之日之前提交的文件被修订或取代，则在提交之日）：（i）证券交易委员会的每份文件在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）；（ii）根据《交易法》提交的证券交易委员会文件中，没有一份文件在提交重大事实的不真实陈述时包含任何内容，也没有遗漏说明其中所需陈述的重要事实，或者根据做出这些陈述的情况，为做出这些陈述所必需的重要事实，没有误导性；（iii）根据《证券法》提交的经修订或补充（如适用）的证券交易委员会文件中，没有一份属于登记声明的证券交易委员会文件，自该登记声明或修订生效之日起，载有对某一重要事实的任何不真实的陈述，或省略说明为使其中的陈述不具误导性而必须在该声明或修订中陈述或必须在该声明或修订中陈述的重要事实。截至本协议签订之日，没有任何需要向SEC提交（或提交）但尚未向SEC提交（或提交）的对公司SEC文件的修订或修改。本公司的任何子公司均不受《交易法》的定期报告要求的约束。

（b）证券交易委员会文件所载或以引用方式并入公司的所有财务报表（包括任何相关附注）：（i）来自被收购公司的会计账簿和记录；（ii）在所有重大方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会适用的已公布的规则和条例；（iii）在所涉期间均按照一贯适用的公认会计原则编制（除非在这些财务报表的附注中注明，或在未经审计的报表中，如表格10-Q允许，则不在此限，表格8-K或《交易法》规定的任何后续表格）；（四）在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司各自日期或所涉期间的财务状况、股东权益、经营成果和现金流量（但未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整，这些调整无论是单独的还是合计的，都不是重大的）。根据公认会计原则，除被收购公司外，其他任何人的财务报表均不得列入公司的合并财务报表。

（c）公司维持有效的财务报告内部控制制度（如《交易法》第13a-15条（f）款和第15d-15条（f）款所界定），旨在为公司财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司评估了公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司证券交易委员会文件中提出，该文件是一份表格10-K或表格10-Q的报告，或对其关于截至该报告所涉期间结束时财务报告内部控制的有效性的结论的任何修正，或根据这种评估作出的修正。本公司已根据本协议日期之前对财务报告内部控制的最新评价，向本公司审计员和公司董事会审计委员会披露（并向母公司提供此类披露的重要方面的摘要，如果有的话）（一）所有“重大缺陷”和“重大缺陷”（这些术语在上市公司会计监督委员会第5号审计标准中有定义），（一）在设计或操作财务报告内部控制时合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（二）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。除《公司披露附表》第3.6（c）节所列情况外，自2019年1月1日以来，公司在财务报告内部控制的设计或运作方面没有发现任何重大缺陷。

（d）公司维持有效的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定），以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保所有这些信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并就这些报告作出《交易法》所要求的公司首席执行官和首席财务官的证明。

（e）公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的所有适用上市要求和治理规则和条例。

（f）在每一种情况下，被收购公司均未实施、订立、成为被收购公司的一方，或创建或承诺实施、订立、成为或创建任何合资企业、证券化交易或“表外安排”（定义见《交易法》S-K条例第303（c）项）或合同，如果此类交易、合同或安排的结果、目的或预期效果是避免在其财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及被收购公司的任何重大交易或重大负债。

（g）在本协议日期之前，公司已向母公司提供了自2019年1月1日至本协议日期在EDGAR上无法查看的所有SEC评论信的完整和正确副本，以及公司对这些文件的所有书面答复。截至本协议签署之日，美国证券交易委员会收到的评论函中没有任何关于公司SEC文件的未决或未解决的评论，据公司所知，公司SEC文件均未受到SEC的持续审查。

（h）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，没有一家被收购公司作出或允许继续未偿还贷款（《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指），也没有任何被收购公司向任何执行官员（如《交易法》第3b-7条所界定）或公司董事提供禁止贷款。公司的每一位首席执行官和公司的首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（视情况而定））均已根据《交易法》第13a-14条或第15d-14条以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条就公司证券交易委员会文件出具了所有要求的证明，这些证明中的陈述是真实和正确的。为本协定的目的，“首席执行干事”和“首席财务干事”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（i）截至本协议签订之日，据本公司所知，在每种情况下，没有任何证券交易委员会关于本公司或其任何附属公司的任何会计做法的程序待决或威胁，也没有任何公司或其任何附属公司的任何董事或执行人员的任何渎职行为。自2019年1月1日至本协议签订之日，公司或其任何子公司或公司董事会、任何子公司的任何董事会或公司董事会的任何委员会或其任何子公司的任何董事会均未与首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问讨论、审查或应其指示启动任何有关会计、审计或收入确认的内部调查。

（j）自2019年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司均未收到任何书面或据公司所知的口头投诉、指控、断言或申索，涉及公司或其任何附属公司的会计、内部会计控制、审计惯例、程序、方法或方法，或与公司或其任何附属公司有关的非法会计或审计事项；（ii）公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于公司或其任何附属公司，均未报告违反证券法的证据，公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人违反信托义务或类似的违反行为，违反了证券交易委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条通过的规则向公司董事会或其任何委员会或公司总法律顾问或首席执行官提交的文件。

（k）没有（i）公司现任或前任高级人员或董事，或（ii）据公司所知，（a）公司任何有表决权证券的百分之五（5%）或以上的实益拥有人（b）任何该等人的“关联公司”或“关联公司”，在被收购公司业务中使用或与其业务有关的任何合同或财产（不动产或个人、有形或无形）中拥有任何权益，根据《证券法》S-K条例第404（a）项的规定，这些权益必须披露，而在公司SEC文件中没有披露。

（l）被收购公司没有任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有的、绝对或其他，也不论是否需要反映在按照公认会计原则编制的公司综合资产负债表（或其附注）中，但以下情况除外：（i）在最近资产负债表中反映或保留的负债；（ii）自最近资产负债表之日起，按照以往惯例在正常经营过程中发生的负债；（iii）没有的负债，（四）与交易有关的负债和义务。

第3.7节没有某些改动。自2021年12月31日至本协议签订之日，（a）除谈判、执行和交付本协议外，被收购公司在所有重大方面均按照以往惯例正常开展业务；（b）（i）公司未遭受公司重大不利影响；（ii）未发生合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的影响；（c）公司披露附表第3.7（c）条规定的影响除外，没有一家被收购公司采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第5.1节的行为。

第3.8节知识产权。

（a）《公司披露附表》第3.8（a）节列出了被收购公司拥有或声称拥有的所有专利（“公司专利”）、为被收购公司拥有或声称拥有的商标注册和申请的专利（“公司商标”）以及为被收购公司拥有或声称拥有的版权（“公司版权”）注册和申请的专利（“公司版权”），其中“申请”是指已申请注册的申请，目前正在审理中。

（b）被收购公司是公司所有知识产权资产的唯一和专属受益公司，就申请和登记而言，是记录所有人，没有任何产权负担（许可产权负担除外），并已采取商业上合理的行动来维护公司的所有知识产权资产。被收购公司拥有或拥有有效和持续的权利，以使用对被收购公司目前经营业务所必需或具有其他重要意义的知识产权资产。被收购公司不受任何实质上限制或损害对被收购公司目前经营业务所必需或以其他方式具有实质意义的任何知识产权资产的使用的判决的约束。

（c）所有公司专利、公司标志及公司版权均已妥为保存（包括支付维护费、续期及持续使用誓章），并未过期、取消或放弃，而据公司所知，该等专利、公司标志及公司版权均属有效及可强制执行，但被收购公司已准许过期或已在其合理的商业判断中取消或放弃的发出、注册或申请除外。被收购公司使用或强制执行的任何重要公司知识产权资产的方式都不会合理地预期会导致放弃、取消或不可强制执行在被收购公司目前经营的业务中使用的、对其必要的或以其他方式对其具有重要意义的任何知识产权资产。

（d）在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，没有任何公司专利、公司标志和公司版权因任何理由被认定无效、不可申请专利或不可执行，但因起诉任何已登记的公司专利、公司标志和公司版权而被驳回或拒绝的索赔除外。

（e）被收购公司已从其所有雇员、承包商或顾问那里获得担保，这些雇员、承包商或顾问独立或共同参与了任何公司知识产权资产的构想、减少实践、创建或开发，并在被收购公司尚未依法拥有的出资中，对所有这些雇员、承包商或顾问的知识产权资产拥有专属所有权（视情况而定）。在不限制上述规定的情况下，被收购公司从所有现任和前任雇员、承包商和顾问那里获得了专有信息和发明披露和转让合同，这些合同将这些雇员、承包商和顾问在被收购公司聘用的工作过程中开发的知识产权资产的所有权利、所有权和权益转让给被收购公司，并要求转让给被收购公司。据本公司所知，被收购公司的任何雇员、承包商或顾问均未订立任何与被收购公司聘用的雇员、承包商或顾问所从事的工作有任何实质性冲突的合同，或要求该雇员、承包商或顾问向被收购公司以外的任何人转让、转让或披露有关该人为被收购公司所从事的工作的信息。

（f）据公司所知，任何被收购公司的现任或前任雇员、承包商或顾问均未违反（i）就发明披露、发明转让、不披露或不竞争而对被收购公司承担的任何合同义务或其他义务的任何条款或契约，或（ii）为该雇员、承包商或顾问的任何前雇主的利益而承担的任何适用的重大不披露义务或限制性契约义务，因为该雇员、承包商或顾问受雇于或为被收购公司提供服务，或使用该前雇主的商业秘密或专有资料为被收购公司的利益。

（g）没有（i）对任何被收购公司提出的未决或据公司所知的威胁索赔，声称该被收购公司的业务经营侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人对任何知识产权资产（“第三方知识产权资产”）的权利，或公司的任何知识产权资产无效或不可执行，（ii）过去和现在都没有书面指控、投诉、索赔，要求或通知任何被收购公司，指称被收购公司的业务或其产品或服务的经营侵犯、挪用或侵犯（或过去侵犯、挪用或侵犯）任何人的任何知识产权资产。

（h）据本公司所知，被收购公司目前经营的业务并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而且自2019年1月1日至本协议签署之日，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人对任何第三方知识产权资产的权利。

（i）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权资产。被收购公司没有在任何停止和终止通知或其他通知中对任何人主张公司任何知识产权资产的权利，包括提供不起诉的许可证或盟约的性质。任何被收购公司都不受（i）限制被收购公司开发任何重要知识产权资产的权利；（ii）实质上限制被收购公司的业务以容纳第三人的知识产权资产；或（iii）允许第三人使用任何重要知识产权资产的任何和解、不起诉、同意或命令的约束。

（j）被收购公司在任何时候都采取了合理的安全措施，以保护和保全被收购公司拥有的对企业具有重要意义的所有机密信息和商业秘密（“公司商业秘密”）以及向被收购公司披露的、被收购公司负有保密义务的任何商业秘密，以防止未经授权的查阅、披露、使用、修改或其他滥用。除根据适当限制披露和使用该业务的书面保密合同外，任何对业务具有重要意义的商业秘密均未获授权披露，或据公司所知，并未实际向任何人披露。

（k）任何交易的完成不会导致被收购公司拥有、使用或持有对被收购公司目前经营的业务所必需或具有其他重要意义的任何知识产权资产的权利的损失、减值或额外金额的支付，也不需要任何其他人的同意。

（l）除在正常经营过程中出售服务外，没有任何被收购公司订立任何合同义务，要求其就侵犯或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权资产的行为向任何其他人作出赔偿，也没有任何被收购公司订立任何合同义务，要求被收购公司授予任何人就公司的任何知识产权资产提起侵权诉讼或以其他方式强制执行权利的权利。

（m）关于被收购公司使用的或拟由被收购公司使用的软件：（i）被收购公司在生产环境中使用的软件没有出现任何重大缺陷或中断，包括在生产环境中处理任何交易过程中出现的任何重大错误或遗漏，而这些错误或遗漏并未得到纠正；（ii）据公司所知，此类软件不包含任何旨在或意图以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式妨碍其操作或提供未经授权的访问的代码，储存或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备，或在未经用户同意的情况下损坏或销毁数据或文件，或受任何“开放源码”或其他类似许可证条款的约束，这些条款规定被收购公司拥有的任何软件的源代码和被收购公司目前经营的业务的材料应公开、许可、公开分发或专门用于公众。

（n）公司IT系统（i）按照各自的文件和功能规格以及被收购公司要求的其他方式运行和执行，自2019年1月1日以来没有发生故障或故障，但个别或总体上对被收购公司整体而言不重要的情况除外；（ii）在所有重大方面对被收购公司目前的运营来说是充分和充分的。

（o）被收购公司制定了符合现行行业标准的商业合理措施，以保护公司IT系统（以及存储或包含在其中或由其传输的所有信息和交易）的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的使用或访问，以及防止引入恶意代码。据公司所知，自2019年1月1日以来，被收购公司未发生任何未经授权使用或披露或访问公司IT系统或被收购公司的任何信息或数据的情况。被收购公司利用商业上合理的努力来评估每个被收购公司的灾后恢复和备份需求，并实施了合理设计的计划和系统，以应对所评估的风险。被收购公司实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难恢复程序，以及商业上合理的业务连续性计划。

第3.9节不动产。

（a）没有被收购公司拥有任何不动产。

（b）《公司披露附表》第3.9（b）（i）条列出一份真实、正确和完整的清单，列出截至本协议签署之日的所有不动产租赁、转租、许可证或其他占用协议或合同，包括任何被收购公司作为一方当事人的与之有关的所有修订、补充、修改、续期、担保和延期（“租赁”或单独的“租赁”），而任何被收购公司据此租赁、转租或以其他方式占用任何其他人的不动产（所有这些不动产，不论是否列于《公司披露附表》第3.9（b）（i）条，“租赁不动产”）连同有关财产的地址；但公司披露附表第3.9（b）（i）条只包括月租金为10000美元或以上的租赁不动产的租赁（“材料租赁”）。公司已向母公司交付或提供每份租约的真实、完整及准确的副本（公司披露附表第3.9（b）（i）条并无规定列出的副本除外）。每一份租约均具有充分的效力和效力，是适用的被收购公司的一方以及据公司所知的其他各方的有效和具有约束力的义务。适用的被收购公司（i）在租赁下的租赁不动产上持有良好、有效和存续的租赁权益，不受任何分租和其他占用权的限制，而且据公司所知，该公司拥有除许可的担保或公司披露附表第3.9（b）（ii）条所列的担保以外的其他担保，以及（ii）根据租赁对所有租赁不动产享有和平和不受干扰的占有。除《公司披露附表》第3.9（b）（ii）条所列的情况外，除被收购公司外，任何人不得拥有、使用或占用任何租赁不动产的全部或任何部分，而任何被收购公司均不是就购买或出售任何不动产或其中任何权益而订立的任何协议、优先要约权、优先购买权或选择权的一方。任何被收购公司（或据公司所知，该租赁的任何对应方）均不存在重大违约或违约，也不据公司所知，任何事件或条件如经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致或构成任何被收购公司（或据公司所知，该租赁的任何对应方）的重大违约或违约，均不存在于任何租赁之下。没有任何被收购公司接获租赁的任何其他方的书面通知或向其发出书面通知，指称被收购公司或其他方（视属何情况而定）没有履行或违反任何租赁（已获纠正的事项除外）。没有任何被收购公司收到任何书面通知，而且据公司所知，对于任何租赁不动产的全部或任何部分，不存在任何待决或威胁要进行的定罪程序（或相当于此种程序的司法管辖权）或采取的程序、行动或协议（包括征用权），也不存在任何出售或处置代替定罪的行为。除《公司披露附表》第3.9（b）（iii）条所列的情况外，（i）在执行、交付和履行本协议或完成合并或其他交易时，不需要业主根据任何材料租赁取得同意；（ii）没有任何被收购公司腾空或放弃任何租赁不动产，也没有通知其打算这样做。

第3.10节合同。

（a）《公司披露附表》第3.10节列出了一份完整和正确的清单（本协议除外），列出了任何被收购公司作为当事方或任何被收购公司的任何资产或财产受其约束的每项合同、安排、承诺或谅解：

（i）属于“重要合同”（该术语在《交易法》S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）据此，（a）被收购公司在2021财政年度的总收入超过2000000美元，或（b）被收购公司在2022财政年度的总收入合理预期超过2000000美元；

（iii）证明被收购公司（集体）作出任何资本开支（或从第三人处获得与此有关的贷款）超过1000000美元的承诺或要求（在符合以往惯例的正常经营过程中设备租赁融资除外）；

（iv）不竞争或不招揽合约或任何其他合约，限制、限制或禁止，或看来是限制、限制或禁止任何被收购公司在任何地理区域内竞争或从事任何业务或类别，或从事任何业务或类别，或与任何人竞争的方式或能力，但在正常业务过程中订立的客户协议除外，只要该等客户协议在交易完成后并不对母公司或其任何附属公司（本公司及其附属公司除外）具有约束力；

（v）涉及或证明任何被收购公司的债项（不论尚未偿还或可能招致的债项），或任何被收购公司就债项提供的任何担保，金额超过2,000，000美元，但任何该等合约仅限于公司与其任何全资附属公司之间或在其之间订立，则属例外；

（vi）有关或证明任何第三方对任何被收购公司的债项（不论是否未偿还或可能招致）超过1,000，000美元；

（vii）并非就公司或公司任何附属公司全资拥有的任何实体而言，即属合伙、合营、联盟、股东或类似合约（包括但不限于与该等实体的成立、设立、经营、管理或控制有关的合约，以及被收购公司有义务（或有的或其他）向任何人作出投资或提供信贷的合约）；

（viii）是代理、销售、营销、佣金、分销、国际或国内销售代表或类似合同；

（ix）任何被收购公司在正常业务过程之外产生的未来付款义务（包括和解协议），超过3000000美元的债务和税款除外；

（x）任何被收购公司已授予任何人的登记权（包括要求登记和附带登记的权利）；

（xi）规定任何被收购公司有义务与任何第三人独家经营任何业务，或在合并完成后，将或看来是规定母公司或其任何附属公司有义务与任何第三人独家经营业务；

（xii）属政府合约，并涉及每年向被收购公司（或其中任何公司）支付超过3,000，000元的款项；

（xiii）涉及在过去五（5）年内订立的任何个人、业务或构成业务的业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产、合并或其他方式）的收购或处分（包括根据该等合约已完成预期的交易，但根据该等合约一方或多于一方须承担执行赔偿、盈利或其他法律责任）；

（xiv）指对被收购公司目前经营的业务具有重要意义的知识产权资产获得许可的合同，不论被收购公司是许可人还是被许可人，但不包括向被收购公司发放一般可在商业上使用的任何软件、硬件或信息技术系统（例如所谓的“现成软件和技术”）的许可合同；

（xv）套期保值、衍生工具或类似合同（包括利率、货币或商品互换协议、上限协议、项圈协议和任何旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的类似合同）；

（xvi）述及任何个人在任何被收购公司的雇用，其基本补偿或付款每年超过$ 250,000，但在三十（30）天或以下的通知后不可终止；

（xvii）规定留用、聘用或终止任何被收购公司的任何临时机构雇员、个人顾问或其他个人独立承包商，在每种情况下均规定每年超过250000美元的补偿；

（xviii）是劳工、集体谈判、劳资委员会或类似协议；

（xix）规定向任何被收购公司的雇员或任何被收购公司的临时代理雇员、顾问或其他独立承建商提供超过10,000元的贷款或垫款，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；或

（xx）本条第3.10（a）条的前述条文所不包括的，而对作为一个整体的被收购公司的业务是重要的，并规定在公司或其任何附属公司的控制权发生变更时终止、加速付款或任何其他重要的权利或义务。

（b）上文第3.10（a）节所述并要求披露的每一种合同、安排、承诺或谅解（连同每一种情况下的所有修正、补充和修改）在此称为“重大合同”。每份重要合同的完整和正确的副本已提供给母公司。除根据第5.1节规定的条款已到期或已根据条款终止的材料合同外，所有材料合同均有效，对被收购公司（视情况而定）具有约束力，据公司所知，对被收购公司（视情况而定）具有完全效力和效力，但受破产、无力偿债、暂停执行和其他类似适用法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平原则的限制，则不在此限。任何被收购公司都不存在重大违约或违约，或实施或不执行任何行为，也不存在任何事件或条件，无论是否通知、时间的流逝或两者兼而有之，都将构成重大违约，或导致终止或加速执行任何重大合同的条款，并且截至本合同签订之日，没有任何被收购公司收到关于上述任何事项的书面通知。截至本协议签订之日，据本公司所知，任何实质性合同的任何其他当事方均未发生实质性违约或违约，或未实施或未执行任何行为，也不存在任何事件或条件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成实质性违约，或导致实质性合同条款的终止或加速，截至本协议签订之日，任何被收购公司均未收到关于上述任何事项的书面通知。

第3.11节许可证；遵约；反腐败法。

（a）许可证。（i）被收购公司拥有被收购公司根据和依据所有适用法律拥有、租赁和经营其各自的财产和资产所需的所有特许、授予、许可证、地役权、差异、例外、豁免、同意书、证书、登记、许可和同意书，或经营其各自目前根据和依据所有适用法律经营的业务（“公司许可证”），（ii）所有此类公司许可证均具有充分的效力和效力，（iii）自本协议签订之日起，不存在暂停、取消、撤回或撤销的情况，或，据公司所知，受到威胁，除非（在上述第（i）至（iii）条的每一种情况下）没有管有、没有充分生效或（a）项的暂停、取消、撤回或撤销（a）项对被收购公司整体而言并不重要，或（b）项对被收购公司整体或整体而言并不重要，或（b）项对被收购公司整体或整体而言并不重要，在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质上延迟任何合并和其他交易的完成。

（b）遵守法律。除《公司披露附表》第3.11（b）节所列的情况外，每一被收购公司自2019年1月1日以来一直遵守（i）适用于该被收购公司的所有法律和（ii）所有公司许可证（而任何被收购公司，或据公司所知，其任何董事、高级人员或雇员，均未收到任何政府实体或其他人的书面通知，或据公司所知，任何被收购公司或其他人口头通知，声称公司或其任何附属公司属于或涉嫌，被指称或正在接受调查的原因是，或已收到关于可能不遵守任何法律或公司许可证的信息请求），但在上述每一种情况下，不遵守或不遵守通知的情况除外：（a）没有，也不会合理地预期，单独或总体而言，对被收购公司是重要的，或（b）不会合理地预期，单独或总体而言，对被收购公司是重要的，在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质上延迟任何合并和其他交易的完成。本陈述不涉及也无意涉及反托拉斯法或外国投资法对本协议或交易的任何适用。

（c）禁止付款。任何被收购公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何被收购公司的任何其他代表、代理人、顾问、合资伙伴或独立承包商，或任何其他代表或代表或按照被收购公司的指示行事的人，自2017年1月1日以来，在其行动过程中，均未（i）使用或正在使用任何被收购公司的资金进行任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）设立、维持或正在维持被收购公司款项或其他财产的任何非法资金，（iii）直接或间接向任何外国或国内政府官员作出、承诺或授权，或提出作出、承诺或授权，（iv）直接或间接作出、支付、承诺或授权，或提出作出、承诺或授权，向任何人提供任何性质的贿赂、捐款、馈赠、回扣、付款、影响付款、回扣或其他付款，无论其形式是金钱、财产或服务，违反或被禁止的任何法律（包括任何反腐败法）或（v）以其他方式直接或间接地采取了会导致被收购公司违反任何反腐败法的任何行动。在不限制上述规定的情况下，任何被收购公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何被收购公司的任何其他代表、代理人、顾问、合资伙伴或独立承包商，或任何其他代表或代表或按照被收购公司的指示行事的人，均未直接或间接向（a）任何政府官员、政党或其官员或任何政治职位候选人或（b）任何人提供或提供任何有价值的东西，在明知将直接或间接地向任何政府官员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人提供、给予或许诺这些有价值物品的全部或部分时，为以下目的：（1）影响该政府官员、政党、政党官员或候选人以其官方身份作出的任何行为或决定，包括影响该政府官员、政党、政党官员或候选人作出或不作出违反该官员、政党的合法职责的任何行为，党的官员或候选人，或获取任何不当利益，或（2）诱使该政府官员、政党、党的官员或候选人利用其对政府实体或其工具的影响力，影响或影响该政府实体或工具的任何行为或决定，以协助任何被收购公司为任何人取得或保留业务，或与任何人取得或保留业务，或将业务引向任何人。

（d）反腐败法。自2017年1月1日起，任何被收购公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何被收购公司的任何其他代表、代理人、顾问、合资伙伴或独立承包商，或任何其他代表或代表或按照被收购公司的指示行事的人（i）与（a）任何可能违反反腐败法的行为或（b）任何可能非法的捐款、馈赠、贿赂、回扣、付款、影响付款，直接或间接地向政府官员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人提供回扣或其他付款或提供任何有价值的东西，或（ii）已收到任何政府实体的书面通知或其他函件，或自愿向其披露任何实际、指称或可能违反或不遵守任何反腐败法的情况。被收购公司维持书面合规政策和合理设计的一个或多个内部控制系统，以（一）确保遵守反腐败法和（二）防止和发现违反反腐败法的行为。

（e）国际销售协定。公司披露附表第3.11（e）节列出了任何被收购公司与包括代表在内的任何人之间的所有合同、协议和安排的真实、正确和完整的清单，其中被收购公司已承诺或同意向该人支付任何费用、补偿或其他对价，这些费用、补偿或其他对价与任何被收购公司在美国境外的任何领土上的销售提供便利有关，或作为佣金，包括但不限于任何被收购公司与任何人签订的任何独立销售代表协议，关于在美国境外的销售（统称为“国际销售协议”），可以是国外的，也可以是国内的。自2017年1月1日以来，任何被收购公司或其代表所订立的所有国际销售协议均已遵守并正在遵守反腐败法。关于自2017年1月1日以来任何时候生效的所有国际销售协议，（一）被收购公司对作为该协议当事方或依据该协议保留的所有人进行了合理的尽职调查，其大意是，订立此类国际销售协议不会造成违反任何反腐败法的重大风险；（二）在相关国际销售协议生效期间，根据此类国际销售协议保留的这些人中没有一人曾经是或曾经是任何政府实体的政府官员或代理人，（iii）据公司所知，被收购公司自2017年1月1日以来根据国际销售协议支付的款项，没有任何被收购公司以任何方式直接或间接用于向任何政府实体的任何政府官员支付任何性质的款项。

第3.12节法律程序；命令。

（a）除《公司披露附表》第3.12（a）条所列的情况外，截至本文件所述日期，没有任何（i）法律程序或（ii）任何政府实体对任何被收购公司或被收购公司的任何资产或财产进行的调查，在每一案件中，或据公司所知，没有任何政府实体对任何被收购公司或被收购公司的任何资产或财产构成威胁，而这些资产或财产（a）对被收购公司整体而言是或合理预期是重要的，或（b）对被收购公司整体而言是或合理预期是重要的，或（b）对被收购公司整体或整体而言是合理预期是重要的，在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质上延迟任何合并和其他交易的完成。

（b）截至本协议签署之日，没有任何针对或涉及任何被收购公司或被收购公司的任何资产或财产的命令：（i）已经或将合理地预期对被收购公司整体而言是或将合理地预期对被收购公司整体而言是重要的，或（ii）将合理地预期会个别或合计地在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质上延迟任何合并和其他交易的完成。

（c）自2019年1月1日以来，没有任何第三人提出任何专业服务责任、建造、制造或设计缺陷、保修、修理或其他与重大专业服务有关的索赔（不论是基于合同或侵权行为，也不论是与人身伤害，包括死亡、财产损失或经济损失有关），这些索赔是由被收购公司或代表被收购公司提供的服务所引起的，这些服务已经或将合理地预期单独或总体上对被收购公司具有重大意义。截至本协议签订之日，没有任何被收购公司对任何其他人提起任何重大法律诉讼。

第3.13节税务事项。

（a）除《公司披露附表》第3.13（a）节规定的情况外：（i）被收购公司已及时向适当的政府实体提交了它们必须提交的所有美国联邦收入和其他重要纳税申报表，而且所有这些纳税申报表都是真实的，在所有重大方面完整和准确；（二）被收购公司应缴和应缴的所有美国联邦收入和其他重大税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为应缴税款）均已及时缴纳给适当的政府实体；（三）除不需要批准的惯常延期外，目前没有一家被收购公司是提交纳税申报表的任何延期的受益人；（四）被收购公司的任何资产不存在担保权益或其他担保与任何未缴（或指称未缴）任何物质税有关的税项，但许可担保物（b）款所述的担保物除外。

（b）每一被收购公司在所有重大方面都遵守了与信息报告和收缴、扣缴和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告的要求），并就任何雇员、工人、债权人、客户、投保人或其他人的已付、贷记或欠款及时收取和扣缴了所有款项，并已足额和及时地将需要如此收取、扣缴和汇款的所有重大款项汇给有关的政府实体。

（c）每一被收购公司都在其帐簿和记录上建立了（并将维持到截止日期）储备金，这些储备金足以支付在截止日期之前根据公认会计原则应计的尚未到期和应付的物税的所有负债。

（d）每一被收购公司都向母公司提供了所有（一）被收购公司的美国联邦收入和其他重要纳税申报表的完整副本，以及（二）根据被收购公司评估或同意评估的税款的审查报告和缺陷说明，在每一种情况下，评估或征收期仍然开放。

（e）除《公司披露附表》第3.13（e）条所列的情况外，并无任何正在进行的、有待进行的或据公司所知的、有威胁的审计、申索、评估、征款、争议或行政或司法程序，涉及任何被收购公司的任何重大税项或美国联邦收入及其他重大报税表。

（f）除《公司披露附表》第3.13（f）条所列情况外，没有任何政府实体就任何被收购公司的任何重大税务责任提出、声称或评估任何尚未支付或最终解决的不足之处。

（g）在过去五（5）年中，在被收购公司未提交纳税申报表的法域内，政府实体没有提出任何被收购公司被该法域征税或可能被该法域征税的书面要求。

（h）除《公司披露附表》第3.13（h）条规定的情况外，没有一家被收购公司在其组织所在国以外的国家设有常设机构（在《守则》或适用的税务条约的含义内），或在其他方面设有办事处或固定营业地点，或有任何其他联系曾或可合理地预期曾对其征收物质税。

（i）没有任何未决的申请、书面协议、同意或放弃延长适用于对任何被收购公司评估任何重大税款或缺陷的时效。

（j）没有一家被收购公司放弃任何税务时效，或同意延长任何税务时效，而该项放弃或协议仍然有效。

（k）除在正常经营过程中订立的主要目的与税收无关的习惯协定外，没有任何一家被收购公司作为当事方的与税收分配或分担有关的协定。

（l）没有一家被收购公司要求或收到任何政府实体关于税收的任何结案协议（如《守则》第7121节所述，或任何先前条款或任何类似、类似或类似的州、地方或非美国法律条款）、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，或与任何政府实体签署（或成为其缔约方或受其约束）任何有约束力的与税收有关的协议（包括任何预先定价协议），而这些协议可以合理地预期会对任何被收购公司在截止日期后结束的应纳税期间（或其部分）的纳税义务产生重大不利影响。

（m）除《公司披露附表》第3.13（m）条另有规定外，任何被收购公司均无须将任何重要的收入项目列入截止日期后的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入，或将任何重要的应课税收入扣除项目排除在外，因为根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作出的任何（i）调整，或在截止日期前发生的任何其他会计方法变更，（ii）《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中描述的交割协议，（iii）交割前发生的分期付款出售或公开交易处置，（iv）在交割前使用不正确的会计方法，（v）交割前收到的预付金额或应计递延收入，（vi）美国财政部条例第1.367（a）-8条（或任何类似的州、地方或非美国法律规定）中描述的“收益确认协议”，在交割前执行，（vii）根据《守则》第965（h）条进行的选举，或（viii）《守则》第951条或第951a条的适用。

（n）任何被收购公司（i）均不是《守则》第1504条所指的或被收购公司可能受制于的任何类似法律条文所指的附属法团集团的成员，但公司是其共同母公司的附属集团除外，或（ii）根据Treas对任何人（任何被收购公司除外）的税款负有任何法律责任。第1.1502-6节（或任何类似的法律规定）或作为受让人或继承人，通过合同、法律或其他方式。

（o）没有一家被收购公司参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

（p）在过去两（2）年中，任何被收购公司都不是“分销公司”或“受控公司”，其分销的目的是全部或部分符合《守则》第355（a）条的规定。

（q）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所指明的适用期间内，没有任何被收购公司是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（r）每一被收购公司（a）在适用的范围内，在所有重大方面适当遵守适用税法的所有要求，以便根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（公法116-136）第2302条（《CARES法》）推迟支付雇主在任何“适用的就业税”中所占的份额，（b）在适用的范围内，在所有重大方面适当遵守了适用税法的所有要求，并根据《家庭首次冠状病毒应对法》（第116-127号公法）（“FFCRA”）第7001至7005节和《CARES法》（c）第2301节，对任何可用的税收抵免进行了适当核算，没有根据任何工资税行政命令推迟任何工资税义务，（d）未根据《小型企业法》（15 U.S.C. 636（a））第7（a）节第（36）段寻求（也没有任何关联公司将与被收购公司合并，并按照《CARES法》第2301条的规定被视为一个雇主）担保贷款。公司披露附表第3.13（r）条列明任何递延薪金税的款额及缴付该等税款的到期日期。

（s）没有任何被收购公司因适用《守则》第965节而被要求在截至2017年12月31日的应纳税年度的收入中包括任何重大数额，但根据《守则》第965（h）（1）节的有效选择在随后的应纳税年度支付的款项或该被收购公司的财务报表根据公认会计原则反映了足够的准备金的款项除外。关于被收购公司因适用《守则》第965节（或州法律的任何类似或类似规定）而被要求列入收入的任何金额，该被收购公司（i）已根据《守则》第965（h）（1）节（或州法律的任何类似或类似规定）及时作出有效选择，并且（ii）已及时全额支付根据《守则》第965（h）（2）节（或州法律的任何类似或类似规定）要求在截止日期或之前支付的每笔分期付款。在美国境外组织的任何被收购公司（一）是或曾经是《守则》第1297条所界定的“被动外国投资公司”，（二）是《守则》第7874（a）（2）（b）条所界定的“代理外国公司”，或（四）根据《守则》的任何规定须缴纳美国联邦所得税。在过去五（5）年中，没有任何被收购公司（i）发生《守则》第1503（d）（2）条所指的任何重大“双重综合损失”，（ii）参与《守则》第999条所指的任何“国际抵制”，或（iii）被征收任何累积收益税或个人控股公司税。

（t）被收购公司在所有重大方面都遵守并一直遵守任何被收购公司开展业务的所有法域的所有转让定价要求。

（u）公司披露附表第3.13（u）节规定了每个被收购公司的美国联邦所得税分类。

第3.14款雇员福利计划。

（a）《公司披露附表》第3.14（a）节列出了每项公司福利计划的正确和完整的清单，并就每项涵盖主要位于美国境外的个人的公司福利计划（每一项为“国际计划”）列出了与该国际计划有关的适用国家。

（b）就每一份公司福利计划而言，已向母公司提供下列每一份文件（如适用）的完整和正确副本：（i）最近的计划文件（或书面说明，如不简化为书面说明）及其所有修订，以及与其他资助工具有关的所有相关保险合同、信托协议或文件；（ii）最近的简要计划说明，以及对其作出的重大修改的所有相关摘要；（iii）最近存档的IRS表格5500（包括附表和附件）以及最近编制的精算报告和财务报表；（iv）就每份拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划所发出的最近IRS决定或意见函；（v）过去三（3）年内与任何政府实体的所有重大通信；及（vi）就每份重大国际计划，与根据第（二）、（三）和（四）条要求提供的材料具有实质可比性的任何适用材料（考虑到适用法律和实践的适用差异）。

（c）在过去六（6）年内，任何被收购公司或任何ERISA附属公司均未维持、赞助、出资或被要求出资，或在过去六（6）年内均未对任何被收购公司或在此期间作为ERISA附属公司的任何实体承担任何（i）ERISA第3（37）节所界定的“多雇主计划”承担任何（或可合理预期将承担任何）责任，（二）符合ERISA第302条或《守则》第412条的最低筹资标准的“养恤金计划”，或以其他方式受ERISA第四章约束的“养恤金计划”，（三）“多雇主计划”（在ERISA第210条或《守则》第413（c）条的含义内），（四）“多雇主福利安排”（该术语在ERISA第3（40）条中定义）或（五）计划、方案、合同、政策、安排或协议，规定退休后或解雇后的重要健康，人寿保险或其他福利类型的福利，但根据《ERISA》第一章B小标题第6部分或《守则》第4980B条的规定，受益人支付全部保险费用的除外。根据《守则》第414条，任何被收购公司均不因在任何时候与任何其他人被视为单一雇主而负任何法律责任。

（d）每份拟符合《守则》第401条所指资格的公司福利计划，均已收到IRS就其合资格地位所发的正面裁定或意见函，或已根据IRS预先批准的计划成立，而该计划的主办人已就该计划取得IRS意见函，而据公司所知，并无任何事情发生，不论是采取行动或不采取行动，亦无任何条件对该等公司福利计划的资格造成不利影响，或可合理预期会对该等公司福利计划的资格造成不利影响。

（e）公司福利计划在所有重大方面均按照其条款和适用法律予以维持、供资和管理。就每项公司福利计划而言，（一）在本协定日期之前或之前结束的所有期间（或部分期间）的所有所需付款、保费、缴款、分配、偿还或应计费用均已及时支付，或在尚未到期的情况下，均已在资产负债表上适当计提，（二）在本协定日期之后、生效日期之前或之前结束的所有缴款、摊款、保险费均应及时支付，以及尚未到期的任何此类期间的其他付款已在所有重大方面在资产负债表上支付或适当计提。

（f）据公司所知，任何政府实体都不存在与任何公司福利计划有关或与之有关的未决诉讼、诉讼、纠纷、索赔（例行利益索赔除外）、仲裁、审计、调查、行政或其他程序。

（g）每个属“不合格递延补偿计划”的公司福利计划（为《守则》第409A（d）（1）条的目的所界定）均已按照《守则》第409A条的规定，以诚意维持和运作。

（h）没有任何被收购公司参与，而且据公司所知，也没有任何其他与公司福利计划有关的“利害关系方”或“不合格人士”参与《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的非豁免“禁止交易”，该交易将导致公司或其任何附属公司承担任何重大责任。

（i）除（i）公司披露附表第3.14（i）条所述及（ii）第2.7条所述外，本协议的执行或合并及其他交易的完成（单独或与任何其他事件有关，包括终止雇用或服务）均不会（a）使任何被收购公司的现任或前任雇员、高级人员、董事或顾问有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他付款或福利，或导致免除与该人有关的任何债项，（b）加快付款的时间，资助或归属，或增加任何此类个人应得的补偿、股权奖励或其他利益的数额，或（c）要求（通过设保人信托或其他方式）资助任何此类个人的任何付款、股权奖励或利益。在合并或其他交易中应支付的或任何个人因发生合并或其他交易（单独或与任何其他事件合并）而可能收到的任何款项（无论是现金或财产或财产归属）都不会或可以合理地预期会被定性为“超额降落伞付款”（该术语在《守则》第280G条中定义）。任何被收购公司都没有义务就任何税款，包括根据《守则》第409A或4999条，对任何个人进行总额补偿、赔偿或以其他方式偿还。

（j）公司福利计划没有规定，也没有任何被收购公司有义务为被收购公司或任何ERISA附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者（或其任何受扶养人）提供离职后或离职后健康或福利，但《守则》第4980B条或其他适用法律规定的除外，而受覆盖的人须为此支付全部保险费用。

（k）作为ERISA第733（a）（1）条所界定的“团体健康计划”的每个公司福利计划在所有重大方面均符合《患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”）、《2010年医疗保健和教育和解法案》（“HCERA”）以及根据该法案颁布的所有条例和指南（与PPACA和HCERA合称“医疗改革法”），没有发生任何事件，也没有任何条件或情况，可以合理地预期会使被收购公司或任何公司福利计划受到第4980d、4980H条规定的任何处罚或消费税，或《守则》第4980I条或《医疗改革法》的任何其他条文。

（l）为被收购公司提供服务或提供服务的任何个人，如在联邦所得税方面未被收购公司视为雇员，则根据适用法律或为任何目的，包括为扣缴税款或公司福利计划的目的，均不是雇员，任何被收购公司均不因以任何身份为被收购公司提供服务或提供服务的个人被不当地排除在公司福利计划之外而负有或可能负有任何重大责任，而任何该等人士的服务的使用，均不可合理地预期会导致任何公司福利计划被取消资格，或对任何被收购公司征收任何重大税款或罚款。

（m）每项国际计划（一）如果旨在符合特殊税务待遇的条件，则满足此类待遇的所有要求；（二）如果需要在任何程度上由保险单提供资金、簿记保留或担保，则根据适用法律和会计原则，根据合理的精算假设，在适用情况下由保险单提供全额资金、簿记保留或担保。

（n）任何被收购公司都没有：（i）曾经是任何法域的固定福利养恤金计划的雇主，参与该计划，或对该计划负有任何责任（不论是预期的、或有的或其他），或（ii）以其他方式订立任何合同安排，或作出任何承诺或承诺，向雇员或高级职员（或前高级职员）提供并非《1993年联合王国养恤金计划法》所指的“货币购买福利”的养恤金福利。

（o）没有任何雇员根据《1981年或2006年联合王国转让经营（保护就业）条例》转入任何被收购公司，而在此种转入之前，这些雇员有权根据固定福利养恤金计划领取任何提前退休福利。

第3.15节劳动事项。

（a）自2019年1月1日以来，被收购公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律和命令，这些法律和命令涉及或涉及劳动、雇用或雇用惯例、公平雇用惯例（包括平等就业机会法）、雇用条款和条件、工人补偿、职业安全和健康、平权行动、雇员隐私、工厂关闭和裁员、残疾人权利、移民、人权和不歧视、就业中的不骚扰和不报复、雇员分类、失业保险、职业安全和健康、雇员请假、隐私，社会缴款（包括缴纳和预扣美国社会保障和类似税收）以及工资和工时（统称为《就业法》）。自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司根据《警告》或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务，但这些责任或义务仍未得到履行。任何被收购实体均未向其任何现任或前任雇员支付其所提供的任何服务的任何工资（包括加班费）、薪金、佣金、奖金、福利或其他直接补偿，或必须偿还给这些个人的应付和应付款项。根据适用法律，被收购公司的每一名雇员都是并自2019年1月1日起被收购公司适当归类为“豁免”或“非豁免”。

（b）除《公司披露附表》第3.15（b）条所列的情况外，任何被收购公司的雇员目前均未由工会、工务委员会、雇员代表团体或类似组织（不论在美国境内或境外）代表，而且据公司所知，没有任何组织被收购公司雇员的企图。自2019年1月1日以来，被收购公司的雇员没有发生任何罢工、减速、纠察、停工、停工或其他重大劳资纠纷，据公司所知，也没有发生任何此类行动或事件。任何被收购公司都不是任何劳资、集体谈判、劳资委员会或类似协议的当事方、受其约束或在谈判过程中。没有任何工会、劳资委员会、雇员代表团体或类似组织根据适用法律或任何管理协议有义务就合并或其他交易进行谈判。

（c）除《公司披露附表》第3.15（c）条所列的情况外，任何被收购公司的现任或前任雇员或顾问并无任何法律程序、不公平执业指控或重大冤情待决，或据公司所知，没有任何可能根据第3.15（a）条提及的任何雇佣法律提起或提起诉讼的威胁，而这些法律程序、不公平执业指控或重大冤情如得到确认，将构成违反任何雇佣法律的行为，如果公众知道，将使被收购公司蒙受重大损失。

（d）据公司所知，任何副总裁或以上级别的被收购公司雇员或任何被收购公司的工人的年薪均未超过250,000美元，该等雇员或雇员均不违反任何普通法的保密义务、受托责任或保密协议的任何条款，与前雇主订立的竞业禁止协议或任何其他限制性契诺协议，涉及任何该等雇员或工人因被收购公司所经营业务的性质或使用他人的商业秘密或专有资料而有权受任何被收购公司雇用或雇用的权利。除《公司披露附表》第3.15（d）条另有规定外，任何被收购公司均不是（i）任何雇佣合约或（ii）任何其他与被收购公司雇员的雇用、遣散、保留或补偿（包括任何不招揽及不竞争契约）有关的书面材料合约的一方，但可由适用的被收购公司（如适用的话）随意终止的书面雇佣合约除外（a），不受惩罚，或（b）不受通知或补偿，但任何通知期除外，根据适用法律规定的遣散费或福利，或因任何雇佣申索而产生或与之有关的任何法律责任。

（e）截至本协议签订之日，被收购公司中没有任何副总裁或以上级别且年薪超过250000美元的现任雇员发出书面通知，表示他们打算终止与被收购公司的雇佣关系。

（f）在过去两（2）年内，没有一家被收购公司实施任何工厂关闭或裁员，（在任何一种情况下）根据《警告》或任何其他适用于美国境外裁员的法律触发通知。

（g）位于美国的被收购公司的每名雇员（一）均有在美国工作的合法权利，适用的被收购公司在其档案中有一份I-9表格，该表格是根据适用的法律为根据适用的法律需要填写此种表格的每名雇员填写的；（二）位于美国境外的被收购公司有在该司法管辖区工作的合法权利，并且适用的被收购公司已按照适用的法律为每名此类雇员收集了工作授权文件。据本公司所知，美国移民和海关执法局的任何分支机构或部门，或负责管理和执行联邦移民法的其他联邦机构，或任何外国同等机构，都不存在任何未决的或威胁的调查。被收购公司是，而且据公司所知，他们各自的雇员都遵守所有适用的移民和工作许可要求，并且在本协议日期后的六（6）个月内，任何被收购公司的雇员所持有的移民身份或工作许可都不会过期。

（h）公司向母公司提供了截至2022年7月13日被收购公司所有雇员的完整和准确的名单，说明这些雇员的（i）职称，（ii）雇用实体，（iii）薪金、奖金和目标奖励薪酬（如适用）或其他薪金标准，（iv）全职或兼职身份，（v）豁免或非豁免身份（如适用），以及（vi）在职或休假身份。

（i）自2019年1月1日起，概无任何被收购公司就任何担任副总裁或以上职位的高级人员、董事或雇员的性骚扰或性行为不端的指控订立任何和解协议，亦无任何雇员根据被收购公司的任何反骚扰/歧视政策或骚扰/歧视调查程序，就性骚扰或性行为不端提出任何重大投诉，控告任何担任副总裁或以上职位的高级人员、董事或雇员。

第3.16节环境事项。（一）每一家被收购公司都遵守并一直遵守所有适用的环境法，并拥有并一直遵守所有规定的环境许可证，（二）没有任何环境索赔待决，或据公司所知，有书面威胁对被收购公司提出，（三）据公司所知，没有任何环境索赔待决，被收购公司或其任何前任均未拥有或经营任何财产或设施，这些财产或设施受到或已经受到任何危险材料的污染，或在被收购公司或其任何前任目前或以前拥有或经营的任何财产上，或在与被收购公司或其前任目前或过去的业务有关的任何场外处置地点，对或导致危险材料的任何释放或威胁释放，在每种情况下均可合理预期会导致环境索赔，（iv）据公司所知，没有任何人接触任何与被收购公司目前或以前的财产、经营和活动有关的危险材料，（v）没有任何被收购公司收到任何政府实体或任何其他人的书面索赔或违规通知，声称任何被收购公司实际或可能违反或可能违反任何环境法，或可能根据任何危险材料承担责任，（vi）任何被收购公司均不是依据环境法作出的任何命令的一方或受其规限，（vii）任何被收购公司均未就任何其他人就环境法或危险材料所负的任何法律责任承担、同意负责、承担、提供弥偿，或同意就任何其他人所负的任何法律责任作出弥偿，或在其他方面受其规限，（viii）公司已向母公司提供所有环境报告及审计，评估（包括第一或第二阶段环境评估）和其他重要的环境文件（包括与（a）根据或与任何环境法产生的任何未解决的索赔有关的任何文件，（b）任何财产中、任何财产之上、之下或附近的任何危险材料，或（c）被收购公司遵守适用的环境法）有关的被收购公司和每一被收购公司拥有、租赁或占用的任何财产的任何文件，在每一种情况下均由被收购公司管有、保管或控制。

第3.17节保险。公司披露附表第3.17节列出了自本协议签订之日起由任何被收购公司或代表任何被收购公司维持的所有重要保险单。被收购公司已支付或促使支付被收购公司所有重大保险单项下的所有应缴保费，所有此类保险单均已完全生效。自2019年1月1日至本协议签署之日，没有任何被收购公司收到任何书面通知或通知，说明（a）任何被收购公司持有的任何重要保险单所承担的义务违约，或提前取消、终止或失效（已被类似保单取代的保险单除外），（b）拒绝承保或拒绝根据被收购公司持有的任何重要保险单提出的任何重要申索，或（c）就公司持有的任何重要保险单而须缴付的保费的款额作出重大调整。截至本报告所述日期，没有任何被收购公司根据任何被收购公司持有的保险单向任何保险承运人提出未决的重大索赔。

第3.18节代理声明。本公司的代理声明（经不时修订或补充的“代理声明”）将提交美国证券交易委员会，以供在就合并和公司股东大会向本公司股东征集代理时使用，该声明将不包含任何关于重大事实的不真实的陈述，也不会遗漏任何根据做出这些陈述的情况而需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，在向美国证券交易委员会提交该委托书或其任何修订或补充时、在该委托书首次邮寄给公司股东时以及在公司股东大会召开时均不会产生误导。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及根据《交易法》颁布的规则和条例。

第3.19节财务顾问的意见。公司董事会收到了Houlihan Lokey公司截至本协议签署之日的意见，认为自本协议签署之日起，根据并在符合本协议规定的限制、资格和假设的前提下，公司普通股股东（任何除外股份和评估股份的股东除外）根据本协议收到的合并对价，从财务角度来看，对这些股东是公平的。

第3.20节经纪人。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他中间人（Houlihan Lokey，Inc.除外，其费用和开支将由本公司支付）均无权根据本公司或其任何关联公司或其代表作出的安排，就本协议、合并或交易收取任何投资银行、经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。公司与Houlihan Lokey公司之间所有协议的真实、正确和完整的副本已提供给母公司。

第3.21节反收购条款。假设第4.5节中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证是准确的，公司董事会已采取一切必要的行动和投票，以使DGCL第203节中规定的对“企业合并”的任何限制、任何权利协议或毒丸或任何其他收购、反收购、“暂停”、“公平价格”、“控制权股份收购”或类似法律（或公司注册证书中的任何此类限制）不适用于本协议、合并或其他交易，包括支持协议。

第3.22节客户。公司披露附表第3.22节列出了截至2022年6月30日的十二个月内被收购公司业务（按收入计算）的十（10）个最大客户（按合并计算）。自2022年1月1日至本协议签订之日，没有任何此类客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，没有任何客户威胁取消或以其他方式终止其与适用的被收购公司的关系，或已大幅减少，或据公司所知，没有任何客户威胁大幅减少从被收购公司购买的服务数量。

第3.23节保证。被收购公司提供或提供的每项服务在所有重大方面均符合所有适用的合同规范、要求和契约以及被收购公司作出的所有明示和默示保证，并且不受任何条款、条件、保证、保证或其他超出此种服务的适用标准条款和条件的赔偿的约束，并且没有任何被收购公司对与此种服务有关的更换、修理或其他损害承担任何重大责任。

第3.24节政府合同和工业安全事项。

（a）除《公司披露附表》第3.24（a）节规定的情况外，（i）政府实体或任何总承包商、较高或较低级别的分包商、供应商或其他第三方根据任何政府合同产生或与任何政府合同有关的对任何被收购公司的未决重大索赔或衡平法调整请求，（ii）任何被收购公司与政府实体之间根据《合同纠纷法》（41 U.S.C. § § 601-613）或任何其他法规或被收购公司之间没有未决重大争议，一方面，以及任何总承包商、较高或较低级别的分包商、供应商或其他第三方，另一方面，根据任何此类政府合同或政府投标产生或与之有关。除《公司披露附表》第3.24（a）节所列的情况外，任何被收购公司对根据任何政府合同或政府投标产生的或与之有关的针对任何政府实体或任何总承包商、较高或较低级别的分包商或供应商的任何未决或可能的索赔，均无任何重大利益。

（b）被收购公司或其任何董事、高级人员、雇员，据公司所知，（i）过去五（5）年内，或据公司所知，均未被威胁、被禁止、被暂停或被排除参与或授予与任何政府实体的合同或与任何政府实体开展业务，（ii）在此期间，（或在此期间）均未被裁定为不遵守合同的对象，不负责或不符合政府订约的资格，或（为此目的不包括因普遍适用的投标要求而不符合某些合同的投标资格）因任何原因被列入联邦采购和非采购方案的缔约方名单，（iii）在过去五（5）年内犯下（或采取任何行动促进或隐瞒）任何违反与任何政府合同或政府投标有关的任何适用法律的行为，或（iv）目前被提议或已被中止、取消资格或排除程序。在过去五（5）年中，被收购公司或代表被收购公司的任何人没有违反政府合同或政府投标或适用法律，就任何政府合同或政府投标作出任何付款、出资、赠与或给予任何折扣。

（c）公司的任何“负责人”（定义见FAR § 2.101）在知情的情况下没有向政府实体披露可信的证据：（一）违反联邦刑法，涉及欺诈、利益冲突、贿赂或违反《美国法典》第18章规定的酬金，（二）违反或违反《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § § 3729-3733），或（三）在每种情况下与授予、履行或终止任何政府合同有关的任何重大超额付款，根据FAR § § 9.406-2或9.407-2的规定，该失败可合理地成为取消资格或暂停资格的理由。

（d）没有任何被收购公司因定价有缺陷、收费不当或付款不当而被认定存在欺诈或任何重大责任主张，也没有任何依据。除政府实体在正常业务过程中进行的例行审计外，没有一家被收购公司接受或收到任何书面通知，表示将接受任何政府合同或与任何政府合同有关的任何审计，也没有任何依据。

（e）每一被收购公司都在所有重大方面遵守了其政府合同所要求的数据安全、网络安全和实物安全系统和程序。在《政府合同》条款或适用法律要求的范围内，已向必要的政府实体报告与任何政府合同有关的任何数据安全、网络安全或实体安全违规行为。

（f）自NDAA规定的适用生效日期起，每一被收购公司在所有重大方面均遵守了《John S. McCain国防授权法》（“NDAA”）第889（a）（1）（b）条的规定。

（g）《公司披露附表》第3.24（g）节列出了一份真实完整的清单，其中包括：（一）任何被收购公司持有的所有现行设施安全许可（“设施安全许可”），（二）被收购公司的高级职员、雇员、代理人、分包商和顾问持有的所有美国政府安全许可（“人员安全许可”），包括所有许可的安全等级；（三）所有被分类的现行政府合同（即已签发DD-254表格，表明合同的安全许可等级）。自本协定签署之日起，所有这类人员安全检查和设施安全检查都是现行的。被收购公司及其各自的高级职员、雇员以及据公司所知，代理人和顾问在所有重大方面均遵守所有适用的国家安全要求，包括但不限于《国家工业安全方案操作手册》（32 C.F.R. Part 117）。适用的被收购公司拥有所有设施安全许可，被收购公司的雇员拥有所有人员安全许可，在每种情况下都需要履行被收购公司的政府合同。适用的被收购公司在履行政府合同方面与国防反情报和安全局有良好的信誉。

第3.25节制裁和反洗钱。

（a）自2017年7月1日以来，被收购公司或其任何董事、高级人员、管理人员、雇员或据公司所知，或其代表任何被收购公司行事的任何其他代表均未：

（i）受到下列国家实施的任何经济制裁：（a）美国、美国财政部外国资产管制处（“OFAC”），包括根据31 C.F.R.第500部分及以下规定实施的制裁；美国国务院、美国商务部、美国国防部和其他联邦机构和部门，包括但不限于《国际经济紧急权力法》、《与敌人交易法》等适用的美国法律、法规和行政命令，（b）欧洲联盟或其成员国或任何被收购公司经营所在的任何其他国家或司法管辖区颁布和执行的类似经济制裁（统称“制裁法”）；

（ii）被列入OFAC的《特别指定国民和被封锁人员名单》（“SDN名单”）、《外国逃避制裁人员名单》、《部门制裁识别名单》、《美国商务部被拒绝缔约方名单》、《实体名单》或《未经核实名单》，或根据任何制裁法律颁布的任何类似限制性受制裁人员或实体名单；

（iii）根据有关制裁法律所适用的，由受制裁法律规限或须受制裁法律规限的人直接或间接、个别或合计拥有或控制50%或以上，或与受制裁规限的人进行非法业务，或由受制裁法律规限的人根据上文第（i）或（ii）款单独或合计拥有或控制50%或以上；

（iv）根据克里米亚、古巴、顿巴斯（顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）、伊朗、北朝鲜、苏丹、叙利亚等国或地区的法律组建或位于、居住或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在该国或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在或在

（v）在任何重大方面违反与商品、技术或服务的出口和再出口有关的任何出口管制法律和条例，包括但不限于由美国商务部工业和安全局（BIS）和美国国务院国防贸易管制局管理的法律和条例；及

（vi）在其他方面严重违反任何国际贸易法，包括任何进口或反抵制的法律及规例。

（b）在过去五（5）年中，每一被收购公司在所有重大方面均遵守了美国及其组织司法管辖区和适用的被收购公司开展业务的任何其他司法管辖区的所有适用的反洗钱法律、条例、规则和准则。

（c）没有一家被收购公司生产、设计、试验、制造、制造或开发31 C.F.R. 800.248中定义的任何“关键技术”。

（d）在过去五（5）年中，被收购公司在所有重大方面遵守了有关向美国进口产品的适用国际贸易法。

（e）任何被收购公司或其任何董事、高级人员、管理人员、雇员，或据公司所知，任何代理人或其他代表，都不是或曾经是任何政府实体就任何国际贸易法规定的任何违法或指称违法行为进行的任何披露、传唤、索取信息、提出指控、调查、调查或强制执行程序的对象。本公司并无任何该等调查、研讯或法律程序待决，或据公司所知，该等调查、研讯或法律程序已受到威胁。在过去五（5）年中，没有任何被收购公司收到任何政府实体或任何人的书面（或据公司所知的口头）通知或函件，声称任何被收购公司不遵守或违反国际贸易法。

第3.26节隐私和信息安全。

（a）自2019年1月1日起，每一被收购公司的隐私和信息安全政策和程序，以及关于每一被收购公司的信息安全做法或每一被收购公司及其各自代理人收集、保留、使用、处理、储存、转移、披露和分发个人数据的任何其他条款、通知、说明、披露或声明（“隐私和数据安全政策”），在适用的隐私法要求的范围内公布或以其他方式提供给每一被收购公司的产品。据公司所知，在任何隐私和数据安全政策中所作的披露或陈述在任何重大方面均不准确、具有误导性、欺骗性或违反任何隐私法，在处理个人数据方面，每一被收购公司的做法实质上符合，而且在任何时候都实质上符合管辖使用此类个人数据的隐私和数据安全政策。

（b）每一被收购公司都保持并目前保持合理的保障措施，以保护公司IT系统和个人数据的安全、保密和完整性，这些措施符合行业惯例标准。每一被收购公司的数据、隐私和安全做法在所有重大方面始终遵守（一）《隐私和数据安全政策》，（二）自本合同签订之日起，公司作为当事人或受其他约束的任何合同所规定的与个人数据的隐私、安全或处理有关的所有义务或限制，以及（三）《隐私法》。

（c）除《公司披露附表》第3.26（c）条另有规定外，自2019年1月1日起，据公司所知，由被收购公司管有或控制的任何个人资料，或由任何供应商、处理商或其他第三方为或代表任何被收购公司持有或处理的任何个人资料，均未受到任何资料或安全漏洞或未经授权的访问、披露、使用、遗失、拒绝或遗失使用、更改、销毁、妥协或未经授权的处理（“安全事故”）的影响，在每一种情况下，触发了根据任何隐私法通知个人或政府实体的义务，或根据其合同义务通知任何其他人的义务。除《公司披露附表》第3.26（c）条所列的情况外，自2019年1月1日起，被收购公司并没有将任何保安事故通知任何政府实体或其他人士，而据公司所知，亦没有任何事实或情况需要公司通知任何政府实体或其他人士。

（d）除《公司披露附表》第3.26（d）条所列情况外，自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何人的任何通知、要求、申索、投诉、通信或其他通信，也没有任何政府实体就任何实际的、指称的或涉嫌的安全事故或违反涉及每个被收购公司拥有或控制的个人资料或由任何供应商持有或处理的任何隐私法而采取的任何审计、调查、强制执行行动（包括罚款或其他制裁）或其他行动，处理商或其他第三方，代表或代表每一被收购公司。

（e）本协议的执行、交付或履行以及本协议所设想的任何交易的完成不会也不会（i）违反任何隐私和数据安全政策，（ii）违反任何隐私法，或（iii）要求任何人同意或通知有关个人数据的人。

（f）公司要求每一被收购公司与所有关联公司、供应商、处理商、服务提供商或与公司关系涉及代表每一被收购公司处理个人数据的其他人订立数据处理协议，这些协议在重大方面符合《隐私法》。每一被收购公司（a）定期监测为公司或代表公司处理任何个人数据的所有供应商、处理商、服务提供商或其他人，（b）使用商业上合理的标准、计划、程序、控制和程序，以（i）识别和解决公司的内部和外部风险，保护其拥有或控制的IT系统和个人数据的隐私和安全，（ii）实施、监测和改进充分和有效的行政、技术和实物保障措施，以保护这些公司的IT系统和个人数据以及材料的运作、完整性、保密性和可用性，以及其软件、系统、应用程序和网站的安全，以及（iii）在发生任何安全事故时，提供符合《隐私法》规定的通知，但（a）和（b）条除外，因为在每种情况下，不会合理地预期单独或合计会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，这种担保措施符合并符合《隐私法》的所有重大方面以及每一被收购公司关于担保的任何合同承诺。

第3.27节公司的免责声明。

（a）除本第3条（包括公司披露附表的有关部分）明文规定的情况外，或就第6条而交付的任何证明书，以及除支持协议所订明的情况外，公司、其附属公司或其任何代表均不得代表公司作出或曾经作出任何明示的陈述或保证包括（i）任何特定用途或目的的适销性或适合性，以及根据《统一商法典》（或类似法律）产生的所有其他保证，（ii）其业务在关闭后的运作，或（iii）公司或其任何附属公司在关闭后各自业务的可能的成功、盈利或前景，以及任何此类代表

（b）除本协议明文规定的情况外（包括在本第3条的代表或保证中明确包括的范围内或公司披露时间表的任何有关部分），除支持协议规定的情况外，公司、其附属公司或其各自的代表均不承担或须承担任何责任或赔偿责任包括在某些“数据室”、管理层介绍、功能性“突破”讨论、“专家会议”、现场参观等以口头或书面形式提供或提供给家长、其任何附属机构或各自代表的信息、文件、预测、商业计划、提供材料或其他材料

（c）公司承认，除第4条所载的代表和保证或与第6条有关的任何证书外，母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表均未向公司作出或已经作出（且公司及其关联公司并不依赖）任何与公司有关的明示或暗示的代表或保证

第4条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

在此，母公司和合并子公司共同向本公司作出如下声明和保证：

第4.1节：应有的组织和良好的信誉。每个母公司和合并子公司均按照其成立或组织的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（就承认这一概念的司法管辖区而言），拥有完全的法人或有限责任公司的权力和权力，租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并有适当资格或许可作为外国公司或实体经营业务，并在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的性质使得有必要取得此种资格或许可的每个法域（就承认此种概念的法域而言）具有良好的信誉，但在每种情况下合理地预期不会单独或总体上产生母体物质不利影响的除外。

第4.2节法律程序；命令。

（a）截至本报告所述日期，没有（i）任何政府实体的法律程序或（ii）调查，在每一案件中，尚待或据父母所知，没有威胁父母或其任何子公司，包括合并子公司或其任何资产或财产，而这些资产或财产已经或将合理地预期会单独或合计产生父母的重大不利影响。

（b）截至本协议签署之日，没有任何针对或涉及母公司或其任何子公司，包括合并子公司或其任何资产或财产的命令已经或合理地预期会单独或合计产生母公司重大不利影响。

第4.3节权力；协定的约束力。

（a）母公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易的一切必要的公司权力和权力。母公司董事会已批准并确定本协议、合并和其他交易对母公司公平，符合母公司的最佳利益，并宣布本协议、合并和其他交易是可取的。母公司执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务和完成交易均已得到母公司方面一切必要的公司行动的正式授权，母公司方面无需采取任何其他公司行动或程序来授权执行、交付和履行本协议。本协议已由母公司正式签署和交付，并假定本协议得到公司的适当授权、执行和交付，即构成母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对母公司强制执行，但须遵守（x）与破产、破产和债务人救济有关的普遍适用法律和（y）关于具体履行、强制性救济和其他公平补救的法律规则。

（b）合并小组拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成合并和其他交易的一切必要的公司权力和权力。合并子公司董事会已批准并确定本协议、合并和其他交易对合并子公司和母公司是公平的，符合其最佳利益，并宣布本协议、合并和其他交易是可取的。合并子公司执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务和完成交易已得到合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，除母公司作为合并子公司的唯一股东批准外，合并子公司方面无需采取任何其他公司行动或程序来授权执行、交付和履行本协议，除非就合并而言，按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件。母公司作为Merger Sub的唯一股东，将在本协议签署和交付后立即投票通过本协议。本协议已由Merger Sub正式签署和交付，并在本协议得到适当授权、代表公司执行和交付的情况下，构成Merger Sub的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Merger Sub强制执行，但须遵守（x）与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律和（y）关于具体履行、强制性救济和其他衡平法救济的法律规则。

第4.4节不违反；同意。除个别或总体上无法合理预期会对母公司产生重大不利影响的违约和违约行为外，母公司和合并子公司执行和交付本协议，或完成交易，都不会：（a）违反或导致违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定，（b）须遵守反垄断法和外国投资法并获得批准或核准，与母公司或合并子公司冲突、违反或导致母公司或合并子公司违反适用于母公司或合并子公司的任何法律，或（c）违反、冲突或导致违反任何条款，或丧失任何利益，或构成违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），导致终止、加速或取消或要求同意的任何权利，根据母公司或合并子公司为一方的任何合同的任何条款或规定，或根据母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何合同的任何条款或规定，向任何第三人发出通知或向第三人提交备案，或导致母公司或合并子公司的任何财产或资产发生除许可的担保物以外的任何担保物。在执行、交付和履行本协议或完成合并或其他交易时，母公司或合并子公司无须取得或向任何政府实体或其他人提交同意、登记、声明或备案或通知，除非（i）《交易法》、《总务委员会》、《纽约证交所上市要求》、《高铁法案》或《母公司披露附表》第4.4节规定的反垄断法和外国投资法以及（ii）其他此类同意、登记、声明，未能获得或发出的文件或通知没有产生，也不会合理地预期单独或总体上会产生母体材料的不利影响。通过本协议或批准任何交易都不需要母公司股东的投票。

第4.5节不是感兴趣的股东。除本协议和《支持协议》外，母公司或其任何“关联公司”或“关联公司”均不是或在过去三（3）年内一直是公司的“相关股东”（在每种情况下，这些术语在DGCL第203条中定义）。除根据《支助协议》规定的情况外，母公司或母公司的任何子公司均不直接或间接拥有任何公司普通股，但通过福利或养老金计划实益拥有的股份除外。

第4.6节可用资金。截至本协议签署之日，母公司及其子公司共有现金、可销售的投资、信贷额度和现有的信贷便利，母公司在交割时将有其他可动用的资金来源，其数额足以支付母公司和合并子公司根据本协议为完成合并和其他交易而需要提供的所有款项，包括但不限于根据本协议在截止日期以现金支付合并对价总额，支付所有相关费用和开支，以及履行母公司和合并子公司在本协议下各自的义务。在任何情况下，母公司、合并子公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易均不得作为母公司或合并子公司根据本协议承担的任何义务的条件。

第4.7节经纪人。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他中介（UBS证券有限责任公司除外）（其费用和开支将由母公司或其关联公司支付）均无权收取与本协议、本次合并或基于母公司或合并子公司或其任何关联公司或其代表作出的安排的其他交易有关的任何投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.8节合并分组。截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中1,000股已发行在外。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，并将在生效时由母公司拥有。合并子公司的成立完全是为了参与交易，在生效时间之前，合并子公司将不从事任何业务，也不承担与合并和其他交易有关的其他责任或义务。

第4.9节股东和管理层安排。除已以书面向本公司披露的情况外，截至本协议日期，母公司或合并子公司均不是与本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员订立的任何合同的一方，该合同涉及自生效日期起及之后受雇于母公司、存续公司或其各自的任何附属公司。

第4.10节代理声明。在向SEC提交代理声明或其任何修订或补充时，在首次邮寄给公司股东时，或在公司股东大会召开时，任何与母公司和合并子公司有关的信息，或将由母公司、合并子公司或其任何关联公司以书面形式提供或将由其代表提供，以专门列入代理声明中，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述的或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。母公司、合并子公司或其任何关联公司均不对基于公司提供的信息以供纳入或以引用方式纳入其中而作出或以引用方式并入其中的陈述或遗漏作出任何陈述。

第4.11节母公司和合并子公司的免责声明。

（a）除第4条明文规定的情况外，或任何与第6条有关的证书，父母、合并子公司、其任何附属公司或其各自的任何代表均不得代表父母、合并子公司或其任何附属公司就交易作出或已经作出任何法律上或公平上明示或暗示的陈述或保证

（b）母公司和合并子公司承认，除第3条（包括公司披露时间表相关部分）所载的代表和保证外，或与第6条有关的任何证书，且除支持协议可能规定的情况外，公司、其附属公司或其各自的代表均不得作出（以及母公司、合并子公司

第5条
盟约

第5.1节公司的临时业务。本公司同意，在原协议日期至本协议生效日期或本协议根据第7.1节终止日期中较早者的期间内，除非（a）母公司另有书面同意，（b）公司披露附表第5.1节所列，（c）公司披露附表明文规定，（d）适用法律规定，或（e）纽约证券交易所规则和条例规定，（i）本公司应并应安排其他被收购公司，在正常经营过程中，以符合以往惯例的方式在所有重大方面经营被收购公司的业务，并在符合惯例的范围内，尽合理的最大努力，除就任何新冠疫情措施采取（或未采取）的行动外，在所有重大方面保持其资产和业务组织完整，并维持其与客户、供应商、许可人、政府实体、独立承包商、雇员和商业伙伴的现有业务关系和商誉，在每种情况下，这些客户、供应商、许可人、政府实体、独立承包商、雇员和商业伙伴的业务关系对被收购公司都是重要的，作为一个整体和（ii）在不限制上述第（i）款的概括性的情况下，本公司不得直接或间接地允许其任何附属公司：

（a）修订《公司法团证明书》、《公司附例》或公司附属公司的其他类似组织文件（不论是以合并、合并或其他方式）；

（b）（i）就任何被收购公司的股本或其他证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配（不论是以现金、股票、财产或其他方式），或就任何被收购公司的股本或其他证券的表决权订立任何协议，但公司的直接或间接全资附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中向其母公司派发股息及分派股息除外，（ii）调整、分割、反向分割、合并、细分或重新分类公司或其任何附属公司的股本或其他证券，（iii）除第5.1（c）条明文准许的情况外，就任何被收购公司的股本或任何其他证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代该等证券，或（iv）直接或间接购买、赎回、回购或以其他方式取得任何被收购公司的任何证券，但公司为抵偿行使、归属或结算任何公司补偿性裁决所适用的行使价和/或预扣税款而取得公司普通股的股份除外；

（c）（i）直接或间接就任何被收购公司的任何证券发行、交付、出售、修改、授予、质押、转让，但在行使公司期权时发行公司普通股股份或结算公司DSU或公司RSU的情况除外，而在本协议日期（或根据本协议获准在公司披露附表第5.1（c）条所列的本协议日期之后批予），根据这些公司期权、公司DSU或公司RSU的相应条款，或（ii）修订被收购公司的任何证券的任何条款（在每种情况下，无论是通过合并、合并或其他方式）；

（d）就任何被收购公司通过一项计划或协议，或通过一项决议，规定或授权或实施任何全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（在每种情况下均是如此）；

（e）除本协议日期已存在的公司福利计划另有规定外，（i）订立、采纳、订立、实质上修订或终止任何公司福利计划，或任何计划、计划、政策、惯例、协议或其他安排，而该计划、计划、计划、政策、惯例、协议或其他安排如在本协议日期已存在，即属公司福利计划（不包括提供不受任何遣散、终止、控制权变更或类似福利的情况下可随意受雇的聘书），（ii）向任何被收购公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问发放或支付，或承诺发放或支付任何奖金、奖励或利润分享奖励或付款，或增加基薪和/或现金奖励机会或其他补偿，（a）根据适用法律或自本协议生效之日起生效的任何公司福利计划的规定，（b）如公司现有雇员的职级或职衔低于副总裁或职衔，在正常业务过程中，按照以往惯例，就公司的年薪检讨程序，支付或发放现金奖励酬金，以时间及金额计算；（iii）加快或采取任何行动，加快任何应付或应付予任何现任或前任董事、高级人员、雇员的款项或福利，或加快任何款项或福利的支付，或加快任何款项或福利的供资，或任何被收购公司的顾问；（iv）与任何被收购公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员、顾问或个别服务供应商订立、延长、修订或修改或终止任何雇佣、遣散、终止、控制权变更、留任、个人咨询或其他类似协议（不包括提供无任何遣散、终止、控制权变更或类似福利的随意雇佣的聘书，除根据公司披露附表第5.1（e）（i）条所载的被收购公司政策的遣散费（但不得超过该政策所容许的数额）外，新雇用的雇员或个别服务供应商在正常业务过程中受雇，并符合以往惯例，其年基本薪酬个别不超过250,000美元）；（v）与任何被收购公司的雇员沟通他们在生效日期后将获得的补偿、福利或其他待遇，除非此种通知是（a）在此种通知之前由母公司批准的，或（b）适用法律所要求的；或（vi）除公认会计原则可能要求的以外，实质性地改变用于计算与任何公司福利计划有关的供资义务的任何精算或其他假设，或实质性地改变向此种计划缴款的方式或确定此种缴款的依据；

（f）雇用、晋升或终止雇用（因由、死亡或伤残除外）任何年基薪超过250000美元的雇员；

（g）在关闭前采取任何行动，要求根据警告或任何类似的国家、地方或外国法律通知雇员，或触发任何其他义务；

（h）放弃、解除或限制任何被收购公司的现任或前任雇员或独立承建商的任何限制性契诺；

（i）向任何人（在符合以往惯例的正常经营过程中向公司雇员提供任何贷款或垫款（旅行及类似垫款除外），或向任何人（在符合以往惯例的正常经营过程中向公司的全资附属公司除外）作出任何出资或投资；

（j）免除向被收购公司的任何高级人员、雇员或董事提供的任何贷款或垫款，或依据雇员福利计划或其他方式为任何该等人或代表该等人更改其现有的借款或贷款安排，但在与搬迁活动有关的正常业务过程中向被收购公司的任何雇员提供的贷款或垫款除外；

（k）同意或以其他方式开始、释放、妥协、转让、解决或部分解决任何受到威胁或待决的法律程序或保险索赔，但仅导致涉及被收购公司就所有此类事项支付总额不超过500,000美元（扣除保险收益）的款项（但不承认有不当行为）的货币债务的解决办法除外；

（l）没有作出商业上合理的努力，维持涵盖被收购公司及其各自财产、资产和业务的实质保险单；

（m）收购任何实体、企业或资产的全部或重要部分，或任何人或其分部的股权，不论是全部或部分（以及通过购买股票、合资经营、购买资产、合并、合并或其他方式），或收购其中的任何不动产或所有权权益；

（n）（i）出售、租赁、许可证、质押、转让、放弃、抵押、租赁（作为出租人），但被收购公司的任何资产（包括知识产权资产）、业务、财产或权利须受任何产权负担或以其他方式处分，但（a）依据现有合同或租赁或在本协议日期生效的承诺，（b）按照以往惯例在正常经营过程中向其客户发放非排他性许可证，（c）按照以往惯例在正常经营过程中销售废旧设备，或（d）在正常经营过程中发生的许可产权负担除外，（ii）订立任何新的业务或（iii）成立任何新的附属公司或合营公司；

（o）（i）取消、专供公众使用、放弃、没收、重新发行、重新审查或放弃任何公司知识产权资产，而无需在同一司法管辖区内以相同优先权提交实质上相同的对应方，或容许任何公司知识产权资产失效（除非专利已按照其条款到期）；（ii）没有提交任何备案、支付任何费用或采取任何其他必要行动，以检控和维持任何重要公司知识产权资产的充分效力和效力，包括，允许有待决申请的专利族通过不提交持续申请而结束；（iii）对公司知识产权资产作出任何变更，而该变更是或合理地预期会严重损害该公司知识产权资产或被收购公司与此相关的权利；（iv）损害被收购公司使用被收购公司目前经营业务所必需的知识产权资产的权利或以其他方式对被收购公司经营业务具有重要意义的知识产权资产的权利；（v）向任何人披露任何商业秘密、专门知识或机密或专有信息，但以下情况除外，就机密或专有资料而言，在正常经营过程中；或（六）未采取或保持合理措施保护公司知识产权资产中所含的重大商业秘密的机密性和价值；

（p）除依据条款明文规定外，（i）支付、解除或清偿任何有预付费用、“整笔”款额、预付罚款或类似责任的债项（公司或其全资附属公司所招致并完全欠公司或其全资附属公司的债项除外），或（ii）取消欠任何被收购公司的任何重大债项（个别或合计），或清偿、放弃或修订任何有重大价值的债权或权利；

（q）对被收购公司的会计方法、政策和程序作出任何重大改变，但《公认会计原则》或《交易法》颁布的S-X条例要求作出的改变除外；

（r）（i）对任何债务承担、设立、承担或以其他方式承担责任或承担责任（不论是直接、间接、或有或以其他方式），包括通过发行任何债务证券（或任何选择权、认股权证、催收或类似权利以取得任何债务证券），但（a）在正常业务过程中根据公司现有信贷融资进行的借款（包括设备租赁）除外，或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中，公司的任何全资子公司欠公司或公司的另一全资子公司的债务除外，（ii）对任何人（公司的任何全资附属公司除外）的债务或义务承担、担保、背书或以其他方式承担责任或承担责任（不论是直接、或有或其他）；

（s）作出或同意作出总额超过500,000美元的资本开支；

（t）（i）作出或更改任何重要的税务选择，或采用或更改任何重要的税务会计方法；（ii）提交任何重要的经修订的报税表；（iii）解决或妥协任何与重大税额有关的审计、评估或其他程序；（iv）同意延长或放弃有关重大税项的时效；（v）订立《守则》第7121条（或任何类似的国家规定）所指的任何“结束协议”，当地或非美国法律）涉及任何物质税；（vi）放弃任何要求获得物质税退税的权利；（vii）订立任何税收分享、补偿或分配协议（在正常经营过程中订立的任何主要目的不是税收的协议除外）；或（viii）采取或允许在正常经营过程之外的任何行动或从事任何交易，从本协议签订之日起至《守则》第951条规定的可能导致美国收入被纳入的截止日期；

（u）实质上修订、实质上修改、订立或终止任何有关任何被收购公司的雇员的劳资、集体谈判、劳资委员会或类似协议；

（v）在符合以往惯例的正常经营过程中，谈判、修订、延长、续期、终止或订立，或同意对任何重要合同、任何本应是重要合同或租赁的合同作出任何修订或修改，或放弃、解除或转让这些权利，但第3.10（a）（ii）节所述类型的合同除外，但在符合以往惯例的正常经营过程中，上述例外不适用于要求或规定同意、加速、终止或由合并或任何其他交易全部或部分触发的任何其他重大权利或后果的任何合同；或

（w）授权、承诺或同意作出或订立任何合约，以作出或宣布作出上述任何行动的意图。

尽管有上述规定，本协议不得直接或间接给予母公司或合并子公司在生效日期之前控制或指导被收购公司经营的权利。

第5.2节代理声明的编写；公司股东大会：

（a）在本协议日期之后（无论如何在原始协议日期之后的二十（20）个工作日内），公司应在合理可行的范围内尽快编制并安排向证券交易委员会提交初步委托书。在该请求发出之日后，母公司应在合理可行的范围内尽快提供公司合理要求并根据《交易法》及据此颁布的规则和条例要求在代理声明中列出的关于母公司及其附属公司的所有信息，并提供在编制代理声明时可能合理要求的其他合理协助。公司应在收到SEC的任何意见或SEC或其工作人员要求提供更多信息或修改或补充委托书的请求后立即通知母公司，并应立即向母公司提供公司及其代表与SEC或其工作人员之间所有通信的副本。公司应尽最大努力，在可行的情况下，对SEC就委托书提出的任何意见作出合理的及时回应，在提交委托书后，在合理可行的情况下，尽快向SEC澄清初步委托书，并在本协议日期后，在合理可行的情况下，尽快将委托书邮寄给公司股东，母公司应在合理的要求下，在这方面给予合理的合作。尽管有上述相反的情况，在提交或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC（或其工作人员）对此的任何评论之前，公司（i）应向母公司提供机会，对代理声明、文件或回复（包括拟议的代理声明、文件或回复的最终版本）进行审查和评论，（ii）应本着诚意合理考虑母公司合理提出的所有评论。

（b）如果在公司股东大会召开之前，母公司或其关联公司为列入委托书而提供的信息发生了任何变更，而这些变更需要在委托书的修订或补充中加以说明，母公司应在知悉该变更后，及时将该变更通知公司，公司应在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交对委托书的任何必要修订或补充，并按照法律的要求，向公司股东传播该修订或补充文件所载的资料（以第5.2（a）条最后一句为准）。

（c）在公司股东大会召开之前，如发生任何需要在委托书的修订或补充文件中说明的事件，公司应立即将该事件通知母公司，并在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交对委托书的任何必要修订或补充文件，并按照法律要求，向公司股东传播该修订或补充文件中所载的信息（但须遵守第5.2（a）条最后一句）。

（d）公司应在本协议日期后（与母公司协商）在合理可行的范围内尽快进行一次或多次“经纪人搜查”，确定记录日期，并在证券交易委员会批准代理声明后在合理可行的范围内尽快正式召集、通知、召开和举行公司股东大会，以寻求公司股东的批准。就上述情况而言，公司须（i）安排将最终委托书邮寄予公司股东；及（ii）除非公司董事会已根据第5.3（b）条对建议作出更改，否则须尽最大努力争取公司股东批准。公司应通过公司董事会向其股东建议他们给予公司股东批准（“公司董事会建议”），并应将该建议列入委托书（未经母公司事先书面同意，不得向股东提交与公司股东大会有关的任何其他建议，不得无理拒绝、限制或延迟同意），除非公司董事会已根据第5.3（b）条对建议作出更改。除非适用法律规定，未经母公司事先书面同意，公司不得更改公司股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意，公司不得延期或以其他方式推迟或延迟公司股东大会；但公司可在未经母公司事先书面同意的情况下，（i）如在公司股东大会原定举行的时间（如委托书所述），公司普通股的股份不足（亲自或委托代理人），不足以构成处理公司股东大会事务所需的法定人数，（ii）在与母公司协商后，将公司股东大会延期或延期，在必要的范围内，以确保在公司股东大会召开之前的合理时间内分发法律要求的对委托书的任何补充或修订，或（iii）如果在公司股东大会上（亲自或通过代理人）代表的赞成票不足以获得公司股东的批准，但前提是，除非母公司书面同意，公司不得根据上文第（i）或（iii）款将股东大会延期或延期超过原订日期后三十（30）个营业日。尽管建议有任何更改，除非本协议根据其条款终止，否则本公司在本协议下的义务应继续完全有效，且该等义务不受任何收购建议书（不论是否为优先建议书）的启动、公开提议、公开披露或向本公司发出的通知的影响。

第5.3节没有征求意见；修改建议。

（a）没有征求意见。

（i）自原始协议日期起至本协议根据第7条和生效时间终止的较早日期止，本公司不得并应促使其每一子公司直接或间接地、也不得允许其各自的代表：

（a）招揽、发起、寻求、协助或明知而鼓励，或明知而诱导或采取任何其他旨在或意图导致或合理地预期会导致对任何收购建议书或收购调查进行任何调查或作出、提交或公布任何收购建议书或收购调查的行动（包括批准任何交易，或批准任何人成为“有关股东”，为《上市公司条例》第203条的目的）；

（b）就任何收购建议书或收购调查向任何人（母公司或其任何附属公司或代表除外）提供或安排向他们提供任何资料或资料，或提供他们进入公司（或其任何附属公司）财产的途径，或为鼓励或回应收购建议书或收购调查的目的；

（c）就任何收购建议书或收购调查与任何人（母公司或其任何附属公司或代表除外）进行、继续或以其他方式参与或参与讨论或谈判；

（d）根据（或终止、修订或修改其任何条文）而给予任何放弃或释放，或没有在适用法律准许的最大限度内强制执行任何保密或停顿或类似协议（但如公司董事会在谘询公司的外部法律顾问后，真诚地决定不给予任何放弃或释放将不符合公司董事会根据适用法律所承担的信托责任，则公司可仅在允许第三人提出收购建议所需的范围内放弃任何该等停顿规定）；

（e）签立或订立任何具有约束力或不具约束力的意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议、选择权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购调查或收购建议书有关或与之有关的其他协议、承诺、安排或谅解（每一项均称为“替代收购协议”）；

（f）将任何收购建议书呈交公司股东批准；或

（g）决心作出上述任何一项，或同意或宣布作出上述任何一项的意向；

但即使本协议另有相反规定，在取得公司股东批准前的任何时间，如公司在本协议日期后收到第三方的善意书面收购建议书，而该建议书并非因严重违反本条第5.3条而产生，则公司及其代表可（x）与该第三方进行任何该等讨论或谈判，及（y）向该第三方提供有关公司业务、财产或资产的任何该等资料，在向任何第三方提供有关公司的任何资料或数据以回应该收购建议书之前，公司必须已收到该第三方（或当时与该第三方有效）已签立的可接受保密协议（该协议的副本将在签立后立即提供给母公司）（但有一项谅解，即为订立可接受保密协议而与该第三方进行的任何讨论或谈判不应被视为违反第（x）和（y）条中的第5.3条，当且仅当公司董事会真诚地（在与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（1）该收购建议构成优先建议或可以合理地预期会导致优先建议，以及（2）不采取该行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任。在向该第三方提供任何资料之前或同时，公司应向母公司提供该等资料，包括任何书面材料的副本（在公司以前未向母公司或母公司代表提供该等资料的范围内）。

（ii）自原始协议日期起至本协议根据第7条和生效时间终止的较早日期止，公司（a）应立即（在不迟于收到此种收购建议书或收购调查后二十四（24）小时内）将此种收购建议书或收购调查（如适用，该通知应包括此种收购建议书或收购调查的完整、未经编辑的副本）书面通知母公司（1），以及（2）收到的任何查询、建议书或要约，任何索取资料的请求，或拟与本公司、其任何附属公司或其任何附属公司的代表就收购建议书或收购调查展开或继续进行的任何讨论或谈判，并披露另一方（或多方）的身份，以及（如适用）该等询问、要约、提议、要求、讨论或谈判的重要条款（包括对该等条款的任何重大修订），如为书面材料，则提供该等材料的副本，（b）其后应及时（并在任何重大事态发展的二十四（24）小时内）向母公司通报，讨论或谈判）任何此类收购提议或收购调查的现状和细节（包括修正和拟议修正）。

（iii）自原始协议日期起至本协议根据第7条和生效时间终止的较早日期止，公司应促使其子公司，并应确保其各自的代表，（a）立即停止并促使终止与任何第三方（或其任何代表）或与任何收购建议书或收购调查有关的所有现有活动、通信、招揽、讨论和谈判（如有的话），（b）不提供，并应在任何情况下，在原始协议日期后二十四（24）小时内迅速提供，终止任何第三方（及其代表）对任何资料室（虚拟或实际）的访问，这些资料室载有与任何可能的收购建议书或收购调查有关或为获取任何可能的收购调查而授予的任何公司（或公司的任何附属公司）机密信息；（c）尽各自合理的最大努力，要求拥有关于公司或其任何附属公司（或其附属公司的业务或业务）的机密信息的任何第三方（及其代表）退回或销毁所有此类信息，公司应就此作出相应的努力，在原协议日期后二十四（24）小时内，在其有权要求退还或销毁向任何第三方（或其代表）提供的与可能的收购建议书或收购调查有关的所有机密资料和材料的范围内；但上述规定不得以任何方式限制或修改公司根据本条第5.3（a）条或第5.3（b）条的其他规定所享有的任何明示权利。

（iv）本条第5.3条或本协议其他条款并不禁止公司或公司董事会：（a）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的第14e-2（a）条或第14d-9（f）条所设想的立场，作出M-A条例第1012（a）项所设想的声明，或在披露其根据《交易法》所设想的立场之前发表“停止、观察和倾听”声明，但任何该等披露并不包含违反第5.3（b）条的建议的更改；（b）如公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地决定，则向公司的股东作出任何披露，如公司董事会不作出该等披露，将不符合公司董事会根据适用法律所负的信托责任，或违反适用法律所订的任何披露规定；或（c）与作出任何收购建议书或收购调查的人（或该人的代表）联络，只是为了指示该人遵守本条第5.3款的规定；但（a）至（c）款各有一项，除非根据第5.3（b）条另有准许，否则公司或公司董事会不得就该等披露而对建议作出任何更改。

（v）除第5.3（b）条明文准许外，公司董事会或其任何委员会均不得（a）以不利于母公司的方式撤回、限定或修改公司董事会的建议，或公开提议以不利于母公司的方式撤回、限定或修改公司董事会的建议，（b）批准、授权、宣布可取、认可或推荐（或公开提议批准、授权、宣布可取、认可或推荐）任何收购建议或收购调查，（c）未在委托书中列入公司董事会的建议，（d）在收到母公司提出的书面要求后十（10）个营业日内没有公开重申公司董事会的建议，而该书面要求是在首次公开披露任何收购建议书或收购调查后提供此种重申，但条件是母公司只能就任何特定的收购建议书或收购调查提出此种要求一次（以及就任何公开宣布的重大变更提出此种要求一次），（e）在该要约收购或交换要约（本句（a）至（e）条所述的任何行动称为“建议的更改”）或（f）采纳或批准，或建议采纳或批准，或建议采纳或批准，或容许公司或其任何附属公司执行或订立该要约或交换要约，而该要约或交换要约是受《交易法》第14D条规限的要约收购或交换要约规限的要约收购或交换要约，则在该要约或交换要约启动后十（10）个工作日内（在《交易法》第14d-2条的含义内），任何替代收购协议（根据和遵守第5.3（a）节允许的可接受的保密协议除外）。

（b）改变建议。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在收到公司股东批准之前的任何时间：

（i）公司或公司董事会如接获优先建议书，公司董事会可授权并安排公司（a）根据第7.1（f）条作出更改建议或（2）终止本协议，但条件是：（1）该优先建议书并非因严重违反第5.3（a）条而产生；（2）公司董事会在谘询公司的外部法律顾问后，真诚地决定，（3）公司已向母公司发出书面通知（“优先建议书通知”），说明公司董事会打算采取该等行动；（4）公司已向母公司提供一份与优先建议书有关的拟议最终协议的副本（并已将提出优先建议书的人的身份通知母公司）；（5）直至纽约市时间晚上11时59分，自家长收到上述优先建议书通知之日起的第四（4）个营业日期间（“通知期”），公司应已派出其代表，并应已就本协议的任何拟议修改或修订或可能的替代交易（在母公司要求谈判的范围内）与母公司真诚地进行讨论和谈判，以使作为优先建议书通知标的的收购建议书不再是优先建议书；（6）不早于通知期限届满（根据前文第（5）款可延长），公司董事会应已真诚地作出决定，（经谘询公司的财务顾问及外部法律顾问）在考虑到母公司在该期间对本协议所作的任何书面修订或修改后，（x）作为优先建议书通知标的的收购建议书仍构成优先建议书，及（y）不采取该等行动将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托责任。本条第5.3（b）（ii）条的条文亦适用于对任何高级建议书的任何财务条款（包括支付代价的形式及款额）或其他重大修订的任何更改，并须作出新的高级通知建议书，但以上第（5）条所提述的四（4）个营业日须当作两（2）个营业日；或

（ii）在以下情况下，公司董事会可对建议作出更改，但与优先建议书（须受第5.3（b）（i）条规限，且不受本条第5.3（b）（ii）条规限）有关或有关的建议除外：（a）在本协议日期公司董事会并不知悉的重大影响（与任何收购调查、收购建议书或优先建议书无关）（或如已知悉，其后果在本协议日期公司董事会并不知悉或无法合理预见），（每项，（b）公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后，真诚地认定，不对建议作出此类更改将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托责任；（c）公司已书面通知母公司，它打算根据本条第5.3（b）款（ii）项对建议作出此类更改（该通知应合理地指明事实和情况，为干预事件提供依据，并为公司董事会确定对建议作出详细更改提供依据），（d）在母公司依据上述（c）条接获该书面通知后的第四（4）个营业日，直至纽约市时间晚上11时59分为止，如母公司提出要求，公司须与母公司真诚地讨论或谈判对本协议的任何拟议修订或修改，或与母公司或其附属公司订立一项替代交易；及（e）不早于该谈判期结束前，公司董事会须与公司的外部法律顾问协商后，真诚地决定，在考虑并考虑到母公司在此期间以书面形式对本协议所作的任何拟议修改的条款后，如果不对建议作出修改，将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托责任。本条第5.3（b）（ii）条的条文亦适用于对任何干预事件的事实及情况所作的任何重大更改，并须依据上文（c）条发出新的通知，但上文（d）条所提述的四（4）个营业日须当作两（2）个营业日。

第5.4节备案；其他行动。

（a）公司、母公司和合并子公司均应在合理可行的情况下，在双方共同商定的日期，但在任何情况下均不得迟于法律规定的日期，按照适用的反托拉斯法和外国投资法的要求，并在双方根据其他有关合并和其他交易的法律合理确定为必要或适当的情况下，尽快进行所有登记、备案和提交。在不限制上述规定的情况下，除非双方另有约定，公司、母公司和合并子公司应不迟于原协议日期后十（10）个工作日提交根据HSR法案要求的任何文件。

（b）在遵守本协定条款和条件的前提下，双方将尽各自合理的最大努力完成交易并使之生效，并使第6条规定的合并条件得到满足，包括尽合理的最大努力：（i）获得与交易有关的第三方（包括政府实体）所需的一切必要同意、许可和批准（酌情包括，根据HSR法或与交易相关的其他适用的反托拉斯法，获得并确保任何适用的等待期到期或终止）；（ii）进行所有必要的登记和备案（包括向任何政府实体提交备案），包括根据《交易法》进行的登记和备案，并采取一切必要的合理步骤，以获得批准或避免法律程序通过，为完成交易所必需的任何第三方；（iii）迅速向任何政府实体提供该政府实体就合并或任何其他交易合理要求的任何补充资料；（iv）执行和交付任何合理必要的补充文书，以便按照本协定的条款完成交易并充分实现本协定的宗旨；但前提是，在任何情况下，本公司或其任何附属公司均无须就任何交易寻求或取得任何同意或批准，或就任何交易向任何人支付任何费用、罚款或其他代价，或给予或要约给予任何通融或特许权（财务或其他方面），或向任何人支付任何费用、罚款或其他代价，除非这样做是以交易结束为条件的。

（c）在不限制上述一般性的前提下，母公司和合并子公司应迅速采取或促使采取一切必要行动和步骤，以确保《高铁法案》或其他反托拉斯法或外国投资法规定的任何适用等待期的到期或终止，并获得美国联邦贸易委员会、美国司法部、任何州检察长、任何外国竞争管理机构或任何其他政府实体根据任何反托拉斯法或外国投资法规定的任何许可或批准，包括解决此类反对（如果有的话），任何政府实体可就交易提出主张，并可避免或消除任何政府实体就交易提出主张的任何反托拉斯法或外国投资法所规定的任何障碍，在每一种情况下均可使交割在切实可行范围内尽快进行，并在任何情况下在终止日期之前进行，包括（i）提议、谈判、通过同意令承诺和实施单独命令或其他方式的出售、剥离、许可、单独或其他处置，同时或在生效时间之后，母公司、子公司、公司或其他被收购公司的任何资产或业务；（ii）终止、放弃、修改、转让、转让、重组或放弃母公司、合并子公司或公司或其各自子公司或合资企业的现有协议、合作、关系、风险投资、合同权利、义务或其他安排；（iii）任何其他行为承诺和承诺，包括但不限于建立或同意建立母公司、合并子公司或公司或其各自子公司或合资企业的任何关系、风险投资、合同权利、义务或其他安排，在每一种情况下，根据任何法律取得任何适用的等待期的终止或期满，在切实可行范围内尽快并在结束日期之前根据任何法律取得任何政府实体所需的同意或其他批准，并避免启动此种法律程序和在没有法律程序的情况下进入任何命令，以防止任何适用的强制令进入或已撤销、解除、撤销或以其他方式推翻，根据任何法律作出的判决或其他命令，将禁止交易或延迟或阻止交易在结束日期之前结束，并在切实可行范围内，避免启动此种法律程序。

（d）为协助母公司履行第5.4（c）条规定的义务，被收购公司应订立一项或多项协议，由母公司要求任何一方在交易结束前就任何交易订立协议，以剥离、单独持有或以其他方式就被收购公司采取第5.4（c）条所设想的任何行动，包括限制被收购公司的行动自由、所有权或控制权，或限制被收购公司直接或间接保留或持有其任何业务、资产、股本权益的能力的协议，产品系列或财产（每一种都称为“资产剥离行动”）；但条件是，任何此类资产剥离行动协议中规定的交易的完成不需要任何被收购公司支付任何款项，并应以完成交易或满足完成交易的所有条件为条件，如果关闭将在资产剥离行动之后立即发生（且母公司已不可撤销地承诺在资产剥离行动之后立即完成交易）。未经母公司同意或要求，公司不得同意或承诺或进行任何资产剥离行动，并须安排所有其他被收购公司不同意或承诺或进行任何资产剥离行动。

（e）在符合适用法律的前提下，关于或不限制第5.4（a）节所载内容的一般性，每一缔约方均应向另一缔约方的律师提供对方在编制任何必要的政府文件或呈件时合理要求的必要资料和合理协助，并将合作回应政府实体的任何调查或其他询问，或回应私人当事方根据任何适用的反垄断法或外国投资法提起的任何法律诉讼，包括（i）迅速向其他缔约方发出书面通知，说明就合并或任何其他交易提出或开始任何请求、调查、行动或法律程序；（ii）向其他缔约方合理地通报任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状况；（iii）迅速通知其他缔约方与任何政府实体就合并或任何其他交易进行的任何重要通信；但前提是，母公司和公司没有义务共享个人身份信息，并且只能按照惯例将包含机密商业信息的通信编辑或限制给外部律师。每一缔约方将与其他缔约方进行协商和合作，并将向其他缔约方提供合理的提前机会，以审查和评论其他缔约方就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序提出或提交给政府实体或第三方的任何分析、陈述、备忘录、简要说明、论点、意见或建议，并将真诚地考虑其他缔约方的意见，并应向所有缔约方的律师提供此类呈件的副本，但须按合理必要的特权或保密性进行任何删节。任何缔约方均不得与任何政府实体订立协议，延长审查交易的时间，或同意未经所有缔约方的明确书面同意不完成交易。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，在任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序方面，每一缔约方均应提前合理通知并允许其他缔约方的授权代表出席与此种请求、调查、调查、行动或法律程序有关的每一次实质性会议或会议（无论是亲自出席还是通过电话出席），并允许其他缔约方的律师查阅并就任何实质性文件进行咨询，就此种请求、调查、调查、行动或法律程序向任何政府实体提出或提出的意见或建议。

（f）如果任何调查或法律程序是根据任何反垄断法或外国投资法对合并或任何其他交易提出质疑而展开的，而此种调查或法律程序寻求或将合理预期寻求阻止合并或其他交易的完成，母公司和合并子公司应采取一切行动解决任何此种诉讼、诉讼或法律程序，公司、母公司和合并子公司应相互合作，并尽其各自合理的最大努力对任何此种诉讼提出抗辩，诉讼或程序，并已撤销、解除、推翻或推翻任何已生效并禁止、阻止或限制完成合并或其他交易的临时、初步或永久法令、判决、强制令或其他命令。

（g）母公司或合并子公司均不得、也不得允许其各自的子公司（通过收购、许可、合资、合作或其他方式）收购或同意收购任何权利、资产、业务、个人或部门，如果合理地预期此类收购将大大增加无法根据任何反托拉斯法或外国投资法就合并或其他交易获得任何适用许可、同意、批准或放弃的风险。

（h）双方将就取得完成交易所需的一切许可和同意进行协商。

第5.5节进入。在发出合理的事先书面通知后，公司须（并须安排其附属公司）让母公司代表在生效日期前的整个正常营业时间内，有合理机会接触被收购公司的高级人员、雇员、代理人、财产、簿册、合约及纪录，而在该期间内，公司须迅速向母公司提供其管有或控制的与公司业务有关的所有其他资料，而母公司在每宗个案中，均须为与完成交易或整合计划有关的任何合理业务目的，以书面作出合理要求，被收购公司可限制或禁止此类访问，只要公司合理判断授予此类访问将：（a）导致披露第三方的任何商业秘密；（b）违反被收购公司在保密、不披露或隐私方面的任何重大义务；（c）合理地预期将导致公司根据律师-委托人特权或律师工作产品原则放弃访问；（d）违反任何合同或法律（根据（a）、（b）、（c）或（d）条的约定，（e）实质上干扰任何被收购公司的业务。在不受上述限制的情况下，被收购公司将为整合规划的目的与母公司及其代表进行合理合作；但在任何情况下，与被收购公司有关的任何整合规划步骤的实施均不得发生在生效时间之前。根据本条第5.5款进行的调查不应影响或被视为改变任何一方在本协议中的任何陈述或保证。所有根据本条第5.5条提出的查阅要求，必须向公司行政总裁或公司以书面指定的其他人提出。在不限制母公司在《保密协议》下的义务的情况下，母公司应指示其董事、高级职员和雇员，未经公司事先书面同意，不得直接或间接接触该董事、高级职员或雇员所知的与合并或任何其他交易有关的公司客户或供应商的任何人，不得被无理拒绝、附加条件或延迟（条件是，就任何特定的此类客户或供应商而言，此种同意只需在为同一目的与该方进行的所有接触中获得一次）。在生效时间之前，母公司及其代表根据本条第5.5款获得的所有信息应作为《保密协议》所指的被收购公司的“评价材料”处理。自最初的协议日期起，《保密协议》所载的使用和披露限制应延长至本协议根据第7.1节终止之日起一年后的（i）或（ii）生效时间。

第5.6节合并小组的临时业务。在原始协议日期至本协议生效日期或终止日期中较早者之间的期间内，合并子公司不得从事任何性质的业务，除非本协议规定或预期（包括履行其在本协议项下的义务和按照本协议规定的条件完成合并及其他交易）。

第5.7节宣传。母公司和公司将就本协议的执行发布一份初步的联合新闻稿。自原始协议日期起及之后，只要本协议有效，公司和母公司在就本协议或交易文件所设想的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，未经其他各方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表此类公开声明，而其他各方的同意不得被无理拒绝或延迟；但（i）一方可在未经其他各方事先书面同意的情况下，发布法律或纽约证券交易所适用规则可能要求的新闻稿或公开声明，前提是纽约证券交易所已尽最大努力与其他缔约方协商，给予其他缔约方在发布之前进行审查和评论的合理机会，并在要求发布或发布此类新闻稿或公开声明之前取得该缔约方的同意，（ii）一方无须就主要针对雇员、顾客、合伙人或供应商的通讯进行上述谘询，只要该等通讯与先前由双方（或个别地，如另一方批准）共同作出的发布、公开披露或公开声明基本一致，（iii）除第5.3条另有规定外，公司无须就该等通讯进行上述谘询，公司就《交易法》第14d-9（f）条所规定类型的建议变更或"停止------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------或（y）双方之间关于本协议、合并或交易的任何争议；但在上述第（iii）或（iv）条的情况下，在适用法律不加禁止的范围内，披露方应向其他方合理地提前通知（包括其内容）其拟发布的新闻稿或其他公告。

第5.8节雇员事项。

（a）在截止日期后不少于九（9）个月的期间内（或如较短，则在受雇期间内），母公司须或须安排存续公司向在生效日期后继续受雇于母公司或存续公司（或其任何附属公司，包括在生效日期后的被收购公司）的每名被收购公司的雇员（每名雇员，a“连续雇员”），（一）年基薪或小时工资率（如适用）至少等于在紧接生效时间之前提供给连续雇员的水平，（二）现金奖金和现金奖励机会及其他福利，包括但不限于雇员健康、福利、退休和离职福利（不包括固定福利养老金、递延补偿、股权或虚拟股权或退休人员医疗福利），其总额与紧接生效时间之前提供给连续雇员的基本类似，但前提是，母公司应促使存续公司向在紧接生效时间之前参加公司截至2022年12月31日的财政年度绩效奖金计划的所有被收购公司现有雇员支付这些雇员按照紧接生效时间之前有效的计划条款应获得的相应奖金数额，而不论这些雇员在生效时间之后的任何时间是否受雇于存续公司；但前提是，任何被收购公司的雇员如自愿终止其在该被收购公司的雇佣关系，则不得要求母公司及存续公司向该雇员支付该等奖金。

（b）父母同意，自生效之日起，每名持续雇员均应在符合适用法律的生效时间之前，并根据母公司或存续公司的类似雇员福利计划、方案和政策（视情况而定）获得全额抵免额，以用于参与、归属、应计福利、休假权利和离职福利的资格；但前提是，上述规定不适用于（i）任何定额给付养恤金计划或退休人员医疗福利，或（ii）其适用将导致福利重复。就父母或存续公司为持续雇员的利益而维持的每项健康或福利福利计划而言，父母须或须安排存续公司作出商业上合理的努力，以（i）安排免除任何资格等待期、任何可保性规定的证据，以及根据该计划适用任何原有的条件限制，（ii）安排每名持续雇员根据该计划获贷记该持续雇员根据任何类似的公司福利计划在该计划年度支付的所有款项，包括适用免赔额、共付额及自付费用最高限额的生效时间，犹如该等款项是按照母公司或存续公司（如适用）维持的计划的条款及条件在该生效时间发生的计划年度支付的一样；但条件是，母公司根据本条（ii）项承担的义务须以收到所有必要资料为准，来自本公司或该持续雇员的款项，与该持续雇员所支付的款项有关。

（c）只在父母在生效日期前至少十（10）个营业日以书面指示，（a）公司须终止任何及所有拟根据《守则》第401（k）条符合资格的公司福利计划，而该计划不迟于紧接生效日期前的营业日生效，及（b）不迟于截止日期前五（5）个营业日终止，公司应向母公司提供证据，证明公司已根据公司董事会的决议采取行动终止该401（k）计划（其形式和实质须经母公司审查和合理批准）。

（d）本条第5.8条的规定完全是为了本协议各方的利益，任何连续雇员或任何其他雇员（在每种情况下包括其任何受益人或受扶养人）不得为任何目的被视为本协议的第三方受益人，而本条第5.8条的任何规定不得为任何上述人士设定此种权利。在不限制上述规定的前提下，本条第5.8条或本协议其他条款的任何规定，均不旨在或应或应解释为（i）被视为对任何特定公司福利计划或其他福利计划或安排的修订，（ii）阻止母公司在任何时候修订或终止其任何福利计划，或要求母公司、存续公司或其任何关联公司继续执行任何公司福利计划或其他雇员福利计划或安排，或阻止修订，在生效日期后作出的更改或终止，或（iii）为任何雇员在任何期间内受雇于其任何附属公司的被收购公司、母公司或存续公司创造一项权利或任何保证，或排除母公司、存续公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由终止雇用任何持续雇员的能力。

第5.9条证券交易所上市；注销登记。在生效时间之前，公司应与母公司合作，尽最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的事情，使公司和公司普通股在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并在退市后尽快根据《交易法》撤销公司普通股的登记。公司不得在生效时间之前将公司普通股从纽约证券交易所除牌。如果要求存续公司在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，该截止日期为截止日期后十（10）天内的某个日期，公司将尽最大努力在截止日期前至少五（5）个工作日向母公司提交合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告的基本定稿。

第5.10节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）在生效日期后的六（6）年内，母公司须或须安排存续公司就在生效日期前产生的事宜维持高级人员及董事责任保险，该保险涵盖现时由公司高级人员及董事责任保险单所涵盖的每名该等个人，而该保险的承保范围及金额的合计数不逊于在本保单日期生效的该等保单；但在履行其根据本条第5.10（a）条所承担的义务时，母公司或存续公司均无义务支付超过公司在本合同日期之前最后支付的每年金额的300%的年度保费（“当期保费”），如果该等保险的保费在任何时候超过当期保费的300%，则存续公司应安排维持保单，根据存续公司的诚意判断，该保单应提供合理可行范围内的保险，年度保费相当于当期保费的300%。尽管有上述规定，如公司在生效日期前已取得预付“尾款”保单（如公司不能，母公司可安排自生效日期起尚存的公司在生效日期前取得该保单），则前一句的条文须当作已符合，而该等保单无须维持，该保单为目前由公司董事及高级人员责任保险承保的个人，就在生效日期当日或之前产生的事项所引起的索偿，包括与交易有关的索偿，提供为期六年（6）的保险；但此种预付保单的费用不得超过当期保费的300%。如该预付保单是在生效日期之前或截至生效日期取得的，则存续公司须（及母公司须安排存续公司）在其整个期限内，维持该保单的全部效力及效力，并继续履行该保单所订的义务，而任何其他方并无任何进一步的义务购买或支付该保单所订的保险。

（b）母公司和合并分公司同意，在生效时间之前发生的有利于公司董事或高级人员的作为或不作为（每一方为“获弥偿方”），如（i）公司与任何获弥偿方之间在本协议生效日期生效的每份弥偿协议所规定的那样，所有获得弥偿和免除责任的权利，包括预支费用，（ii）在本条例生效日期生效的公司法团证明书或公司附例，在合并后仍然有效，并继续有效。在生效日期起计的六（6）年期间内，存续公司及母公司须安排存续公司维持相当于在紧接生效日期前有效的《公司法团证明书》及《公司附例》的条文的开脱、补偿及预支开支，而该等开支只针对在生效日期前发生的作为或不作为，而不得修订、废除或以其他方式修改任何该等条文，而该等条文会对任何获弥偿各方在该等条文下的权利造成不利影响；但，就任何待决或主张的诉讼或在该期间内提出的任何要求赔偿的申索而要求赔偿的所有权利，须持续至该等诉讼的处置或该等要求的解决为止。自生效日期起及之后，父母须为本条第5.10条所载的每项契诺作出保证及担保，并须安排存续公司按照其各自的条款履行。

（c）如母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则须就每一宗该等个案订立适当条文，使母公司或存续公司的继承人及受让人（视属何情况而定）承担本条第5.10条所列的义务。

（d）本条第5.10条的条文（i）旨在为每一获弥偿方、该获弥偿方的继承人的利益而强制执行，以及（ii）除而非取代任何该等个人根据任何成立为法团的证明书或附例以合约或其他方式而可能拥有的任何其他弥偿或分担权外，并须由每一获弥偿方、该等获弥偿方的继承人强制执行。母公司和存续公司根据本条第5.10款承担的义务不得终止或修改，其方式不得对任何获弥偿方的权利造成不利影响，除非（i）此种终止或修改是适用法律所要求的，或（ii）受影响的获弥偿方应已书面同意终止或修改（经明确约定，获弥偿方应为本条第5.10款的第三方受益人）。

第5.11节第16节事项。在生效时间之前，公司应并应获准采取一切合理必要或可取的步骤（在适用法律和美国证券交易委员会发出的不采取行动函允许的范围内），促使在紧接生效时间之前对公司进行交易的每一位受《交易法》第16（a）节报告要求约束的人，根据《交易法》第16b-3条豁免因交易而导致的公司普通股的任何处置（包括任何公司补偿性赔偿），在适用法律允许的范围内。

第5.12节交易诉讼。公司应在切实可行的范围内尽快以书面形式通知母公司，并应给予母公司参与（在符合惯例的共同抗辩协议的情况下）任何交易诉讼的抗辩或和解的机会，无论该诉讼是在本协议执行和交付之前或之后开始的。本公司同意，在每种情况下，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意），本公司不得解决或提议妥协或解决任何交易诉讼。在不另行限制受赔偿当事人寻求律师的权利的情况下，自生效日期后，受赔偿当事人有权继续聘请Duane Morris律师事务所或由该等受赔偿当事人选定的其他律师。

第5.13节信贷机制的支付。在截止日期前最少三（3）个营业日，公司须向母公司交付每项信贷融资的惯常付款书的签立副本，其形式及实质均须令母公司合理满意，内容涉及根据该信贷融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资终止与此有关的所有承付款项，并解除为根据该承付款项承担的债务提供担保的所有担保物（“偿付书”），该担保物将提供在每项信贷安排下需要支付的所有债务的美元数额，以便在结账时全部清偿每项信贷安排。公司应并应促使其子公司在交割前以母公司合理满意的形式和实质内容向母公司交付终止在信贷便利下的承诺和解除为其项下义务提供担保的所有产权负担所需的所有文件、文件和通知，包括提交UCC解除承诺、终止控制协议和交付占有式抵押品，而在每种情况下，这些文件、文件和通知均应以交割结束后的情况为准，并以适用的信贷便利下当时所有未偿债务的全额偿还。母公司应在结账时全额支付每份付款通知书中所列的到期和欠款。

第5.14节通过协定。母公司作为Merger Sub的唯一股东，将在本协议签署和交付后立即投票通过本协议。

第5.15节国家收购法。如果任何国家收购法规成为或被视为适用于公司或合并或其他交易，则公司董事会应采取一切必要行动，使这些法规不适用于上述规定。

第5.16节辞职。在生效时间之前，应母公司的要求，公司应尽最大努力促使公司的任何董事和公司任何附属公司的每个基本相当的职位签署并交付一封信函，使该人辞去该实体的董事或其他职位，自生效时间起生效。

第5.17节某些事件的通知。公司须将任何事件的发生或不发生（视属何情况而定）可合理地预期会导致（a）条所列的任何情况的发生或不发生，迅速通知（1）的母公司，（b）及（c）第6.3条的规定，不得在本协定日期至生效日期的任何时间予以信纳；（2）来自任何第三人的任何通知或其他函件，指称该第三人的同意是或可能是与合并或其他交易有关的；及（3）来自政府实体的任何重要规管通知、报告或类似函件。（i）任何事件的发生或不发生（视属何情况而定）可合理地预期会阻止或实质上延迟母公司或合并子公司完成合并或任何交易；及（ii）任何第三方发出的任何通知或其他函件，指称就合并或其他交易需要或可能需要该第三方的同意。尽管本协议另有相反规定，此种通知不应影响双方的陈述、保证、契诺或协议或双方在本协议下的义务的条件，而公司未就上文第（2）或（3）款或母公司未就上文第（ii）款发出此种通知（如适用的话），则不应分别构成对第6.3（b）条或第6.2（b）条的违反本第5.17条。在法律允许的范围内，公司和母公司应迅速向对方提供该缔约方就本协议和交易向任何政府实体提交的所有文件的副本；但有关反托拉斯法和外国投资法的文件应受第5.4节的管辖。

第5.18节FIRPTA证书。在交易结束时或之前，公司应（a）根据库务条例§ § 1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）在交易结束前不早于交易结束前二十（20）天交付一份声明，证明公司不是，并且在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，本公司也不是，就《守则》第897和1445条而言，是“美国不动产控股公司”，以及（b）向《库务条例》§ 1.897-2（h）（2）中所述的IRS发出通知，说明前款（a）中提及的报表的交付情况，在每宗个案中均由公司负责的公司人员签署。本公司确认，母公司须安排本公司在截止日期或之后向IRS提交该等通知。

第5.19款临时供资。在根据第7.1节或生效时间终止本协议之前，如果公司提出要求，母公司和公司应各自作出商业上合理的努力，谈判并订立最终文件，证明信贷融资或其他临时融资，金额应由双方当事人共同商定，否则应按双方当事人共同商定的习惯市场条件，但为免生疑问，本第5.19节不应构成母公司提供融资的承诺。

第6条
每一方履行合并义务的条件

第6.1节各缔约方实施合并的义务的条件。各缔约方各自完成合并的义务须在以下条件生效时或之前由公司和母公司满足或（在法律允许的范围内）放弃：

（a）股东批准。应已获得公司股东的批准。

（b）监管批准。（i）适用于根据HSR法完成合并的任何（i）适用的等待期（及其任何延长）应已届满或终止，（ii）根据附表I所列的任何反托拉斯法就合并所需取得的政府实体的授权或同意应已取得，并应继续完全有效。

（c）没有命令。任何命令的效力均不得阻止、使其成为非法或以其他方式禁止合并及其他交易的完成。

第6.2节公司义务的条件。公司实施合并的义务取决于公司在生效时间或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下附加条件：

（a）申述和担保。（i）第4.1节及第4.7节所载的母公司及合并子公司的申述及保证（不影响其中所列的任何“重要性”或“母公司重大不利影响”限定语），在所有重要方面均须真实及正确，犹如是在该时间及在该时间作出的一样（但在指明日期明示作出的范围除外，在该情况下，在该指明日期的所有重要方面均须如此真实及正确），（ii）第4.3条、第4.4（a）（i）条及第4.10条所载的母公司及合并分公司的申述及保证，在各方面均须属真实及正确，犹如是在该时间及在该时间作出的一样（但在指明日期明示作出的范围除外，在该情况下，自该指明日期起，该等申述及保证亦属真实及正确），（iii）本协议所载的母公司及合并子公司的其他申述及保证（不影响本协议所载的任何“重要性”或“母公司重大不利影响”限定语）在本协议日期及生效日期均属真实及正确，犹如是在该时间及在该时间作出的一样（但在指明日期明文规定的范围内除外，在该情况下，该等申述及保证在指明日期是如此真实及正确，但如该等申述及保证未能如此真实及正确，则属例外，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生母体物质的不利影响。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司应在所有重大方面履行或遵守其根据本协议应履行或遵守的每一项义务，这些义务应在生效日期当日或之前履行或遵守。

（c）父母证书。父母须已向公司交付一份日期为截止日期并由父母的执行人员签署的证明书，证明第6.2（a）及6.2（b）条所列的条件已获符合。

第6.3节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务取决于母公司在生效时间或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下附加条件：

（a）申述和担保。（i）第3.1（a）条、第3.2（a）条、第3.5（b）-（h）条及第3.20条所载的公司的申述及保证（在不影响其中所列的任何“重要性”或“公司重大不利影响”限定语的情况下），在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该时间及在该时间作出的一样（但在指明日期明示作出的范围内除外，在该情况下，自该指明日期起，该等申述及保证亦属真实及正确），（ii）第3.3条、第3.4（a）（i）条、第3.5（a）条、第3.7（b）（i）条、第3.19条及第3.21条所载的公司的申述及保证，在各方面均属真实及正确（但第3.5（a）条的情况除外，任何轻微的不准确之处除外），犹如是在该时间及在该时间作出的一样（但在指明日期明示作出的范围内除外，在该情况下，该等申述及保证在该指明日期亦属真实及正确），（iii）本协议所载的公司的其他申述及保证，在本协议日期及生效日期均属真实及正确（不影响其中所列的任何“重要性”或“公司重大不利影响”限定语），犹如是在该时间及在该时间作出的一样（但在指明日期明示作出的范围内除外，在该情况下，该等申述及保证自该指明日期起即属真实及正确），但如该等申述及保证未能如此真实及正确，则属例外，个别地或整体地，没有，也不会合理地预期会有公司的重大不利影响。

（b）公司履行义务。本公司应在所有重要方面履行或遵守本协议规定本公司在生效日期当日或之前履行或遵守的义务。

（c）没有公司的重大不利影响。自本协议签订之日起，不会对公司产生任何重大不利影响。

（d）公司证书。公司须已向母公司交付一份证明书，证明书的日期为截止日期，并由公司首席执行官或首席财务官签署，以证明第6.3（a）条、第6.3（b）条及第6.3（c）条所订的条件已获满足。

第7条
终止

第7.1节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可放弃合并，具体如下：

（a）经公司及母公司互相书面同意；

（b）由母公司或公司在纽约市时间2023年4月15日下午5：00（“终止日期”）后的任何时间，如果生效时间不是在终止日期当日或之前发生的；但根据本条第7.1（b）款终止本协议的权利不属于任何一方（或该一方的任何附属公司），而该任何一方（或该一方的任何附属公司）未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议是其主要原因或主要结果，合并未能在终止日期当日或之前发生；

（c）由母公司或公司作出的，如果一项最终且不可上诉的命令生效，其效果是永久阻止、使合并或其他交易的完成成为非法或以其他方式禁止；但根据本条第7.1（c）款终止本协议的权利不为任何一方（或该一方的任何关联）所拥有，而该一方（或该一方的任何关联）未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议是发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布或发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布或发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布、发布任何该等命令的强制执行或进入；

（d）由母公司或公司批准，但该批准并不是在妥为召开的公司股东大会上获得的，亦不是在就该会议进行表决的任何休会或延期会议上获得的；

（e）如在收到公司股东批准前的任何时间，公司董事会已对建议作出更改，则由母公司作出；

（f）公司在收到公司股东批准前的任何时间，以便公司在第5.3（b）（i）条所准许的范围内，并在符合第5.3（b）条的适用条款及条件的情况下，就优先建议书订立最终协议，以及公司及公司董事会遵守第5.3（b）条所列的通知、谈判及其他规定，公司在终止协议之前或同时支付终止费（但有一项谅解，即公司可在终止本协议的同时订立此类最终书面协议）；

（g）由母公司在生效日期前的任何时间，如公司违反第3条的任何陈述或保证，或不履行本协议所载的任何契诺或协议，而该等违反或不履行将会导致第6.3（a）条、第6.3（b）条或第6.3（c）条所列的任何条件失效，但为施行本条第7.1（g）条，如公司可在（i）终止日期及（ii）母公司就该违约或不履约向公司发出书面通知的日期后二十（20）个营业日（以较早者为准）或之前对该违约或不履约行为予以纠正，而公司正继续运用商业上合理的努力纠正该违约或不履约行为，则父母不得因违反或不履行而根据本条第7.1（g）款终止本协议，除非该违反或不履行在（a）终止日期和（b）该二十（20）个营业日期间结束之日或之前仍未得到纠正，如果母公司或合并子公司严重违反其在本协议下各自承担的义务，以致公司有权根据第7.1（h）条终止本协议，则母公司无权根据本协议第7.1（g）条终止本协议；或

（h）由公司在生效日期前的任何时间，如发生违反第4条的任何陈述或保证的情况，或母公司或合并子公司未能履行本协议所载的任何契诺或协议的情况，而该违反或不履行将合理地预期会阻止或实质上延迟合并或任何交易的母公司或合并子公司的完成，但为施行本条第7.1（h）条，如母公司可在（i）终止日期及（ii）公司就该等违约或不履约而向母公司发出书面通知的日期后二十（20）个营业日（以较早者为准）或之前纠正该等违约或不履约，而母公司正继续运用其商业上合理的努力纠正该等违约或不履约，则公司不得因违反或不履行本协议而根据本条第7.1（h）款终止本协议，除非该违反或不履行在（a）终止日期和（b）该二十（20）个营业日期间结束之日或之前仍未得到纠正；但进一步规定，如果公司严重违反其在本协议项下的义务，以致母公司有权根据第7.1（g）条终止本协议，则公司无权根据本条第7.1（h）款终止本协议；

第7.2节终止的效力。如果本协议按照第7.1节的规定终止，则终止方应向另一方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款，本协议无效，不再具有效力或效力，任何一方（或其任何关联或代表）对另一方均不承担责任，任何一方的所有权利和义务均应终止；但条件是：（a）本第7.2节，第1条和本协议其他部分的适用定义，第5.5节、第7.3节和第8条的最后一句在本协议根据第7.1节终止后仍然有效，并应按照其各自的条款保持完全的效力和效力；（b）在不违反第7.3节的情况下，本协议不得免除任何其他方因欺诈或故意违反本协议所载的任何约定或协议而招致或遭受的责任或损害，在这种情况下，受害方有权享有法律或衡平法上可获得的所有权利和补救，包括根据第8.11条获得具体履行的权利，在母公司或合并子公司欺诈或故意违约的情况下，有权要求损害赔偿（其中可包括基于交易对公司的利益损失和损失的股东溢价的损害赔偿）。双方在《保密协议》下的权利和补救办法不因本协议的终止而受到影响。

第7.3节费用；终止费。

（a）除本协议另有规定外，与本协议、合并和其他交易有关的一切费用和开支，不论合并是否完成，均应由承担这些开支的一方支付。为免生疑问，母公司应支付根据《HSR法》或任何其他《反托拉斯法》或《外国投资法》要求或以其他方式提交的所有备案费用，公司无须就根据《HSR法》提交的任何备案或根据适用的《反托拉斯法》或《外国投资法》就合并或其他交易可能要求的其他备案向任何政府实体支付任何费用或其他款项。

（b）如果：（i）（a）本协议由母公司根据第7.1（g）条（公司违反协议）有效终止，或由母公司或公司根据第7.1（b）条（未在终止日期之前生效）或第7.1（d）条（未获得公司股东批准）有效终止，（b）在本协议日期之后和本协议终止之前，根据第7.1（g）条（公司违反协议）或第7.1（b）条（合并未在终止日期之前发生）终止的情况下，收购建议书或收购调查应在终止前（x）公开宣布，而不应公开撤回，或（y）根据第7.1（d）条（未获得公司股东批准）终止的情况下，在公司股东大会召开前至少三（3）个工作日，（c）公司在终止后十二（12）个月内完成该收购建议书（就本条款而言，收购建议书定义中所有提及的百分之二十（20%）均视为百分之五十（50%）），或公司在终止后十二（12）个月内就该收购建议书订立最终协议（无论该交易何时或是否完成）；（ii）本协议由母公司根据第7.1（e）条（建议的更改）终止；或（iii）本协议由公司根据第7.1（f）条（优先建议书）终止，就第（i）至（iii）条而言，公司须在下一句所指明的时间以现金向母公司支付或安排向母公司支付8,400，000美元的终止费（“终止费”）。任何终止费须在以下日期支付：（x）如属本条第7.3（b）条前一句第（i）款的情况，则须在该收购建议书所设想的交易完成或订立最终协议的较早日期的同一天（如该等事件发生在并非营业日的日期，则不迟于下一个营业日），（y）如属本条第7.3（b）条前一句第（ii）款的情况，在本协议终止后两（2）个营业日内，如属本条第7.3（b）条前一句第（iii）款的情况，则（z）在紧接本协议终止之前或同时终止（如终止发生在非营业日的日期，则不迟于下一个营业日）。根据本条第7.3（b）款到期支付的任何终止费，须以电汇方式将即时可动用的资金支付至家长以书面指定的帐户。为免生疑问，终止费只须缴付一次，而不得重迭，即使终止费可根据本条例的一项或多于一项条文缴付。在终止费到期并按照本条第7.3款实际支付的情况下，母公司根据本条第7.3（b）款从公司收取终止费的权利以及根据第7.3（c）款应付的任何相关利息，应构成母公司针对公司及其关联公司、代表、继承人和受让人就母公司、合并分公司或其任何关联公司因本协议（以及本协议的终止）而遭受或招致的任何损失或损害的唯一和排他性补救办法（包括损害赔偿），及合并（及放弃合并）或构成终止的基础的任何事项，或由于其他交易未能完成或因违反或不履行本协议而导致的任何事项，而本公司或其附属公司、代表、继承人或受让人将不承担与本协议或交易或构成终止基础的任何事项有关或因本协议或交易或构成终止基础的任何事项而产生或与之相关的任何进一步责任或义务，但前提是，本公司仍须按照《保密协议》的条款承担义务，而本公司亦须按照本条第7.3条及第5.5条最后一句承担义务。

（c）公司和母公司承认并同意，本第7.3条所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和母公司将不会订立本协议。如果公司到期不支付终止费，母公司有权从终止费（如适用）到期之日起收取未支付终止费的利息，利率等于《华尔街日报》《东方版》上公布的“最优惠利率”，该利率在要求支付终止费之日起生效（按一年365天计算，按实际经过天数计算，不计复利）。

第8条
杂项规定

第8.1节没有申述和保证的存续。本协议所载的本公司的任何陈述和保证，或依据本协议交付的任何证书、附表或文件所载的任何陈述和保证，或与任何交易有关的任何陈述和保证，均不在生效时间内有效。

第8.2节修正案。本协议的任何条款均可在生效时间之前予以修正、修改、补充或放弃，但前提是，此种修正、修改、补充或放弃为书面形式，并且在修正、修改或补充的情况下，由本协议的每一方（或必要时由其各自的董事会）签署，或在弃权的情况下，由豁免生效的每一方（或必要时由其董事会）签署，但条件是，在获得公司股东批准后，没有适用法律或任何证券交易所规则要求股东进一步批准的任何修改，也没有适用法律不允许的任何修改或变更。

第8.3节放弃。任何一方不行使本协议规定的任何权力、权利、特权或补救办法，任何一方不拖延行使本协议规定的任何权力、权利、特权或补救办法，均不得作为放弃该权力、权利、特权或补救办法；任何一方或部分行使该权力、权利、特权或补救办法，均不得排除任何其他或进一步行使该权力、权利、特权或补救办法或任何其他权力、权利、特权或补救办法。任何一方均不得被视为放弃因本协议而产生的任何权利、特权或补救，除非该等权利、权利、特权或补救的放弃在代表该一方正式签立和交付的书面文书中有明文规定；任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在作出该等放弃的特定情况下。

第8.4节全面协议。本协议（包括本协议的附件、附表、附件和附录）、公司披露时间表、本协议中提及的其他协议和保密协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

第8.5条适用法律；管辖权；陪审团放弃审判。

（a）本协定是根据适用于仅在其中订立和将在其中履行的协定的特拉华州法律订立的，并应根据这些法律加以解释和执行，而不影响法律冲突原则。

（b）每一当事方（i）同意并接受特拉华州新堡县衡平法院的专属属人管辖权，如果该法院不具有管辖权，则由设在特拉华州威尔明顿的联邦法院（“特拉华州法院”）在因本协议或任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中行使管辖权，（ii）同意就该诉讼或程序提出的所有申索均应在任何该等法院审理和裁定，（iii）同意其不得企图藉任何该等法院的动议或其他许可请求而否认或破坏该属人司法管辖权，及（iv）同意其不得向任何其他法院提出因本协议或任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或法律程序。每一当事方均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的不便诉讼地的任何抗辩，并放弃任何其他人可能需要的任何保证金、担保或其他担保。尽管有上述规定，每一方当事人都同意，在任何法律程序中作出的不可上诉的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（c）本协议每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本协议、与本协议有关的其他协议或本协议所设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第8.6节可转让性；利益方。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和受让人执行，并对双方有利。未经其他各方的明确书面同意，本协议不得由任何一方转让，任何未经同意而进行此种转让的企图均属无效；但合并子公司可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司或其组合，只要此种转让不会对母公司产生重大不利影响，且此种转让不得解除母公司或合并子公司（视情况而定）在本协议项下的义务。除第2.6节（自生效时间起及之后为紧接在生效时间之前持有公司普通股的人的利益）和第5.10节（自生效时间起及之后为获弥偿各方的利益）外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应赋予除双方以外的任何人任何性质的权利、利益或补救。

第8.7节通知。根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信，或与本协议有关的其他通知或通信，均应以书面形式发出，并应视为已妥为发出：（a）亲自送达或以电子邮件方式发出的日期（如已获得电子邮件的确认）；（b）在以挂号或挂号邮件发出后的第五（5）个工作日；（c）在下一个工作日（如由国家认可的隔夜快递公司发送的）（提供书面送达证明），具体情况如下：

如果向母公司、合并子公司或存续公司，则向：

全球基础设施解决方案公司。
新港中心大道660号，940套房
加利福尼亚州纽波特海滩92660
关注度：Deborah Butera

电话号码：（213）640-4795
电子邮件：dbutera@gisi.com

附一份（不构成通知）：

库利律师事务所
第二街1333号，400号套房
圣莫尼卡，加利福尼亚州90401
注意：John-Paul Motley和Steve Tonsfeldt

电话号码：（310）883-6476；（650）843-5967
电子邮件：jmotley@cooley.com；stonsfeldt@cooley.com

如果对公司（在合并之前）：

希尔国际管理公司
商业广场一号

市场街2005号，17号^第楼层

宾夕法尼亚州费城19103
收件人：William H. Dengler, Jr.

电话号码：（215）309-7700
电子邮件：williamdengler@hillintl.com

附一份（不构成通知）：

Duane Morris律师事务所
30南17^第街道
宾夕法尼亚州费城19103
注意：Darrick M. Mix和Peter D. Visalli
电话号码：（215）977-1206；（856）874-4229
电子邮件：dmix@duanemorris.com；pvisalli@duanemorris.com

第8.8节可分割性。本协议的任何条款或规定，如经有管辖权的法院或其他主管机关认定在任何法域的任何情况下无效、无效或不可执行，均不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响在任何其他法域或在任何其他法域的有罪条款或规定的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最后判决宣布本合同的任何条款或规定无效、无效或不可执行，双方应本着诚意进行谈判，以有效和可执行的条款或规定取代此种无效、无效或不可执行的条款或规定，尽可能实现此种无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

第8.9款对应人员。本协议可由一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他形式的电子传输），也可由不同的缔约方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成同一份协议。

第8.10节父母的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司遵守和履行其根据本协议、合并和其他交易条款所订立或要求其履行的所有契约、义务、协议和承诺。作为促使本公司愿意订立本协议并履行其在本协议下的义务的重要诱因，母公司在此无条件地保证合并子公司充分履行和支付合并子公司根据本协议和交易所需履行的每一项约定、义务和承诺，但以本协议所载的所有条款、条件和限制为限，并在此声明、承认并同意，任何此类违反任何此类陈述和保证的行为或在履行任何此类约定和义务时的违约行为，合并子公司的协议或承诺也应被视为母公司的违约或违约，公司有权全权酌情对母公司和合并子公司中的一方或双方直接提起诉讼，寻求其因任何此类违约或违约而可能采取的任何和所有可用的补救措施。在适用的情况下，本条第8.10款中提及的“合并子公司”也应包括在生效时间之后的存续公司。

第8.11节具体业绩。双方同意，如果本协定的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上获得任何适当的补救，除非在以下一句中有明确规定。因此商定，在根据第7.1节有效终止本协定之前，双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反本协定所规定的任何其他缔约方各自的盟约或义务，并在特拉华州法院具体执行本协定的条款和规定，并在为具体履行而采取的任何此类行动中，每一缔约方均放弃在法律上对补救措施是否充分的抗辩，并放弃就此种补救措施担保或张贴任何保证金的任何要求，这是对它们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充（但以本协定规定的限制为限）。双方还商定，（a）通过寻求本条第8.11款规定的补救办法，一缔约方不得在任何方面放弃其权利，以寻求一缔约方根据本协定可获得的任何其他形式的补救办法（包括金钱损失），因为违反本协定的任何规定，或在本协定已被终止的情况下，或在本条第8.11款规定的补救办法无法获得或以其他方式得不到批准的情况下，（b）本条第8.11条所列的任何规定，均不得要求任何一方在根据本条第8.11条行使任何终止权之前或作为根据第7条行使任何终止权（并在该终止权之后要求损害赔偿）的条件而提起任何法律程序（或限制任何一方就其提起任何法律程序的权利），根据本条第8.11款启动任何法律程序或根据本条第8.11款规定启动任何法律程序，也不得限制或限制任何缔约方根据第7条的规定终止本协定或根据本协定寻求任何其他补救办法的权利；但为免生疑问，在任何情况下，任何缔约方都无权根据本条第8.11款获得具体履约的准予，从而造成结账和金钱损失。

第8.12节施工。双方与资深律师共同参与了本协定的谈判和起草工作，并参与了与此有关的其他协定、文件和文书的签署和交付。如出现意图或解释上的歧义或问题，本协定及与本协定有关而签立和交付的协定、文件和文书应被解释为由双方共同起草，不得因本协定的任何条款以及与本协定有关而签立和交付的协定、文件和文书的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。双方打算使本协议所载的每一项陈述、保证和约定具有独立的意义。除非《协定》的上下文另有规定：（a）“包括”一词应指“包括但不限于”，而不论这些词语是否包括在某些上下文中，但不包括在其他上下文中；（b）任何性别的词语都包括其他性别和中性形式的此类词语；（b）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；（d）“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语，“本”及派生词语或类似词语指的是整个《协定》；（e）提及不交叉提及某一节或分节的条款，即提及同一节或分节内的条款；（f）“或”一词是分离的，但不一定是排他性的；（g）“书写”、“书写”和类似词语是指印刷、打字和以其他方式复制文字（包括电子媒体）的可见形式；（h）除非另有说明，从任何日期或通过任何日期的提述分别指从和包括或通过和包括；（i）“美元”，“USD”或“$”系指美元；及（j）除非明确指明营业日，否则“day”系指日历日。除另有说明外，本协定中凡提及“章节”、“展品”和“附表”，均指本协定的章节和本协定的展品和附表。

[页的其余部分故意留空；签名页如下]

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期签署本协议。

[经修订及重述的合并协议及计划的签署页]

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期签署本协议。

[经修订及重述的合并协议及计划的签署页]