美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年7月28日
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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不适用 | ||||||||||||
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（国家或其他管辖权
公司注册）
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（佣金
文件编号）
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（国税局雇主
身份证号）
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（主要执行办公室地址） （邮编）
登记人的电话号码，包括区号：(
+49
)
30
868000
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
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*不用于交易目的，但仅用于根据证券交易委员会的要求登记美国存托股份。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议.
如前所述，2022年3月11日，SPARK网络 SE（简称“公司”）与Zoosk, Inc.（简称“Zoosk”）和Spark Networks, Inc.（简称“Zoosk”）签订了一份融资协议（简称“融资协议”），该协议的附属担保方、贷款方以及MGG Investment Group LP（简称“MGG”）作为行政代理人和担保代理人，为本金总额为1亿美元的优先担保定期贷款提供担保。 2022年8月5日，公司签订了《融资协议第1号修正案》，修订了与测试公司季度杠杆率和公司最低市场支出相关的某些财务契约。 2023年3月29日，公司签订了《融资协议和暂缓协议》（简称“暂缓协议”）第2号修正案，在公司收到持续经营意见的情况下，允许暂缓至2023年5月15日，条件是公司保留一名财务顾问，并修订了《融资协议》中调整后EBITDA的定义。
2023年5月15日，公司签订了《暂缓协议》第1号修正案，将暂缓终止日期延长至2023年5月25日，并增加了公司未能向担保代理人交付控制权协议的暂缓。
2023年5月25日，公司签订了《暂缓协议》第2号修正案（“第二修正案”），将暂缓期终止日期延长至2023年6月15日，并取消了公司未能向担保代理人交付控制权协议（尚无实际意义）的暂缓期。未对《融资协定》作其他改动。
2023年6月15日，公司签订了《暂缓协议》第3号修正案（简称“第三修正案”），将暂缓期限终止日期延长至2023年7月14日，条件是（i）在2023年6月19日之前向MGG交付一份聘书，任命Ankura Consulting Group，LLC（简称“Ankura”）的Adrian Frankum为特别项目负责人，（ii）在2023年6月30日之前，公司要求其财务顾问向MGG交付一份自下而上、循序渐进的运营绩效改进计划，该计划采用完全整合的财务模型，包括重组选项以及公司未来的资本和流动性需求（简称“过渡计划”），（iii）至迟于2023年7月7日，公司董事会批准过渡计划；及（iv）至迟于2023年7月7日，公司聘请核数师提供IDW-S6意见。
2023年7月14日，公司签订了《暂缓协议》第4号修正案（“第四修正案”），将暂缓期限终止日期延长至2023年7月21日。
2023年7月21日，公司订立宽限协议第5号修正案（“第五修正案”），将宽限期限终止日期延长至2023年7月28日并且增加了公司在十二个月内未能满足最低营销支出要求的忍耐力.
2023年7月28日，公司签订了宽限协议第6号修正案（“第六修正案”），将宽限期限终止日期延长至2023年8月4日。
上述对第六修正案的描述并不完整，而是以第六修正案全文为准，并以全文为准，该修正案全文的副本作为附件 10.1提交本文，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
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附件编号
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说明
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| 10.1 | |||||
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封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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SPARK网络 SE
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| 日期：2023年7月28日 | 签名： | Frederic Beckley | ||||||
| Frederic Beckley | ||||||||
| 总法律顾问兼首席行政干事 | ||||||||