附件 8
托管服务协议
本托管服务协议（本“协议”）由Prime Trust，LLC（“Prime Trust”或“托管代理”）、HYLETE, Inc.（“发行人”）和Startengine Primary LLC（“经纪人”）于2020年2月11日签订并签订。
独奏会
鉴于，发行人拟根据经修订的1933年证券法或豁免注册（即法规A +、D或S）（“发售”）、股权、发行人的债务或其他证券（“证券”），最高金额为12,000，000美元（“发行的最高金额”）。本次发行没有最低应急金额或最低发行金额。
鉴于，发行人已聘请经纪人、证券交易委员会注册经纪自营商和金融业监管局成员担任本次发行的配售代理或承销商（如适用）。
鉴于，发行人和经纪人希望建立一个托管账户，根据本协议的条款和条件，在发行期间将从订阅者那里收到的资金存放在该账户中。
鉴于，Prime Trust同意根据此处规定的条款和条件，就此类托管账户（定义见下文）担任订阅者的第三方托管代理。
协议
因此，考虑到本协议中包含的共同契约、承诺、协议、陈述和保证以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方特此同意如下：
| 1. | 建立托管账户。在发行人发起发行之前，以及在收到第一笔认购人资金之前，托管代理应为发行人设立一个账户（“托管账户”）。各方同意以符合适用银行和证券法规的方式维护托管账户和托管金额（定义见下文）。托管代理应是托管账户的唯一管理员。 |
| 2. | 托管期。托管期（“托管期”）应从发售开始时开始，并应在以下情况中较早发生时全部或部分终止（如适用）： |
| a. | 托管代理收到托管账户中清算的托管金额并且发行人和/或经纪人指示部分或全部关闭这些资金的日期，但前提是托管金额不超过发行的最大金额.；或者 |
| b. | 自证券交易委员会认定本次发行资格之日起一年内；或者 |
| c. | 发行人和/或其授权代表决定终止发行的日期；或者 |
| d. | 托管代理行使第8条规定的终止权。 |
| 1 |
在托管期间，双方同意（i）托管账户和托管资金将为认购人的利益而持有，并且发行人和经纪人均无权获得托管账户中收到的任何资金，并且存入托管账户的任何金额均不得成为发行人、经纪人或任何第三方的财产，或受到任何类型的任何债务、留置权或产权负担的约束，直到意外事件得到满足。
| 3. | 存入托管账户。发行人及其代理人将指示所有订阅者通过托管代理的技术系统（“发行人仪表板”）将其数据和订阅金额直接传输到根据本协议条款为订阅者的利益而持有的托管账户协议和适用法规。所有订户将直接将资金转入托管代理（如果有支票，支票抬头为“Prime Trust，LLC作为HYLETE公司投资者的托管代理”），以存入托管账户。托管代理应处理通过银行系统收取的所有认购金额（虚拟货币除外），应持有托管金额，并应对发布到其分类账的每个此类认购金额进行核算，其中还规定，除其他外，每个订阅者的姓名和地址，购买的证券数量和支付的金额。已清算银行系统的所有认购金额，或在虚拟的情况下 货币确认为收到，以下简称“托管金额”。不得就托管账户中的余额向发行人或认购人支付利息。发行人应在任何新的或修改后的认购协议（均称为“认购协议”）和/或发售材料的同时，立即，向托管代理提供托管代理合理要求的此类修订文件和其他信息的副本，这是履行其在本协议项下的职责所必需的。托管代理没有义务或责任强制收取任何订阅金额，无论是否根据本协议交付给它。发行人应与托管代理合作清算任何和所有反洗钱和资金处理例外情况。 |
资金持有；清算、结算和风险管理政策：各方同意订户资金被视为“清算”如下：
*电汇——收到资金后24小时（一个工作日）；
*支票——将资金存入托管账户后10天；
* ACH ——收到资金后10天；
*虚拟货币——在收到硬币/代币或美元转换后，按照约定；
*信用卡和借记卡——收到资金后24小时（一个工作日）。
对于通过ACH转账收到的订阅金额，联邦法规规定订阅者有权在交易后最多60天内召回、取消或以其他方式对交易提出异议。同样，通过信用卡或借记卡交易处理的订阅金额可能会在交易后最多180天内被召回、退款、取消或其他争议。根据本协议的条款，作为对发行人和经纪人的便利，托管代理应在托管代理收到认购金额后10个日历日和收到信用卡和借记卡交易资金后24小时内提供通过ACH资金转账收到的认购金额。尽管有上述规定，所有已清算的认购金额仍需根据内部程序和适用的规则和法规进行内部合规审查。托管代理保留拒绝的权利， 在托管代理全权酌情决定认为遵守适用法律或消除不符合法律、规则、法规或最佳实践的做法是可取的或必要的范围内，暂停或终止任何订阅者对托管账户的参与。Prime Trust保留自行决定限制、暂停、限制（包括增加清算期）或终止使用ACH、信用卡和/或借记卡交易的权利。在不限制本协议第11条规定的赔偿义务的情况下，发行人同意将立即赔偿、使托管代理免受损害并补偿托管代理因资金处理失败而导致或产生的任何费用、成本或责任，包括但不限于退款、召回或其他纠纷。发行人承认并同意，托管代理不负责或有义务向认购人收取任何资金。
| 2 |
| 4. | 来自托管账户的支出。根据发行人和/或经纪人的书面指示（通常通过发行人仪表板上的通知），托管代理应根据这些指示从可用于支付的托管账户向发行人进行支付。发行人承认，一旦收到从托管账户支付资金的请求，就有24小时（一个工作日）的处理时间。此外，发行人指示托管代理接受来自经纪人的费用指示，包括辛迪加中的其他注册证券经纪人（如果有），或来自进行本次发行的API集成平台或门户（如果有）。 |
| 5. | 收集程序。特此授权托管代理在收到订户资金后立即将其存入托管账户。任何未能清算或随后被撤销的订户资金，包括但不限于退款、召回或其他有争议的，应记入托管账户，此类借记反映在托管账户分类账上，可通过托管代理的API或发行人仪表板访问作为一种非排他性的补救措施。发行人支付的任何和所有托管费用，包括用于资金处理的费用，均不可退还，无论最终是否清算、失败、撤销、退回或召回。如果在资金已汇给发行人后发生任何订阅者退款、退货或召回，发行人和/或经纪人特此不可撤销地同意立即且毫不拖延或有争议地向托管代理发送等价资金以支付此类退款、退货或召回。如果发行人与其认购人有任何争议或分歧，则该争议或分歧独立于 本协议和发行人和/或经纪人将直接与该认购人解决此类事项，包括采取发行人和/或经纪人认为适当的任何行动，但发行人和/或经纪人应无论将资金汇给托管代理，并且不涉及托管代理的任何此类纠纷。 |
| 6. | 托管管理费，Prime Trust的补偿。托管代理有权从发行人和/或经纪人处收取托管管理费，如随附的附表A中所述并显示在发行人仪表板上。托管代理费用不以任何方式取决于本协议所设想的发售、订阅者资金的接收或交易的成功或失败。托管代理的任何费用、收费或开支报销均不可报销，且不受按比例分析的约束。所有费用和收费，如果不是由发行人的代表支付（如资金平台，牵头辛迪加经纪人等），可以通过发行人的信用卡/借记卡或托管代理存档的ACH信息。发行人应始终在其账户中保留适当的资金以支付托管管理费。托管代理还可以自行选择从发行人在Prime Trust持有的任何其他账户中收取费用。承认并同意不收取任何费用、成本和费用的报销、赔偿 发行人或托管代理遭受的任何损害应从托管金额中支付或收取。 |
| 7. | 陈述和保证。发行人和经纪人各自承诺并向托管代理作出以下陈述和保证： |
| a. | 它根据其成立或组织所在州的法律正式组织、有效存续且信誉良好，并拥有执行和交付本协议并履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。 |
| 3 |
| b. | 本协议及其拟进行的交易已通过所有必要的行动（包括任何必要的股东或会员批准）正式批准，并已由其正式授权的官员执行，并构成可根据其条款强制执行的有效且具有约束力的协议。 |
| c. | 本协议的签署、交付和履行符合与发售相关的协议，不会违反、冲突或导致其公司章程、章程、管理协议或其他组织文件（如适用）的违约，任何适用的法律、规则或法规，其作为一方或其任何财产受制的任何法院命令或行政裁决或法令，或任何协议、合同、契约或其他具有约束力的安排，包括与发售有关的协议，它是一方或其任何财产的主体。 |
| d. | 发行应包含一份声明，表明托管代理未调查证券投资的可取性或可取性，也未获得批准，认可或通过购买证券的优点；并且托管代理的名称没有也不应以任何方式用于与证券的发行有关，除了声明该托管代理已同意为本协议中规定的有限目的担任托管代理。 |
| e. | 除本协议双方外，任何一方均不拥有或不应拥有托管金额或其任何部分的任何留置权、索赔或担保权益。任何司法管辖区均未根据《统一商法典》提交任何融资声明，要求担保权益或描述（无论是具体的还是一般的）托管金额或其任何部分。 |
| f. | 它拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的开展其各自业务所必需的有效和现行的执照、证书、授权或许可，并且它没有收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知，或不遵守，任何此类执照、证书、授权或许可。 |
| g. | 其商业活动与大麻、赌博、色情或枪支无关。 |
| h. | 本次发行在所有重大方面均符合该法案和所有适用的法律、规则和法规。 |
| i. | 此处包含的所有陈述和保证在本协议发布之日都是真实和完整的，并且在任何托管金额支付时都是真实和完整的。 |
| 8. | 期限和终止。本协议将在托管期内保持完全效力，并在以下情况下终止： |
| a. | 如第2节所述。 |
| b. | 为方便而终止。任何一方均可随时以任何理由提前至少三十（30）天书面通知终止本协议。 |
| c. | 托管代理的辞职。托管代理可随时单方面辞职，恕不另行通知，向发行人发出书面通知，发行人将立即任命继任托管代理。 |
| 4 |
| 9. | 具有约束力的仲裁、适用法律、地点和律师费。本协议受内华达州法律管辖，并将根据适用的内华达州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。根据本协议产生的任何索赔或争议只能根据美国仲裁协会的规则进行仲裁，地点在内华达州克拉克县。双方同意这种争议解决方法以及管辖权，并同意这是任何此类索赔或争议的方便论坛，并放弃其可能有权反对此类索赔或争议的方法或管辖权。此外，胜诉方有权获得损害赔偿以及合理的律师费和成本，仲裁员的决定应是最终的、具有约束力的并可在任何法院强制执行。 |
| 10. | 托管代理的容量有限。本协议明确且排他性地规定了托管代理在与本协议相关的任何和所有事项方面的职责，并且本协议中不应将针对托管代理的默示职责或义务解读为。托管代理仅作为托管代理在本协议项下行事，与发行人、门户或订阅者的业务决策或业务活动无关、附属或参与。托管代理不以任何方式对本协议标的或其任何部分的充分性、正确性、真实性或有效性或其执行形式负责或承担任何责任，或为了执行或存放此类标的物的任何人的身份或权限。托管代理没有义务调查或询问根据本协议向其提供的任何文件、协议、指示或请求的有效性或准确性，包括但不限于其相信的任何签署人的权限或身份到 是真实的，并且托管代理可以依赖和采取行动，并且不对任何此类文件、协议、指示或请求采取行动或不采取行动负责。托管代理不以任何方式负责通知，也不负责通知本协议的任何一方或与本协议有关的任何其他方根据本协议或根据本协议存放的任何文书的条款要求的任何付款或到期。在基于合同、侵权行为或与根据本协议提供的任何服务有关的任何诉讼因由中，托管代理的全部责任以及经纪人和发行人的排他性补救措施应限于发行人支付给托管代理的总费用。不得要求托管代理就出售或保留或采取或不采取与本协议项下存放的任何证券或其他财产有关的任何行动的智慧向任何一方提供建议。托管代理可以咨询其选择的法律顾问 如果对本协议任何条款或任何其他协议的解释或其在本协议项下的职责有任何争议或问题，或与涉及本协议任何一方的任何争议有关，并且不承担任何责任，并且在按照该律师的意见或指示行事时，应完全免除任何合理的责任。发行人应根据要求立即支付任何此类律师的合理费用和开支。 |
| 11. | 赔偿。发行人同意为托管代理及其相关实体、董事、员工、服务提供商、广告商、附属公司、管理人员、代理和合作伙伴以及第三方服务提供商（统称为“托管代理受偿方”）辩护、赔偿并使其免受损害反对任何损失、责任、索赔或要求，包括律师费（统称为“费用”），由任何第三方因（i）本协议或违反本协议中的任何规定，或法规或法律、州或联邦的任何变更而作出的，以及此类当局的强制执行或起诉可能适用于或针对发行人。该赔偿应包括但不限于与托管代理可能就本协议和/或可能针对托管代理受偿方的第三方传票或发现程序订立的任何相互争辩者相关的所有费用。它还应包括政府或贸易的任何行动 协会当局根据本协议与发行人业务和/或关联人之间的联系或据称的联系，寻求对任何托管代理受偿方实施刑事或民事制裁。辩护、赔偿和无害义务将在本协议终止后继续有效。托管代理保留控制任何此类索赔或诉讼的辩护以及所有和解或妥协谈判的权利，以及选择或批准辩护律师的权利，并且发行人同意与托管代理充分合作为任何此类索赔、诉讼、和解或妥协谈判。 |
| 5 |
| 12. | 完整协议、可分割性和不可抗力。本协议包含发行人与托管代理之间关于托管账户的完整协议。如果本协议的任何条款被认定为无效，本协议的其余部分应继续完全有效。此外，任何一方均不对因超出其合理控制范围的行为（包括天灾、恐怖主义、供应短缺、劳工困难（包括罢工）、战争、内乱、火灾、洪水、停电、设备或传输故障、互联网中断、供应商故障（包括信息技术提供商）、或其他类似原因。 |
| 13. | 托管代理合规性。托管代理可自行决定遵守任何新的、变更的或重新解释的监管或法律规则、法律或法规、执法或起诉政策，以及对上述任何一项的任何解释，无需通知，托管代理可以（i）修改本协议或托管账户，或两者，以遵守或符合此类更改或解释，或终止本协议或托管账户或两者，如果全权酌情决定托管代理，适用于发行人的执法或起诉政策（或颁布或发布新的法律或法规）的变化可能会使托管代理面临刑事或民事起诉的风险，和/或政府或监管机构的制裁或没收，如果托管代理继续履行本协议。此外，各方同意，本协议将继续完全有效、有效、不变并对任何继承者具有约束力。 托管代理。本协议的变更将通过电子邮件发送给发行人。托管代理可以完全依赖其法律顾问的建议并根据其法律顾问的建议就本托管协议中提及的任何事项采取行动或不采取行动，并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护。如果托管代理不确定其在本协议项下的职责或权利，则托管代理有权（i）不采取任何行动，除非有管辖权的法院另有指示或者，将托管金额提交给有管辖权的法院。 |
| 14. | 豁免。除非以书面形式，否则本协议的任何一方对任何条件的弃权或对本协议任何条款的违反均无效。在任何情况下，任何一方对任何此类条件或违约的弃权均不得被视为进一步或持续放弃任何此类条件或违约或放弃任何其他条件或违反本协议中包含的任何其他规定。 |
| 15. | 通知。将向托管代理发送任何通知到Escrow@primetrust.com.向发行人发出的任何通知将acolton@hylete.com给经纪人的任何通知将发送至联系方式@ startengine.com. |
任何一方均可根据本段更改其通知或电子邮件地址以发出通知。本协议项下的所有通知均应视为已送达：（1）如果是亲自送达，则在送达时；（2）如果通过传真或电子邮件发送，如果在下午6：00之前，则在传输之日。东部时间，前提是此类通知的硬拷贝也由国家认可的隔夜快递公司或美国邮政公司发送，头等舱；（3）如果是隔夜快递，则由具有提供递送证据系统的国家认可的快递公司，在交付给快递员后的第一个工作日；（4）如果通过美国邮件，在邮寄、预付邮资、挂号信、要求回执后的第三天。此外，各方特此同意，所有当前和未来关于本协议的通知、确认和其他通信，以及双方之间未来的一般通信，都可以通过电子邮件进行，发送到记录的电子邮件地址 上述规定或不时在发行人仪表板中以其他方式更改或更新，由更改此类信息的一方直接更改，无需确认收到、交付或阅读，并且此类电子通信形式足以处理与关系有关的所有事项当事人之间。如果任何此类电子发送的通信因任何原因未能收到，包括但不限于此类通信被收件人电子邮件服务提供商或技术转移到收件人的垃圾邮件过滤器，或由于收件人地址更改，或由于接收方服务提供商的技术问题，双方同意此类无法接收的责任由接收方而非发送方承担，并且发送方没有义务通过任何其他方式重新发送通信，包括但不限于邮政服务或隔夜快递，并且此类通信应用于所有目的，包括法律和 监管，被视为已交付和接收。不会向发行人发送任何实物纸质文件，包括报表，如果需要此类文件，则该方同意自费直接和亲自打印电子发送的通信或仪表板报告并维护此类实物以他们希望的任何方式或形式记录。
| 6 |
| 16. | 同行；传真；电子邮件；签名；电子签名。本协议可以一式两份执行，每一份都将被视为原件，所有这些一起构成一份相同的文书，对每个签署人具有约束力。本协议可以通过电子或其他方式的签名签署，并以.pdf格式通过电子邮件发送，对每个签署方的约束力与本协议的原始执行版本相同。 | |
| 17. | 替代表格W – 9：《国内税收法》第6109条要求发行人提供正确的纳税人识别号。根据伪证处罚，发行人证明：（1）提供给托管代理的税务识别号是正确的纳税人识别号，并且（2）发行人不受备用预扣税的约束，因为：（a）发行人免于备用预扣税，或者，（b）美国国税局未通知发行人其须缴纳备用预扣税。如果IRS已经或在未来的任何时间通知发行人需要缴纳备用预扣税，发行人同意立即以书面形式通知托管代理。 | |
| 18. | 生存。即使在本协议终止后，某些条款仍将有效，包括但不限于本协议的第3、4、5、9、10、11、12和14节。在任何终止时，托管代理应在终止或移除之日获得服务补偿。 |
[签名页如下]
| 7 |
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。
发行人：
HYLETE, Inc.
| 作者：____________________ |
姓名：亚当·S·科尔顿
职位：首席财务官
经纪人：
StartEngine初级有限责任公司
作者：_________________
姓名：霍华德·马克斯
头衔：首席执行官
托管代理：
主要信托有限责任公司
作者：____________________
姓名：惠特尼·J·怀特
职位：首席运营官兼CTO
| 8 |
附表A
托管代理费
[附在发行人仪表板上并在其上列出]
| 9 |
附表A * * * * *仅适用于Startengine推荐HYLETE，Inc. * * * * *托管费用Reg A $ 500 $ 425 Crowd-Direct Offerings账户设置（每次提供一次）账户费用会计费用1 $ 25/mo $ 5 $ 4.25 N/a $ 150 $ 125 $ 150 $ 125 Token Minting（可选）托管关闭*托管结束托管扩展$ 250 $ 125经纪人和门户-TRI-当事人托管协议-0美元（无额外费用）法律费用-如果/当需要红线草稿或专业服务时，偿还我们的律师费用1每笔交易手动过帐收到的资金的一次性费用。*包括部分和连续关闭。DTC关闭的托管服务需支付额外费用。技术交易技术费用Reg A $ 995/mo $ 845/mo $ 15 $ 10 $ 1 $ 0.85 n/a $ 25/ba t c h $ 20/batch transaction技术许可费2（每次发行）技术交易费3 esign订阅协议Investor & Cap Table MGMT工具包会计批量费用4门户/平台费用5（一次性-费用）N/A 2包括API 数据或即插即用交易引擎（又名“立即投资”™按钮）、电子签名系统、NACHA借记授权、仪表板工具和报告、联合工具、自动电子邮件通知系统。3当投资者完成认购协议时进行评估，无论投资是否最终被发行人接受或由投资者提供资金（非或有）4每批分配的一次性费用。5所有Reg CF门户、非监管平台和经纪商平台的每个主合规帐户建立的一次性费用。合规费用6提供自动身份验证和其他符合爱国者法案的BSA检查，但不包括我们员工的手动异常处理。AML例外每次都会产生8美元的费用。AML/BSA 6美国个人评估费用$ 2美国实体$ 25 加利福尼亚州/英国个人$ 5国际个人$ 60国际实体$ 752020年2月11日* * *机密* * * 1 | P A G E Prime Trust Consolidated Escrow Fee Schedule Doc 编号：495BAB7756BF37C2C36F0B79BB13D715286CC5DC
托管费用继续..。合规费用（续）7注：不良行为者支票（“BAC”）是根据SEC规定，每个发行人“涵盖人员”的一次性发行前费用。如果由律师或经纪自营商提供，我们将评估一个美国实体的行政服务的BAC费用。超过90天的BACS被认为是过时的，必须重新进行。支持和管理费用注：费用在期初或服务时收取，以较早者为准，不按比例收取。资金处理ACH比特币和以太币信用卡（当StartEnGine是商家时）检查S电汇ACH异常处理费用评估费用$ 1 $ 0.85 $0（无费用）$0（无费用）$ 10 $ 15国内/$ 35国际$ 5坏演员支票7美国个人评估费用$ 45美国实体$ 45国际个人100美元国际实体160美元托管费业务托管资金对账和现金管理费-100bps上限@$4,000 $ 3,400支持服务和行政技术支持 工程支持合规官信托官高级信托官首席信托官会计行政助理。法律2 | P A G E Prime Trust Consolidated Escrow Fee Schedule Doc ID：495BAB7756BF37C2C36F0B79BB13D715286CC5DC评估费用$ 150/HR $ 450/HR $ 250/HR $ 150/HR $ 350/HR $ 750/HR $ 100/HR $ 85/HR 2月11日发生，2020 * * *机密* * *
2020年2月11日托管费用继续..。（打印签名者的姓名和职务），代表（平台/门户或发行人的打印名称）授权签名：自0_2 A _ D _ A _ M S _签署并同意。CO _ LTO _ N _，_ C/_ 1_2___2_0 F _ O H _ Y _ L _ ET _ E _，_ IN _ C _。3 | P A G E PRIME TRUST综合托管费用表DOC ID：495BAB7756BF37C2C36F0B79BB13D715286CC5DC
HYLETE REG A发售的ESA PRIME TRUST _ HYLET... NT 2020_02_ 11.pdf 495BAB7756BF37C2C36F0B79BB13D715286CC5DC MM/DD/YYY完成02/11/202020：05：45 UTC发送给Adam Colton签名，霍华德·马克斯和Whitney White来自kenny@primetrust.com IP：184.15 3.3 1.18 202/12/202001：37：59 UTC由Adam Colton观看IP：98.186.225.19702/12/202019：13：02 UTC由Howard Marks观看IP：174.193.2 18.109/12/202019：15：23 UTC由Whitney White观看IP：67.12 13.3402/12/202017：49：48 UTC由Adam Colton签名IP：98.186.22 5.197
02/12/202019：14：18 UTC由Howard Marks签署IP：174.193.2 18.10902/12/202019：56：30 UTC由Whitney White签署IP：67.12 9.1 3.34文件已经完成。02/12/202019：56：30 UTC ESA for Hylete Reg A Offering Prime Trust _ Hylet... NT 2020_02_ 11.pdf 495BAB7756BF37C2C36F0B79BB13D715286CC5DC MM/DD/YYY已完成