文件
附件 2.1
登记人的证券登记说明
根据1934年《证券交易法》第12条
以下描述列出了根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的Pharming Group N.V.（“Pharming”，“公司”“我们”“我们的”和“我们的”）证券的某些重要条款和规定。本说明还概述了我们的公司章程、荷兰法律和荷兰公司治理准则（“DCGC”）的相关规定。以下摘要并不完整，并受制于荷兰法律、DCGC和我们的公司章程的适用条款，并且通过引用对其整体进行了限定。其副本作为年度报告的附件提交于20-F，其中本附件除外。我们鼓励您阅读我们的公司章程以及荷兰法律和DCGC的适用条款以获取更多信息。
将军
我们的证券包括（a）我们的普通股，每股面值0.01欧元，和（b）我们的美国存托股票（“ADS”），每股代表十股普通股，每股面值0.01欧元。
我们的普通股根据《交易法》进行登记，不是为了交易，而只是为了在纳斯达克全球市场上市的ADS。我们的普通股目前在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，股票代码为“PHARM”。
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“PHAR”。
以下是（i）普通股股东和（ii）ADS股东的权利说明。已发行ADS的基础普通股由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人（“JPMorgan”或“银行”）持有。
普通股
根据我们的公司章程，我们的普通股股东的权利概述如下：
•每一普通股持有人均有权就股东一般须表决的所有事项，包括董事的任命和重新任命，每股投一票；
•没有累积投票权；
•我们的普通股股东有权根据我们的公司章程和适用法律获得我们可能不时宣布的股息和其他分配；
•在我们清算和解散时，普通股股东将有权按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产的分配；和
•普通股股东在股份发行或授予认购股份权利的情况下拥有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的法人团体的限制或排除，以及荷兰法律和我们的公司章程规定的有限情况除外。
证券的种类和类别
每股普通股的面值为0.01欧元。
股份形式
根据我们的组织章程，我们的普通股可以以记名形式发行（aandelen op naam）或不记名形式（安德伦aan toonder).无记名形式的普通股必须体现在《荷兰吉罗证券转让法》所指的由中央机构保管的全球证书中（Wet giraal effectenverkeer）为便利此类全球证书所包含的普通股的记账式转让。
股份登记
公司负责保存股东名册，其中只会登记登记形式的股份持有人。董事会备存我们的股东名册，并以记名形式记录所有股份持有人的姓名和地址，显示获得股份的日期、我们确认或通知的日期以及就每一股份支付的金额。登记册还包括有使用权和享有权者的姓名和地址（vruchtgebruik）在属于他人的股份或质押（pandrecht）就该等登记形式的股份而言。
优先购买权
根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每个股东将拥有与该持有人所持普通股总面值成比例的按比例优先购买权（但将向员工发行的普通股或根据非现金或根据行使先前获得的股份认购权行使的出资而发行的普通股除外）。根据我们的公司章程，有关新发行普通股的优先购买权可能会受到股东大会决议的限制或排除。另一法人团体，如董事会，如获股东大会指定为授权机构，可限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。此类指定可授予不超过五年的期限。股东大会作出限制或排除优先购买权或指定另一法人团体为授权机构的决议，需要获得不少于所投票数三分之二的多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的二分之一。截至2023年5月17日，我们的董事会已获授权，自2023年5月17日起为期十八个月，以发行股份、授出股份收购权以及限制或排除与发行股份有关的优先购买权，最高不超过已发行股本的10%（截至2023年5月17日）。
责任限制及赔偿事宜
根据荷兰法律，我们的董事可能会因不当或疏忽履行职责而承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能招致额外的特定民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对我们的现任和前任董事（以及我们董事会指定的其他现任和前任高级职员和雇员）进行赔偿。不得对被赔偿人给予赔偿：
(a)有管辖权的法院或仲裁庭在不具备（或不再具备）上诉可能性的情况下，已确定导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序的该受弥偿人的作为或不作为具有非法性质（包括被视为构成该受弥偿人的恶意、重大过失、故意鲁莽和/或严重罪责的作为或不作为）；
(b)其财务损失、损害和费用在保险范围内且相关保险人已对这些财务损失、损害和费用进行了理赔或提供了补偿（或已不可撤销地承诺这样做）的；
（c）就该等获弥偿人对公司提起的法律程序而言，除根据我们的组织章程细则、根据该等获弥偿人与公司之间已获董事会批准的协议或根据公司为该获弥偿人的利益而投保的保险而提起的强制执行弥偿的法律程序外；或
（d）为解决未经公司事先同意而进行的任何法律程序而招致的任何财务损失、损害或开支。
根据我们的公司章程，我们的董事会可能会就上述赔偿规定额外的条款、条件和限制。
股东大会
大会可在荷兰莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、哈勒梅米尔、莱德尔多普或奥格斯特盖斯特举行。股东周年大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。在董事会认为适当的情况下，也可以举行额外的临时股东大会，并应在我们的董事会认为我们的股权很可能减少到等于或低于其已缴足和征募股本的一半后的三个月内举行，以便讨论在需要时将采取的措施。
根据荷兰法律，共同代表至少十分之一已发行股本的一名或多名股东或荷兰法律规定的具有会议权利的其他人可要求我们召开股东大会，详细列出拟讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤来确保在提出请求后的八个星期内能够举行此类会议，则提议人可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，以召开股东大会。如果看起来提议者没有/曾经要求我们的董事会召开股东大会，而我们的董事会没有采取必要步骤以便在提出要求后的八周内召开股东大会，法院将驳回该申请。如果提议者（s）已/未证明对召开股东大会有合理利益，则该申请也应被驳回。
股东大会可通过通知召开，通知应包括说明将讨论的项目的议程，其中包括年度股东大会，除其他外，通过年度账目、对我们的薪酬报告进行咨询投票、为我们的董事免除责任、为荷兰法律的目的任命我们的外部审计师、分配我们的利润以及与董事会组成有关的提案，包括填补董事会的任何空缺。此外，议程还应包括董事会已列入议程的项目。议程还应包括由一名或多名股东或根据荷兰法律具有会议权利的其他人要求的此类项目，代表在
至少为已发行股本的3%。要求必须以书面（或电子通讯方式）提出，并至少在会议当天60天前由董事会收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何决议。
股东行使其将某一项目列入议程的权利，必须在其请求中将以下信息通知公司（如多个股东行使该权利，可汇总下列信息）：
(a)普通股所代表的已发行股本中属于或被视为（根据适用的荷兰归属规则）可由该股东支配的百分比；和
(b)由该股东可支配且构成普通股淡仓的金融工具所代表的已发行股本的百分比。
按照DCGC的规定，股东只有在征询董事会的意见后，才能行使将某一项目列入议程或要求召开股东大会的权利。如果行使这些权利可能会导致公司战略发生变化（例如，罢免董事），则必须给予董事会机会，以援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天。如果援引，董事会必须利用这一回复期进行进一步审议和建设性磋商，无论如何与相关股东并应探索替代方案。在响应时间结束时，董事会应向大会报告本次咨询和对替代方案的探索。响应期只可在任何特定股东大会上援引一次，不适用于：（a）就先前已援引响应期或法定冷静期（如下文所述）的事项；或（b）如某股东因公开竞标成功而持有公司已发行股本的至少75%。
此外，我们的董事会可以援引长达250天的冷静期，当股东利用其将项目添加到股东大会议程的权利或其要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出议程项目以解聘、暂停或任命一名或多名董事（或修订我们的组织章程中有关这些事项的任何条款）或在未经我们支持的情况下提出或宣布对我们公司的公开要约时，前提是，在每种情况下，我们的董事会认为此类提议或要约与我们公司的利益及其业务存在重大冲突。在冷静期内，除董事会提议外，我们的股东大会不能罢免、暂停或任命董事（或修改我们的公司章程中有关这些事项的规定）。在冷静期内，我们的董事会必须收集审慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在冷静期被调用时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会（如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有）进行协商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者已批准该发布。最终在冷静期最后一天之后的一周，我们的董事会必须在我们的网站上发布关于其政策和冷静期事务处理的报告。这份报告必须留在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并且必须提交给下一次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须裁定支持该请求：
•我司董事会根据援引冷静期时手头的情况，不能合理地断定相关提议或敌意要约与我司的利益及其业务构成重大冲突；
•我们的董事会不能合理地认为，冷静期的延续将有助于谨慎的政策制定；或者
•其他防御措施，其目的、性质和范围与冷静期相同，均在冷静期内启动，此后未应相关股东要求在合理期限内终止或暂停（即不‘叠加’防御措施）。
大会由董事会主席主持。如未选出主席或主席未出席会议，则大会由行政总裁主持。未选出首席执行官或首席执行官未出席会议的，大会应由出席会议的另一名董事主持。如无董事出席会议，则大会应由大会委任的任何其他人士主持。在每种情况下，根据上述规则应主持大会的人可指定另一人代替主持大会。董事可随时出席股东大会。在这些会议上，他们有一个咨询投票。会议主持人可酌情决定接纳其他人员参加会议。
根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发言，并在他们有此权利的范围内投票。股东可以行使这些权利，如果他们是根据荷兰法律规定的记录日期（如有）的股份持有人，目前是股东大会当天的第28天。根据我们的组织章程，只有当有权出席会议的人士在会议召开前至少七（7）天（或董事会鉴于特殊情况允许的会议召开前较短时间）以书面形式向董事会宣布，他们打算亲自出席会议，或由代理人代表出席时，才可行使权利。
每股股份授予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代理投票。根据荷兰法律，董事会必须允许并便利股东和其他有投票权的人可以通过电子通信方式（例如通过电子邮件）向公司提供代理。此外，公司必须在召开股东大会时向股东和其他有表决权的人提供代理表格。不得在股东大会上就我们或我们的子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，使用权和享有权的持有人（vruchtgebruik）和质权持有人（pandrecht）就我们或我们的附属公司在我们股本中持有的股份而言，不排除对该等股份的投票权，如果使用和享有的权利（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）是在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予的。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有使用权和享有权的股份投票（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）。根据前几句不享有表决权的股份，在确定参加投票和出席或代表的股东人数，或提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不予考虑。
股东大会的决定是在没有适用法定人数的情况下以简单多数票作出的，除非荷兰法律或我们的公司章程规定了合格多数和/或法定人数。在遵守荷兰强制性法律的任何规定的情况下，如果并且只要公司受到纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或在美利坚合众国运营的任何其他受监管证券交易所的规则和要求的约束，并且该证券交易所要求公司在股东大会上达到法定人数，那么，只有在公司股本中至少三分之一的已发行及流通股份（即公司已发行股本中非公司本身持有的部分）有代表出席该股东大会的情况下，股东大会才能通过决议。就每项决议通过a
股东大会，表决结果须于会后15天内登载于我司网站。张贴的资料将包括赞成、反对和弃权的票数、投票总数、投票总数以及投票总数占我们已发行股本的百分比。投票结果必须在公司网站上保持至少一年的可访问性。
董事
委任董事
根据我们的组织章程，董事由大会根据我们董事会具有约束力的提名任命。然而，股东大会可在任何时候以代表已发行股本至少三分之一的多数票通过的决议否决提名。倘提名以过半数票被否决，但该等过半数票并不至少代表已发行股本的三分之一，则可召开新一次会议，在该会议上，提名可能以过半数票被否决，而不论出席会议的代表占我们已发行股本的百分比如何。在这种情况下，董事会应作出新的提名。
董事会对我们董事会的组成采取了多元化和包容性政策，并对我们董事会的组成进行了简介。我们的董事会应在作出任何董事任命的提名时适当考虑到该等多元化和包容性政策和概况（如适用）中规定的规则和原则。
在股东大会上，只有在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的说明其姓名的候选人，才能通过任命董事的决议。任何人获委任为董事后，大会须决定该人是否获委任为执行董事或非执行董事。
董事的职责及法律责任
根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责我们的管理、战略、政策和运营。执行董事管理我们的日常业务和运营并实施我们的战略。非执行董事重点对全体董事履行职责的政策和职能以及我们的一般状况进行监督。我们的董事可能会在内部规则中或根据内部规则对他们的任务进行分工。每位董事都有法定义务为公司的公司利益及其业务行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益采取行动的义务也适用于公司拟议出售或解体的情况，前提是情况通常规定如何适用这种义务以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。董事会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议都需要得到股东大会的批准。
我们的董事会被授权代表公司。代表公司的权力也归属于单独行事的首席执行官。
股息及其他分派
可供分配的金额
我们可能只有在我们的股东权益（eigen vermogen）超过缴足和调出的股本加上荷兰法律或我们的组织章程不时要求的任何储备的总和。我们的董事会可能会决定，我们的全部或部分利润将被添加到我们的储备中，任何剩余利润将根据我们的董事会的提议由股东大会支配，以分配给我们的普通股，但须遵守荷兰法律的限制。
我们只有在通过我们的年度账目证明这种分配是允许的之后才向我们的股东进行利润分配。允许董事会在符合一定要求的情况下，在未经股东大会批准的情况下宣派中期股息。
股息和其他分配最终应在作出分配的决议后十四天支付。对自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分派的索赔将失效，任何该等金额将被视为已没收给我们（verjaring）。
外汇管制
根据荷兰现行法律，不存在适用于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配或出售股份所得收益的外汇管制，但须遵守根据欧盟法规《1977年制裁法》规定的制裁和措施，包括与出口管制有关的制裁和措施的适用限制（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制、反洗钱或反恐怖主义条例和类似规则，并规定，在某些情况下，此类股息或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求报告，以用于统计目的。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利。
公开报价
根据荷兰法律，任何直接或间接获得荷兰上市公司控制权的股东，例如我们，都必须以公平的价格公开要约收购该公司股本中的所有已发行和流通股。如果（法人）能够单独或一致行动在该上市公司的股东大会上行使至少30%的表决权，则该控制权被视为存在（除某些例外情况外，包括对在该公司首次公开发行时单独或一致行动已拥有控制权的大股东的祖父豁免）。如果该（法人）单独或一致行动人在取得控制权后30天内减持低于30%的股份，则存在额外的豁免，条件是：（i）该（法人）人的减持不是通过向豁免方转让股份或存托凭证而实现的；（ii）在此期间该（法人）单独或一致行动人未行使其投票权。此外，禁止对荷兰上市公司的股票发起公开发售，例如我们的普通股，除非要约文件已获得主管当局的批准（对公司而言，这将是AFM（定义见下文））。公开要约只能通过刊发经批准的要约文件的方式发起，除非公司对自己的股份提出要约。
挤出程序
单独或与集团公司一起为自己的账户持有我们已发行股本至少95%的股东，可以就将其股份转让给该股东而联合对其他股东提起诉讼。诉讼程序在企业商会举行（Ondernemingskamer）的
阿姆斯特丹上诉法院,并可根据《荷兰民事诉讼法典》的规定，通过向其他每一位股东送达传讯令状的方式提起（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企业商会可以批准与其他股东有关的挤出索赔，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命一到三名专家后，他们将就其他股东的股份的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会成为最终命令，取得股份的人应将付款日期和地点以及价格书面通知其已知地址的拟取得股份的持有人。除非收购人知道所有这些人的地址，否则要求这些人在全国发行的日报上发布相同的地址。
此外，公开要约项下的要约人有权启动挤出程序，前提是在公开要约后，要约人（单独或与集团公司一起）持有我们已发行股本的至少95%，并在我们的股东大会上代表至少95%的总投票权。收购挤出索赔需在要约接受期限届满后三个月内向企业商会提出。企业商会可以批准与所有小股东有关的挤出索赔，并将在必要时在任命一到三名专家后确定为股份支付的合理价格，这些专家将就为小股东的股份支付的价值向企业商会提出意见。原则上，如果要约是强制性要约，或者至少90%的要约相关股份是通过自愿要约的方式收到的，则要约价格被认为是合理的。
此外，先前未根据公开要约投标其股份的少数股东可要求要约人收购其股份，前提是要约人已收购我们已发行股本的至少95%，并在我们的股东大会上代表至少95%的总投票权。关于价格，适用与要约人发起的收购挤出程序相同的程序。索赔还需要在要约接受期限届满后的三个月内向企业商会提出。
解散和清算
根据我们的组织章程，我们可能会通过股东大会决议解散，但须经董事会提议。解散的，清算由董事会实施，但股东大会另有决定的除外。清算时，我们章程的规定将尽可能保持有效。在清偿所有债务后仍有任何资产的情况下，这些资产应分配给普通股股东。本段提及的所有分配将根据荷兰法律的相关规定进行。
荷兰财务报告监管法
基于荷兰财务报告监管法（Wet toezicht financiele verslaggeving）（the“FRSA”），荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financiele Markten）（“AFM”）监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司应用财务报告标准。
根据FRSA，如果基于公开已知的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告符合此类标准，并且（ii）建议我们提供进一步的解释，AFM有独立的权利（i）要求我们就我们适用的财务报告标准作出解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可能会要求阿姆斯特丹上诉法院的Enterprise Chamber（Ondernemingskamer）命令我们（i）提供AFM建议的进一步解释（ii）
说明我们将适用的财务报告标准应用于我们的财务报告的方式，或（iii）根据企业商会的命令编制我们的财务报告。
披露大量持股
任何人如直接或间接取得或处置公司资本或投票权的实际权益或视为权益，如由于该等收购或处置，该人在公司所持有（或视为持有）的资本权益或投票权的百分比达到、超过或低于以下任何门槛：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%。
如果某人的资本权益或投票权因公司总流通股本或投票权的变化而达到、超过或低于上述阈值，则通知要求也适用。此类通知必须不迟于AFM公布公司关于其流通股本变动的通知后的第四个交易日作出。如公司的已发行股本或投票权自公司上次通知后出现1%或以上的变动，公司须立即将其总股本或投票权的变动通知AFM。公司还必须在每个季度后的八天内通知AFM，如果自公司上次通知以来，其股本或投票权在该相关季度的变化不到1%。
为计算上述规则下的资本权益或投票权百分比，除其他外，以下权益必须，考虑到：（i）任何人直接持有（或取得或处置）的股份和表决权；（ii）该人的受控实体或为该人的账户的第三方或与该人订立口头或书面投票协议的第三方持有（或取得或处置）的股份和表决权；（iii）根据规定以付款方式临时转让表决权的协议获得的表决权；（iv）该人（直接或间接）或上述第三方所持有（或取得或处置）的股份，可根据任何期权或其他权利收购股份；（v）确定某些以现金结算的金融工具（如差价合约和总回报互换）价值的股份；（vi）在交易对手行使看跌期权时必须收购的股份；（vii）属于另一份合同标的的股份，该合同创造了类似于直接或间接持有这些股份的经济地位。特殊归属规则适用于属于合伙企业或其他财产共同体财产一部分的股份和表决权。股份的质押或使用权和享有权的持有人也可能受到报告义务的约束，前提是该人拥有或可以获得对股份的投票权。质权人或受益所有人取得（有条件）表决权，也可能触发报告义务，如同质权人或受益所有人是股份的合法持有人一样。
为计算资本权益或投票权的百分比，以下票据符合“股份”的条件：（i）股份，（ii）股份的存托凭证（或类似于此类收据的可转让票据），（iii）用于获取（i）或（ii）项下票据的可转让票据（如可转换债券），以及（iv）获取（i）或（ii）项下票据的选择权。
淡仓披露
每名持有与我们已发行股本有关的总淡仓的人士，如达到、超过或低于以下任一门槛：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，须立即向AFM发出书面通知。如因公司已发行股本变动而导致某人的总淡仓达到、超过或低于上述阈值之一，该人必须不迟于AFM在AFM的公共登记册中公布该公司的通知后的第四个交易日作出通知。
此外，任何持有相当于或超过荷兰上市公司已发行股本0.1%的净空头头寸的自然人或法人，均须向AFM通报此类头寸。这个仓位以后每增加0.1%以上0.1%也要通知。每超过一家荷兰上市公司已发行股本0.5%的净空头头寸以及该头寸随后任何0.1%的增加将由AFM公开。要计算自然人或法人是否出现净空头，必须将其空头和多头进行抵销。
市场滥用规则
内幕交易和市场操纵禁令
根据《欧洲市场滥用条例》，任何自然人或法人不得：（i）从事或试图从事在受监管市场上市或已被要求上市的金融工具的内幕交易，例如普通股，（ii）建议他人从事内幕交易或诱使他人从事内幕交易或（iii）非法披露与普通股或公司有关的内幕信息。此外，任何人不得从事或企图从事市场操纵。
公开披露内幕消息
我们被要求尽快以能够快速获取和完整、正确、及时评估信息的方式将与公司直接相关的内幕信息告知公众。根据《欧洲市场滥用条例》，内幕信息是指未公开的、与一个或多个发行人或一种或多种金融工具直接或间接相关的具有确切性质的信息，如果公开，可能会对这些金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。旷日持久的过程中的一个中间步骤，也可以被视为内幕信息。该公司被要求在其网站上发布和维护所有内幕信息，期限至少为五年。在某些情况下，内幕信息的披露可能会延迟，这需要在披露后通知AFM。
应AFM的要求，需要提供书面解释，说明为什么认为允许延迟公布。
内部人士名单
公司及任何代其行事或代其行事的人有义务拟定一份内部人名单，其中包括为公司工作的高级职员、雇员和其他有权获得与公司有关的内幕信息的人员，应AFM要求及时更新内幕信息知情人名单并向其提供内幕信息知情人名单。公司及代表公司或其账户行事的任何人有义务采取一切合理步骤，确保内幕信息知情人名单上的任何人书面承认所产生的法律和监管职责，并知悉适用于内幕交易和非法披露内幕信息的制裁措施。
管理人员的交易
除上述对履行管理职责的人员（以及与其有密切关系的人员）的通知义务外，履行管理职责的人员不得（直接或间接）以自己的名义或为第三人的名义进行任何交易
方，与我们的普通股或公司债务工具或与之挂钩的其他金融工具有关，在公司半年度报告或年度报告公布前30个日历日的封闭期内。要求公司拟定全体履行管理职责人员和与其密切相关人员名单，并书面通知履行管理职责人员义务。要求履行管理职责的人员书面告知与其密切相关的人员其义务。
不遵守市场滥用规则
根据市场滥用条例，AFM有权对可能的侵权行为采取适当的行政处罚，例如罚款和/或其他行政措施。
不遵守上述市场滥用规则也可能构成经济犯罪和/或犯罪（misdrijf）并可能导致AFM处以行政罚款。公诉人可以提出刑事指控，导致罚款或监禁。如果提出刑事指控，就不再允许实施行政处罚，反之亦然。对于违反《市场滥用监管条例》的行为，AFM原则上也应公布对其施加行政处罚或措施的决定。
荷兰公司法与我国公司章程和美国公司法的比较
以下对适用于我们的荷兰公司法与特拉华州公司法的比较，特拉华州公司法是美国许多上市公司的注册成立所依据的法律，讨论了本说明中未另行描述的其他事项。尽管我们认为这份摘要在实质上是准确的，但该摘要受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2册以及DCGC和特拉华州公司法，包括《特拉华州一般公司法》。
公司治理
董事的职责
荷兰。我们拥有一层董事会结构，由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。
根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责公司的管理和战略、政策和运营。执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。非执行董事侧重于对全体董事履行职责的政策和功能以及我们的一般状况进行监督。我们的董事可能会在内部规则中或根据内部规则对他们的任务进行分工。每位董事均负有为公司的公司利益及其业务行事的法定义务。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于公司拟议出售或解体的情况，前提是情况通常规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。任何有关公司身份或性质发生重大变化的董事会决议，都需要获得股东大会的批准。
我们的董事会被授权代表公司。代表公司的权力也归属于单独行事的首席执行官。
特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事必须在履行职责时行使知情的商业判断。知情商业判断是指董事已将其可合理获得的所有重大信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或解散时，在某些情况下，董事会可能有义务获得股东可以合理获得的最高价值。
董事任期
荷兰。DCGC就董事服务条款提供以下最佳实践建议：
•执行董事的任期最长应为四年，但不限制执行董事可以连续任职的次数。
•非执行董事应连任两届，任期不超过四年。其后，非执行董事最多可连任两届，任期不超过两年，但任期满八年后的任何连任应在公司年度董事会报告中披露。
股东大会在任何时候均有权暂停或罢免一名董事。根据我们的组织章程细则，股东大会可通过决议，以过半数票暂停或罢免该董事，但该等过半数票须占已发行股本的三分之一以上。如所投的多数票赞成暂停或罢免董事的提案，但该多数票并不至少代表已发行股本的三分之一，则可召开新的会议，在该会议上，有关董事可以所投的多数票被暂停或罢免。
特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许董事职位最多分为三个类别，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许，每个类别的年限将在不同年份到期。当选“分类”董事会任期的董事，不得被股东无故罢免。董事的任期不受限制。
董事空缺
荷兰。根据荷兰法律，董事由股东大会任命和重新任命。根据我们的组织章程，董事由大会根据我们董事会具有约束力的提名任命。然而，股东大会可在任何时候以代表已发行股本至少三分之一的多数票通过的决议否决提名。倘提名以过半数票被否决，但该等过半数票并不至少代表已发行股本的三分之一，则可召开新的会议，在该会议上，提名可被以过半数票否决，而不论出席会议的代表占我们已发行股本的百分比如何。在这种情况下，董事会应作出新的提名。
此外，根据我们的公司章程，如果董事不再任职或无法行事，该董事可以由董事会为此目的指定的人临时代替。无董事在任或全部不能履行职责的，大会应当委派一名或多名人员临时负责公司经营管理工作。
特拉华州。特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的多数董事（即使低于法定人数）填补，除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事，或由该类别选出的唯一剩余董事，将填补该空缺。
利益冲突交易
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事不得参与任何涉及该董事与我们存在利益冲突的主体或交易的讨论或决策。我们的公司章程规定，如果因此无法通过董事会的决议，该决议仍可由董事会通过，就好像没有任何董事存在利益冲突一样。在这种情况下，每位董事都有权参与讨论和决策过程并进行投票。这些规则适用比照有关董事参与的关联方交易（由荷兰法律定义）的决策。
DCGC就利益冲突提供以下最佳做法建议：
•董事应毫不迟延地向其他董事报告交易中对公司和/或该董事具有重大意义的任何潜在利益冲突，并提供与该冲突有关的所有相关信息；
•然后，董事会应在有关董事不在场的情况下决定是否存在利益冲突；
•与董事存在利益冲突的交易应按公平交易条款达成一致；和
•与董事发生对公司和/或该董事具有重大意义的利益冲突的此类交易的订立决定应需获得董事会的批准，且此类交易应在公司的年度董事会报告中披露，同时应披露利益冲突的描述，并声明DCGC的相关最佳实践规定已得到遵守。
特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司感兴趣的董事的交易，前提是：
•有关董事的关系或利益的重大事实予以披露并获得无利害关系董事的多数同意；
•披露有关董事的关系或利益以及有权就此投票的多数股份同意的重大事实；或
•该交易在董事会、董事会委员会或股东授权时对公司是公平的。
董事代理投票
荷兰。缺席的董事可以为特定的董事会会议发出代理人，但只能以书面形式向另一名董事发出。
特拉华州。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。
荷兰公司治理准则（DCGC）
DCGC包含有关董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践条款。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作为一家在证券交易所上市的荷兰公司，我们受DCGC的约束，并被要求在年度报告中披露我们在多大程度上符合DCGC的原则和最佳实践规定，如果我们没有（例如，因为有冲突的纳斯达克要求或其他原因），我们必须说明我们在年度报告中偏离的原因以及偏离的程度。我们与DCGC的最重大偏差总结如下。
•DCGC建议公司制定一项政策，以促进与公司相关利益相关者就长期战略的可持续性方面进行对话。虽然ESG计划已经涵盖了利益相关者分析，但该政策正在该计划的框架内起草，以现有的投资者对话政策为基础。该政策预计将于2024年期间在网站上公布。
•DCGC建议不提供股权奖励作为非执行董事薪酬的一部分。然而，我们偏离了这一建议，根据美国市场惯例并根据我们董事会的薪酬政策，向我们的非执行董事授予股权奖励。为维护非执行董事的独立性，与DCGC的意向一致，授予的股份数量是固定的，且授予并未与公司业绩挂钩。
•DCGC建议，可以通过网络直播、电话或其他方式实时关注所有分析师会议、分析师演示、向机构或其他投资者的演示和新闻发布会。考虑到公司的规模，提供便利，使股东能够实时关注与分析师的所有会议、向分析师的介绍、向最佳实践条款中提到的投资者的介绍，将造成过重的负担。然而，该公司确保及时将演示文稿发布在网站上。有些会议（例如年度股东大会）至少可以音频形式实时访问。该公司还举办预先录制和现场网络研讨会，在会上可以讨论季度财务报表或大型企业行动等关键事件。讨论财务业绩和其他重大新闻的会议将根据这一规定公布和进行。
股东权利
投票权
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股已发行普通股授予在股东大会上投一票的权利。每个持股人可以根据其持有的股份投多少票。不得对我们或我们的直接或间接子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，使用权和享有权的持有人（vruchtgebruik）和质权持有人（pandrecht）就我们或我们的附属公司在我们股本中持有的股份而言，不排除对该等股份的投票权，如果使用和享有的权利（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）是在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予的。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有使用权和享有权的股份投票（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）。
股东可以行使表决权，如果他们是根据荷兰法律规定的记录日期（如有）的股份持有人，目前是股东大会召开日前的第28天。根据我们的组织章程，只有当有权出席会议的人士在会议召开前至少七（7）天（或董事会鉴于特殊情况允许的会议召开前较短时间）以书面形式向董事会宣布，他们打算亲自出席会议，或由代理人代表出席时，才可行使权利。股权登记日及股东登记、行使权利的方式将在会议通知中载列。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，每个股东有权对每股股票投一票，除非公司注册证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在公司的所有董事选举中，或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。公司注册证书或章程可指明为构成法定人数而必须代表出席会议的股份数目和/或其他证券的数额，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可确定不超过会议日期前60天但不少于10日的记录日期，未设定记录日期的，则记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束；如放弃通知，则记录日期为会议召开之日前一日的营业时间结束。有权在股东大会上获得通知或投票的在册股东的确定应适用于任何续会，但董事会可为续会确定新的记录日期。
股东提案
荷兰。根据我们的公司章程，临时股东大会将在荷兰法律要求或我们的董事会认为适当或必要时举行。根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律拥有至少代表已发行股本十分之一的会议权利的其他人可要求我们召开股东大会，详细列出拟讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤，以确保在提出请求后的八个星期内能够举行此类会议，则提议人可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，以召开股东大会。如果提议者似乎没有/曾经要求我们的董事会召开股东大会，而我们的董事会没有采取必要步骤以便在提出请求后的八周内召开股东大会，则法院应驳回该申请。如果提议者（s）已/未证明对召开股东大会有合理利益，则该申请也应被驳回。
此外，股东大会的议程应包括一名或多名股东要求的项目，以及其他有权出席股东大会的项目，至少占已发行股本的3%，但章程规定较低百分比的除外。我们的公司章程没有写这样低的百分比。要求必须以书面形式提出，并在会议召开之日至少60天前由董事会收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何决议。股东行使其将某一项目列入议程的权利，必须在其请求中将以下信息通知公司（如多个股东行使该权利，可汇总下列信息）：
(a)普通股所代表的已发行股本中属于或被视为（根据适用的荷兰归属规则）可由该股东支配的百分比；和
(b)由该股东可支配且构成普通股淡仓的金融工具所代表的已发行股本的百分比。
按照DCGC的规定，股东只有在征询董事会的意见后，才能行使将某一项目列入议程或要求召开股东大会的权利。如果行使这些权利可能导致公司战略发生变化（例如罢免董事），董事会应有机会援引自董事会获悉股东的意图之时起最长180天的合理回应时间。如被援引，董事会应利用该回复期限进行进一步审议和建设性磋商，无论如何与相关股东协商，并应探索替代方案。在响应时间结束时，董事会应向大会报告本次咨询和对替代方案的探索。响应期只可在任何特定的股东大会上援引一次，不适用于：（a）就先前已援引过响应期或法定冷静期（如下文所讨论）的事项；或（b）如某股东因公开竞标成功而持有公司已发行股本的至少75%。
此外，我们的董事会可以援引长达250天的冷静期，当股东利用其将项目添加到股东大会议程的权利或其要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出议程项目以解聘、暂停或任命一名或多名董事（或修订我们的组织章程中有关这些事项的任何条款）或在未经我们支持的情况下提出或宣布对我们公司的公开要约时，前提是，在每种情况下，我们的董事会认为此类提议或要约与我们公司的利益及其业务存在重大冲突。在冷静期内，除董事会提议外，我们的股东大会不能罢免、暂停或任命董事（或修改我们的公司章程中有关这些事项的规定）。在冷静期内，我们的董事会必须收集审慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在冷静期被调用时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会（如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有）进行协商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者已批准该发布。最终在冷静期最后一天之后的一周，我们的董事会必须在我们的网站上发布关于其政策和冷静期事务处理的报告。这份报告必须留在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并且必须提交给下一次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须裁定支持该请求：
•我司董事会根据援引冷静期时手头的情况，不能合理地断定相关提议或敌意要约与我司的利益及其业务构成重大冲突；
•我们的董事会不能合理地认为，冷静期的延续将有助于谨慎的政策制定；或者
•其他防御措施，其目的、性质和范围与冷静期相同，均在冷静期内启动，此后未应相关股东要求在合理期限内终止或暂停（即不‘叠加’防御措施）。
特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度或特别会议之前提出业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受SEC代理规则的约束，拥有至少2000英镑市值或1%的公司有权投票的证券，并且拥有此类证券至少一年的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提议对该事项进行投票。
书面同意采取行动
荷兰。根据荷兰法律，股东的决议可以书面通过而无需召开股东大会，前提是（i）公司章程允许通过书面同意采取此类行动，（ii）公司没有发行无记名股票，或在其合作下，没有发行其股本中股份的存托凭证，以及（iii）该决议由所有有权投票的股东一致通过。一致通过的要求使得不召开会议就通过股东决议对我们作为上市公司来说是不可行的。
特拉华州。尽管特拉华州法律允许，上市公司通常不允许公司的股东通过书面同意采取行动。
评估权
荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认鉴定或异议者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了“普通股——挤出程序”中所述的挤出程序。此外，荷兰法律规定，根据荷兰法律组建的公司的异议股东进行某些类型的合并，在某些情况下有现金退出权利。在这些情况下，异议股东可以向荷兰公司提出索赔要求。然后，这种赔偿应由一名或多名独立专家确定。该等股东受该等申索规限的股份将于合并生效之时终止存在。
特拉华州。特拉华州一般公司法规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。
股东诉讼
荷兰。在第三方对荷兰公司承担责任的情况下，只有公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司的赔偿责任的原因也构成一
直接针对股东的侵权行为，是否该股东以自己的名义对该第三人享有个人诉权。荷兰法律规定了集体发起这类诉讼的可能性，在这种诉讼中，基金会或协会可以作为集体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼程序并要求损害赔偿。法院将首先确定这些标准是否得到满足。如果是这样，在允许集体成员选择退出案件的期限届满后，该案将作为关于案情的集体诉讼继续进行。所有为荷兰居民且未选择退出的班级成员将受案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告无须在案情阶段开始前就案情提出抗辩。双方有可能在案情实质阶段达成和解。这样的和解可以由法院批准，然后该批准将对该类别的成员具有约束力，但须进行第二次选择退出。这一制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会对个别集体成员具有约束力。即使荷兰法律没有规定衍生诉讼，但根据美国证券法，董事和高级管理人员仍可能承担责任。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼，如果根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求已经得到满足。只有在作为诉讼标的的交易发生时该人是股东的情况下，该人才能提起和维持该诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是作为诉讼标的的交易发生时的股东，并在衍生诉讼的整个存续期内。特拉华州法律还要求派生原告要求公司的董事在诉讼可能由派生原告在法庭上起诉之前主张公司索赔，除非这种要求将是徒劳的。
回购股份
荷兰。根据荷兰法律，在发行股票时，像我们这样的有限责任公众公司不得以自有资本认购新发行的股票。但是，此类公司可能会在受到荷兰法律及其组织章程的某些限制的情况下，以自有资本收购股份。像我们这样的上市公众有限责任公司，可以随时以自有资金无偿取得缴足股款的股份。此外，在遵守荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果（i）公司股东的权益减去进行收购所需的付款不低于实缴和征缴股本加上荷兰法律或其组织章程规定的任何准备金的总和，以及（ii）公司收购、持有或公司持有质押的公司股份的总面值，则该公司可回购其自有资本中的全额缴足股份（pandrecht）或由公司附属公司持有，将不超过其当时已发行股本的50%。该等公司只有在其股东大会已授权董事会进行该等收购的情况下，方可收购其本身的股份。
为对价收购普通股必须获得我们的股东大会授权。此类授权的授予期限最长为18个月，并且必须具体说明可能获得的普通股数量、获得普通股的方式以及获得普通股的价格限制。收购普通股不需要授权才能将其转让给我们的员工。实际收购只能通过我们董事会的决议才能实现。截至2023年5月17日，我们的董事会已获授权，自2023年5月17日起为期十八个月，可回购不超过已发行股本的10%，回购价格不低于面值且不超过官方所列平均最终收盘利率的100%
Euronext Amsterdam N.V.在回购日期前连续五天的价格公报（该平均市场价格为我们同意收购日期前连续五个交易日每个交易日的平均收盘价）。
如果我们收购普通股的目的是根据适用的员工股票购买计划将这些普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本受损。然而，特拉华州公司可以购买或赎回其任何优先股，如果没有优先股发行在外，则可以购买或赎回其自己的任何股份，如果这些股份将在收购时被清退，并且公司的资本将根据特定的限制减少。
反收购条文
荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们采用了几项条款，这些条款可能会使收购我们公司变得更加困难或吸引力降低，包括：
•规定我们的董事只能在股东大会上通过以多数票通过的决议被罢免，至少代表我们已发行股本的三分之一；如果所投的多数票赞成罢免，但该多数票并不至少代表已发行股本的三分之一，则可以召开新的会议，在该会议上可以以多数票解决罢免问题，而不论会议上代表的我们已发行股本的百分比如何；
•我们的董事是根据我们的董事会具有约束力的提名而获委任的，该提名只能由股东大会以所投多数票通过的决议予以否决，前提是该多数代表至少三分之一的已发行股本；如果提名以所投多数票被否决，但该多数并不代表至少三分之一的已发行股本，则可能会召开新的会议，在该会议上，提名可能会以所投多数票被否决，不论出席会议的代表占我们已发行股本的百分比；在此情况下，董事会应作出新的提名；和
•要求某些事项，包括修改我们的公司章程或我们的解散，只能根据我们董事会的提案提交给我们的股东进行投票。
荷兰法律还允许我们的董事交错的多年任期，因此，在任何一年中，只有我们的部分董事可能会受到任命或重新任命。
此外，我们的董事会可能会在某些情况下援引最多180天的合理期限来回应某些股东提议或最多250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。见上文“股东提案”。
特拉华州。除了特拉华州法律关于潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，该法规保护特拉华州公司免受恶意收购和收购后的行动，一旦收购方获得公司的重大控股，就禁止某些交易。
特拉华州一般公司法第203条禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券以及公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股票的相关股东进行类似交易，在该人成为相关股东后的三年内，除非：
•将导致该人成为利害关系股东的交易，在交易前经标的董事会批准；
•在该人成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东持有公司至少85%的有表决权股份，但不包括作为利害关系股东的董事和高级职员的人所拥有的股份以及特定员工福利计划所拥有的股份；或者
•在该人成为利害关系股东后，企业合并由公司董事会和至少66.67%已发行有表决权股票的持有人批准，不包括利害关系股东持有的股份。
特拉华州公司可选择不受第203条管辖，由该公司的原始公司注册证书所载的条款或对原始公司注册证书或公司章程的修订，该修订必须获得有权投票的过半数股份的批准，且不得由该公司的董事会进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案要到通过后12个月才生效。
查阅簿册及纪录
荷兰。董事会在合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这有悖于我们公司的压倒一切的利益。如果董事会援引这种压倒一切的利益，它必须给出理由。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，任何股东可在公司通常营业时间内为任何适当目的检查公司的某些账簿和记录。
罢免董事
荷兰。根据我们的《公司章程》，股东大会在任何时候都有权暂停或罢免一名董事。股东大会只可通过一项决议，以所投过半数票暂停或罢免一名董事，至少代表已发行股本的三分之一。如所投多数票赞成暂停或罢免董事的提案，但该多数票并不至少代表已发行股本的三分之一，则可召开新的会议，在该会议上，有关董事可以所投多数票被暂停或罢免。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但（i）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东只能因故实施罢免，或（ii）在公司拥有累积投票权的情况下，如果要罢免的董事会少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，或在有类别董事的情况下，在其所参加的类别董事的选举中累积投票，所投的反对罢免票足以选出该董事，则不得无故罢免。
发行股份
荷兰。根据荷兰法律，公司的股东大会是被授权就发行股份和授予股份认购权进行决议的法人团体。大会可根据董事会的提议，将此种授权授予公司的另一法人团体，如董事会，期限不超过五年。
截至2023年5月17日，我们的董事会已获授权，自2023年5月17日起为期十八个月，可发行股份及授出权利，以收购最多为已发行股本10%的股份（截至2023年5月17日）。
特拉华州。所有股份的创设都需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。
优先购买权
荷兰。根据荷兰法律，在 在发行普通股的情况下，每个股东将拥有按该持有人所持普通股总面值的比例按比例享有的优先购买权（但向员工发行的普通股或根据非现金或根据行使先前获得的股份认购权行使的出资而发行的普通股除外）。根据我们的公司章程，有关新发行普通股的优先购买权可根据董事会的提议通过股东大会决议加以限制或排除。
董事会如获股东大会指定为授权机构，可限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。此类指定可授予不超过五年的期限。股东大会作出限制或排除优先购买权或指定董事会为授权机构的决议，需要获得不少于所投票数三分之二的多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的二分之一。
截至2023年5月17日，我们的董事会已获授权，自2023年5月17日起为期十八个月，以限制或排除与发行股份或授予董事会获授权解决的股份认购权利有关的优先购买权（见上文“发行股份”）。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东没有优先认购权来认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非并在此范围内，公司注册证书中明确规定了此类权利。
股息
荷兰。我们只有当我们的股东权益（eigen vermogen）超过缴足和调出的股本加上荷兰法律或我们的组织章程不时要求的任何储备的总和。我们的董事会可能会决定，我们的全部或部分利润将被添加到我们的储备中，任何剩余利润将根据我们的董事会的提议由股东大会支配，以分配给我们的普通股，但须遵守荷兰法律的限制。
我们只有在通过我们的年度账目证明这种分配是允许的之后才向我们的股东进行利润分配。允许董事会在符合一定要求的情况下，在未经股东大会批准的情况下宣派中期股息。
股息和其他分配最终应在作出分配的决议后十四天支付。对自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分派的索赔将失效，任何该等金额将被视为已没收给我们（verjaring）。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余（净资产超过资本的部分）中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从其宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息（前提是该公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公允市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以以普通股、财产或现金的形式支付。
股东就某些重组进行投票
荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会有关公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：
•将业务或几乎整个业务转让给第三方；
•公司或附属公司与另一法人实体或公司订立或终止长期合作或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全责合伙人订立或终止长期合作，如该等合作或终止对公司具有深远意义；及
•公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明收购或剥离一家公司的资本中的参与权益，其价值至少为其资产金额的三分之一，或者，如果该公司编制了合并资产负债表，则根据其合并资产负债表和该公司最后采用的年度账目中的解释性说明。
未获批准将导致相关决议无效，但不影响董事会或执行董事的代表权。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，有权对其进行投票的已发行股本的多数股份的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产所必需的。特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中列入一项规定，要求对任何公司行动进行比原本需要的更大部分的股票或任何类别或系列股票的投票。
根据《特拉华州一般公司法》，不需要存续公司的股东对合并进行投票，但是，除非公司注册证书要求，如果（i）合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，（ii）存续公司的股份在合并中没有发生变化，以及（iii）任何其他股份进入的存续公司的普通股股份数量，可在合并中转换的证券或债务不超过存续公司已发行普通股的20%
紧接合并生效日期前。此外，在与拥有该公司每一类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中，股东可能无权投票，但股东将有权获得评估权。
董事薪酬
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须对董事会采取薪酬政策。该等薪酬政策须经股东大会根据董事会提议批准。薪酬政策至少每四年一次提请大会批准。批准薪酬政策的决议需要获得至少75%的多数票。董事会在适当遵守薪酬政策的情况下确定个别董事的薪酬。每年，我们的薪酬报告将详细说明我们的薪酬政策在相关财政年度的实施情况，并将提交股东大会进行咨询投票。我们的执行董事不得参与有关执行董事薪酬的讨论或决策。董事会就股份或股份权利形式的薪酬计划提出的建议，须待股东大会批准后方可作实。本建议须至少列明拟授予董事会的股份的最大数量或认购股份的权利，以及授予或修订的标准。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能会受到股东投票的约束。
美国存托股
保存人
摩根大通银行，N.A.作为存托人，已同意担任代表我们普通股的ADS的存托人和注册商。存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。
规定
以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。该存款协议已作为20-F上年度报告的附件提交给SEC，该附件是其中的一部分。
每份ADS将代表我们资本中指定数量的普通股的所有权权益，这些普通股将根据我们、存托人、您作为ADR持有人和所有其他ADR持有人以及不时由ADR证明的ADS权益的所有受益所有人之间的存款协议，不时存入作为存托人代理人的托管人。
股份与ADS的比率为十比一，可按ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。
受益所有人是指拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表根据存款协议和ADR为所有目的在该ADR持有人名下注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR证明。
除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向贵方邮寄定期报表，以反映贵方对这类ADS的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证（“ADR”）的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。每份持证ADR应登记在持有人名下；不得为ADR签发不记名凭证。
你可以直接或通过你的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。荷兰法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表的股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间将订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。由于ADR与存托凭证有相似之处，因为这一术语在荷兰法律中是已知的，因此我们认为ADR的持有人是在我们合作下发行的荷兰法律下的存托凭证的持有人。因此，根据荷兰法律，ADR持有人应享有某些权利，包括与我们的股东大会有关的会议权利，以及在“根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明——普通股”中所述的拥有此类会议权利的人的权利。
股份股息及其他分派
我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？
我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将根据您的ADS所代表的基础证券数量按比例获得这些分配。
除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：
•现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣的税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人来说是不允许或不可行的，以及（iii）扣除存托人和/或其代理人在
（1）在其确定可在合理基础上进行转换的范围内将任何外币转换为美元，（2）在其确定可在合理基础上进行此种转移的范围内，通过保存人可能确定的方式将外币或美元转移到美国，（3）获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。
•股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整的ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。
•获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：
（一）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或
（二）如果由于这些权利的不可转让性而出售这些权利不可行，为此而进行的有限市场、其持续时间短或其他原因，则不采取任何行动并允许这些权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，这些权利可能会失效。
•其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为的任何方式分配此类证券或财产
公平可行或（ii）在存托人认为此类证券或财产的分配不公平可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。
如果存托人自行决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎分币将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。
如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人不承担责任。
无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券的买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的披露页面（或后续页面），存托人应全权负责其地点和内容。
存款、取款和注销
存托人如何发行ADS？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。
未来存放于托管人的股份必须附有某些交割文件，并应在存放时以摩根大通（或代名人）的名义、为ADR持有人的利益作为存托人或以存托人指示的其他名义登记。
托管人将为该账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份，在每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利，对于ADR持有人，根据荷兰法律，我们与我们合作发行的资本中的普通股存托凭证持有人享有的某些权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。
存入的证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本文中有任何其他内容，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。
存托人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。
ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？
当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。
存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：
•因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或支付股息而造成的临时延误；
•费用、税金及类似费用的支付；或
•遵守与ADR或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定一个记录日期（在适用的范围内，该记录日期应尽可能接近我们或适用法律规定的任何相应的股东大会记录日期），以确定登记的ADR持有人将有权（或有义务，视情况而定）：
•收取已存入证券的任何分派或就该等分派，
•对在股东大会上行使表决权作出指示，
•支付存托人评估的ADR计划管理费用和ADR中规定的任何费用，或
•接获任何通知或就其他事项采取行动，所有受
存款协议的规定。
投票权
怎么投票？
如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们发出的任何股东大会通知，或我们征求股份持有人的同意或代理后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，且至少在该投票或会议日期前30天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在保存人设定的记录日期的每位ADR持有人将有权根据荷兰法律的任何适用条款，指示保存人行使与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关的任何投票权，以及（iii）发出此类指示的方式，或被视为根据存款协议的条款给予，包括向我们指定的人提供全权代理的指示。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和实益拥有人一般或任何持有人或特别是实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。
在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人进行DTC的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，努力在可行且根据该等ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券的规定或管辖已存入证券的规定所允许的范围内，按照该等指示对该等ADS所代表的已存入证券进行投票或安排投票。
在以下情况下：（a）我们已向存托人提供了至少35天的拟议会议通知，（b）所有ADR持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征集同意或代理的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及（c）存托人未及时收到ADR持有人（包括但不限于任何实体或代表被提名人的DTC行事的实体）关于特定议程项目的指示，该ADR持有人应被视为，并且在存托协议中，指示存托人将此类ADR持有人视为已指示存托人将此类议程项目的全权委托委托给我们指定的人，以对所有此类ADR持有人未就此类议程项目作出实际指示的ADS所代表的已存入证券进行投票，前提是，除非（1）我们以书面通知保存人（并且我们同意迅速以书面向保存人提供此类指示）（a）我们希望就该议程项目给予此类代理，（b）就该议程项目和（c）该议程项目不存在实质性反对意见，如果获得批准，则不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及（2）保存人已获得大律师的意见，在形式和实质上令存托人满意，确认（i）授予此类全权代理不会使存托人在荷兰承担任何报告义务，（ii）授予此类代理不会导致违反荷兰法律、规则、条例或许可，（iii）此处设想的投票安排和被视为指示将根据荷兰法律、规则和条例生效，以及（iv）授予此类全权代理在任何情况下都不会导致ADS所代表的股份根据荷兰法律被视为存托人的资产，规则或条例。
保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供与此相关的补充信息。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推断为被要求，或有任何
义务或责任（契约性或其他），以监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议中规定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）存托人将完全和完全依赖我们将上述任何情况告知其，以及（b）存托人、托管人或其各自的任何代理人均无义务询问或调查是否存在上述任何情况和/或我们是否遵守了我们及时将此类情况告知存托人的义务。（i）由于我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时将任何此类情况通知保存人，或（ii）如果会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利产生或声称具有重大或不利影响，则保存人、托管人或其各自的任何代理人均不得对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。由于无法保证ADR持有人和受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使此类ADR持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回存托人，因此ADR持有人和受益所有人可能被视为已指示存托人在此种情况下向我们指定的人提供全权委托代理，在此种情况下，存托人、托管人或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。
强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。存托人本身将不会就已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何投票指示的发出方式或根据存款协议条款被视为发出的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理，对任何投票的方式负责，包括但不限于，保存人获指示授予全权委托代理人（或被视为根据存款协议条款获指示）的人所投的任何投票，或为任何该等投票的效果而投的任何投票。尽管存托协议或任何ADR中包含任何内容，但在ADS上市的证券交易所的任何法律、法规或要求未禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发通知，以代替分发与任何已存入证券持有人的会议或征求同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向此类ADR持有人提供或以其他方式向此类ADR持有人宣传如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。
根据荷兰法律和我们的组织章程，自存款协议之日起各自生效，任何股东大会的投票程序应由会议主席决定。
无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。
报告和其他通讯
ADR持有者可以查看我们的报告吗？
存托人将在存托人和托管人的办公场所向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券以及任何书面
来自我们的信函，这些信函均由托管人或其代名人作为已存入证券的持有人收到，并普遍提供给已存入证券的持有人。
此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支？
存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件进行的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用，以适用者为准：
•为根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息而持有的每份ADS收取0.05美元或更少的费用；
•对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每ADS收取0.05美元或以下的总费用（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；
•存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）在为股份或其他已存入证券提供服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面发生的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并应由存托人全权酌情通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；
•证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的金额等于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，而该费用本应因存入此类证券而收取（处理所有此类证券
就好像是股份一样），但存托人将哪些证券或出售该证券的现金净收益改为分配给有权获得这些证券的ADR持有人；
•股票转让或其他税收和其他政府收费；
•因存放或交付股票、ADR或已存入证券而应贵方要求而产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；
•就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记已存放证券的转让或登记费；及
•存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可以聘请摩根大通和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，在适用的情况下加上或减去价差。存托人将在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。
此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。
尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行的更多详细信息，将由存托人在www.adr.com上提供。各持有人及实益拥有人透过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自承认并同意，在www.adr.com上不时披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。
保存人收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。
上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。
存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。
缴税
ADR持有人或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于在国家税务总局发布的SAT 82号文或任何其他已发布并不时修订的通函、法令、命令或裁决适用或以其他方式适用的情况下所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、或已持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人及其所有实益拥有人、以及所有先前的ADR持有人及其实益拥有人共同和个别地同意就此类税款或其他政府押记对每一存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。尽管存托人有权通过持有或拥有、或曾经持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款，但其ADR持有人（及其前任ADR持有人）承认并同意，存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求付款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售已存入的证券（通过公开或非公开出售）并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如任何现金分配须扣缴任何税款或政府押记，存托人可从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，出售所分配的财产或证券（通过公开或私下出售），其金额和方式为
存托人认为有必要且切实可行地支付此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
作为ADR持有人或受益所有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息、降低源头预扣税率或获得的其他税收优惠所产生的任何索赔的损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：
•修正ADR的形式；
•分发额外或修订的ADR；
•分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；
•出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或
•以上都不是。
如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天收到任何修订通知，该修订对每份ADS征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人确定一种获取此类修订文本的方式。ADR持有人如获如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
（i）为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人的任何实质性权利
或受益所有人。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可根据该等变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
对存托协议或ADR形式的任何修订的通知不必详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，从SEC、保存人或我们的网站检索或应保存人的请求）。
存款协议怎么可能终止？
存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在辞职之日起60天内不得根据存款协议经营，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第60天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。
在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不再根据存款协议和ADR执行进一步的行为，除非接收和持有（或出售）已存入证券的分配以及交付被撤回的已存入证券。在如此确定的终止日期后，存托人应在切实可行范围内尽快尽其合理努力出售已存入的证券，此后（只要其可以合法地这样做）应在一个账户（可能是独立或非独立账户）中持有此类出售的净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为此前未交回的ADR持有人的按比例利益。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。在如此确定的终止日期后，公司应解除除对存托人及其代理人的义务外的所有存款协议项下的义务。
尽管有任何相反的情况，就任何此类终止而言，存托人可在不通知我们的情况下，全权酌情为我们的股票设立一个无担保的美国存托股票计划（根据存托人可能决定的条款），并向ADR持有人提供一种方法，以提取根据存托协议发行的ADS所代表的股票，并将这些股票定向存入此类无担保的美国存托股票计划，但在每种情况下，存托人可自行决定收取费用，根据存款协议规定的费用和开支以及适用于无担保美国存托股票计划的费用、收费和开支。
对ADR持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制
在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：
•就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；
•（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的情况，出示其满意的证据；和
•遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。
发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，根据1933年《证券法》，存款协议的任何责任限制条款均无意免除责任。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的代理人将：
•如果荷兰、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、我们章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、大流行、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们范围的情况，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人），存托人或我们各自代理人的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因与存款协议或ADR规定的任何行为有关而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或我们各自的代理人进行或履行（包括但不限于投票）；
•在履行根据存款协议的条款规定应或可能作出或履行的任何作为或事情或任何行使或可能作出的任何作为或事情时，如前述所致，不因任何不履行或延迟而招致或承担任何责任（包括但不限于对持有人或实益拥有人），或对任何行使或
未能根据存款协议或ADR行使酌处权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；
•如果其履行存款协议和ADR项下的义务时没有重大过失或故意不当行为，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人），且存托人不应是受托人或对持有人或受益所有人负有任何受托责任；
•在存托人及其代理人的情况下，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护；
•就我们和我们的代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们或我们的代理人（视情况而定）认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人（视情况而定）对所有费用（包括律师的费用和支出）作出的赔偿和责任按要求经常提供；
•不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何提交股票以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或（如为存托人）我们的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担责任（包括但不限于对持有人或实益拥有人）；或者
•可依赖任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并在采取行动时应受到保护，这些通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署、出示或给予。
存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、ADR、任何ADR或其他与存款协议或ADR相关的任何已登记持有人或持有人有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）未按照托管人所在司法管辖区的现行标准在向存托人提供托管服务时采用合理谨慎态度而招致责任。存托人和托管人可就与ADR和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并可使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。
存托人没有义务告知ADR持有人或受益所有人荷兰、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更。
此外，对于ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益，我们、存托人或托管人均不承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。对于注册ADR持有人或实益拥有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。
存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对任何投票指示的发出方式或根据存款协议条款被视为发出的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理，对任何投票的方式负责，包括但不限于，保存人获指示授予全权委托代理人（或被视为已根据存款协议条款获指示）的人所投的任何投票，或为任何该等投票的效果而投的任何投票。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。保存人或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。
存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。
披露在ADS中的权益
如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。
保存人账簿
存托人或其代理人对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，登记的应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与ADR有关的事项与其他ADR持有人沟通的目的
存款协议。在保存人认为合适的情况下，可随时或不时关闭这种登记册。
保存人维持交付和接收ADR的便利。
预约
在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，均被视为出于所有目的：
•成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，
•指定保存人为其实际代理人，全权转授，代表其行事，并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR或ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和
•承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立信托或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人有多个银行业务关系，受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时参与对我们不利的各方、ADR持有人、受益所有人和/或其各自的关联公司可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、部门或关联机构持有的任何信息，以及（vii）就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，并由该ADR持有人的ADR证明。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，其ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表由此类ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。
管治法
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而采取的行动，也可由存托人在荷兰、美国的任何主管法院和/或任何其他具有主管管辖权的法院对我们提起。
根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人各自不可撤销地同意，我们或存托人针对或涉及ADR持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，由存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易引起或基于这些协议、ADS、ADR或交易，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。
陪审团审判豁免
在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人，和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为，普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。