Cloudflare, Inc.

汤森街101号

加利福尼亚州旧金山94107

, 2026

2026年年度股东大会通知将于2026年6月30日虚拟召开

尊敬的股民：

我们很高兴地邀请您参加Cloudflare, Inc.（“Cloudflare”或“公司”）将于太平洋时间2026年6月30日（星期二）上午8：30以虚拟方式举行的2026年年度股东大会，包括任何休会、续会或延期（“年度会议”）。年会将通过互联网现场互动音频网络直播举行。如果您在2026年收盘时持有我们的A类普通股或B类普通股股票，您将能够在会议期间投票并在www.virtualshareholdermeeting.com/NET2026上提交您的适当问题。我们召开年度会议的目的如下，在随附的代理声明中有更全面的描述：

我们已选择根据与年会相关的全套交付选项提供我们的材料。在全套交付选项下，一家公司将所有代理材料交付给其股东。代理材料打算首次发送或提供给我们的股东的大致日期是，2026。这些代理材料包括本正式会议通知、代理声明、代理卡以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订后的“2025年年度报告”）。这些材料可在我们的网站proxyvote.com上免费获得。

我们的董事会已将结束营业时间确定为，2026年为年会的记录日期。只有在2026年营业结束时登记在册的股东才有权在代理声明中规定的年度会议期间收到通知并投票。有资格在年会上投票的股东名单将在我们的正常营业时间内在会议前一天结束的十天内在我们的主要行政办公室提供，以供审查，用于与会议有关的任何目的。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，请通过签署并交回代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统，确保您的股份在年会期间获得代表和投票。

感谢您一直以来对Cloudflare的支持和持续关注。

根据董事会的命令，

目 录

Cloudflare, Inc.

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代理声明

为2026年年度股东大会

将于2026年6月30日（星期二）太平洋时间上午8：30举行

一般信息

我们的董事会为我们的年度会议的本代理声明（本“代理声明”）、随附的通知和代理卡中规定的目的，为2026年年度股东大会（包括其任何休会、续会或延期（“年度会议”）征集您的代理。年会将于太平洋时间2026年6月30日（星期二）上午8：30通过互联网现场音频网络直播举行。代理声明、随附通知、代理卡和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订，“2025年年度报告”）将于2026年或前后首先邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。如果您在2026年收盘时持有我们的A类普通股或B类普通股股票，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/NET2026上以虚拟方式参加会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。

在这份代理声明中，“Cloudflare”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指CloudflareCloudflare，Inc.及其子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是101 Townsend Street，San Francisco，California 94107。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

年会正在表决哪些事项？

你将就以下提案进行投票：

1

截至本委托书之日，我们的管理层和董事会并不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。

关于我们“挂名高管”是谁的讨论，见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节。

董事会如何建议我对这些提案进行表决？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

每项提案需要多少票才能通过？

提案一：选举董事需要在年度会议期间以虚拟方式或委托代理人出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权才能获得批准。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最大票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于股东弃权或经纪人不投票（换句话说，如果经纪人未收到受益所有人的投票指示，并且经纪人没有就特定事项进行投票的酌处权），将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”或“保留”票。

提案二：批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议期间以虚拟方式或通过代理方式出席并有权就此进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。由于这是一个例行提案，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。

提案三：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要在年度会议期间以虚拟方式出席或通过代理方式出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票被视为出席并有权对该提案进行投票的股份，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。

2

经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。因为这个提案是咨询投票，所以结果不会对我们的董事会或我们的公司有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在确定指定执行官薪酬时考虑投票结果。

提案四：批准并通过对我们经修订和重述的公司注册证书（包括提案4A至4F）的修订和重述，需要在记录日期获得我们已发行普通股的多数投票权的赞成票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。我们的股东被要求分别就由提案四组成的第4A至4F项提案进行投票，并且需要通过第4A至4F项提案的批准才能批准通过我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述。因此，包含提案四的第4A至4F项提案中的每一项都取决于我们的股东对包含提案四的所有第4A至4F项提案的批准。

提案五：批准我们2019年计划的修订和重述需要在年度会议期间以虚拟方式或通过代理方式出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。建议五的实施取决于我们的股东批准建议四（包括建议4A至4F）。因此，如果提案四未在年会上获得通过，提案五将不会由我们实施，即使我们的股东另有批准。

提案六：批准我们的ESPP的修订和重述需要在年度会议期间以虚拟方式或通过代理方式出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。建议六的实施取决于我们的股东批准建议四（包括建议4A至4F）。因此，如果提案四未在年会上获得通过，提案六将不会被我们实施，即使我们的股东另有批准。

提案七：批准年度会议的一次或多次休会，如有必要，以征集更多的代理人，以支持在年度会议上提出的提案，需要在年度会议期间以虚拟方式或通过代理人出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。由于这是一个例行提案，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。

谁有权投票？

截至2026年（即年度会议的记录日期）营业时间结束时，我们的A类普通股或B类普通股的持有人可以在年度会议期间投票。截至记录日期，我们的A类普通股和B类普通股已发行。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本委托书中描述的所有事项进行投票，并征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。A类普通股每股有权对每项提案投一票，B类普通股每股有权对每项提案投10票。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为“我们的普通股”。

3

一份有资格在年会上投票的股东名单将于我们的正常营业时间在年会前一天结束的十天内在我们的主要行政办公室提供，以供审查，用于与年会有关的任何目的。如果您想查看该名单，请联系我们的公司秘书安排预约，方法是写信给我们的公司秘书，地址为Cloudflare, Inc.,101 Townsend Street，San Francisco，California 94107，注意：秘书。

注册股东。如果您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（Computershare）登记，那么您将被视为这些股份的在册股东，代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年会期间进行现场投票。在这份代理声明中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您在经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有我们普通股的股份，那么您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。然而，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在年会期间对您的普通股股份进行现场投票。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，在年度会议期间出席或由代理人代表以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。在记录日期有权投票的我们普通股的所有已发行和流通股的多数投票权持有人的出席，无论是虚拟出席还是通过代理出席，将构成年度会议的法定人数。由于股东拒绝投票或经纪人不投票而未就特定事项进行投票的受代理人约束的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权也计算在法定人数的确定中。如果没有法定人数，则（i）会议主持人或（ii）有权在会议上投票并出席的股东，无论是虚拟出席还是通过代理人出席，均可将会议延期至其他时间或地点。

我怎么投票，投票截止日期是什么？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以

4

指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票指示表进行投票，并且可能能够通过电话或互联网进行投票，这取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理，否则您不得在虚拟年会上对您的股票进行现场投票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

如果您是街道名称股东，您可以通过联系您的经纪人、银行或被提名人来撤销任何先前的投票指示。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。Matthew Prince、Michelle Zatlyn和Thomas Seifert已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理的日期、执行和返回正确时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议期间进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议期间得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期或延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。

弃权票和券商不投票影响几何？

为确定是否存在法定人数，对任何被提名人、弃权票和经纪人无票的投票均视为出席。对议案一进行股份表决“退保”，对议案一结果无影响。弃权与对提案二、三、四、五、六、七投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将对提案一、二、三、五、六、七没有影响，与投票“反对”提案四具有相同效果。

为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他被提名人将有酌情权就我们的“例行”事项对贵公司的股份进行投票，这些事项包括批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，以及在必要时批准年会的一次或多次休会以征集更多代理人以支持在年会上提交的提案的提案的提案。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对属于“非常规”事项的提案一、三、四、五或六进行投票。如果你的经纪人、银行或

5

其他被提名人就我们的例行事项对你的股份进行投票，但无法就非例行事项对你的股份进行投票，那么这些股份将被视为对非例行提案的经纪人非投票。因此，如果您通过代名人（例如经纪人或银行）持有股份，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的股份在每项提案中都被计算在内。

年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？

我们的董事会正在通过代理材料的方式征集年度会议使用的代理。与本次招标相关的所有费用将由我们承担，包括这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。此外，如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股股份，我们将补偿经纪人、银行和其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。我司董事、高级管理人员、其他员工也可以亲自、通过邮件、电话、电子邮件或者其他通讯方式征集代理人。我们的董事、高级职员和其他员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会期间公布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果我们未能在年会后四个营业日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们将在表格8-K的当前报告中提供初步投票结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

收到多套打印的代理材料是什么意思？

如果您收到不止一套打印的代理材料，那么您的股票可能会被登记在不止一个名称和/或登记在不同的账户中。请按照每一套打印的代理材料上的投票指示，视情况而定，以确保您的所有股份都被投票。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种被称为“持屋”的程序，这是SEC规则允许的。根据这一程序，我们将代理材料的一份副本交付给共享同一地址的多个股东，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址向任何股东交付代理材料的单独副本。要收到一份单独的副本，或者，如果某个股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份明年的互联网可用性通知，以及（如果适用）我们的代理材料，该股东可以通过以下方式与我们联系：

Cloudflare, Inc.

关注：投资者关系

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(888) 993-5273

街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。

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明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东提案

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的规定，股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的股东年会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2026年在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的其他要求。股东提案应针对：

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注意：秘书

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我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们经修订及重述的附例规定，股东年会上唯一可进行的业务是（i）我们的年会通知（或其任何补充）中指明的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会指示下以其他方式适当地在该年会前提出的业务，或（iii）由在发出我们经修订及重述的附例所规定的通知时为在册股东的股东适当地在该年会前提出的业务，在确定有权获得该年度会议通知的股东的记录日期，在确定有权在该年度会议和该年度会议上投票的股东的记录日期，以及已向我们的秘书及时送达书面通知的人，该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的信息。为及时召开2027年年度股东大会，我司须按上述地址收到书面通知：

如果我们在年会一周年之前或之后超过25天召开2027年年度股东大会，那么，为了股东及时通知，我们的秘书必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于（i）该年度会议举行前第90天或（ii）首次公布该年度会议日期的翌日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前，收到该文件。

根据规则14a-8，如果股东已通知我们他或她或其打算在股东年会上以电子方式提交提案，但似乎没有在该年会上以电子方式提交他或她或其提案，那么我们不需要在该年会上提交该提案以供投票。

提名董事候选人

我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为“董事会和公司治理——股东向董事会推荐和提名”的部分。

7

此外，我们修订和重申的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，对于不打算包含在我们的代理声明中的股东提案，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书，这些章程通常要求我们的秘书在上述“股东提案”下所述的时间段内收到通知。

除了满足我们修订和重述的章程的要求，包括上述和其中规定的较早通知截止日期，以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持董事提名人（我们的被提名人除外）的股东还必须提供说明《交易法》第14a-19条规定的信息的通知。

附例的可得性

我们修订和重述的章程副本可通过SEC网站http://www.sec.gov获得。您也可以按上述地址与我们的秘书联系，以获取有关章程条款有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的副本。

能在网上参加年会需要什么？

我们将仅通过网络直播举办我们的年会。只有当您在2026年营业时间结束时是股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。任何此类股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/NET2026在线直播参加年会。为了能够参加年会，您将需要16位数字的控制号码，该号码位于您的代理卡上，或您的代理材料随附的说明中。关于如何参加年会的说明也在www.proxyvote.com上在线发布。如果你没有控制号码，你将只能听会议，你将无法在会议期间投票或提交你的适当问题。

年会网络直播将于太平洋时间2026年6月30日（星期二）上午8：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8点15分开始，应留出充足时间办理报到手续。

这场年会为何以虚拟方式召开？

我们正在不断探索技术和服务，这些技术和服务将最好地允许我们的股东从世界各地的任何地点与我们接触并行使他们的投票权。与去年的年度股东大会一样，我们决定以虚拟方式举行年度会议，因为我们认为这将比举行现场会议更有利。我们使用的虚拟会议技术提供了访问和实时通信的便利性，同时降低了与面对面会议相关的环境影响和成本。我们相信，通过以虚拟方式举办我们的年会，我们的股东将获得与亲自参加会议类似的参与权利和机会，同时为我们的许多可能无法亲自参加股东年会的股东提供更大程度的灵活性。

拥有来自其经纪人、银行或其他被提名人的法定代理人的记录和街道名称股东的股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NET2026参加年度会议，这将允许这些股东在年度会议期间提交适当的问题并以电子方式投票。我们认为，我们的股东增加参加年会的机会，实际上应该可以缓解由于我们决定不亲自举行年会而导致我们的股东基础被剥夺公民权的任何担忧。

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如何在年会前或年会期间提交问题？

如果您想在年会期间提交符合年会行为规则（“行为规则”）的问题，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/NET2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。允许股东分别通过www.proxyvote.com和虚拟会议网站在年会之前和期间提交适当的问题，这些问题符合将在虚拟会议网站上提供的《行为规则》，每个股东最多只能提出一个问题。我们将在分配给会议的时间内，尽可能多地回答根据《行为规则》提交的问题。只有与拟由股东投票表决的议程项目相关的问题以及其他符合《行为规则》的问题才会得到回答。我们的虚拟会议网站还将包含有关访问技术支持的说明，以在股东在访问虚拟会议时遇到任何困难时提供帮助。会议期间收到的符合《行为规则》的问题以及我们对这些问题的回答将在年会后尽快在https://cloudflare.NET上提供。这些问题和答案将在发布后的一周内保留在https://cloudflare.NET上。

如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？

如果您在报到或开会时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/NET2026上将发布的技术支持电话。技术支持将于太平洋时间2026年6月30日（星期二）上午8点15分开始提供，并将一直提供到年会结束。

谁来计票？

投票将由我们的董事会为年会任命的选举督察员计算。

如何联系公司的过户代理？

您可以通过电话1-800-736-3001或普通邮件至P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078或通过隔夜送达150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021联系我们的转账代理Computershare。您也可以通过互联网访问有关某些股东事项（例如地址变更）的说明，网址为：www.computershare.com/investor。

9

董事会和公司治理

我们的业务和事务在我们的董事会的指导下进行管理，董事会由我们的股东选举产生。我们的董事会由九名现任董事组成，除Graham-Cumming博士、Prince先生和Zatlyn女士外，所有董事均符合纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准下的“独立”资格。我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替届时任期届满的一类董事。

下表列出了截至2026年4月30日有关我们董事的信息，包括他们的年龄和目前委员会的任务：

10

我们的董事会认为，在与我们业务相关的领域提供广泛的经验、知识、教育和能力，同时还代表种族、民族、LGBTQ地位、性别、年龄、地理和其他个人品质和属性的多样性的董事有助于建立一个平衡和有效的董事会。我们董事会的指标在下图中突出显示。

有关董事提名人的资料

Michelle Zatlyn。Zatlyn女士是我们的联合创始人之一，自2020年12月起担任我们的总裁。自2025年2月以来，她还担任我们董事会的联合主席。她此前曾在2016年至2025年2月期间担任我们的首席运营官，并在2009年至2016年期间担任我们的用户体验主管。Zatlyn女士自2009年11月起担任我们的董事会成员。Zatlyn女士目前在Atlassian Corporation，PLC的董事会和审计委员会任职。她拥有麦吉尔大学化学和商业学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Zatlyn女士被选为我们的董事会成员是因为她作为我们的总裁和我们的联合创始人之一所带来的观点和经验。

Scott Sandell。Sandell先生自2010年11月起担任我们的董事会成员，自2019年2月起担任我们的薪酬委员会成员，自2019年9月起担任我们的首席独立董事。他分别自2023年和2024年起担任风险投资公司New Enterprise Associates，Inc.（NEA）的首席投资官和执行主席。此前，Sandell先生于2023年4月至2024年4月担任董事长兼首席执行官，于2017年4月至2023年4月担任NEA管理普通合伙人，于2015年3月至2017年4月担任共同管理普通合伙人，并自2000年9月起担任普通合伙人。Sandell先生于1996年1月加入NEA，曾担任公司技术投资实践负责人达10年之久。他目前在在线学习平台Coursera, Inc.的董事会和人力资源薪酬委员会任职，并在多家私营公司的董事会任职。Sandell先生此前曾在固体氧化物燃料电池系统提供商Bloom Energy Corporation、金融科技公司Robinhood Markets, Inc.和物联网开发平台服务商涂鸦公司的董事会任职。Sandell先生拥有达特茅斯学院工程学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

Sandell先生被选为我们的董事会成员是因为他的领导经验以及作为上市和私营科技公司董事的经验。

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Karim Lakhani。Lakhani博士自2025年3月起担任我们的董事会成员以及我们的提名和公司治理委员会成员。Lakhani博士自2006年7月起担任哈佛商学院工商管理教授。自2010年9月起，他担任哈佛大学创新科学实验室的创始人和联合主任，并担任NASA锦标赛实验室的首席研究员。自2022年2月起，他还担任哈佛大学数字、数据和设计（D ^ 3）研究所的联合创始人和主席。Lakhani博士拥有麦克马斯特大学电气工程和管理学士学位、麻省理工学院技术和政策SM学位以及麻省理工学院管理学博士学位。

Lakhani博士因其在技术创新、人工智能和公司战略方面的广泛专长而被选入我们的董事会。

有关未在年度会议上参选的董事的资料

斯泰西·坎宁安。Cunningham女士自2025年3月起担任我们的董事会成员以及我们的提名和公司治理委员会成员，她自2025年10月起担任我们的薪酬委员会成员。她自2022年10月起担任全球私募股权公司Advent International的运营合伙人。从2018年5月至2022年1月，坎宁安女士担任包括纽约证券交易所在内的纽约证券交易所集团总裁，并从2015年6月至2018年5月担任纽约证券交易所首席运营官。坎宁安女士目前担任纽约证券交易所董事会成员。她拥有利哈伊大学工业工程学士学位。

坎宁安女士被选为我们的董事会成员是因为她作为一家市场领先公司的执行官的经验以及她在金融市场和上市公司方面的重要经验，包括公司治理标准。

Mark Hawkins。霍金斯先生自2022年6月起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。他于2021年2月至2021年11月期间担任软件公司赛富时公司的总裁兼首席财务官 Emeritus Advisor。在此之前，于2017年8月至2021年1月担任赛富时，Inc.总裁兼首席财务官兼首席财务官，并于2014年8月至2017年8月担任赛富时，Inc. 首席财务官、首席财务官兼执行副总裁。2009年4月至2014年7月，Hawkins先生在设计软件和服务公司欧特克股份有限公司担任执行副总裁、首席财务官和首席财务官。霍金斯先生此前于2006年4月至2009年4月在全球硬件公司Logitech International S.A.担任首席财务官以及财务和信息技术高级副总裁。霍金斯先生目前在软件公司Toast, Inc.的董事会、审计和薪酬委员会以及软件公司Workday, Inc.的董事会和审计委员会任职。他此前曾在全球网络安全公司SecureWorks Corp.的董事会任职，并在2021年曾短暂在金融科技公司富达国民信息服务公司的董事会任职，之后卸任该职位。他拥有密歇根州立大学运营管理学士学位和科罗拉多大学工商管理硕士学位。他还在哈佛商学院完成了高级管理课程。

霍金斯先生被选为我们的董事会成员是因为他在上市软件和技术公司担任执行官和董事的经验以及他在技术行业的金融专业知识。

Carl Ledbetter。莱德贝特博士自2009年11月起担任我们的董事会成员，自2018年12月起担任我们的审计委员会成员。此外，他自2021年3月起担任我们的薪酬委员会成员，并自2023年9月起担任薪酬委员会主席。莱德贝特博士此前曾在2019年8月至2023年9月期间担任我们的提名和公司治理委员会主席。莱德贝特博士自2018年7月起担任软件公司SimpleRose，Inc.的董事长兼首席技术官，自2019年8月起担任SimpleRose，Inc.的首席执行官。他担任风投公司Pelion Venture Partners的董事总经理，从1月

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2003年至2018年6月，并于2018年6月至2019年12月担任特别顾问。莱德贝特博士在其职业生涯中曾在其他四家上市公司和三十多家私营公司的董事会任职。莱德贝特博士拥有雷德兰兹大学数学学士学位、布兰代斯大学数学硕士学位和克拉克大学数学博士学位。

Ledbetter博士被选为我们的董事会成员是因为他对网络技术的理解以及他作为多家技术公司董事的经验。

约翰·格雷厄姆-卡明。Graham-Cumming博士自2025年3月起担任我们的董事会成员。Graham-Cumming博士从2016年到2025年3月担任我们的首席技术官。在此之前，他曾在2011年12月至2016年期间担任我们的程序员。Graham-Cumming博士拥有牛津大学数学和计算学士和硕士学位，以及“安全系统的正式开发”博士学位。

Graham-Cumming博士被选中担任我们的董事会成员是因为他作为我们前任首席技术官的丰富经验以及对我们公司、我们的产品和技术、我们竞争的市场、我们的客户需求的深入了解，以及他对互联网及其底层技术（包括机器学习和人工智能的使用）的了解。

Matthew Prince。Prince先生是我们的联合创始人之一，自2009年7月起担任我们的首席执行官。他目前担任我们董事会的联席主席，并在2009年7月至2025年2月期间担任主席。他还与他人共同创立了软件和服务公司Unspam Technologies，Inc.，并自2001年12月起担任该公司的董事长。普林斯先生拥有三一学院-哈特福德的英语学士学位和计算机科学辅修学位、芝加哥大学法学院的法学博士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

普林斯先生被选为我们的董事会成员是因为他作为我们的首席执行官和我们的联合创始人之一所带来的观点和经验。

Katrin Suder。Suder博士自2019年8月起担任我们的董事会成员和审计委员会成员，并自2023年9月起担任我们的提名和公司治理委员会成员。自2019年1月起，她受雇于Suder博士共同创立的咨询公司TAE Advisory & Sparring GmbH，此前曾在2019年1月至2023年12月期间担任TAE的联席首席执行官。2018年8月至2022年12月，苏德尔博士担任德国联邦政府数字化咨询委员会主席。2014年8月至2018年4月，苏德尔博士担任德国联邦国防部国务秘书。2000年10月至2014年7月，她受雇于管理咨询公司麦肯锡公司，2010年至2014年管理德国公共部门业务。苏德尔博士目前担任德国房地产公司LEG Immobilien SE和物流公司Deutsche Post AG的监事会成员。Suder博士拥有德国文学和戏剧学士学位以及波鸿鲁尔大学计算神经科学博士学位。

苏德尔博士被选为我们的董事会成员，因为她在技术、商业和政策的交叉领域拥有丰富的经验。

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽交所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽交所的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。在纽交所上市标准下，只有上市公司董事会肯定董事才有资格成为“独董”

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确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。正如上市标准评注所述，这些上市标准背后的担忧是独立于管理层。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准和纽交所上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准和纽交所上市标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已肯定地确定，除Graham-Cumming博士、Prince先生和Zatlyn女士外，我们的每位董事与我们公司没有任何重大关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和条例定义的。在做出这些肯定性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定非雇员董事的独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导Structure

我们的联合创始人兼首席执行官Matthew Prince和我们的联合创始人兼总裁Michelle Zatlyn各自担任我们董事会的联合主席，主持我们董事会的会议，并持有我们董事会主席惯常执行的其他权力和履行的其他职责。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而Prince先生和Zatlyn女士分别作为我们的联合创始人、首席执行官和总裁带来了当前公司特有的经验、领导力和洞察力。

我们的董事会通过了公司治理准则，规定如果主席不独立，我们的一名独立董事应担任我们的首席独立董事。我们的董事会已任命Scott Sandell担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Sandell先生主持我们独立董事的定期会议，有权召集独立董事的额外会议，定期与我们的联合主席会面，并作为我们的联合主席和我们的独立董事之间的联络人，促进有效和坦诚的沟通，以优化董事会的绩效，并履行我们的董事会或独立董事可能另行确定和授权的额外职责。董事会认为，我们的结构是适当的，并提供首席独立董事的独立领导和参与，同时提供的好处是，在讨论关键业务和战略问题时，让我们的首席执行官和总裁、对管理我们日常运营负有主要责任的个人、共同主持定期董事会会议。

董事会会议和委员会

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了七次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）其任职期间担任的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。

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虽然我们的公司治理准则没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时在任的所有董事都以虚拟方式出席了我们的2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）。

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

我们的董事会也不时设立特设委员会来处理特定事项。例如，在2025年10月，我们的董事会成立了一个特别治理委员会（“特别委员会”），以考虑和评估对我们现有资本和治理结构的任何潜在修改（这些潜在修改，连同任何替代方案和任何相关考虑，统称为“潜在治理替代方案”），如“提案四——通过对我们的公司注册证书的修订和重述”中进一步描述的那样。特别委员会由Lakhani博士和Suder博士以及Sandell先生组成，Lakhani博士担任主席。董事会认定，Lakhani博士和Suder以及Sandell先生各自是DGCL第144条关于潜在治理替代方案含义内的“无私的董事”，满足根据纽约证券交易所颁布的规则（及其解释）确定董事独立性的适用标准（“纽约证券交易所独立性标准”）（视情况将Prince先生和Zatlyn女士视为Prince先生和Zatlyn女士，是Cloudflare，用于对Prince先生和Zatlyn女士（如适用）适用纽约证券交易所独立性标准），并符合经修订的1934年证券交易法第16b-3条规则下“非雇员董事”的定义（统称为“特别委员会独立性裁定”）。

审计委员会

我们的审计委员会由霍金斯先生、莱德贝特博士和苏德尔博士组成，霍金斯先生担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽交所上市标准的金融知识和复杂程度要求。此外，我们的董事会已确定，Hawkins先生和Ledbetter博士各自是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下S-K条例第407（d）项含义内的“审计委员会财务专家”。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

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我们审计委员会的任何成员不得在包括Cloudflare在内的三家以上上市公司的审计委员会中任职，除非董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效地在审计委员会中任职的能力，并根据纽约证券交易所的要求披露此类确定。

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。我们审计委员会章程的副本可在我们的网站https://cloudflare.NET上查阅。

我们的审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了八次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由莱德贝特博士、桑德尔先生和坎宁安女士（于2025年10月加入）组成，莱德贝特博士担任主席。我们薪酬委员会的每个成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会已聘请独立顾问Compensia，Inc.（Compensia）就高管和非雇员董事薪酬事宜向薪酬委员会提供建议和支持。Compensia直接向薪酬委员会报告，不向公司管理层提供服务，尽管Compensia通常与公司管理层协调与其委员会工作相关的数据收集和材料。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬所遵循的流程和程序的更多信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://cloudflare.NET。

我们的薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Lakhani博士和Cunningham女士组成，Lakhani博士担任主席。Maria Eitel在提名和公司治理委员会任职至

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她于2025年3月从董事会辞职，苏德尔博士在提名和公司治理委员会任职至2025年10月。我们的提名和公司治理委员会的每个成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

我们的提名和公司治理委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://cloudflare.NET。

我们的提名和公司治理委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了三次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年，莱德贝特博士、桑德尔先生和坎宁安女士担任我们薪酬委员会的成员。坎宁安女士于2025年10月加入薪酬委员会。在2025年期间，我们薪酬委员会当时的在职成员中没有一个是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席但每年不少于两次的情况下举行执行会议。此类执行会议将由独立董事事先或在会议开始时确定的独立董事主持。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期召开但每年不少于两次的执行会议。

评估董事提名人的考虑因素

确定和评估董事提名人

我们的董事会已将物色合适候选人提名的责任委托给提名和公司治理委员会，以供董事会提名（包括候选人填补任何

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可能出现的空缺），并根据我们的公司治理准则和委员会章程中的政策和原则评估其资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后举行会议，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又根据我们的董事完成的年度业绩自我评估和技能评估收集的反馈，考虑到董事会的整体组成和需求。提名和公司治理委员会根据评估过程的结果，向董事会推荐候选人，供其批准为董事提名人，以竞选董事会成员。

董事资格

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事提名人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。我们的提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人，包括有资格连任的现任董事时，将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和董事会各自委员会的需要。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、道德、诚信、判断力、经验多样性、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、服务年限、对我们的业务和行业的理解、潜在的利益冲突以及其他承诺，包括在其他上市公司董事会和相关委员会任职。被提名者还必须在其所在领域具有已证明的成就和能力，有能力为我们的管理团队提供建议和指导，有能力为我们的成功做出重大贡献，并了解董事所需的受托责任。董事候选人必须在我们的提名和公司治理委员会的判断中有足够的时间来履行所有董事会和委员会的职责。我们的董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议（并且在任何情况下，出席此类会议的比例均不低于75%）。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最佳利益的其他因素。

虽然我们的董事会没有保持关于董事会多样性的具体政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构。在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，我们的提名和公司治理委员会考虑的因素包括但不限于性格、诚信、判断力、独立性、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺和多样性等问题，以及关于多样性的因素，例如性别、种族、民族、LGBTQ身份、年龄、专业背景、经验、观点和专业领域，以及有助于我们董事会所代表的观点和经验完全多样化的其他个人品质和属性。被提名人还必须具有最高的个人和职业道德和诚信，以及基于在其所属公司或机构中已证明的成就和领导能力而协助和支持我们的管理团队的能力。董事候选人必须了解我们董事会成员所需的受托责任，并有足够的时间根据我们的提名和公司治理委员会的判断，勤勉地履行所有董事会和委员会的职责。

我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。

上述考虑均由提名和公司治理委员会在彻底审查我们董事会候选人的过程中应用。作为这一进程的结果，提名和

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公司治理委员会建议，我们的董事会决定提名Zatlyn女士、Sandell先生和Lakhani博士各自为即将举行的年度会议的连任候选人。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将在提交建议之日前至少12个月内考虑持有我们完全稀释后资本至少百分之一（1%）的股东推荐的董事候选人，只要这些建议符合我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们经修订和重述的章程以及我们对董事候选人的政策和程序评估此类建议，以及上述常规董事提名标准。这一流程旨在确保我们的董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。符合条件的股东如希望推荐提名候选人，请以书面形式与我们的秘书联系。此类推荐必须包括有关该候选人的信息、有关该候选人与Cloudflare之间任何关系的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东对我们股本所有权的证据、候选人确认愿意在我们的董事会任职的签名信函，以及我们修订和重述的章程要求的任何额外信息。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些个人提名为董事。

根据我们修订和重申的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们修订和重述的章程和规则14a-19中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的秘书，地址为Cloudflare, Inc.，地址为101 Townsend Street，San Francisco，California 94107。为及时召开2026年年度股东大会，提名必须由我们的秘书在遵守上述“一般信息——提出行动以供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期”下讨论的股东提案的相同截止日期的情况下收到。

与我们董事会的沟通

希望与我们董事会的非管理成员进行沟通的感兴趣的各方可以将信函写信并邮寄给我们的秘书，地址为Cloudflare, Inc.，地址为101 Townsend Street，San Francisco，California 94107。每份通讯应载明（i）发送方的名称和地址，以及（ii）我们的普通股的股份类别和数量（如果有的话），这些股份在记录中拥有或由发送方实益拥有。

我们的秘书或法律部门将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的股东通讯，并在适当情况下将此类通讯转发给我们董事会的适当成员或成员，如果没有具体说明，则转发给首席独立董事。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则，涉及诸如董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们的网站https://cloudflare.NET上。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。

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董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临多项风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉等。我们设计并实施了管理这些风险的流程。管理层负责对我们公司面临的风险进行日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。按照这一方法，我们的董事会在其委员会的协助下，在与管理层的讨论、问答环节以及管理团队在其每次定期会议上的报告的背景下，定期审查我们的战略和运营风险。董事还可以在其定期会议之外接触管理层，并可以自由提出任何问题并获得履行董事职责所需的所有信息。我们的董事会还在其每次定期会议上收到关于所有重要委员会活动的定期报告，并评估重大交易中固有的风险。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们董事会的委员会协助其履行在某些风险领域的监督责任。例如，我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规以及网络安全领域的风险管理方面的监督责任，并与管理层、我们的内部审计职能以及独立审计师就风险评估和风险管理的指导方针和政策进行讨论。我们的审计委员会还审查了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会和委员会组织、董事独立性、利益冲突、企业社会责任和可持续发展计划以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会通过与管理层和Compensia、我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问、我们的薪酬计划、政策以及对指定执行官和其他员工的做法进行审查，评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。这些委员会定期向全体董事会报告我们的风险管理工作。

非职工董事薪酬

我们对我们的非雇员董事采取了一项补偿政策。根据这一董事薪酬政策，每位非雇员董事因其下文所述的董事会服务而获得现金和股权补偿。我们还向我们的非雇员董事报销合理的、惯常的、有文件证明的董事会和委员会会议差旅费。这项政策是根据Compensia关于可比公司的做法和薪酬水平的投入制定的。我们考虑并讨论了这些建议和数据，并考虑了特定董事的具体职责和委员会职责。在仔细考虑了这些信息以及我们的非雇员董事的职责范围后，我们的董事会通过了董事薪酬政策，我们的股东批准了该政策。我们每隔一年审查一次董事薪酬政策，最近一次审查发生在2026年1月，我们仍然认为该政策为我们的非雇员董事提供了与其贡献相称并与我们的同行适当一致的合理补偿。

该政策包括每年最高75万美元的现金补偿和股权奖励限额，可在任何财政年度支付、发放或授予非雇员董事。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国普遍接受的

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会计原则（“GAAP”））。任何人因其作为雇员的服务，或因其作为顾问（非雇员董事除外）的服务而支付的任何现金补偿或授予的股权奖励，将不计入该限制的目的。最高限额不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

现金补偿

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事每年获得3万美元的现金保留金。此外，非雇员董事有权因在以下岗位上的年度服务而获得以下现金报酬：

每位担任委员会主席的非雇员董事将只获得作为委员会主席的额外现金年费，而不是作为委员会成员的额外年费。支付给非雇员董事的所有现金按季度按比例支付。

2026年1月，董事会批准了特别委员会成员的薪酬，包括：（一）每月向特别委员会主席支付10000美元，最高不超过30000美元，自2026年1月1日起生效；（二）每月向特别委员会每名成员（主席除外）支付7500美元，最高不超过22500美元，自2026年1月1日起生效；（三）向特别委员会每名成员（包括主席）每次会议支付1500美元，最高不超过15000美元，自特别委员会组成时生效。

股权补偿

初奖

每个首次成为非雇员董事的人将在该人首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得限制性股票单位（“RSU”）的初始奖励，该奖励涵盖授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于400,000美元的A类普通股的若干股份，向下舍入到最接近的整股。该初始奖励在成为非雇员董事之日的前三个周年纪念日的每一天以相等的年度分期归属，但须在每个适用的归属日期继续向我们提供服务。如果该人是我们的董事会成员，同时也是一名雇员，由于终止雇佣关系而成为非雇员董事将不会使该人有权获得初始奖励。如果发生C类拆分，我们的外部董事薪酬政策下的所有未来初始奖励将仅涵盖C类普通股。

年度奖

每位作为非雇员董事完成至少六个月连续服务的非雇员董事将在我们的每一次股东年会召开之日自动获得RSU的年度奖励，该奖励涵盖授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于206,750美元的A类普通股的若干股份，四舍五入到最接近的整股。每个年度奖项将

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归属日期为（i）年度奖励授出日期的一年周年或（ii）年度奖励授出日期之后的我们的股东年会日期的前一天，以较早者为准，但须通过适用的归属日期继续向我们提供服务。如果发生C类拆分，我们的外部董事薪酬政策下的所有未来年度奖励将仅涵盖C类普通股。

控制权变更

在发生“控制权变更”（定义见我们的2019年计划）的情况下，每位非雇员董事将完全归属其未行使的股权奖励，前提是该非雇员董事在控制权变更日期之前继续为非雇员董事。

非职工董事薪酬表

下表提供了关于截至2025年12月31日止年度我们每位非雇员董事赚取或支付的薪酬总额的信息。兼任雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。在2025年期间，我们的首席执行官Prince先生和我们的总裁Zatlyn女士分别是我们的董事会成员，也是一名雇员，因此没有因他或她作为董事的服务而获得额外报酬。有关其薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的部分。

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建议一：

选举董事

董事人数；董事会Structure

我们的董事会由九名现任成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个交错类别的董事。每年股东年会期间选举一届，任期三年。第一类董事任期至年度股东大会届满，第二类董事任期至2027年年度股东大会届满，第三类董事任期至2028年年度股东大会届满。在其最初任期届满后，预计董事将被选出，任期三年，直至其继任者被正式选出并合格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。

被提名人

我们的I类董事的任期将在年会上届满，他们分别是Michelle Zatlyn、Scott Sandell和Karim Lakhani。我们的提名和公司治理委员会已建议，并且我们的董事会已批准，Zatlyn女士、Sandell先生和Lakhani博士各自作为被提名人，在年度会议上当选为第一类董事。如果当选，Zatlyn女士、Sandell先生和Lakhani博士将各自担任I类董事，直至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。每一位被提名人都是现任I类董事和我们董事会的成员。有关被提名人的信息，请参见“董事会与公司治理”。

如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就董事投票做出指示，您的股票将被投票“支持”Zatlyn女士、Sandell先生和Lakhani博士的选举。我们预计Zatlyn女士、Sandell先生和Lakhani博士将各自接受此类提名；但是，如果董事提名人在年度会议召开时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票给我们董事会指定的任何提名人以填补该空缺。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将在此事项上保持您的股票不投票。

需要投票

选举董事需要在年度会议期间以虚拟方式出席或通过代理人出席并有权就此投票的我们普通股股份的多个投票权才能获得批准。任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于股东弃权还是经纪人未投票）将不计入该被提名人的赞成，也不会对本提案产生影响。

董事会建议对上述每一位提名人投“支持”票。

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建议二：

批准委任

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，我们要求您和我们的其他股东批准这一任命。毕马威会计师事务所自2014年起担任我们的独立注册会计师事务所。

我们的董事会正在向我们的股东提交毕马威的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管毕马威已获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会仍可酌情在我们的财政年度内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准毕马威的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。毕马威的代表将在年会期间出席，他们将有机会发表声明，并可以回答我们的股东提出的适当问题。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和PCAOB的会计师独立性规则。我们的审计委员会已根据预先批准政策预先批准毕马威在2025财年提供的所有服务。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出毕马威会计师事务所在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

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审计师独立性

在我们截至2025年12月31日的财政年度，除上述所列服务外，毕马威没有提供其他专业服务，这将要求我们的审计委员会考虑它们与保持毕马威独立性的兼容性。

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议期间以虚拟方式或通过代理方式出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

董事会建议您投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

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董事会审计委员会的报告

审计委员会是我们董事会的一个委员会，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，仅由独立董事组成。审计委员会根据我们董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站https://cloudflare.NET上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性以及审计委员会的职责，如其章程所反映，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。

关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责（1）建立和维护内部控制，以及（2）编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威负责对我们的合并财务报表进行独立审计。监督这些活动是审计委员会的责任。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：

根据审计委员会的审查以及与管理层和毕马威会计师事务所的讨论，审计委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入2025年年度报告，以便向SEC备案。

经我行董事会审计委员会委员尊敬提交：

Mark Hawkins（主席）

Carl Ledbetter

Katrin Suder

审计委员会的这份报告是SEC要求的，根据SEC的规则，将不会被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入，除非我们通过引用具体纳入这些信息，根据《证券法》或《交易法》，本报告及其中包含的信息将不会被视为“征集材料”或“提交”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或《交易法》第18条的责任约束。

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建议三：

咨询投票批准

对我们指定的执行干事的补偿

根据《交易法》第14A条，包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们为我们的股东提供机会，在咨询和不具约束力的基础上，投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。关于我们指定高管人员2025年薪酬的讨论，见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节。

薪酬投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们鼓励您查看本委托书中标题为“高管薪酬”的部分，特别是标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分，该部分对我们的高管薪酬方案及其要素、目标和理由进行了全面的审查。我们认为，标题为“高管薪酬”一节中提供的信息，特别是标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬理念与目标”一节中讨论的信息，表明我们的高管薪酬方案设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下不具约束力的决议：

“决议，股东在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬，如根据SEC薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”

需要投票

在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要以虚拟方式或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。尽管投票没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议在咨询基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。

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提案四：

批准和通过我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述

一般

我们的董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，已确定调整我们的资本结构并做出以下某些治理变化是可取的、公平的，并且符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益：

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如下文所述，我们的董事会认为，C类普通股的授权、C类拆分、FF系列优先股的指定、优先交易所的完成以及上述治理变化，除其他外，将通过以下方式使我们公司和我们的股东受益：（1）允许我们保持对联合创始人的长期愿景的关注，（2）激励联合创始人继续担任我们的领导角色，（3）为A类普通股股票持有人提供其他利益，在每种情况下，如下文所述，（4）加强董事独立性标准和独立董事对我们的资本和治理结构的监督。此外，C类普通股将可用于（其中包括）战略举措，包括融资和收购，以及向我们的员工和服务提供商发放未来股权奖励。

新证书

C类普通股和C类拆分的授权将要求我们修改现有的经修订和重述的公司注册证书（“当前证书”）。然而，实施优先交易所，包括备案指定证书、执行交易所

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协议，以及发行FF系列优先股，将不需要股东批准，我们不寻求任何此类批准。根据特别委员会的建议，我们的董事会一致通过决议，批准并宣布可取，并建议我们的股东采纳并批准，新证书。我们现行证书的主要修订，反映在新证书中，并在下文提出的建议中进一步描述，如下：

股东将投票批准并采纳我们的新证书，其全文作为附录A-1附于本委托书之后。作为对新证书投票的一部分，我们的股东被要求分别就以下每一项提案4A至4F进行投票，这些提案描述了对我们当前证书的主要修订，并共同构成本提案四：

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此外，在发生某些合并或类似业务合并的情况下，或在第三方根据我们作为一方的协议提出某些要约或交换要约的情况下，A类普通股、B类普通股的股份持有人，和C类普通股将在每股基础上获得相同形式的对价和相同金额的对价，除非A类普通股、B类普通股和C类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票批准了对C类普通股股份的不同处理，每个人作为一个类别分别投票。然而，如果每股对价的唯一区别是分配给C类普通股股份持有人的任何证券没有投票权或权力，则此类类别的股份可能会收到或有权选择收到与任何此类合并、合并或要约或交换要约有关的不同或不成比例的对价。有关更多信息，请参见标题为“股本说明——普通股——平等地位”的部分。

此外，在清算、解散或清盘时，A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有股份将有权按每股按比例获得我们可供分配给股东的所有资产，除非A类普通股、B类普通股和C类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准了对C类普通股股份的不同处理，每一方作为一个类别分别投票。有关更多信息，请参见“股本说明—普通股—获得清算分配的权利”和“—优先股— FF系列优先股—获得清算分配的权利”，讨论FF系列优先股的清算偏好。在资本化变动（定义见下文）完成后，没有B类普通股将保持流通。

建议4A至4F的每项批准均须批准及采纳新证书，每项均为新证书的组成部分。因此，包括本提案四的第4A至第4F项提案的实施取决于我们的股东对构成本提案四的所有提案的批准。如果提案4A、4B、4C、4D、4E或4F中的任何一项未获得我们的股东批准，则本提案四所设想的行动均不会实施。在本代理声明中，当我们提及批准和采纳新证书时，我们指的是我们的股东通过批准构成本提案四的每一项提案来批准和采纳我们当前证书的修订和重述，这将共同构成对本提案四的批准。上述提案描述了对我们当前证书的主要修订，这些修订需要我们的股东进行投票。即使需要股东投票的新证书的具体修订是

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未经上述充分描述，根据特拉华州法律的要求，对包含提案四的每一项提案的批准应构成对新证书的必要批准和采用，形式为本代理声明所附的附录A-1。据此，您应阅读新证书全文。

本代理声明中对新证书的描述通过参考作为附录A-1附在本代理声明中的新证书全文进行整体限定，并应与其一并阅读。为便于查阅，本代理声明附有一份新证书副本，其中显示与当前证书的更改，删除后的文本以删除线显示，添加或移动的文本以下划线显示，作为附录A-2。

如果新证书获得我们股东的必要投票通过，我们打算在2026年第三季度末之前向特拉华州州务卿提交新证书。新证书将在向国务卿提交后立即生效，或在新证书规定的更晚时间（“生效日期”）生效。我们的董事会保留放弃或延迟提交新证书的权利，即使新证书获得我们的股东批准。

在提交新证书后，我们的董事会打算根据我们的2010年计划、2019年计划、ESPP、Area 1 Security，Inc. 2013年股票激励计划（“Area 1计划”以及与2010年计划、2019年计划和ESPP合称的“股权计划”）授予的所有未行使股票期权和RSU，以及在此类基于股权的计划之外授予的任何股权奖励，将按照“C类分割效应对基于股权的激励计划和未行使股权奖励的某些其他影响”中所述进行调整。此外，正如建议五和建议六所述，我们还要求我们的股东分别批准我们2019年计划和ESPP的修订和重述，以反映我们新的资本结构并进行某些其他修订。

正如下文更全面解释的那样，C类拆分最初不会影响任何股东的相对投票权或经济利益。然而，我们预计，我们的A类普通股股票的市场价格将普遍反映2比1远期股票分割的影响。

C类拆分后，A类普通股的股票将继续在纽约证券交易所交易。我们打算申请将C类普通股的股票在纽约证券交易所上市。C类普通股股票在纽约证券交易所的上市取决于纽约证券交易所对此类上市申请和通知的批准，这将取决于我们是否满足某些上市要求。我们相信，我们将能够满足这些上市要求。假设发生C类拆分，我们预计C类普通股股票的市场价格最初约等于A类普通股股票的市场价格（因为该价格因C类拆分而调整）。

特别委员会和我们的董事会认为，采用新证书、指定证书、优先交易所和C类拆分（统称为“资本化变化”），将对我们和我们的股东带来许多好处，但也可能导致一些潜在的负面后果。见下文“资本化变动原因”。

由于他们在记录日期持有超过我们全部未行使投票权的多数，联合创始人（连同他们的关联公司）有权批准和采纳新证书，而无需任何其他股东的赞成票。

特别委员会

特别委员会成立于2025年10月，是我们董事会的一个委员会，负责审议和评估潜在的治理替代方案。

除其他外，我们的董事会明确授予特别委员会谈判（或监督谈判）和拒绝潜在治理替代方案的权力。董事会

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董事们还授权特别委员会保留特别委员会认为必要或适当的法律、财务和其他顾问、顾问和专家，以协助和建议特别委员会履行其职责，并与这些顾问、顾问和专家签订合同，为其提供补偿、费用报销和赔偿，费用由我们承担。董事会还决议，特别委员会将有权授权和指示公司的适当管理人员提供特别委员会在行使其职责时可能要求的信息和协助。

我们的董事会任命Lakhani博士和Suder以及Sandell先生为特别委员会成员。特别委员会成立后，特别委员会成员任命拉哈尼博士为特别委员会主席。我们的董事会也做出了特别委员会的独立性决定。

背景

以下年表总结了导致交易文件获得批准的重要会议和事件。 本年表并不旨在对我们的董事会、特别委员会、我们的联合创始人、董事会联合主席Matthew Prince和我们的首席执行官（“CEO”）、我们的联合创始人、董事会联合主席Michelle Zatlyn以及我们的总裁或我们的、特别委员会或联合创始人的顾问以及其他各方就这些事项进行的每一次对话进行分类，或对这些对话进行分类。

董事会对我们的最优治理结构进行了监控和定期评估，以便为联合创始人赋权和激励，并为我们的股东整体创造和最大化价值。2025年末，董事会希望评估我们此时是否有适当的资本结构来促进我们的下一个增长周期，目标是激励联合创始人继续指导我们和我们的长期战略，允许联合创始人有适当水平的流动性和多样化，并确保我们有一个资本结构，能够以明智和灵活的方式进行资本配置。

2025年10月15日，董事会召开例会，我们的管理层成员和我们的外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.（“Wilson Sonsini”）的代表出席。董事会讨论了（其中包括）我们目前的公司治理和资本结构，以及改变我们目前的治理和资本结构的可能性。董事会还讨论了根据联合创始人在我们公司内的地位以及他们对我们普通股的重要实益所有权和相关投票权组建一个特别委员会来进行这一过程。

2025年10月28日，董事会以一致书面同意方式通过决议，其中包括设立特别委员会，由Karim Lakhani博士、Scott Sandell先生和Katrin Suder博士组成，并作出特别委员会独立性的决定。董事会还授予特别委员会权力和权力，除其他事项外，（a）考虑、审查和评估潜在治理替代方案的可取性，（b）谈判（或监督谈判）任何潜在治理替代方案的结构、规模、形式、条款和条件，（c）批准或拒绝任何潜在治理替代方案，或建议董事会批准或拒绝任何潜在治理替代方案，以及（d）做其成员认为必要的所有事情，协助特别委员会履行与潜在治理替代方案有关或与之相关的职责是适当或可取的。

2025年12月4日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的威尔逊·桑西尼代表和部分出席会议的Potter Anderson & Corroon LLP（简称“Potter Anderson”）代表参加了会议。Wilson Sonsini的代表向特别委员会概述了他们在特拉华州法律下的受托责任以及相关治理考虑。特别篇

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委员会还采访了波特·安德森担任特别委员会的独立法律顾问，波特·安德森的代表概述了他们在涉及潜在利益冲突的特别委员会任务和公司治理/资本结构交易方面的资格、经验和专长。特别委员会和波特·安德森的代表讨论了特别委员会在潜在治理替代方案方面的任务、作用和目标，以及评估此类替代方案的潜在框架。在不包括波特·安德森的会议部分，特别委员会选举拉哈尼博士担任特别委员会主席，并授权拉哈尼博士与其他可能的独立律师候选人面谈，向特别委员会提供建议，以确保特别委员会在聘请律师方面作出适当知情的决定。

2026年1月6日，在特别委员会的指示下，特别委员会主席与另外两家律师事务所进行了面谈，以担任特别委员会的潜在法律顾问。2026年1月7日，特别委员会以视频会议方式举行会议，出席会议的威尔逊·桑西尼代表。在那次会议上，特别委员会决定聘请波特·安德森担任独立法律顾问，负责评估潜在的治理替代方案。特别委员会还注意到，Potter Anderson此前仅与董事会的独立委员会有过接触，仅涉及独立董事，此前未代表Cloudflare或联合创始人，并且能够担任特别委员会的独立法律顾问。

2026年1月13日，特别委员会以视频会议方式召开会议，与会的波特·安德森和威尔逊·桑西尼代表出席。会上，波特·安德森的代表除其他外，与特别委员会一起审查了每个特别委员会成员的无私态度，并讨论了为特别委员会聘请独立财务顾问的程序。特别委员会还确认，就DGCL第144条而言，特别委员会的每个成员都是“无私的董事”。特别委员会以及Wilson Sonsini和Potter Anderson的代表还审查并讨论了某些选定的公司治理交易、这些交易中的关键治理变化以及特别委员会的初步考虑。特别委员会随后授权Lakhani博士与可能的独立财务顾问面谈，向特别委员会报告面谈情况，并向特别委员会建议聘请一名财务顾问。

在特别委员会的指示下，Potter Anderson的代表在2026年1月13日至2026年1月22日期间与三家投资银行进行了面谈，以担任特别委员会的独立财务顾问，与其对潜在治理替代方案的评估有关。作为该外联活动的一部分，Centerview Partners LLC（“Centerview”）于2026年1月16日提供了一份关系披露备忘录，该备忘录确认，自2024年1月1日以来，Centerview没有以付费方式被聘用为Cloudflare、联合创始人或其关联实体执行财务顾问工作，也没有从这些方收到任何费用。

2026年1月22日，在特别委员会的指示下，特别委员会主席约谈了包括Centerview在内的三家投资银行，担任特别委员会的独立财务顾问，波特·安德森和威尔逊·桑西尼的代表参加了这些约谈。受访的每家投行都概述了其在特别委员会任务和公司治理/资本结构重组交易方面的资格、经验和专长。特别委员会主席随后于2026年1月23日会见了Potter Anderson和Wilson Sonsini的代表，讨论了三位财务顾问的面谈，并决定建议特别委员会聘请CenterView作为特别委员会的独立财务顾问。

2026年1月28日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的有波特·安德森和威尔逊·桑西尼的代表。特别委员会主席提出建议，特别委员会聘请CenterView担任特别委员会的独立财务顾问。特别委员会主席还确认，CenterView已向特别委员会提供了一份

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关系披露备忘录显示，自2024年1月1日以来，CenterView没有以付费方式被聘用为Cloudflare、联合创始人或其关联实体执行财务顾问工作，也没有从该等方收到任何费用。经讨论后，特别委员会决定根据（其中包括）CenterView的资格、经验和专门知识聘用CenterView，包括就（其中包括）向董事会特别委员会提供咨询意见以及就公司治理/资本结构重组交易提供咨询意见。Centerview担任特别委员会独立财务顾问的聘书于2026年3月13日签署。

此外，在2026年1月28日，董事会举行了定期会议，我们的管理层代表和Wilson Sonsini出席了会议。会上，董事会批准了特别委员会成员的报酬，其中包括：（一）每名特别委员会成员每月领取7500美元的费用，最高不超过22500美元；（二）特别委员会主席每月领取10000美元的费用，最高不超过30000美元；（三）包括主席在内的每名特别委员会成员每人领取1500美元的会议费，最高不超过15000美元。特别委员会服务的月费于2026年1月1日开始生效。

2026年2月14日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席的有波特·安德森、威尔逊·桑西尼、森特维尤等代表。特别委员会审查了其在评估潜在治理替代方案方面的目标，包括一项条件，即联合创始人在可预见的未来以有意义的方式与我们保持接触，并激励他们在此期间推动我们的业绩。Centerview的代表概述了用于确定和评估潜在治理替代方案的潜在框架。Centerview的代表还讨论了构建潜在治理替代方案的关键问题以及潜在治理替代方案的初步、非详尽清单。CenterView的代表与特别委员会一起审查了我们目前的资本和治理结构，包括其目前的双重股权结构。

2026年3月5日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview等代表。特别委员会和Potter Anderson的一名代表讨论了未来与员工和管理层股权奖励或其他公司目的（如潜在收购）相关的A类普通股发行以及联合创始人持有的B类普通股股份的未来定期转换以及在此类转换时最终出售可发行的A类普通股股份在每种情况下如何影响联合创始人的集体投票权。CenterView的代表与特别委员会一起审查了某些总投票权分析。在介绍时，联合创始人持有我们约51%的已发行投票权和他们在我们首次公开发行（“IPO”）时持有的约70%的B类普通股股份。CenterView的代表还与特别委员会一起审查了一份潜在的治理替代方案清单，其中包括，除其他外，将联合创始人持有的B类普通股交换为新的一系列优先股，每股有9票且没有经济利益和一股A类普通股，以及创建和发行新的一类无投票权普通股。Centerview的代表提供了Centerview对这些潜在治理替代方案的意见以及这些替代方案的好处和考虑因素。特别委员会和波特·安德森的一名代表还讨论了根据特拉华州法律在不同所有权级别的潜在控制权，包括低于50%的所有权，以及相关治理和其他考虑。

2026年3月9日，特别委员会的某些成员以及Potter Anderson和CenterView各自的代表与联合创始人举行了会议，为联合创始人提供了一个机会，表达他们对任何谈判交易的看法，包括他们对适当的投票权水平的看法，这将使他们能够继续指导我们和我们的长期战略。

2026年3月16日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、CenterView等代表。特别委员会讨论了3月9日与联合创始人的会议，以及会议如何为他们对潜在治理替代方案的评估提供信息。

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CenterView的代表继续与特别委员会一起审查潜在的治理替代方案，包括对上市公司实施新一类无投票权股票的情况进行案例研究。特别委员会和Potter Anderson的一名代表还确定了就任何潜在治理替代方案向联合创始人寻求的一般类别的特许权，其中包括服务条件、风险资本要求和公司治理增强。特别委员会认识到，它有机会激励联合创始人在他们的领导和董事会角色方面与我们保持长期积极接触，如果他们离开这些角色，则有能力将他们的B类普通股下调为A类普通股。Centerview的代表讨论了Centerview确定的潜在治理替代方案将如何解决特别委员会的目标，并提供了Centerview的意见，说明哪些潜在治理替代方案可能值得特别委员会根据特别委员会的目标进行进一步评估。在讨论了可能采用的潜在治理替代方案后，特别委员会决定推进一项提案，该提案将允许联合创始人以每股9票和一股A类普通股的新系列非经济优先股（“自愿联合创始人B类交易所”）交换其每一股已发行的B类普通股，以及创建和发行新类别无投票权普通股的提案（“无投票权普通股提案”）。

2026年3月29日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview等代表。Wilson Sonsini的代表审查了纽交所的投票权政策和股东批准政策对自愿联合创始人B类交易所和无投票权普通股提案的潜在适用性，并建议特别委员会及其顾问在审议这些提案时与纽交所协商。随后，CenterView的代表与特别委员会一起审查了一系列可能向联合创始人寻求的让步，经过讨论，特别委员会决定寻求以下让步：（i）联合创始人的服务条件，以维持其目前的执行管理角色和作为董事会执行主席或联合执行主席的服务；如果其中一人离开管理职位，但仍保持其在董事会的席位，董事会中的独立董事将有权决定是否赎回新系列优先股的所有股份，可以每三年重新审议一次该决定，如果两位联合创始人都离开了他们的董事会和管理职位，整个系列优先股将按名义金额（“初始服务条件”）赎回；（ii）联合创始人承诺在优先股发行时保留其当前经济利益的至少50%（“初始风险资本要求”）；（iii）要求董事会的大多数成员由独立董事组成，由纽约证券交易所上市规则确定；（iv）任何发行超过1亿美元的C类普通股以资助收购将需要获得董事会大多数独立董事的批准（“C类发行要求”）。

2026年4月2日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview等代表。特别委员会以及Potter Anderson和CenterView各自的代表审查了特别委员会向联合创始人提出的提案的拟议条款，包括某些额外或修订的公司治理增强措施，例如（i）根据纽约证券交易所上市规则确定，董事会的大多数成员将需要由独立董事组成，以及根据DGCL第144条对每个联合创始人的“无利害关系董事”（“董事独立性要求”）；（ii）我们将承诺不依赖受控公司治理便利，即使可用（“受控公司例外”）；（iii）自愿联合创始人B类交易所产生的优先股将不能转让，但须遵守任何经协商允许的转让。特别委员会还决定修改提案，联合创始人现在将被要求将他们的每一股已发行的B类普通股交换为一股新的系列非经济优先股，每股有9票，以及一股A类普通股（经修订，“联合创始人B类交换提案”），而非自愿

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联合创始人B类交易所，这将允许联合创始人决定是否（以及在何种程度上）交换其B类普通股的股份。Centerview的代表也提出了

对具有双重类别股票结构的公司进行了一定的分析，并提供了一系列分析双重类别股票结构是否与价值创造相关的学术研究的概述。特别委员会表示，我们的双重股权结构和联合创始人的投票控制对我们IPO以来的表现起到了重要作用，特别委员会要求Potter Anderson的代表联系一位学术专家，他专门分析了双重股权公司的表现，以更好地了解我们的双重股权结构和创始人控制对我们的价值创造的相关性。

2026年4月5日，特别委员会通过视频会议与Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview和双类股票结构和具有此类结构的公司业绩的学术专家Jeffrey A. Sonnenfeld的代表举行了会议。Sonnenfield教授介绍了他对双重股票结构公司的表现以及双重股票结构表现良好公司的属性的研究和分析。他还表示，联合创始人是双重股权结构旨在启用的创始人类型，他认为双重股权结构对我们有利，将允许我们的管理层做出资本分配决策，着眼于长期优先事项，并对我们未来的业绩进行有利可图的投资。他还回顾了双重股权结构运作不佳的不同情况，例如创始人所有者年老体弱但拒绝放弃控制权，或者创始人准备不足的后代在没有任何经验或背景的情况下接管公司。他进一步观察到，在我们的案例中，没有出现双重类别股票结构最常见的陷阱。Sonnenfeld教授离开会议后，特别委员会成员讨论了他们对我们的双级结构的看法，以及Sonnenfeld教授的观察、研究和分析与我们公司的特点之间的一致性，并决心向联合创始人提出一份提案。

2026年4月9日，特别委员会和CenterView的代表与Prince先生会面，讨论特别委员会的提案，其中包括联合创始人B类交易所提案、无投票权的普通股提案、初始服务条件、初始风险资本要求以及特别委员会3月29日和4月2日会议上讨论的公司治理让步（统称为“特别委员会提案”）。在这次会议期间，普林斯先生提供了初步反馈，并就特别委员会的提案提出了某些澄清问题。

2026年4月10日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的有Potter Anderson、Wilson Sonsini和Centerview的代表。特别委员会和CenterView的代表讨论了初步反馈和普林斯先生的问题。特别委员会还授权特别委员会主席与Prince先生重新接触，并指示Potter Anderson和Wilson Sonsini的代表与联合创始人的法律顾问会面，讨论这些事项。

2026年4月10日和4月17日，特别委员会主席和普林斯先生就联合创始人B类交易所提案和无投票权普通股提案与纽约证券交易所的潜在外联进行了讨论，并讨论了根据纽约证券交易所对联合创始人B类交易所提案、无投票权普通股提案的回应以及特别委员会和联合创始人之间正在达成的协议，寻求一项或两项提案的潜在框架和时间表。

2026年4月21日，Potter Anderson和Wilson Sonsini的代表会见了联合创始人法律顾问McDermott Will & Schulte LLP（“McDermott”）的代表，讨论特别委员会的提案以及向我们的股东提交那些需要股东投票的提案的潜在时间表。

2026年4月22日，董事会举行了定期会议，我们的管理层代表和Wilson Sonsini出席了会议。在会上，Lakhani博士介绍了特别委员会进程的最新情况。

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在2026年4月22日至5月20日期间，Wilson Sonsini、Potter Anderson的代表以及在联合创始人聘请Cooley LLP（“Cooley”）担任额外法律顾问后，就联合创始人B类交易所提案和无投票权普通股提案与纽约证券交易所进行了接触，包括可能对联合创始人B类交易所提案和无投票权普通股提案适用纽约证券交易所投票权政策和股东批准政策，以及在实施这些提案时将向联合创始人寻求的让步。

此外，2026年4月22日，Potter Anderson和Wilson Sonsini的代表与McDermott的代表会面，讨论特别委员会的提案，McDermott的代表提供了联合创始人关于特别委员会提议条款的初步反馈，包括联合创始人预计将提出对初始服务条件的修订。

2026年4月25日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的有波特·安德森、威尔逊·桑西尼、森特维尤等代表。Wilson Sonsini的代表审查了发行无投票权普通股的结构，该结构将涉及股票分割，将每一股A类普通股的流通股重组为一股A类普通股和一股C类普通股，并与我们现有的债务安排保持一致。Wilson Sonsini的代表还向特别委员会简要介绍了与纽交所就联合创始人B类交易所提案和无投票权普通股提案进行的讨论以及麦克德莫特的一名代表就特别委员会提案进行的讨论。

2026年4月27日，麦克德莫特的代表将联合创始人的反提案发送给波特·安德森和威尔逊·桑西尼的代表。联合创始人的反提案要求修改特别委员会的服务条件提案、其风险资本提案以及其某些公司治理条款。对于服务条件要求，联合创始人要求：

（a）如果一位联合创始人自愿或非自愿（残疾、死亡或其他原因）离开其管理角色和董事会，而另一位联合创始人继续担任管理角色和/或在董事会任职，则剩余的联合创始人可以对已离开的联合创始人的股份进行投票，

（b）如果两位联合创始人都自愿离开管理层并不再担任董事会董事，那么董事会中的独立董事有权决定是否应该以名义金额赎回整个系列优先股并退休，如果董事会中的独立董事允许该系列优先股仍然未发行，那么可以每三年重新考虑该决定，并且

（c）如果两位共同创始人因永久残疾或死亡而非自愿停止服务，优先股将被赎回名义金额并退休（统称为“初始创始人服务条件提案”）。

对于风险资本要求，联合创始人要求：（a）如果联合创始人的经济利益在优先股发行时低于其合并经济利益的10%，那么所有优先股将按名义金额赎回并退休（“初始创始人经济百分比要求”），以及（b）如果联合创始人在优先股发行后立即出售或转让其合计持有的超过50%的优先股给非关联实体，然后，董事会中的独立董事有权决定整个系列优先股是否应按名义金额赎回并退休，如果董事会中的独立董事允许该系列优先股保持流通，那么该决定可以每三年重新进行一次（“非关联转让例外”）（统称为“初始创始人风险资本要求”）。最后，联合创始人的反提案接受了董事独立性要求和C类发行要求，但拒绝了受控公司例外情况，并修改了优先股转让限制的例外情况，以排除现有的许可转让（定义见我们当前的公司注册证书）（与初始创始人服务条件提案和初始创始人资本风险要求合称，“4月27日创始人反提案”）。

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2026年4月28日，Potter Anderson、Wilson Sonsini和McDermott各自的代表开会讨论4月27日的创始人反提案，并允许Potter Anderson和Wilson Sonsini的代表就此类反提案提出澄清问题。

2026年4月29日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview的代表。特别委员会与Potter Anderson和CenterView的代表讨论了4月27日的创始人反提案及其可能的回应，包括（i）拒绝初始创始人风险资本要求并重申其先前的初始风险资本要求，（ii）恢复受控公司例外情况，以及（iii）增加一个新的条款，要求联合创始人与特别委员会就一项机制达成协议，以抵消联合创始人B类交易所提案和我们现有的双重类别股票结构结束后增加0.5%的投票权（“中和要求”）。他们还讨论了关于服务条件要求的修订方法，其中（i）只要联合创始人继续担任其目前的管理职务，优先股将保持未发行状态；（ii）如果一名联合创始人离开其管理职务，而另一名联合创始人继续担任其目前的管理职务，则优先股将保持未发行状态，其余人员将有能力对离职人员的优先股进行投票。然而，根据这一修订后的服务条件提案，董事会中的大多数独立董事将有权在离职人员停止担任其管理职务一周年日期内的任何时间点确定优先股保持流通是否符合我们公司和与联合创始人无关的我们的股东的最佳利益，并且可以每年重新考虑该决定。特别委员会注意到，其修订后的服务条件提案旨在激励联合创始人继续积极参与其管理职位，但也为董事会中的独立董事提供了在服务条件未得到满足的情况下考虑赎回或没收优先股的能力。

2026年4月30日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的有Potter Anderson、Wilson Sonsini和Centerview的代表。Wilson Sonsini的一位代表向特别委员会简要介绍了最近与纽约证券交易所的一次会议，其中包括纽约证券交易所表示，如果联合创始人B类交易所提案符合纽约证券交易所的投票权政策，那么根据纽约证券交易所的股东批准政策，该提案将不需要我们的股东投票。特别委员会与Potter Anderson和CenterView的代表随后根据前一天举行的特别委员会会议上的讨论，讨论了对4月27日创始人反提案的回应条款，包括特别委员会和联合创始人已经达成协议的所有条款，以及将C类拆分作为实施无投票权普通股提案的机制。对于修订后的服务条件要求，特别委员会建议优先股：

（i）如果联合创始人担任其目前的执行管理职务或董事会中独立董事批准的其他最高管理层职位（统称为“经批准的管理职务”）并继续担任董事会联席主席，则将保持出色，

（ii）如果联合创始人中的任何一方离开其批准的管理角色，而另一方继续担任批准的管理角色，则可能仍然未完成，而剩余的人也被允许对离开的人的股份进行投票，但董事会中的独立董事，在此类离开后的一年内，可以确定赎回和退还优先股符合我们公司和与联合创始人无关的我们的股东的最佳利益，并促成此类赎回，并每年重新审查此类决定，并且

（iii）如两名共同创办人均不再担任认可的管理角色，则将被赎回及退休。

对于风险资本要求，特别委员会决定重申初始风险资本要求，并拒绝不相关的转移例外。对于公司治理增强，

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特别委员会提议（i）重新插入受控公司例外作为公司治理增强，（ii）重新插入中和要求，以及（iii）添加一项平等待遇条款，其中C类普通股和A类普通股在合并、合并或重组方面将被平等对待（“A/C类平等待遇条款”）（统称，本段中的上述条款为，“特别委员会回应”）。特别委员会还授权特别委员会的一名成员向普林斯先生作出这一回应，并授权波特·安德森的代表在会议结束后作出书面回应。

2026年4月30日，特别委员会的一名成员会见了普林斯先生，以预览特别委员会的回应以及特别委员会对其中某些组成部分的理由。

2026年5月2日，特别委员会的一名成员与普林斯先生举行了会议，以进一步预览特别委员会的回应以及特别委员会对其中某些组成部分的理由。在这之后，波特·安德森的代表向麦克德莫特和联合创始人递交了特别委员会的回应。

还有，在2026年5月2日，麦克德莫特的一名代表向波特·安德森和威尔逊·桑西尼的代表发送了联合创始人的一份修订后的反提案。这项反提案试图将特别委员会关于特别委员会回应中服务条件要求的方法修改如下：

（i）如果两位联合创始人都保持其目前的执行管理角色，或担任经批准的管理角色，或在董事会中担任董事，则优先股仍未发行，

（ii）如果一位联合创始人停止担任经批准的管理角色并自愿或非自愿（残疾、死亡或其他）停止担任董事，而另一位联合创始人继续担任经批准的管理角色或担任董事，则优先股将保持流通，剩余的联合创始人有权对已离任的联合创始人的优先股进行投票，

（iii）如果两位联合创始人自愿停止担任经批准的管理角色并停止担任董事，则优先股将保持流通，但前提是董事会中的大多数独立董事将有能力在该事件一周年日期内的任何时间点确定，优先股被自动没收或无偿赎回并退休符合我们公司和与联合创始人无关的我们的股东的最佳利益，并导致此类没收或赎回，董事会中的独立董事可以每三年重新考虑一次该决定，并

（iv）如果优先股尚未发行，且两位联合创始人均已死亡或永久丧失工作能力，则优先股将自动被没收或无偿赎回并退休。

这一反提案还修改了特别委员会在特别委员会回应中提出的关于风险资本要求的方法，重新插入了最初的创始人经济百分比要求。最后，这份反提案还驳回了受控公司的例外情况，并表示联合创始人希望讨论中和要求（本段前述条款合称，“联合创始人的5月2日反提案”）。

2026年5月3日，特别委员会的代表与联合创始人会面，讨论特别委员会的回应和联合创始人的5月2日反提案。

同样在2026年5月3日，特别委员会以视频会议方式召开会议，Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview以及董事会中各为独立董事的Stacey Cunningham和Carl Ledbetter的代表出席了会议。特别委员会邀请莱德贝特先生和坎宁安女士出席本次会议，向他们介绍特别委员会的最新进展和谈判中的未决问题，并听取他们对前进道路的反馈。特别委员会和代表

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of Potter Anderson和Centerview审查了联合创始人5月2日的反提案，并制定了一项提议的特别委员会回应，其中包括一项修订后的服务条件要求，据此：

（a）在联合创始人B类交换提案实施后的前五年内，在以下情况下，优先股将保持在流通状态：

（1）Prince先生是首席执行官，Zatlyn女士是我们的总裁或董事会成员，

（2）在Prince先生离开CEO职位并继续留在董事会的情况下，如果Zatlyn女士继续担任总裁、成为CEO，或担任董事会批准的其他最高管理层职位（统称“合资格官员”），或

（3）在一位联合创始人去世或残疾的情况下，如果另一位联合创始人继续担任首席执行官（就Prince先生而言），或者在Zatlyn女士的情况下担任合格的高级管理人员；

（b）在联合创始人B类交换提案实施后的前五年内，董事会中的独立董事可选择导致优先股在18个月后自动没收或无偿赎回并退休，如果：

（1）普林斯先生不再担任首席执行官或董事会成员，

（2）Zatlyn女士不再担任合资格人员或董事会成员，或

（3）Prince先生不再是首席执行官，Zatlyn女士不再是合格官员；

（c）在联合创始人B类交换提议实施后的前五年内，如果两位联合创始人均已死亡或致残，则优先股将自动被没收或无偿赎回并在18个月后退休，除非董事会中的独立董事选择让优先股自动被没收或无偿赎回并在更早的时间退休；

（d）在联合创始人B类交换提案实施后的第6-15年期间，如果：

（一）前5年起任一条件仍满足的，或者

（2）未满足前5年的任何条件但两位联合创始人仍留在董事会；

（e）在联合创始人B类交换提案实施后的第6-15年期间，如果Prince先生不再担任首席执行官，Zatlyn女士不再是合格的高级管理人员，并且他们中只有一人或两人都不在董事会任职，那么优先股将自动被没收或无偿赎回，并在18个月后退休，除非董事会中的独立董事选择自动没收或无偿赎回优先股并在更早的时间退休；和

（f）在联合创始人B类交换提案实施15年后，董事会中的独立董事可以选择导致优先股被自动没收或无偿赎回并随时退休（“15年日落条款”）。

特别委员会与Potter Anderson和Centerview的代表还讨论了对联合创始人5月2日关于风险资本让步的反提案的潜在回应，包括要求联合创始人必须保持其当前头寸的35%（根据C类拆分调整，并包括A类普通股和无投票权股份）。特别委员会随后授权波特·安德森的代表将这些条款分发给麦克德莫特的一名代表（统称为“第二次特别委员会回应”）。

后来，在2026年5月3日，特别委员会的一名成员会见了Zatlyn女士，以预览特别委员会的第二次回应以及其中条款的理由。

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此外，2026年5月3日，Potter Anderson的一名代表向McDermott和联合创始人的代表分发了第二份特别委员会的回复。

在收到第二次特别委员会的回复后，也是在2026年5月3日，McDermott的一名代表递交了联合创始人的反提案，据此，联合创始人接受了修订后的服务条件要求结构，但修改了某些条款，具体规定，在联合创始人B类交换提案实施后的前五年，（i）如果Prince先生自愿停止担任首席执行官和董事会成员，或Zatlyn女士自愿停止担任合格官员和董事会成员，那么，在18个月后，董事会中的独立董事可以选择导致优先股被自动没收或无偿赎回并退休，并且（ii）如果任何一位联合创始人因死亡或残疾而不再担任这些职务和董事会成员，那么只要Prince先生继续担任首席执行官或Zatlyn女士继续担任合格官员（如适用），优先股将保持流通。联合创始人要求将执行联合创始人B类交换提案的前五年期间存在的18个月独立董事审查期作为补救期，在此期间，联合创始人可以对任何可能导致优先股被自动没收或无偿赎回并退休的条件进行补救。联合创始人还提议，在联合创始人B类交换提案实施后的前五年之后，（i）如果第一年至第五年期间的任何条件未得到满足，但任一联合创始人仍留在董事会，那么优先股将保持流通，并且（ii）如果Prince先生不再担任首席执行官，Zatlyn女士不再担任合格官员，并且他们都没有留在董事会，那么18个月之后，董事会中的独立董事可以选择自动没收优先股或无偿赎回并退休。这项反提案还否决了15年日落条款，并包括一项经修订的风险资本要求提案，据此，联合创始人必须根据其在2026年8月1日持有的A类普通股股份数量或B类普通股股份转换日期（以较晚者为准）共同维持35%的A类普通股股份，以使优先股保持在外流通（“联合创始人35% A类风险资本提案”）。最后，这份回复还包括联合创始人已同意的公司治理条款：（1）董事独立性要求，（2）C类发行要求，（3）优先股不得转让，但须遵守现有的许可转让和其他惯例例外，以及（4）A/C类平等待遇条款（统称为“联合创始人的5月3日反提案”）。

2026年5月4日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview等代表。特别委员会与Potter Anderson和Centerview的代表讨论了联合创始人5月3日的反提案。特别委员会讨论了联合创始人35%的A类风险资本提案是否会被纽交所接受。特别委员会还讨论了在服务条件提案的条款与特别委员会希望激励两位联合创始人长期以管理和/或董事身份留在我们这里的愿望之间找到一致的重要性。他们还讨论了两种替代回应，其中包括（a）（1）接受联合创始人35%的A类风险资本提案，（2）要求两位联合创始人在第5年之后至少继续留在董事会，以保持优先股在未受独立董事审查的情况下流通，（3）重新加入15年日落条款；或（b）（1）要求将风险资本要求设定为A类普通股和C类普通股股份的35%，基于其在2026年8月1日或B类普通股股份转换日期（以较晚者为准）持有的A类普通股和C类普通股的股份数量，以使优先股继续流通在外，（2）要求两位联合创始人在第五年后仍留在董事会，以保持优先股未流通而无需独立董事审查，以及（3）省略15年日落条款。特别委员会授权特别委员会的一名成员与Zatlyn女士联系，讨论特别委员会的目标。

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此外，在2026年5月4日，特别委员会的一名成员会见了Zatlyn女士，讨论了上述事项。

2026年5月5日，波特·安德森的一名代表和库利的一名代表会面，讨论谈判现状。

2026年5月7日，McDermott、Cooley、Wilson Sonsini和Potter Anderson的代表开会讨论了有关联合创始人B类交换提案、无投票权普通股提案和C类拆分的某些背景事项。

2026年5月10日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席会议的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview等代表。特别委员会与Potter Anderson、Wilson Sonsini和CenterView的代表讨论了谈判的现状，包括特别委员会尚未对联合创始人5月3日的反提案作出正式书面回应。特别委员会和波特·安德森的代表讨论了特别委员会5月4日会议上概述的两种替代方法，以及对联合创始人5月3日反提案的其他潜在回应。特别委员会注意到，从一开始，特别委员会进程的中心目标之一就是维持我们现有的管理团队，并激励联合创始人留在我们身边并推动业绩。在与Potter Anderson和Centerview的代表进一步讨论这一中心目标后，特别委员会决定将风险资本要求限制在A类普通股的股份，但将联合创始人需要实益拥有的股份的要求百分比提高到他们在2026年8月1日或优先交易所日期（以较晚者为准）持有的A类普通股股份的40%（“特别委员会40% A类风险资本要求”）。特别委员会随后指出，对于第六年及以后，应修订服务要求，使两位联合创始人都需要继续担任董事会成员，优先股才能保持流通，并且不受独立董事审查（特别委员会40% A类风险资本要求，即“第三次特别委员会回应”）。特别委员会注意到，它与联合创始人就该提案的其他条款保持一致，并授权Potter Anderson的代表向联合创始人的法律顾问分发第三次特别委员会的回复。

此外，在2026年5月10日，Potter Anderson的一名代表向联合创始人的法律顾问分发了第三次特别委员会的回复。

2026年5月12日，Cooley、McDermott和Morris Nichols Arsht & Tunnell LLP的代表， 联合创始人的特拉华州法律顾问，会见了Wilson Sonsini和Potter Anderson的代表。会议期间，联合创始人的法律顾问转达，联合创始人已接受第三届特别委员会回应的条款。法律顾问还讨论了与这些建议和特许权有关的某些法律事项。

2026年5月20日，纽交所与Wilson Sonsini和Potter Anderson的代表沟通，认为特别委员会提议的交易结构不违反纽交所投票权规则。

从2026年5月21日至2026年5月28日，Wilson Sonsini、Potter Anderson、Cooley和McDermott的代表交换了交易文件草稿。

2026年5月28日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席的有Potter Anderson、Wilson Sonsini、Centerview等代表。Potter Anderson的一位代表概述了特别委员会的受托责任、特别委员会开展的程序以及针对Cooley收到的评论对指定证书做出或将做出的某些符合要求的更改。Wilson Sonsini的一位代表概述了交易文件的条款。经过这样的审查，特别委员会随后一致通过决议，确定新证书、指定证书、交换协议、更新的公司治理准则、修订和重述的2019年计划以及修订和重述的ESPP（统称

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“交易文件”）和交易文件所设想的交易是可取的、公平的，并且符合我们公司和与联合创始人及其关联所有权实体（“非关联股东”）没有关联的我们股本持有人的最佳利益，并建议董事会批准和通过交易文件和交易文件所设想的交易。

2026年5月29日，审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会及董事会以视频会议方式召开会议，Wilson Sonsini和Potter Anderson的代表出席，与会成员一致通过决议，批准交易文件和交易文件拟进行的交易。

资本化变动的原因

特别委员会和董事会的理由

特别委员会审查了某些相关因素，以确定交易文件和交易文件所设想的交易是可取的、公平的，并符合我们公司和非关联股东的最佳利益，并提出以下一致建议：

董事会审查了某些相关因素，包括董事会相关委员会的报告和建议，以达成一致的决心：

讨论特别委员会和董事会在作出各自的决定、建议和决议时考虑到的信息和因素，并不是要

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详尽无遗，但包括所考虑的实质性因素。鉴于所考虑的因素多种多样且这些事项十分复杂，特别委员会和董事会都不认为对这些因素有用，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。

在就交易文件达成其决定和建议时，特别委员会与其独立的法律、财务和其他顾问以及董事会协商，考虑了以下积极因素：

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特别委员会与其独立的法律、财务和其他顾问以及董事会协商后，还考虑了以下潜在的不利后果和负面因素，但得出的结论是，积极因素超过了这些负面因素：

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股本说明

以下对我们股本的描述是我们普通股和优先股的权利以及新证书、指定证书、我们修订和重述的章程以及假设资本化变更的有效性的特拉华州法律的某些规定的摘要。本摘要并不旨在完整，其全部内容受我们的新证书（以作为本代理声明附录A-1的形式）、指定证书（以作为本代理声明附录A-3的形式）、经修订和重述的章程（以作为本代理声明附录A-5的形式）的规定以及DGCL的适用规定的限制。我们鼓励您仔细阅读新的证书、指定证书、修订和重述的章程以及DGCL的适用条款。

一般

根据资本化变动，我们的法定股本将包括7,515，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

普通股

根据资本化变化，我们将拥有三类授权普通股，A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股持有者的权利将是相同的，但投票和转换除外。下文将更详细地讨论这些类别普通股的一些条款。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和数额上发放。如果每一类普通股在相同的记录日期和支付日期上宣布了股息，普通股持有人将有权按每股获得相同形式和金额的股息，除非：

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投票权

我们的A类普通股持有人将有权就提交给股东投票的所有事项为每一股持有一票，我们的B类普通股持有人将有权为每一股持有10票，我们的C类普通股持有人将无权投票，除非法律另有规定。除非法律另有规定，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票。

特拉华州法律可能要求我们的A类普通股、B类普通股和/或C类普通股的单独类别投票，如果对新证书的修订增加或减少此类股份的面值，或改变或改变此类股份的权力、优先权或特殊权利，从而对它们产生不利影响。

与我们目前的公司注册证书一样，新证书将不会为股东提供累积投票选举董事的能力。新证书和我们经修订和重述的章程也将继续规定一个分类董事会，由三个规模大致相等的职类组成，每个职类任期交错三年。只有一个职类的董事将由每一次股东年会上投票的多数票进行选举，其他职类的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

获得清算分配的权利

如果我们清算、解散或清盘，除非A类普通股、B类普通股和C类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准对每一类普通股的不同处理，每个投票作为一个单独的类别，合法可分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如有）。

转换权

A类普通股

我们A类普通股的股份将不能转换为我们股本的任何其他股份。

B类普通股

我们的每一股B类普通股将随时根据持有人的选择可转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的股份将在出售或转让此类股份时以及在我们的B类普通股持有人（Prince先生和Zatlyn女士除外，他们在新证书中被称为“排除方”）停止雇用时自动转换为A类普通股的股份，但不包括新证书允许的某些转让。

尽管有上述规定，所有已发行的B类普通股股票将在以下情况最早发生时转换为A类普通股股票：（i）在我们的IPO结束之日，被排除的各方及其各自的允许受让人合计持有的B类普通股股票数量少于其所持有的B类普通股股票数量的25%的时间；（ii）在被排除的双方死亡或残疾之后；或（iii）在当时已发行的B类普通股股票的大多数持有人指定的日期，该多数必须包括每个被排除在外的各方，前提是他或她当时是在世和非残疾人，并与他或她各自的允许受让人一起持有截至我们IPO结束之日他们所持有的B类普通股股份数量的至少25%。由于B类转换，在优先交易所，B类普通股的所有剩余股份将转换为A类普通股。

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C类普通股

在有权在董事选举中普遍投票的我国股本的已发行股份的多数投票权持有人指定的日期或时间（包括由未来事件的发生所确定的时间），作为单独类别投票，每一股已发行的C类普通股将转换为一股A类普通股。

其他事项

我们普通股的所有已发行和流通股将全额支付且不可评估。我们的普通股将无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

在资本化变动之后，我们的董事会将继续被授权，在DGCL规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。除了FF系列优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

FF系列优先股

股息权

FF系列优先股将无权参与分红。

投票权

我们的FF系列优先股持有人将有权就提交给股东投票的所有事项（根据任何股票股息、股票分割、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）每持有一股股票获得九票。一般来说，FF系列优先股、A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别一起对我们股东面前的所有事项进行投票。然而，特拉华州法律可能要求我们的FF系列优先股持有人作为单一类别单独投票（i），如果我们要寻求修改我们修订和重述的公司注册证书以增加或减少FF系列优先股的面值；或（ii）如果我们要寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变FF系列优先股的权力、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响。

获得清算分配的权利

如果我们清算、解散或清盘，FF系列优先股流通股的每个持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中，以及在因其所有权而优先于向普通股持有人进行任何分配之前，获得相当于每股FF系列优先股0.00 1美元的现金。否则，FF系列优先股将没有经济权利，如果发生清算事件（定义见新证书），而不是公司的清算、解散或清盘，则FF系列优先股将无权获得应付给普通股持有人的任何对价，且FF系列优先股的股份将

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在紧接此类清算事件完成之前，由我们无偿自动赎回，无需我们或FF系列优先股的任何持有人采取进一步行动。

转换权

FF系列优先股不得转换为公司的任何其他证券。

转让限制

FF系列优先股不得转让，但指定证书允许的某些转让除外。

赎回

每一股FF系列优先股将由我们自动赎回，无需对价，最早将发生以下情况：

“排除方股份”是指Prince先生和Zatlyn女士及其许可实体（定义见指定证书）在适用的记录日期为我们的任何年度股东大会或特别会议或以书面同意代替采取任何行动（根据任何股票股息、股票分割、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）而共同实益拥有的A类普通股的股份数量。

“基础A类股份”是指Prince先生和Zatlyn女士及其许可实体在（i）2026年8月1日或（ii）优先交易所日期（根据任何股票股息、股票分割、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）中的较晚者共同实益拥有的A类普通股的股份数量。

如果允许的转让不再满足指定证书的要求，每份FF系列优先股也将自动被我们无偿赎回。

在任何时候，“离职触发事件”都将在Prince先生和Zatlyn女士死亡或伤残后十八（18）个月后发生，除非独立董事的多数成员提前选举。

此外，在优先交易所五周年之前，如果独立董事过半数如此选择，将发生“离职触发事件”，不早于以下任何情况发生后18个月：

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在这五年期间，联合创始人可以在18个月等待期到期之前治愈任何可能导致离职触发事件的条件。

自优先交易所成立五周年起及之后，如果（i）发生了上述情况之一，（ii）任何一位联合创始人自愿停止担任董事会成员，以及（iii）独立董事的过半数如此选择，则也将发生离职触发事件，不早于该事件发生后18个月。

其他事项

我们的FF系列优先股的所有已发行和流通股将全额支付且不可评估。我们的FF系列优先股将无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

反收购条文

特拉华州法律、新证书、指定证书和我们修订和重述的章程的某些规定，概述如下，可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们控制权的效果。它们的部分目的还在于鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

特拉华州法律

我们将继续遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为相关股东的交易之日后的三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

一般来说，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售以及其他交易，这些交易导致股东和“感兴趣的股东”获得财务利益，这些人连同

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关联公司和联营公司，（i）是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，或（ii）是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为相关股东的日期之前的3年期间内的任何时间，曾是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者。这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

新证明书、指定证明书及经修订及重述的附例条文

新的证书、指定证书以及我们经修订和重述的章程将包括一些条款，这些条款可能会阻止恶意收购或延迟或阻止我们董事会或管理团队控制权的变化，包括以下内容：

多类股票。如上所述，FF系列优先股将有每股九票，A类普通股将有每股一票，C类普通股将没有投票权或权力，除非法律要求。尽管B类普通股每股将有十票表决权，但在资本化变动后，B类普通股将没有任何股份仍未流通。只有A类普通股和C类普通股将公开交易。由于这种多类别结构，我们的联合创始人将继续对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售公司或其资产。我们的联合创始人将继续具有这种影响力，即使他们大幅减持我们的股本，前提是他们继续拥有我们未偿总投票权的多数（或相当少数）。

董事会空缺。新证书和我们经修订和重述的章程将继续仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数将继续被允许仅由我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定将阻止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这将使我们的董事会组成更难改变，并将促进管理的连续性。

分类董事会。新证书和我们经修订和重述的章程将继续规定我们的董事会分为三类董事。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

股东诉讼；股东特别大会。新证书将继续规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动，但B类普通股持有人和任何系列优先股持有人的权利除外，后者将被允许通过书面同意就仅涉及此类类别的事项单独采取行动。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程还将继续规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会的大多数成员、董事会主席或首席执行官召集，从而禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们经修订和重述的章程将继续为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供提前通知程序

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股东。我们修订和重述的章程也将继续规定有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。新证书将继续不提供累积投票。

董事被免职只是出于原因。新证书将继续规定，股东只能因故罢免董事。

修订章程及附例条文。任何股东对新证书或我们经修订和重述的章程中上述规定的任何修订将继续需要获得我们当时流通股本至少三分之二投票权的持有人的批准。我们的董事会也将继续有权通过、更改、修订或废除我们经修订和重述的章程。

发行非指定优先股。新证书将继续规定，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多225,000，000股优先股，其中包括我们的董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。除将在优先交易所发行的FF系列优先股外，优先股的其余股份将未指定。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

专属论坛。我们经修订和重述的章程将继续规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，作为以下事项的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反我们的任何董事、股东、高级职员所欠的信托义务的诉讼，或其他雇员；（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程引起的任何诉讼；或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼，在所有案件中均受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。除非我们以书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将继续是解决根据《证券法》对与我们的任何证券发售有关的任何人提出诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性法院。专属法院地条款不适用于为执行《交易法》或其任何继承者产生的义务或责任而提起的诉讼。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得我们证券的任何权益，将被视为已通知并同意这一规定。这些规定可能会产生阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，地址为250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

上市

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“NET”。继C类拆分后，我们打算申请将C类普通股在纽约证券交易所上市交易。

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资本化变动的若干其他影响

对相对投票权和股权权益的影响

如果发生资本化变动，将不会对任何股东的比例经济利益产生影响。然而，如果发生资本化变化，（i）联合创始人（及其关联公司）将经历他们能够投出的票数微乎其微的减少，但他们的相对投票权占我们股本所有已发行股份的投票权比例没有变化，（ii）由于所有剩余的B类普通股股份自动转换为A类普通股股份，资本化变动前的B类普通股持有人（联合创始人除外）将经历他们能够投出的票数及其相对投票权占我们股本所有已发行股份投票权比例的减少，以及（iii）A类普通股持有人将经历他们能够投出的票数没有变化，但他们的相对投票权占我们股本所有已发行股份投票权比例的微量增加。在资本化变动之后，出售其C类普通股股份的股东不会失去任何投票权，但他们在美国的相对股权将因此类出售而减少。反之，在资本化变动后购买C类普通股股票的股东将增加其在美国的相对股权，但不会获得任何额外的投票权（或任何投票权，如果他们不拥有A类普通股或FF系列优先股的股票）。

对市场价格的影响

截至2026年收盘，A类普通股的官方收盘价为纽交所报告的$

如果发生C类拆分，我们认为A类普通股股票的市场价格一般会反映2比1股票拆分的效果，因此，A类普通股的市场价格将下降大约二分之一。假设发生C类拆分，我们预计C类普通股股票的市场价格约等于A类普通股股票的市场价格（因为该价格因C类拆分而调整）。

A类普通股和C类普通股股票的交易价格可能会受到这两类股票之间相对投票权的影响。由于A类普通股具有投票权，与C类普通股相比，它有可能以溢价交易。如果投资者要对拥有我们拥有投票权的股票而不是没有投票权的股票给予溢价，这一点尤其正确。

此外，A类普通股和C类普通股的股票交易价格将继续取决于许多因素，包括我们未来的表现、A类普通股和C类普通股的相对交易流动性、一般市场状况以及与我们业务和行业相似的公司相关的情况。因此，我们无法预测C类拆分后A类普通股和C类普通股股票的交易价格，正如我们无法预测A类普通股股票在没有C类拆分的情况下的交易价格一样。

在资本化变化之后，将继续不存在或不存在B类普通股或FF系列优先股的交易市场。

A类普通股股票对交易市场和潜在相对流动性降低的影响

为了尽量减少对现有股东的投票权稀释，我们更有可能在未来发行C类普通股而不是A类普通股，以推进战略举措（例如收购互补业务）并筹集股本、为收购提供资金，或向我们的员工、董事和其他服务提供商发放股权奖励。有可能，在C类拆分之后，我们的部分股东将出售他们的C类普通股股票，但保留他们的A类股票

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普通股或FF系列优先股，以便将其在美国的部分投资货币化，同时保留其相对投票权。美国增发C类普通股股份或重要股东或其他股东处置C类普通股股份的任何此类行为都可能有助于进一步提高C类普通股股份相对于A类普通股股份的市场活跃度。

对百分比利息的影响

每个股东在我们总股本中的百分比权益不会因资本化变化而改变，但FF系列优先股将带有每股0.00 1美元的清算优先权，只有在我们清算、解散或清盘时才能支付。

对股权激励计划和优秀股权奖励的影响

根据我们的股权计划和在此类基于股权的计划之外授予的其他股权奖励中包含的规定，我们的薪酬委员会打算行使其行政责任，规定在资本化变动之后，根据我们的股权计划授予的所有未行使的股票期权和RSU、在此类基于股权的计划之外授予的其他股权奖励以及我们基于股权的计划下的股份储备和股份相关限制将进行公平调整，以反映资本化变动如下：

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按前一句所述调整的未行使股票期权和RSU，在所有其他方面将继续受调整前适用于它们的条款和条件的约束。正如建议五和建议六所述，我们要求我们的股东批准对我们2019年计划和ESPP的修订和重述，以反映我们新的资本结构并进行某些其他修订。

对优先股的影响

尽管新证书将导致优先股的授权股份数量从225,000，000股增加到450,000，000股，但新证书和C类拆分均不会对优先股的权利、优先权、特权和限制产生任何影响。指定证书将创建FF系列优先股，并相应减少优先股的未指定股份数量。目前，没有发行或发行在外的优先股股份，除优先交易所外，我们目前没有发行任何优先股股份的计划。

对可转换票据的影响

根据有关我们2030年到期的0%可转换优先票据（“2030票据”）的契约条款，在C类拆分时及之后，2030票据的基础A类普通股的每一股将被重组，成为一股A类普通股和一股C类普通股。由于C类拆分，2030票据将在C类拆分后的35个交易日内根据持有人的选择成为可转换债券。

此外，我们预计我们就发行2030年票据（“2030年有上限认购”）订立的有上限认购交易将因C类拆分而调整，以便2030年有上限认购将可行使为A类普通股股份和C类普通股股份。

我们预计在2026年到期的0%可转换优先票据（“2026年票据”）到期后才会实施资本化变动，因此我们预计资本化变动不会对2026年票据或相关的上限认购交易产生任何影响。

美国联邦所得税的重大后果

下面的讨论不涉及C类拆分和优先交易所对联合创始人及其相关实体的美国联邦所得税后果。

我们认为，总的来说，出于美国联邦所得税的目的（i）C类拆分和优先交易所各自将构成《守则》第368（a）（1）（e）条含义内的“资本重组”，将不对我们的股东征税；（ii）C类拆分中发行C类普通股的每一股A类普通股或B类普通股的计税基础将按C类拆分日该等股份的公平市场价值的比例分摊；（iii）如果A类普通股或B类普通股的股份在紧接C类拆分前作为资本资产持有，则每一新股C类普通股的持有期将包括该股东对发行C类普通股所涉及的A类普通股或B类普通股的持有期；（iv）不会因随后将C类普通股转换为A类普通股的股份而确认任何收益或损失。然而，收益或损失将在随后处置应税交易中的A类普通股或C类普通股股份时确认。此外，我们认为C类普通股将不构成第306节股票，因为我们预计C类普通股将在很大程度上参与公司的企业增长。如果C类普通股是

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被确定为构成第306条股票的股东一般将被视为实现普通收入，而不是在对这类第306条股票进行某些处置（包括赎回）时获得资本收益。上述讨论不是税务建议，我们敦促股东就与C类拆分和优先交易所相关的所有美国联邦、州和地方以及非美国税务后果征求其税务顾问的建议。

证券法

C类拆分

C类拆分不会涉及根据《证券法》“出售”证券，包括根据《证券法》颁布的第145条规则。因此，我们不会根据《证券法》登记因C类拆分而向现有股东发行C类普通股。

我们现有股东因C类拆分而收到的C类普通股将被视为与C类拆分时持有的A类普通股或B类普通股（如适用）同时获得。在C类拆分时持有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份，除了《证券法》所指的我们的“关联公司”持有的任何此类股份外，可以在C类拆分前以与适用的A类普通股或B类普通股相同的方式发售和出售，而无需根据《证券法》进行登记（或在股权奖励的情况下，根据我们将根据《证券法》提交的登记声明）。我们的关联公司将继续受到《证券法》第144条规定的限制。

我们不会聘请代理律师，或以其他方式向任何人支付任何佣金或报酬，以招揽C类拆分。我们将根据《交易法》向SEC注册C类普通股，并打算申请在纽交所上市C类普通股。

首选交易所

根据第3（a）（9）节，将已发行的B类普通股股份交换为FF系列优先股和A类普通股的股份将免于根据《证券法》进行登记。优先交易所将需要公司与其现有证券持有人进行专门的证券交换，并且不会直接或间接为招揽此类交换而支付或给予任何佣金或其他报酬。

我们不会根据《交易法》向SEC注册FF系列优先股，也不会申请在纽交所上市FF系列优先股。

其他B类普通股的转换

未参与优先交易所的已发行B类普通股将根据其条款转换为A类普通股，根据第3（a）（9）节，此类转换将免于根据《证券法》进行登记。非参与的B类普通股转换为A类普通股将不会根据《证券法》进行登记。

纽约证券交易所标准

A类普通股的股票目前在纽约证券交易所交易，并将在资本化变动后继续在纽约证券交易所交易。

我们打算申请将C类普通股的股票在纽约证券交易所上市。C类普通股股票在纽约证券交易所的上市取决于纽约证券交易所对此类上市申请和通知的批准，这将取决于我们是否满足某些上市要求。我们相信，我们将能够满足这些上市要求。

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若干人士的权益

截至记录日期，联合创始人实益拥有A类普通股股份和B类普通股股份，占我们已发行总投票权的百分比。作为一个

结果，联合创始人目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。

在C类拆分和优先交易所之后，联合创始人将拥有（i）与紧接C类拆分和优先交易所之前持有的相同比例的投票权，以及（ii）与紧接C类拆分和优先交易所之前持有的基本相同的经济权益，但在公司清算、解散或清盘的情况下，FF系列优先股的每股股份有权获得0.00 1美元的清算优先权除外。

在C类拆分和优先交易所之后，与C类拆分和优先交易所之前的情况一样，联合创始人将继续有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。只要他们拥有我们全部未付投票权的多数，这将是正确的。此外，即使联合创始人通过处置A类普通股或C类普通股（或两者兼而有之）的任何股份而大幅减持我们的股本，他们将继续有能力选举我们的所有董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，只要他们继续拥有我们未行使的总投票权的多数。关于涉及我们的某些控制权交易的变更（包括另一家公司对我们的收购），联合创始人确定股东对该交易投票的肯定结果的能力取决于他们是否有能力对该交易投赞成票，至少是我们当时股本中已发行股份的多数投票权。截至记录日期，联合创始人控制该投票。

即使联合创始人不再持有我们未行使投票权的多数，他们将继续行使我们未行使投票权的很大一部分，除非并直到赎回FF系列优先股。

股东信息

C类拆分后，我们将按照适用的证券交易所规则向C类普通股股东交付与我们目前向A类普通股和B类普通股股东交付的相同的代理声明、年度报告以及其他信息和报告。

需要投票

提案四的批准和通过，包括提案4A、4B、4C、4D、4E和4F中的每一项，需要在记录日期获得我们已发行普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。

这些建议中的每一项都需要获得批准才能批准和采用新证书。因此，构成本建议四的每项建议均以我们的股东批准构成本建议四的所有建议为交叉条件。如果提案4A、4B、4C、4D、4E或4F中的任何一项提案未获得我们的股东批准，则本提案四所考虑的任何行动都不会进行。

如果您交还一张签名的代理卡，除非您的代理卡上有相反的标记，否则您的A类普通股和B类普通股的股份将被投票“赞成”批准和采纳新证书，这意味着他们将被投票“赞成”提案4A、4B、4C、4D、4E和4F中的每一项。

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其他信息

截至记录日期，联合创始人实益拥有（包括他们持有不可撤销代理的股份）A类普通股和B类普通股的股份，占我们已发行总投票权的百分比。因此，联合创始人将有权根据本提案四批准和采纳新证书，而无需任何其他股东的赞成票。联合创始人已表示，他们打算对他们实益拥有的A类普通股和B类普通股的所有股份进行投票，以“支持”根据本提案四批准和采纳新证书。股东在采纳新证书方面将不享有评估权。

董事会建议您投票“赞成”批准并通过对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述。

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建议五：

2019年计划的修订及重述

我们的董事会要求我们的股东批准对我们2019年计划的修订和重述，以反映C类拆分并为股份储备提供灵活性，以便在C类拆分后被视为一份可用于奖励新的C类普通股和/或A类普通股的股份储备，因为2019年计划的管理人确定是适当的。我们还要求我们的股东：

2026年5月，我们的董事会批准了2019年计划的修订和重述。如果我们的股东批准了2019年计划的修订和重述，并且还批准了建议四，则修订和重述的2019年计划将在C类拆分生效时生效。

如果我们的股东不批准建议四，或者不批准建议四但不批准这个建议五，这个修正和重述将不会实施，我们的2019年计划将继续以目前的形式进行管理。如果我们的股东批准提案四而不是提案五，2019年计划的调整条款将导致根据2019年计划可能交付的我们普通股的股份数量和类别的调整，包括根据年度“常青树”条款、2019年计划下的股份数量限制以及每个未偿奖励所涵盖的我们普通股的股份数量和类别，如下所述。

建议修订及重述2019年计划

2019年计划背景

我们的2019年计划于2019年7月获得董事会通过，于2019年8月获得股东批准，并于2019年9月与我们的IPO相关生效。2019年计划规定以股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权（“SARS”）、业绩份额、业绩股票单位和业绩奖励的形式向符合条件的员工、董事和顾问授予奖励。

我们相信，我们未来的成功和保持竞争力的能力取决于我们持续努力吸引、留住和激励高素质人才。我们这个行业对这些人的竞争是激烈的。允许员工参与拥有我们股本的股份有助于使我们的股东和员工的目标保持一致，对于吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的高技能人才非常重要。

从2019年计划开始至2026年4月30日，根据2019年计划授予了35,597，841个受限制股份单位，其中17,019，075个已结算为A类普通股，其中11,554，636个截至

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2026年4月30日。截至2026年4月30日，根据2019年计划，仍有96,358，663股可供未来发行，并且不受任何未兑现奖励的约束。

提案

就建议四的批准而言，并视情况而定，我们建议修订和重述2019年计划，以规定在C类分拆后，管理人将有能力授予总数量不超过根据2019年计划预留和可供发行的股份总数的奖励，根据2019年计划的现有调整条款，该数量将翻倍至58,670，000股，加上根据2019年计划已成为或未来将成为可供授予的其他股份，如下文进一步描述，与决定是否授予涵盖A类普通股股份或C类普通股股份的奖励将由管理人酌情作出。在C类拆分后，任何当前未兑现的奖励被没收或取消的情况下，受这些奖励约束的普通股股份将在回归2019年计划时根据涵盖A类普通股或C类普通股的奖励重新发行，由管理人酌情决定。紧接C类拆分前根据2019年计划未完成的任何奖励将按建议四所述进行调整。此外，我们建议修订和重述2019年计划，从年度“常青”条款中取消年度股份上限限制，同时将年度增幅维持在我们已发行普通股的5%，并增加2019年计划下可作为激励股票期权发行的股票数量限制。

关于资本化变动的讨论，包括C类拆分，以及A类普通股和C类普通股的区别以及2019年计划下未兑现奖励的处理，请参见“提案四——资本化变动的某些其他影响——对股权激励计划和未兑现股权奖励的影响”。

现行2019年计划与经修订和重述的2019年计划的重大差异

股份储备

经修订和重述的2019年计划将有一份股份储备，管理人可酌情从中授予涵盖A类普通股股份和/或C类普通股股份的奖励。根据2019年计划的现有调整条款，该股份储备将从当前股份储备翻倍，以反映C类拆分。如果管理人授予奖励，但未具体说明奖励的基础是哪类普通股，则奖励将涵盖C类普通股的股份。

根据目前的2019年计划，奖励可能仅涵盖A类普通股的股份。在没有提出修改的情况下，2019年计划的调整条款将在C类拆分后创建两个不同的股份储备池：一个涵盖与紧接C类拆分前的股份储备中相同数量的A类普通股股份，仅可用于涵盖A类普通股的奖励，另一个涵盖同等数量的C类普通股股份，仅可用于涵盖C类普通股的奖励。2019年计划的拟议修订和重述将使我们能够灵活地将这两个股份储备池合并起来，并确定这一单一储备池的赠款是否以及在多大程度上将涵盖A类普通股或C类普通股的股份。

失效奖项

同样，根据2019年计划的失效奖励条款，根据经修订和重述的2019年计划返回股份储备的股份可用于涵盖由管理人全权酌情决定的A类普通股股份或C类普通股股份的新奖励，无论失效的奖励是否属于同一类别。

如果没有本次修订和重述提议的变更，由于失效的奖励而返回股份储备的股份将仅可用于涵盖同一类别股份的新授予奖励。

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“常青”条款

经修订和重述的2019年计划将不再有当前年度“常青”条款中的29,335，000股上限。相反，从我们的2027财政年度开始，根据经修订和重述的2019年计划可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，金额将根据2019年计划的调整条款，相当于上一个财政年度最后一天我们所有类别普通股已发行股票的5%或管理人确定的较少数量的股票。根据常青条款增加的股份将可用于授予A类普通股或C类普通股的奖励，由管理人决定。根据经修订和重述的2019年计划，常青条款的期限将保持不变，并将按原计划于2029年7月到期。

在未提出修订的情况下，根据2019年计划的调整条款，在C类拆分后，每年增加的股份上限将等于29,335，000股A类普通股和29,335，000股C类普通股。因此，年度常青增长将等于这些金额中的较小者，即上一财政年度最后一天我们所有类别普通股已发行股份的5%，或管理人确定的较小数量的股份。

激励股票期权最大数量

经修订和重述的2019年计划包括根据经修订和重述的2019年计划行使激励股票期权时可发行的最大股份数量为58,670，000股A类普通股和58,670，000股C类普通股，在所有情况下均受适用的股份储备约束。目前，我们没有授予激励股票期权，但为了给我们未来这样做的灵活性，我们必须有一个具体的激励股票期权下可以授予的最高股票数量。

目前的2019年计划规定，根据2019年计划，激励股票期权行权时可发行的最大股份数量等于基本股份储备2933.5万股的200%，加上在适用于激励股票期权的规则允许的范围内，根据常青条款和失效的奖励条款变得可用的股份。如上所述去掉“常青”条款中的2933.5万份股票上限意味着，为了能够在未来授予新的激励股票期权，我们需要修正可能授予的激励股票期权的最大数量的描述方法。建议的最高限额并不表明我们打算在2019年计划的有效期内授予全部数量的激励股票期权；事实上，我们目前预计，在可预见的未来，根据2019年计划授予的期权将继续以非法定股票期权的形式存在。

经修订及重订的2019年计划摘要

经修订和重述的2019年计划的主要条款概述如下。本摘要不是对2019年计划的完整描述，通过参考2019年计划文件全文对其进行整体限定。经修订和重述的2019年计划作为附录B-1附于本委托书。为便于参考，附录B-2列出了我们的董事会于2026年5月批准的对2019年计划的修订，删除的文本显示为删除线，添加或移动的文本显示为下划线。

我们采纳2019年计划，该计划于2019年9月生效，作为我们经修订及重述的2010年股权激励计划（“2010年计划”）的继任者。我们的2019年计划授权授予股票期权、限制性股票、RSU、SARS、业绩份额、业绩股票单位和业绩奖励（如下文更全面地描述）。

授权股份。我们最初预留29,335，000股我们的A类普通股将根据我们的2019年计划发行，加上我们的A类普通股的股份数量等于（a）根据2010年计划授予的A类普通股或B类普通股的股份数量，在

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2010年计划终止、被取消、到期或以其他方式终止而未被全额行使的日期，以及（b）在2010年计划终止之日后被没收给我们、为支付行权价或预扣税款而向我们提交或扣留的我们的B类普通股的股份数量，或因未能归属而被我们回购的股份数量，根据（a）或（b）条款可能增加到2019年计划的股份数量上限等于37,326，953股A类普通股。截至紧接丙类拆分后，根据我们的2019年计划预留发行的股份总数将通过乘以可用股份储备（包括根据前一句的（a）和（b）条款、2019年计划的常青条款和失效奖励条款在丙类拆分前已增加到股份储备的股份）来调整，以反映丙类拆分。

因此，根据以下一句，保留的股份数量将是（i）58,670，000股，加上我们的A类普通股的股份数量，等于（a）我们的A类普通股或B类普通股的股份数量，这些股份在2010年计划终止之日后被取消、到期或以其他方式终止而未被全部行使，以及（b）我们的B类普通股的股份数量，在2010年计划终止之日后，被没收给我们，因支付行权价或预扣税款而向我们提出或被我们扣留，或因未能归属而被我们回购，根据（a）或（b）条款可增加到2019年计划的最大股份数量等于74,653，906股。此外，根据2019年计划的自动股份储备增加条款，自2021财政年度第一天起至包括我们的2026财政年度第一天期间，根据2019年计划可供发行的股份总数为99,830，520股，因为这些股份在本次重述之前有效，该等股份也将就C类拆分进行调整。根据经修订和重述的2019年计划，管理人将有能力授予不超过此类限制的奖励总数，并可决定是否授予涵盖A类普通股股份或C类普通股股份的奖励，由管理人酌情决定。紧接C类拆分前根据2019年计划未完成的任何奖励将按建议四所述进行调整。截至2026年4月30日，根据2019年计划，共有96,358，663股A类普通股可供发行。

根据我们的2019年计划预留授予和发行的股份数量在2019年计划期限内的每个历年的1月1日自动增加，该期限将持续到2029年7月（包括2029年7月），增加的普通股股份数量等于（i）在紧接的前一个12月31日最后一天我们所有类别已发行普通股股份总数的5%，或（ii）管理人确定的股份数量中的较低者。

此外，如果在C类拆分后，任何当前未行使的奖励因未能归属、没收、取消或扣留以支付行使价或履行预扣税款义务而被重新获得，则受这些奖励约束的普通股股份将在返回2019年计划时根据涵盖A类普通股或C类普通股的奖励重新发行，由管理人酌情决定，无论失效的奖励所涵盖的股份类别或被扣留的股份。具体而言，以下股份作为涵盖A类普通股或C类普通股的奖励，已经或将根据我们的2019年计划可供授予和发行，无论原始奖励涵盖的股份类别如何：

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如果授予奖励以替代由我们收购或与我们合并的实体维持的计划下的未偿奖励，则此类替代奖励将不会减少根据2019年计划可供发行的股票数量。

计划管理。2019年计划规定，董事会或我们董事会任命的一个或多个委员会将管理我们的2019年计划。我们的薪酬委员会目前负责管理我们的2019年计划。根据我们2019年计划的规定，管理人有权管理我们的2019年计划，并作出所有认为对管理2019年计划必要或可取的决定，包括但不限于确定我们的A类普通股和C类普通股的公平市场价值的权力，批准在2019年计划下使用的奖励协议形式，选择可能授予奖励的服务提供商，确定每个奖励所涵盖的股份数量和类别，确定奖励的条款和条件（包括，但不限于，行使价格、可能行使奖励的时间或次数、任何归属加速或放弃或没收限制，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制）；解释我们2019年计划的条款和根据该计划授予的奖励；建立、修订和撤销与我们2019年计划有关的规则，包括为美国以外的司法管辖区创建子计划，以满足这些司法管辖区的法律或根据这些司法管辖区的法律使奖励符合特殊税务待遇的资格；并修改或修订每项奖励，包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后可行权期（前提是不会有期权或股票增值权被延长超过其最初的最长期限）、将部长职责授予我们的任何员工、授权任何人采取任何步骤，并代表我们执行之前由管理人授予的病房生效所需的任何文件，以及允许参与者推迟收到现金付款或交付根据奖励应由该参与者支付的股份。管理人还有权允许参与者有机会将未偿奖励转让给金融机构或管理人选定的其他个人或实体，并建立交换计划，据此可放弃或取消未偿奖励，以换取可能具有更高或更低行权价和/或不同条款的相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，或据此增加或减少未偿奖励的行权价。管理人的决定、裁定、解释为最终决定，在法律允许的充分范围内对所有参与方具有约束力。

资格。我们的2019年计划规定向我们的员工、董事和顾问授予奖励；但前提是只有员工才能获得激励股票期权。截至2025年12月31日，有5097名员工（包括我们的四名执行官）、385名顾问和七名非雇员董事有资格参与2019年计划。

股票期权。根据我们的2019年计划授予的股票期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。根据我们的2019年计划授予的期权的行权价格将由管理人确定，前提是每一份拟作为激励股票期权的期权的行权价格必须不低于我们普通股的基础股份的公允市场价值。

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授予日期。拟作为激励股票期权的期权期限不得超过10年。但是，对于拥有我们所有类别已发行股票超过10%投票权的任何参与者，激励股票期权的期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日标的股票公允市场价值的110%。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、支票或电汇、我们在无现金行权安排下收到的对价、股份或管理人可接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。参与者在服务终止后，可在其期权协议规定的期限内（在既定范围内）行使其期权。但是，在任何情况下，期权的行使不得晚于其期限届满之日。如果适用法律不允许在到期前行使期权，但适用类别普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外，则该期权将一直可行使，直到适用法律允许行使的第一个日期之后的30天，或者如果更早，其到期日。

限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人确立的条款和条件授予我们的A类普通股或C类普通股的股份，在适用的限制期结束之前，一般不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。管理人将确定受授予的限制性股票的数量和类别，并根据我们2019年计划的规定，确定此类授予的条款和条件，包括限制期限（如有）。限制性股票奖励也可以在没有任何限制期的情况下授予（例如，既得股票红利）。管理人可施加其认为适当的任何限制期限（例如，管理人可根据实现特定绩效目标或继续为我们服务的情况设定限制）；但条件是，管理人可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。受限制股份的股份一般将以托管方式持有，直至任何适用的限制期最后一天后的实际可行时为止。限制性股票奖励的接受者一般在授予时对此类股份拥有投票权，而不考虑归属，但不得享有股息或其他分配的权利，除非管理人另有规定。未归属的限制性股票的股份受我们的回购权或没收权约束。

限制性股票单位。RSU表示的金额等于我们A类普通股或C类普通股（如适用）的一股公平市场价值。根据我们2019年计划的规定，管理人确定RSU的条款和条件，包括奖励涵盖的股份数量和类别、归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇或服务）的实现情况，或管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。除非授标协议另有规定，管理人可以以现金、股份或两者的某种组合的形式结算赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人可全权酌情减少或放弃任何归属标准以赚取受限制股份单位。

股票增值权。根据我们的2019年计划授予的SARs将由一份授予协议证明，该协议规定了受授予的股份数量和类别、其行使价格、到期日期以及由管理人确定的其他条款。特区允许收款人收取一笔款项，金额相当于在行权日和授出日期之间我们普通股的基础股份的公平市场价值的超额部分（如果有的话）乘以行使特区的股份数量。管理人将决定是否以现金或以适用类别的我们普通股的股份或其组合支付任何增加的增值。如果适用法律不允许在SAR到期前行使，但适用类别普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外，则SAR将一直可以行使，直到适用法律允许行使的第一个日期后30天，或者如果更早，其到期日期。

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业绩股单位及业绩股。绩效股票单位和绩效股票是一种奖励，只有在管理人确立的绩效目标实现或奖励以其他方式归属时，才会导致向参与者付款。管理人将确定奖励所依据的股份类别，并将酌情确定绩效目标或其他归属条款，这些条款将根据满足的程度确定向参与者支付的绩效单位和绩效股份的数量和/或价值。管理人可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇或服务）的实现情况，或管理人酌情确定的任何其他基础，设定绩效目标。在授予业绩股票单位或业绩份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该等业绩股票单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属规定。履约单位应具有由管理人在授予日或之前确定的初始美元价值。业绩股的初始价值应等于授予日标的普通股股票的公允市场价值。将在授标协议规定的时间或时间支付已赚取的绩效股票单位和绩效份额。管理人可全权酌情以现金、股份或其某种组合的形式支付已赚取的业绩股票单位或业绩份额。

业绩奖。根据我们的2019年计划授予的绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了适用的绩效期间，并包含基于实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）的绩效目标，或由管理人酌情确定的任何其他基础，这将决定绩效奖励的支出价值。每个绩效奖励的门槛、目标和最高支付值将由管理人在授予日期或之前确定。在一个适用的履约期之后，将按授标协议规定的时间或时间支付已获得的绩效奖励。管理人可全权酌情决定以现金、股份或其某种组合的形式支付已赚取的业绩股票单位或业绩份额。

授予非雇员董事的赠款。根据我们的外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事会自动获得RSU的授予。如果发生C类拆分，我们预计根据我们的外部董事薪酬政策，所有这些未来授予将仅涵盖C类普通股。有关这些自动授予我们的非雇员董事的更多信息，请参阅“董事会和公司治理-非雇员董事薪酬。”非雇员董事也有资格根据2019年计划获得任何类型奖励的酌情赠款。

裁决的不可转让性。除非管理人另有规定，我们的2019年计划一般不允许转让奖励，只有奖励的获得者可以在其有生之年行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。任何未经授权的授标转让都将无效。

某些调整。如果我们的资本发生某些变化，例如特别股息或分配、资本重组、股票分割（包括C类分割）、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购、交换我们的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购我们的证券、我们的公司结构发生影响A类普通股或C类普通股股份的其他变化，或任何类似的股权重组交易，以防止减少或扩大我们2019年计划下拟提供的利益或潜在利益，管理人将以其认为公平的方式调整根据我们的2019年计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及我们的2019年计划中规定的股份数量限制。

解散或清算。在拟议解散或清算的情况下，管理人将在管理人确定的拟议交易生效日期之前的时间通知参与人。在先前未被行使的范围内，所有奖励将在该拟议交易完成前立即终止。

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合并或控制权变更。我们的2019年计划规定，如果发生合并或控制权变更，如我们的2019年计划所定义，每一项未完成的奖励将被视为管理人确定的，而无需获得参与者的同意，包括但不限于此类奖励将由继承公司或继承公司的母公司或子公司继续进行，或者任何此类奖励的归属可能会在此类交易完成后自动加速。管理人不需要类似地对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或同一类型的所有奖项。如果在交易之后（i）奖励授予购买或接收同一类别我们普通股持有人在交易中收到的对价的权利（并且如果向该类别我们普通股的此类股份持有人提供对价选择，则为同一类别我们普通股的大多数已发行股份持有人收到的对价类型），则奖励将被视为继续，在该奖励按照其条款（包括归属标准）以其他方式继续进行的情况下，或（ii）该奖励被终止，以换取相当于行使或实现奖励时本应达到的金额的现金和/或财产（如有），该付款可能受适用于与交易相关的同一类别我们普通股持有人的任何托管的约束。如果我们或任何继任公司在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则授予、获得或将在满足绩效目标后支付的奖励通常不会被视为假设。

管理人有权修改与控制权或合并变更有关的裁决（i）以导致裁决失去税收优惠地位的方式，（ii）终止提前行使期权的任何权利，（iii）以符合根据《守则》第409A条发布的财政部条例的方式按比例降低裁决的行使价格，以及（iv）在行政上必要或可取的情况下，在未获得参与者同意的情况下，暂停参与者在此类交易结束之前的有限时间段内行使期权的权利。

如果继任公司没有继续未完成的奖励（或此类奖励的某些部分），则此类奖励将完全归属于所有当时未归属的股票期权和SAR的100%，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，适用于此类奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，所有其他条款和条件均已满足。如果期权或SAR未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR（在考虑任何适用的归属加速后）将在管理人自行决定确定的一段时间内可行使，期权或股票增值权将在该期间届满时终止。

2019年计划规定，如果外部董事的奖励在合并或控制权变更中被承担或替代，且该外部董事的服务在控制权变更时或之后终止，除根据自愿辞职外，其期权和特别行政区（如有）将全部归属并立即可行使，对其限制性股票和RSU的所有限制将失效，其业绩份额和单位的所有业绩目标或其他归属要求将被视为按目标水平的100%实现，且所有其他条款和条件均已满足。我们目前有效的外部董事薪酬政策规定，在控制权发生变更的情况下，每位非雇员董事将完全归属其未行使的公司股权奖励，前提是该非雇员董事在控制权发生变更之日继续为非雇员董事。有关我们外部董事薪酬政策的更多信息，请参阅“董事会与公司治理——非雇员董事薪酬。”

没收；追回。我们维持补偿追偿（“追回”）政策，旨在遵守并将以符合《交易法》规则10D-1和纽交所适用上市标准的方式进行解释（“追回政策”）。根据我们的2019年计划授予的所有奖励将根据本追回政策以及我们根据适用法律被要求采用的任何其他赔偿追回政策获得补偿。此外，管理人可在授标协议中规定，受赠人与此种授标有关的权利、付款和利益应在发生特定事件时予以减少、取消、没收或补偿。在发生任何会计重述的情况下，奖励的接受者将

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被要求偿还在某些情况下因结算已赚取或应计的奖励而收到的部分收益。更多关于我们追回政策的信息，见“补偿讨论与分析——补偿追回（“追回”）政策。”

修正；终止。我们的董事会或薪酬委员会有权修改、更改、暂停或终止我们的2019年计划，前提是此类行动不会严重损害任何参与者的权利，但根据我们2019年计划的条款，存在某些例外情况。我们将在遵守适用法律所需或可取的范围内获得股东对任何2019年计划修订的批准。我们根据2019年计划授予激励股票期权和2019年计划自动增持股票的能力将于2029年7月到期。2019年计划将不会到期，直到我们的董事会或我们的薪酬委员会终止。

联邦所得税后果

以下是根据本委托书之日生效的联邦所得税法适用于根据2019年计划授予的奖励的联邦所得税后果的简要摘要。

本摘要并非详尽无遗，也不涉及可能与特定参与者相关的所有事项。本摘要不讨论任何州、市或外国司法管辖区的税法，或赠与、遗产、消费税、工资单或除联邦所得税法以外的其他税法。本摘要未讨论规范降落伞付款的《守则》第280G条或规范不合格递延补偿计划的《守则》第409A条的影响。以下内容不是为了避免纳税人处罚而有意或书面使用，也不能使用。因为情况可能会有所不同，我们建议所有参与者在任何情况下都要咨询自己的税务顾问。

激励股票期权

参与者不因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权而为常规所得税目的确认应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年周年和行使期权的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，参与者将确认资本收益或损失等于股份出售价格与行使价格之间的差额，我们将无权为联邦所得税目的进行任何扣除。

然而，如果参与人在授出日期的两周年或之前或在行使日期的一周年或之前处置此类股份（“取消资格处置”），任何收益，最高可达行使日期股份的公平市场价值超过行使价格的部分，一般将作为普通收入征税，除非这些股份是在参与者不会确认损失（例如赠与）的交易中处置的。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由我们为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到1986年《国内税收法》（经修订，“法典”）适用条款的限制。

就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额，作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置，或为此目的提供某些基础调整或税收抵免。

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非法定股票期权

参与者通常不会因授予此类选择权而确认应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价的金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

特区

一般来说，当向参与者授予特别行政区时，没有应课税收入可报告。在行使时，参与者通常会确认与所收到的任何股份的公平市场价值相等的普通收入。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。一旦出售通过行使SAR获得的股份，任何收益或损失（基于出售价格与行权日的公平市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

限制性股票奖励

获得限制性股票股份的参与者一般将确认普通收入，该收入等于股份在归属日的公平市场价值，减去参与者为该等股份支付的任何金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于股份收购之日后三十天向美国国税局提交选举，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

限制性股票奖励

获得RSU奖励不会立即产生税务后果。获得RSU的参与者一般将确认普通收入，相当于在归属日或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在以后处置所收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

业绩奖

参与者通常不会在授予绩效股票单位、绩效份额或绩效奖励时确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或无限售股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售收到的任何股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

第409a款

《守则》第409A节规定了与个人延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据2019年计划授予的具有递延特征的奖励将受第409A节的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受《守则》第409A条约束的裁决违反了《守则》第409A条的规定，《守则》第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。

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对公司的税务影响

我们一般将有权就2019年计划下的奖励获得相当于参与者在确认此类收入（例如行使非法定股票期权）时实现的普通收入的税收减免，除非此类减免受到《守则》适用条款的限制。特别规则限制了根据《守则》第162（m）条和适用指南确定的支付给某些现任或前任执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬只有在不超过1,000，000美元的情况下才可扣除。

上述仅是美国联邦所得税对参与者和公司在重述计划下的奖励方面的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。

新计划福利

除了“董事会和公司治理-非员工董事薪酬”中所述的将向我们的非雇员董事作出的某些奖励外，2019年计划下的奖励由我们的薪酬委员会或董事会酌情决定，因此无法提前确定。此外，由于根据我们的外部董事薪酬政策自动授予我们的非雇员董事的奖励是根据“董事会和公司治理-非雇员董事薪酬”中所述的市场价格确定的，因此无法确定未来将受到此类奖励的确切股份数量。因此，将根据2019年计划授予的福利，包括授予我们的非雇员董事的福利，目前无法确定，因此，下表显示，就以下列出的个人和团体而言，在2025财年期间，根据2019年计划授予的奖励（无论是否目前未偿还、已归属或没收，如适用）的A类普通股股份总数以及授予日公允价值：

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2026年5月28日纽约证券交易所报告的我们A类普通股的每股官方收盘价为228.11美元。

2019年计划下的赠款历史

下表汇总了自2019年计划开始至2026年4月30日期间向我们指定的执行官、所有现任执行官作为一个集团、所有现任非执行董事作为一个集团以及所有现任非执行员工作为一个集团提供的赠款：

董事及执行人员的若干权益

在考虑我们董事会关于批准经修订和重述的2019年计划的重要条款的建议时，股东应该意识到，我们的董事会成员有一定的利益，这可能会给他们带来与本提案相关的利益冲突。如上所述，董事有资格根据2019年计划获得奖励。有关向我们的董事授予股权的更多信息，请参阅“董事会和公司治理-非员工董事薪酬。”我们的董事会认识到，批准这项提议可能有利于我们的董事及其继任者。

我们的执行官对批准2019年计划感兴趣，因为他们有资格根据2019年计划获得奖励。

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需要投票

我们2019年计划的修订和重述需要以虚拟方式或委托代理人出席会议并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

董事会建议您对我们2019年计划的修订和重述投“赞成票”。

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建议六：

ESPP的修订及重述

我们的董事会要求我们的股东批准我们的ESPP的修订和重述，这取决于我们的股东对提案四的批准，以反映C类拆分，并为ESPP下的股份储备提供灵活性，在C类拆分后，被视为一种股份储备，合格员工可以根据ESPP条款以折扣价购买C类普通股和/或A类普通股的能力，管理人认为是适当的，并对ESPP条款进行其他修订，如下所述。

2026年5月，我们的董事会批准了我们的ESPP的修订和重述，但须经我们的股东批准，并取决于我们的股东对提案四的批准。如果我们的股东批准了我们的ESPP的修订和重述，并且还批准了建议四，则修订和重述的ESPP将在C类拆分生效时生效。

如果我们的股东不赞成建议四，或不赞成建议四但不赞成这个建议六，这个修正和重述将不会实施，我们的ESPP将继续以目前的形式管理。如果我们的股东批准了建议四而不是这个建议六，ESPP的调整条款将导致根据ESPP可能交付的我们普通股的股份数量和类别的调整，包括根据年度“常青”条款、ESPP下的股份数量限制以及ESPP下尚未行使的每个未行使期权所涵盖的股份数量和类别，如下所述。

ESPP的建议修订及重述

ESPP的背景

我们的ESPP于2019年7月获得董事会通过，于2019年8月获得股东批准，并于2019年9月与我们的IPO相关生效。ESPP规定我们符合条件的员工购买普通股。

ESPP的目的是为符合条件的员工提供机会，通过自愿捐款以折扣价购买我们的普通股，从而吸引、留住和奖励这些人，并加强这些员工与我们的股东之间的利益互惠。

ESPP包括两个组成部分：（i）“423组成部分”和（ii）“非423组成部分”。423部分旨在构成《守则》第423（b）节含义内的“员工股票购买计划”。此外，ESPP授权根据《守则》第423条授予不符合“员工股票购买计划”条件的非423部分的期权。除ESPP另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式运作和管理。

提案

关于建议四的批准，并视情况而定，我们建议修订和重述ESPP，以规定在C类拆分后，管理人将有能力根据ESPP授予总数不超过根据ESPP保留和可供发行的股份总数的期权，根据ESPP现有的调整条款，该数量将翻倍至11,740，000股，加上根据下述“常青”条款已成为或未来将成为ESPP下可供发行的股份，随着决定是否授予涵盖A类普通股股份或C类普通股股份的期权将由管理人酌情作出，并作出某些其他变更，如下所述。有关资本化变动的讨论，包括C类拆分以及A类普通股和C类普通股之间的差异，请参阅“提案四——资本化变动的某些其他影响——对基于股权的激励计划和未完成股权奖励的影响。”

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现行ESPP与经修订和重述的ESPP的重大差异

股份储备

经修订和重述的ESPP将有一个股份储备，根据ESPP发售期授予的期权可从中发行，作为A类普通股的股份和/或C类普通股的股份，如管理人认为适当。根据ESPP的现有调整条款，这一股份储备将增加一倍，以反映C类拆分。除非管理人在ESPP下的适用发售期开始前另有决定，否则在C类拆分日期或之后开始的发售期下授予的每份期权将涵盖C类普通股的股份。

根据目前的ESPP，期权可能只涵盖A类普通股的股份。如果没有提议的修改，ESPP的调整条款将在C类拆分后创建两个不同的股份储备池：一个涵盖与紧接C类拆分前的股份储备中相同数量的A类普通股股份，仅可用于涵盖A类普通股的期权，另一个涵盖同等数量的C类普通股股份，仅可用于涵盖C类普通股的期权。ESPP的拟议修订和重述将使我们能够灵活地将这两个股份储备池合并，并确定在特定发售期内从这个单一池中授予的期权是否以及在何种程度上将涵盖A类普通股或C类普通股或组合的股份。

每个购买期的购买限制

经修订和重述的ESPP将在C类拆分开始或之后的发售期内，将符合条件的员工在特定购买期内可以购买的我们普通股的股份数量限制调整为3,000股。这一限额仍将根据ESPP的规定在未来进行调整。然而，根据现有的ESPP调整条款，在C类拆分时适用于ESPP下任何正在进行的发售期的限制将调整为1,500股A类普通股和1,500股C类普通股。

如果没有这项修正和重述提议的变化，每个购买期每个合格员工股份限制1500股将成为未来所有发售期的两个单独限制——一个限制是1500股A类普通股，另一个限制是1500股C类普通股——而不是提议的每个购买期每个合格员工股份限制3000股。

经修订及重列的ESPP摘要

授权股份。我们采用了ESPP，该ESPP于2019年9月生效，最初根据我们的ESPP提供了5,870，000股我们的A类普通股可供购买。自紧随C类拆分后，根据以下句子，我们的ESPP下可供购买的股份总数将通过乘以可用股份储备（包括根据ESPP的常青条款在C类拆分前已添加到股份储备中的股份）来调整，以反映C类拆分。此外，根据ESPP的自动股份储备增加条款，自2021财政年度第一天起至2026年财政年度第一天（含）期间，根据ESPP的自动股份储备增加条款，在本次重述之前有效的期间，共有19,966，100股股份可供根据ESPP发行，该等股份也将就C类拆分进行调整。截至2025年12月31日，共有20,074股A类普通股根据ESPP预留发行。

对于经修订和重述的ESPP下的每个发售期，管理人可酌情决定是否可购买A类普通股、C类普通股或两者。紧接C类拆分前根据ESPP尚未行使的任何期权将按建议四所述进行调整。

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根据我们的ESPP可供购买的股份数量在ESPP任期内的每个日历年的1月1日自动增加相当于（i）11,740，000股、（ii）在紧接前一个12月31日最后一天发行在外的所有类别普通股股份总数的1%或（iii）管理人确定的较少数量的普通股股份的普通股的数量。

计划管理。我们的董事会，或由我们的董事会任命的委员会，将管理我们的ESPP，并拥有充分但非排他性的权力来解释我们的ESPP条款并确定参与资格，但须遵守我们的ESPP的条件，如下所述。我们的薪酬委员会目前负责管理我们的ESPP。管理人将拥有解释、解释和适用ESPP条款的充分和专属酌处权；将部级职责授予我们的任何员工；指定ESPP下的单独发行；指定我们的子公司和关联公司参与我们ESPP的423组件或非423组件；确定资格；裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔；并建立其认为对ESPP的管理必要或可取的程序，包括但不限于采用此类程序、子计划、以及必要或适当的注册协议附录，以允许外籍或在美国境外受雇的雇员参加ESPP。除非另有决定，有资格参与各子计划的雇员将参与单独发行或非423组成部分。管理人的调查结果、决定和裁定是最终的，在法律允许的范围内对所有参与者具有约束力。

资格。除非管理人就次级计划或适用法律要求的非423组成部分另有决定，否则我们的所有员工如果受雇于我们或任何参与的子公司，在任何日历年度每周至少20小时和五个月，将有资格参与。管理人可酌情在要约中在该登记日期授予的所有购买权的登记日期之前，确定雇员（i）自其上一次受聘日期以来未完成至少两年的服务（或管理人确定的较短时间），（ii）每周工作不超过20小时（或管理人确定的较短时间），（iii）每个历年工作不超过五个月（或管理人确定的较短时间），（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，及（v）是《守则》第414（q）条所指的薪酬高于一定水平的高薪雇员，或是《交易法》第16（a）条规定的高级职员或受披露要求约束，有资格或没有资格参与该发售期。紧接第一个发售期前的任何合资格雇员将在第一个发售期自动登记，但须以管理人批准的表格及时提交认购协议。

然而，如果雇员在以下情况下，不得根据我们的ESPP授予其购买我们的A类普通股或C类普通股的权利：

截至2025年12月31日，约5020名员工有资格参加ESPP，其中包括我们的两名执行官，但不包括联合创始人，因为他们对我们所有类别股本的总合并投票权的所有权水平。

募集期；申购期。我们的ESPP提供连续发售期。ESPP目前的发售期约为六（6）个月，每个发售期包含一个购买期，从一个行权日之后的第一个交易日开始，到下一个行权日结束。各募集期分别定于5月10日、11月10日或之后的第一个交易日开始

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年。除非管理人另有规定，购买期限将具有相同的期限，并与相关发售期限的长度一致。管理人有权变更ESPP项下发售期的期限和开始日期，但任何发售期的期限不得超过27个月。

贡献。我们的ESPP允许参与者购买我们的A类普通股或C类普通股的股份，由管理人确定，通过缴款（以工资扣减的形式或在管理人允许的范围内以其他方式）最多为其合格薪酬的10%。参与者在购买期内最多可购买1,500股所发售类别的普通股。一旦员工成为ESPP的参与者，该员工将继续参与每个连续的发售期，直到该员工退出ESPP或该员工与我们或我们指定的子公司之一的雇佣关系终止。除非管理人另有决定，在一个购买期内，参与者不得提高其缴款率，只能降低其缴款率一（1）次，这种降低必须达到缴款率为零的百分比（0%）。管理人可全权酌情修改参与者在任何发售期或购买期内可能作出的缴款率变动的性质和/或次数，并可为ESPP管理规定其认为适当的其他条件或限制。

行使购买权。在每个发售期的第一个交易日，每个参与者都被授予购买我们普通股股票的选择权。参与者在任何发售期间贡献和累积的金额将用于在每个购买期结束时购买由管理人确定的我们的A类普通股或C类普通股的股份。股份购买价格将为适用类别普通股在每个发售期的第一个交易日或行权日的公允市场价值中较低者的85%。适用类别普通股在任何相关日期的公允市场价值一般为该类别普通股在该日期在纽约证券交易所报告的每股收盘价。参与者可以在发售期内的任何时间结束参与，并将获得尚未用于购买我们普通股股票的应计缴款。与我们的雇佣关系终止后，参与自动结束。

不可转让性。参与者不得转让根据我们的ESPP授予的权利，除非通过遗嘱、世系和分配法律，或根据我们的ESPP另有规定。ESPP下的认购协议一般要求参与者持有我们根据ESPP发行的普通股的股份，直至参与者购买此类股份之日的一周年之后的第二天。这一为期一年的持有期将在参与者因任何原因终止雇佣关系时失效。

某些调整。如果我们的资本发生某些变化，包括发生任何股息或其他分配（无论是以现金、我们的A类普通股或C类普通股的股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割（包括C类分割）、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换我们的A类普通股或公司的C类普通股或其他证券的股份，或我们的公司结构发生影响适用的普通股类别的其他变化，则，为防止稀释或扩大根据我们的ESPP可获得的利益或潜在利益，管理人将调整根据我们的ESPP可能交付的普通股的股份数量和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及我们的ESPP中规定的股份数量限制。

解散或清算。如发生拟议的清算或解散，则将缩短当时进行中的发售期，并在拟议的解散或清算日期之前出现新的行权日，除非管理人另有规定。管理人将通知每个参与者，行权日期已更改，参与者的选择权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已退出发售期。

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合并或控制权变更。我们的ESPP规定，如果发生合并或控制权变更，根据我们的ESPP的定义，继任公司可以承担或替代每项未完成的购买权。如果继承公司拒绝承担或替代尚未行使的购买权，则将缩短当时正在进行的发售期间，并将设定一个新的行使日期，该日期将在拟议合并或控制权变更日期之前。管理人将通知每个参与者，行权日期已更改，参与者的购买权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已退出发售期。

修正；终止。管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP，但我们的ESPP中描述的某些例外情况除外。我们的ESPP将在2039年自动终止，除非我们更早终止它。如果管理人修改我们的ESPP，它不需要要求股东批准修改，除非适用的法律、法规或纽约证券交易所上市规则要求。

联邦所得税后果

以下摘要仅作为参与ESPP的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规不会发生变化。摘要不完整，未讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法。任何特定参与者的税务后果可能因个人情况而异。

423组件产品的美国联邦所得税信息

根据《守则》第421和423（b）条的规定，根据符合条件的员工股票购买计划授予的购买权利，购买根据423组件发行授予的股票的权利旨在获得有利的联邦所得税待遇。根据这些规定，在根据ESPP购买的股份被出售或以其他方式处置之前，任何收入都不会对参与者征税。如果股份在购买权授予日（即发售开始）起两年内或股份购买日起一年内被处置，称为“取消资格处置”的交易，参与者将在该处置当年实现普通收益，相当于购买日股份的公允市场价值与购买价格之间的差额。此类普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在此类基础调整后处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或损失。如果参与者在购买日期后持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期的。

如果根据ESPP购买的股份在购买权授予日后两年以上以及股份转让给参与者后一年以上被出售（或以其他方式处置），则（i）股份在处置时的公平市场价值超过购买价格的部分，以及（ii）相当于截至适用发售期第一天的股份公平市场价值的15%的金额中的较低者将被视为普通收入。出售价格低于购买价格的，不申报普通收入。任何此类普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在此类基础调整后处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是长期资本收益或损失。

我们一般将有权在取消资格处分的年份获得相当于参与者因此类处分而实现的普通收入金额的扣除，但须遵守《守则》规定的任何适用限制。

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非423成分产品的美国联邦所得税信息

如果期权是根据非423成分发行授予的，那么，等于购买日期股票的公平市场价值与购买价格之间的差额的金额将被视为购买时的普通收入，并且通常将被扣缴税款。在这种情况下，这种普通收入的数额将被添加到参与者在股份中的基础上，在这种基础调整后处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或损失。如果参与者在购买日期后持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期的。

我们一般将有权在购买当年获得相当于参与者因此类处置而确认的普通收入金额的扣除，但须遵守《守则》规定的任何适用限制。

新计划福利

参加ESPP是自愿的，取决于每个合格员工的参与选举。因此，ESPP下的未来采购无法确定。非雇员董事没有资格参加ESPP。为说明目的，下表列出（i）在上一个财政年度根据ESPP购买的我们普通股的股份数量，（ii）为这些股份支付的每股加权平均价格，以及（iii）购买之日的加权公平市场价值。

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ESPP下的购买历史

下表汇总了从ESPP开始到2026年4月30日期间，我们指定的执行官、所有现任执行官作为一个整体以及所有现任非执行员工作为一个整体在ESPP下进行的购买情况：

2026年5月28日纽约证券交易所报告的我们A类普通股的每股官方收盘价为228.11美元。

行政人员的某些利益

我们的执行官，除了联合创始人，虽然他们保留了使他们没有资格参与ESPP的股本水平，但他们对ESPP的批准有兴趣，因为他们有资格参与ESPP。

需要投票

我们的ESPP的修订和重述需要以虚拟方式或委托代理人出席会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

董事会建议您投票“支持”我们的ESPP的修订和重述。

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建议七：

批准一项或多项延期

年度会议的

如果我们普通股的股份投票“赞成”任何提案的投票权不足以在年度会议时批准这些提案，我们可能会将年度会议延期到一个或多个更晚的日期，以便董事会能够就任何提案征集更多的代理人。

在这份有关年度会议休会的提案中，我们要求你们批准一次或多次年度会议休会，如有必要，目的是为任何提案征集更多的代理人。如果我们的股东批准年会的一次或多次休会，如有必要，以征集更多的代理人，以支持在年会上提出的一项或多项提案，我们可以将年会和年会的任何续会休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向此前已退回对提案投反对票的适当执行的代理人的股东征集代理人（如适用）。除其他外，批准这项提案可能意味着，即使我们收到了代表对提案有足够票数反对的代理人，以致这些提案（如适用）将被否决，我们也可以在不对提案的批准进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为对提案投赞成票。此外，如果未能达到出席年会的法定人数，我们可能会寻求休会。我们的章程还允许年会主席休会年会，无论出席人数是否达到法定人数。

需要投票

如有必要，批准年度会议的一次或多次休会，以征集更多的代理人，以支持在年度会议上提出的提案，则需要在年度会议期间以虚拟方式或通过代理人出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投“反对票”的效果，经纪人不投票将对该提案没有影响。由于这项提议被认为是例行的，我们预计不会有任何经纪人对这项提议进行不投票。

董事会建议，如有必要，您投票“赞成”批准一项或多项年度会议休会，以征求更多代理人，以支持将在年度会议上提出的提案。

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执行干事

下表列出截至2026年4月30日有关我们执行人员的某些信息。我们的每一位执行官都是由我们的董事会任命的，并由其酌情任职。

有关Prince先生和Zatlyn女士的传记，请参阅标题为“董事会和公司治理”的部分。

Thomas Seifert。Seifert先生自2017年6月起担任本公司首席财务官。在加入科大讯飞之前，他于2014年3月至2016年11月担任网络安全软件和服务提供商赛门铁克公司的执行副总裁兼首席财务官，并于2016年12月至2017年3月担任赛门铁克的顾问职务。2012年12月至2014年3月，Seifert先生在无线分销和服务公司Brightstar Corp.担任执行副总裁兼首席财务官。2009年10月至2012年9月，他在半导体公司超微半导体公司担任高级副总裁兼首席财务官，并于2011年1月至2011年8月额外担任临时首席执行官。Seifert先生目前担任超高性能分析软件公司First Derivatives PLC的董事会成员，以及半导体公司Wolfspeed, Inc.的董事会成员。他此前曾在易康提供商CompuGroup Medical SE和光纤激光器制造商IPG光电公司的董事会任职。Seifert先生拥有弗里德里希·亚历山大大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位，以及韦恩州立大学数学和经济学硕士学位。

Alissa Starzak。Starzak女士自2026年4月1日起担任我们的首席法务官。她于2017年5月加入Cloudflare，此前曾于2024年1月至2026年3月担任我们的副首席法务官，并于2017年5月至2026年3月担任我们的公共政策全球主管。在加入我们之前，Starzak女士于2015年12月至2017年1月担任陆军部总法律顾问。2011年5月至2015年12月，斯塔扎克女士担任美国国防部副总法律顾问（立法）。她曾于2007年1月至2011年5月担任参议院情报特别委员会的顾问。Starzak女士还曾担任O’melveny & Myers LLP律师事务所的助理，并担任美国第五巡回上诉法院尊敬的E. Grady Jolly法官的书记员。Starzak女士拥有阿默斯特学院心理学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

以下对我们指定的执行官的薪酬安排的讨论和分析应与以下列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、期望和有关未来薪酬计划的决定。补偿的实际金额和形式以及我们采用的补偿方案可能与本次讨论中总结的目前计划的方案存在重大差异。

这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及我们在财政年度结束时的其他两名执行官（我们指定的执行官）的2025年薪酬计划的信息。截至2025年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：

这份薪酬讨论与分析描述了我们2025年高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。最后，分析了我们的董事会和薪酬委员会如何以及为什么在2025年为我们指定的执行官做出具体的薪酬决定，并讨论了在做出这些决定时考虑的关键因素。

执行摘要

我们是谁

我们是一家领先的连接云公司，为所有规模和所有地区的企业提供广泛的服务，使它们更加安全，增强了其关键业务应用程序的性能，并消除了管理单个网络硬件的成本和复杂性。我们的网络是一个可扩展、易于使用的统一控制平面，可跨本地、混合、云和软件即服务（SaaS）应用程序提供安全性、性能和可靠性。我们服务于跨越安全性和连接性的全面客户需求，并且越来越多地，我们网络的分布式和可编程特性正在导致客户也在我们的网络之上构建他们的应用程序——包括传统应用程序和那些通过人工智能增强的应用程序。

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2025年业务亮点

我们2025年的财务亮点包括以下内容：

为了补充我们按照GAAP编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括非GAAP毛利润、非GAAP运营收入、非GAAP运营亏损、非GAAP净收入、非GAAP净亏损、非GAAP每股净收益、非GAAP每股净亏损、非GAAP每股净亏损、自由现金流。有关每项非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅我们当前的8-K表格报告和我们分别于2026年2月10日和2026年2月26日向SEC提交的2025年年度报告的附件 99.1。

2025年高管薪酬亮点

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，就我们指定的执行官2025年的薪酬采取了以下行动：

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按绩效付费

我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的和有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住我们指定的高管的目标与使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。我们指定的执行官的年度薪酬通常每年都会以符合我们“按绩效付费”理念的方式变化。具体而言，我们的高管薪酬计划强调以股权奖励形式的“可变”薪酬，而不是以基本工资形式的“固定”薪酬。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们2025年生效的高管薪酬及相关政策和做法：

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关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在2025年年会上，我们进行了“薪酬说”投票。代表并有权就该事项投票的约88.9%的股份（不包括经纪人未投票）在咨询基础上投票批准了我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会在确定或建议我们的董事会批准我们指定的执行官的薪酬时，会考虑薪酬投票的结果。基于对我们的高管薪酬理念、计划和去年的薪酬投票结果所显示的做法的支持程度，除其他因素外，我们的董事会和薪酬委员会决定继续实施我们的薪酬理念，包括我们承诺将薪酬与业绩挂钩，并将我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们重视股东的意见。我们的目标是对我们的股东做出回应，并确保我们理解并解决他们的担忧和意见。薪酬委员会在为我们指定的执行官做出薪酬决定或就指定的执行官薪酬向我们的董事会提出建议时，将考虑今年的薪酬投票结果（见本委托书中的提案三），以及全年收到的反馈。

此外，根据我们董事会的建议和我们的股东的偏好，这反映在我们2021年年度股东大会上举行的关于未来薪酬发言权投票频率的不具约束力的股东咨询投票中，我们打算每年举行未来的薪酬发言权投票。因此，在年会之后，我们的下一次薪酬投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

高管薪酬理念与目标

我们的高管薪酬计划旨在：

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通常，我们使用两个主要要素来构建我们指定的执行官的年度薪酬：（1）基本工资和（2）以股权奖励形式的长期激励薪酬机会。我们的高管薪酬计划的设计受到多种因素的影响，主要目标是使我们指定的高管和股东的利益保持一致，并将薪酬与业绩挂钩。

我们没有采取政策或采用指导方针，在当前和长期补偿之间、在现金和非现金补偿之间或在不同形式的非现金补偿之间分配补偿。

补偿-设定流程

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会履行董事会在其章程中规定的与我们指定的执行官的薪酬有关的职责，并向董事会报告其讨论、决定、建议和其他行动。通常，薪酬委员会就每位指定执行官的薪酬向我们的董事会提出建议，包括我们的联合创始人。我们的董事会通常会就我们的联合创始人和其他指定执行官的薪酬做出所有最终决定。

薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的联合创始人和其他指定执行官的薪酬计划、政策和做法。在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与最佳薪酬做法发展保持一致的决策，并在制定建议或就其薪酬做出决定时考虑我们指定的执行官的表现，包括通过对我们每位联合创始人的正式绩效审查。

薪酬委员会保留一名薪酬顾问（如下所述），以在其审查和评估我们的高管薪酬计划时提供支持。

设定目标直接补偿总额

薪酬委员会在每年年初审查我们指定的执行官的年度基本工资水平和长期激励薪酬机会，或根据需要更频繁地审查。

薪酬委员会没有建立一个具体的目标来制定其关于我们指定的执行官的目标总直接薪酬机会的建议。相反，薪酬委员会成员主要依赖于他们的一般经验、商业判断和对各种因素的主观考虑、我们的高管薪酬计划目标、过去和预期的未来公司和个人表现、高管在组织内的角色和责任以及对公司的预期贡献、高管团队成员之间的内部公平、我们的薪酬同行群体和/或选定的基础广泛的薪酬调查的薪酬做法，以及我们的首席执行官和/或总裁的建议（关于他们自己的薪酬的情况除外）。

这些因素为薪酬决策和有关每位指定执行官的薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。

薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不会在制定其薪酬建议或决定时应用任何公式。

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薪酬委员会不会与其他公司的薪酬计划或做法进行正式的对标，以确定我们的薪酬水平或就我们指定的执行官做出具体的薪酬决定。相反，在做出决定时，薪酬委员会审查汇总在具有代表性的一组同行公司和基础更广泛的薪酬调查中支付的薪酬的信息，以获得对竞争性市场薪酬水平的一般理解。

管理的作用

在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的联合创始人（尽管我们的联合创始人没有出席涉及他们自己薪酬的审议和决定）。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会根据我们的联合创始人对我们其他指定的执行官上一年表现的评估，征求并审查我们的联合创始人关于项目结构的建议，以及他们关于调整我们指定的执行官的年度基本工资、长期激励薪酬机会和其他与薪酬相关的事项（除了他们自己的薪酬）的建议。

我们的联合创始人根据我们的联合创始人认为相关的因素，例如我们的整体业绩和预期轨迹、对这些结果的贡献和预期的未来贡献、被任命的执行官的角色和履行其职责以及他或她实现个人目标、保留考虑和内部股权考虑等因素，就我们其他指定执行官的年度基本工资和长期激励薪酬机会提出建议。

薪酬委员会在适当时候审查和讨论我们的联合创始人的建议和建议，并将他们的建议和建议视为制定其对我们指定的执行官（包括我们的联合创始人）的薪酬建议的一个因素。我们的联合创始人也参加我们的董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬事项，但涉及他们自己的薪酬的讨论除外。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问协助其持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查聘用情况。

2025年，薪酬委员会继续聘请国家薪酬咨询公司Compensia作为其薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，包括为我们指定的执行官提供竞争性市场薪酬做法，以及我们的薪酬同行群体的数据分析和选择。

2025年期间，Compensia按要求出席了薪酬委员会的会议（有管理层出席或无管理层出席），并提供了各种服务，包括：

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Compensia还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作。在2025年，Compensia没有向我们提供任何其他服务。

薪酬委员会评估了其与Compensia的关系，确定该公司是独立的，并进一步确定没有因Compensia所做的工作而产生利益冲突。

竞争定位

为了根据高管人才的竞争市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行群体由上市的科技公司组成，我们与这些公司竞争高管人才，这些公司在收入、市值和行业重点方面与我们相似。然而，从这一薪酬同行组中得出的竞争性数据只是薪酬委员会在制定其就我们指定的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议时考虑的几个因素之一。薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。

2024年7月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查并更新了我们的薪酬同行小组，以用于制定与我们指定的执行官2024年下半年和2025年的薪酬相关的决策和建议。这些更新反映了最近的收购以及我们收入和市值的变化，并认可了我们不断发展的业务重点。在评估当时构成薪酬同行组的公司时，Compensia考虑了以下标准：

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根据对Compensia编写的分析的审查，2024年7月，薪酬委员会批准了一个更新的薪酬同行小组，由以下公司组成：

薪酬委员会于2024年7月对我们的同行群体进行了更改，包括删除了Five9和Smartsheet，因为它们不再符合所需的比较标准。没有公司被添加到同行组中。该同行群体被薪酬委员会用作其2025年高管薪酬行动和决定的竞争性市场参考。

2025年7月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查并更新了我们的薪酬同行小组，以用于制定与我们指定的执行官2025年下半年和2026年薪酬相关的决策和建议。在评估当时构成薪酬同行组的公司时，Compensia考虑了与2024年7月评估的相同标准，只是更新了对与我们收入和市值相似的公司的评估，以反映我们当时过去四个季度的收入约为19亿美元，我们的市值约为732亿美元。由于此次重新评估，薪酬委员会于2025年7月对我们的同行群体进行了更改，包括删除了BILL Holdings和UiPath，并增加了Atlassian和飞塔信息，由此产生的同行群体由以下公司组成：

薪酬委员会使用了从我们的薪酬同行组中的公司中提取的数据，以及从我们的同行公司的定制剪辑中提取的Radford调查数据，这些公司也是Radford的参与者

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调查，在确定我们指定的高管的目标总直接薪酬方案时，评估高管人才的竞争市场，包括基本工资和长期激励薪酬机会。

补偿要素

2025年，我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资和股权奖励形式的长期激励薪酬。

基本工资

基本工资代表我们指定的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。通常，我们使用基本工资在一年中向每位执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。

从历史上看，我们在聘用个人时通过公平协商确定了我们指定的执行官的初始基薪，同时考虑了他或她的职位、资格、经验、先前的工资水平以及我们其他执行官的基薪。此后，薪酬委员会审查我们指定的执行官的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，并听取我们的联合创始人的意见（除了他们自己的基本工资），并建议我们的董事会进行调整，因为它认为调整是合理和必要的，以反映执行官的表现范围、个人贡献和责任、在晋升情况下的职位以及市场条件。

2025年1月，薪酬委员会和我们的董事会，包括联合创始人（除了他们自己的基本工资），在考虑了上文“薪酬设定流程——设定目标直接薪酬总额”中描述的因素后，审查了我们指定的执行官的基本工资。根据这项审查，塞弗特先生和克莱默先生的年度基薪维持在2024年的水平。2025年2月，在对我们的联合创始人的薪酬进行了全面审查并审查了Compensia编制和提交的相关市场数据分析后，薪酬委员会建议，我们董事会的独立成员批准将每个联合创始人的年基本工资提高到550,000美元。如下文所述，这是自我们2019年首次公开募股以来联合创始人基本工资的首次增长，旨在解决日益增加的竞争市场压力，并承认他们作为行业行业领导者的地位。

2025年期间支付给我们指定的执行官的基本工资载于下文“2025年薪酬汇总表”。

现金奖金

与往年一样，在2025年，我们没有为我们指定的执行官维持年度现金奖金或其他短期激励薪酬计划。相反，我们的董事会主要依赖于以先前授予和新授予的形式授予我们的执行官的长期激励薪酬机会

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授予购买我们普通股股票的期权和/或RSU奖励，这些期权可能归属并结算我们的普通股股票，以激励他们增加我们普通股的价值，并为我们的股东创造可持续的长期价值。

长期激励薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键组成部分。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是激励我们指定的执行官为我们的股东创造可持续的长期价值。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。

我们主要依靠RSU奖励作为我们长期股权激励薪酬计划的载体。因为即使在没有股价升值的情况下，RSU也能带来价值，因此RSU使我们能够有效地激励和留住我们指定的执行官，同时使用的普通股股份比股票期权所需的要少得多。随着RSU的价值与我们的股价一起增加，这些奖项提供了强大的激励，使我们指定的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。然而，与股票期权不同的是，无论我们的A类普通股的市场价格是下跌还是持平，RSU奖励在归属时都具有真正的经济价值，从而为我们指定的执行官带来了更可预测的价值。此外，RSU奖励本质上服务于我们的保留目标，因为我们指定的执行官必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们，才能充分获得这些奖励。

RSU和其他股权奖励形式的长期激励薪酬机会一般由我们的董事会根据薪酬委员会的建议授予我们指定的执行官。虽然我们历来使用股票期权和RSU奖励来保留、激励和奖励我们指定的执行官，以促进我们普通股价值的长期增长，但我们已经显着减少了对股票期权的依赖，转而支持RSU。反映了我们薪酬策略的这种转变，自首次公开募股以来，我们只向我们指定的执行官授予了基于绩效的股票期权。在授予股票期权的有限情况下，它们仅在我们的股票价格上涨超过期权的行使价格（等于授予日我们普通股的公平市场价值）的情况下提供经济利益。我们认为，这确保了授予的任何股票期权有效地使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为它提供了从拥有股权的所有者的角度管理我们业务的重大激励。此外，由于它们受到多年归属要求的约束，股票期权服务于我们的保留目标，因为我们指定的执行官必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们，才有机会行使它们。

为我们的联合创始人颁发2025年股权奖

我们的联合创始人在2024年没有收到任何股权奖励，因为对他们每个人适当的总直接薪酬结构的探索尚未完成。这种探索一直持续到2025年初。薪酬委员会与Compensia合作，确定了潜在股权奖励的适当结构和规模，同时考虑到联合创始人最后一次获得年度股权奖励是在2023年4月，以及Zatlyn女士担任我们董事会联合主席的头衔和职责。经过重大考虑，包括对行业其他高级领导者股权奖励的竞争性市场分析进行审查，薪酬委员会向我们的董事会建议，我们的联合创始人被授予RSU和PSU奖励的组合，并且在2025年2月，我们的董事会将建议的奖励授予我们的联合创始人。

授予我们联合创始人的RSU奖励涵盖了我们每位联合创始人的259,672股我们的A类普通股。每份RSU奖励按季度分期在五年内归属，第一个归属日期为2025年5月15日，但须视适用的联合创始人通过适用的归属继续为我们服务而定

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日期。根据联合创始人参与我们的遣散费政策的条款，每项RSU奖励均受适用于联合创始人的“双重触发”加速归属条款的约束。

此外，授予每位联合创始人的PSU奖励涵盖175,111股我们的A类普通股。每个PSU奖励由六个独立的部分组成，只有当我们在2025年2月5日授予日的七年内的任何时间实现某些股票价格目标（“股票价格目标”）时，才有资格获得和归属，业绩期缩短至公司控制权发生变更时结束。如果没有实现任何股价目标，将不会赚取或归属受PSU奖励约束的股份。为满足股票价格目标，我们的A类普通股在滚动90个日历日期间（授予日之后）的成交量加权平均收盘市价必须等于或超过股票价格目标，但在公司控制权发生变化的情况下，股价目标的实现情况将根据A类普通股每股控制权价格的变化来衡量。在满足股票价格目标后，适用部分的股份成为赚取和可行使的，该部分的1/6股份在该部分的适用股票价格目标实现证明日期或之后发生的下六个季度归属日期（我们的季度归属日期为2月15日、5月、8月和11月）的每个日期归属，但以适用的联合创始人在适用的归属日期之前仍为我们服务为前提。如果公司控制权发生变化，这些基于时间的归属要求将被豁免。股票价格目标和各批次包含的PSU奖励对象总股份的百分比如下：

2025年Seifert和Kramer先生的股权奖励

2025年2月，薪酬委员会建议我们的董事会，在考虑了上文“薪酬设定过程——设定目标直接薪酬总额”中描述的因素，以及Seifert和Kramer各自持有的未实现和未归属股权、拟议奖励对我们收益的预计影响、我们用于年度员工长期激励薪酬奖励的已发行股份总数的比例（我们的“烧钱率”）相对于我们薪酬同行组公司的中位比例后，向Seifert和Kramer先生授予RSU奖励，以及与我们薪酬同行组公司的中位实践相关的对我们股东的潜在投票权稀释。

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授予Seifert和Kramer先生的RSU奖励的目标价值分别为800万美元和400万美元，单位数量将根据截至2025年1月28日的过去30个交易日期间我们A类普通股的平均收盘市场价格确定。2025年2月5日，我们的董事会批准向Seifert和Kramer先生授予RSU奖励如下：

授予Messrs. Seifert和Kramer的RSU奖励在一年期间内分四次等额的季度分期授予，第一个归属日期为2025年5月15日，前提是Messrs. Seifert和Kramer通过适用的归属日期继续为我们提供服务。根据指定执行官参与我们的2024年关键高管变更控制和遣散费政策（“遣散费政策”）的条款，每项奖励都受到适用于指定执行官的“双重触发”加速归属条款的约束，该政策取代了我们之前基本相同的遣散费政策。每个RSU代表每一个归属的RSU有权获得一股我们的A类普通股。

我们指定的执行官在2025年期间获得的股权奖励载于下文“2025年薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励表”。

退休、健康和福利福利

我们指定的执行官有资格获得与所有员工普遍享有的相同的员工福利，但须满足某些资格要求，包括参与退休、健康和福利计划。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾保险。

我们为所有满足特定资格要求的美国雇员维持符合税收条件的第401（k）条退休计划，包括与年龄和服务年限相关的要求。根据我们的第401（k）条计划，雇员可以选择推迟至所有符合条件的补偿，但须遵守适用的年度代码限制。我们打算让我们的第401（k）节计划符合《守则》第401（a）和501（a）节的规定，以便员工对我们的第401（k）节计划的供款以及从这些供款中获得的收入在退出我们的第401（k）节计划之前不对员工征税。第401（k）节计划还允许在税后基础上进行缴款，但须遵守适用的年度代码限制。迄今为止，我们尚未对第401（k）节计划作出任何相应的贡献。

在2025年期间，薪酬委员会批准了一项针对我们联合创始人的高管实体计划。该计划旨在为我们的联合创始人主动管理健康风险，使他们能够获得经批准的提供者的年度综合健康检查，并在可能影响其履行职责能力的疾病或医疗状况发生时采取适当措施。这个项目的费用（包括吃饭、住宿，以及健康检查旅行的地面交通）由我们承担。

我们将员工福利计划设计为与市场相关的负担得起且具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

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个人安全，以及其他个人福利

个人福利目前不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适合服务于合法商业目的（例如我们联合创始人的安全和健康）的情况下，包括协助个人履行职责或提高其效率和效力，或招聘或留住他或她。

在一家独立安全公司于2021年进行的初步安全评估和随后于2025年进行的评估（这两项评估都支持维持与联合创始人相关的高管安全计划）之后，我们的首席执行官和总裁都获得了某些安全服务。我们向我们的联合创始人提供这些服务是因为我们认为，我们的首席执行官和总裁的人身安全和保障对我们和我们的股东来说至关重要。我们认为，我们为这些安全服务支付的金额是合理的、必要的、适当的，并且有利于我们和我们的股东。

作为高管安全计划的一部分，我们的董事会和薪酬委员会已经批准了一项航空旅行安全政策，该政策通常要求我们的每个联合创始人使用私人飞机进行所有商务和个人旅行。我们的董事会和薪酬委员会批准了这项政策，因为他们认为我们的联合创始人的人身安全和保障对我们和我们的股东来说至关重要。我们认为，我们根据航空旅行安全政策支付的金额是合理的、必要的、适当的，并且是为了我们和我们的股东的利益。

根据我们的航空旅行安全政策，我们的联合创始人一般不得乘坐同一航班，不超过五名高级副总裁或以上级别的员工可乘坐同一架飞机，并且不超过两名我们董事会的非雇员成员可乘坐同一架飞机。如果我们联合创始人的家庭成员和其他客人（包括任何其他公司员工）乘坐私人飞机旅行，联合创始人被要求通知我们公司的适当部门，以便将适当的补偿金额包括在该联合创始人的补偿收入中。这笔收入产生的任何收入或其他纳税义务将不会被我们报销或“加计”。

在2025年期间，我们所有指定的执行官（除了我们的联合创始人）都没有收到任何个人的总计10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利。

我们过去和将来可能在我们认为符合合法商业目的的情况下提供额外津贴或其他个人福利，包括但不限于前一段所述的情况。关于我们指定的执行官的额外津贴或其他个人福利的所有未来做法通常将获得批准，并接受薪酬委员会和董事会的定期审查。

就业协议和离职后补偿

我们与首席执行官、总裁和其他指定的执行官签订了书面确认性雇佣协议。

这些协议中的每一项都规定了“随意”雇用，并规定了指定执行官的头衔和职位，包括当时生效的基本工资、参与我们的员工福利计划、未来股权奖励的资格，以及参与我们的遣散费政策或其他遣散费计划的机会。关于克莱默先生辞去我们的首席法务官和秘书并过渡到高级顾问的角色，克莱默先生签订了一份新的聘用信，自2026年4月1日起生效。有关克莱默先生新的聘用信条款的更多信息，请参阅本代理声明第122页的某些关系和关联方交易——与Douglas Kramer的聘用信。

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遣散费政策（取代了我们之前基本相同的遣散费政策）自2024年9月13日起生效。被指名的行政人员参加遣散费政策的福利水平基本相同，付款和福利基本相同，条款和条件基本相同，适用于先前的遣散费政策。有关遣散政策的更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

遣散政策为我们指定的执行官提供了某些保护，以防他们被我们终止雇佣，而不是因为“原因”、死亡或“残疾”（因为这些条款在他们与当时有效的适用遣散政策的参与协议中定义），包括在与公司控制权变更相关的某些终止雇佣的情况下。

这些安排为指定的行政人员在特定情况下离开我们的雇员提供合理补偿，以便利他或她过渡到新的雇员。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任并避免未来的纠纷或诉讼，方法是要求离职的指定执行官签署离职协议并解除我们可以接受的索赔，以此作为获得离职后补偿付款或福利的条件。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，遣散政策将保持被任命的执行官对其分配的职责的持续关注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值。

根据遣散费政策，公司控制权发生变更时的所有付款和福利只有在随后出现指定执行官失业的情况下才能支付（所谓的“双触发”安排）。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果控制权交易变更导致股权或现金奖励自动加速归属，这两种情况都可能发生。

根据遣散政策的条款，受基于业绩归属的奖励，包括2022年授予Messrs. Seifert和Kramer的基于业绩的股票期权以及2025年授予联合创始人的PSU奖励，被明确排除在覆盖范围之外。根据这些奖励条款，终止雇佣关系不会导致加速归属，除非控制权发生变更时放弃基于时间的归属要求。这些规定促进了控制权变更前的保留，激励了控制权变更前和与之相关的业绩，并鼓励接受者在控制权变更交易中为我们的股东实现价值最大化，而不会因为担心他们的交易后就业而失去重点或精力。

我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排，包括在公司控制权发生变化的情况下，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。

有关与我们指定的执行官的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

其他补偿政策

持股指引

我们维持持股准则，以帮助确保我们的联合创始人、直接向我们的联合创始人报告的高级副总裁（包括受《交易法》第16条约束的所有执行官）（我们涵盖的高管），以及我们董事会的非雇员成员保持在我们的股权，并通过这样做，适当地将他们的利益与我们股东的利益联系起来。

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我们的联合创始人的指导方针要求他们拥有并持有我们的A类普通股和/或B类普通股的股份，其总价值至少等于他或她当时的年度基本工资的五倍，我们的其他涵盖高管（包括我们其他指定的高管）拥有并持有我们的A类普通股和/或B类普通股的股份，其总价值至少等于他或她当时的年度基本工资的一倍。我们董事会非雇员成员的指引要求每位董事拥有并持有我们的A类普通股和/或B类普通股的股份，其总价值至少等于其年度现金保留金的三倍，以便在我们的董事会任职。

我们采用这些指引时的每位现任受保高管均须在2026年最后一个交易日前达到这一累计价值要求，并在此后作为受保高管的整个服务期间保持这一要求，但须遵守这些指引，而我们董事会当时的现任非雇员成员预计将在2026年最后一个交易日前达到其累计价值要求。受本指引规限的新涵盖高管及新非雇员董事须于该人士就任或加入我们的董事会（视属何情况而定）之日起计满五个完整日历年度后的最后一个交易日达到其累计价值要求。

截至2025年12月31日，我们董事会的所有指定执行官和非雇员成员均遵守了这些准则的要求。

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税务和会计考虑

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑了适用的税务和会计要求。

高管薪酬的可扣除性

一般来说，《守则》第162（m）节将我们可以从联邦所得税中扣除的支付给我们的首席执行官和《守则》第162（m）节所指的“涵盖雇员”的某些其他现任或前任执行官的薪酬的金额限制为每人每年100万美元，但有某些例外情况。薪酬委员会没有采取支付给我们覆盖员工的所有股权或其他薪酬必须可以扣除的政策。

在批准我们指定的执行官未来的补偿金额和形式时，薪酬委员会通常会考虑我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第162（m）节的潜在影响，以及我们在以旨在促进我们目标的方式补偿执行官方面保持灵活性的需要。薪酬委员会可在其判断中，在其认为此类支付适合吸引、留住或激励高管人才时，授权将会或可能不会被扣除的补偿付款。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑到会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬—股票薪酬（“ASC主题718”），该标准规范了某些基于股票的薪酬的会计处理。除其他外，ASC主题718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的补偿费用。这笔补偿费用基于股权奖励的授予日“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常将与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。这项补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。

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董事会薪酬委员会的报告

我们董事会的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了上面提供的薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书和2025年年度报告。

董事会薪酬委员会委员尊敬提交：

Carl Ledbetter（主席）

斯泰西·坎宁安

Scott Sandell

薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入，除非我们通过引用具体纳入这些信息，根据《证券法》或《交易法》，本报告及其中所载信息将不会被视为“征集材料”或“提交”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或受《交易法》第18条的责任约束。

赔偿风险评估

我们董事会的薪酬委员会认为，我们的员工薪酬政策和计划并不鼓励过度和不必要的冒险行为，也没有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会监督对我们的薪酬政策和计划进行的风险评估的执行情况，该评估普遍适用于我们的员工，以确定我们的薪酬计划可能产生的任何潜在重大风险。薪酬委员会审议了管理层在薪酬委员会薪酬顾问Compensia的协助下进行的评估结果，并得出结论认为，我们的薪酬计划的设计和管理与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，不鼓励员工承担过度或不适当的风险，并且在考虑减轻控制后，他们可能鼓励的风险水平不合理地可能对我们的业务或财务状况造成重大损害。

2025年薪酬汇总表

下表提供了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬信息。

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104

2025年基于计划的奖励的授予

下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度内授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励。

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2025财年年终杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。