附件 5.1
| 直接： | +852 2801 6066 |
| 单元格： | +852 6621 8994 |
| 电子邮件： | rthorp@traversthorpalberga.com |
NAaS技术公司。
新联中心，G区，
汇通时代广场7号楼，
姚家园南路1号，
朝阳区，
中国北京
2026年3月11日
尊敬的先生们
NAaS技术公司。
我们曾担任NAaS Technology Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格登记声明，包括其所有修订或补充，涉及公司的某些股东出售（i）最多32,576，000,000股A类普通股，每股公司股份面值0.000001美元（“配售股份”）根据日期为2025年11月4日的股份认购协议向若干投资者发行，并经日期为2026年2月27日的若干补充协议（“股份认购协议”）补充和修订，（ii）根据股份认购协议向若干投资者发行的认股权证行使时可发行的最多4,800，000,000股公司A类普通股（“认股权证股份”），以及（iii）最多468,750股公司美国存托股份（“认股权证ADS”，连同配售股份和认股权证股份，根据日期为2025年3月31日的证券购买协议向若干投资者发行的认股权证经日期为2026年3月6日的若干认股权证修订（“证券购买协议”）补充和修改后行使时可发行的“股份”）。本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。
| 1 | 文件已审核 |
就本意见而言，我们已审阅本意见附表1所列文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本，均为形成我们意见所必需的文件。定义的术语应具有附表1或注册声明中所列的含义。
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对并基于在本协议签署之日存在的情况和事实事项以及开曼群岛在本协议签署之日同样有效的法律而提出。在提出这一意见时，我们就事实上的事项而依赖董事证书的完整性和准确性（并假定截至本协议日期的持续完整性和准确性），而无需进一步核实，并假定向我们提供的文件副本或文件草稿是原件的真实和完整的副本，或以原件的最终形式。我们亦曾依赖本意见附表2所载的假设，而我们并无独立核实。
| 3 | 意见 |
基于并受制于上述假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好信誉； |
| 3.2 | 股份的发行及配发已获正式授权，而当按登记声明及协议所设想的配发、发行及付款时，股份将合法发行及配发、缴足及不可评税。在该意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。根据开曼法律，股份只有在登记入会员（股东）名册时才能发行；以及 |
| 3.3 | 构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
我们在此同意对本意见的招股说明书讨论，同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书其他部分中提及本公司。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅限于此处详述的事项，不得解读为与任何其他事项有关的意见。
你真诚的，
| /s/旅行者托珀·阿尔伯加 | |
| 旅行者托珀·阿尔伯加 |
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附表1
审查的文件清单
| 1 | 公司注册成立证明书、更改名称注册成立证明书及更改名称注册成立证明书，日期分别为2013年7月16日、2017年6月16日及2022年6月10日； |
| 2 | 经于2026年1月23日通过的特别决议通过并于2026年1月29日生效的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“并购”); |
| 3 | 本公司一名董事向本公司发出的证明书（以下简称“董事的证书”); |
| 4 | 注册声明； |
| 5 | 由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年3月4日的与公司有关的良好信誉证书； |
| 6 | 股份认购协议；和 |
| 7 | 证券购买协议。 |
（以上项目6、7并称“协议”）
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附表2
假设
我们所依据的假设如下，我们并未独立验证：
| 1 | 并购保持充分的效力和效果，是未经修正。 |
| 2 | 决议由全体董事或全体股东（视情况而定）按通过决议时适用的组织章程大纲及章程细则所订明的方式签署。 |
| 3 | 公司股东没有以任何方式限制或限制董事的权力。没有对公司具有约束力的合同或其他禁止（开曼群岛法律所产生的除外）禁止公司履行IPO董事会决议附件中描述或规定（视情况而定）的公司治理实践下的义务。 |
| 4 | 决议获正式通过，于本协议日期具有完全效力及效力，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。 |
| 5 | 本公司于决议日期及本决议日期的董事过去及现在均为签署首次公开发售董事会决议的个人。 |
| 6 | 本公司于其于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录及公司纪录，在所有重大方面均属完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议，均代表股东及董事（或其任何委员会）（根据当时本公司现行组织章程而正式召开）的所有会议及会议上通过的所有决议的完整及准确记录，或视情况以书面同意方式通过。 |
| 7 | 每位董事均认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，并在与意见所述主题的交易有关的情况下为公司的最佳利益和公司的适当目的采取了善意的行动。 |
| 8 | 据本人所知及所信，经作出适当查询，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事或股东亦未采取任何步骤将公司剔除或置于清盘，亦未采取任何步骤将公司清盘。也未就公司的任何财产或资产指定任何接管人。 |
| 9 | 本公司并非任何中央银行、货币当局或其他主权实体状态。 |
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NAaS技术公司。
北翼2楼港湾广场
南教堂街103号
乔治市邮政信箱472号
大开曼岛KY1-1106
开曼群岛
2026年3月10日
| 至： | 特拉弗斯·索普·阿尔贝加 3605-06两个力宝中心 金钟道89号 金钟，洪孔 |
尊敬的先生们
NAaS Technology Inc.（“公司”）
本人，_ 汪洋 _，作为公司的董事，知悉您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证明使用的大写术语具有意见赋予的含义。兹证明：
| 1 | 并购保持充分的效力和效果，是未经修正。 |
| 2 | 该等协议已根据订立该等协议时的有关备忘录及条款代表公司签立及交付，并保持完全有效及未经修订。 |
| 3 | 公司股东没有以任何方式限制或限制董事的权力。并无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止公司订立及履行其在任何相关协议下的义务证券。 |
| 4 | 会议记录或公司的法人记录（除意见附表1所列文件外，我们并无查阅）中并无任何会或可能影响意见的内容。 |
| 5 | 据本人所知及所信，经作出适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事或股东亦未采取任何步骤将公司剔除或置于清盘，亦未采取任何步骤将公司清盘。也未就公司的任何财产或资产指定任何接管人。 |
本人确认，除非我已事先通知你本人（收件人：Richard Thorp先生）相反，否则你方可在出具意见之日继续依赖本证明为真实无误。
| 签名： | /s/汪洋 | |
| 姓名：汪洋 | ||
| 董事 |
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