附件 3.2

VIZIO Holding Corp.

a特拉华州公司

附例

2024年12月3日通过

 

目 录

 

				页
第1条办事处					1
第1.1节		办事处			1
第1.2节		记录的形式			1
第二条股东					1
第2.1款		会议地点			1
第2.2节		年度会议			1
第2.3节		特别会议			1
第2.4节		会议通知			2
第2.5节		会议的进行			2
第2.6节		休会			2
第2.7节		法定人数			2
第2.8节		投票；代理人			2
第2.9节		确定在册股东的确定日期			3
第2.10款		有权投票的股东名单			4
第2.11款		股东书面同意的诉讼			4
第2.12款		选举检查专员			5
第三条董事会					5
第3.1节		一般权力			5
第3.2节		编号；任职资格			5
第3.3节		选举；辞职；免职；空缺			6
3.4节		定期会议			6
第3.5节		特别会议			6
第3.6节		允许远程会议			6
第3.7节		法定人数；采取行动所需的投票			6
第3.8节		组织机构			6
第3.9节		不开会就行动			6
第3.10款		董事薪酬			7
第四条委员会					7
第4.1节		委员会			7
第4.2节		小组委员会			7
第4.3节		委员会规则			7
第五条主席团成员					7
第5.1节		一般而言			7
第5.2节		免职、辞职和空缺			8
第5.3节		董事会主席			8

 

i

目 录

 

第5.4节		总裁			8
第5.5节		司库			8
第5.6节		秘书			8
第5.7节		授权			8
第5.8节		委任律师及代理人；表决其他实体的证券			8
第5.9节		Compensation			9
第六条股票					9
第6.1节		证书			9
第6.2节		转让代理及注册商			9
第6.3节		遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新证			9
第6.4节		股票转让			9
第七条赔偿					10
第7.1节		获得赔偿的权利			10
第7.2节		预支费用			10
第7.3节		索赔			10
第7.4节		非排他性权利			10
第7.5节		赔偿合同			10
第7.6节		其他赔偿来源			11
第7.7节		修订或废除			11
第7.8节		其他赔偿及垫付费用			11
第八条通知					11
第8.1节		通知			11
第8.2节		放弃通知			12
第九条杂项					12
第9.1节		会计年度			12
第9.2节		印章			12
第9.3节		支票、票据、汇票等。			12
第9.4节		股息			12
第9.5节		对账簿和记录的依赖			12
第9.6节		与适用法律冲突，成立法团证明书			12
第9.7节		可分割性			13
第9.8节		修订附例			13

 

二、

VIZIO Holding Corp.

a特拉华州公司

附例

2024年12月3日通过

 

 

第一条

办事处

第1.1款办公室。VIZIO Holding Corp.（“公司”）在美国特拉华州注册办事处的地址为The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。公司可在特拉华州内外设立其他办事处，由公司董事会（“董事会”）不时决定或视与公司业务有关的必要、可取或适当而定。

第1.2节记录表格。公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可通过任何信息存储设备或方法或以任何信息存储设备或方法的形式，或在一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上保存；但如此保存的任何记录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的任何记录均符合《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第224条的规定。公司须根据任何有权依据适用法律查阅其纪录的人的要求，转换如此保存的任何纪录。

第二条

股东

第2.1节会议地点。公司股东的所有会议应在特拉华州内外的任何地点举行，或根据DGCL第211（a）（2）条以远程通讯方式举行，由董事会决定并在会议通知中说明。

第2.2节年度会议。如适用法律规定，应在董事会确定的日期、时间和地点（如有）召开股东年会选举董事。任何其他适当的业务可在年会上办理。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年会。

第2.3节特别会议。公司董事会或总裁可随时召集为任何目的的股东特别会议。任何其他人不得召集特别会议。在任何股东特别会议上处理的业务应限于会议通知中所述的目的（根据DGCL或本附例不需要通知或被放弃的情况除外）。

第2.4节会议通知。所有股东大会的通知应以法律规定的方式（包括第8.1（b）条规定的方式）以书面或电子方式发出。通知应载明（a）会议的日期、时间和地点（如有），（b）股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段（如有），（c）确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及（d）在特别会议的情况下，召集会议的目的。除非适用法律或公司的公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定，该通知应在会议日期前不少于10日且不超过60日发给每个有权在会议上投票的记录在案的股东。

第2.5节会议的进行。董事会可以决议通过其认为适当的关于召开股东大会的任何规则或条例。在每一次股东大会上，董事会主席（“主席”）或在主席缺席时由公司总裁或在公司总裁缺席时由总裁委任的人代行会议的主席职务，并主持会议。除第2.11节另有规定外，会议主席应决定会议的议事顺序和举行会议的程序，包括对表决方式和他或她认为适当的讨论进行的规管。公司秘书须代行会议秘书的职责，并保存会议记录，但在秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。

第2.6节休会。任何股东大会的主席有权将会议延期至其他时间、日期和地点（如有）。任何股东大会可以不定期休会，如在休会的会议上宣布时间、日期和地点（如有），则无需就任何休会发出通知；但如果休会超过30天，或者，如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每一登记在册的股东发出休会通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

第2.7节法定人数。股东只有在达到法定人数的情况下才能在会议上就某一事项采取行动。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的过半数股份的持有人、亲自出席或由代理人代表出席，应构成业务交易的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，会议主席或亲自或委托代理人出席会议的有表决权的过半数股份持有人可将会议休会。属于公司（或属于（i）另一公司的股份，如果在另一公司的董事选举中有权投票的股份的多数由公司或（ii）任何其他实体直接或间接持有，如果该其他实体的多数投票权由公司以其他方式直接或间接控制），则该公司的股份既无权投票，也不得为法定人数计算；但，上述规定不限制公司或任何其他公司以受托人身份对其持有的公司股票的任何股份进行投票的权利。

第2.8节投票；代理人。

（a）除非法律或公司注册证书另有规定，并在符合本条第2.8款的规定下，每名股东有权就该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。在选举董事以外的所有事项中，除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用于公司或其证券的任何法律或条例规定有不同或最低限度的投票，在此情况下，此种不同或最低限度的投票应为对该事项的适用投票，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的大多数股票的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。

 

2

（b）每名股东有权在股东大会上投票，或在未经会议的情况下通过书面同意采取公司行动，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事；但自其日期起计满三年后，不得对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。委托书可以适用法律允许的任何方式编制、传送和交付。

（c）股东大会上的投票无须以书面投票方式进行，除非持有至少占有权在大会上投票的百分之一（1%）的股份的股东或股东代理人要求在投票开始前在大会上以书面投票方式进行投票；但除非公司注册证书另有规定，董事选举须以书面投票方式进行。如果要以书面投票方式进行表决，则每张选票应载明股东或代理投票的姓名以及会议主席认为适当的任何其他信息，如果董事会授权，则可通过电子传输方式提交选票；但任何电子传输必须载明或提交信息，从中可以确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。

第2.9节确定在册股东的确定日期。

（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于会议日期前60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定记录日期时确定，在会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得休会会议通知的股东确定与根据本条第2.9（a）条前述规定确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。

（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后的10天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期：（i）当法律不要求董事会采取事先行动时，为此目的的记录日期应是将载有已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书以递送方式（通过专人送达，或通过经认证或挂号的邮件、要求的回执）送达公司在特拉华州的注册办事处的第一个日期，其主要营业地点或保管记录股东大会程序的簿册的公司高级人员或代理人，以及（ii）如法律要求董事会采取事先行动，则为此目的的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

 

3

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如没有确定记录日期，则为本条2.9（c）所述任何目的确定股东的记录日期为董事会通过有关决议当日的营业结束日期。

第2.10节有权投票的股东名单。公司应当编制一份完整的股东有权在任何股东大会上投票的股东名单（但确定有权投票的股东的股权登记日不到会议召开日前10天的，名单应当反映截至会议召开日前第10天有权投票的股东），按字母顺序排列，并至少在任何股东大会召开10日前，出示每位股东的地址和登记在每位股东名下的公司各类股本的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天内在公司主要营业地点，通过合理可访问的电子网络，供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供或在正常营业时间内提供。

第2.11节股东书面同意的诉讼。

（a）程序。除法团注册证明书另有规定外，任何股东周年大会或特别大会规定或准许采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、无须事先通知及不经表决而采取，列明如此采取的行动，应以法律允许的方式由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应按下文第2.11（b）节的规定交付给公司。除非在最早交付公司的同意书的60天内，有足够数目的股东签署的同意书交付公司，以采取其中所列的行动，否则任何同意书对采取其中所列的行动均不具有效力。

（b）同意方式。应（i）交付给公司的主要营业地点，（ii）交付给保管记录股东程序记录的簿册的公司高级人员或代理人，（iii）交付给公司在特拉华州的注册办事处，或（iv）交付给公司为接收此类同意而指定的信息处理系统（如有）。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。任何交付予公司为接收该等同意而指定的信息处理系统的该等同意，必须载列或交付资料，使公司能够确定交付该等同意的日期及给予该等同意的人的身份，而如该等同意是由获授权代表股东作为代理人的人所给予，则该等同意必须符合《总务委员会条例》第212条的适用条文。任何以电子传输方式给予的此类同意，应视为由DGCL提供的已交付。

 

4

（c）同意通知书。未经股东未达成一致同意而未召开会议的股东采取公司行动的迅速通知，应给予未书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按法律规定送达公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。

第2.12节选举检查专员。

（a）任命。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举检查专员在该次会议或其任何续会上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人可以指定一名或者多名监察员代理会议。

（b）检查员宣誓。每一当选的监察员，在进入履行监察员职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、尽最大能力履行监察员职责。

（c）检查专员的职责。在股东大会上，当选的检查员应（i）确定公司已发行股本的股份数量和每一该等股份的投票权，（ii）确定出席会议的公司股本的股份以及代理人和选票的有效性，（iii）清点所有投票和选票，（iv）厘定及保留一段合理期间内对视察员所作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，及（v）核证他们对出席会议的公司股本的股份数目的厘定，以及他们对所有投票及选票的清点。视察员可委任或保留其他人协助视察员执行这些职责。

（d）开始和结束投票。股东在会议上表决的每一事项的开票和结束投票的日期和时间，由审查员在会议上宣布。除非衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，任何投票、代理或投票，或任何撤销或更改投票的决定，均不得获督察接受。

（e）决定。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的任何信息。

第三条

董事会

第3.1节一般权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但总务委员会或法团证明书另有规定的除外。董事会可采纳其认为适当的任何规则及程序，而该等规则及程序不得与法团证明书、本附例或适用法律相抵触，以进行其会议及管理公司。

第3.2节编号；资格。授权董事人数由董事会决议确定。组成董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。董事不必是公司的股东。

 

5

第3.3节选举；辞职；免职；空缺。在每一次股东年会上，股东应选举董事，每位董事的任期至下一次股东年会和董事继任者当选并合格或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。任何董事在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。辞呈自递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或在某一事件或一系列事件发生时确定的生效日期。以董事未能获得重新当选为董事的特定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。任何新设立的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺，应由股东单独填补，每名如此当选的董事应任职至被替换的董事任期届满或直至该人的继任者当选并符合资格或该董事去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

3.4节定期会议。董事会定期会议可在特拉华州内外的任何地点举行，并可在董事会不时决定的任何时间举行。经董事会决议确定会议日期、时间、地点的，无需发出定期会议通知。

第3.5节特别会议。董事会特别会议可由主席、公司总裁或当时在任的董事会过半数成员召集，并可在特拉华州境内或境外的任何时间、日期或地点举行，由召集会议的人决定。会议时间、日期和地点的通知，如邮寄通知，则应在会议召开至少四天前以口头、书面或电子传送方式向全体董事发出，如以电话、专人送达、传真、电子邮件或其他电子传送方式发出通知，则应在会议召开至少24小时前发出。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.6节允许远程会议。管理局成员或管理局任何委员会可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备相互听取意见，而依据会议电话或其他通讯设备参加会议即构成亲自出席会议。

第3.7节法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，经授权投票的董事总数的过半数应构成交易业务的法定人数。除本条或法团注册证书另有规定或法律规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。

第3.8节组织。董事会会议应由主席主持，如主席缺席，应由出席会议的董事过半数选出的主席主持。秘书应代行会议秘书的职责，但在秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。

第3.9节不举行会议的行动。如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意有关行动，而任何同意书可按《总务委员会条例》第116条准许的任何方式记录、签署及交付，则在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。在采取行动后，有关的同意或同意须与管理局或委员会的议事纪录一并以维持纪录的同一纸面或电子格式存档。

 

6

第3.10节董事薪酬。根据董事会决议，董事可就其作为董事的服务，包括其作为董事会各委员会成员的服务，获得费用和其他报酬。

第4条

委员会

第4.1节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但未被取消表决资格的其余委员或委员，无论其余委员或委员是否构成法定人数，均可一致指定理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何缺席或被取消资格的委员。任何委员会，在适用法律或管理局决议规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要它的文件上加盖公司印章；但任何委员会不得就以下事项拥有该权力或权力：（i）批准，采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事选举或罢免除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何章程。

第4.2节小组委员会。管理局的任何委员会均可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。除第4.1节提述委员会及委员会成员外，本附例中每提述委员会或委员会成员，均须当作包括提述小组委员会或小组委员会成员。

第4.3节委员会规则。除委员会另有规定外，在委员会的所有会议上，委员会当时获授权的成员过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会成员过半数的投票即构成委员会的行为。各委员会应定期记录其会议记录。除非管理局另有规定，管理局指定的每个委员会可就其业务的进行订立、更改及废除规则。在没有规则的情况下，各委员会应以董事会根据本附例第3条开展业务的相同方式开展业务。

第五条

官员

第5.1节一般。公司的高级人员由总裁、司库、秘书及董事会不时委任的任何其他高级人员（包括董事会主席）组成。所有主席团成员均应由董事会选举产生；但董事会可授权总裁任命第5条规定以外的主席团成员。每名高级职员须任职至该高级职员的继任人当选并符合资格或直至该高级职员较早前去世、辞职或被免职为止。同一人可以担任任何数量的职务。

 

7

第5.2节免职、辞职和空缺。公司所有高级人员均须以董事会的意愿服务（如属总裁委任的高级人员，则须以总裁的意愿服务），并须任职至该高级人员的继任人获选出及合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何人员可在任何时间，不论是否有因由，由管理局（或如属主席委任的人员，则由主席高兴）罢免。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。除其中另有规定外，接受辞呈无须使其生效。任何人员的免职或辞职，均不损害该人员与公司的合约权利（如有的话）。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会填补。

第5.3节理事会主席。董事会可选举一名主席，该主席应由董事会高兴地任职。主席有权主持董事会的所有会议，并具有本附例所规定或董事会不时订明的任何其他权力及职责。

第5.4节庭长。总裁应（a）对公司的业务和事务进行一般监督和指导，（b）负责公司政策和战略，以及管理和控制公司的运营，（c）直接向董事会主席报告。除非本附例另有规定，公司所有其他高级人员须直接向总裁报告，除非总裁另有决定。

第5.5节财务主管。财务主任须（a）为公司的财务总监，及（b）监督及负责公司的所有资金及证券、将所有款项及其他贵重物品存入公司的存放处、借款及遵守公司为其一方的所有契约、协议及文书的规定、公司资金的支付及其资金的投资，以及一般须履行所有与财务主任办公室有关的职责。财务主任在被要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与总裁协定或董事会不时决定的任何其他职责。

第5.6节秘书。秘书的权力及职责是：（a）在董事会、董事会各委员会及股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；（b）确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；（c）担任公司印章的保管人，并将该印章加盖或安排将该印章加盖于公司的所有股份证明书及所有文件上，根据本附例的条文，代公司盖章的执行获正式授权，（d）掌管公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定的报告、报表及其他文件妥善备存及存档，及（e）拥有任何其他权力及履行通常归属公司秘书的所有其他职责，或总裁或董事会不时订明的所有其他职责。

第5.7节授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员，或转授予任何董事或代理人。

第5.8节指定律师、代理人；表决其他实体的证券。除非董事会通过的决议另有规定，董事会主席或任何高级人员可不时以公司的名义并代表公司委任一名或多名律师或公司的代理人或代理人，以公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人可能有权投出的票，而其任何股票或其他证券可

 

8

由公司在另一法团或实体的股票或其他证券的持有人会议上举行，或以公司作为适用持有人的名义以书面同意另一法团或实体的任何行动，并可指示如此委任的人投票或给予同意的方式，并可以公司的名义及代表公司及盖其法团印章或其他方式签立或安排签立，董事会主席或适用官员认为必要或适当的所有书面代理或其他文书。本条第5.8款规定的可转授给律师或代理人的任何权利，也可由董事会主席或主席直接行使。

第5.9节赔偿。公司高级人员的补偿，须由管理局或获管理局授权订明其他高级人员的补偿的任何高级人员厘定。

第六条

股票

第6.1节证书。公司股本的股份应以证书表示；但公司董事会可通过决议规定其任何类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交回公司为止。以证书为代表的每名股票持有人，均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，代表该股东在公司拥有的股份数目，并以证书形式登记。证书上的任何或所有签名都可以是传真。

第6.2节转让代理人和登记员。委员会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。

第6.3节遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证。公司可发出新的股票证书，以代替先前由其发出、指称已遗失、被盗或毁坏的任何证书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏证书的所有人或所有人的法定代表人订立有利于公司的赔偿协议，或给予公司保证金，足以赔偿公司因指称任何证书遗失、被盗或毁坏或发出任何新证书而可能对其提出的任何索赔。

第6.4节股票的转让。公司的股票可按法律及本附例订明的方式转让。股票转让应仅由记录持有人、由该人以书面合法组成的代理律师在公司账簿上进行，如为凭证式股份，则在交出适用的证书后，该证书应在发行新的证书或无凭证式股份之前予以注销。任何股份的转让，在以显示由谁转让或向谁转让的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。如获公司获授权人员指定，公司可承认零碎无证明股份的转让，但不得另有规定承认零碎股份的转让。

 

9

第七条

赔偿

第7.1节获得赔偿的权利。公司须在现行或其后可能修订的适用法律所容许的最大范围内，因被覆盖人士或其作为法定代表人的被覆盖人士是或曾经是公司的董事或高级人员，或，在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对被覆盖人所遭受的所有责任和损失。尽管有前一句的规定，除第7.3条另有规定外，公司须就由被覆盖人展开的法律程序（或其部分）向被覆盖人作出弥偿，惟须该被覆盖人的法律程序（或其部分）的展开已获委员会在特定个案中授权。

第7.2节费用垫付。公司应在适用法律不加禁止的最大限度内支付被覆盖人为任何收益进行辩护而招致的所有费用（包括律师费），因为这些费用是在其最终处置之前招致的；但在法律要求的范围内，只有在由被覆盖人或代表被覆盖人向公司交付一项承诺时，才应在收益的最终处置之前支付费用，如果最终应确定被覆盖人无权根据本条第7条或其他方式获得赔偿，则偿还所有垫付的款项；并且，进一步规定，公司不得被要求在诉讼中向公司直接向其提出索赔的被覆盖人垫付任何费用，声称被覆盖人违反了被覆盖人对公司的忠诚义务，非善意地实施了作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或从交易中获得不正当的个人利益。

第7.3节索赔。公司收到被覆盖人的索赔后60天内（在收益的最终处置之后）未足额支付根据第7条提出的赔偿要求的，或者公司收到要求垫付金额的声明后30天内未足额支付根据第7条提出的任何费用垫付的索赔的，被覆盖人应随即（但不是在此之前）有权提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果全部或部分胜诉，被覆盖的人有权在法律允许的最大范围内获得起诉索赔的费用。在根据本条第7.3条提出的任何诉讼中，公司有责任证明被覆盖人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

第7.4节权利的非排他性。第7条赋予任何被覆盖人的权利，不应排除被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第7.5节赔偿合同。董事会获授权促使公司订立合约，向任何获覆盖人士提供赔偿权利。与被覆盖人订立的任何赔偿合同项下的权利，可以大于本条第7款规定的权利。

 

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第7.6节其他赔偿来源。公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减少该被覆盖人作为向另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的赔偿或垫付费用而收取的任何金额。

第7.7条修正或废止。对第7条任何规定的任何修改、废除或修改，仅为前瞻性的，不应对根据第7条授予的、在修改、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响，无论此时是否有诉讼程序、赔偿要求或费用垫付待决。

第7.8节其他赔偿和垫付费用。第7条的任何规定均不得限制公司酌情在适当公司行动授权时向被覆盖人员以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第八条

通知

第8.1节通知。

（a）除本附例（包括第8.1（b）条）、法团注册证书或适用法律规定另有具体规定外，根据本附例规定须发出的所有通知，须以书面指示股东的邮寄地址（或以电子传送方式指示股东的电子邮件地址（如适用），正如公司纪录所示。（i）在以邮件交付的情况下，当通知存放在美国邮件中，已预付；（ii）在以快递服务交付的情况下，当通知收到或留在股东地址时，以较早者为准；或（iii）在通过电子邮件交付的情况下，当指示至股东的电子邮件地址时，除非股东已根据第8.1（c）条以书面或电子传送方式通知公司，反对以电子邮件方式接收通知或以电子传送方式接收通知是被禁止的。任何以电子邮件送达的通知必须包括一个显著的传说，即该通信是有关公司的重要通知。

（b）在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式下，公司根据《总务委员会》任何条文、法团证明书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具效力。任何同意均可由股东以书面通知公司的方式撤销。根据本条第8.1（b）条发出的通知应被视为：（i）如果是通过传真，当指向股东已同意接收通知的号码时，（ii）如果是通过电子邮件，当指向股东已同意接收通知的电子邮件地址时，（iii）如果是通过电子网络上的张贴连同向特定张贴的股东发出的单独通知，则在（a）张贴和（b）发出单独通知时，以及（iv）如果是通过任何其他形式的电子传输，当指向股东时，以较晚者为准。

（c）不得以电子传送方式发出通知，而依据第8.1（b）条给予的任何同意，如（i）公司无法以电子传送方式交付公司连续发出的两份通知，及（ii）公司的秘书或其他高级人员知悉无法交付通知、转让代理人或负责发出通知的另一人；但无意中未能发现无法交付的情况不会使任何会议或其他行动无效。

 

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（d）公司秘书或其他高级人员、转让代理人或公司另一代理人的誓章，述明该通知已以书面或以电子传送的形式发出，在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。

第8.2节放弃通知。凡法规或根据法团证明书或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议即构成放弃会议通知，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东、董事或董事会委员会的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的均无须在任何放弃通知中指明。

第9条

杂项

第9.1节财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。

第9.2节印章。委员会可订定法团印章，其上须载有法团的名称，否则须采用委员会不时批准的格式。

第9.3节支票、票据、汇票等.。有关支付公司款项的所有支票、票据、汇票或其他命令，须由任何人员或其他人以公司名义签署、背书或接受，而该等人员或其他人不时由管理局或获管理局授权作出该等指定的人员指定。

第9.4节股息。在符合适用法律及公司注册证书的规定下，董事会可就公司股本的股份宣派及派付股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，除非适用法律或公司注册证书另有规定。

第9.5节对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，在执行该人的职责时，须受到充分保护，以诚信依赖公司的纪录，以及公司的任何高级人员或雇员、或董事会的委员会，或任何其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向公司提出的任何资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由公司以合理谨慎或代表公司选出的。

第9.6节与适用法律冲突，公司注册证书。本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。如本附例与任何适用法律或公司注册证书发生冲突，则冲突应以有利于法律或公司注册证书的方式解决。

 

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第9.7节可分割性。倘本附例的任何条文被裁定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的条文相抵触，则该条文仍须在与持有相一致的最大可能范围内强制执行，而本附例的其余条文（包括本附例任何一节载有任何被认为无效、非法、不可执行或与公司注册证书相抵触的条文，而其本身并非无效、非法、不可执行或与公司注册证书相抵触的所有部分）仍须保持完全有效。

第9.8节修订附例。委员会可采纳、更改、修订或废除本附例，并可采纳新的附例。股东可订立额外附例，并可更改及废除任何附例，不论该附例最初是由他们采纳或以其他方式采纳。

 

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