修订和重订特德次级协议

本经修订和重述的次级协议自2020年9月30日起由DB FSLF 50 LLC作为其自己和每一其他贷款人（以下定义）（“代理人”）的代理人、DALE MATHESON CARR-HILTON LABONTE LLP作为持有人（以下定义）（“受托人”）的受托人和代表持有人（以下定义）（“受托人”）、MOGO Finance TECHNOLOGY INC.（“借款人”）、以及MOGO MOGO MORTGAGE TECHNOLOGY INC.、MOGO Financial INC.、MOGO Financial（B.C.）THURLOW CAPITAL（BC）INC.、THURLOW CAPITAL（ALBERTA）INC.、THURLOW CAPITAL（ONTARIO）INC.、THURLOW CAPITAL（MANITOBA）INC.、THURLOW CAPITAL（OTTAWA）INC。和MOGO技术公司。

鉴于代理人、受托人、借款人及借款人的附属公司订立日期为2017年9月25日的从属协议（“原从属协议”）；

当事方欲修订及重述原从属协议，自本协议生效之日起生效；

因此，为了良好和有价值的对价，在此不可撤销地确认其收到和充足，双方在此订立以下契约、确认和协议。

本协议其他地方使用但未定义的术语（包括本协议的陈述）应具有以下含义：

在每种情况下，根据第10条和契约规定的条款和条件支付给从属各方的债券；

除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除另有具体规定外，本文对任何章节或附件的引用均应为本文的某个章节或附件。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不应被解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用任何限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文另有要求（a）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，（b）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文或其中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），以及（c）对本文中任何法律或条例的任何提述均应提述不时修订、修改或补充的此类法律或条例。

借款人及其每一附属公司和受托人，为其本身和代表彼此的附属方，特此订立契约并同意，所有附属债务在所有方面均无条件和不可撤销地延期、延期和从属于借款人及其每一附属公司对所有优先债务的先前不可撤销的全额偿还。借款人及其各附属公司及受托人，为其本身及代表彼此的附属方，在此订立契约并同意所有附属证券在所有有关优先证券方面均无条件及不可撤销地延期、延期及从属地位。在不限制前述一般性的情况下，本文所载次级债务和次级证券的延期、延期和排序顺序，尽管有以下情形，但仍具有效力：

在优先债务获得不可抗拒性全额偿付及信贷协议终止前，除许可付款外，不得直接或间接分配、支付（包括但不限于本金、利息、溢价和费用）、提前偿还或因附属债务而偿还或以其他方式分配，由借款人或其任何附属公司作出或代表作出，或由任何附属方收取或代表任何附属方收取。任何此类付款应构成立即的“违约事件”（定义见信贷协议），并应遵守本协议第11条的信托条款。

任何从属方不得采取任何步骤强制执行从属担保或强制支付从属债务（包括但不限于违约通知、要求付款、抵消权、启动破产程序、取消赎回权、出售、出售权力、接管管有、给予付款、指定或向法院申请以任何其他强制执行方式指定代理人或接管人或接管人-管理人的命令），除非在采取任何该等步骤之前，优先债务已被不可撤销地全额支付且信贷协议已终止。

受托人为其本身及代表彼此的附属方订立有利于优先方的契诺，即在本协议期限内，除在本协议日期之前交付予受托人的附属证券外，受托人将不会从借款人或其任何附属公司取得或接受或依赖任何担保以支付或履行附属债务。借款人及其每一附属公司有利于优先方的承诺是，在本协议期限内，除在本协议日期之前向受托人提供的次级担保外，其将不向任何从属方提供任何用于支付或履行次级债务的担保。受托人为自己和代表彼此的附属方声明并保证，截至本协议之日，附属方从借款人或其任何附属公司收到的唯一担保附于附件A。

任何从属方不得采取、或促使或允许任何其他人代表其采取任何步骤，使任何优先担保或优先方在本协议、信用协议或任何其他信用文件项下的权利的优先权、完善性或有效性被延迟、击败、受损或削弱，且在不限制前述一般性的情况下，任何从属方不得质疑、反对，与任何高级当事人就高级证券的代理人或出借人的强制执行而采取的任何行为或启动的程序进行竞争或以任何方式阻碍。

受托人为自己和代表彼此的从属一方，以及借款人及其每个子公司承认，高级证券的所有和每一部分均由代理人或贷款人持有，作为高级债务的所有和每一部分的担保，并且高级当事人可以作为永久减少作为高级当事人收到的任何款项，无论是从对任何或所有高级证券的强制执行和变现或其他方面收到的任何款项，作为高级当事人，全权酌情决定，可根据信贷协议的规定确定适当。

尽管有本协议的任何其他规定，双方同意，借款人及其每一子公司可根据其条款就债权证作出且从属方可收取许可的付款，但前提是，如果代理人已向每一受托人和借款人提供通知，确认借款人或其任何子公司已就第6.13、7.1（a）节规定的任何义务违约或违反其任何义务，信贷协议的7.1（o）或7.1（p）或此类违约或违约将因支付任何允许的付款而产生（无论是否存在与此种违约或违约有关的补救期），则借款人将不会向从属各方支付，且从属各方也不会接受本条第10款所设想的任何付款，除非且直至代理人以其绝对酌情权通知受托人和借款人借款人借款人或其任何子公司可恢复此类利息支付，或适用的违约违约已得到纠正，令诚信行事的代理人感到满意。下属当事人违反本第十条规定收到的任何款项，应为代理人以信托方式收到，并应在收到后立即支付给代理人。

如果在不可撤销的全额支付优先债务之前，任何从属一方或代表其的任何人应从借款人或其任何子公司或因次级债务而收到任何付款或分配资产，但许可付款除外，则该从属一方应并应促使该其他人收到并

为优先方的利益以信托方式持有该等付款或分配，并及时按该从属方或该其他人代表其收到的格式（任何必要的背书或转让除外）将该等款项超额支付或交付给代理人，该代理人应将该等付款或分配用于偿还优先债务。

高级当事人有权按其认为合适的方式处理高级证券，本协议不得以任何方式阻止、限制或限制代理人或贷款人在高级证券项下的任何违约时以适用法律允许的方式行使其全部或任何部分权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下：

各从属缔约方同意，高级缔约方没有就与信贷协议或高级债务有关的任何协议或文书的适当执行、合法性、有效性、完整性或可执行性或高级债务的可收回性作出任何陈述或保证，高级缔约方有权根据适用法律及其通常做法管理和监督其向借款人及其每个子公司提供的贷款和其他财务便利，并在其认为适当的情况下酌情不时修改，或以其他方式作出任何陈述或保证，不考虑任何从属一方现在或以后可能对借款人及其每一附属公司的任何资产拥有或对其任何资产拥有的任何权利的存在，以及优先方不对从属各方承担任何责任，而受托人为其本身和代表彼此的从属一方，特此放弃任何从属一方现在或以后可能对优先方拥有的任何债权，而不考虑该代理人或贷款人采取或未采取的任何和所有行动（包括但不限于，关于在任何时候为优先债务的偿付提供担保的任何资产的留置权或担保权益的设定、完善或延续的诉讼、关于根据与优先债务有关的任何协议或文书发生任何违约的诉讼、关于为优先债务的偿付提供担保的任何资产的解除或贬值或未能变现的诉讼、以及关于向任何账户债务人收取任何债权或优先债务的全部或任何部分的诉讼，担保人或任何其他人）就优先债务及其相关的任何协议或文书，或就收取优先债务或评估、使用、保护或解除任何资产以确保优先债务的支付。

本协议应保持充分的效力和效力，而不考虑，本协议项下的从属各方的义务不应因以下原因而解除或以其他方式受到影响或损害：

受托人和借款人及其子公司各自声明并保证，作为附件A所附的契约、债券和次级债务证券的真实和完整副本。未经代理人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改义齿或任何债券或次级证券。受托人和借款人各自声明并保证，截至本协议日期，次级债务的本金总额为26,060，659.00加元，且次级债务不存在违约。

受托人在此向优先方声明并保证，其已获得持有人特别决议的授权和指示，并有权和能力根据契约条款为持有人并代表持有人执行和交付本协议。

就本协议而言，当没有进一步拖欠优先方的款项且双方在信贷协议和彼此信用文件下的所有义务均已终止时，优先债务应被视为已全额支付。

借款人及其每个子公司承诺有利于优先方，即其将立即向代理人交付证明其成为当事方的次级债务的任何文书的核证副本。

在不限制根据本协议向优先方提供的任何权利或利益的情况下，每一附属方承认并确认优先债务为契约中设想的“优先债务”，并且优先方拥有契约中设想的作为“优先债务”持有人的所有权利和利益。附属各方确认，对可能不时未偿还的优先债务金额没有限制。

本协议中的任何内容均不得产生有利于借款人的任何权利，且优先方和从属方的契诺和协议不得由借款人或其任何子公司强制执行。高级缔约方和从属缔约方对本协议的任何修订无需取得借款人或其任何子公司的同意，以便在高级缔约方和从属缔约方之间生效。

在向优先债务的优先方全额付款和信贷协议终止之前，受托人为其本身和代表彼此的从属方现不可撤销地放弃从属方现在可能或以后可能向借款人或其任何子公司取得的因借款人或其任何子公司在次级债务项下的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位权、偿还权、免责权或赔偿权，任何优先方现在或以后获得的参与优先方针对借款人或其任何子公司的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权，或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何方式从借款人或其任何子公司收取或收取因该索赔或其他权利而支付的担保的权利。如违反前一句规定须向任何附属方支付任何款项，而优先债务未能以现金全数支付，则该款项须视为已为优先方的利益而支付予该附属方，并为优先方以信托方式持有，并须随即支付予该代理人以贷记及应用于优先债务，不论是否已到期或未到期。借款人及其每一附属公司和每一附属方承认，其将从信贷协议所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且本款所述的放弃是在考虑到这些利益时明知而作出的。

从属政党特此放弃他们可能必须要求高级政党调集对其有利的任何权利。

本协议各方应立即并不时签立和执行高级当事人及其律师认为可能必要或可取的一切契据、文件和事情，以充分落实从属当事人关于次级债务和次级担保的权利和补救措施的延期和从属于高级当事人关于高级债务和高级担保的权利和补救措施，所有这些都应按照本协议的意图。在不限制前述一般性的情况下，如果在本协议日期之后，借款人应获得非本协议一方的子公司的权益，则应促使该子公司在形式和实质上执行代理人满意的本协议合并，尽管交付了特定延期或从属事项的登记或备案，本协议应管辖高级证券和次级证券之间的优先权，并应在这方面至高无上。

本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方以及高级当事人的继承人和受让人的利益。任何从属一方或借款人或其任何附属公司在本协议项下的权利或义务或其在本协议项下的任何利益均不得转让或转授，除非：

本协议载有双方就借款人及其各子公司的义务、负债和资产达成的全部协议。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议应被解释为如果不包含这些条款，则应据此解释和执行双方的权利和义务。

本协议应根据安大略省法律和其中适用的加拿大法律进行管理和解释。

本协议应于下列较早者终止：

本协议可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方合并在一起构成同一份协议。

根据本协议拟发出的任何通知，可通过在本协议签字页所列地址交付（无论是通过快递还是亲自交付）该通知、通过预付挂号信将该通知发送至本协议签字页所列地址或通过电子邮件发送至本协议签字页所列电子邮件地址而有效地发出。任何已送达的通知，均视为已于送达时收到。邮寄的任何通知，应视为已于该通知挂号邮寄后的次日5日收到。任何电子邮件通知，如果在工作日多伦多时间下午4：00之前发送，则应视为已在发送时收到，如果没有，则应视为在发送后的下一个工作日收到。

本协议对原从属协议进行全面修订和重述，自本协议之日起生效。本协议各方拟将本协议所载的修订作为对原从属协议的修订，而不会导致原从属协议的任何更替或撤销，且本协议各方拟受经修订的原从属协议的管辖，而不是受新协议的管辖。

【页面剩余部分故意留空】

 

 

作为证明，截至上述首次写入之日，本协议各方已在何处签署本协议。

DB FSLF 50 LLC，作为代理			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] Email：[ Redacted – Personal Information ]
签名：	/s/斯科特·西尔弗斯
	姓名： 职位：

 

DALE MATHESON CARR-HILTON LABONTE LLP，作为自己和持有人的代理			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] Email：[ Redacted – Personal Information ]
签名：	/s/Rakesh Patel
	姓名： 职位：

 

MOGO Finance TECHNOLOGY INC.，作为借款人			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/Gregory Feller
	姓名： 职位：

 

MOGO技术公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/David Feller
	姓名： 职位：

 

MOGO金融公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

MOGO金融（B.C.）公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

MOGO金融（艾伯塔）公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

MOGO金融（安大略）公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

HORNBY LOAN BROKERS（OTTAWA）INC。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

霍恩比租赁公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

Thurlow管理公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

THURLOW CAPITAL（BC）INC。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

THURLOW CAPITAL（ALBERTA）INC。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
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THURLOW CAPITAL（ONTARIO）INC。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
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THURLOW CAPITAL（MANITOBA）INC。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

THURLOW CAPITAL（OTTAWA）INC。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

MOGO按揭技术公司。			地址： [已编辑–个人资料] 注意：[已编辑–个人资料] E-mail：[已编辑–个人资料]
签名：	/s/艾琳·费勒
	姓名： 职位：

 

 

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