美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告从____________到______________过渡期的事件发生日期
委托档案号：001-41671
（其章程所指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（法团或组织的司法管辖）
岱宜路777号，
潍坊市昌乐县，
中国山东省，262400。
电话：+ 86 0536-2185222
（主要行政办公室地址）
Jie Liu，首席执行官
电话：+ 86 0535-2180886
邮箱：zongjingban@hongli-profile.com
岱宜路777号，
潍坊市昌乐县，
中国山东省，262400。
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2024年12月31日，发行人已发行和流通的普通股为73,438，750股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
|
||
| 新兴成长型公司
|
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
| ☒ | 已发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | ||
| 由国际会计准则理事会☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0是☐否
目 录
| 介绍 | 二、 | |||
| 第一部分 | 1 | |||
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | ||
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 | ||
| 项目3。 | 关键信息 | 1 | ||
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 57 | ||
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | 102 | ||
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 102 | ||
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 126 | ||
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 134 | ||
| 项目8。 | 财务资料 | 137 | ||
| 项目9。 | 要约及上市 | 139 | ||
| 项目10。 | 补充资料 | 139 | ||
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 149 | ||
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 149 | ||
| 第二部分 | 150 | |||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 150 | ||
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 150 | ||
| 项目15。 | 控制和程序 | 150 | ||
| 项目16 | [保留] | 152 | ||
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 152 | ||
| 项目16b。 | Code of Ethics | 152 | ||
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 152 | ||
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 | 153 | ||
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | 153 | ||
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 | 153 | ||
| 项目16g。 | 企业管治 | 153 | ||
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 153 | ||
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 153 | ||
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 154 | ||
| 项目16k | 网络安全 | 154 | ||
| 第三部分 | 155 | |||
| 项目17。 | 财务报表 | 155 | ||
| 项目18。 | 财务报表 | 155 | ||
| 项目19。 | 展览 | 155 | ||
i
介绍
除非另有说明，本年度报告表格20-F（「年度报告」）所载的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
为明确起见，本年度报告遵循名字后跟姓氏的英文命名惯例，无论个人的名字是中文还是英文。本年度报告所列数字进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。本年度报告所载的若干市场数据及其他统计资料，均以独立行业组织、刊物、调查及预测的资料为基础。本年度报告所载的若干市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，这些估计及计算源自我们对上述独立来源的审查及解释、我们的内部研究及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。
| ● | 除非另有特别说明，否则在本年度报告中（在描述我们的综合财务资料时除外），“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“宏利”是指开曼群岛控股公司山东宏力异型钢管有限公司及其子公司； |
| ● | “控股股东”指Jie Liu； |
| ● | “CRF”指冷轧成型； |
| ● | “CNC”指电脑控号； |
| ● | “Hongli Cayman”指山东宏力异型钢管有限公司，一家开曼群岛豁免公司； |
| ● | “宏利发展”指Hongli Development Limited，一家英属维尔京群岛公司； |
| ● | “鸿利科技”指Hongli Technology Limited，一家英属维尔京群岛公司； |
| ● | 「 Hongli HK 」指Hongli Hong Kong Limited，一家香港公司； |
| ● | “宏力山东”及/或“VIE”指中国公司山东宏力特种管材有限公司； |
二、
| ● | “浩振北京”指北京浩振重工科技有限公司，一家中国公司； |
| ● | “鸿利WFOE”指山东翔峰重工有限公司，一家中国公司； |
| ● | “迈拓山东”指山东迈拓重工股份有限公司，一家中国公司； |
| ● | “浩振山东”指山东浩振重工科技股份有限公司，一家中国公司； |
| ● | “中国经营实体”指VIE、鸿利山东及其附属公司； |
| ● | “ROP”是指侧翻防护结构； |
| ● | 「中国」及「中国」指中华人民共和国，就本年度报告而言，包括澳门及香港； |
| ● | “股份”、“股份”或“普通股”指Hongli Group，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元；和 |
| ● | 凡提及“人民币”“元”“人民币”均指中国大陆法定货币，凡提及“HKD”均指香港法定货币，凡提及“美元”“美元”均指美国法定货币。 |
这份表格20-F的年度报告包括我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
除非另有说明，这份文件中的所有货币数字均以美元为单位。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。我们的报告货币是美元，功能货币是人民币。为方便读者阅读，本年度报告载有将若干外币金额换算成美元的内容。除根据相关会计规则及另有说明外，本年度报告中所有人民币换算成美元的汇率均按人民币7.2993元兑1美元、2024年12月31日的年末即期汇率或人民币7.1957元兑1美元、截至2024年12月31日止年度的平均汇率进行。在我们对运营指标进行逐期比较的情况下，这种计算是基于人民币金额而不是换算后的美元等值。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
市场和行业数据
本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测是从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的。行业出版物一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究，虽然被认为是可靠的，但没有得到独立验证，我们对这些信息的准确性不作任何陈述。
三、
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
鸿利WFOE与鸿利山东的合约安排
Hongli Cayman的全资附属公司Hongli WFOE与Hongli山东于2021年4月订立一系列合约安排。此类合同安排包括一系列三份协议，以及股东授权书（“POAs”）和不可撤销的配偶同意书。Hongli Cayman及其附属公司均不拥有中国经营实体的任何股权。
合同安排旨在允许鸿利开曼根据美国公认会计原则将鸿利山东的运营和财务业绩合并到鸿利开曼的财务报表中，作为会计目的的主要受益人。
由于中国在某些领域或其他事项上对外资所有权的法律限制，例如电信和互联网，许多中国运营公司不得不通过合同安排或VIE结构在美国交易所上市，而没有直接拥有主要运营实体的所有权。然而，尽管包括鸿利山东在内的其他一些中国运营公司的业务不在中国法律禁止或限制外商直接投资的任何敏感领域内，但一些中国运营公司，以及鸿利山东，仍由管理层酌情选择利用这种VIE结构在海外上市，以避免大幅的成本和时间。如果鸿利山东选择在没有此类合同安排的情况下直接在美国交易所上市，则鸿利山东将被要求就将中国经营实体转换为外商独资实体获得某些监管批准，这将需要公司大约3-6个月才能完成，不确定何时能成功完成转换。因此，管理层选择推行VIE结构，当时中国政府没有发起一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括加强对利用可变利益实体进行海外上市的监管。
中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体进行海外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于我们选择了这样的VIE结构，我们理解我们受到某些风险和不确定性的影响，如果我们在运营实体中拥有直接的股权所有权，这些风险和不确定性可能不存在。VIE结构具有可能影响您的投资的固有风险，包括比直接所有权更少的有效性和确定性，以及执行合同安排条款的潜在大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—我们依靠与VIE和VIE股东的合同安排来合并中国经营实体的财务业绩。我们在VIE中没有股权所有权，没有直接对外投资，也没有通过这种所有权或投资控制VIE。”作为一家开曼群岛控股公司，我们可能难以在中国执行我们根据与宏立山东、其创始人和所有者的合同安排可能拥有的任何权利，因为我们的所有合同安排均受中国大陆法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，而中国的法律环境不如美国发达。见“第3项。关键信息—— D.风险因素—— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的经营业绩产生重大不利影响。”此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同安排违反适用的中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同安排可能无法在中国执行。见“第3项。关键信息— D.风险因素—中国政府对我们和中国经营实体必须开展经营活动的方式施加重大影响。我们或中国经营实体目前不需要获得中国当局或机构的许可或批准在美国交易所上市，也不需要执行合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准并被中国当局或机构拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会严重影响投资者的利益，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。”如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法合并鸿利山东的财务业绩，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
1
VIE运营所需的中国当局许可。
中国经营实体的经营受中国大陆法律法规管辖。中国实体已获得中国大陆政府当局或机构的所有必要许可和批准，以开展其目前在中国大陆的业务。鸿利开曼及其子公司以及中国运营实体没有收到中国大陆政府当局或机构对VIE在中国大陆运营的任何否认。Hongli HK是一家控股公司，除Hongli HK持有Hongli WFOE的所有已发行股权外，没有任何经营活动，并可将从Hongli WFOE收到的任何股息或付款（如有）作为股息分配给Hongli Cayman或将Hongli Cayman的现金收益转让给Hongli WFOE。截至本公告日期，鸿利香港已收到香港政府就其活动所需的所有牌照或许可证。
2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未履行备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在境外发行上市申请提交后三个工作日内向中国证监会提交备案。根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，但需在后续任何发行完成之日起三个工作日内向证监会备案。
在2024年12月5日完成公司定向增发发行60,000，000股普通股后，我们于2024年12月11日提交了证监会备案函件，随后于2025年1月2日提交了正式的证监会备案。截至本报告日，证监会备案事项尚在证监会审核中。
2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将损害国家安全或公共利益的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。《档案规则》还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。
2
我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响”；“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响”；“第3项。关键信息— D.风险因素—中国企业寻求在国外股票市场证券发行新规近日获证监会发布”；“监管——并购监管和境外上市相关监管”。
2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）会同中国大陆其他十二个政府机构公布了自2022年2月15日起生效的《网络安全审查办法》，其中要求，任何控制不少于一百万用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。鉴于中国经营实体的业务在中国大陆从事冷卷成型钢型材制造，且不涉及收集至少1,000，000名用户的个人数据，牵连网络安全，我们认为我们或中国经营实体均不是“网络平台运营商”，并受制于CAC的网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了自2022年9月1日起施行的《出境数据转移安全评估办法》，要求数据处理者在特定情况下向境外提供数据的，应当申请进行与出境数据转移有关的安全评估。由于中国经营实体未在基础设施中从事任何信息运营或涉及超过1,000，000名个人的个人数据处理过程，且自最近几年的1月1日以来未在境外提供超过100,000名个人的个人信息或超过10,000名个人的敏感个人信息，此外，中国实体未涉及《出境数据传输安全评估办法》下的“重要数据”。我们认为，我们、我们的子公司或VIE不受《出境数据转移安全评估办法》下的出境数据转移安全评估的约束。截至本年报日期，我们认为我们在所有重大方面均遵守有关数据隐私、个人信息和信息以及向外传输数据的适用中国法律法规，包括CAC的数据隐私、个人信息和向外传输数据的要求，并且我们没有收到任何第三方的投诉，也没有因数据隐私和个人信息保护而受到任何中国主管部门的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查或外呼数据传输的安全评估。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。如果我们（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、撤销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—鉴于最近发生的事件表明中国网信办对数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，尽管此类监督不适用于我们，但我们可能需要遵守中国的各种法律以及有关数据保护和任何其他规则的其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对中国运营实体的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩、和祭品。”
鸿利开曼及其附属公司与中国经营实体之间的股息分配或现金转移
截至本年报日期，宏利HK、宏利WFOE及中国经营实体概无向宏利开曼派发股息。截至本年度报告日期，并无向任何美国投资者派发股息或分派。我们打算保留任何未来收益，以对中国经营实体的业务扩张进行再投资和融资，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。截至本年报日期，Hongli Cayman、Hongli HK、Hongli WFOE以及中国经营实体并无采纳或维持任何其他现金管理政策及程序。
3
鸿利开曼是一家控股公司，自身没有实质性经营，不直接产生任何收入。从海外融资活动筹集的现金收益，包括任何证券发行的现金收益，可由Hongli Cayman转让给Hongli HK，然后通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给Hongli WFOE。根据适用的中国法规允许的鸿利WFOE与VIE之间的某些合同协议，现金收益可能会从鸿利WFOE流向VIE。此次发行结束后，将此类收益发回中国内地的过程可能会耗费大量时间。我们可能无法使用这些收益来发展中国运营实体的业务，直到中国运营实体在中国大陆收到这些收益。离岸控股公司向中国境内实体的任何资金转移，无论是作为贷款还是作为增加注册资本，均须经中国大陆相关政府部门批准或登记或备案。中国经营实体与鸿利WFOE取得的任何对外借款，均需在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构注册或满足相关要求，且鸿利WFOE不得取得超过其各自项目投资总额与注册资本差额或鸿利WFOE净值2.5倍（可能因中国大陆国家宏观调控政策变化而变动）的对外借款，且VIE不得采购超过VIE净值2.5倍（可能因中国大陆国家宏观调控政策变化而变动）的外国贷款。根据适用的中国大陆外商投资企业条例，对中国经营实体的出资须在其当地分支机构向国家市场监督管理总局备案，在其当地分支机构向商务部备案，并在外管局授权的当地银行登记。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用未来发售所得款项向我们的子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国经营实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
在我们目前的公司结构下，我们依靠宏利HK和宏利WFOE的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或支付我们可能产生的任何债务所需的资金：
| ● | 鸿利WFOE的分红能力基于其可分配收益。中国大陆现行法规允许鸿利WFOE根据适用的中国法律法规向鸿利HK支付股息，根据该法规，鸿利WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向鸿利HK支付股息。此外，鸿利WFOE可根据适用的中国法规许可的他们之间的相关协议向鸿利香港支付款项。此外，鸿利WFOE须拨出若干税后利润，以拨付下文本节所述的法定准备金。 |
| ● | 基于香港法律法规，截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移以及下文本节讨论的香港与中国大陆之间的某些税务限制外，香港政府对香港境内、进出香港的资金转移（包括从香港到中国大陆的资金）没有施加任何限制。因此，Hongli HK可能会进一步将从Hongli WFOE收到的任何股息或付款（如有）作为股息分配给Hongli Cayman。 |
| ● | 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，除非我们从未来的发行中获得收益，否则我们将依赖于从宏利香港收到的资金，这将取决于从宏利WFOE收到的股息或付款（如有），这将取决于根据中国法律法规和他们之间的合同安排从VIE支付的款项。 |
| ● | 我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果鸿利WFOE、鸿利HK或VIE未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果鸿利WFOE、Hongli HK或VIE中的任何一方无法直接或间接向Hongli Cayman分配股息或付款，我们可能无法就我们的普通股支付股息。 |
中国经营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二修正案，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将通过向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。
4
此外，中国大陆政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法将现金转移出中国大陆并以外币向我们的股东支付股息。无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国大陆以外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。”
如果出于税收目的，我们被视为中国大陆税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。VIE、鸿利山东向鸿利WFOE支付的某些款项需缴纳中国大陆税款，包括增值税。
此外，鸿利WFOE及中国经营实体各自须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国大陆的这类实体中的每一个也可能会从税后利润中拨出一部分，为可选的员工福利基金提供资金，尽管如果有的话，拨出的金额将由其股东董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国大陆项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国大陆项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须取得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国大陆预提税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就宏利WFOE将向其直接控股公司宏利HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日期，我们尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明。Hongli HK拟于Hongli WFOE计划向Hongli HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据企业所得税法，鸿利WFOE的预扣税责任存在重大不确定性，鸿利WFOE向鸿利HK支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”
5
与VIE相关的财务信息
下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的选定简明综合经营报表和综合收益（亏损）、现金流量，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的选定简明综合资产负债表，其中显示了母公司、Hongli Cayman、其子公司（Hongli HK和Hongli WFOE）、VIE及其子公司的财务信息，消除了分录和综合信息。
精选简明合并经营报表
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | (14,105,620 | ) | $ | $ | (14,105,620 | ) | ||||||||||||||
| VIE和VIE子公司的咨询费收入 | $ | $ | $ | 146,528 | $ | $ | (146,528 | ) | $ | - | ||||||||||||||
| VIE收入份额 | $ | 146,528 | $ | 146,528 | $ | $ | $ | (293,056 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 应占子公司收入 | $ | 60,143 | $ | (1 | ) | $ | (60,142 | ) | $ | |||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司受益 | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||||||||
| 与鸿利WFOE提供的服务有关的咨询费 | $ | $ | $ | $ | (146,528 | ) | $ | 146,528 | $ | - | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (1,761,351 | ) | $ | 146,528 | $ | 26,244 | $ | - | $ | (293,056 | ) | $ | (1,881,635 | ) | |||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | (1,761,351 | ) | $ | 146,528 | $ | 299,572 | $ | (381,527 | ) | $ | (293,056 | ) | $ | (2,582,258 | ) | ||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | 15,997,954 | $ | $ | 15,997,954 | ||||||||||||||||
| VIE和VIE子公司的咨询费收入 | $ | $ | $ | 800,491 | $ | $ | (800,491 | ) | $ | - | ||||||||||||||
| VIE收入份额 | $ | 800,491 | $ | 800,491 | $ | $ | $ | (1,600,982 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 应占子公司收入 | $ | 64,242 | $ | 299 | $ | (64,541 | ) | $ | ||||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司受益 | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||||||||
| 与鸿利WFOE提供的服务有关的咨询费 | $ | $ | $ | $ | (800,491 | ) | $ | 800,491 | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 864,722 | $ | 800,491 | $ | 800,491 | $ | - | $ | (1,600,982 | ) | $ | 864,722 | |||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | 590,315 | $ | 526,084 | $ | 526,084 | $ | (384,754 | ) | $ | (1,052,168 | ) | $ | 205,561 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 20,283,245 | $ | - | $ | 20,283,245 | ||||||||||||
| VIE和VIE子公司的咨询费收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,932,363 | $ | - | $ | (2,932,363 | ) | $ | - | |||||||||||
| 应占附属公司收入 | $ | 2,932,363 | $ | 2,932,363 | $ | - | $ | - | $ | (5,864,726 | ) | $ | - | |||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司受益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 与鸿利WFOE提供的服务有关的咨询费 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,932,363 | ) | $ | 2,932,363 | $ | - | |||||||||||
| 净收入 | $ | 2,932,363 | $ | 2,932,363 | $ | 2,932,363 | $ | - | $ | (5,864,726 | ) | $ | 2,932,363 | |||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | 2,860,779 | $ | 2,860,779 | $ | 2,860,779 | $ | (874,682 | ) | $ | (5,721,558 | ) | $ | 1,986,097 | ||||||||||
6
精选简明合并资产负债表
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 4,654 | $ | 1,767 | $ | 46,083 | $ | 872,282 | $ | - | $ | 924,786 | ||||||||||||
| 应收VIE和VIE子公司咨询费 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 40,427,266 | $ | 8,368,667 | $ | 7,941,103 | $ | 12,790,141 | $ | (57,591,796 | ) | $ | 11,935,381 | |||||||||||
| 对VIE的投资 | $ | 13,655,431 | $ | 13,655,431 | $ | 13,655,431 | $ | $ | (40,966,293 | ) | $ | - | ||||||||||||
| 对子公司的投资 | $ | 3,022 | $ | 3,320 | $ | (6,342 | ) | - | ||||||||||||||||
| 汇兑调整 | $ | (592,424 | ) | $ | 592,424 | - | ||||||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司积累利益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | $ | $ | 32,877,029 | $ | 20,157,238 | $ | 40,773 | $ | 53,075,040 | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | 53,493,295 | $ | 22,027,418 | $ | 54,473,563 | $ | 32,947,379 | $ | (97,931,234 | ) | $ | 65,010,421 | |||||||||||
| VIE及子公司利润与母公司共享及质押股权 | $ | $ | 13,658,453 | $ | 13,658,751 | $ | 13,655,431 | $ | (40,972,635 | ) | $ | - | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | 1 | $ | 22,027,418 | $ | 54,473,563 | $ | 32,947,379 | $ | (97,931,235 | ) | $ | 11,517,126 | |||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 53,493,294 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1 | $ | 53,493,295 | ||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 53,493,295 | $ | 22,027,418 | $ | 54,473,563 | $ | 32,947,379 | $ | (97,931,234 | ) | $ | 65,010,421 | |||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 4,676 | $ | 1,766 | $ | 74,805 | $ | 734,422 | $ | - | $ | 815,669 | ||||||||||||
| 应收VIE和VIE子公司咨询费 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 7,427,289 | $ | 8,368,666 | $ | 8,197,189 | $ | 11,702,178 | $ | (24,878,430 | ) | $ | 10,816,892 | |||||||||||
| 对VIE的投资 | $ | 13,890,430 | $ | 13,890,430 | $ | 13,890,430 | $ | $ | (41,671,290 | ) | $ | - | ||||||||||||
| 对子公司的投资 | $ | 64,242 | $ | 64,541 | $ | (128,783 | ) | - | ||||||||||||||||
| 汇兑调整 | $ | (274,407 | ) | $ | 274,407 | - | ||||||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司积累利益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | $ | $ | $ | 21,311,778 | $ | $ | 21,311,778 | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 21,107,554 | $ | 22,323,637 | $ | 22,087,619 | $ | 33,013,956 | $ | (66,404,096 | ) | $ | 32,128,670 | |||||||||||
| VIE及子公司利润与母公司共享及质押股权 | $ | $ | 13,954,672 | $ | 13,954,797 | $ | 13,890,430 | $ | (41,799,899 | ) | $ | - | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | 1 | $ | 22,323,637 | $ | 22,087,619 | $ | 33,013,956 | $ | (66,404,096 | ) | $ | 11,021,117 | |||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 21,107,553 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 21,107,553 | ||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 21,107,554 | $ | 22,323,637 | $ | 22,087,619 | $ | 33,013,956 | $ | (66,404,096 | ) | $ | 32,128,670 | |||||||||||
7
现金流量精选简明合并报表
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (33,000,022 | ) | $ | 1 | $ | 33,317,754 | $ | (381,391 | ) | $ | (350,376 | ) | $ | (414,034 | ) | ||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | (33,350,376 | ) | $ | 38,567 | $ | - | $ | (33,311,809 | ) | ||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 33,000,000 | $ | $ | 5,559 | $ | 503,018 | $ | $ | 33,508,577 | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (10 | ) | $ | (299 | ) | $ | 84,568 | $ | 1,517,288 | $ | (716,630 | ) | $ | 884,917 | |||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (8,368,965 | ) | $ | 2,065 | $ | (9,562 | ) | $ | (2,253,634 | ) | $ | 8,376,462 | $ | (2,253,634 | ) | ||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 8,373,652 | $ | $ | $ | (586,781 | ) | $ | (7,404,776 | ) | $ | 382,094 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿利开曼 （开曼群岛） |
子公司 （香港） |
鸿利WFOE （中国大陆） |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,493,024 | $ | - | $ | 2,493,024 | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (11,670,592 | ) | $ | - | $ | (11,670,592 | ) | ||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 10,841,222 | $ | - | $ | 10,841,222 | ||||||||||||
8
投资于子公司和VIE的滚动
| 余额，2022年12月31日 | 13,474,693 | |||
| 当年综合收益 | 1,986,097 | |||
| 余额，2023年12月31日 | 13,680,265 | |||
| 当年综合收益 | $ | 205,561 | ||
| 余额，2024年12月31日 | 13,066,029 | |||
| 年内综合亏损 | $ | (2,582,258 | ) |
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
9
风险因素汇总
您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性代表我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。
与中国经营实体的业务和行业相关的风险
与中国经营实体的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下各项：
| ● | 世界各地持续的地缘政治紧张局势可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。（见第13页） | |
| ● | 我们中国经营实体的业务涉及对其员工的职业危害。（见第14页） | |
| ● | 中国经营实体可能无法准确预测对其产品的需求。（见第14页） |
| ● | 中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害中国经营实体产品的需求。（见第15页） |
| ● | 关税可能对中国经营实体的产品需求产生重大负面影响。（见第15页） |
| ● | 中国经营实体的业务也受到全球经济状况的影响。（见第15页） |
| ● | 如果中国经营实体的客户所处的行业出现长期放缓，我们的收入将会减少。（见第15页） |
| ● | 中国经营实体在竞争性行业中经营。如果中国的经营实体无法成功竞争，他们可能会失去市场份额给竞争对手。（见第16页） |
| ● | 原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。（见第16页） |
| ● | 我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。（见第16页） | |
| ● | 失去中国经营实体的任何主要客户可能会降低我们的收入和盈利能力。（见第17页） | |
| ● | 我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。（见第17页） | |
| ● | 中国运营实体未来将需要大量额外资金。无法保证中国经营实体将获得额外融资。（见第17页） |
10
与我公司Structure相关的风险
我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
| ● | 我们依靠与VIE和VIE股东的合同安排来合并中国经营实体的财务业绩。我们在VIE中没有股权所有权，没有直接对外投资，也没有通过这种所有权或投资控制VIE。（见第27页） |
| ● | 如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。（见第27页） |
| ● | 与VIE相关的合同安排可能会受到中国大陆税务当局的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。（见第30页） |
| ● | 如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，其经营业务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。（见第30页） |
与在中国开展业务相关的风险
鸿利WFOE及中国经营实体以中国大陆为基地，鸿利HK作为一家控股公司在香港成立，而中国经营实体的所有业务均在中国开展，因此，我们及中国经营实体面临与在中国开展业务相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
| ● | 中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。（见第33页） |
| ● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。（见第33页） |
| ● | 如果PCAOB无法检查我们的审计人员，根据《控股外国公司责任法》（HFCA法案），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。（见第34页） |
| ● | 中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经营实体的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。（见第35页） |
| ● | 中国政府对我们和中国经营实体必须开展经营活动的方式施加重大影响。我们或中国经营实体目前不需要获得中国当局或机构的许可或批准在美国交易所上市，也不需要执行合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准并被中国当局或机构拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会严重影响投资者的利益，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。（见第35页） |
| ● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这些行为可能会对我们的运营产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。（见第36页） |
11
| ● | 中国经营实体的业务运营位于中国大陆，中国经营实体当前业务运营的相关法律法规有时较为模糊和不确定，而此类法律法规的任何变化可能很快，几乎不会损害我们的盈利运营能力。（见第37页） |
| ● | 我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。（见第38页） |
| ● | 根据企业所得税法，有关鸿利WFOE的预扣税责任存在重大不确定性，鸿利WFOE应付给鸿利HK的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。（见第39页） |
| ● | 汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。（见第39页） |
| ● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。（见第40页） |
| ● | 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。（见第41页） | |
| ● | 并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。（见第41页） | |
| ● | 我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。（见第42页） | |
| ● | 中国企业赴国外股市寻求证券发行新规近日由证监会发布。这类规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。（见第42页） | |
| ● | 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。（见第43页） | |
| ● | 我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股权的某些间接转让的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。（见第44页） | |
| ● | 由于我们是一家开曼群岛豁免公司，并通过合同安排合并中国经营实体的财务业绩，这些实体的大部分业务在中国开展，因此，您可能无法对我们、我们的高级职员和董事、中国经营实体或其高级职员和董事提起诉讼或强制执行您可能获得的任何判决。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。（见第45页） | |
| ● | 美国当局就违反美国证券法和法规对我们、本年度报告中提到的我们的董事和执行官（一名独立董事除外）提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。（见第46页） |
12
| ● | 中国外商投资法的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。（见第46页） | |
| ● | 鉴于最近发生的事件表明中国网信办对数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，尽管此类监督不适用于我们，但我们可能会受到中国法律以及有关数据保护和任何其他规则的其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对中国经营实体的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。（见第48页） |
| ● | 中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的子公司注资的能力，限制我们的子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。（见第50页） | |
| ● | 您可能会在根据香港或其他外国法律对我们实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。（见第51页） |
与我们的普通股相关的风险
除上述风险外，我们还受制于与我们的普通股相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：
| ● | 我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。（见第52页） |
| ● | 我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。（见第55页） |
| ● | 我们的管理层在使用我们融资活动的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。（见第55页） |
| ● | 我们不打算在可预见的未来派发股息。（见第56页） |
| ● | 我们股票的公开发行价格大大高于我们普通股每股普通股的备考有形账面净值。你将立即经历大幅稀释。 |
与中国经营实体的业务和行业相关的风险
世界各地持续的地缘政治紧张局势可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能面临与地缘政治和经济关系紧张加剧相关的风险。包括美国和中国在内的大国之间的对抗和制裁，以及涉及乌克兰、中东和其他地区的动乱、恐怖威胁、战争和其他冲突，造成了更多的全球不确定性。这种地缘政治紧张局势，连同贸易争端和地区冲突，可能导致经济不稳定、市场波动和监管变化，这可能会影响我们的供应链、运营和消费者需求。近期，美国提议对包括中国在内的多个国家进口的范围广泛的商品加征多轮关税，中国以报复性关税回应。自2025年2月起，美国行政当局提议将进口中国商品的总关税水平提高至125%，随着两国贸易紧张局势持续加剧，可能会实施额外的关税增加。2025年4月9日，中国作出回应，将对美国进口商品的关税从34%上调至84%。2025年4月10日，美国在现有征税基础上征收34%的“对等关税”，有效提高了对中国商品的最低关税至54%。2025年4月11日，美国宣布对大多数国家的消费电子产品免征关税，但对从中国进口的电子产品仍保持20%的关税。当天晚些时候，作为进一步的报复性举动，中国将对美国进口商品的关税提高至125%。
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从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，美国和中国之间，以及美国和其他国家之间。贸易政策导致的政治紧张局势可能会减少主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况以及全球金融和股票市场的稳定产生重大不利影响。此外，地缘政治不确定性加剧和进一步升级的可能性可能会抑制对中国公司（包括美国）发行的证券的投资，并影响全球宏观经济环境。例如，有消息称，美国政府可能会考虑对中国证券的交易施加进一步的限制或禁令。这种地缘政治发展可能会对我们的整体财务业绩和普通股价格产生重大不利影响。
此外，这种紧张局势可能导致消费者抵制、加强安全措施和旅行限制，所有这些都可能对我们开展业务、维持供应链运营以及拓展新市场的能力产生负面影响。对国际贸易和资本流动的任何限制都可能对我们获得资本和扩大经营的能力产生负面影响。因此，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。然而，我们目前的业务运营主要集中在中国国内和韩国市场，近期我们没有向美国出口产品。我们来自韩国市场的收入保持稳定，业务量与去年同期相比有所增长。2025年第一季度，韩国销售额达到人民币470万元（合65万美元），较去年同期的人民币301万元（合42万美元）增加人民币170万元（合0.23万美元），增幅为55%。订单在2025年第二季度也继续增长。因此，近期国际贸易格局的变化预计不会对我们的日常运营产生实质性影响。
我们中国经营实体的业务涉及对其员工的职业危害。
我们中国运营实体的运营严重依赖其员工队伍，这暴露于炼钢行业典型的广泛运营风险中。这些危险产生于在工业场所工作、操作重型机械和进行其他危险活动。尽管中国运营实体向其员工提供职业健康和安全培训，并认为其安全标准和程序是适当的，但由于意外情况、员工未遵循适当的安全程序、人为错误或其他原因，其现场和设施过去已发生并可能在未来发生事故。如果未来发生任何这些情况，它们可能会导致人身伤害、业务中断、可能的法律责任、损害我们的商业声誉和企业形象，在严重的情况下还会导致死亡，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。中国经营实体拥有一般责任和工人赔偿保险，以保护其免受此类风险的影响，但我们在未来获得的保险范围下的追偿（如果有的话）可能无法在发生索赔时完全抵消其成本。
中国经营实体可能无法准确预测对其产品的需求。
中国经营实体根据与其客户的讨论和对需求的内部预测订购原材料和供应并计划生产。如果他们无法准确预测对其产品的需求，就整体数量和具体产品而言，他们可能会遇到产品发货延迟和客户不满意的情况，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害中国经营实体产品的需求。
虽然中国在过去二十年有显著增长，但由于国家结构控制方面的不确定性以及其他因素，增长率可能会下降。如果中国的增长率放缓，甚至下降，对中国经营实体产品的需求可能会相应减少。因此，中国经营实体的业务可能会受到经济状况放缓的不利影响，从而对其产品的销售、我们公司的运营和我们的财务状况产生负面影响。
关税可能对中国经营实体的产品需求产生重大负面影响。
进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能对钢铁价格和中国经营实体对国际市场，特别是美国的出口产生负面影响。此类进口壁垒通过限制其进入外国钢铁市场或在外国钢铁市场的竞争力，对中国经营实体的业务产生不利影响。美国政府于2018年3月根据“232条款”对几乎所有外国的钢铁进口征收25%的关税。除232条款关税外，美国政府还对从中国进口的范围广泛的钢铁征收高额反倾销和补贴反补贴税。特别是对于中国经营实体而言，232条款关税对其美国销售的影响有限，因为其对美国出口的关税在2025年2月已经达到25%，美国政府扩大了232条款关税的范围，取消了此前授予的国家豁免，包括对加拿大、墨西哥、欧盟、韩国和日本的豁免，并终止了产品排除程序和一般批准的排除（GAE）。这些变化于2025年3月生效，将25%的关税统一扩大到几乎所有钢铁进口及其衍生物。尽管中国钢铁出口在2018年之前就已经被征收高额关税，因此受到这些更新的额外影响微乎其微，但232条款的更广泛应用表明美国的保护主义立场更加激进和全面，这可能会导致全球钢铁市场和供应链进一步波动。然而，您不应期望中国经营实体的产品销售将继续抵消由于任何关税增加而导致的钢铁产品定价的潜在上涨。由于成本增加，中国经营实体可能提高的定价可能会对其运营和财务状况以及我们的财务状况产生不利影响。
中国经营实体的业务也受到全球经济形势的影响。
由于中国经营实体型材产品应用于韩国、日本、美国和瑞典企业制造的不同种类的机械设备，机械设备在全球的需求将在一定程度上影响中国经营实体的业务。此外，中国经营实体向韩国、日本、美国和瑞典提供广泛的出口产品，因此中国经营实体的业务还取决于与全球经济状况相关的因素，例如商业状况、利率、信贷的可用性以及在其销售产品的区域和当地市场适用的税收。
如果中国经营实体的客户所处的行业出现长期放缓，我们的收入将会减少。
中国运营实体的产品主要作为其客户在广泛行业范围内运营的项目和机器中的关键部件。因此，中国经营实体受制于影响该等经济细分行业的经济状况的一般变化。如果中国经营实体的客户经营的行业细分领域没有增长或这些行业出现收缩，则对中国经营实体产品的需求将减少。对中国经营实体产品的需求通常受到若干总体经济因素的影响，包括但不限于利率、私人和政府对基础设施项目投资的可用性和规模以及全球整体经济的健康状况。如果中国及中国经营实体经营所在的其他市场的经济活动下降，或中国经营实体销售所依赖的行业长期放缓，对其产品的需求和我们的收入也将同样减少。
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中国经营实体在竞争性行业中经营。如果中国的经营实体无法成功竞争，他们可能会失去市场份额给竞争对手。
定制型材及相关产品国内市场竞争激烈。中国运营实体目前或潜在的竞争对手包括中国和海外的主要和有规模的制造商。他们的一些竞争对手可能比我们有更大的品牌认知度、更大的客户或供应商群体、更长的经营历史和更大的营销资源。客户可能会以各种方式在我们之上权衡他们的经验和资源，从而增加我们竞争对手各自的市场份额。这种竞争影响到中国经营实体能够销售其产品的价格，以及他们留住或吸引客户的能力。
您不应期望中国的经营实体将能够成功地与当前或潜在的竞争对手竞争，而此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能成功与现有或新的竞争对手竞争，可能会导致中国经营实体失去市场份额、客户和其他业务合作伙伴。
原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。
用于制造中国经营实体产品的主要原材料为钢材。中国经营实体的制造业务在很大程度上取决于原材料的供应情况。原料供应量或将下降，其价格或将出现较大波动。截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度，VIE鸿利山东分别向上海万和供应链管理有限公司（“上海万和”）采购原材料总额约110万美元、358万美元及520万美元，分别占我们原材料的约15.2%、48%及50%。鸿利山东与上海万和有一份采购框架协议，有效期至2026年1月4日，并从任何一方收到自动两年展期，根据该协议，鸿利山东可根据特定采购合同采购原材料。尽管中国经营实体并不依赖其当前供应商，并且可能能够在市场上找到替代品，但我们无法向贵公司保证，如果其主要供应商无法或不愿意以其可接受的条款向其提供原材料，其运营将不会中断。这可能会导致利润减少，并损害我们在行业中的声誉。如果中国经营实体的原材料成本增加，如果他们不得不使用替代供应商，甚至来自其现有供应商，他们可能无法将这些更高的成本全部或根本无法转嫁给他们的客户。原材料价格的任何上涨都可能大幅增加其成本，从而降低其收益。
我们的客户集中度很高，有限的客户数量占我们收入的很大一部分。
我们的很大一部分收入来自几个主要客户。中国运营实体有3个主要客户，合计占销售额约950万美元，占销售额的67%，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度分别占销售额的12.0百万美元，占销售额的75%和15.0百万美元，占74%。所有这些主要客户平均在中国运营实体服务10年，我们认为他们与他们的关系稳定而稳固。每当总收入的很大比例集中在数量有限的客户时，就会存在固有风险。我们无法预测这些客户将产生的对我们产品和服务的未来需求水平或这些客户在市场上对我们产品的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，中国经营实体可能会被迫降低其产品价格或这些客户可能会减少中国经营实体产品的采购数量，这可能会对利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩产生负面影响。如果中国经营实体的这三个大客户中的任何一个终止购买中国经营实体的产品，该终止将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。
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失去中国经营实体的任何主要客户可能会降低我们的收入和盈利能力。
我们认为中国经营实体在每个期间的主要客户是那些在该期间占我们收入10%以上的客户。中国运营实体有3个主要客户，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，合计占销售额约950万美元，占销售额的67%，占销售额的1200万美元，占销售额的75%，占销售额的1500万美元，占74%。所有这些主要客户平均在中国运营实体服务10年，我们认为他们与他们的关系稳定而稳固。
然而，无法保证中国经营实体将与与其没有长期合同的客户保持或改善关系。如果中国经营实体不能与主要客户保持长期关系或在不同时期将主要客户替换为同等客户，则此类销售的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法筹集资金且无法成功执行中国经营实体的业务计划，则中国经营实体可能无法按其预期有效增长或满足其现有客户增加的需求，或响应潜在客户的新订单，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国运营实体未来将需要大量额外资金。无法保证中国经营实体将获得额外融资。
中国经营实体过去一直依赖银行贷款和从其股东股权出资中获得的收益来满足其资本要求。我们无法向您保证，中国运营实体将能够在未来获得资本，以满足其产品开发的资本要求，并维持运营和改善财务业绩。如果中国经营实体无法满足其未来营运资金和一般业务用途的资金需求，它们可能会出现经营亏损并限制其营销努力以及减少或消除资本支出。如果是这样，我们的经营业绩、我们的业务业绩和我们的财务状况将受到不利影响。如果无法以合理条款获得足够的额外融资，中国运营实体可能无法进行其扩张计划或为其运营购买额外设备，他们将不得不相应地修改其业务计划。
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中国大陆对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用未来发行的收益向我们的子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国经营实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
鸿利开曼是一家离岸控股公司，根据合约安排通过中国运营实体在中国大陆开展业务。我们可能会在政府当局批准和金额限制的情况下向我们的子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的子公司追加出资。
向中国境内的鸿利WFOE（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国境内的鸿利WFOE提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。
外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转让给鸿利WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国运营实体在中国的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。
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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制经常账户交易的外币准入，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向中国子公司的贷款或未来我们向中国宏利WFOE的出资。因此，我们在需要时向子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用所得款项以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为中国经营实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。
我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移出中国以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在任何增长期间，中国运营实体可能会遇到与其运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制和交付以及产能。
中国经营实体的产品在市场上的任何显着增长或其进入新市场可能需要为管理、运营、财务和其他目的增加雇员。截至2025年4月10日，中国运营实体拥有167名员工。中国运营实体还需要继续扩大、培训和管理员工。未来的持续增长将给他们的管理层带来显着的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。
中国运营实体可能会遇到营运资金短缺，因为它们可能需要额外资金来为购买材料和用品、开发新产品以及雇用额外员工提供资金。
为了有效的增长管理，将要求中国的经营实体继续改善其经营、管理和财务制度和控制。中国运营实体未能有效管理增长可能导致运营和财务效率低下，从而对其盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，中国运营实体将能够及时有效地满足增加的需求，并保持其现有和潜在客户所要求的质量标准。
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我们对贷方和其他债权人的债务是巨大的，如果我们遇到无法满足的付款要求，可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
截至2024年12月31日，我们的流动资产约为1190万美元，流动负债约为820万美元。截至2023年12月31日，我们的流动资产约为1080万美元，流动负债约为770万美元。
截至2024年12月31日的财政年度，中国经营实体与银行签订了总额约为938万美元的各项贷款协议，以促进其运营。截至2024年12月31日，短期贷款余额约为608万美元，长期贷款余额为330万美元。截至2024年12月31日的财政年度，未偿还贷款的年利率介乎2.0%至6.3%。截至2023年12月31日止财政年度，中国经营实体与银行订立各项贷款协议，总额约为906万美元，以促进其运营。截至2023年12月31日，短期借款余额约为572万美元，长期借款余额为334万美元。截至2023年12月31日止财政年度的未偿还贷款利率介乎每年2%至6.8%。截至2024年12月31日，几乎所有未偿还的银行贷款均由我们的首席执行官Jie Liu先生的家庭成员提供担保。
我们支付这些负债和履行义务的能力也将取决于我们的现金储备、可用的额外融资和持续的经营业绩。从历史上看，中国经营实体一直在使用其历史资金来优化中国经营实体的销售和生产，而中国经营实体一直在为其日常经营过程从其业务中产生正现金流。为进一步发展和扩展业务，中国经营实体正在寻求银行贷款以资助和执行其扩张计划，并且无法保证中国经营实体将拥有或能够担保银行贷款以在到期时履行扩张计划项下的这些付款义务。鸿利山东未能履行其付款和其他义务，包括其财务契约和担保范围要求，可能导致此类贷款协议项下的违约。如果鸿利山东违约其贷款协议，鸿利山东可能不得不兑现其营运资金的存款，这可能对业务和经营业绩产生重大影响。
中国经营实体未能在到期时履行这些义务将对其继续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致其清算，从而导致我们的股东完全失去价值。
我们无法向您保证，中国经营实体的内部增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
中国运营实体的战略之一是通过加大新产品开发和提高现有产品质量来实现内部增长。然而，这一扩张存在许多障碍，包括但不限于来自同类业务的竞争加剧、中国经营实体改善其产品和产品组合以实现其研发努力收益的能力、国际贸易和关税壁垒、意外成本、与海外营销努力相关的成本以及保持有吸引力的外汇汇率。因此，我们无法向您保证，中国运营实体将能够成功克服这些障碍并在任何其他市场建立其产品。中国经营实体无法成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。
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中国经营实体的业务取决于其高级管理层的持续努力。如果中国经营实体的一名或多名主要管理人员不能或不愿意继续担任目前的职务，高级管理人员的业务可能会受到严重干扰。
中国经营实体的业务运营取决于其高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中提到的执行官。尽管中国运营实体对其管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，中国运营实体可以继续保留其服务。如果他们的一名或多名主要管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，中国经营实体可能无法轻易取代他们，或者根本无法取代他们，他们的未来增长可能受到限制，他们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，中国经营实体可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。此外，尽管中国经营实体已与其管理层订立保密及竞业禁止协议，但无法保证其管理团队的任何成员不会加入中国经营实体的竞争对手或形成竞争业务。如果中国运营实体与其现任或前任高级管理人员之间发生任何争议，中国运营实体可能需要承担大量成本和费用才能在中国执行此类协议，或者中国运营实体可能根本无法执行这些协议。
中国经营实体的业务在很大程度上依赖于其关键研发人员，他们拥有在该行业中有价值的技能，中国经营实体可能不得不积极竞争他们的服务。
中国运营实体成功的关键之一是其经验丰富的研发团队，这使他们能够成为客户的“定制配置文件商店”。中国经营实体与其他同类产品制造企业竞争合格人员。对这些人员的激烈竞争可能导致其补偿成本增加，这可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。中国运营实体的关键研发人员和我们的总经理已与我们签订了竞业禁止和保密协议，但是，我们无法向您保证，中国运营实体不会因为此类合同义务而失去他们。中国经营实体未来的成功及其业务增长能力将部分取决于这些个人的持续服务以及中国经营实体识别、雇用和留住额外合格人员的能力。如果中国的经营实体无法吸引和留住合格的员工，他们可能无法实现其业务和财务目标。
中国运营实体可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会导致客户流失、减少我们的收入并损害其竞争地位。
中国运营实体依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法，以及保密协议等多种方式来保护我们的知识产权。为保护其商业秘密和其他专有信息，关键研发人员及其总经理被要求订立保密协议。在未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。知识产权相关法律在中国的实施历来缺乏，主要是因为中国法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他发达国家有效，侵犯知识产权继续对在中国开展业务构成严重风险。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。中国经营实体采取的措施可能不足以防止其专有技术被盗用。未经授权复制、其他盗用或疏忽或意外泄露其专有技术可能使第三方在未征得其同意或未向其付款的情况下从其技术中受益，这可能会损害中国经营实体的业务和竞争地位。尽管中国运营实体目前没有涉及任何与知识产权有关的诉讼，但它们可能需要通过诉讼强制执行其知识产权。与其知识产权相关的诉讼可能无法证明是成功的，并可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
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中国运营实体可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本进行抗辩。如果中国运营实体未能针对此类索赔进行抗辩，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供其现有产品。
中国经营实体的成功在很大程度上取决于其在不侵犯第三方知识产权特别是专利的情况下使用和开发其技术的能力。中国经营实体可能会因其开发的用于为其客户生产型材产品的我们的型材产品的专利而面临与潜在专利侵权索赔相关的风险。中国经营实体可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权索赔的诉讼。中国经营实体可能不知道与其产品有关的知识产权注册或申请可能会引起对其的潜在侵权索赔。还可能存在向中国经营实体许可并依赖的技术受到第三方侵权或其他相应指控或索赔的情况，这可能会损害我们依赖此类技术的能力。中国经营实体因聘用可能盗用前雇主知识产权的新员工而面临额外风险。提出侵权索赔的当事人可以获得禁止中国经营实体提供涉及涉嫌侵权知识产权的服务或使用技术的禁令。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。针对中国经营实体的成功侵权索赔，无论是否有理，除其他外，可以要求它们支付重大损害赔偿、开发非侵权技术、或重新命名或签订可能无法以可接受的条款（如果有的话）获得的特许权使用费或许可协议，并停止生产、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制其购买或使用中国经营实体的产品，直至此类诉讼得到解决，或可能要求中国经营实体在某些情况下就侵权索赔对其客户进行赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论中国经营实体最终是赢是输，都可能损害中国经营实体的声誉，并对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
大流行和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
全球大流行，或担心传染性疾病的传播，例如埃博拉病毒病（EVD）、2019年新冠病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的运营和服务，产生保护我们的员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通胀上升，金融市场受到严重干扰。我们和中国运营实体目前在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务，但是，我们可能会受到潜在的间接不利影响，因为它造成的任何重大中断可能会继续升级。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施制裁，这增加了俄罗斯可能采取报复行动的风险，包括发起网络攻击。即使中国运营实体的业务在中国从事CRF配置文件制造，并且没有任何措施来减轻此类潜在的网络攻击，但这些攻击可能会对全球范围内更多的关键基础设施和金融机构产生连带影响，从而可能对我们的运营产生不利影响。目前很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。
中国经营实体的业务可能受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于新冠肺炎、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。我们的财务和经营业绩受到了新冠疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。由于新冠疫情，中国经营实体经历了生产放缓和临时停产。如果放缓或暂停持续较长时间，或减少对其产品的需求，中国经营实体的业务可能会受到重大不利影响。在这种疫情爆发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对来自任何传染病猖獗场所的游客进行隔离。为控制中国或我们的目标市场的传染病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施可能会对中国经营实体的业务运营产生重大不利影响。
同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对中国经营实体的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经营实体可能未就重大事件或危机在应急规划或恢复能力方面做好充分准备，因此，其经营连续性可能受到不利和重大影响，进而可能损害其声誉。
如果中国经营实体无法持续创新或中国经营实体未能适应其行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
定制型材产品行业有发展高端、高技术产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，中国运营实体的竞争对手正在不断开发不同类型的钢铁产品的创新，以增强客户的体验。中国运营实体继续在其基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强其现有产品以及推出新产品，从而吸引更多参与者进入其市场。该行业正在发生的变化和发展也可能要求中国运营实体重新评估其业务模式，并对其长期战略和业务计划采取重大改变。中国经营实体未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果中国的经营实体未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护其品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们认为，有效发展和保持对中国运营实体品牌的认知对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。中国运营实体品牌的成功推广及其吸引客户的能力在很大程度上取决于其营销努力的有效性以及其用于推广其产品的渠道的成功。中国运营实体未来的营销努力很可能需要它们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果中国经营实体未能成功推广和维护其品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害中国经营实体的业务增长能力。
新的业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。
中国经营实体可能会不时在现有业务范围内实施新业务或提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品时，中国经营实体可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、具有竞争力的替代品和市场偏好的转变，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新产品都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务线或新产品时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
设备故障或限产或停产可能对中国经营实体的生产产生不利影响。缺乏保险范围可能会使中国经营实体面临重大成本和业务中断。
中国运营实体的产能受制于设备故障以及由于意外事件（例如火灾、爆炸和不利天气条件）而导致灾难性损失的风险。中国经营实体概无持有任何保险以涵盖其业务的资产、财产和潜在负债。缺乏保险可能会使他们的企业得不到充分的保护，以免遭受损失。如果中国经营实体因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们可能会根据《外国腐败行为法》承担责任，任何关于我们违反《外国腐败行为法》的认定都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们受《外国腐败实践法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们将有运营，与第三方达成协议，并在东南亚进行销售，这可能会经历腐败。中国经营实体在亚洲的现有业务产生了本公司的雇员、顾问或销售代理之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受制于中国经营实体的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯FCPA违规行为的后续责任。
环境法规对中国运营实体的运营施加了巨大的成本和限制。
中国经营实体在其制造业务中使用多种化学品并产生大量排放。因此，中国经营实体须遵守有关空气排放、废水排放、固体废物管理和处置等问题的国家和中国地方环境法律法规。这些法律法规可以限制或限制其经营，并使其因不遵守规定而承担责任和受到处罚。尽管中国经营实体认为其设施在实质上符合所有适用的环境法律法规，但与遵守这些法律法规相关的重大意外成本和责任风险是中国经营实体业务的固有部分。未来情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本。尽管中国运营实体认为他们能够遵守现有的环境立法和监管要求，并且合规成本已包含在预算成本估算中，但事实证明，合规可能比预期的更具限制性和成本更高。
不遵守当前或未来的建设和环境法规可能会导致潜在的重大金钱损失和罚款。
由于中国经营实体的业务运营对环境产生影响，中国经营实体必须遵守中国所有适用的国家和地方环境法律法规。中国运营实体须在开始我们的运营之前承担环境影响评估程序并通过某些检查和批准程序。中国经营实体还须就其经营产生的废物排放等各种环境事项向相关环境保护主管部门进行登记或获得其批准。
中国运营实体打算通过建立新设施来增加未来的产能。中国运营实体将被要求获得某些环境、建设和安全批准，并完成这些设施的某些审查和验收程序。他们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类程序。如果中国相关政府主管部门出于任何原因认定中国运营实体不遵守环境和建筑法律法规，中国运营实体可能会被要求支付罚款、暂停或停止其在相关场所的运营。此外，由于环境、健康和安全法律法规规定的要求可能会发生变化，可能会采用更严格的规定，中国经营实体可能无法准确预测遵守这些法律法规的成本，这可能是巨大的。
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你可能难以执行对我们获得的判决。
Hongli Cayman是一家获得豁免的开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前的大部分业务运营都是在中国进行的。此外，我们所有的董事和高级管理人员（除一名独立董事外）均为美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级职员和董事作出的判决，他们（除了一名独立董事）都不是美国境内居民，其重要资产位于美国境外。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款获得的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国款项判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
资本和信贷市场的潜在中断可能会对中国经营实体的业务产生不利影响，包括流动性需求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
全球经济的潜在变化可能会影响商业和客户信贷的可用性。中国经营实体可能需要依赖信贷市场，特别是向中国境内银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果它们的经营活动的内部资金无法分配给这些用途。信贷和资本市场的中断可能会对它们利用此类短期银行融资的能力产生不利影响。中国经营实体获得此类信贷便利下的资金取决于作为这些便利缔约方的银行履行其资金承诺的能力，这可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行遇到资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自中国经营实体和其他借款人的大量借款请求，这些银行可能无法履行其对中国经营实体的融资承诺。
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信贷和资本市场的长期中断可能是由不确定性造成的，监管的变化或增加、替代方案的减少或金融机构的倒闭可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施来保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。这类措施可能包括推迟资本支出，减少或消除对现金的任意使用。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
与我公司Structure相关的风险
我们依靠与VIE和VIE股东的合同安排来合并中国经营实体的财务业绩。我们不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。
我们已经依赖并预计将继续依赖与VIE的合同安排来合并中国经营实体的财务业绩。我们在VIE中没有股权所有权，没有直接对外投资，也没有通过这种所有权或投资控制VIE。
如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，在VIE的董事会中进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来合并VIE的财务业绩。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同项下的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排合并中国经营实体的财务业绩的整个期间内都存在此类风险。尽管我们有权根据合同安排更换VIE的任何股东，但如果VIE的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”因此，我们在VIE中没有股权所有权，没有直接对外投资，也没有通过这种所有权或投资控制VIE。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
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我们的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像其他一些司法管辖区那样完善，比如在美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，也有一些不利于中国经营主体的规定。关于根据中国法律应如何解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，也很少有先例和正式指导，如果需要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被主管法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法合并中国经营实体的财务业绩，我们的经营业绩可能会受到负面影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”
如果我们无法对开展我们全部或几乎全部业务的中国运营实体的资产主张我们的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过与鸿利山东及其子公司的合同安排合并中国经营实体的财务业绩。我们已依赖并预期将继续依赖与中国经营实体的合约安排，以经营我们的业务。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则可能会导致我们的运营发生重大变化，并且如果我们无法合并中国经营实体的财务业绩，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东目前是我们的控股股东，拥有9.242%的股权。于本报告日期，VIE的股东分别为持有30%股权的宏利开曼行政总裁兼主席Jie Liu先生、持有40%股权的刘元庆先生及持有30%股权的孙荣兰女士。截至本报告日，VIE的这三家股东也是鸿利发展的股东，后者拥有鸿利开曼9.242%的股权。Yuangqing Liu先生为鸿利山东创始人、Jie Liu先生的父亲，而Ronglan Sun女士为Yuangqing Liu先生的配偶、Jie Liu先生的母亲。Yuangqing Liu先生和Ronglan Sun女士已授予他们的代理人Jie Liu先生就所有需要股东批准的公司交易投票其在宏利发展中的股份，而Jie Liu先生本身可能被视为对宏利发展所持有的普通股拥有唯一投票和投资酌情权。然而，我们预计他们的持股将因我们可能考虑的任何潜在股权融资而被稀释，因此他们可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或拒绝续签我们与他们之间的现有合同安排，这可能会对我们有效合并中国经营实体财务业绩的能力产生重大不利影响。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
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如果我们控制的无形资产（包括VIE的印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局（“SAMR”）相关当地分支机构（前身为国家工商总局）注册和备案的法定代表人签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。
我们使用两大类印章：企业印章和财务印章。印章是中国公司用于合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们一般使用企业印章提交给政府机构的文件，如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章须经部门经理和总裁办公室批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们的子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权代表这些实体在没有印章的情况下签订合同，除非此类合同另有规定。
为了维护我们排骨的物理安全，我们一般将它们存放在只有总裁办公室或财务部门指定的关键员工才能进入的安全地点。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们的子公司和合并VIE的指定法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和合并的VIE与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方依赖我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定新的法定代表人采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。
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与VIE相关的合同安排可能会受到中国大陆税务当局的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国大陆税务机关的审计或质疑。中国大陆企业所得税法要求中国大陆的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国大陆税务机关认定鸿利WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国大陆税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少鸿利WFOE的税务费用。此外，如果鸿利WFOE要求VIE的股东根据这些合同安排以名义价值或无价值转让其在VIE中的股权，则此类转让可被视为赠与，并对我们的鸿利WFOE和VIE征收中国大陆所得税。此外，中国内地税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的综合可变利益实体的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，其经营业务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
VIE持有某些对其业务运营具有重要意义的资产，包括工业用地和生产设施的使用权。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得促使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，VIE可能无法继续其部分或全部业务活动，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍其经营业务的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。
根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，从首次发行结束之日起可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们将不需要（其中包括）（i）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节评估我们的财务报告内部控制系统有效性的审计师证明报告，（ii）遵守PCAOB采纳的任何新规定，要求强制审计事务所轮换或补充审计师报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）就大型上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露，或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。
就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。
我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
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我们在财务报告内部控制方面发现了重大弱点和重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
根据PCAOB制定的标准定义，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。正如我们在截至2024年12月31日的财政年度的年度报告中的其他部分所述，我们的管理层连同我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制设计和运作方面的重大弱点，因为：
| ● | 公司缺乏关键监控机制，包括内部控制部门，以监督和监控风险管理、业务战略和财务报告流程。 |
| ● | 该公司没有充分设计和记录管理审查控制措施，以有效识别和防止账户对账的延迟。 |
| ● | 该公司缺乏对美国公认会计原则和SEC报告要求有足够了解的会计人员，这导致我们的独立注册公共会计师事务所确定并提出了几项调整。 |
我们还发现了以下我们认为是重大缺陷的缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，其严重程度低于实质性弱点，但其重要性足以值得负责监督我们财务报告的人员关注如下：
| ● | 缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制。 |
| ● | 缺乏正式的风险评估流程。 |
根据PCAOB制定的标准定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。
为了解决公司财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷，我们已：（a）聘请了一位经验丰富的外部顾问，对美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；（b）继续努力向现有人员（包括我们的首席财务官）提供持续的美国公认会计原则培训课程，并建立定期评估机制；（c）继续努力设立内部审计部门，及加强内部监控系统的有效性；及（d）继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同将提交其首席执行官办公室保留。
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我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们以前各期的财务报表。由于我们作为新兴成长型公司的地位，我们没有被要求获得，因此您将无法依赖，我们的独立注册会计师关于我们在可预见的未来对财务报告的内部控制的证明。
与在中国开展业务相关的风险
中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。
中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。
1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果，显著增强了对各种形式外商在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。
此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则。因此，我们可能无法及时了解这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
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如果PCAOB无法检查我们的审计人员，根据《控股外国公司责任法》（HFCA法案），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”）要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年未受到PCAOB检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。
我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在纽约州纽约市，并定期接受美国审计委员会的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。PCAOB的认定报告中没有确定我们的审计师。
2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并于2023年初恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，并且不必再等一年来重新评估其决定。
然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。
与我们的审计师和相关监管发展相关的任何不确定性都可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止在国家证券交易所交易。如果我们的普通股届时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。
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中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经营实体的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。
中国运营实体的大部分业务在中国进行，我们的净收入的很大一部分来自订约实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。对中国经营实体产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致中国经营实体的潜在客户推迟或取消其购买中国经营实体产品的计划，进而可能减少我们的净收入。
尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。
中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施，或推出将对我们产生负面影响的新措施，更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。
中国政府对我们和中国经营实体必须开展经营活动的方式施加重大影响。我们或中国经营实体目前不需要获得中国当局或机构的许可或批准在美国交易所上市，也不需要执行合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准并被中国当局或机构拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会严重影响投资者的利益，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。中国经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们和中国运营实体方面的额外支出和努力，以确保遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。
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因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国经营实体无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得一文不值。
未来，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。我们不确定何时及是否会被要求获得中国当局或机构的其他许可或批准，以在美国交易所上市额外证券或订立合约安排（包括追溯性），甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。中国政府当局采取的此类行动（如有）可能随时干预或影响中国经营实体的运营，受到直接或间接影响，而这些影响超出我们的控制范围。因此，任何此类行动可能会对中国经营实体的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这些行为可能会对我们的运营产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。中国经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与制造、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。
中国经营实体的业务受到政府和监管机构的各种干预。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国经营实体的经营可能直接或间接受到与中国经营实体的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们的经营发生进一步的重大变化，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。
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此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，尽管正如我们的中国律师所告知的那样，我们目前不需要获得任何中国当局或机构的许可或批准，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，我们不确定未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。
中国经营实体的业务运营位于中国大陆，中国经营实体当前业务运营的相关法律法规有时较为模糊和不确定，而此类法律法规的任何变化可能会很快发生，几乎不会损害我们的盈利运营能力。
中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关中国经营实体业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现有法律法规的修订）的有效性和解释可能会延迟，如果中国经营实体依赖随后通过或解释的法律法规的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则中国经营实体的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对中国经营实体的业务产生何种影响。
中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。
此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对中国经营实体的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施规则可能会在未来对我们提出合规要求。
我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
Hongli Cayman是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果鸿利WFOE和鸿利山东在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国大陆税务机关可能会要求我们的子公司调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，鸿利WFOE作为在中国的外商独资企业，只能从其各自按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。
为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国央行和外管局实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇入外汇的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，我们子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为中国经营实体的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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根据企业所得税法，有关鸿利WFOE的预扣税责任存在重大不确定性，鸿利WFOE向鸿利HK支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据中国企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据中国香港与中国大陆之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，则该税率可降至5%。Hongli WFOE由Hongli HK全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的国家税务总局《关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的受益所有人，（2）从中国大陆子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本年度报告日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获批该等香港税务居民证明。
即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向中国内地相关税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。鸿利HK拟在计划宣派及派付股息时取得所需材料并向有关税务机关备案，但无法保证中国大陆税务机关将批准就从鸿利HK收到的股息征收5%的预扣税率。
汇率波动可能对我们的经营业绩和我们的普通股价格产生重大不利影响。
基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动，将影响我国美元资产以人民币计价的相对购买力和融资收益。以人民币计量应收或应付的资产和负债的重新计量损益计入我们的合并经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这可能对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。
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人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。不过，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织（IMF）构成特别提款权（SDR）的一篮子货币。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的普通股价格产生不利影响。
中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国大陆政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们依靠宏利HK和宏利WFOE的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或支付我们可能产生的任何债务所需的资金。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。
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鉴于2016年人民币走弱导致中国大陆资本大量外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过中国经营实体经营业务的地点当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
目前，我们正在根据最低标准对计划进行供款，尽管中国法律要求此类供款必须以实际员工工资为基础，最高可达当地政府规定的最高金额。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
并购规则和中国其他某些法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易中提前通知中国商务部（“商务部”）。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们和中国运营实体可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或阻碍我们和中国经营实体完成此类交易的能力，这可能会影响中国经营实体扩展业务或维持其市场份额的能力。
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我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
并购规则包含的条款要求，为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体（“SPV”），应在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会公布了程序，具体说明了一家寻求证监会批准境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明确，目前中国领先的律师事务所就证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿请求批准。基于对中国现行法律、法规和规章的理解，鉴于鸿利WFOE并非由与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购任何中国境内公司而成立，我们认为，在我们首次公开发行股票的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易可能不需要证监会的批准。
如果需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将首次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在收盘前终止首次发行。
中国企业赴国外股市寻求证券发行新规近日由证监会发布。此类规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。
2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未履行备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，但需在后续发行完成之日起三个工作日内向证监会备案。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
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在2024年12月5日完成公司定向增发发行60,000，000股普通股后，我们于2024年12月11日提交了证监会备案函件，随后于2025年1月2日提交了正式的证监会备案。截至本报告日，证监会备案事项尚在证监会审核中。
2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司包括境外上市公司境内主体寻求境外发行上市的，应当严格遵守适用的中国法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机关工作机密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应严格履行适用国家法规规定的相关程序。《档案规则》还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行适当程序。
由于我们在2023年3月31日之前完成了上市和首次发行，我们认为我们的上市和首次发行不受《试行办法》规定的要求的约束。不过，由于《试行办法》和《档案规则》是新公布的，因此在执行和解释方面，以及对未来的融资有何影响，都存在着实质性的不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们和我们的执行官以及在中国连续居住不少于一年并根据股份补偿计划被授予期权或其他奖励的其他员工将受本规定的约束未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向子公司贡献额外资本的能力，并限制我们的子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。
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我们面临有关中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股权的某些间接转让的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
中国税务机关通过颁布实施《国家税务总局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或《59号文》、《关于加强非居民企业转让股权所得企业所得税管理的通知》或《698号文》，加强对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，尤其包括中国居民企业股权权益的审查，该通知已于2008年1月生效，以及国家统计局发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通告》或7号文，以取代698号文中的部分现行规则，后者已于2015年2月生效。
根据698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2015年2月，国家税务总局发布7号文，取代698号文中有关间接转账的规则。7号文引入了与698号文明显不同的新税制。7号文将其税务管辖范围扩大到不仅是698号文规定的间接转让，还包括涉及其他应税资产转让的交易，通过境外中间控股公司的离岸转让。此外，7号文在如何评估合理商业目的方面，提供了比698号文更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。
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2017年10月17日，国家税务总局颁布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通告》，即SAT 37号文，自2017年12月1日起生效，随后698号文被取代，自2017年12月1日起生效。国家税务总局于2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》对SAT 37号文的部分条款进行了修订。37号文，其中，简化非居民企业所得税代扣代缴程序。
我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文或7号文和37号文承担报备义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文、7号文和37号文，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据SAT 59号文、7号文和37号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文或7号文和37号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，根据后来于2018年8月31日修订、2019年1月1日起施行的全国人大常委会颁布的《个人所得税法》，个人无合理经营目的进行其他安排取得不正当税收收益的，税务机关有权根据合理方法进行税收调整，在进行税收调整后如有需要征收附加税的，有权征收附加税和利息。因此，我们的受益所有人，他们是中国居民，可能会被视为进行了没有合理商业目的的其他安排，并就这种间接转让获得了不适当的税收收益，因此被征税。
由于我们是一家开曼群岛豁免公司，并通过合同安排合并了中国经营实体的财务业绩，这些实体的大部分业务在中国开展，因此，您可能无法对我们、我们的高级职员和董事、中国经营实体或其高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
Hongli Cayman在开曼群岛注册成立。我们所有的资产都位于美国境外，我们首次公开募股和未来融资的收益将主要存放在美国境外的银行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。我们是一家控股公司，没有我们自己的实质性经营，我们通过合同安排合并中国经营实体的财务业绩。中国运营实体的所有资产、高级职员和董事均位于中国。因此，如果您认为我们根据美国联邦或州证券法或其他方式侵犯了您的权利，或者如果您对我们提出索赔，那么您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
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你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的对应机构建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
美国当局就违反美国证券法和法规对我们、本年度报告中提到的我们的董事和执行官（一名独立董事除外）提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。
SEC、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对非美国公司（如我们）和非美国人士（如我们在中国的董事和执行官）提起诉讼和执行诉讼方面经常遇到重大困难。由于司法管辖限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。美国当局在获取针对我们或我们的董事、执行官或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼方面的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人实施任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官（一名独立董事除外）或其他看门人进行有效调查或提起并执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。
中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。
2019年3月15日，全国人大或称全国人大批准了《外商投资法》，该法已于2020年1月1日生效，取代了规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。不过，由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
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SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克上市规则以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市和未来的发行增加不确定性。
此外，要求允许PCAOB检查发行人的公共会计师事务所的《控股外国公司责任法》或HFCA法案，如果PCAOB无法在该未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司在未来退市。
此外，2021年6月22日，美国参议院通过AHFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。
2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即《议定书》。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，并且不必再等一年重新评估其决定。
在中国无法获得PCAOB检查的机会，可能会阻止PCAOB全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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我们的审计师RBSM LLP是一家在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在纽约州纽约市，并定期接受美国会计监督委员会的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。PCAOB的认定报告中没有确定我们的审计师。
然而，上述最近的发展可能对我们继续在纳斯达克上市或发售我们的证券的能力增加了不确定因素，并且我们无法向您保证，由于我们是一家新兴的成长型公司，并且我们的大部分业务都在中国开展，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。
鉴于最近发生的事件表明中国网信办对数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，尽管此类监督不适用于我们，但我们可能需要遵守中国的各种法律和其他有关数据保护的义务以及任何其他规则，任何未能遵守适用的法律和义务的行为都可能对中国经营实体的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。
即使目前，我们不受中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的法律的约束，这些法律仍在继续发展，中国政府可能会在未来采取其他规则和限制。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》《审查办法》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。
2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害对数据进行保护，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。此外，中央网信办、CAC下设的网络安全审查办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》或《审查办法稿》，其中规定，除拟购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须接受网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该审查办法草案，网络安全审查由CAC进行，以评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效、取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万用户/用户个人信息以上的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。
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2022年7月7日，CAC公布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《出境数据传输安全评估办法》要求，数据处理方通过省级地方网信办向网信主管部门申报其出境数据传输安全评估，（1）数据处理者向境外提供重要数据；（2）关键信息基础设施运营者或处理百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（3）自上一年1月1日以来累计提供个人信息10万人以上或个人敏感信息1万人以上的数据处理者或（4）CAC规定的需要申报出境数据转移安全评估的其他情形的。由于《出境数据转移安全评估办法》生效时间很近，其“其他情形”尚不明确。《出境数据转移安全评估办法》“重要数据”是指一旦被篡改、销毁、泄露、非法获取、非法使用，可能危及国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生安全等的任何数据。
由于中国经营实体的业务在中国从事CRF配置文件制造且不在基础设施中从事任何信息操作或涉及收集至少1,000，000名用户的个人数据，或涉及网络安全，不涉及超过1,000，000名个人信息的过程，自最近几年1月1日以来未在境外提供超过10万名个人信息或超过1万名个人敏感个人信息，未涉及《出境数据转移安全评估办法》规定的“重要数据”。因此，我们认为，我们、我们的子公司或VIE不受《网络安全审查办法》项下的CAC网络安全审查和《出境数据传输安全评估办法》项下的出境数据传输安全评估的约束。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，迄今为止，我们没有因违反CAC发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够获得任何许可，或者能够及时采取我们在纳斯达克资本市场上市以及此次发行可能需要的任何行动，或者根本无法保证。
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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的子公司注资的能力，限制我们的子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。
2014年7月，外管局已颁布《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通告》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
如果任何直接或间接投资于离岸特殊目的公司或SPV的中国股东未能进行必要的注册或更新先前提交的注册，则可能会禁止该SPV在中国的子公司将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行进行备案，而不是向外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。
我们已要求我们明知是中国居民并在我们持有直接或间接权益的股东根据外管局37号文和其他相关规则的要求进行必要的申请、备案和修订。据我们所知，Hongli Cayman的所有初始受益所有人均为中国居民，完成了初始外汇登记。但我们不能保证这些股东全部或任何一方都能及时完成外管局37号文登记。此外，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份，我们可能无法始终强制我们的实益拥有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守、或在未来作出或获得外管局37号文或其他相关法规要求的任何适用登记或批准。任何此类股东或实益拥有人未能遵守外管局37号文可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
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此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变，不清楚这些条例，以及未来任何有关离岸或跨境交易的条例，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
您可能会在根据香港或其他外国法律对我们实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。
Hongli Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国大陆开展很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们所有的高级管理人员在很大一部分时间内都居住在中国大陆，其中许多人是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。此外，我们的中国法律顾问已告知我们，中国大陆没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在中国大陆承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
2006年7月14日，香港与中国订立《关于中国法院及香港特别行政区法院根据有关当事人之间的法院选择协议相互承认及执行民事及商事事项判决的安排》或《2006年安排》，据此，香港法院根据书面选择法院协议作出要求支付民事及商事案件款项的最终法院判决的一方可在中国大陆申请承认及执行该判决。同样，中国大陆法院根据书面选择法院协议作出的终审判决要求支付民事和商事案件款项的当事人，可以在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议的定义是，在2006年安排生效日期后，当事人之间订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国大陆法院为对争议具有唯一管辖权的法院。因此，在争议各方未书面同意订立法院选择协议的情况下，无法强制执行中国大陆香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。
随后于2019年1月18日，香港与中国大陆订立《内地法院与香港特别行政区法院关于民商事事项判决相互承认及执行的安排》或《安排》，据此（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大部分民商事事项的货币及非货币判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。
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此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“项目3。关键信息— D.与我们的普通股相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，因为与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
与我们的普通股相关的风险
我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕交易短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于对我们作为外国私人发行人施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到关于我们的相同信息，并且与美国国内报告公司提供的信息同时。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
Hongli Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、经修订的《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
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根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们经修订和重述的公司章程，股东将无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》授予或我们的董事授权或我们的股东的普通决议授权。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异；这些做法对股东的保护可能低于适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他规定。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护他们的利益方面可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东遇到的困难更多。
因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。
纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。《纳斯达克上市规则》可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。然而，我们目前依赖母国实践来代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这可能对投资者提供的保护较少。
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由于内部人士将持有该公司很大一部分上市证券，因此纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。
纳斯达克上市规则5101为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的首次公开发行规模相对较小，我们公司的内部人将持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准，这可能会影响我们在纳斯达克的继续上市以及我们股票的交易价格和流动性。
如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们作为外国私人发行人豁免于适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。
即使我们的证券已在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。
此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们已经初步满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。
如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
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| ● | 确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低； |
| ● | 新闻和分析师的报道量有限；以及 |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。
最近，最近的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。
此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。
我们的管理层在使用我们的融资活动所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些款项。
我们的管理层在应用首次公开发行的净收益和任何未来融资（包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途）方面拥有广泛的酌处权，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们公开发行的净收益。
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我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留任何未来收益，为中国经营实体的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。
符合未来出售条件的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。根据《证券法》，我们在首次公开发行中出售的所有股票均可自由转让，不受限制或进一步登记。其余股份为规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可能在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。
作为一家上市公司，我们已经产生并将产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
截至2024年12月31日止年度，我们产生了约121万美元的专业服务费用，截至2023年12月31日止年度，我们产生了123万美元的专业服务费用。专业费用，包括支付给律师、审计师和顾问的费用，主要是与我们为准备首次公开募股和正在进行的SEC文件所做的努力有关。作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他专业费用，而这些费用在作为一家私营公司运营时是不需要的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求对上市公司的公司治理实践显着提高。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。
我们预计，作为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。
无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
如果（1）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产，我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见未来的PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和首次发行筹集的现金的影响。如果我们在美国持有者持有我们普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者，并且该美国持有者可能会受到额外的报告要求
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公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。
作为一家上市公司，我们将被要求向证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。
项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
我们的公司历史及Structure
Hongli Cayman是一家根据开曼群岛法律于2021年2月9日注册成立的获豁免公司。除持有Hongli Hong Kong Limited或于2021年3月5日在香港成立的Hongli HK的全部已发行及流通股外，我们并无任何实质性操作。鸿利HK也是一家控股公司，持有山东翔峰重工有限公司（简称鸿利WFOE）的全部未偿股权，该公司于2021年4月8日根据中国法律成立。
作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，根据某些合同安排，我们合并VIE、山东鸿利特种管材有限公司或中国公司鸿利山东的财务业绩，并通过其全资子公司北京浩振重工科技有限公司或中国公司北京浩振和中国公司山东麦拓重工有限公司或中国公司麦投山东；及其70%拥有的子公司山东浩振重工科技有限公司或中国公司浩振山东的财务业绩。VIE以山东常乐鸿利钢管有限公司的名义开始我们的运营，提供工业管材和管材产品。鸿利山东于1999年9月13日由孙荣兰及Li Liu注册成立，彼等原分别持有鸿利山东40%及60%股权。
2001年6月20日，鸿利山东更名为昌乐鸿利钢管有限公司。
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2005年3月28日，鸿利山东将注册资本增加至人民币480万元，约合0.58亿美元。Yuanqing Liu、Ronglan Sun、Li Liu分别出资40%、30%、30%股权。鸿利山东更名为山东昌乐鸿利钢管有限公司。
2010年11月3日，鸿利山东将注册资本增加至人民币500万元，约合0.61万美元。Yuanqing Liu、Ronglan Sun、Jie Liu分别出资40%、30%、30%股权。
2010年10月28日，鸿利山东更名为山东鸿利特种型管股份有限公司。
2019年5月23日，鸿利山东设立全资子公司迈拓山东。迈拓山东从事异型钢管生产、工程机械加工；矿山机械和农机钢、不锈钢及耐蚀合金、汽车零部件钢生产、销售；CRF技术研发及技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年9月18日，鸿利山东与韩国企业Shengda Technology Co. Ltd成立浩振山东。鸿利山东拥有浩振山东70%的股权。浩振山东从事金属链等金属制品制造；金属链等金属制品销售；金属结构件制造；金属结构件山谷；通用零部件制造；优质特钢材料销售；钢材压延加工（依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准）。
2021年2月9日，Hongli Cayman在开曼群岛注册成立为获豁免公司。Hongli Cayman以每股面值0.0001美元向Hongli Development Limited或Hongli Development，一家英属维尔京群岛公司发行普通股，该公司的三位创始人Yuanqing Liu、Jie Liu和Ronglan Sun拥有，并向Hongli Technology Limited或Hongli Technology，一家英属维尔京群岛公司发行普通股，每股面值0.0001美元，由Haining Wang拥有100%。Hongli Cayman和Hongli HK作为Hongli WFOE的控股公司成立。
我们的中国法律顾问告知我们，我们的控股公司、其子公司以及VIE、鸿利山东及其子公司无需获得中国当局或机构在美国交易所市场上市的许可或批准，因为中国经营实体不属于受中国政府关键限制的行业。
于2022年3月28日，我们向鸿利发展发行17,459，903股普通股，向鸿利科技发行539,997股普通股，每股面值为0.0001美元，此次发行相当于按180,000-1的比例进行拆股（“正向拆分发行”）。2022年9月13日，公司当时的流动股东合计让出1,500，000股普通股，其中鸿利发展让出1,455，000股普通股，鸿利科技让出45,000股普通股。2022年12月1日，鸿利发展退股6,500，000股普通股。
2023年3月31日，公司完成了2,062，500股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.0001美元（IPO中出售的普通股以下简称“IPO股份”）。此次IPO股票的定价为每股4.00美元，此次IPO是在坚定承诺的基础上进行的。普通股于2023年3月29日开始交易，代码为“HLP”。
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2023年5月2日，在承销商全额行使超额配股权后，公司相应以每股4.00美元的价格出售了309,375股普通股。
2023年12月13日，鸿利科技向鸿利开曼退还133,125股普通股。鸿利科技已在公开市场上出售其所有剩余普通股，不再是公司的股东。
于2024年11月13日，我们与若干非美国投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，买方同意认购及购买，而公司同意向买方发行及出售合共60,000，000股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.55美元，总购买价格为33,000，000美元。2024年12月5日，证券购买协议拟进行的交易完成交割。交割后，公司在收到总收益人民币239,984，300元（相当于33,000，000美元）后，向买方发行了总计60,000，000股普通股。新普通股根据公司在F-3表格上的登记声明（文件编号333-284050）进行了转售登记，最初于2024年12月5日向美国证券交易委员会提交，并于2025年2月4日宣布生效。
截至2025年5月5日和2024年12月31日，我们已发行和流通的普通股分别为73,438，750股和73,438，750股，其中鸿利发展持有6,787，517股普通股。
以下图表概述了我们的公司法律结构，并确定了截至本年度报告日期我们的子公司和中国经营实体。
| * | Yuangqing Liu先生为公司的初始创始人及Jie Liu先生的父亲，而Ronglan Sun女士为Yuangqing Liu先生的配偶及Jie Liu先生的母亲。Yuangqing Liu先生和Ronglan Sun女士已授予他们的代理人Jie Liu先生就所有需要股东批准的公司交易投票其在宏利发展中的股份，而Jie Liu先生因此可能被视为对宏利发展所持有的普通股拥有唯一的投票和投资酌情权。 |
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Hongli Cayman的全资附属公司Hongli WFOE与Hongli山东于2021年4月订立一系列合约安排。此类合同安排由一系列三份协议组成，还有股东授权委托书（“POAs”）和不可撤销的配偶同意书。鸿利山东、VIE及其中国子公司为在中国开展业务的实体。鸿利开曼及其附属公司均不拥有中国经营实体的任何股权。
合同安排旨在允许鸿利开曼根据美国公认会计原则将鸿利山东的运营和财务业绩合并到鸿利开曼的财务报表中，作为会计目的的主要受益人。
由于中国法律对电信和互联网等某些行业或其他事项的外资所有权的限制，许多中国运营公司不得不通过合同安排或VIE结构在美国交易所上市，而没有直接拥有主要运营实体的所有权。然而，尽管包括鸿利山东在内的其他一些中国运营公司的业务并不在中国法律禁止外商直接投资的任何敏感领域内，一些中国运营公司，以及鸿利山东，仍由管理层酌情选择利用这种VIE结构在海外上市，以避免巨大的成本和时间。如果鸿利山东选择在没有此类合同安排的情况下直接在美国交易所上市，则鸿利山东将被要求就将中国经营实体转换为外商独资实体获得某些监管批准，这将需要公司大约3-6个月才能完成，不确定何时能成功完成转换。因此，管理层选择推行VIE结构，当时中国政府没有发起一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括加强对利用可变利益实体进行海外上市的监管。
中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体进行海外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于我们选择了这样的VIE结构，我们理解我们受到某些风险和不确定性的影响，如果我们在运营实体中拥有直接的股权所有权，这些风险和不确定性可能不存在。VIE结构具有可能影响您的投资的固有风险，包括比直接所有权更少的有效性和确定性，以及执行合同安排条款的潜在大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—我们依靠与VIE和VIE股东的合同安排来合并中国经营实体的财务业绩。我们在VIE中没有股权所有权，没有直接对外投资，也没有通过这种所有权或投资控制VIE。”作为一家开曼群岛控股公司，我们可能难以在中国执行我们根据与宏立山东、其创始人和所有者的合同安排可能拥有的任何权利，因为我们的所有合同安排均受中国大陆法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，而中国的法律环境不如美国发达。见“第3项。关键信息—— D.风险因素—— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的经营业绩产生重大不利影响。”此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同安排违反适用的中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同安排可能无法在中国执行。见“第3项。关键信息— D.风险因素—中国政府对我们和中国经营实体必须开展经营活动的方式施加重大影响。我们或中国经营实体目前不需要获得中国当局或机构的许可或批准在美国交易所上市，也不需要执行合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准并被中国当局或机构拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会严重影响投资者的利益，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。”如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法合并鸿利山东的财务业绩，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”。
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合约安排的重要条款如下：
独家商务合作与管理协议
根据鸿利WFOE与鸿利山东于2021年4月12日签订的独家业务合作与管理协议，鸿利WFOE拥有向鸿利山东提供完整的业务支持、运营管理以及技术和咨询服务的独家权利，包括鸿利WFOE可能不时确定的鸿利山东业务范围内的所有服务，例如但不限于技术服务、业务咨询、营销咨询等。此外，鸿利WFOE拥有管理和指导鸿利山东所有现金流和资产以及指导和管理鸿利山东财务和日常运营的完全和独家权利。作为交换，鸿利WFOE有权获得与鸿利山东该会计年度净收益的经审计总额相等的年度服务费。如果鸿利山东的年度净收入为零，则不需要鸿利山东支付服务费。若鸿利山东在任一会计年度出现亏损，该等亏损将全部结转至下一年度，并从下一年度的服务费中扣除。
独家业务合作协议仍然有效，除非根据协议或经双方同意而终止。鸿利山东不得单方面解除本协议，除非鸿利WFOE对鸿利山东有重大过失或欺诈行为。但鸿利WFOE有权在任何时候提前30天向鸿利山东发出书面通知后终止本协议。
排他性期权协议
根据宏利HK、宏利山东及于2021年4月12日共同拥有宏利山东全部权益的股东之间的独家期权协议，该等股东已共同及个别授予宏利香港购买其于宏利山东的股权的期权。收购价格应等于股东就宏力香港拟购买的股权部分在宏力山东注册资本中实际缴纳的出资额或适用的中国法律法规允许的最低价格。鸿利HK或其指定人士可随时行使该选择权，以购买鸿利山东的全部或部分股权，直至其收购鸿利山东的全部股权，该收购在协议期限内不可撤销。
独家认购期权协议有效期为10年，鸿利香港有权将其额外延长10年。
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股权质押协议
根据截至2021年4月12日共同拥有鸿利山东全部股权的股东之间的股权质押协议，该等股东已将鸿利山东的全部股权质押给鸿利WFOE作为抵押品，以担保鸿利山东在独家业务合作和管理协议及独家期权协议项下的义务。该等股东未经鸿利WFOE事先书面同意，不得转让或不得转让质押股权，除非按照独家期权协议的履行转让股权。
股权质押协议应于业务合作与管理协议项下的咨询及服务费用全部支付完毕及鸿利山东在业务合作与管理协议项下的义务履行完毕后终止。此外，鸿利WFOE应在合理可行的情况下尽快解除或终止本股权质押协议。
股东的POAS
根据截至2021年4月12日的股东POA，鸿利山东的股东已授予鸿利HK或其附属公司不可撤销的代理人，以代表其就有关鸿利山东的所有事项行事，并行使其作为鸿利山东股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使表决权及所有其他权利，并指定及委任法定代表人、执行董事及/或董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员，及根据独家期权协议及股权质押协议签署及签立转让文件及任何其他文件。当宏力山东的股东持有宏力山东的股权时，POAs将继续有效。
不可撤销的配偶同意书
根据截至2021年4月12日的不可撤销的配偶同意书，鸿利山东全体股东的配偶同意执行独家业务合作及管理协议、股权质押协议、独家期权协议、其配偶签署的授权委托书。鸿利山东股东的配偶进一步承诺，不会就股东所持有的鸿利山东股权作出任何断言，并确认股东履行与这些协议有关的任何交易文件将不需要他们的授权或同意。但如任何股东的配偶因任何理由取得股东所持有的任何股权，则承诺受该等协议的约束，并遵守鸿利山东股东在该等协议项下的义务。
基于上述合同安排，鸿利开曼被允许在此处列报的期间内在鸿利开曼的财务报表中合并鸿利山东的运营和财务业绩，就好像当前的公司结构（“重组”或“重组”）在根据SEC颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10（合并）在同一控制下列报的整个期间内一直存在一样。
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由于我们并不持有鸿利山东的股权，我们因解释及适用中国法律法规的不确定性而面临风险，包括但不限于中国大陆公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查以及合同安排的有效性和强制执行。截至本协议日期，合约安排项下的协议并无在任何法庭进行测试。我们还面临中国大陆政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。
我们和我们的子公司均不拥有中国经营实体的任何股权。相反，出于会计目的，我们被视为中国经营实体的主要受益人，因此，我们能够通过合同安排合并鸿利山东的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—我们依赖与VIE和VIE股东的合同安排来合并中国运营实体的财务业绩。我们在VIE中没有股权所有权，没有直接对外投资，也没有通过这种所有权或投资控制VIE；”“第3项。关键信息—— D.风险因素—— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的经营业绩产生重大不利影响；”“第3项。关键信息—— D.风险因素——如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，其经营业务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；”“项目3。关键信息— D.风险因素—由于我们是一家开曼群岛公司，并通过合同安排合并中国经营实体的财务业绩，这些实体的大部分业务在中国开展，因此，您可能无法对我们、我们的高级职员和董事、中国经营实体或其高级职员和董事提起诉讼或强制执行您可能获得的任何判决。你或海外监管机构也可能难以在中国境内开展调查或收集证据”和“第3项。关键信息— D.风险因素—中国政府对我们和中国经营实体必须开展经营活动的方式施加重大影响。我们或中国经营实体目前不需要获得中国当局或机构的许可或批准在美国交易所上市，也不需要执行合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准并被中国当局或机构拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会严重影响投资者的利益，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。”如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的中国监管机构的制裁。
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新兴成长公司现状
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（即JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
| ● | 被允许在我们的证券交易委员会（“SEC”）文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析； |
| ● | 没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求； |
| ● | 在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和 |
| ● | 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。 |
根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明，我们可以利用这些规定，直到我们根据首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。
此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
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外国私人发行人地位
我们在开曼群岛注册成立，超过50%的已发行有表决权证券不是由美国居民直接或间接持有。因此，我们是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条所定义的“外国私人发行人”。因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。
此外，作为一家没有重大经营的控股公司，我们通过合同安排合并中国经营实体的财务业绩。此外，如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或“场外”市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师RBSM LLP，总部位于纽约州纽约市，是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。PCAOB的确定报告中没有确定RBSM LLP。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许RBSM LLP向PCAOB提供位于中国大陆或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大确定报告的范围，使我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所和“场外交易”市场上，可能会受到HFCA法案的禁止。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即《议定书》。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。见“第3项。关键信息— D.风险因素—如果PCAOB无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订《控股外国公司责任法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所或市场进行交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，以了解更多信息。
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B.业务概况
概述
Hongli Cayman是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，为获豁免的有限责任公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过合同安排合并鸿利山东、VIE及其子公司的财务业绩。我们和我们的子公司均不拥有中国经营实体的任何股权。相反，我们通过日期为2021年4月12日的一系列合同安排合并了鸿利山东的财务业绩。
据专业行业协会中国冷成型钢工业分会称，在功能创新、性能提升、产品定制化制造方面，中国的经营实体是中国领先的冷卷成型钢型材生产企业之一。中国经营主体的主营业务经营集中于包括但不限于采矿挖掘、建筑、农业、交通运输行业等多种行业的机械设备定制型材的设计、生产、深加工、销售。
中国运营实体拥有二十多年的运营历史，已在中国30多个城市发展客户，全球网络覆盖韩国、日本、美国、瑞典。中国运营实体的客户包括潍柴LOVOL重工有限公司（“LOVOL”）、SUNGJIN TECH CO.，LTD（“韩国VOLVO”）、山东临工工程机械有限公司（“SDLG”）等大型企业和国际企业，以及与胜代机械有限公司（“日本胜代”）相关的部分新客户。我们中国经营实体的大多数客户平均与我们保持业务10年。2024年国内客户订单保持稳定，国外客户订单有所下降。我们希望在未来与我们的主要客户保持积极的关系。我们预计，徐工集团（“徐工集团”）将成为我们未来五年业务增长的关键驱动力。目前，我们与其几家子公司有持续的业务关系，包括徐工装载机有限公司、徐工路面机械有限公司、徐工农业装备有限公司和徐工叉车有限公司。来自徐工的订单预计将持续增长约50%。
中国经营实体的创新
中国经营实体采用广泛的制造技术，最重要的是冷轧成型（“CRF”），这是用于制造其所有产品的技术，使中国经营实体有别于采用挤压或拉挤等替代成型技术的其他钢管制造商。冷轧成型钢管/管材广泛用于需要精确尺寸和机械公差的应用。
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CRF降低了材料的成本，提高了产品在表面和尺寸方面的质量，并允许中国的运营实体既可以根据客户的要求定制其产品，又可以高质量地交付产品，增加机械性能和强度。CRF将产品应用拓展到对辊压成型型材有高精度、低加工成本需求的多种行业。
除制造工艺外，中国经营实体在产品设计中采用变形花设计，使材料的形成过程可视化，进一步确保了其研究、开发、设计的高成功率。目前，中国运营实体已申请该技术的专利超过68项，其中62项已获批准，包括55项注册实用专利和7项发明专利。在这些已获批准的专利中，尤其有两项专利被中国经营实体的管理层认为对中国经营实体的运营和业务具有重要意义。一种是CRF型材的修复处理方法，提供抛光过程中固定H型型材的解决方案。该专利技术所需人工较少，增加了抛光效率，鸿利山东管理层截至本报告出具日未在市场上看到其他同类专利。另一种是减少型材生产制造的精细加工方法，实现了定制型材的自动化精细加工，减少了人工需求，降低了成本。这些已获批准的专利已应用于中国经营实体的生产。
目前，中国的运营实体正在设计和开发某一类型的不等厚的横截面剖面。通过剖面厚度的变化，这样的横截面剖面会比典型的横截面剖面更强，重量更轻。中国运营实体正在准备此类技术的专利申请，预计五年后将广泛应用于不同应用领域，包括但不限于驾驶室轻量化加工、高强度防火门、窗幕墙等。
中国经营实体的设施和产品
中国运营实体共有8个设施，配备先进的制造设备、复杂的生产线、经验丰富的内部研发团队，使其能够作为包括设计、定制、制造、交付在内的“定制型材车间”为客户的订单提供便利。
中国经营实体现有CRF生产线11条，激光焊接耦合检测设备3台，高频焊接耦合检测设备3台，焊接机器人5台，3D激光切割机5台，3D CNC折弯机3台，液压机1台，CNC加工和2D激光切割机2台。2022年5月，中国运营实体开始为CRF型材提供额外的电镀层服务，以满足其客户的额外需求。电涂是一种利用电流在零件表面沉积油漆的涂装方法，广泛应用于产品，包括但不限于五金、运动器材、商务用具、汽车等。就电镀服务而言，中国经营实体通过租赁融资购买了相关设备，包括1台除尘机、1台管道系统、1台电镀机，以及1台沸石转轮和再生催化氧化机。截至本年度报告日期，中国经营实体生产了各种电镀膜产品，其中包括挖掘机驾驶室、拖拉机安全框架和焊接支架，产生的总收入约为154万美元（人民币1,120万元）。截至本报告发布之日，中国运营实体已收到约47,891份不同类型电镀层产品的新订单，收入估计为154万美元（人民币1,120万元）。此外，由于管理层正与其他现有及潜在客户进行磋商，中国经营实体的管理层估计，这项新增加的电镀膜服务可在未来从中国经营实体产生额外收入。
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产品应用
中国经营实体生产全面的精心设计和定制的型材产品，应用于广泛应用于多种行业的不同种类的机械设备，包括但不限于采矿和挖掘、建筑、农业、交通运输行业。
| 应用程序 | 销售额百分比 （LTM期） |
主要应用/用途 | |||||
| 采矿/挖掘 | 49 | % | ● | 作为挖掘驾驶室关键部件广泛应用于矿山行业 | |||
| 门窗类别 | 2 | % | ● | 主要用作建筑驾驶室的关键部件。根据需求，我们将产品作为具有一定耐热性和延伸性的窗、门、墙的重要组成部分进行制造。 | |||
| 农业 | 47 | % | ● | 主要用于用作驾驶室和ROP重要部件的农业机械。 | |||
| 交通运输 | 2 | % | ● | 用作物资运输行业叉车关键部件。 | |||
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| ● | 采矿/挖掘 |
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中国经营实体的产品
中国的经营实体目前生产超过2,000种不同的型材产品，其材料、尺寸和形状范围很广。他们出色的CRF经验和技术使他们能够根据不同客户的每个具体项目需求设计和生产不同形状和尺寸的型材产品。中国运营实体始终努力提供高质量、精准化制造、准时交付的产品供应。
以下是中国经营实体为其客户生产的选择性型材产品：
中国经营主体的冷轧成型钢型材产品具有多种形状形式，包括但不限于角型、弓型、梁型、托架型、槽型、横构件、法兰、帽型、板型、板型、柱型、钢轨、桩型、履带型。以下是他们为客户生产的选择性型材产品的横截面：
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销售与市场营销
中国经营实体的国内和国际足迹
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中国经营实体的客户主要集中在中国市场。中国运营实体的客户覆盖中国30多个城市，覆盖主要的重工业机械和农机行业企业。中国运营实体直接向或间接向一些世界领先的原始设备制造商的供应商提供产品，例如徐工机械、卡特彼勒有限公司和Komatsu Ltd.。LOVOL和SDLG等企业是中国运营实体在中国的主要客户。中国运营实体的三个主要客户LOVOL、韩国VOLVO和SDLG合计分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度销售额的约8.8百万美元或62%和12.0百万美元或15%。此外，中国经营实体自2017年起开始直接和间接向徐工集团提供其产品。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，来自徐工集团的收入分别为180万美元、110万美元和60万美元。作为徐工集团的供应商，我们与徐工集团旗下的四个事业部建立了长期合作关系。目前，这是我们在中国的运营实体的营销和品牌建设努力的重点关注领域之一。因疫情影响，已于2023年停止向卡特彼勒供应产品。尽管如此，作为国际客户的供应商，保持牢固的长期关系仍然是我们业务战略的核心重点。
鸿利山东一直致力于其国际扩张机会。作为其国际扩张的一部分，并为促进与现有韩国客户的关系，鸿利山东指定两名会说韩语的员工不断拜访韩国的客户，以协助物流、广告、收集或提供有关鸿利山东服务和产品的信息。鸿利山东还计划在美国威斯康星州开设新的售楼处，由两名当地销售员支持，以在美国发展当地业务。然而，由于全球持续的地缘政治紧张局势的影响，这一计划已被推迟甚至可能被推迟，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鸿利山东管理层目前正在评估在美国开设销售办事处的可行性，以待美国关税政策的发展和美国潜在的市场机会。鸿利山东目前有一名独立的承包商，与鸿利山东密切合作，在美国市场进行市场研究和开发，并回复潜在美国客户的询价和报价。2021年5月，鸿利山东收到美国某客户的订单，为600台D型冷卷成形管于2021年11月交付给该客户。
鸿利山东还与后来通过其中国关联实体向中国运营实体采购的日本胜志合作，开拓了日本市场。此外，于2021年11月，鸿利山东已与盛代山东订立为期一年的合作协议，以生产及供应盛代山东产品将出口日本的配件S形板及C形型材。此类合作协议根据协议在最初的一年期限届满后自动延长至额外的一年期限。截至本年度报告日期，鸿利山东已向盛代山东提供62,601件产品，较2023年的44,044件增加18,557件。
2024年，徐工集团在装载机、农业机械、路面机械、叉车方面的订单持续增加，产生了约180万美元的销售额。
在截至2024年12月31日的财政年度内，中国运营实体的销售额约为1220万美元，即86%来自其制造设施所在的中国市场，中国运营实体的销售额约为190万美元，即14%来自国际客户。截至2023年12月31日止财政年度，中国经营实体约1210万美元或76%的销售额来自其制造设施所在的中国市场，中国经营实体约390万美元或24%的销售额来自国际客户。在截至2022年12月31日的财政年度，约1530万美元或75%的销售额来自其制造设施所在的中国市场，约500万美元或25%的中国运营实体销售额来自国际客户。
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下面的图表详细说明了我们按前五大国际市场产生的百分比划分的收入。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | 占总量% 收入 |
收入 | 占总量% 收入 |
方差 | 方差% | |||||||||||||||||||
| 中国 | $ | 12,196,548 | 86.5 | % | $ | 12,117,240 | 75.7 | % | $ | 79,308 | 0.7 | % | ||||||||||||
| 国际 | $ | 1,909,072 | 13.5 | % | $ | 3,880,714 | 24.3 | % | $ | (1,971,642 | ) | (50.8 | )% | |||||||||||
| 合计 | $ | 14,105,620 | 100 | % | $ | 15,997,954 | 100 | % | $ | (1,892,334 | ) | (11.8 | )% | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | 占总量% 收入 |
收入 | 占总量% 收入 |
方差 | 方差% | |||||||||||||||||||
| 中国 | $ | 12,117,240 | 75.74 | % | $ | 15,285,549 | 75.4 | % | $ | (3,168,309 | ) | (20.7 | )% | |||||||||||
| 国际 | $ | 3,880,714 | 24.26 | % | $ | 4,997,696 | 24.6 | % | $ | (1,116,982 | ) | (22.4 | )% | |||||||||||
| 合计 | $ | 15,997,954 | 100 | % | $ | 20,283,245 | 100 | % | $ | (4,285,291 | ) | (21.1 | )% | |||||||||||
下表列出了在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度中，我们各自产生的销售额超过10%的主要客户：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 销售额（美元） | % | 销售额（美元） | % | 销售额（美元） | % | |||||||||||||||||||
| 潍柴LOVOL重工有限公司（“LOVOL”） | $ | 6,056,622 | 43 | % | $ | 7,707,045 | 48 | % | $ | 9,716,430 | 48 | % | ||||||||||||
| SUNGJIN TECH CO.，LTD（“韩国VOLVO”） | 1,654,578 | 12 | % | 3,441,899 | 22 | % | 4,586,277 | 23 | % | |||||||||||||||
| 山东临工工程机械有限公司（“SDLG”）* | 839,058 | 5 | % | 696,516 | 3 | % | ||||||||||||||||||
| 徐工集团。** | 1,750,970 | 12 | % | |||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 9,462,170 | 67 | % | $ | 11,988,002 | 75 | % | $ | 14,999,223 | 74 | % | ||||||||||||
| * | 2024年对SDLG的销售额不到营收的10% | |
| ** | 对徐工的销售额在2024年首次超过总收入的10%。 |
中国运营实体是LOVOL的核心战略供应商之一。中国经营实体于2002年开始向LOVOL提供原材料，自2008年开始提供各种型材产品，主要用于挖掘机驾驶室和农业机械结构件，其中部分为驾驶室侧、安全架、轴辊、U架。根据与LOVOL于2020年1月1日订立的现行销售协议，鸿利山东同意根据某一采购清单所列的价格、数量和质量向LOVOL提供某些产品。鸿利山东同意在其工厂将所需产品交付给LOVOL，其费用，以及运输过程中的风险由鸿利山东承担。根据这份销售协议，在收到发票后，LOVOL有义务在其次月月底付款。经鸿利山东同意，LOVOL可获授予四个月的延期支付款项，且不会被要求支付此类款项或对延长期内因此类延期而导致的任何违约承担责任。本销售协议继续有效，除非（i）其双方订立任何新协议；（ii）经双方同意终止该协议；或（iii）该协议因任何法律原因而终止。根据本协议，在鸿利山东未按其中所述及时提供服务的情况下，鸿利山东有义务根据对LOVOL的负面影响承担延误24小时的违约金3万元，或不低于48小时以上的违约金5万元。如出现公司未能及时提供服务或交付产品的情况，鸿利山东应支付LOVOL采取相应措施所产生的任何费用或开支，以及不低于人民币5万元的违约金。
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韩国VOLVO作为SDLG的控股股东，于2014年就其装载机所用的型材产品与中国运营实体达成协议，随后继续让它们参与其挖掘机生产，进而参与其韩国和瑞典项目。基于7年的业务关系，鸿利山东的型材产品满足了韩国VOLVO的需求，使鸿利山东成为其全球战略合作伙伴，为所有挖掘机提供一定的型材产品。根据宏力山东于2014年7月23日与韩国VOLVO订立的供应协议，宏力山东同意按照商定的交付条款或特殊供应说明按时交付正确的数量和标识，产品将通过海运免费随船（“离岸价”）交付。韩国VOLVO同意在韩国VOLVO收到发票或订单产品交付的当月月底后三个月以美元向鸿利山东付款。
中国运营实体已与SDLG合作了十多年。鸿利山东从事型材产品的设计和生产，以及深加工，包括但不限于成形、激光切割、焊接。鸿利山东被SDLG认定为优秀供应商和优质供应商，期待SDLG订单不断增加。根据与SDLG日期为2020年5月17日的销售协议，鸿利山东同意根据双方同意的相关技术、图纸、技术标准以及其他质量相关文件向SDLG提供产品。此外，鸿利山东同意将所要求的产品交付给SDLG并承担交付费用，以及在交付过程中因延误、产品损坏和任何其他相关损失而产生的任何损失。收到并验货后，SDLG应于收到鸿利山东发票之日起60日内付款。本销售协议保持有效，直至其中任何一方在三个月的书面通知或电子邮件后终止，或新的销售协议生效。
我们相信，鸿利山东将与这些长期的业务伙伴保持密切的关系，同时在未来的新市场中开发新客户。
中国经营实体的供应商
中国经营实体的主要原材料投入为带钢。根据每个客户的具体需求，中国经营实体采购特定类型的不锈钢钢坯，并采用不同的制造工艺将原材料加工成成品，以确保产品符合客户的质量标准。
中国经营实体从各种来源采购其原材料，并在其主要供应商之间合并采购，以改善成本和交付条件。中国经营实体保持灵活性，可根据价格、可用性和最终用户规格从各种来源采购原材料。例如，他们与其他供应商保持积极关系，以确保替代供应来源。中国运营实体还与其某些关键供应商制定了供应计划，他们认为这些供应商为其提供了相对于竞争对手减少的钢铁采购交货时间。我们认为，中国运营实体的规模是关键的竞争优势，因为它们能够利用我们的采购量和市场洞察力，从供应商那里获得更优惠的条款，并推动采购节约。
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下表列出了中国经营实体在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度采购数量均超过的主要供应商：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 购买 以美元计 |
% 合计 购买 |
购买 以美元计 |
% 合计 购买 |
购买 以美元计 |
% 合计 购买 |
||||||||||||||||||
| 上海万和供应链管理有限公司 | $ | 1,095,406 | 15 | % | $ | 3,585,131 | 48 | % | $ | 5,247,770 | 50 | % | ||||||||||||
| 山东鸡西管业有限公司* | 1,421,490 | 20 | % | |||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,516,896 | 35 | % | $ | 3,585,131 | 48 | % | $ | 5,247,770 | 50 | % | ||||||||||||
| * | 2024年是向山东鸡西管业有限公司采购超过采购总额10%的第一年。 |
鸿利山东与上海万和供应链管理有限公司（“上海万和”）建立了稳定、长期的供货关系。双方之间的采购框架协议每两年可续签一次，目前的协议将于2026年1月4日到期。鸿利山东根据特定采购合同向上海万和采购原材料。根据本协议，上海万和将给予宏力山东一天的货物信息通知，并在宏力山东确认的特定地点和时间交付给宏力山东，该等交付费用包含在每个具体采购合同中标明的每单位价格中。按照具体的采购合同，对质量有异议的，鸿利山东应在到货之日起七日内提出，对其有质量异议的原材料，鸿利山东应停止加工，保持原样，并向上海万和发出书面通知。鸿利山东应该承担那些已经加工的原材料的损失。从2019年1月1日至2022年12月31日，我们从万和购买了总计24512吨的热轧卷板，总金额约为1875万美元。截至2023年12月31日的财政年度，我们从万和购买了总计5,507吨的热轧卷，总金额约为400万美元。截至2024年12月31日的财政年度，我们从万和购买了约1,825吨生产原材料，总金额约为110万美元。
中国经营实体不存在对这些供应商的不可替代依赖。他们的供应商都是分销商，他们从原材料制造商那里采购原材料，所以市场上有很多其他分销商拥有相同的原材料来源。中国经营实体总能找到其他供应商作为替代品，以满足其对质量、数量、价格和交付等方面的采购要求，包括但不限于此。
扩张计划
中国经营实体由于我们公司过去几年的快速发展，发现现有的制造能力已经无法满足其客户的需求，特别是其长期发展。为发展业务，鸿利山东一直致力于扩大我们的制造能力，方法是（i）在其现有工厂附近购买一个设备齐全的工业园，包括一块土地、四个车间和相关的基础设施；以及（ii）为四个车间购买新的生产设施（“扩张计划”）。
| （一） | 向英轩购买三宗地使用权，其中一宗地设有厂房及关联基础设施 |
2020年11月，鸿利山东与英轩重工有限公司（“英轩”）签署意向书，拟以总代价约人民币1.25亿元（约合1810万美元，“英轩资产购买价格”）购买英轩位于一个工业区的全部资产，包括其三宗地工业用地、建筑物、设施和基础设施的使用权。于2021年1月1日，鸿利山东与英轩订立三份资产转让协议（“YX资产转让协议”），据此，鸿利山东根据付款时间表向购买价款支付各项款项。截至本报告提交日，仅英轩资产一宗地的法定所有权已过户至鸿利山东。购买价款的剩余余额仅在剩余英轩资产的法定产权转让完成后按合同约定支付。
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2023年5月5日，鸿利山东与英轩订立YX资产转让协议的补充协议（“YX补充协议”），据此，鸿利山东一方面同意将英轩资产的购买价格提高至人民币151.4元（约合2190万美元）（“英轩资产的修订购买价格”），考虑到预期将转让给鸿利山东并由当地政府收取的拆迁补偿，另一方面，英轩同意豁免根据YX资产转让协议中规定的购买价格的年利率7%计提的所有应计及须计提的利息付款。鸿利山东认为，拆迁补偿金额估计为人民币2160万元（310万美元），预计政府将在未来5年内提供此类补偿。鸿利山东认为，这宗地块连同建筑、设施和基础设施将满足其未来5年或更长时间的扩建需求。
此外，地方政府对其可授予使用权的工业用地最高限额有一定的优惠，导致出让方未取得该地块另一宗地（约31亩）的使用权。鸿利山东计划在当地政府年度津贴范围内，按需申请这类宗地的使用权。
截至2024年12月31日，鸿利已累计向英轩支付约17.0百万美元（相当于人民币1.242亿元）对英轩资产的修订购买价格，并收到从英轩转让的相应购买价格的不动产和土地使用权，金额约为11.7百万美元（人民币85.2百万元）。其余资产价值约910万美元（人民币6620万元），截至本报告提交日尚未转让。约370万美元（人民币2720万元）的剩余余额，只有在剩余房地产和土地使用权的合法所有权转让完成后才能按合同支付。
于2022年12月21日，鸿利山东与潍坊银行订立贷款协议，据此，潍坊银行同意向鸿利山东贷款本金额约1,050万美元（人民币7,000万元），用于其扩张计划，固定期限为35个月，年利率为6.8%。公司于2023年4月21日还清了这笔借款，未发生违约金。
关于购买英轩资产，公司目前正在处置老厂区不必要的资产。于2023年4月1日，公司与长乐优艺塑胶科技有限公司（“长乐优艺”）订立最终资产转让协议，据此，公司将出售其旧厂房，包括一宗工业用地的土地使用权、厂房、机械设备及工具（统称“旧厂房资产”），总代价约为人民币1250万元（约合180万美元，“旧厂房资产出售价格”）。为表示购买的诚意，长乐优益于2022年12月支付了人民币1,000万元（约合140万美元）的保证金，该金额在公司截至2022年12月31日的资产负债表上作为出售资产收到的保证金入账。2023年5月9日，公司收到老厂区资产出售价款余额，完成向畅乐优易的资产产权过户。这笔交易为该公司带来了337,941美元的净收益。
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| （二） | 英轩生产设施。 |
宏力山东正在从英轩采购的厂房内部有四个车间，对此我们有一定的制造计划。下表列出了我们已从英轩收购或正在收购的每个车间的某些特征、当前制造能力和预期产能。
| 工作车间号。 | 尺寸 （平方英尺） |
生产 行 |
用法 | 应用程序 在工业 |
成本 （百万） |
预计 |
预计 产能 上 完成 |
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| 1 | 105,379 | 自动焊接生产线 | 结构焊接生产 | 疏散农业 | $ | 1.79 | 已完成 | 2万个疏散结构件和3万个农用结构件 | ||||||||||
| 2 | 98,107 | 冷轧成型钢型材线 | 冷轧成型 | 建筑运输 | $ | 1.67 | 已完成 | 5万吨 | ||||||||||
| 3 | 164,419 | 驾驶室的部件 | 机械驾驶室 | 疏散农业 | $ | 2.80 | (1) | 已完成 | 1万辆疏散机械驾驶室和1万辆农机驾驶室 | |||||||||
| 4 | 171,690 | 冷轧成型钢型材线 | 冷轧成型 | 建筑和运输 | $ | 2.70 | 已完成 |
5万吨 | ||||||||||
| 合计 | 539,595 | — | — | — | $ | 8.96（RMB65 M） | — | — | ||||||||||
在2022年期间，鸿利山东已为这四个车间购买了总计147个设施，总购买价格为148万美元（人民币1000万元）。截至2024年12月31日，鸿利山东已为这147件设施全额付款。
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中国经营实体的竞争实力
向客户提供解决方案提供商，致力于一站式服务
中国运营实体致力于为其客户提供产品多样性广、质量高、可靠性强的一站式服务。中国运营实体为其许多客户提供“定制型材商店”。区别于中国许多其他供应商，他们要么制造非常有限的型材，要么生产原材料钢材，要么只从事贸易型材，中国运营实体不仅拥有一支了解客户需求和规格的经验丰富的研发团队，还拥有广泛和多样化的制造技术和设施，可以根据客户的需求测试、设计和定制产品，包括弯曲、切割、焊接、组装和涂装。
稳定的客户基础
中国运营主体拥有20多年的经营历史，在国内和国际上发展了稳固的客户基础。他们的客户包括韩国VOLVO、LOVOL、SDLG等大型企业和国际企业，并开发了新客户为日本胜代在中国设立的四家工厂。大多数客户与中国运营实体的平均合作时间为10年且大多数主要客户与中国运营实体的订单一直在增加。
深厚的领域知识和行业专长
中国运营实体从20多年的服务和生产经验中获得并发展了深厚的领域知识和行业专业知识，这是其产品的强大和差异化能力所内置的，并将继续为其做出贡献。除了来自其内部研发的大力支持外，中国运营实体还与国内外大学合作，这些大学提供技术援助，提供建议和指导，进行一定的研究，并根据中国运营实体的需求开发创新技术。中国运营主体与北京理工大学成立校企合作研发中心。此外，中国运营主体与国内外模塑设备企业建立了良好的合作关系。在这种支持下，中国运营实体解决了客户的持续创新需求。
多元化市场和版图外联
我们认为，中国的运营实体已实现客户组合和区域拓展的多元化，以减轻经济和行业周期的影响。中国运营实体的客户遍布超过4个国家的8个以上行业，中国运营实体仍在向新的领域扩张，这给了他们抵御一个行业或一个国家衰退的保护。
严格质量控制
中国运营实体建立了全面的质量管理体系，由符合ISO14001质量管理体系的质量管理体系（QMS）实施。中国运营实体已申请IATF16949，这是一项汽车质量管理体系的国际标准。中国经营实体应用产品质量检测体系国家标准，确保制造的产品合格率达到95%，为客户提供高质量、高可靠性的产品。
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经验丰富且久经考验的管理团队
我们的高级管理团队，以及VIE的高级管理团队，鸿利山东，在工业定制型材行业、交通物流等相关产业领域拥有数十年的领导经验。我们的管理团队和高级管理层打算以高级管理人员和/或董事的身份留在我们身边，这将为推进我们的战略和增长目标提供有益的连续性。
中国经营实体的业务策略
中国经营实体的首要目标是扩大产能和客户基础。此外，中国经营实体将在其产品组合方面保持灵活性，并打算增加在新开发市场或竞争较少市场的销售量。与此同时，中国经营实体认为，它们与现有客户的关系对于在不同经济周期中保持盈利和经营活动现金流的增长具有重要意义。为实现这一目标，中国运营实体努力扩大产能，改善成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大产品供应，提高市场份额。
扩大领先市场地位
我们认为，中国运营主体领先的市场地位和规模是其最引人注目的竞争优势。中国经营实体的管理团队专注于扩大市场份额，他们认为这将产生经营杠杆并改善财务业绩。中国运营实体认为，这可以通过收购和有机举措来实现，包括提供新产品、服务于更多终端市场以及提高客户渗透率和地理覆盖范围。作为中国运营实体全球销售布局的一部分，并为促进与现有韩国客户的关系，鸿利山东指定两名会说韩语的员工不断拜访韩国客户，协助物流、广告、收集或提供有关鸿利山东服务和产品的信息。鸿利山东还计划在美国威斯康星州开设一个新的售楼处，由两名当地销售员支持，以在美国发展当地业务。不过，这一计划已被推迟，甚至可能被推迟，原因是受新冠肺炎、旅行限制以及美国潜在市场机会的影响，鸿利山东管理层目前正在评估在美国开设售楼处的可行性，以等待新冠疫情的发展、旅行限制，及美国潜在市场机会宏力山东目前有1家独立承包商，与宏力山东密切合作，在美国市场进行市场研究和开发，并回复美国潜在客户的询价和报价。2021年5月，鸿利山东收到美国某客户的订单，600台D型冷卷成形管已于2021年11月交付给该客户。中国运营实体的长期目标是成为重型机械行业市场的独立定制型材供应商，以及美国的建筑行业。作为其业务战略的一部分，中国运营实体还将不时评估收购机会。此外，于2021年11月，鸿利山东与盛代山东订立为期一年的合作协议，以生产及供应盛代山东产品将出口日本的配件S形板及C形型材。根据协议，在最初的一年期限届满后，此类合作协议自动延长至额外的一年期限。截至本年度报告日，鸿利山东累计向盛代山东提供产品62,601件。
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扩大产品组合中国经营实体对市场情况作出反应
中国运营实体寻求保持灵活性，以调整其产品管道并快速响应不断变化的市场条件。在优先考虑其高利润率产品的同时，中国运营实体定期评估其资产组合，以确保其产品对当前市场状况做出响应。中国运营主体在国内市场趋势向钢结构幕墙替代消防用铝型材的情况下，预计我们在建筑行业的工程机械零部件销量将有所增长。然而，国内钢结构幕墙市场目前以进口为主。近期，与建筑设计院合作推广国内钢结构幕墙是他们商业计划的一部分。中国运营实体一直与感兴趣的客户保持联系，并预计其与工程机械零部件相关的年度销售额将有所增长。中国经营实体将继续评估和寻求利用、优化和增长产能的机会，以利用市场机会。
扩大中国经营实体的产能
中国经营实体拟通过购买位于山东潍坊昌乐县经济开发区的新设施进一步扩大产能，地点与鸿利山东目前的工厂相同，以应对未来预期的需求增长。截至2024年12月31日，鸿利山东共为这些车间购买了407件设施，总金额约为320万美元（人民币2330万元）。鸿利山东已支付这些设施的总金额为320万美元（人民币2330万元）。剩余款项余额约为9590美元（人民币7万元），预计将使用鸿利山东的营运资金全额支付。对于新设施的额外阶段，中国运营实体预计将安装更多生产线。这将使他们能够在内部而不是通过第三方承包商生产更多的产品，他们认为这将有助于提高他们的整体利润率，并让他们对我们的生产时间表有更多的控制权和更好的监督。
提供优质产品和客户服务
中国运营实体的产品在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中发挥着关键作用。中国运营实体对制造工艺、质量控制测试和产品开发的重视有助于他们向客户交付高质量的产品。中国运营实体专注于通过我们的地理制造足迹和持续发展其专有的、供应商管理的系统，以及经验丰富的销售队伍，提供卓越的客户服务。他们还寻求通过持续的仓库优化来提供高质量的客户服务，包括增加某些系统的数字化和自动化，以消除装载和调度物流的瓶颈，并提高卡车的可用性。他们认为，仓库、运输和航运物流以及交付速度代表了相对于竞争对手的商业差异化的关键领域。
聚焦高效制造与成本管理
中国的运营实体努力实现持续的卓越运营，目标是以具有竞争力的价格提供高质量的产品。中国的运营实体在2022年初已采用单分钟更换模具（“SMED”）的方式来补充其激光焊接。SMED是辊压成型制造中使用的一种工具，用于装备机器，使机器能够根据不同的制造工艺进行快速高效的调整，或转换，从而可以大幅度减少原材料浪费，减少调整频率。他们还计划购买自动化设备，以实现某些产品的组装和安装自动化。中国运营实体的运营人员不断按产品、工厂和地区检查成本和盈利能力。他们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程，最大限度地提高运营基准。
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专注于关键客户关系
中国经营实体认为，他们与主要客户的关系为他们提供了竞争优势。基于每个客户的需求，中国运营实体积极参与每个项目的新型材的设计和开发。他们始终确保为客户提供的产品的质量和交付。此外，他们与客户保持密切通信，更新任何新的和具有成本效益的技术并相应调整价格，并通过他们的销售、质量、技术人员及时收集客户的反馈。不断改进设备、工艺、生产，满足客户种类繁多的产品需求，是他们的使命。
执行定价策略传递底层成本
中国经营实体认为，他们有通过其价格谈判、原材料采购和库存管理计划管理基础商品价格风险的往绩记录。除了管理基础商品价格，最近，他们还成功地通过产品定价策略与客户分摊运输成本。我们相信，他们的其他产品也有机会实施这一定价策略。
研究与开发
中国运营实体维持内部专门的工程和技术团队，由负责模具成型的设计工程师、负责生产工艺的工艺工程师、负责材料特性的大学教授、负责生产质量控制的质量工程师、负责投影开发的技术管理员以及负责工艺技术的其他人员组成。截至2025年5月5日，中国运营实体的团队由29名全职研发人员组成，占员工总数的17%。中国运营实体在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度分别发生了约0.8百万美元、1.0百万美元和1.4百万美元的研发费用，计入相应财政年度的运营和综合收益报表的销售、一般和管理费用中。
2018年6月，中国运营实体成立实验室中心，专注于辊压成型型材的研发。中国经营主体通过1）开发更多协同应用产品和服务，提升客户服务体验；2）更新加工设备，满足企业客户个性化需求；3）加强轧辊成形型材最新理论和技术研究，推动轧辊成形型材技术发展更上一层楼，努力进一步开发和完善其成形工艺。
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知识产权
中国经营实体将其商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权视为其成功的关键，并依赖中国的版权、商标和专利法，以及与其雇员、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护其所有权。
截至本年度报告日，中国经营实体目前拥有专利62项，其中注册实用专利55项，发明专利7项，是其经营的宝贵重要资产。
中国经营实体的知识产权存在被盗和其他未经授权使用的风险，其保护其知识产权不受未经授权使用的能力受到限制。此外，中国经营实体可能会被索赔称其侵犯了他人的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与中国经营实体业务相关的风险——中国经营实体可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，这可能会导致客户流失、减少我们的收入并损害其竞争地位。”
根据中国专利法，一项专利的有效期分别为十年的实用新型和二十年的发明，自登记之日起算。以下是我们在中国获得授权的专利清单：
| 没有。 | 当前 业主 |
专利名称 | 专利号 | 类别 | 注册 日期 |
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| 1 | 鸿利山东 | 一种新型推弯机液压系统 | zl2016212539544 | 实用新型 | 7/4/2017 | |||||
| 2 | 鸿利山东 | 一种新型自动剪切对焊机 | zl2016212539493 | 实用新型 | 7/4/2017 | |||||
| 3 | 鸿利山东 | 一种新型阶梯式进料装置 | zl2016212538700 | 实用新型 | 7/4/2017 | |||||
| 4 | 鸿利山东 | 驾驶室内一台挖掘机，冷成型轮廓 | zl2016212539506 | 实用新型 | 8/4/2017 | |||||
| 5 | 鸿利山东 | 一种改进的冷成型型材传动系统 | zl2016212529152 | 实用新型 | 8/18/2017 | |||||
| 6 | 鸿利山东 | 一种新型推弯机 | zl2016212539559 | 实用新型 | 7/4/2017 | |||||
| 7 | 鸿利山东 | 一种挖掘机门框用型材 | zl2019205793309 | 实用新型 | 12/6/2019 | |||||
| 8 | 鸿利山东 | 一种叉车驾驶室门的型材 | zl2019205793347 | 实用新型 | 12/6/2019 | |||||
| 9 | 鸿利山东 | 一辆挖掘机驾驶室的后门柱 | zl2019205793370 | 实用新型 | 12/27/2019 | |||||
| 10 | 鸿利山东 | 挖掘机驾驶室前柱剖面图 | zl2019205793366 | 实用新型 | 12/27/2019 | |||||
| 11 | 鸿利山东 | 挖掘机驾驶室中的一根中间支撑柱 | zl2019205793313 | 实用新型 | 12/27/2019 | |||||
| 12 | 鸿利山东 | 一台挖掘机框架的剖面图 | zl2019205793296 | 实用新型 | 12/27/2019 | |||||
| 13 | 鸿利山东 | 一种叉车驾驶室前柱的轮廓 | zl2019205793332 | 实用新型 | 12/27/2019 | |||||
| 14 | 鸿利山东 | 拖拉机驾驶室顶部前横梁剖面图 | zl2019205793328 | 实用新型 | 12/31/2019 | |||||
| 15 | 鸿利山东 | 一种装载机驾驶室前柱异型型材 | zl2020225376679 | 实用新型 | 11/6/2020 | |||||
| 16 | 鸿利山东 | 一种14H挖掘机驾驶室异型型材 | zl2020226805544 | 实用新型 | 11/19/2020 | |||||
| 17 | 鸿利山东 | 一种V05挖掘机驾驶室的轮廓 | zl2020228145799 | 实用新型 | 11/30/2020 | |||||
| 18 | 鸿利山东 | 一种履带机驾驶室型材结构 | zl2020228145784 | 实用新型 | 11/30/2020 | |||||
| 19 | 鸿利山东 | 一种叉车前柱的型材结构 | zl2021201139036 | 实用新型 | 1/16/2021 | |||||
| 20 | 鸿利山东 | 一种叉车直出后立柱的型材结构 | zl2021201139002 | 实用新型 | 1/16/2021 |
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| 没有。 | 当前 业主 |
专利名称 | 专利号 | 类别 | 注册 日期 |
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| 21 | 鸿利山东 | 一种装载机驾驶室和装载机驾驶室门框异型型材 | zl2020228146170 | 实用新型 | 11/30/2021 | |||||
| 22 | 鸿利山东 | 一种挖掘机侧梁异型结构 | zl2021201138993 | 实用新型 | 1/16/2021 | |||||
| 23 | 鸿利山东 | 叉车右前腿异形轮廓 | zl2021201139021 | 实用新型 | 1/16/2021 | |||||
| 24 | 鸿利山东 | 一类路面机械型材 | ZL2022232244264 | 实用新型 | 3/7/2023 | |||||
| 25 | 鸿利山东 | 一种工程机械用侧S型板 | ZL2022232902235 | 实用新型 | 3/7/2023 | |||||
| 26 | 鸿利山东 | 一类农机驾驶室型材 | ZL2022232234991 | 实用新型 | 6/9/2023 | |||||
| 27 | 鸿利山东 | 一种道路机械用全景驾驶室型材结构 | ZL2023202771520 | 实用新型 | 8/1/2023 | |||||
| 28 | 鸿利山东 | 一种地铁门用轨道结构 | ZL2023202771516 | 实用新型 | 8/1/2023 | |||||
| 29 | 鸿利山东 | 一类新型防倾柱结构 | ZL2023202771427 | 实用新型 | 11/10/2023 | |||||
| 30 | 鸿利山东 | 一种米机支架结构 | ZL202320277154X | 实用新型 | 1/16/2024 | |||||
| 31 | 鸿利山东 | 一种用于米机的驾驶室型材 | ZL2023204901590 | 实用新型 | 7/21/2023 | |||||
| 32 | 鸿利山东 | 一种工程机械用框架结构 | ZL2023204901567 | 实用新型 | 7/7/2023 | |||||
| 33 | 鸿利山东 | 一类电动汽车电池包型材结构 | ZL2023204901514 | 实用新型 | 7/7/2023 | |||||
| 34 | 鸿利山东 | 一类新能源工程机械驾驶室型材 | ZL202223366020X | 实用新型 | 3/7/2023 | |||||
| 35 | 鸿利山东 | 一种路面机械驾驶室骨架结构 | ZL2023205034225 | 实用新型 | 8/1/2023 | |||||
| 36 | 鸿利山东 | 一类新型异形钢管 | ZL2023222139533 | 实用新型 | 1/22/2024 | |||||
| 37 | 鸿利山东 | 一种钢管内抛光装置 | ZL2023221433638 | 实用新型 | 1/19/2024 | |||||
| 38 | 鸿利山东 | 一种钢管加工除垢装置 | ZL2023223894709 | 实用新型 | 3/29/2024 | |||||
| 39 | 鸿利山东 | 一种钢管自动包装装置 | ZL2023221433623 | 实用新型 | 4/9/2024 | |||||
| 40 | 鸿利山东 | 一类钢管上油处理设备 | ZL2023222934164 | 实用新型 | 3/26/2024 | |||||
| 41 | 鸿利山东 | 一类无缝钢管射孔加工设备 | ZL2023223893918 | 实用新型 | 4/5/2024 | |||||
| 42 | 鸿利山东 | 一种滑移装载机驾驶室门框 | ZL202322500650X | 实用新型 | 3/22/2024 | |||||
| 43 | 鸿利山东 | 一类钢管切割机 | ZL2023225205151 | 实用新型 | 05/10/2024 | |||||
| 44 | 鸿利山东 | 一类钢管定位机构 | ZL2023226077697 | 实用新型 | 06/07/2024 | |||||
| 45 | 鸿利山东 | 一种异型钢管自动堆放装置 | ZL2023226645765 | 实用新型 | 06/25/2024 | |||||
| 46 | 鸿利山东 | 一种异型钢管焊缝检测装置 | ZL2023226796093 | 实用新型 | 05/03/2024 | |||||
| 47 | 鸿利山东 | 一种滑移装载机驾驶室门框 | ZL202322500650X | 实用新型 | 03/22/2024 | |||||
| 48 | 鸿利山东 | 一种滑移装载机驾驶室门框 | ZL2023225004260 | 实用新型 | 03/16/2024 | |||||
| 49 | 鸿利山东 | 一种滑移装载机驾驶室右侧车架 | ZL2023225004311 | 实用新型 | 03/15/2024 | |||||
| 50 | 鸿利山东 | 一种滑移装载机驾驶室支柱型材 | ZL2024207992609 | 实用新型 | 12/13/2024 | |||||
| 51 | 鸿利山东 | 一种异形酸洗钢板 | ZL2024207601484 | 实用新型 | 12/13/2024 | |||||
| 52 | 鸿利山东 | 一种滑移装载机驾驶室用异形管 | ZL2024207601499 | 实用新型 | 12/13/2024 | |||||
| 53 | 鸿利山东 | 一类装载机驾驶室右侧车架横截面结构 | ZL2024206967050 | 实用新型 | 12/13/2024 | |||||
| 54 | 鸿利山东 | 一种用于酸洗钢板的中空框架断面结构 | ZL2024206967065 | 实用新型 | 12/13/2024 | |||||
| 55 | 鸿利山东 | 一种滑移装载机驾驶室立柱用异型管 | ZL2024206967597 | 实用新型 | 12/13/2024 | |||||
| 56 | 鸿利山东 | 一种冷轧成型型材的修复处理方法 | zl2020114281114 | 发明 | 12/9/2020 | |||||
| 57 | 鸿利山东 | 一种减少型材生产制造的精细加工方法 | zl2021104365103 | 发明 | 4/22/2021 | |||||
| 58 | 鸿利山东 | 一类减速管生产加工用冲压设备 | 2023109870377 | 发明 | 10/27/2023 | |||||
| 59 | 鸿利山东 | 一种便于更换的异型钢管成型模具 | ZL2023112128819 | 发明 | 12/26/2023 | |||||
| 60 | 鸿利山东 | 一类异型钢管成型定位结构 | ZL2023111878254 | 发明 | 12/12/2023 | |||||
| 61 | 鸿利山东 | 一类自动推弯成型机 | ZL2023115946119 | 发明 | 2/13/2023 | |||||
| 62 | 鸿利山东 | 一种异型钢管抛光装置 | ZL2023115946392 | 发明 | 2/23/2023 |
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设施
中国运营实体的总部和执行办公室位于中国潍坊。于二零二二年九月十四日，鸿利山东取得位于山东潍坊昌乐县大义路777号1、2、3、4号楼约70,186平方米（755,476方呎）的英轩资产的产权证书。欲了解更多信息，请参阅“我们的业务概览——扩张计划。”
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国山东省潍坊市昌乐县岱益路777号，邮编：262400。我们的电话号码是+ 86 0536-2185222。我们的网站是hongliprofile.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
我们的公司Structure
我们是一家根据开曼群岛法律于2021年2月9日注册成立的控股公司。除持有Hongli Hong Kong Limited或于2021年3月5日在香港成立的Hongli HK的全部已发行及流通股外，我们并无任何实质性操作。鸿利HK也是一家控股公司，持有山东翔峰重工有限公司（即鸿利WFOE）的全部未偿股权，该公司于2021年4月8日根据中国法律成立。
86
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过可变利益实体或VIE、山东宏力特种管材有限公司或中国公司宏力山东，以及通过其全资子公司北京浩振重工科技有限公司（一家中国公司）、山东迈拓重工有限公司（一家中国公司）或迈投山东（一家中国公司）及其拥有70%股权的子公司山东浩振重工科技有限公司（或中国公司浩振山东）在中国开展业务。我们以山东昌乐鸿利钢管有限公司的名义开始经营，提供工业用管材和管材产品。鸿利山东于1999年9月13日由孙荣兰及Li Liu注册成立，彼等原分别持有鸿利山东40%及60%股权。
2001年6月20日，鸿利山东更名为昌乐鸿利钢管有限公司。
2005年3月28日，鸿利山东将注册资本增加至人民币480万元，约合0.58亿美元。Yuanqing Liu、Ronglan Sun、Li Liu分别出资40%、30%、30%股权。鸿利山东更名为山东昌乐鸿利钢管有限公司。
2010年11月3日，鸿利山东将注册资本增加至人民币500万元，约合0.61万美元。Yuanqing Liu、Ronglan Sun、Jie Liu分别出资40%、30%、30%股权。
2010年10月28日，鸿利山东更名为山东鸿利特种型管股份有限公司。
2019年5月23日，鸿利山东设立全资子公司迈拓山东。迈拓山东从事异型钢管生产、工程机械加工；矿山机械和农机钢、不锈钢及耐蚀合金、汽车零部件钢生产、销售；CRF技术研发及技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。迈拓山东自注册成立以来一直未开展经营。
2020年9月18日，鸿利山东与韩国企业Shengda Technology Co. Ltd成立浩振山东。鸿利山东出资豪振山东70%股权。浩振山东从事金属链等金属制品制造；金属链等金属制品销售；金属结构制造；金属结构山谷；通用零部件制造；优质特钢材料销售；钢材压延加工（依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准）。浩振山东截至今日尚未开始运营。
2021年2月9日，Hongli Cayman在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。在Hongli Cayman注册成立时向开曼群岛注册代理人发行1股面值0.0001美元的普通股，于2021年2月9日转让给Hongli Development Limited，或Hongli Development，一家英属维尔京群岛公司，由公司的三位创始人Yuanqing Liu、Jie Liu和Ronglan Sun拥有，同时按面值向Hongli Development进一步发行97股普通股，并按面值向Hongli Technology Limited或Hongli Technology，一家英属维尔京群岛公司发行3股普通股，由Haining Wang 100%拥有。Hongli Cayman和Hongli HK作为Hongli WFOE的控股公司成立。
87
我们的中国法律顾问告知我们，我们的控股公司、其子公司和中国经营实体在美国交易所市场上市不需要获得中国当局或机构的许可或批准，因为中国经营实体不属于受中国政府关键限制的行业。
于2022年3月28日，我们向当时的公司流动股东按面值发行合共1799.99万股普通股，其发行相当于以18万比1的比例进行了拆股。2022年9月13日，公司当时的流动股东合计让出1,500，000股普通股，其中鸿利发展让出1,455，000股普通股，鸿利科技让出45,000股普通股。2022年12月1日，鸿利发展退股6,500，000股普通股。
2023年3月31日，公司完成了2,062，500股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.0001美元（IPO中出售的普通股以下简称“IPO股份”）。此次IPO股票的定价为每股4.00美元，此次IPO是在坚定承诺的基础上进行的。普通股于2023年3月29日开始交易，代码为“HLP”。
2023年5月2日，在承销商全额行使超额配股权后，公司相应以每股4.00美元的价格出售了309,375股普通股。
2023年12月13日，鸿利科技向鸿利开曼退还133,125股普通股。鸿利科技已在公开市场上出售其所有剩余普通股，不再是公司的股东。截至2025年5月5日和2024年12月31日，我们截至本协议日期已发行和流通的普通股分别为73,438，750股和73,438，750股，其中鸿利发展持有6,787，517股普通股。
公司Structure
以下图表概述了我们的公司法律结构，并确定了截至本年度报告日期我们的子公司和中国经营实体。
| * | Yuangqing Liu先生为公司的初始创始人及Jie Liu先生的父亲，而Ronglan Sun女士为Yuangqing Liu先生的配偶及Jie Liu先生的母亲。Yuangqing Liu先生和Ronglan Sun女士已授予他们的代理人Jie Liu先生就所有需要股东批准的公司交易投票其在宏利发展中的股份，而Jie Liu先生因此可能被视为对宏利发展所持有的普通股拥有唯一的投票和投资酌情权。 |
88
| 姓名 | 背景 | 所有权 | |||
| 鸿利发展有限公司 | ● ● ● |
一家英属维尔京群岛公司 于2021年2月8日成立为法团 一家控股公司 |
鸿利山东创始人Yuanqing Liu、Jie Liu、Ronglan Sun拥有 | ||
| 鸿利香港有限公司 | ● ● ● |
一家香港公司 于2021年3月5日成立为法团 一家控股公司 |
鸿利开曼100%持股 | ||
| 山东翔峰重工有限公司 | ● ● ● ● |
一家中国公司并被视为外商独资企业（“宏立WFOE”） 于2021年4月8日成立为法团 注册资本30,000，000美元 一家控股公司 |
由Hongli HK拥有100% | ||
| 山东宏力特种型管有限公司 | ● ● ● ● |
中国有限责任公司 1999年9月13日成立为法团 注册资本764,783美元（人民币500万元） 从事钢铁型材产品的生产、销售；机械加工、销售及以上产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
鸿利WFOE的VIE | ||
| 北京浩振重工科技有限公司 | ● ● ● ● |
中国有限责任公司 于2021年2月4日成立为法团 注册资本152,957美元（人民币100万元） 从事技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；销售自主研发产品、金属材料、金属制品、非金属矿石、金属矿石、建筑材料；货物进出口。 |
鸿利山东持股97% | ||
| 山东迈拓重工有限公司 | ● ● ● ● |
中国有限责任公司 于2019年5月23日成立为法团 注册资本5,812，353美元（人民币38,000万元） 从事异型钢管生产、工程机械加工；矿山机械和农机钢、不锈钢及耐蚀合金、汽车零部件钢生产、销售；CRF技术研发及技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
鸿利山东100%持股 | ||
| 山东浩振重工科技有限公司 | ● ● ● ● |
中国有限责任公司 于2020年9月18日成立为法团 注册资本500万美元 从事金属链等金属制品制造；金属链等金属制品销售；金属结构件制造；金属结构戴尔；通用零部件制造；优质特钢材料销售；钢材压延加工（依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准）。 |
鸿利山东持股70% |
89
条例
Hongli Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们除了持有在香港成立的鸿利HK的所有已发行和流通股外，没有任何实质性操作。Hongli HK是一家控股公司，其根据中国法律成立的Hongli WFOE的所有已发行股权。我们通过合约安排合并中国经营实体的财务业绩。我们在台湾或澳门或香港没有任何业务或业务。然而，我们将依赖于从宏利HK收到的资金，这将取决于从宏利WFOE收到的股息或付款（如有），这将取决于根据中国法律法规和他们之间的合同安排从VIE支付的款项。
除文意另有所指外，本小节中所有提及“中国”或“中国”均指中国大陆，仅就本节而言，不包括台湾、澳门和香港。
中国法规
外商投资相关法规
外商投资法
2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，即《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在中国投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营合营企业法》和《中国外商投资全权法》及其实施细则和配套规章。2019年12月26日，国务院公布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，自本法实施后五年内，可以保留原经营组织等。
制定外商投资法是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益。根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不得低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资实施准入特别管理措施。外商投资法未提及VIE结构的相关概念和监管制度。但由于较新，其解释和实施仍存在不确定性。
外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策平等适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当按照法定程序进行，并给予及时合理的补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守劳动保护相关规定。
90
与外商投资有关的负面清单
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会（“发改委”）不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》管辖。2017年6月，商务部、发改委颁布《目录（2017年修订本）》，2017年7月生效，2018年6月修订。2018年6月，《外商投资产业指导目录（2017年修订）》被《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018年版）取代。2019年6月，外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）或负面清单，取代2018年版负面清单。2020年6月，商务部、国家发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020版）》，即负面清单，自2020年7月23日起施行。2021年12月，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。2021版负面清单取代2020版负面清单。列入负面清单的行业分为限制类和禁止类两类。未列入负面清单的行业一般被视为构成第三类“允许类”。许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数权益。此外，限制类项目须经上级政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。未列入负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。
知识产权相关法规
版权所有
根据1990年9月7日由全国人大常委会或中国石油天然气集团公司首次颁布并自1991年6月1日起生效、最近一次于2020年11月11日修正并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国版权法》，著作权包括出版权、归属权等人身权以及制作权、发行权等财产权。未经作品著作权人许可，擅自复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向社会公众传播该作品的，除《中华人民共和国版权法》另有规定外，构成对著作权的侵犯。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权行为，采取补救行动，并赔礼道歉、支付损害赔偿金等。
商标
商标受1982年通过并随后于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》以及1983年国务院通过并最近于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》的保护。国家知识产权局商标局办理商标注册。商标局给予注册商标10年期限，经商标所有人请求，可以再延长10年期限。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并已通过该方使用获得“足够名誉度”的商标。
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专利
1984年3月12日颁布的《中国专利法》于1985年4月1日生效，最近经全国人民代表大会常务委员会于2020年10月17日修订（该修订于2021年6月1日生效），对可专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定。可以授予专利的发明或者实用新型，应当具有新颖性、创造性和实际适用性。国务院国家知识产权局负责专利申请审批。发明的保护期为20年，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自中国现行专利法规定的专利权申请之日起算。保护期在2021年6月1日生效的近期修正案中略有修改。发明专利和实用专利的保护期限总体上仍将分别为20年和10年。外观设计专利的保护期由10年延长至15年。此外，对于发明专利，专利自申请日起4年及以上或请求实质性审查日起3年及以上才获授权的情形，申请人如有无理拖延，可请求延长保护期。
域名
域名受中国工业和信息化部或工信部于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》或《域名办法》保护，该办法于2017年11月1日生效，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。
外汇相关法规
中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，1996年由国务院颁布，最近于2008年修订。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。
2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局59号文，最近一次是在2019年修订，对现行外汇手续进行了大幅修订和简化。按照外管局59号文规定，开立设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资，外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利，不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。
2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，据此，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。
2015年3月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文。根据外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户的部分）的外汇资本金与银行进行结算。此外，暂允许外商投资企业100%自由支配结汇外汇资本金。外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自身经营用途。普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待付款账户。
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2016年6月，外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，据此，除外币资本外，在中国境内注册的企业还可以将其外债、境外上市募集的汇回资金，酌情由外币兑换为人民币。外管局16号文还重申，如此转换的资金用途，在企业经营范围内，应遵循“真实、自用原则”。根据外管局16号文，如此折算的人民币资金，不得直接或间接用于（一）支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；（二）进行证券投资或其他投资（银行保本型产品除外）；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）购买非自用不动产（外商投资房地产企业除外）。
2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（一）在真实交易原则下，银行应核查有关利润分配的董事会决议、报税记录正本、经审计的财务报表；（二）境内主体在汇出利润前应保持收入核算以前年度亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理对外投资相关登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业或外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于这一通知是新颁布的，外管局和主管银行在实践中如何开展尚不明确。
2020年4月10日，外管局发布《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。这份通知规定，在资金使用真实、符合现行资本账户相关收益使用行政规定的情况下，允许企业将资本资金、外债和境外上市等资本账户项下收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明此类支付真实性的材料。
股利分配相关规定
中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年、2019年修订的《中国公司法》和2023年《中国外商投资法》及其实施细则。在中国现行监管制度下，中国境内的外商投资企业可能仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，除非先前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
中国居民境外投资外汇登记相关规定
2014年7月，外管局发布国家外汇管理局关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告，即最近于2018年6月15日修订的外管局37号文，已取代《关于境内居民通过境外专用工具进行境外融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》（简称75号文）。外管局37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的载体或“SPV”寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。37号文要求，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。
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2015年2月，外管局颁布外管局13号文。外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立SPV时必须在符合条件的银行而不是外管局或其当地分支机构进行注册。
此外，根据外管局37号文，如果离岸公司的资本发生重大变化，如基本信息发生任何变化（包括此类中国居民的变化、SPV的名称和运营期限的变化）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立，也需要由该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。未遵守外管局37号文和外管局13号文规定的登记要求，对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，也可能使相关中国居民受到《中国外汇管理条例》的处罚。
我司所有受外管局37号文约束的股东均已按外管局37号文要求在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成初始登记。
外债相关法规
外国投资者在外商投资企业中作为股东进行的贷款在中国被视为外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据本规则和规定，向中国实体以外债形式提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在签订外债合同后十五个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。按照本规章制度，外商投资企业的外债余额不得超过投资总额与外商投资企业注册资本的差额。
2017年1月12日，中国人民银行（简称人民银行）发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或中国人民银行第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）将采用风险加权法计算，不能超过某些规定的上限。人行9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业在订立相关跨境融资合同后、三个工作日前从外债中提取款项前，须在外管局资本项信息系统备案。
基于上述情况，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该等贷款余额不能超过投资总额与子公司注册资本的差额，在适用现行有效外债管理机制的情况下，我们将需要向外管局或其当地分支机构登记该等贷款，或此类贷款的余额将受到风险加权法和净资产限额的约束，我们需要在中国人民银行9号通知规定的机制适用的情况下，在外管局的信息系统中对贷款进行备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的进一步规则、规定、通知、通告。目前尚不确定未来中国央行和外管局将采用何种机制，以及在向中国子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限制。
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与并购法规和海外上市相关的监管
2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外管局等6家中国监管机构联合发布《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，《并购规则》要求（i）中国实体或个人在境外设立或控制SPV之前获得MOFCOM批准，前提是他们打算使用SPV以SPV新发行份额的对价收购其在中国公司的股权，或股份互换，通过将SPV在境外市场上市的方式将其在中国公司的股权在境外上市；（ii）SPV在以股份互换方式收购中国实体或中国个人在中国公司中持有的股权之前获得商务部的批准；（iii）SPV在境外上市之前获得证监会的批准。
中国石油集团2007年8月30日颁布、自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，视同集中、涉及指定成交额门槛的当事人的交易，必须先经商务部清算后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部公布了《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规定》，即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一特定并购进行安全审查，将提交国务院领导下的由发改委和商务部牵头根据6号文设立的主管部门——部际小组开展安全审查。该规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市之轨迹管理办法》，即《轨迹办法》、五项支持指引，自2023年3月31日起施行。根据Trail办法，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。
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根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，但需在后续任何发行完成之日起三个工作日内向证监会备案。
在2024年12月5日完成公司定向增发发行60,000，000股普通股后，我们于2024年12月11日提交了证监会备案函件，随后于2025年1月2日提交了正式的证监会备案。截至本报告日，证监会备案事项尚在证监会审核中。
民间借贷相关法规
公司间资金往来受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（“《民间借贷案件规定》”）约束，该规定分别于2015年8月25日由中华人民共和国最高人民法院发布，并于2020年8月19日和2020年12月29日修订，以规范自然人、法人和非法人组织之间的民间借贷活动。民间借贷案件规定不适用于经金融监管部门批准设立的金融机构及其分支机构从事借贷业务的贷款发放等相关金融业务产生的纠纷。
《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）该出借行为违反法律、行政法规的强制性规定；（六）该出借行为违反公共秩序或者道德风尚。
此外，关于民间借贷案件的规定提出，人民法院应当支持不超过订立民间借贷合同时一年期借款市场利率报价四倍的利率。
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与税务有关的条例
企业所得税
企业所得税法，即最近于2018年12月29日修订的企业所得税法。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业只要在中国境内产生的收入，均需缴纳企业所得税。“居民企业”是指根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。“非居民企业”定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或没有此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，但对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
企业所得税法及其实施细则允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“国家大力支持的高新技术企业”，减按15%的税率享受企业所得税。
根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理规则》（自2016年1月1日起生效），对于每一个被认定为高新技术企业的主体，在该期间持续符合高新技术企业资格条件的，该地位有效期为三年。
增值税（“增值税”）
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，最近一次修订于2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，并于近日于2011年10月28日进行了修订（与《增值税条例》、《增值税法》合称）。2018年4月4日，财政部和国家税务总局，或SAT联合颁布《关于调整增值税税率的通知》，或MOF、SAT 32号文。2019年3月20日，财政部、国家税务总局和海关总署（GAC）联合发布关于深化增值税改革相关政策的通告，即财政部、国家税务总局和GAC 39号文，自2019年4月1日起施行。根据上述法律和通告，凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。全国人大常委会于2023年9月1日发布增值税法（二次修订草案）或草案，自发布之日起三十日内公开征求意见。根据征求意见稿，增值税税率与现行有效的增值税法规定的税率相同。草案正在立法程序中，生效尚需时日。
预扣税
《中国企业所得税法实施细则》规定，自2008年1月1日起，对向在中国没有设立或营业地，或有该设立或营业地但相关收入与设立或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。
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根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税和防止财政逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国内地主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息红利10%的预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或SAT 81号文，如果中国大陆相关税务机关酌情确定某公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，该等中国大陆税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其12个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向相关税务局提交相关文件。
间接转让税
2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通告》，即国家税务总局7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，受让人未预扣任何或足额税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用的税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通告》，即国家税务总局37号文，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们或我们的离岸子公司的股票，其中涉及作为转让方的非居民企业。
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与就业和社会福利有关的条例
就业
1994年7月5日颁布、自1995年1月1日起生效、最近一次于2018年12月29日修订的《中国劳动法》、2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》和2008年9月18日颁布的《中国劳动合同法实施条例》，是管辖中国雇用和劳动事项的主要条例。根据上述规定，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。
社会保险和住房基金
根据中国石油天然气集团公司于2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行、最近一次于2018年12月29日（也是生效日期）修订的《中国社会保险法》，与其他法律法规一起，要求用人单位按照职工工资的规定百分比，为其职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、其他社会保险，最高不超过当地政府规定不时规定的最高金额。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。
按照国务院1999年颁布、最近一次于2019年3月修订的《住房基金管理条例》（自3月24日起施行第2019年），用人单位须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。
员工股票激励计划
根据外管局于2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项的通知》，参加境外上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，均需通过合格的境内代理人向外管局登记，可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。
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此外，国家统计局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，在中国工作的雇员行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会受到税务机关或其他中国政府部门的制裁。
产品责任相关规定
根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修订的《中国产品质量法》，禁止生产企业生产、销售不符合保障人体健康、保障人身财产安全适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能会被勒令停止生产或销售该产品，并可能被没收产品和罚款。违反这类标准或者要求的销售所得，也可以没收，严重的可以吊销违法者的营业执照。
与环境保护和安全生产有关的法规
环境保护
根据全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日颁布、2014年4月24日修正、2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》，任何单位在经营或其他活动过程中排放或将要排放污染物的，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射以及此类活动中产生的其他危害。
环境保护主管部门对违反《环境保护法》的人员或企业实施各类行政处罚。这类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或停产、责令追回、责令披露相关信息或公告、对相关责任人采取行政行动、责令关停企业等。任何污染环境导致损害的个人或实体也可能根据《中国侵权法》被追究责任。此外，环保组织还可以对任何有损公益的排污单位提起诉讼。
安全生产
全国人大常委会于2002年6月29日颁布、2014年8月31日和2021年6月10日修订、2021年9月1日起施行的《中国安全生产法》等相关建筑施工安全法律法规规定，生产经营经营主体必须确立安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须设置安全生产保障方案，落实安全生产岗位责任制。此外，生产经营经营主体要安排安全生产培训，为从业人员配备符合国家或行业标准的防护用品。
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与消防有关的规例
根据1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会公布、2008年10月28日修正、2019年4月23日修正、2021年4月29日修正的《中国消防安全法》和2020年4月1日起施行的住房和城乡建设部公布的《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》，大型人员密集场馆（含规模在2500平方米以上的制造厂房建设）等专项建设项目的建设主体，必须向消防管理部门申请防火设计审查，并在建设项目完成后完成消防评估验收手续。其他建设项目施工主体须在施工竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。如建造实体在该场地投入使用前未能通过消防安全检查或经该检查后未能符合消防安全要求，则将受到（i）命令暂停建造项目、使用该等项目或经营相关业务，以及（ii）人民币30,000元（约合4,000美元）至人民币300,000元（约合43,000美元）的罚款。
进出口贸易相关法规
海关法
根据1987年1月22日全国人民代表大会常务委员会公布、2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日、2021年4月29日修正并自2021年4月29日起施行的《中国海关法》，除另有规定外，进出口货物的收货人或者发货人可以通过报关手续取走进出口货物，自行缴纳关税，经进出口货物收发人授权并经海关准予登记的清关企业，也可以办理进出口货物报关手续并缴纳关税。进出口货物收发人、清关企业办理报关手续的，由海关依法进行登记。清关人员应当依法取得清关职业资格。企业未经海关依法登记，人员未依法取得通关业务资格的，不得从事报关业务。
进出口商品检验法
根据全国人民代表大会常务委员会1989年2月21日公布、2002年4月28日、2013年6月29日、2018年4月27日、2018年12月29日和2021年4月29日修正并于2021年4月29日施行的《中国进出口商品检验法实施条例》，以及国务院2005年8月31日公布、2016年2月6日、2017年3月1日、2019年3月2日和2022年3月29日修正并于2022年5月1日施行的《中国进出口商品检验法实施条例》，中国海关总署负责全国进出口商品查验、必检进出口商品目录制定调整、目录公布实施等工作。对列入目录的进出口商品，必须进行查验，否则可没收相关主体的违法所得，并处货值金额5%以上20%以下的罚款，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。
101
C.组织Structure
见“第4项。关于公司的信息– A.公司的历史和发展。”
D.财产、厂房和设备。
见“第4项。关于公司的信息– B.业务概览–设施。”
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用。
项目5。经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方关于表格20-F的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。
| a. | 经营成果 |
概述
Hongli Cayman是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过合同安排合并鸿利山东、VIE及其子公司的财务业绩。我们和我们的子公司均不拥有中国经营实体的任何股权。
我们和我们的子公司均不拥有鸿利山东的任何股权。相反，我们通过日期为2021年4月12日的一系列合同安排合并了鸿利山东的财务业绩。
据专业行业协会中国冷成型钢工业分会称，在功能创新、性能提升、产品定制化制造方面，中国的经营实体是中国领先的冷卷成型钢型材生产企业之一。中国经营主体的主营业务经营集中于包括但不限于采矿挖掘、建筑、农业、交通运输行业等多种行业的机械设备定制型材的设计、生产、深加工、销售。
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中国运营实体拥有20多年的运营历史，已在中国30多个城市发展客户，全球网络覆盖韩国、日本、美国、瑞典。中国运营实体的客户包括潍柴LOVOL重工股份有限公司（“LOVOL”）、SUNGJIN TECH CO.，LTD（“韩国VOLVO”）、徐工集团、山东临工工程机械有限公司（“SDLG”）等大型企业和国际企业，以及与胜代机械有限公司（“日本胜代”）相关的新客户。中国运营实体的大多数客户平均在我们这里工作了10年。截至2024年12月31日，我们的主要客户增加了与中国运营实体的订单量。公司继续与徐工装载机股份有限公司、徐工路面机械股份有限公司、徐工农机股份有限公司、徐工叉车有限公司等徐工数家子公司保持牢固且不断增长的业务关系，订单量稳步增长。
近期影响我们经营业绩的因素
由于Hongli Cayman已根据合约安排综合中国经营实体的财务业绩，我们认为以下关键因素会影响我们的财务状况和经营业绩：
钢材价格波动—中国经营主体产品的主要原材料为钢材。钢材价格的波动会导致其产品定价的波动，从而影响其客户的购买模式。由于原材料成本占我们总销售成本的一半以上，成本较高或较低的钢材影响我们的毛利率。钢材市场价格的上涨通常使我们能够提高销售价格。例如，由于2021财年钢材价格大幅上涨，中国经营实体在2021财年采购的钢材价格上涨了约28%。我们在销售端和成本端都实施了操作策略，以缓解钢价波动带来的负面影响。中国经营实体与其客户订立框架协议。由于中国经营实体根据客户的需求生产定制化产品，中国经营实体将根据当时的市场情况在框架协议下下达特定订单时与其客户协商产品的价格和数量。一旦下单，产品的价格和数量不会发生变化。在成本端，中国运营主体通过下单采购定制长度的钢材来限制其钢材的采购成本，该长度比标准化长度更短。在生产定制钢材料时较少使用钢材导致采购成本较低。此外，中国运营实体一直在不断改进其生产工艺，最终减少了钢铁材料的使用量。我们和中国经营实体能够将2021年钢材价格显著上涨导致的中国经营实体经营的整体负面影响控制在5%以内，这是其经营策略所致。尽管2021年钢材价格显著上涨，但市场对冷轧成型钢型材的需求依然强劲，中国经营实体在2021年获得的客户订单较2020年有所增加。2022年，钢材价格开始下跌，中国运营实体的主要供应商上海万和所在城市中国上海2022年的钢材平均价格约为每吨634美元（人民币4,564元），比去年同期的平均价格低16%。2023和2024年钢材价格持续下跌，中国运营实体主要供应商上海万和所在城市中国上海2023和2024年钢材均价分别约为每吨652美元（人民币4,616元）和每吨603美元（人民币4,336元），较均价分别低15%和6%。2024年期间，整体钢材价格较2023年下降8%。（来源：www.zgw.com）。鉴于当前的市场状况和受新冠肺炎的影响，很难预测钢价，但我们认为，由于上文讨论的销售端和成本端的操作策略，钢价的规律性波动不会对我们的经营业绩或流动性产生实质性影响。尽管如此，我们无法向您保证，在未来，市场将会稳定或推动钢材价格大幅上涨，以至于我们的经营策略可能无法成功缓解此类影响，我们和中国经营实体将继续监测市场趋势并根据需要调整经营策略。在较小程度上，我们的毛利率和售价也会受到设备、运输和劳动力价格的影响。
发展客户行业—中国经营实体生产全面的精心设计和定制的型材产品，应用于广泛应用于多种行业的不同种类的机械和设备，包括但不限于采矿和挖掘、建筑、农业和运输行业。同时，中国经营主体也在积极开展其他领域产品的市场拓展。如果中国运营实体的客户无法改进其产品并在这些领域与竞争对手竞争，他们的业务运营和财务状况可能会影响他们来自中国运营实体的需求，从而影响我们的收入。
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公司规模—中国经营实体未来发展取决于公司规模。中国运营实体目前制造能力饱和。如果中国的运营实体期望增加他们的销售量，增强他们的研发能力以开发更多的产品，增加他们的生产量，他们需要扩大我们的规模，通过购买更多的设施，扩大工厂，雇用更多的员工等。请看“扩张计划”。
我们的收入主要来自销售定制的型材。目前，中国运营实体的客户来自采矿和挖掘、建筑、农业、交通运输等行业。从地域上看，中国运营实体的主要市场重点在中国，并在全球范围内扩大市场拓展。
目前，中国运营实体正在寻求扩大其制造设施，以适应不断增加的订单。
我们的主要成本驱动因素是原材料成本。原材料价格的变化将显著影响我们的利润。中国经营实体的产品价格将随着这种变化而调整，以减轻风险。
主要财务业绩指标
我们在评估中国经营实体的业务表现时考虑了多种财务和经营措施。我们使用的关键财务业绩衡量标准是收入、毛利润和毛利率。我们对这些指标的审查有助于及时评估中国经营实体的业务表现，并有效沟通结果和关键决策，从而使中国经营实体的业务能够对竞争性市场条件以及中国经营实体客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估中国经营实体业务表现的关键衡量标准如下，并在“经营结果”下进行了更详细的讨论：
收入
我们的收入主要来自销售各种冷轧成型钢型材，包括农业机械驾驶室总成、工程机械驾驶室总成、挖掘机驾驶室总成、异型钢管。我们的收入主要取决于中国运营实体与LOVOL、韩国VOLVO、徐工等关键客户保持关系的能力，以及发展新客户关系的能力。营收还受到市场竞争、整体经济状况、定价策略、通胀压力、汇率波动等因素的影响。。
毛利及毛利率
毛利是营收和营收成本之间的差额。我们的收入成本包括原材料成本、直接人工和相关的生产间接费用。原材料占我们收入成本的最大部分。中国经营实体的各种原材料的供应和价格可能受到世界范围内的供需因素以及金融市场趋势等其他无法控制的因素的影响。中国经营实体每年通过第三方供应商直接和间接采购大量钢材和其他原材料。中国经营主体原材料价格高度依赖于市场钢材价格，钢材价格的波动将直接影响我们的毛利率水平。
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为保护我们的运营免受此类波动的影响，我们不时提前采购和储存主要原材料，例如钢铁和铝，以提供有关我们部分定价和供应的经济缓冲。对于我们的大部分原材料采购，我们通常不会签订任何固定价格合同，并且可能无法准确预测这些投入的未来原材料价格。在过去几年中，中国的运营实体实施了某些运营策略，以实现我们供应链的成本降低和生产力提升。中国经营主体在降低原材料成本方面实施的一些主要经营策略是带量采购、直接采购、价格谈判。此外，中国的运营实体通过在采购、工程和产品开发、制造、经销商管理和定价等生产周期中规范和优化某些程序来实现制造效率。另一方面，劳工是中国经营实体经营业务成本的主要组成部分。由于竞争、最低工资或员工福利成本增加或其他原因导致的劳动力成本增加，将对我们的运营费用产生不利影响。而我们的成功还取决于中国运营实体吸引、激励和留住合格员工的能力，包括高级管理层和技术上称职的员工，以跟上我们的增长战略。
毛利率是毛利润除以收入。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售我们的产品的衡量标准。我们的毛利率主要受到原材料和劳动力价格以及中国经营实体产品的影响。我们考虑了收入成本增加和有竞争力的定价策略等诸多因素。为保持当前的毛利率并实现更高的毛利率，中国运营实体寻求保持对其研发努力的持续关注，我们认为这将增强其现有的市场地位，并使其能够在钢型材产品类别中竞争。
新冠疫情
我们的中国运营实体于2023年2月恢复了正常运营水平，我们已逐渐从新冠疫情的影响中恢复过来。中国经营实体已恢复努力开发离岸市场，包括计划在美国开设销售办事处。然而，由于全球持续的地缘政治紧张局势，这一计划已被推迟甚至可能被推迟，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。宏立山东管理层目前正评估在美国开设售楼处的可行性，以待在美国开发潜在的市场机会
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经营成果
我们，一家开曼群岛控股公司，不进行任何我们自己的实质性操作，而是通过合同安排合并VIE的财务结果。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
下表分别汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
| 年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
金额 增加 （减少） |
% 增加 （减少） |
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| 收入，净额 | $ | 14,105,620 | $ | 15,997,954 | $ | (1,892,334 | ) | -11.83 | % | |||||||
| 收入成本 | 9,585,873 | 10,752,114 | (1,166,241 | ) | -10.85 | % | ||||||||||
| 毛利 | 4,519,747 | 5,245,840 | (726,093 | ) | -13.84 | % | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 564,964 | 631,361 | (66,397 | ) | -10.52 | % | ||||||||||
| 研究与开发 | 818,315 | 962,963 | (144,648 | ) | -15.02 | % | ||||||||||
| 股份补偿 | 1,968,000 | - | 1,968,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他G & A费用 | 2,751,764 | 2,631,081 | 120,683 | 4.59 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 6,103,043 | 4,225,405 | 1,877,638 | 44.44 | % | |||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (1,583,296 | ) | 1,020,435 | (2,603,731 | ) | -255.16 | % | |||||||||
| 其他收入和（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收益 | 185,299 | 591,440 | (406,141 | ) | -68.67 | % | ||||||||||
| 利息和融资费用，净额 | (466,386 | ) | (631,558 | ) | (165,172 | ) | -26.15 | % | ||||||||
| 其他费用 | (8,860 | ) | (47,855 | ) | 38,995 | -81.49 | % | |||||||||
| 其他收入和（支出）合计，净额 | (289,947 | ) | (87,973 | ) | (201,974 | ) | 229.59 | % | ||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (1,873,243 | ) | 932,462 | (2,805,705 | ) | -300.89 | % | |||||||||
| 所得税费用 | 8,392 | 67,740 | (59,348 | ) | -87.61 | % | ||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,881,635 | ) | $ | 864,722 | $ | (2,746,357 | ) | -317.60 | % | ||||||
| 毛利率 | 32.0 | % | 32.8 | % | -0.8 | % | -2.4 | % | ||||||||
收入
我们的收入来自于产品在国内和海外市场的销售。下表列出了我们按地理区域划分的收入。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | % 合计 收入 |
收入 | % 合计 收入 |
方差 | 方差% | |||||||||||||||||||
| 中国 | $ | 12,196,548 | 86.5 | % | $ | 12,117,240 | 75.7 | % | $ | 79,308 | 0.7 | % | ||||||||||||
| 国际 | $ | 1,909,072 | 13.5 | % | $ | 3,880,714 | 24.3 | % | $ | (1,971,642 | ) | (50.8 | )% | |||||||||||
| 合计 | $ | 14,105,620 | 100 | % | $ | 15,997,954 | 100 | % | $ | (1,892,334 | ) | (11.8 | )% | |||||||||||
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2024年，中国制造商面临一系列重大挑战，尤其是全球需求减弱引发的经济放缓。这些因素对我们的收入表现产生了不利影响。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入减少约190万美元，或12%，至1410万美元，而截至2023年12月31日止年度为1600万美元。
减少的主要原因是国际销售额减少，国际销售额从2023年的390万美元下降约200万美元至2024年的190万美元，这主要是由于我们海外客户的订单减少。相比之下，国内销售额保持稳定，2024年达到1220万美元，比上一年的1210万美元增加了10万美元，增幅为0.7%。
收入成本
我们的收入成本主要包括制造我们的产品所产生的费用，包括原材料成本、直接人工以及生产机器和设备的折旧。截至2024年12月31日止年度，营收成本较2023年同期减少约120万美元，即11%。这一减少与总收入的下降大体一致。
毛利
2024年我们的毛利润约为450万美元，与2023年的520万美元相比，减少了70万美元，即14%。占收入的百分比，我们的毛利率从2023年的32.8%下降至2024年的32.0%，下降了0.8个百分点，或相对下降了2.4%。
销售、一般和行政（“SG & A”）费用
SG & A费用主要包括与我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和执行办公室人员相关的工资费用和相关员工福利，包括研发费用、运输和装卸费用、折旧和摊销费用、办公室管理费用、专业服务费用以及差旅和运输费用。
截至2024年12月31日止年度的SG & A费用约为610万美元，与2023年的420万美元相比，增加了190万美元，即44%。这一增长主要是由于2024年确认的基于股份的薪酬为200万美元。2024年5月7日，公司向三名员工发行了1,200，000股普通股，作为其2024年薪酬方案的一部分。根据2024年5月6日的收盘市场价格，这些普通股的价值为每股1.64美元，导致该年度确认为基于股份的补偿费用1,968，000美元。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关员工福利，以及运输和装卸费、港口和清关费、仓储费用、促销和营销支出，以及与销售和营销活动相关的其他成本。截至2024年12月31日止年度，销售和营销费用约为56万美元，与2023年的63万美元相比，减少了0.07万美元，即11%。这一下降幅度与2024年期间的销售额下降幅度大体一致。
研发（“R & D”）费用
基本上所有的研发（R & D）费用都反映了公司在产品开发活动中的努力。为应对工程机械市场放缓，公司相应减少了研发支出。2024年，研发费用约为82万美元，与2023年的96万美元相比，减少了0.14百万美元，即15%。公司计划未来根据需要加大研发投入，以支持新产品的开发。
其他一般及行政开支
我们的其他一般和行政（G & A）费用主要包括工资和员工福利、维修和保养、专业服务、折旧和摊销、差旅、娱乐和办公用品。2024年，其他G & A费用约为275万美元，与2023年的263万美元相比，增加了12万美元，即5%。增加的主要原因是折旧和摊销费用增加了0.06百万美元，这是由于投入运营的新建筑物和折旧分配增加所致。此外，2024年运输费用增加了0.04亿美元，推动了整体增长。
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利息和融资费用，净额
利息和融资费用，净额主要包括贷款、融资租赁和其他金融负债的利息费用，以及与到期前应收票据贴现相关的费用，扣除微不足道的利息收入。2024年利息和融资费用净额约为466000美元，与2023年的约632000美元相比减少了165000美元，即26%。减少的主要原因是2024年的利息支出减少，因为公司以更优惠的利率为其短期贷款进行了再融资。2024年短期借款加权平均利率为4.35%，2023年为5.70%。
其他收益
其他收入主要为出售报废物资收益、政府补助、外币汇兑损益、处置财产和设备损益及其他杂项。2024年，公司录得其他收入约185,000美元，与2023年的591,000美元相比，减少406,000美元，即69%。减少的主要原因是2024年处置设备的损失约为106000美元，而2023年类似交易确认的收益约为339000美元。
其他收入和支出合计，净额
其他收入和支出总额净额在2024年约为29万美元的净支出，与2023年的8.8万美元相比，增加了20.2万美元，即230%。这一增加主要是由于利息和财务费用、净额和其他收入的变化，如上文各节所述。
所得税前（亏损）收入
截至2024年12月31日止年度，我们的所得税前亏损约为190万美元，与2023年的所得税前收入约为90万美元相比，减少了约280万美元。这一下降主要是由于销售额下降、确认非现金股份薪酬以及上述章节中讨论的其他因素。
所得税费用
所得税包括以下内容：
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现行税收规定 | $ | 39,615 | $ | 92,869 | ||||
| 递延税项拨备（收益） | (31,223 | ) | (25,129 | ) | ||||
| 所得税费用 | $ | 8,392 | $ | 67,740 | ||||
截至2024年12月31日止年度，公司录得约39615美元的当期税项拨备和31223美元的递延税项收益，导致净所得税费用为8392美元。相比之下，截至2023年12月31日止年度，公司录得约92,869美元的当期税项拨备和25,129美元的递延税项收益，导致所得税费用总额为67,740美元。
净收入（亏损）
由于上述原因，我们报告截至2024年12月31日止年度的净亏损约为190万美元，即每股基本和稀释股份0.11美元，而2023年同期的净收入约为90万美元，即每股基本和稀释股份0.07美元。
外币换算
我们的主要业务国家是中国。我们的财务状况和经营成果是以人民币——当地货币——作为记账本位币确定的。合并财务报表使用美元报告。经营成果和外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。
截至2024年12月31日，美元兑人民币即期汇率增至7.2993，而截至2023年12月31日为7.0 999。截至2024年12月31日止年度的平均汇率也从2023年的7.0809增至7.1957。由于这些外币汇率波动，我们在截至2024年12月31日止年度录得外币换算调整亏损约701,000美元的其他综合亏损，而截至2023年12月31日止年度的其他综合收益录得外币换算调整亏损约660,000美元。
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综合收益
截至2024年12月31日止年度，我们的综合亏损约为260万美元，而截至2023年12月31日止年度的综合收益约为0.2百万美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表分别汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。
| 年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2022 |
金额 增加 （减少） |
增加% （减少） |
|||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 15,997,954 | $ | 20,283,245 | $ | (4,285,291 | ) | (21.13 | )% | |||||||
| 收入成本 | 10,752,114 | 13,274,752 | (2,522,638 | ) | (19.00 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 5,245,840 | 7,008,493 | (1,762,653 | ) | (25.15 | )% | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 4,225,405 | 4,087,171 | 138,234 | 3.38 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 4,225,405 | 4,087,171 | 138,214 | 3.38 | % | |||||||||||
| 经营收入 | 1,020,435 | 2,921,322 | (1,900,887 | ) | (65.07 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收益 | 591,440 | 601,071 | 9,631 | 1.60 | % | |||||||||||
| 利息和融资费用，净额 | (631,558 | ) | (244,005 | ) | (387,553 | ) | 158.83 | % | ||||||||
| 其他费用 | (47,855 | ) | (65,956 | ) | 18,101 | (27.44 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）合计，净额 | (87,973 | ) | 291,110 | (379,083 | ) | (130.22 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 | 932,462 | 3,212,432 | (2,279,970 | ) | (70.97 | )% | ||||||||||
| 所得税费用 | 67,740 | 280,069 | (212,329 | ) | (75.81 | )% | ||||||||||
| 净收入 | $ | 864,722 | $ | 2,932,363 | $ | (2,067,641 | ) | (70.51 | )% | |||||||
收入
我们的收入来自于产品在国内和海外市场的销售。下表列出了我们按地理区域划分的收入。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | % 合计 收入 |
收入 | % 合计 收入 |
方差 | 方差% | |||||||||||||||||||
| 中国 | $ | 12,117,240 | 75.74 | % | $ | 15,285,549 | 75.36 | % | $ | (3,168,309 | ) | (20.73 | )% | |||||||||||
| 海外 | 3,880,714 | 24.26 | % | 4,997,696 | 24.64 | % | (1,116,982 | ) | (22.35 | )% | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 15,997,954 | 100 | % | $ | 20,283,245 | 100 | % | $ | (4,285,291 | ) | (21.13 | )% | |||||||||||
2023年，中国制造商应对了一系列关键障碍，尤其是全球需求减少和新冠疫情持续影响导致的经济减速。这些因素对我们的收入流产生了负面影响。截至2023年12月31日止年度，我们的总收入从截至2022年12月31日止年度的约2020万美元减少约430万美元，即21%，至约1600万美元。减少的主要原因是：（i）截至2023年12月31日止年度的国内销售额从截至2022年12月31日止年度的约1530万美元减少约320万美元至约1210万美元，这主要是由于中国房地产行业下滑导致工程机械订单减少，导致工程机械订单减少；（ii）截至12月31日止年度的海外销售额减少约110万美元至约390万美元，2023年从截至2022年12月31日止年度的约500万美元，原因是来自我们海外客户的订单减少。
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收入成本
我们的收入成本包括制造我们产品的成本，主要包括购买原材料的成本、直接人工成本以及我们生产机器和设备的相关折旧。与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度，我们的收入成本减少了约250万美元，即19%。收入成本的下降与收入的下降一致。
毛利
我们的毛利润从截至2022年12月31日止年度的约700万美元减少约180万美元，或25%，至截至2023年12月31日止年度的约520万美元。占收入百分比，我们的毛利率由截至2022年12月31日止年度的34.6%下降至截至2023年12月31日止年度的32.8%，这是由于我们的产品售价下降所致。
销售、一般和行政（“SG & A”）费用
SG & A费用主要包括与我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和执行办公室人员相关的工资费用和相关员工福利，包括研发费用、运输和装卸费用、折旧和摊销费用、办公室管理费用、专业服务费用以及差旅和运输费用。
SG & A费用从截至2022年12月31日止年度的约410万美元增加至截至2023年12月31日止年度的约420万美元，增加约10万美元或3%。SG & A费用增加的主要原因是（i）销售和营销费用增加，（ii）一般和行政费用增加；并被（iii）研发费用减少所抵消，下文将对此进行更详细的讨论。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资费用和相关员工福利、运输和装卸费用、港口和海关清关费用、仓储费用、促销和营销费用以及与销售和营销活动相关的其他费用，从截至2022年12月31日止年度的约597,000美元增加到截至2023年12月31日止年度的约631,000美元，增加了约35,000美元，即6%。销售和营销费用增加的主要原因是：（一）2023年12月31日终了年度运费、储藏和运输费用增加75000美元至430000美元，上年同期为355000美元；（二）表演和广告费用增加18000美元至23000美元，而2022年同期为5000美元，（iii）与去年同期的9000美元相比，2023年的维修和服务费用增加了23000美元至32000美元；（iv）工资和福利费用减少了34000美元，其他销售相关费用减少了47000美元，抵消了增加的费用。
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一般和行政费用
我们的一般和行政费用，主要由工资、员工福利、维修和保养、专业服务、折旧、摊销、差旅、娱乐和办公用品组成，从截至2022年12月31日止年度的210万美元增加到截至2023年12月31日止年度的260万美元，增加了约542,000美元，即26%。费用的增加主要是由于几个因素：（i）咨询和专业费用激增约575,000美元，与我们在2023年的首次公开募股有关。这些费用总计约120万美元，而上一年为70万美元。（二）工资和相关员工福利略有增加约11,000美元，截至2023年12月31日止年度约为746,000美元，高于2022年的735,000美元。（iii）截至2023年12月31日止年度的运输和车辆费用从上一年的11.5万美元增加约1.4万美元至12.9万美元。（四）截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用增加约53,000美元至135,000美元，而上一年为82,000美元。（v）截至2023年12月31日止年度，CECL（当前预期信贷损失）备抵从上一年的7000美元增加约53000美元至60000美元。（vi）这些增加被其他G & A费用减少约163,000美元部分抵消，该费用从2022年的479,000美元降至截至2023年12月31日止年度的315,000美元。
研发（“R & D”）费用
基本上所有的研发费用都代表了公司在产品开发活动上的支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司分别录得研发费用约1.0美元及1.4百万美元，减少约0.4百万美元或32%。减少的主要原因是工程机械需求放缓。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括出售报废材料的收入、政府补贴、出售物业的损益、外币交易确认的损益及其他，从截至2022年12月31日止年度的约601,000美元减少约9,600美元或1.6%至截至2023年12月31日止年度的约591,000美元。
利息和融资费用，净额
利息和融资费用，净额主要包括贷款、融资租赁和金融负债的利息费用，以及与我们的应收票据到期前贴现相关的费用，扣除微不足道的利息收入。利息和融资费用，净额从截至2022年12月31日止年度的约244,000美元增加约388,000美元或159%至截至2023年12月31日止年度的约632,000美元。利息和融资费用增加，净额主要是由于2023年利息支出增加。利息支出约为60.6万美元，与2022年的利息支出33.5万美元相比，增加了27.1万美元，增幅为81%。
所得税前收入
截至2023年12月31日止年度，我们的所得税前收入约为90万美元，与截至2022年12月31日止年度的约320万美元相比，减少了约230万美元，即71%。减少的主要原因是销售额下降以及销售、一般和管理费用增加。
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所得税费用
截至2023年12月31日止年度，我们的所得税费用约为68,000美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税费用约为280,000美元，减少了约212,000美元。所得税费用减少主要是由于销售减少及净收益减少。
净收入
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度，我们的净收入约为90万美元，即每股基本和稀释股份0.07美元，而2022年同期的净收入约为290万美元，即每股基本和稀释股份0.29美元。
外币换算
我们的主要业务国家是中国。我们的财务状况和经营成果是以人民币——当地货币——作为记账本位币确定的。合并财务报表使用美元报告。以外币计价的经营成果和现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。
美元兑人民币即期汇率从截至2022年12月31日的6.8983增至截至2023年12月31日的7.0 999；平均汇率从截至2022年12月31日止年度的6.7 299增至截至2023年12月31日止年度的7.0809。由于外币汇率的这些外币汇率波动，我们在截至2023年12月31日止年度的其他综合收益（亏损）中确认了约660,000美元的外币换算调整亏损，这是由于货币换算调整造成的，而在截至2022年12月31日止年度的其他综合收益（亏损）中确认了约946,000美元的外币换算调整亏损。
综合收益
由于上述原因，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的综合收益分别约为205,561美元和2.0百万美元。
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关键会计政策
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出的判断的基础，而这些判断从其他来源并不明显。因为这些估计可能因情况而异，实际结果可能与估计不同。
本节概述的关键会计政策将在本报告其他部分出现的合并财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够就我们的经营业绩和财务状况提供有用和可靠的财务信息。
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。
合并原则
合并财务报表包括公司、子公司和VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时消除。
收入确认
公司已采用新的收入准则，即ASC 606，所有期间的客户合同收入（主题606）。根据ASC 606，公司在客户获得对承诺商品的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期获得以换取商品的对价。对于ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在主体履行履约义务时或在该主体履行履约义务时确认收入。当实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物时，公司将五步模式应用于合同。收入在扣除增值税后确认。
公司的收入主要来自于在国内和海外市场的产品销售。收入在履约义务已履行完毕、产品控制权已转移至客户的时点确认，一般发生在为境外客户发货、为境内客户根据销售合同条款验收时。
收入以交易价格计量，交易价格定义为公司预期为向客户销售产品而获得的对价金额。公司在呈列期间不提供或同意导致可变对价的条款。已开票及应收客户款项属短期性质，分类为应收款项，因为付款是无条件的，在付款到期前只需经过一段时间。公司不会授予超过一年的付款期限。此外，公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金赎回优惠。
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公司不存在任何合同资产。合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权转移给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的合同负债，包括在应计费用和其他应付款项中，分别为219,933美元和178,135美元。公司分别将24,484美元、45,800美元和124,687美元的期初合同负债确认为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入。预计公司将在截至2025年12月31日的未来12个月内将2024年12月31日的期末合同负债219,933美元确认为收入。
该公司按地理区域划分的净收入如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 中国 | $ | 12,196,548 | $ | 12,117,240 | $ | 15,285,549 | ||||||
| 海外 | 1,909,072 | 3,880,714 | 4,997,696 | |||||||||
| 合计 | $ | 14,105,620 | $ | 15,997,954 | $ | 20,283,245 | ||||||
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层须作出的重大估计包括但不限于应收帐款的估值、存货减记及储备、物业、厂房及设备及无形资产的可使用年期、递延税项资产的估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。
租赁承诺
公司已对所有期间采用新的租赁标准，即ASC 842、租赁（主题842）。公司在ASC主题842内选择了过渡指南允许的一揽子实践权宜之计，其中包括允许公司结转根据ASC主题840就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。公司选择不在其综合资产负债表中记录任何新的或现有租赁安排的资产和负债，租赁期限为十二个月或以下。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实用权宜之计，并没有重新评估现有或已到期的土地地役权是否为租赁或包含租赁，如果它在历史上没有作为租赁入账。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。
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初始租赁负债等于使用公司增量借款利率贴现的未来固定最低租赁付款额，在有担保的基础上。租赁期限包括可选的续租期和在合理确定公司将行使这些权利时提前终止付款。ROU资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接成本和预付款，减去任何租赁奖励。
在售后回租交易的情况下，如果向出租人转让资产不符合出售的条件，则该交易构成售后回租失败，作为融资交易进行会计处理。出售要发生，资产的控制权需要转移给出租人，出租人需要从资产的使用中获得几乎所有的利益。由于公司有购买义务在租赁期结束时收购机器，公司已订立符合失败售后回租交易的售后回租交易。该资产已计入物业、厂房及设备，摊销按融资条款或估计可使用年期两者中较短者计算。
外币换算
公司的主要经营国家为中国。其财务状况和经营成果以人民币即当地货币作为记账本位币确定。合并财务报表使用美元报告。经营成果和外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分列入合并资产负债表和股东权益变动表。以外币计价的交易按交易日的通行汇率折算为记账本位币，任何交易损益在发生时计入经营业绩。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认并列入综合经营报表和综合收益表的外币交易收益（亏损）分别为31,407美元、54,076美元和197,000美元。
人民币兑美元的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估可能会在报告方面对公司的综合财务状况产生重大影响。下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率：
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 1美元=人民币 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 即期汇率 | 7.2993 | 7.0999 | 6.8983 | |||||||||
| 平均费率 | 7.1957 | 7.0809 | 6.7299 | |||||||||
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最近发布的会计公告
公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则，并评估对公司综合财务状况和/或经营业绩的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU要求公共实体披露重要的分部费用类别以及首席运营决策者（CODM）在评估分部业绩时使用的其他信息，即使该实体只有一个可报告分部。ASU2023-07于2024年1月1日开始的公司年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07。采用ASU不会影响公司经营或可报告分部的确定。然而，这导致有关主要经营决策者定期审查的重大费用类别的披露扩大。这些披露载于综合财务报表附注19 –分部报告。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023-09）。ASU专注于围绕有效税率和支付的现金所得税的所得税披露。ASU 2023-09在很大程度上遵循了2023年早些时候发布的拟议ASU，并进行了几项重要的修改和澄清。ASU 2023-09的主要特点包括：费率对账披露，联邦、州和外国司法管辖区支付的分类所得税，并消除了之前要求的某些披露的必要性。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间（一般为2025日历年）对公共企业实体生效，并在一年后对所有其他企业实体生效；允许提前采用。实体应在预期的基础上采用本指南，但允许追溯适用。ASU2023-09的采用预计不会对公司的合并财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月4日，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（DISE），其中要求对公共企业实体（PBE）的损益表费用进行分类披露。DISE不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。DISE对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。允许提前收养。采用这一准则预计不会对公司的合并财务报表和披露产生重大影响。
公司认为近期颁布但尚未生效的其他会计准则不会对其综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
| b. | 流动性和资本资源 |
中国实施严格的外汇管制政策。中国外汇管制的主要法规是《外汇管理条例》，1996年由国务院颁布，最近于2008年修订。对于经常项目下的外汇支付，在《外汇管理条例》等现行中国外汇法规下；外管局颁布并于2020年8月28日生效的《经常项目下外汇业务指引（2020版）》；国家税务总局、外汇局颁布并于2021年6月29日生效的《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项下对外支付税务备案有关问题的补充公告》，应以真实、合法交易为基础。支付单笔金额超过5万美元的，境内机构应在首次付汇前办理税务备案手续，在银行付款前，银行应对包括相关合同、结算清单和电子税务备案表在内的单据进行审核。只有在境内机构完成报税手续、银行完成单证审核的情况下，才能合法进行经常项目次项下的外汇支付。
有关在中国的实体之间的人民币现金转移没有监管限制，但中国实体和/或鸿利WFOE之间的现金转移（如有）须遵守合理的商业目的、相关管理层批准和适用的内部控制程序和预订，而就鸿利WFOE和鸿利山东而言，则根据合同安排。
116
我们打算保留任何未来收益，以对中国经营实体的业务扩张进行再投资和融资，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。
中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国大陆的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一家此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可以（其中包括）用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国大陆实施管制。因此，我们可能会在完成必要的行政程序方面遇到困难，以从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇（如果有的话）。此外，如果鸿利WFOE和鸿利山东未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。如果鸿利WFOE、Hongli HK或VIE中的任何一方无法直接或间接向Hongli Cayman分配股息或支付款项，我们可能无法就我们的普通股支付股息。
我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国大陆税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按高达10.0%的税率缴纳中国大陆预扣税。
为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖宏利山东根据他们之间的合同安排向宏利WFOE支付的款项，以及将这些款项作为宏利WFOE的股息分配给宏利HK。VIE（宏利山东）向宏利WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括增值税。
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国大陆项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国大陆项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须取得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国大陆预提税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就宏利WFOE将向其直接控股公司宏利HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日期，我们尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明。Hongli HK拟在Hongli WFOE计划向Hongli HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，与鸿利WFOE的预扣税责任相关存在重大不确定性，鸿利WFOE向鸿利HK支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”
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控股公司向中国经营实体的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国大陆相关政府部门批准或登记或备案。中国经营实体与鸿利WFOE取得的任何对外贷款均需在外管局或其当地分支机构注册或满足相关要求，且鸿利WFOE不得取得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或鸿利WFOE净值的2.5倍（可能因中国大陆宏观调控政策变化而变动）的对外贷款，且VIE不得采购超过VIE净值2.5倍（可能因中国大陆国家宏观调控政策变化而变动）的外国贷款。根据中国关于中国大陆外商投资企业的相关规定，对中国经营实体的出资须在其当地分支机构向国家市场监督管理总局备案，在其当地分支机构向商务部备案，并在外管局授权的当地银行登记。
此外，根据鸿利WFOE与鸿利山东之间的独家业务合作和管理协议，鸿利WFOE拥有管理鸿利山东所有现金流和资产以及管理鸿利山东财务和日常运营的完全和独家权利。合同安排中不存在可能限制鸿利山东与鸿利WFOE之间资金转移的条款。
2023年3月31日，我们以每股4.00美元的发行价完成了206.25万股普通股的首次公开发行，扣除承销折扣和发行费用前的总收益为825万美元。我们此次发行的净收益约为720万美元。此外，我们授予承销商45天的选择权，以公开发行价格购买最多额外309,375股普通股。2023年5月2日，承销商全额行使超额配股权，扣除承销折扣和佣金前的总收益为1237500美元。我们超额配股权的净收益约为110万美元。我们的普通股于2023年3月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“HLP”。
IPO完成后，所有约840万美元的所得款项净额——包括行使超额配股权——从Hongli Cayman转移至Hongli HK，随后从Hongli HK转移至外商独资企业（“WOFE”）。WOFE通过与潍坊银行的委托贷款安排，向鸿利山东贷款总额810万美元（人民币5770万元，以2023年汇率为基础）。鸿利山东利用这些收益偿还了1050万美元（人民币7000万元，按2023年汇率计算）银行贷款的一部分。
2024年11月13日，公司与若干非美国投资者（“买方”）就私募发行订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意出售和发行60,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.55美元，总购买价格为33,000，000美元。交易于2024年12月5日结束。交易完成后，公司向买方发行60,000，000股普通股，获得总收益人民币239,984，300元，相当于33,000，000美元。此次交易中发行的普通股是依据经修订的1933年《证券法》S条例第903条规定的豁免登记而发售和出售的。60,000，000股新普通股根据公司在F-3表格（档案编号：333-284050）上的登记声明进行了转售登记，最初于2024年12月5日向美国证券交易委员会提交，并于2025年2月4日宣布生效。
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为90万美元，流动资产约为1190万美元，流动负债约为820万美元。截至2024年12月31日，股东权益总额约为5350万美元。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为80万美元，流动资产约为1100万美元，流动负债约为770万美元。截至2023年12月31日，股东权益总额约为2110万美元。我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、费用、现金和现金等价物均以人民币计价。我们几乎所有的现金和现金等价物由公司在中国持有。
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在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们手头和银行持有的现金、我们在未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。该公司计划通过其运营、银行借款、股东的额外出资以及我们从IPO中获得的收益为营运资金提供资金。截至2024年12月31日止年度，我们在经营活动中使用了0.4百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们产生了约90万美元的正现金流，经营活动产生了250万美元。我们的营运资金需求受中国经营实体的运营效率、其销售合同的数量和美元价值、其客户合同的进展或执行情况以及应收账款回收时间的影响。从历史上看，中国经营实体一直在使用其历史资金来优化我们的销售和生产，而中国经营实体一直在为其日常经营过程从其业务中产生正现金流。为进一步发展和扩展业务，中国经营实体正在寻求银行贷款和股权融资以资助和执行其扩张计划，并且无法保证中国经营实体将拥有或能够担保银行贷款以在到期时履行扩张计划项下的这些付款义务。请参阅“风险因素——我们对贷方和其他债权人的债务是巨大的，如果我们遇到无法满足的付款要求，可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。”
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (414,034 | ) | $ | 884,917 | $ | 2,493,024 | |||||
| 投资活动所用现金净额 | (33,311,809 | ) | (2,253,634 | ) | (11,670,592 | ) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 33,508,577 | 382,094 | 10,841,222 | |||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 109,117 | (1,298,370 | ) | 1,582,577 | ||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 815,669 | 2,114,039 | 531,462 | |||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | $ | 924,786 | $ | 815,669 | $ | 2,114,039 | ||||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为0.4百万美元。这一数额包括约190万美元的净亏损，调整后的非现金项目总额约为300万美元，经营资产和负债的负变化约为150万美元。营运资金的不利变化主要是由于预付费用增加了110万美元，库存增加了40万美元，应收票据增加了40万美元。这些负面影响被应付账款和应计费用增加30万美元以及其他微小变化部分抵消。
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截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为90万美元，其中包括约90万美元的净收入，调整后的非现金项目约为70万美元，经营资产和负债的负变化约为220万美元，正变化为150万美元。经营资产和负债的负面变化主要包括预付费用增加0.1万美元，应付账款、应计费用和应付所得税减少2.0百万美元。经营资产和负债的积极变化主要包括应收账款减少约120万美元、应收票据减少约0.06亿美元、存货减少0.2百万美元以及应收关联方款项减少0.1百万美元。
截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为250万美元，其中包括约290万美元的净收入，调整后的非现金项目约为70万美元，经营资产和负债的负变化约为110万美元。经营资产和负债的变动主要包括应收账款增加约290万美元、应收票据减少约50万美元、应付账款增加约50万美元以及应计费用和其他应付款增加约30万美元。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为3330万美元。年内，公司支付3340万美元作为投资合资公司的保证金，预付约30万美元用于收购英轩资产，并支出约0.03亿美元用于购买物业和设备。这些投资支出被从一个关联方收到的约35万美元贷款偿还以及出售设备的少量现金收益部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为230万美元，这主要是由于为购置物业和设备支付的款项约为30万美元、为购置无形资产支付的款项约为60万美元以及为购买英轩资产支付的预付款约为180万美元，这部分被出售物业收到的收益约为70万美元以及向关联方提供的贷款约为40万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为1170万美元，主要是为购置财产和设备支付的款项约为510万美元，为购置无形资产支付的款项约为440万美元，以及为购买英轩资产支付的预付款约为360万美元，这部分被出售财产收到的保证金约为150万美元所抵消。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为3350万美元。这主要是由于私募收益3300万美元；长期贷款净收益约30万美元（借款约40万美元被还款约10万美元抵消）；短期贷款净收益约30万美元（借款约720万美元被还款约690万美元抵消）；关联方净收益约0.02亿美元（预付款约106万美元被还款约104万美元抵消）。这些流入被与融资租赁和其他融资负债相关的共计约0.09万美元的付款部分抵消。
120
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为0.4百万美元。这一数额包括：（i）首次公开发行所得款项净额840万美元，（ii）长期和短期贷款所得款项共计640万美元，（iii）偿还长期和短期贷款共计1310万美元，（iv）偿还融资负债和融资租赁款项共计50万美元，以及（v）偿还关联方款项净额60万美元。
截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为1080万美元，这主要是长期贷款借款约1040万美元和短期贷款借款约670万美元的结果，这部分被截至2022年12月31日止年度偿还短期贷款约590万美元所抵消。
贷款、担保和质押
贷款指在贷款协议所列的预定付款日期应付各银行及金融机构的款项。这些贷款以质押或担保作抵押，根据期限分为短期或长期。贷款基本上全部用于购买原材料。截至2024年12月31日和2023年12月31日，几乎所有未偿还贷款均由首席执行官、首席执行官的家庭成员、这些家庭成员拥有的公司提供担保。
截至2024年12月31日，短期借款和长期借款、第三方及关联方公司为未偿还借款提供的个人担保和质押情况如下：
| 贷款人 | 截至 12月31日， 2024 |
担保和抵押品 | ||||
| 山东农商银行 | $ | 684,997 | 这笔贷款是通过CEO及其家人提供的担保以及公司多项专利的质押作为抵押进行担保的 | |||
| 民生银行 | 684,997 | 贷款通过CEO家族成员提供担保进行担保，公司应收账款质押 | ||||
| 威海市商业银行 | 1,095,996 | 这笔贷款是通过CEO家族成员提供的担保来担保的 | ||||
| 北京银行 | 958,996 | 贷款以CEO家属担保及公司土地使用权和在建工程质押作抵押 | ||||
| 日照银行 | 1,095,996 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，以公司不动产作为抵押 | ||||
| 农业银行 | 1,315,195 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | ||||
| 短期贷款 | 5,836,177 |
|||||
| 加：长期贷款流动部分 | 243,075 | |||||
| 短期借款合计 | $ | 6,079,252 | ||||
| 长期贷款： | ||||||
| 潍坊银行 | $ | 136,999 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | |||
| 潍坊银行 | 1,224,775 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | ||||
| 山东农商银行 | 1,912,512 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | ||||
| 深圳前海微众银行股份有限公司 | 273,998 | |||||
| 长期贷款 | 3,548,284 |
|||||
| 减：长期借款流动部分 | (243,075 | ) | ||||
| 长期借款合计 | $ | 3,305,209 | ||||
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扩张计划下的现有承诺
截至下述不同日期，公司在扩张计划下的现有承诺如下：
| 项目 | 合计 | 分期付款 | 付款 日程安排 |
来源 资金 |
现状 | 笔记 | ||||||
| 盈轩资产(1) | 2070万美元 | 137万美元 | 2020 | 营运资金 | 付费 | 待剩余房产及土地使用权的合法产权过户完成后 |
||||||
| 0.7百万 | 2021 | 营运资金和银行贷款 | 付费 | |||||||||
| 1290万美元 | 2022 | 营运资金和银行贷款 | 付费 | |||||||||
| 170万美元 | 2023 | 营运资金和银行贷款 | 付费 | |||||||||
| 30万美元 | 2024 | 营运资金和银行贷款 | 付费 | |||||||||
| 370万美元 | 营运资金和银行贷款 | 待定 | ||||||||||
| 新设施(2) | 320万美元 | 319万美元 | 付费 | 营运资金 | 付费 | 截至2024年12月31日 | ||||||
| 0.01百万美元 | 2025 | 营运资金 | 尚未支付 | |||||||||
| 设施融资租赁(3) | 155万美元 | 117万美元 | 营运资金 | 付费 | 截至2024年12月31日 | |||||||
| 33万美元 | 营运资金 | 付费 | ||||||||||
| 0.05万 | 营运资金 | 付费 |
| (1) | 总代价调整至约2070万美元（人民币1.514亿元）。截至2024年12月31日，公司已就收购房地产和土地使用权向英轩累计支付约17.0百万美元（人民币1.242亿元）。在这些付款所涵盖的资产中，约1170万美元（人民币8520万元）已合法转让给公司，而价值约910万美元（人民币6620万元）的剩余资产截至本报告提交日尚未转让。约370万美元的剩余余额（人民币2720万元）仅在剩余房地产和土地使用权的法定所有权转让完成后才能按合同支付。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，鸿利山东共为这些车间购买了407件设施，总金额约为320万美元（人民币2330万元）。鸿利山东已支付这些设施的总金额为319万美元（人民币2330万元）。剩余余额约10,000美元（人民币70,000元）的款项预计将从鸿利山东的营运资金中全额支付。 |
| (3) | 鸿利山东订立若干融资租赁协议，以租赁各种设施，总金额为155万美元（人民币1,070万元），租期介乎13至36个月。截至2023年12月31日止年度，公司共为这些融资租赁支付了约30.8万美元。截至2023年12月31日，两项设施融资租赁仍未支付，租赁负债总额为45300美元，计划于2024年还清。公司于2024年如期全额偿还全部融资租赁负债。于完成该等付款后，公司取得相关设施的全部所有权。 |
122
（一）英轩资产
2020年11月，鸿利山东与英轩重工有限公司（“英轩”）签署意向书，内容有关拟以总代价约人民币1.25亿元（约合1810万美元，“英轩资产购买价格”）购买英轩位于一工业区的全部资产，包括其三宗地工业用地、建筑物、设施和基础设施的使用权。于2021年1月1日，鸿利山东与英轩订立三份资产转让协议（“YX资产转让协议”），据此，鸿利山东已根据付款时间表就英轩资产的购买价款支付各项款项，而英轩已将部分英轩资产的所有权转让予鸿利山东，以待英轩资产的购买价款全额支付完毕。截至2021年12月31日止年度，鸿利山东从营运资金中向英轩支付了人民币15.0百万元（约合220万美元）的定金，用于英轩资产的收购价格。
根据YX资产转让协议，鸿利山东已同意分期支付英轩资产的购买价款，包括2021年底前应付的人民币5200万元（约合750万美元）、2022年底前应付的人民币4700万元（约合680万美元）和2023年底前应付的人民币1100万元（约合160万美元）。这些分期付款承担了7%的年利息。然而，根据英轩和鸿利山东的共同约定，由于收购英轩资产的延迟，鸿利山东没有在2021财年支付约定的分期付款，鸿利山东为截至2021年12月31日止年度预付了人民币780万元（约合110万美元）。代价约人民币8520万元（约合1240万美元）的两宗工业用地、建筑物、设施及基础设施的使用权所有权已于2022年6月13日转让予鸿利山东。
2023年5月5日，宏力山东与英轩订立YX资产转让协议的补充协议（“YX补充协议”），据此，宏力山东一方面同意将英轩资产的购买价格提高至人民币151.4元（约合2190万美元）（“英轩资产的修订购买价格”），考虑到宏力山东将转让给并从当地政府收到的预期拆迁补偿，另一方面，英轩同意豁免根据YX资产转让协议中规定的购买价格的年利率7%计提的所有应计及应计利息付款。
公司于2024年1月向英轩支付了约0.3美元（人民币2.0百万元）。
截至2024年12月31日，公司已就收购房地产和土地使用权向英轩累计支付约1700万美元（人民币1.242亿元）。其中，资产总额约1170万美元（人民币8520万元）已合法转让给公司。其余资产价值约910万美元（人民币6620万元），截至本报告提交之日尚未转让。约370万美元（人民币2720万元）的剩余余额，只有在剩余房地产和土地使用权的法定所有权转让完成后才能按合同支付。由于该付款义务取决于未来事件的发生，截至2024年12月31日，未确认任何负债。
123
表外安排
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有管理层认为或可能对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来重大影响的表外安排。
表格披露合同义务
租赁承诺
融资租赁
公司以融资租赁方式收购若干机器。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，融资租赁资产的摊销分别约为37,335美元、73,000美元和11,000美元。融资租赁资产摊销计入折旧摊销费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，融资租赁的利息支出分别约为500美元、10,000美元和29,000美元。
租赁负债已于2024年全部还清。因此，共计626414美元的使用权资产被重新分类为财产和设备。截至2024年12月31日，公司没有未偿还的租赁债务。
售后回租失败
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司订立三份售后回租协议，为期2年，租赁四台机器。租赁协议为公司提供了在租赁期结束时以人民币100元购买机器的议价购买选择权。管理层评估了租赁期末标的资产的账面价值及其与议价购买对价之间的差额，得出公司合理确定行使议价购买选择权的结论。这将租赁定性为失败的售后回租交易，公司将租赁作为融资交易进行会计处理。根据2021年11月签订的此类售后回租协议租赁的一台机器与扩建计划下车间的新生产设施有关。见“中国经营实体的业务——扩张计划”。
截至2024年12月31日，融资负债的流动部分为0美元，而截至2023年12月31日为44244美元。所有融资负债已于2024年全部偿还，截至2024年12月31日，公司无未偿还融资债务。
124
C.研发、专利和许可等
见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他地方在表格20-F中披露的情况外，我们不知道2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
见“项目5”一节。经营和财务回顾与前景——关键会计政策”，载于本年度报告。
F.安全港
这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“目前正在审查”、“有可能”、“受制于”等术语以及类似的陈述来识别。除其他事项外，标题为“第3项。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景”这份关于20-F表格的年度报告以及我们的战略和运营计划中包含前瞻性陈述。我们还可能在提交给SEC的文件中、在我们提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在我们的高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能会对我们的财务状况和先前一个或多个期间的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。若干重要因素可能导致实际结果与本年度报告中关于表格20-F的任何前瞻性陈述中所包含的内容存在重大差异，无论是明示的还是暗示的。本年度报告中关于表格20-F和展品中提供的所有信息均截至本年度报告中关于表格20-F的日期，我们不承担更新任何此类信息的任何义务，除非适用法律要求。
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项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
以下是截至本年度报告日期我们的董事、高级管理层和我们所依赖的任何员工的名单，并简要介绍了他们各自的业务经验。我司董事、高级职员营业地址为中国山东省潍坊市昌乐县岱益路777号，电话：262400。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| Jie Liu | 38 | 行政总裁、董事及主席 | ||
| 向美曾 | 39 | 首席财务官 | ||
| Chenlong Yang(1) | 36 | 独立董事 | ||
| Qian（Hebe）Xu(2) | 43 | 独立董事 | ||
| 张仪昭(3) | 54 | 独立董事 |
| (1) | 薪酬委员会主席。 |
| (2) | 提名和公司治理委员会主席。 |
| (3) | 审计委员会财务专家主席。 |
Jie Liu，为宏利开曼首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席。他在鸿利山东工作已有10多年。2016年11月至今，担任鸿利山东经理。2014年9月至2016年10月任职于宏力山东公司副经理。曾于2013年8月至2014年8月任生产经理，2011年10月至2013年8月任技术经理，2009年10月至2011年10月任销售经理。刘先生于2009年7月获得南京炮兵学院工商管理学士学位。
曾祥梅，为鸿利开曼的首席财务官（“CFO”）。曾香梅女士是一名金融服务主管和顾问，在上市公司财务管理方面经验丰富。自2020年8月起，曾女士担任公司财务经理，负责管理和协调日常会计活动。2014年12月至2019年12月，曾女士在农牧高新技术企业广东哈伊德集团股份有限公司（SHE：002311）担任华北区域财务经理，带领一支由23人组成的会计团队。2012年12月至2014年12月，曾女士在建筑材料行业上市公司江西吉拓新材料股份有限公司（SZ：300986）担任财务经理，领导公司整体IPO战略和相关会计管理工作。2009年10月至2012年8月，曾女士在中国电动汽车制造商Byvin Corporation担任财务经理，负责管理整体会计活动。曾女士曾就读于济南职业学院和山东大学。
杨成龙，独立董事。杨先生自2019年3月起担任威帝（上海）投资有限公司的管理合伙人，该公司从事早期股权投资、并购（“并购”）、股权咨询服务。2016年6月至2018年11月，杨先生在ZHJ集团担任高级投资经理，管理各种基金和风险投资。杨先生于2014年在加州州立大学奇科分校获得工商管理学士学位。
126
张仪昭，独立董事。张先生有10多年的理财经验。2017年6月至2021年7月，张先生在XT Energy Group，Inc.（OTC：XTEG）担任独立董事，该公司在中国从事多种能源相关业务。2009年12月至2021年7月，张先生在中国综合物业开发商佳兆业集团控股有限公司（HKSE：1638）担任独立董事。2009年8月至2021年7月，张先生在中碳石墨集团股份有限公司（OTC：CHGI）担任独立董事，在中国从事石墨烯和氧化石墨烯及石墨双极板的研发、返工和销售。他是美国特拉华州注册会计师，美国注册会计师协会会员。他还拥有特许全球管理会计师称号。张先生于1992年获得上海复旦大学经济学学士学位，并于2003年获得布法罗大学纽约州立大学MBA学位。
钱（Hebe）徐，独立董事。徐女士在金融市场有超过10年的投资银行家经验，专门从事美中跨境交易。自2018年10月起，徐女士担任HBInternational Consulting LLC的创始人，该公司是一家提供商业咨询和财务咨询服务的公司。徐女士于2008年11月至2018年10月任职于投资银行公司TriPoint Global Equities LLC（“TriPoint”），担任分析师（2008年11月至2013年4月）、投资银行副总裁（2013年4月至2017年5月）和高级副总裁（2017年5月至2018年10月），领导努力的美中跨境投资、并购和首次公开发行。徐女士于2004年获得中山大学电信工程学士学位，并于2009年获得纽约大学经济学硕士学位。
S-K条例第401（f）项所列的事件在过去十年中没有发生过对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的事件。我们的每一位董事和高级管理人员之间都没有家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述人士获选为我们的董事或高级管理层成员。
责任限制及其他赔偿事宜
《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实行为引起的。
就根据《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
127
B.董事和执行官的薪酬
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的薪酬的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及我们薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给我们。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 （美元） |
奖金 （美元） |
股票 奖项 （美元） |
期权 奖项 （美元） |
非股权 激励计划 Compensation |
延期 Compensation 收益 |
其他 | 合计（美元） | |||||||||||||||||||||||||
| Jie Liu(1) | 2024 | $ | 50,030 | - | - | - | - | - | - | $ | 50,030 | |||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事长 | 2023 | $ | 27,115 | - | - | - | - | - | - | $ | 27,115 | |||||||||||||||||||||||
| 向美曾(2) | 2024 | $ | 16,677 |
- | - | - | - | - | - | $ | 16,677 | |||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 12,498 | - | - | - | - | - | - | $ | 12,498 | |||||||||||||||||||||||
| YACHUN（Daisy）Wang(3) 前首席财务官 |
2023 | $ | 37,622 | - | - | - | - | $ | 37,622 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 被任命为首席执行官和董事长，自2021年6月起生效。 |
| (2) | 被任命为首席财务官，自2023年10月起生效。 |
| (3) | 由曾向美取代，自2023年10月起生效。 |
我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我司子公司和中国经营实体依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。有关向我们的高级职员和董事授予的补偿股份和期权，请参阅“2022年股份补偿计划”。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意雇用我们的每一位执行官一段特定的时间段，该时间段可以自动续约连续1年，除非任何一方在当前雇佣期限届满前三个月向另一方发出终止协议的书面通知。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，因故终止雇用。行政人员可在提前三个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。
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我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任本公司董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。
股权激励计划
2022年度股份补偿方案（“2022年度方案”）
我们通过了2022年股份补偿方案（“2022年方案”）。该计划规定酌情向公司的主要雇员、董事和顾问授予奖励（定义见该计划）。该计划的目的是确认这些个人对我公司及其子公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现我公司的目标。
根据该计划可能发行的普通股数量为根据本计划保留和可用的普通股的最大总数，应为（i）120,625股普通股（如承销商完全行使超额配股权，则最多123,718股普通股）（紧接首次发售完成后已发行和已发行普通股总数的1%）和（ii）于每年1月1日（自2022年1月1日起至2027年12月31日止）的总和，额外的普通股数目，相等于（a）紧接前12月31日已发行普通股数目（按全面摊薄基准）的2%，及（b）委员会可能决定的较低数目的普通股，但在所有情况下均须按《公约》的规定作出调整，以较低者为准。
该计划由我们的董事会或董事会薪酬委员会管理。董事会可全权酌情决定随时终止本2022年计划。董事会可随时在董事会认为可取的方面修订本2022年计划。
截至本年度报告日期，并无根据该计划作出任何拨款。
2024年股权激励计划（“2024计划”）
我们采纳了2024年股权激励计划（“2024年计划”），该计划将于2034年3月19日到期。根据2024年计划，我们可发行的普通股的最高数量为1,200，000股。2024年计划的目的是促进公司的成功，并通过授予奖励提供额外手段来增加股东价值，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强选定参与者的利益与公司股东利益的一致性。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。
本计划应由董事会或其一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定）管理，由董事会或另一个委员会（在其授权范围内）任命，以管理本2024年计划的全部或某些方面。
截至本年度报告日期，并无根据该计划作出任何拨款。
129
C.董事会惯例
董事会组成；风险监督
截至本年度报告，我们的董事会由四（4）名董事组成。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的高级职员将由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事会应至少每季度召开一次会议。
根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，没有正式要求我们召开股东年会。然而，尽管有上述情况，我们打算在我们的年度会议上举行此类会议，除其他外，选举我们的董事。
我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在风险监督或公司中发挥着关键作用。作为一家董事会人数较少的公司，我们认为在风险监督事务中让我们所有董事的参与和投入是合适的。
董事独立性
我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。基于此审查，董事会确定Qian（Hebe）Xu女士、Chenglong Yang先生和张仪昭先生各自具有NASDAQ规则含义内的“独立性”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年在执行会议上在非独立董事和管理层不在场的情况下举行会议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法职责，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤奋行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤奋行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。
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董事会委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的独立董事在每个委员会任职。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由我们的三名独立董事组成。张仪昭是我们审计委员会的主席。我们确定，我们的每位独立董事也满足《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，张仪昭具备SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由我们的三位独立董事组成。杨成龙是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案； |
| ● | 批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案； |
131
| ● | 审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬； |
| ● | 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划； |
| ● | 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和 |
| ● | 审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由我们的三名独立董事组成。Qian（Hebe）Xu是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任以填补任何空缺； |
| ● | 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成； |
| ● | 确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员； |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们已经在我们的网站上公开了我们的商业行为和道德准则。
有兴趣的交易
董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。
132
报酬和借款
董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
董事会多元化矩阵
| 董事会多元化矩阵（截至2025年5月5日） | |
| 主要执行办公室所在国 | 中华人民共和国 |
| 外国私人发行人 | 有 |
| 母国法律禁止披露 | 无 |
| 董事总数 | 4 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
||||||||||||
| 董事 | 1 | 3 | - | - | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 4 | |||||||||||||||
| LGBTQ + | - | |||||||||||||||
| 未披露人口背景 | - | |||||||||||||||
D.雇员
截至2025年5月5日，我们共有全职员工167人，其中制造部门99人，研发部门29人，行政部门39人。
我们与我们的管理层有标准的雇佣、全面的保密和竞业禁止协议，与所有其他员工有标准的保密和竞业禁止条款。根据中国法律法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类社会保障计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金等。中国法律要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。
E.股份所有权
见下文项目7。
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动。
在我们截至2024年12月31日的最后一个完整财政年度期间和之后，没有要求编制要求根据我们的赔偿追回政策追回错误授予的赔偿的会计重述。截至最后一个完成的财政年度结束时，没有因适用赔偿追回政策而需追回的错误判给的赔偿的未偿余额到先前的重述。
133
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
以下表格列出有关我们普通股的实益拥有权的某些资料：
| ● | 我们所知的每一位股东是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人； | |
| ● | 我们的每一位董事； |
| ● | 我们指定的每一位执行官；和 |
| ● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
我们普通股的实益拥有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括可根据可在本年度报告日期后60天内行使的购股权发行的普通股。根据购股权可发行的普通股因计算持有该等购股权的人士的百分比而被视为未发行，但因计算任何其他人士的百分比而未发行。截至本年度报告日期，概无根据可于60天内行使的购股权而发行的普通股。
拥有的实益所有权百分比基于截至2025年5月5日已发行的73,438，750股普通股。
| 普通股 实益拥有 |
||||||||
| 数 | 百分比 | |||||||
| 董事和执行官(1): | ||||||||
| Jie Liu(2)(3) | 6,787,517 | 9.242 | % | |||||
| 向美曾 | ||||||||
| Qian（Hebe）Xu | ||||||||
| 杨承龙 | ||||||||
| 张仪昭 | ||||||||
| 全体董事和执行官作为一个群体（5名个人）： | 6,787,517 | 9.242 | % | |||||
| 5%股东： | ||||||||
| 鸿利发展有限公司(3) | 6,787,517 | 9.242 | % | |||||
| 陈柏迪有限公司 | 7,200,000 | 9.804 | % | |||||
| 伟创发展有限公司。 | 6,050,000 | 8.238 | % | |||||
| (1) | 除另有说明外，每人的经营地址均为中国山东省潍坊市昌乐县岱益路777号，邮编：262400。 |
| (2) | Jie Liu是宏利开曼的首席执行官兼董事会主席。 |
134
| (3) | 代表Hongli Development Limited（一家英属维尔京群岛公司）持有的6,787，517股普通股，该公司由Yuanqing Liu先生、Jie Liu先生、Ronglan Sun女士拥有。根据若干代理协议，对Hongli Development Limited拥有表决权、处置权或投资权的人士为Jie Liu先生。Hongli Development Limited的注册地址为Ritter House，Wickham Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands。 |
| (4) | 代表BETTY CHEN LIMITED持有的7,200，000股普通股，后者由Zhicheng Jiang持有100%。贝蒂晨有限公司地址为中国江苏省无锡市滨湖区惠河路126号。 |
| (5) | 代表WELL FANCY DEVELOPMENT LTD.持有的6,050，000股普通股，WELL FANCY DEVELOPMENT LTD.由Pau Hung to拥有100%股权。Well FANCY Development LTD.的地址为香港湾仔乐康道301号乐康城中心12楼RM 12B。 |
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
B.关联交易
宏利HK、宏利WFOE及宏利山东的合约安排。
请参阅“公司信息—我们的公司Structure。”
就业协议
见“管理——雇佣协议和赔偿协议。”
股份补偿方案
见“管理层—— 2022年度股份补偿方案”。
与关联方的重大交易
关联交易关系及关联交易性质概述如下：
| 关联方名称 | 关系的性质 | |
| Jie Liu | 公司首席执行官 | |
| 刘元庆 | 首席执行官的家庭成员，首席执行官的父亲 | |
| 荣兰孙 | 首席执行官的家庭成员，首席执行官的母亲 | |
| 郝宏宇 | 首席执行官家族成员、采购部副总裁 | |
| 原乡刘 | CEO的家人，CEO的叔叔 | |
| Li Liu | CEO的家人，CEO的姐姐 | |
| 永清栋 | 首席执行官的家庭成员 |
135
应收关联方款项：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Jie Liu | $ | - | $ | 350,983 | ||||
| 合计 | $ | - | $ | 350,983 | ||||
应付关联方款项：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Jie Liu | $ | 17,875 | $ | - | ||||
| 郝宏宇 | 629 | 68 | ||||||
| 永清栋 | 2,743 | 8,862 | ||||||
| 合计 | $ | 21,247 | $ | 8,930 | ||||
应收关联方款项和应付关联方款项余额主要为正常经营过程中发生的货币垫款和还款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，从关联方垫付和偿还的金额分别为1,064，327美元和1,051，514美元、4,683，578美元和5,266，202美元、1,662，351美元和1,153，063美元。该公司在2023年期间向Jie Liu先生垫付了351,924美元，应向Jie Liu先生偿还的款项已在2024年全额偿还。截至2025年4月30日止四个月，公司收到关联方垫款共计103万美元，同期偿还62万美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，几乎所有未偿还的短期贷款都由首席执行官和首席执行官的家庭成员提供担保，这些家庭成员拥有的公司。首席执行官和首席执行官的家庭成员为以下短期和长期贷款提供担保。
| 贷款人 | 截至 12月31日， 2024 |
担保和抵押品 | ||||
| 山东农商银行 | $ | 684,997 | 这笔贷款是通过CEO及其家人提供的担保以及公司多项专利的质押作为抵押进行担保的 | |||
| 民生银行 | 684,997 | 贷款通过CEO家族成员提供担保进行担保，公司应收账款质押 | ||||
| 威海市商业银行 | 1,095,996 | 这笔贷款是通过CEO家族成员提供的担保来担保的 | ||||
| 北京银行 | 958,996 | 贷款以CEO家属担保及公司土地使用权和在建工程质押作抵押 | ||||
| 日照银行 | 1,095,996 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，以公司不动产作为抵押 | ||||
| 农业银行 | 1,315,195 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | ||||
| 短期贷款 | 5,836,177 | |||||
| 加：长期贷款流动部分 | 243,075 | |||||
| 短期借款合计 | $ | 6,079,252 | ||||
| 长期贷款： | ||||||
| 潍坊银行 | $ | 136,999 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | |||
| 潍坊银行 | 1,224,775 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | ||||
| 山东农商银行 | 1,912,512 | 贷款通过CEO家族成员提供的担保进行担保，并以公司建筑物作为抵押 | ||||
| 深圳前海微众银行股份有限公司 | 273,998 | |||||
| 长期贷款 | 3,548,284 | |||||
| 减：长期借款流动部分 | (243,075 | ) | ||||
| 长期借款合计 | $ | 3,305,209 | ||||
136
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
请参阅我们从本年度报告第F-1页开始的经审计的合并财务报表。
法律程序
据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。
2023年11月，Hongli Cayman就向Hongli Technology发行若干股份的有效性及股权归属纠纷对Hongli Technology Limited（“Hongli Technology”）、隆昌管理咨询（山东）有限公司（“隆昌管理”）、转让代理TransShareCorporation提起诉讼。鸿利科技和隆昌管理均由鸿利山东的一名前财务顾问拥有和控制。Hongli Cayman已要求Transhare Corporation（其中包括）受到限制，并被禁止就争议中的股份采取任何行动。2023年11月23日，鸿利开曼、鸿利科技及隆昌管理订立和解协议以解决争议。2023年12月20日，该诉讼已被驳回，有偏见。
我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于我们在日常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果确定对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
137
股息政策
我们打算保留任何未来收益，为中国经营实体的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。
如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，除非我们从未来发行中获得收益，否则我们将依赖于从Hongli HK收到的资金，这将取决于从Hongli WFOE收到的股息，这将取决于根据中国法律法规和他们之间的合同安排从VIE支付的款项。根据中国企业所得税法，或“企业所得税法”及其实施细则，鸿利WFOE向鸿利香港支付的任何股息将被征收10%的预扣税率。然而，如果宏利WFOE被相关中国税务机关确定已满足双重避税安排和其他适用法律下的相关条件和要求，则宏利香港从宏利WFOE收到的股息的10%预扣税款可能会降至5%。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
中国现行法规允许鸿利WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向鸿利HK支付股息。此外，鸿利WFOE及中国经营实体各自须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然法定准备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。此外，如果鸿利WFOE和鸿利山东未来自行产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。如果鸿利WFOE、鸿利HK或VIE中的任何一方无法直接或间接向鸿利开曼分配股息或支付款项，我们可能无法就我们的普通股支付股息。
根据中国现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，无需事先获得外管局的批准，只需遵守某些程序要求。具体而言，未经外管局事先批准，在中国经营产生的现金可用于向我公司支付股息。
138
B.重大变化
除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
项目9。要约及上市
A.发售及上市详情。
我们有关首次公开发售的F-1表格注册声明（档案编号333-261945，“注册声明”）于2023年3月28日生效。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“HLP”。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“HLP”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
B.首次修订及重述的组织章程大纲及章程细则
20-F表项目10.B要求的信息包含在本年度报告的附件1.1和2.1中，特此以引用方式并入。
139
C.材料合同
表格20-F第10.C项要求的信息包含在本年度报告中标题为“第4项——公司信息”、“第6项——董事、高级管理人员和员工”、“第7项——主要股东和关联交易”以及附件4.1至4.19的章节中，这些章节以引用方式并入本文。
D.外汇管制
根据开曼群岛法律，目前对资本的输出或输入没有任何限制，包括影响向我们股票的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的外汇管制或限制。
E.税收
以下对投资于我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。在讨论涉及中国大陆税法事项的范围内，代表我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（LLP（Shanghai））的意见。就讨论涉及美国联邦所得税事项而言，它代表了我们的美国律师Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意见。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP的意见。
中国大陆企业税务
根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。非居民企业未在中国大陆形成常设机构或场所的，或者已在中国大陆形成常设机构或场所但在中国大陆取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所不存在实际关联关系的，但对其来源于中国大陆境内的收入，按10%的税率征收企业所得税。
企业所得税法及其实施细则允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“国家大力支持的高新技术企业”，减按15%的税率享受企业所得税。
香港税务
在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率征收利得税。
英属维尔京群岛税务
英属维尔京群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内或在英属维尔京群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。英属维尔京群岛公司发行股份或任何股份转让（持有英属维尔京群岛土地权益的公司除外）在英属维尔京群岛无须缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。
140
就我们的普通股支付股息和资本将不会在英属维尔京群岛征税，并且在向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本时不需要预扣税款，出售我们的普通股所得收益也不会被征收英属维尔京群岛所得税或公司税。
开曼群岛税务
以下是对投资于普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性和追溯性修改。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
开曼群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
美国联邦所得税
以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：
| ● | 银行； |
| ● | 金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
141
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择将其证券标记为市场的人； |
| ● | 美国侨民或前美国长期居民； |
| ● | 政府或其机构或工具； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 对替代性最低税收负有责任的人； |
| ● | 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）； |
| ● | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士； |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人； |
| ● | 持有我们普通股的信托的受益人；或 |
| ● | 通过信托持有我们普通股的人。 |
以下讨论仅针对在首次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。
适用于美国普通股持有者的重大税务后果
下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
142
如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您将适用于以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的简要描述，
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| ● | 信托（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）具有根据适用的美国财政部法规有效的可被视为美国人的选举。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。
如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：
绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。
实质性存在检验：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（不存在适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：
| 1. | 美国当年实际天数；加 |
| 2. | 前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上 |
| 3. | 他或她前一年在美国的天数的六分之一。 |
143
我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配的情况（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除。
对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有在普通股可以根据美国国税局的授权在美国的成熟证券市场上轻松交易的情况下，上述第（1）条才能得到满足。就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所上市，则被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易，这些交易所目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。
股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
普通股处置的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
144
被动外国投资公司（“PFIC”）
根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：
| ● | 其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或 |
| ● | 其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在首次发行中筹集的现金通常会被视为持有用于产生被动收入，（2）我们的资产价值必须根据我们不时发行的普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括首次发行筹集的现金）价值的50%。
根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在首次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将UFG实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与UFG实体相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将UFG实体视为我们的全资子公司。如果出于美国联邦所得税目的，我们不被视为拥有UFG实体，我们很可能会被视为PFIC。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在首次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格和我们在首次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。
145
如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
| ● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入； |
| ● | 分配给贵国其他各纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度应占所得税款；和 |
| ● | 将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。 |
分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。
146
或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，通常将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。
如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上文所述），如果我们在你们持有我们的普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。
IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公平市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及根据美国国内税收法第3406条可能的美国备用预扣税的约束，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
147
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
本文件所指的有关我们的文件，可在中国山东省潍坊市昌乐县岱宜路777号262400处查验。此外，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的掩护下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会维护的公共参考设施中进行检查，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，并且在支付规定的费用后，可从这些办事处获得全部或任何部分的副本。您可以致电委员会1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的进一步信息，您可以在支付复制费后通过书面形式向委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。
一、子公司信息
有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息— A.公司的历史与发展”和本年度报告的附件 8.1。
148
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
流动性风险
我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构，以获得短期资金，以应对流动性短缺。
通胀风险
通货膨胀因素，例如人员和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们的服务收入没有随着这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
利率风险
截至2024年12月31日，我们有合计浮动利率借款，包括定期贷款借款、保理借款，以及来自各银行和金融机构的循环信用借款。下表描述了各银行和金融机构的定期贷款、保理贷款和循环贷款的未偿余额。
| 截至 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | 利率对费用的影响 | |||||||||||||||
| 金融机构 | 2024 | 1% | 3% | 5% | ||||||||||||
| 短期贷款 | ||||||||||||||||
| 山东农商银行 | $ | 684,997 | $ | 6,850 | $ | 20,550 | $ | 34,250 | ||||||||
| 民生银行 | 684,997 | 6,850 | 20,550 | 34,250 | ||||||||||||
| 威海市商业银行 | 1,095,996 | 10,960 | 32,880 | 54,800 | ||||||||||||
| 北京银行 | 958,996 | 9,590 | 28,770 | 47,950 | ||||||||||||
| 日照银行 | 1,095,996 | 10,960 | 32,880 | 54,800 | ||||||||||||
| 兴业银行 | - | - | - | |||||||||||||
| 农业银行 | 1,315,195 | 13,152 | 39,456 | 65,760 | ||||||||||||
| 短期贷款总额 | $ | 5,836,177 | $ | 58,362 | $ | 175,086 | $ | 291,810 | ||||||||
| 长期 | ||||||||||||||||
| 威凡银行 | 136,999 | 1,370 | 4,110 | 6,850 | ||||||||||||
| 威凡银行 | 1,224,775 | 12,248 | 36,743 | 61,239 | ||||||||||||
| 山东农商银行 | 1,912,512 | 19,125 | 57,375 | 95,626 | ||||||||||||
| 深圳前海微众银行股份有限公司 | 273,998 | 2,740 | 8,220 | 13,700 | ||||||||||||
| 长期贷款总额 | 3,548,284 | 35,483 | 106,448 | 177,415 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 9,384,461 | $ | 93,845 | $ | 281,534 | $ | 469,225 | ||||||||
基本上所有的贷款都是以固定利率借入的。上表显示了我们未偿还的银行贷款总额每年增加1%、3%和5%的利率的利息支出总额。利息支出金额的增加将对我们的收入产生不利影响。
我们的利率风险敞口主要与我们上述未偿还贷款的利率有关。另一方面，我们通过首次公开募股筹集的存款现金可以赚取收益。我们没有因为利率变化而面临重大风险。然而，债务增加可能会提高我们目前和未来产生的任何债务的成本。
项目12。股票证券以外证券的说明
除项目12.D.3和12.D.4外，本项目12不适用于表格20-F的年度报告。关于项目12.D.3和12.D.4，本项目12不适用，因为公司没有任何美国存托股票。
149
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改
见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息与表格F-1上的登记声明有关，涉及我们首次公开发行2,371，875股普通股（包括行使超额配股权）。于2023年3月31日完成首次公开发行，并于2023年5月2日行使超额配售选择权。执行承销商为Benchmark Investments，LLC部门EF Hutton。这些普通股以每股4.00美元的发行价出售，产生的总收益约为949万美元，净收益约为830万美元。
我们已指定并已使用及一直使用首次公开发行的收益如下：500万美元用于偿还潍坊银行与扩张计划有关的银行贷款，我们首次公开发行的收益中最多30%用于支付剩余英轩资产的一部分，约5%的收益用于产品研发，所得款项的约5%用于招聘人员，这些人员不仅包括具有扎实行业背景以促进业务增长的经验丰富的人员，还包括具有美国公认会计原则和内部控制和资本市场经验的经验丰富的人员和/或顾问。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2024年12月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序无效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层确定，截至2024年12月31日，由于我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们对财务报告的内部控制并不有效，如下文“财务报告内部控制”中所述。
150
财务报告的内部控制
在编制截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们发现截至2024年12月31日，根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，我们对财务报告的内部控制存在若干控制缺陷，其中包括重大缺陷和重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。管理层连同我们的独立注册会计师事务所发现的重大弱点如下：
| ● | 该公司缺乏关键的监督机制，包括内部控制部门，以监督和监督风险管理、业务战略和财务报告流程。 |
| ● | 该公司没有充分设计和记录管理审查控制措施，以有效发现和防止账户对账的延迟。 |
| ● | 公司缺乏对美国公认会计原则和SEC报告要求有足够了解的会计人员，这导致我们的独立注册公共会计师事务所确定并提出了几项调整。 |
我们还发现了以下我们认为是重大缺陷的缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，其严重程度低于实质性弱点，但其重要性足以值得负责监督我们财务报告的人员关注如下：
| ● | 缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制。 |
| ● | 缺乏正式的风险评估流程。 |
我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施，对查明的物质弱点和重大缺陷进行补救。然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。
为补救上述物质弱点和重大缺陷，我们采取了以下行动：
| ● | 聘请了一位经验丰富的外部顾问，对美国公认会计原则和SEC的报告和合规要求有足够的经验 |
| ● | 我们继续努力向现有人员（包括我们的首席财务官）提供持续的美国公认会计原则培训课程 |
| ● | 持续发力内审部门设置，提升内控体系效能 |
| ● | 我们继续努力在相关级别实施必要的审查和控制，并将所有重要文件和合同提交给我们的首席执行官办公室以供保留 |
151
鉴于已发现的重大弱点和重大缺陷，我们的管理、会计和财务报告工作人员以及外包财务报告顾问进行了额外的分析和程序，以得出结论，我们截至2024年12月31日的合并财务报表以及本年度报告中包含的20-F表格的年度合并财务报表是按照美国公认会计原则公允列报的。因此，我们的管理层认为，公司截至2024年12月31日和该日终了年度的合并财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公允列报。
注册会计师事务所的鉴证报告
我们没有在这份年度报告的表格20-F中列入公司注册会计师事务所作为非加速申报人的注册人的鉴证报告，或“新兴成长型公司”无需提供此类审计师鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
除上述披露的内容外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。保留
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，张仪昭是20-F表格第16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，而“独立”是纳斯达克上市标准中定义的该术语。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。有关商业行为和道德准则，请参阅本年度报告的附件 11.1。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表是RBSM LLP在所示期间提供服务的大致费用总额：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| USD’000 | USD’000 | |||||||
| 审计费用 | $ | 488 | $ | 355 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 总费用 | $ | 488 | $ | 355 | ||||
152
“审计费用”包括我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期简明综合财务报表或服务而提供的专业服务在过去两个财政年度的每个财政年度收取的费用总额，这些服务通常由我们的独立注册会计师事务所就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供。
“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关、未在审计费用项下列报的鉴证和相关服务的合计费用。这些费用主要包括有关在正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。
“税费”包括我们的独立注册公共会计师事务所就实际或预期交易提供的税务合规和税务建议的专业服务的费用。
“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供服务的费用。
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
不适用。
项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。
根据纳斯达克规则5615（a）（3）（某些公司治理要求的豁免），公司拟采用并遵循开曼群岛的某些惯例，以代替纳斯达克规则5605（b）（2）、5620、5635、5250（b）（3）和5250（d）下的某些要求。因此，代替纳斯达克的公司治理要求，公司拟：
| ● | 不定期召开仅有独立董事（定义见纳斯达克市场规则5605（a）（2））出席的会议； | |
| ● | 不召开年度股东大会； | |
| ● | 就（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的基于股权的薪酬；（iii）控制权变更；及（iv）公开发售以外的交易发行证券，上述各项均为纳斯达克规则5635（a）（b）（c）（d）所定义，无需股东批准； | |
| ● | 不得披露任何董事或董事代名人与公司以外的任何人或实体之间有关与该人的候选资格或担任公司董事有关的补偿或其他付款的所有协议和安排的重要条款；和 | |
| ● | 不向股东派发年度及中期报告。 |
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
153
项目16J。内幕交易政策
我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。内幕交易政策副本作为附件附于本年度报告。
项目16K。网络安全
公司的执行官监督保护数据和遵守相关法规的战略流程，并全面负责评估网络安全风险，以及与公司供应链、供应商和其他服务提供商相关的相关政策和风险。鉴于公司的规模和规模、可用的资源、预期支出以及在网络安全方面面临的风险，公司目前没有聘请任何与任何此类流程相关的评估员、顾问、审计师或其他第三方。该公司的执行官负责监督并定期审查和识别与其使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。
自最近完成的财政年度开始至本年度报告日期，公司并不知悉任何网络安全威胁带来的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，已对注册人产生重大影响或合理可能产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。
公司董事会集体负责监督网络安全威胁带来的风险。公司执行官监督整体流程，以保护数据并遵守相关法规，并将向董事会报告重大网络安全事件。公司执行官在网络安全领域的经验有限，但公司执行官认为，在必要时，公司将与外部顾问协商，以管理和补救任何网络安全事件。对于重大网络安全事件，公司执行人员将及时告知、更新，并征求董事会的指示。
154
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
山东宏力异型钢管有限公司及其下属公司的合并财务报表均包含在本年度报告末。
项目19。展览
展览指数
155
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
156
签名
注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 山东宏力异型钢管有限公司 | ||
| 签名： | /s/Jie Liu | |
| 姓名： | Jie Liu | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 签名： | /s/曾向美 | |
| 姓名： | 向美曾 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| 日期： | 2025年5月12日 | |
157
鸿利集团有限公司。
合并财务报表
目 录
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
山东宏力异型钢管有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的宏力集团股份有限公司及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度各年的相关合并经营和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/RBSM LLP
我们自2020年起担任公司的核数师。
纽约，纽约
2025年5月12日
F-2
鸿利集团有限公司。
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
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| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 应收票据 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
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| 应收关联方款项-高级职员 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
||||||
| 购买英轩资产预付款 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 合营企业投资保证金 |
|
|||||||
| 融资租赁使用权资产，净额 |
|
|||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项-高级职员 |
|
|||||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 融资租赁义务，当前 |
|
|||||||
| 应计费用和其他应付款 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期贷款 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
鸿利集团有限公司。
合并经营报表和综合收益（亏损）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 收入成本 |
|
|
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|||||||||
| 经营收入 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 其他收入和（费用） | ||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|||||||||
| 利息和融资费用，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出）合计，净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) |
|
|
||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 综合收益（亏损） | ||||||||||||
| 净收入 | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 每股收益（亏损） | ||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 加权平均已发行普通股* | ||||||||||||
| 基本和稀释 |
|
|
|
|||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
鸿利集团有限公司。
合并股东权益变动表
截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 普通股* | 额外 |
累计 其他 |
||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股份 |
金额 | 实缴 资本 |
法定 储备 |
保留 收益 |
综合 收入（亏损） |
合计 股权 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 当年净收益 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日* |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||
| 首次公开发行股票-2023年3月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行费用 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 承销商选择权获行使-2023年5月2日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 行使成本 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 退股-2023年11月23日 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 当年净收益 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 私募，2024年12月5日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
鸿利集团有限公司。
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（使用）： | ||||||||||||
| 折旧 |
|
|
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产摊销-土地使用权 |
|
|
||||||||||
| 当前预期信贷损失备抵 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 财产和设备处置（收益）损失 |
|
( |
) | |||||||||
| 股份补偿 |
|
|||||||||||
| 存货储备变动 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 递延税项拨备（收益） | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 应收票据 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 库存 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
||||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 应付账款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 应计费用和其他应付款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 应交所得税 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 购买无形资产 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 购买英轩资产的预付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 销售物业收到保证金 |
|
|||||||||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|
||||||||||
| 合营企业投资保证金 | ( |
) | ||||||||||
| 向关联方提供的贷款 | ( |
) | ||||||||||
| 偿还关联方借款 |
|
|||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 融资负债收益 |
|
|||||||||||
| 融资负债的付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资租赁付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 关联方垫款 |
|
|
|
|||||||||
| 偿还关联方款项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 短期贷款借款 |
|
|
|
|||||||||
| 偿还短期贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 长期贷款借款 |
|
|
|
|||||||||
| 偿还长期贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 首次公开发行所得款项，扣除成本 |
|
|||||||||||
| 行使期权的收益，扣除成本 |
|
|||||||||||
| 定向增发募集资金 |
|
|||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变动 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年初 |
|
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的调节，年初 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的调节，年底 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||||||
| 利息支出支付的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||||||
| 在建工程转入的物业、厂房及设备 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 为交换应收票据而购置的物业、厂房及设备 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 从预付费用中购置和应用的不动产、厂房和设备 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 以租赁义务为交换条件取得的使用权资产 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 行使购买选择权时转入财产和设备的使用权资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 作为负债赊购的财产和设备 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 购买英轩资产预付款取得的财产和设备 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 用于支付长期应付款的保证金 | $ | $ | $ |
|
||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
鸿利集团有限公司。
合并财务报表附注
附注1 ——行动的组织和性质
山东宏力异型钢管有限公司（“Hongli Cayman”）于2021年2月9日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。Hongli Cayman作为一家控股公司，通过其子公司和合并的可变利益实体（“VIE”）以及VIE的子公司开展业务。鸿利开曼、其附属公司、VIE和VIE的附属公司在此统称为“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或“鸿利集团”，除非具体提及某个实体。公司从事提供解决方案的业务，包括在中华人民共和国（“中国”或“中国”）制造和销售定制金属型材。公司持续的研发、客户支持和持续的质量控制有助于客户保持竞争力。
公司将以下附属公司及合并VIE及VIE的附属公司纳入合并财务报表，犹如现行公司架构（“重组”或“重组”）在呈列期间内一直存在（见下文“通过VIE架构进行的同一控制下的重组”）：
| 姓名 | 组织日期 | 组织地点 | ||
| 子公司 | ||||
| 鸿利香港有限公司（“鸿利HK”） |
|
|
||
| 山东祥峰重工股份有限公司（“WFOE”） |
|
|
||
| VIE及其子公司 | ||||
| 山东宏力特种管材有限公司，（“宏力山东”） |
|
|
||
| 山东迈拓重工股份有限公司（“迈拓”）(1) |
|
|
||
| 山东浩振重工股份有限公司（“浩振山东”）(2) |
|
|
||
| 北京浩振重工科技股份有限公司（“浩振北京”）(3) |
|
|
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
通过VIE结构进行共同控制下的重组
公司自身不开展任何实质性经营活动，而是通过其WFOE开展主要业务运营，而WFOE则通过鸿利山东实质性开展业务。指导宏力山东活动的有效权力在不转移宏力山东合法所有权的情况下，通过一系列合同安排转让给公司（“重组”或“重组”）。本公司及本公司任何附属公司均未持有VIE及VIE附属公司的任何股权。由于这些合同安排以及出于会计报告目的，公司能够根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）作为主要受益人，通过其WFOE合并鸿利山东及其子公司的财务业绩。
根据中国法律法规，外国人士和外国公司被限制在中国境内直接投资于某些业务。尽管中国经营实体的业务不属于中国法律禁止外国直接投资的任何敏感行业，但为避免监管机构批准将中国经营实体转换为外商独资实体的大量成本和时间，2021年4月12日，鸿利山东及其股东与WFOE签订了一系列合同安排，允许WFOE（根据美国公认会计原则为会计报告目的的VIE的主要受益人）合并鸿利山东及其子公司的财务业绩。
F-7
合并VIE财务结果的协议
宏力山东与WFOE订立独家业务合作及管理协议，据此，WFOE将向宏力山东提供一系列咨询和技术支持服务，并有权综合宏力山东的财务业绩。服务费按年支付。本协议的期限应持续有效，除非双方以书面形式相互解除。鸿利山东不得接受任何第三方提供的任何类似咨询和/或服务，未经WFOE书面同意，不得就协议所设想的事项与任何第三方建立类似的公司关系。
为指导VIE活动提供有效权力的协议
WFOE与鸿利山东的股东订立股权质押协议，后者将其在这些实体中的所有股权质押给WFOE。由宏立山东股东订立的股权质押协议，质押其于WFOE的股权，作为宏立山东独家业务合作及管理协议项下付款及履约的担保。WFOE有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。根据股权质押协议，未经WFOE事先书面同意，鸿利山东的股东不得转让、出售、质押、处置或以其他方式对其各自在鸿利山东的股权设置任何新的产权负担。股权质权将于WFOE与鸿利山东的独家业务合作与管理协议终止并全额结算相关服务费时到期。鸿利山东的股权质押已在国家工商行政管理总局相关地方分局或国家工商总局办理了股权质押登记。
WFOE还与鸿利山东的股东签订了独家期权购买协议。根据该协议，在当时有效的中国法律法规允许的范围内，股东已向其指定的WFOE授予不可撤销且无条件的选择权，以全权酌情收购该等股东在鸿利山东的全部或部分股权。该等收购的代价将等于鸿利山东的注册资本，如中国法律规定代价高于注册资本，则代价将为中国法律许可的最低金额。本协议的期限自协议执行之日起十年内有效，并可在WFOE的选举中再延长十年。
与VIE结构相关的风险
公司认为，WFOE与鸿利山东之间的合同安排符合中国法律并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力，鸿利山东股东的利益可能与公司的利益发生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如影响鸿利山东在被要求时不支付服务费。
Hongli Cayman能否指挥Hongli山东的活动还取决于WFOE对所有需要股东批准的事项在Hongli山东进行投票的授权书。如上所述，公司认为本授权书在法律上可强制执行，但可能不如直接股权所有权有效。
此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现行中国法律法规，公司可能会受到罚款或其他诉讼。公司认为该等行动不会导致公司、WFOE或鸿利山东清盘或解散。
Hongli Cayman通过其子公司、其WFOE和通过合同安排，有（1）权力指导Hongli山东及其子公司对VIE及其子公司的经济绩效影响最大的活动，以及（2）承担吸收损失的义务，或有权从Hongli山东及其子公司获得对VIE及其子公司可能具有重大意义的利益。据此，公司通过WFOE（其中为宏力山东及其附属公司的主要受益人）进行会计报告，并根据美国公认会计原则合并了宏力山东及其附属公司的财务业绩。
F-8
随附的合并财务报表列示了鸿利山东及其子公司的历史财务状况、经营成果和现金流量，并按上述披露的企业重组的影响进行了调整。据此，所附综合财务报表的编制犹如重组在呈列期间内一直存在（有关于2021年2月9日发行的100股宏利开曼普通股，与重组及预期公司股权证券的首次公开发行有关，见附注16）。
以下VIE及VIE的附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的整体资料已纳入公司随附的合并财务报表。VIE和VIE的子公司之间的交易在以下财务信息中被消除：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
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| 应收账款 |
|
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| 应收票据 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 应收母公司款项 |
|
|
||||||
| 关联方欠款 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
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| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
||||||
| 购买英轩资产预付款 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 融资租赁使用权资产，净额 |
|
|||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
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| 应交所得税 |
|
|
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| 融资租赁义务，当前 |
|
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| 应计费用和其他应付款 |
|
|
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| 流动负债合计 |
|
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| 长期贷款 |
|
|
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| 长期借款-关联方 |
|
|
||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 净资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 经营收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
F-9
VIE及其子公司持有的创收资产占公司固定资产的100%，主要为物业、厂房、设备、包括土地使用权在内的无形资产。VIE及其附属公司贡献了公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并收入的100%。
首次公开发行
2023年3月31日，公司完成了206.25万股普通股（“普通股”）的首次公开发行，公开发行价格为每股4.00美元，扣除承销折扣和发行费用前的总收益为825万美元。此外，公司授予承销商45天的选择权，可按公开发行价格购买最多额外309,375股普通股。2023年5月2日，承销商全额行使超额配股权，扣除承销折扣和佣金前的总收益为1237500美元。该公司的普通股于2023年3月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“HLP”。
附注2 —重要会计政策
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
合并原则
合并财务报表包括公司、子公司和VIE的财务报表。公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时抵销。
非控制性权益
浩振山东由持有70%所有权权益的公司VIE鸿利山东与持有剩余30%权益的尚达科技股份有限公司共同设立。截至2024年12月31日，浩振尚未开始运营。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，并无归属于非控股权益的收益或亏损。因此，非控制性权益未在随附的合并财务报表中作为单独的项目列报。
浩振北京由鸿利山东与一名个人共同成立，后者持有浩振北京3%的所有权权益。截至2024年12月31日，浩振北京尚未开始运营，收入或亏损的任何部分均未归属于子公司的非控股权益。因此，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表中没有报告非控制性权益。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料作出的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于呆账备抵、存货减记和准备金、物业、厂房和设备、无形资产的使用寿命、递延税项资产的估值备抵和以股份为基础的补偿。实际结果可能与这些估计不同。
关联方交易
关联方一般定义为（i）任何持有公司证券10%或以上的人及其直系亲属，（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或（iv）任何能够对公司财务和经营决策产生重大影响的人。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。公司在日常经营过程中与关联方开展业务。关联方可能是个人或企业实体。
不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述，如果作出，则不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。
歼10
外币换算
公司的主要经营国家为中国。其财务状况和经营成果以人民币即当地货币作为记账本位币确定。合并财务报表使用美元报告。经营成果和外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分列入合并资产负债表和股东权益变动表。以外币计价的交易按交易日的通行汇率折算为记账本位币，任何交易损益在发生时计入经营业绩。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认并列入综合经营报表和综合收益表的外币交易收益（亏损）分别为31,407美元、54,076美元和197,000美元。
人民币兑美元的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估可能会在报告方面对公司的综合财务状况产生重大影响。下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率：
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 1美元=人民币 | ||||||||||||
| 即期汇率 |
|
|
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|||||||||
| 平均费率 |
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|
|
|||||||||
公允价值计量
金融工具的公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到的或支付的转移负债的交换价格（作为退出价格）。现金及现金等价物、定期存款、应收账款、其他流动资产、应付账款、短期银行借款和其他流动负债等金融资产和负债的账面值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短，且市场利率较高。
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用来计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级——相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级——类似资产和负债在活跃市场中的报价，或在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入值。 |
| ● | 第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。 |
公司认为其主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收票据、应收账款净额、存货净额、预付费用及其他流动资产、应付账款、应付所得税、应计费用及其他流动应付款、短期借款、融资租赁义务的流动部分等金融资产和负债的账面值与其于2024年12月31日和2023年12月31日的公允价值相近，因为其短期到期或因为以现值入账。
F-11
每股收益（亏损）
根据ASC 260“每股收益”的规定，每股基本收益（亏损）的计算方法是归属于普通股股东的净收益（亏损）除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后将分享公司收益可能发生的潜在稀释，但须遵守反稀释限制。
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 每股收益（亏损）的分子： | ||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ |
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| 基本和稀释每股收益的分母： | ||||||||||||
| 基本和加权平均普通股 |
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| 每股金额 | ||||||||||||
| 每股-基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、现金账户、计息储蓄账户和购买时期限在三个月及以下的定期存单。本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。公司在中国拥有大部分银行账户。
受限现金
受限制现金包括存放于中国银行并用作担保公司应收票据付款的抵押品的现金。2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号，《现金流量表（主题230）：受限现金》，要求实体在现金流量表中列报现金、现金等价物、受限现金和受限现金等价物的合计变动。因此，现金流量表将被要求将受限制的现金和受限制的现金等价物作为现金和现金等价物的期初和期末余额的一部分列报。公司采纳了更新后的指引，并在公司合并现金流量表的期末现金、现金等价物和受限现金余额中列报了列报期间的受限现金。
应收账款，净额
应收账款按原开票金额减估计备抵预期信用损失确认和列账。ASU第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），要求计量和确认以摊余成本持有的所有金融资产的预期信用损失。CECL模型要求对预期信用损失进行计量，即使该损失风险很小。管理层认为，历史收款信息是确定预期信用损失的合理基础，因为报告日的应收账款构成与用于制定历史信用损失百分比的构成一致。即客户的相似风险特征及其支付实践并未随时间发生显著变化。然而，可预见的经济状况将对我们应收账款的可收回性产生重大影响。管理层认为，贷款最优惠利率（LPRP）是反映未来信贷成本和报告时经济走势的有用指标。公司将国库券利率与我们的历史损失率相结合，确定了预期信用损失估计率。共担相似风险特征的应收账款在计算CECL时进行归集。
F-12
库存，净额
存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本按加权平均数确定。在产品库存包括原材料、直接人工和与制造过程相关的间接费用。产成品包括公司自有仓库中的存货产成品和在途货物，未达到收入确认标准。公司定期评估所有存货的可收回性，以确定是否需要调整以成本或可变现净值中的较低者记录存货。公司确定为过时或超过预测使用量的存货，根据对未来需求和市场情况的假设，减至其预计变现价值。根据管理层对库存水平的分析，记录潜在过时或滞销库存的减记。
递延发行成本
递延发行成本主要包括公司产生的所有直接发行成本，例如承销、法律、会计、咨询、印刷以及与公司普通股首次公开发行（“IPO”）相关的其他注册相关成本。此类费用将递延至发行结束，届时递延费用将与发行收益相抵。如果发行不成功或中止，费用将被支出。公司于2023年3月31日完成IPO，承销商于2023年5月2日行使超额配股权。与IPO和承销商行使期权相关的递延发行费用已计入额外资本。
物业、厂房及设备净额
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销按5%残值资产的预计使用寿命采用直线法计算。估计可使用年限如下：
| 估计数 有用的生活 |
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| 建筑物 |
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| 机械设备 |
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| 车辆 |
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| 办公设备 |
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| 工具 |
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| 电子器件 |
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出售或以其他方式报废资产的成本及相关累计折旧和摊销从账目中消除，任何收益或损失均计入综合经营和综合收益表。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增加、更新和改进则资本化。公司还重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和情况是否表明对使用寿命的估计发生变化。
净无形资产
无形资产按成本减去累计摊销后列报。摊销费用在资产的预计使用寿命内按直线法确认。中国所有土地归政府所有；然而，政府授予“土地使用权”。公司取得各类宗地使用权46年。公司采用直线法将土地使用权的成本在其使用年限内摊销。
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，包括不动产、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产都会进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的预期所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别没有确认长期资产减值。
F-13
租赁承诺
公司已对所有期间采用新的租赁标准，即ASC 842、租赁（主题842）。公司在ASC主题842内选择了过渡指南允许的一揽子实践权宜之计，其中包括允许公司结转根据ASC主题840就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。公司选择不在其综合资产负债表中记录任何新的或现有租赁安排的资产和负债，租赁期限为十二个月或以下。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实用权宜之计，并没有重新评估现有或已到期的土地地役权是否为租赁或包含租赁，如果它在历史上没有作为租赁入账。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。
初始租赁负债等于使用公司增量借款利率贴现的未来固定最低租赁付款额，在有担保的基础上。租赁期限包括可选的续租期和在合理确定公司将行使这些权利时提前终止付款。ROU资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接成本和预付款，减去任何租赁奖励。
在售后回租交易的情况下，如果向出租人转让资产不符合出售的条件，则该交易构成售后回租失败，作为融资交易进行会计处理。出售要发生，资产的控制权需要转移给出租人，出租人需要从资产的使用中获得几乎所有的利益。由于公司有购买义务在租赁期结束时收购机器，公司已订立符合失败售后回租交易的售后回租交易。该资产已计入物业、厂房及设备，摊销按融资条款或估计可使用年期两者中较短者计算。
收入确认
公司已采用新的收入准则，即ASC 606，所有期间的客户合同收入（主题606）。根据ASC 606，公司在客户获得对承诺商品的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期获得以换取商品的对价。对于ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在主体履行履约义务时或在该主体履行履约义务时确认收入。当实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物时，公司将五步模式应用于合同。收入在扣除增值税后确认。
公司的收入主要来自于在国内和海外市场的产品销售。收入在履约义务已履行完毕、产品控制权已转移至客户的时点确认，一般发生在为境外客户发货、为境内客户根据销售合同条款验收时。
收入以交易价格计量，交易价格定义为公司预期为向客户销售产品而获得的对价金额。公司在呈报期间不提供或同意导致可变对价的条款。已开票及应收客户款项属短期性质，分类为应收款项，因为付款是无条件的，在付款到期前只需经过一段时间。公司不会授予超过一年的付款期限。此外，公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金赎回优惠。
F-14
公司不存在任何合同资产。合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权转移给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的合同负债，包括在应计费用和其他应付款项中，分别为219,933美元和178,135美元。公司分别将24,484美元、45,800美元和124,687美元的期初合同负债确认为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入。预计公司将在截至2025年12月31日的未来12个月内将2024年12月31日的期末合同负债219,933美元确认为收入。
该公司按地理区域划分的净收入如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 中国 | $ |
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| 海外 |
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| 合计 | $ |
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增值税
鸿利山东及其子公司的经营行为需缴纳13%的增值税。增值税负债金额通过对所售产品的开票金额适用适用税率确定。公司报告在综合经营和综合收益报表中列报的所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。
收入成本
记录为收入成本的金额与为产生收入而发生的直接费用有关。此类费用在发生时入账。收入成本包括产品成本，包括原材料成本、生产合同制造商成本、运输和装卸成本、制造和工装设备折旧。
研发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利、咨询和承包商费用、测试和工装材料以及与研发人员相关的其他费用。公司在发生时将研发费用确认为费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的研发费用分别为818,315美元、962,963美元和1,412，355美元。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、推广和营销费用以及与销售和营销人员相关的其他费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别确认了564,964美元、631,361美元和596,620美元的销售和营销费用。
所得税
公司遵循负债法核算所得税按照ASC 740（“ASC 740”），所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果基于现有证据的权重，公司会记录一笔抵销递延所得税资产的估值备抵；递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现。税率变动对递延所得税的影响，在包含税率变动成文日的期间确认为税费。
公司按照ASC 740对所得税进行了不确定性会计处理。与根据ASC 740确认的未确认的税收优惠相关的利息和罚款在综合经营报表和综合收益表中分类为所得税费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度没有发生此类费用。
重新分类
某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。进行这些重新分类是为了增强一致性和可比性，对先前报告的经营业绩、财务状况或现金流量没有影响。截至2024年12月31日止年度，公司将先前在其他收入中单独列报的利息收入重新分类，以计入综合经营和综合收益（亏损）报表中的“利息和融资费用，净额”。这一重新分类反映了列报政策的变化，即按净额报告与融资相关的收入和支出。为进行比较，对以往各期进行了相应的重新分类，重新分类并不重要。
F-15
政府补助
政府补助包括现金补助以及公司下属子公司从各政府机构获得的其他补助。这类补贴一般是作为地方政府的奖励提供的，以鼓励当地业务的扩张。政府补助在满足补助规定的相关绩效标准时在综合收益和综合收益表中确认，例如，在其管辖范围内设立联络中心或帮助当地就业需求。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，授予公司的政府补贴分别为99,351美元、25,919美元和37,740美元，并计入综合经营和综合收益表的其他收益。
法定准备金
本公司中国附属公司须拨付若干不可分派储备基金。
根据中国公司法，作为中国公司的公司中国子公司，必须从其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）确定）中拨出不可分配的储备资金，包括（i）法定盈余基金和（ii）任意盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余资金已达到相应公司注册资本的50%的，无需拨付。酌情盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律，公司在中国境内属于外商投资企业的子公司必须从其税后利润（根据中国公认会计原则确定）中拨款用于储备资金，包括（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金和（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金已达到相应公司注册资本50%的，不需拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自的公司酌情决定。普通公积金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用限于亏损抵补以增加各自公司的注册资本。这些准备金不得作为现金红利、贷款或垫款转出，除非处于清算状态，也不得进行分配。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）包括净收益（亏损）和股东权益报表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。就公司而言，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合收益（亏损）包括净收益（亏损）和外币换算调整的未实现收益（亏损）。
分部报告
根据ASC 280的规定，公司在确定其可报告经营分部时遵循‘管理方法’。在这种方法下，公司的首席运营决策者（“CODM”）——被确定为首席执行官——使用内部财务信息来做出运营决策和评估业绩。
主要经营决策者审查客户分析的收入信息；然而，这些信息仅在收入层面呈现，没有分配相关成本或资源。因此，根据美国公认会计原则，这些客户层面的观点并不构成单独的运营部门。因此，公司已确定其作为单一经营和可报告分部运营。
有关ASU2023-07下的分部报告要求的额外披露，请参阅附注19 –分部报告。
最近发布的会计公告
公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则，并评估对公司综合财务状况和/或经营业绩的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU要求公共实体披露重要的分部费用类别以及首席运营决策者（CODM）在评估分部业绩时使用的其他信息，即使该实体只有一个可报告分部。ASU2023-07于2024年1月1日开始的公司年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07。采用ASU不会影响公司经营或可报告分部的确定。然而，这导致有关主要经营决策者定期审查的重大费用类别的披露扩大。这些披露载于综合财务报表附注19 –分部报告。
F-16
2023年12月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023-09）。ASU专注于围绕有效税率和支付的现金所得税的所得税披露。ASU 2023-09在很大程度上遵循了2023年早些时候发布的拟议ASU，并进行了几项重要的修改和澄清。ASU 2023-09的主要特点包括：费率对账披露，联邦、州和外国司法管辖区支付的分类所得税，并消除了之前要求的某些披露的必要性。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间（一般为2025日历年）对公共企业实体生效，并在一年后对所有其他企业实体生效；允许提前采用。实体应在预期的基础上采用本指南，但允许追溯适用。ASU2023-09的采用预计不会对公司的合并财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月4日，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（DISE），其中要求对公共企业实体（PBE）的损益表费用进行分类披露。DISE不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。DISE对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。允许提前收养。采用这一准则预计不会对公司的合并财务报表和披露产生重大影响。
公司认为近期颁布但尚未生效的其他会计准则不会对其综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
附注3 —应收账款，净额
应收账款包括以下内容：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款，毛额 | $ |
|
$ |
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| 减：当期预期信用损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
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以下CECL费率用于确定当期预期信用损失备抵。
| 应收账款账龄 | 当前 | 31-60 天 |
61-90 天 |
91-120 天 |
121-180 天 |
181-270 天 |
271-360 天 |
超过360 天 |
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| 历史损失率 |
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% |
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% |
|
% |
|
% |
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% |
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% |
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% |
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| 调整 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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| CECL率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||
截至2024年12月31日，应收账款共计2435520美元（人民币17777592元）作为抵押，用于担保中国民生银行短期贷款1369994美元（人民币10000000元）（见附注9）
截至2023年12月31日，约110万美元（人民币780万元）的应收账款被质押为抵押品，以确保从中国兴业银行获得760,574美元的流动资金贷款（见附注9）。
F-17
附注4 —应收票据
应收票据包括以下内容：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 到期日 | 2024 | 2023 | ||||||
| 2024年第一季度内 | $ | $ |
|
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| 2024年第二季度内 |
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| 2025年第一季度内 |
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| 2025年第二季度内 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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应收票据包括从客户收到的与销售公司产品有关的银行承兑票据。这些票据由金融机构发行，代表发行银行到期支付全额面值的无条件义务。这些票据不计息，一般在发行之日起六至十二个月内到期。
附注5 —清单，净额
存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。可变现净值是在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置、运输等成本。
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ |
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$ |
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| 工作进行中 |
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| 成品 |
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| 小计 |
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| 过时库存准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
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公司根据管理层对产品生命周期、历史和预测需求以及市场状况的评估，定期评估库存是否过剩和过时。存货账面价值超过其预计可变现净值时确认减记。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得存货减记55,176美元、15,108美元和30,089美元。此外，公司为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度分别确定了32,367美元、38,415美元和27,538美元的库存估价备抵。
附注6 —预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的流动部分构成如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付营业成本 | $ |
|
$ |
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| 预付服务成本 |
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| 其他 |
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| 合计 | $ |
|
$ |
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F-18
附注7 —物业、厂房及设备净额
固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建筑物 | $ |
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$ |
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| 机械设备和工具 |
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| 电子器件 |
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| 办公设备 |
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| 车辆 |
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| 在建工程 |
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| 小计 |
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为804,395美元、871,445美元和615,050美元，其中收入成本分别为671,603美元、777,291美元和546,305美元，其中销售、一般和管理费用分别为132,792美元、94,154美元和68,745美元。
截至2024年12月31日止年度，公司处置了部分制造建筑物，获得现金收益2,779美元（人民币20,000元）。因此，终止确认成本基础为158,739美元（人民币1,142，241元）、相关累计折旧为79,171美元（人民币569,693元）的固定资产。这笔交易导致净亏损77109美元，其中包括320美元的增值税（VAT）。此外，在2024年期间，公司注销了之前计入在建工程的某些资产，总额为28,845美元（人民币207,556元）。
整个2023年，公司处置了部分制造大楼，产生了约210万美元（人民币1520万元）的现金收益。因此，从公司记录中消除了总计280万美元的固定资产成本和累计折旧110万美元。这笔交易产生了337,941美元的净收益。此外，公司在截至2023年12月31日的年度内出售了一辆汽车并确认了1176美元的收益。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，若干物业被质押作抵押，以担保公司在山东农村商业银行及潍坊银行的银行贷款（见附注10）。
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司并无就物业、厂房及设备确认任何减值亏损。
附注8 —无形资产，净额
无形资产包括以下各项：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地使用权 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为101,315美元、100,689美元和29,618美元。其中，77,737美元、76,952美元和16,074美元列入收入成本，23,578美元、23,737美元和13,544美元分别列入销售、一般和行政费用。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，若干土地使用权作为抵押担保公司向潍坊银行及北京银行的银行贷款（见附注10）。
F-19
于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司并无就其无形资产确认任何减值亏损。
2023年期间，公司出售了部分制造建筑物，产生净收益337,941美元（见附注7）。联系本次交易，出让一宗地使用权。因此，成本为865,720美元、相关累计摊销为243,160美元的土地使用权从无形资产中终止确认。2023年，公司以559,893美元的总代价收购了两块土地使用权。这块地是为未来发展预留的。
截至2024年12月31日归属于未来期间的无形资产摊销情况如下：
| 十二个月结束 | 摊销 金额 |
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| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
|
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| 合计 | $ |
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附注9 —投资于合营企业的存款
于2024年12月6日，公司将其约3290万美元的出资额（人民币239,979，300元）存入济南朗驰重工有限公司（“朗驰”）的银行账户，预计将进行合资投资。这笔存款的资金来自于2024年12月5日完成的私募配售的收益。公司计划与朗驰在中国山东省开展新业务。该金额在截至2024年12月31日的合并资产负债表“投资于合营企业的保证金”项目下列示。
合资协议于2025年3月10日执行，详见附注19 –后续事项。
附注10 —贷款
贷款指根据各自贷款协议中概述的预定付款条件应付给各银行和金融机构的金额。这些贷款以抵押品或担保作抵押，根据各自的期限分为短期或长期。
短期贷款
短期贷款包括以下内容：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||
| 金融机构 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 1 | 山东农商银行 | $ |
|
$ |
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| 2 | 中国邮政储蓄银行 |
|
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| 3 | 中国工商银行 |
|
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| 4 | 北京银行 |
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|
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| 5 | 日照银行 |
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| 6 | 兴业银行 |
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| 7 | 农业银行 |
|
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| 8 | 民生银行 |
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| 9 | 威海市商业银行 |
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| 短期贷款 |
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| 加：长期借款当期部分 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司分别与上述银行及金融机构订立多项信贷额度及贷款协议，总金额分别约为584万美元（不包括长期贷款的流动部分）及569万美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的未偿还贷款利率介乎每年2.00%至6.29%。基本上所有未偿还的短期贷款都由首席执行官、首席执行官的家庭成员以及这些家庭成员拥有的公司提供担保。
歼20
| (1) | 2023年11月22日，该公司获得一笔短期贷款$ |
| (2) | 2022年11月30日，公司及两名关联方，共同与中国邮政储蓄银行（“邮储银行”）订立信用额度贷款协议，该协议允许公司借入循环贷款$ |
| (3) | 2023年3月9日，公司获得短期小企业贷款$ |
| (4) | 2023年1月6日，公司获得$ |
| (5) | 2023年2月14日，公司获得$ |
| (6) | 2023年8月14日，该公司获得一笔金额为$ |
| (7) | 2023年10月21日，公司获得$ |
F-21
| (8) | 2024年8月30日，公司获得中国民生银行短期借款1,369，994美元（人民币10,000，000元）。这笔贷款的年利率为4.0%，计划于2025年8月30日到期。所得款项指定作营运资金购买原材料。2024年12月9日，公司偿还了684,997美元（人民币5,000，000元）。截至2024年12月31日，未偿还贷款余额为684997美元。这笔贷款由总额为2435520美元（人民币1777.7592万元）的应收账款作担保，并由CEO的两名家庭成员提供个人担保。 |
| (9) | 2024年2月29日，该公司获得一笔短期贷款，金额为$ |
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与上述短期贷款有关的利息支出分别为281139美元、450,929美元和317,000美元，计入公司综合经营报表和综合收益（亏损）中的“利息和融资费用，净额”。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的短期贷款加权平均利率分别为4.35%及5.70%。
长期贷款
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||
| 金融机构 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 1 | 潍坊银行 | $ |
|
$ |
|
|||||
| 2 | 潍坊银行 |
|
|
|||||||
| 3 | 山东农商银行 |
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| 4 | 深圳前海微众银行股份有限公司 |
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||||||||
| 长期贷款 |
|
|
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| 减：长期借款当期部分 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
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2023年4月23日，公司与潍坊银行订立贷款协议，获得约137万美元（人民币1000万元），旨在加强营运资金。这笔贷款年利率为4.0%，计划于2026年4月22日到期。还款计划分为五期等额的半年期分期付款，每期1.37万美元（人民币10万元），最终在期末获得130万美元（人民币950万元）的气球付款。作为贷款的担保，该公司已抵押了价值137万美元（人民币1000万元）的房地产。此外，由刘元琴先生和两名家庭成员提供了个人担保。2023年期间，公司共偿还了123万美元（人民币900万元），导致截至2024年12月31日的剩余贷款余额约为13.7万美元（人民币100万元）。
2023年5月10日，公司与潍坊银行订立贷款协议，获得约123万美元（人民币900万元），旨在加强营运资金。这笔贷款年利率为4.0%，计划于2026年4月22日到期。还款计划分为五期等额的半年期分期付款，每期2740美元（人民币2万元），最终在期末获得122万美元（人民币890万元）的气球付款。作为贷款的担保，该公司已抵押了价值137万美元（人民币1000万元）的房地产。此外，由刘元琴先生和三位家庭成员提供了个人担保。截至2024年12月31日，贷款余额约为122万美元（人民币890万元）。
2023年4月28日，公司与山东农村商业银行订立贷款协议，获得约192万美元（人民币1400万元），旨在加强营运资金。这笔贷款年利率为4.1%，计划于2026年4月27日到期。还款计划分为六期等额的半年期分期付款，每期1370美元（人民币1万元），最终在期末获得191万美元（人民币1394万元）的气球付款。作为贷款的担保，该公司已抵押了价值423万美元（人民币3085万元）的房地产。此外，由刘元琴先生和三位家庭成员提供了个人担保。截至2024年12月31日，贷款余额约为191万美元（人民币1396万元）。
F-22
2022年12月21日，公司与潍坊银行订立贷款协议，借入约960万美元（人民币7000万元）用于收购英轩资产。该贷款固定期限35个月，到期日为2025年11月4日，年利率为6.8%。该贷款须在贷款期限内分6期半年分期偿还。这笔贷款由CEO和CEO的家人，以及某些第三方公司提供担保。此外，公司分别将其记录的约650万美元和430万美元的物业和土地使用权作为抵押品，以担保这笔贷款。该贷款随后于2023年4月全部偿还，无需支付提前还款日期的违约金。
2024年1月30日，公司从深圳前海微众银行股份有限公司获得三笔为期24个月、总额为410,998美元（合人民币300万元）的贷款。这些贷款的收益仅指定用于营运资金。这些贷款的年利率为6.29%，定于2026年2月1日到期。刘元庆先生为这些贷款提供了个人担保。截至2024年12月31日，贷款余额约为27.4万美元（人民币2.0百万元）。
截至2024年12月31日，该长期借款的未来到期情况如下：
| 12月31日， | 未来 还款 |
|||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 此后 | ||||
| 合计 | $ |
|
||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与上述长期贷款有关的利息支出分别为155,472美元、91,135美元和22,000美元，计入公司综合经营和综合收益（亏损）报表的“利息和融资费用，净额”。
附注11 —应计费用和其他应付款
应计费用和其他应付款包括以下各项：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付薪金及福利 | $ |
|
$ |
|
||||
| 增值税和其他应付税款 |
|
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| 应付利息 |
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| 递延收入 |
|
|
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| 其他应计费用 |
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|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
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售后回租失败
2021年度及2022年度，公司共进行三项售后回租交易，涉及四台机器的2年期租赁。这些协议为公司提供了在租约结束时以人民币100元购买机器的选择权，价格大大低于市场价值。经审查租赁期结束时的资产价值并将其与名义购买价格进行比较，管理层确定公司极有可能会行使这一购买选择权。因此，这些交易不符合售后回租交易的标准，而是被公司视为融资安排。
F-23
截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些融资负债的流动部分分别为0美元和44,244美元，计入“其他应计费用”项下。截至2024年12月31日和2023年12月31日，融资负债分别无非流动部分。截至2024年12月31日，全部融资负债已全部还清。
附注12 —租赁
该公司订立多项租赁协议以租赁机器以促进其制造。原租期由13个月至3年不等。租赁授予公司在租赁期结束时购买标的资产的选择权，对价为人民币0元或100元。公司根据租赁资产的价值评估购买价格，并将租赁作为融资租赁进行会计处理。
融资租赁使用权资产和负债情况如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 融资租赁使用权资产 | $ | $ |
|
|||||
| 融资租赁负债，流动 | $ | $ |
|
|||||
| 融资租赁负债， | - | |||||||
| 合计 | $ | $ |
|
|||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
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| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，使用权资产分别为626,414美元和508,617美元，在全额偿还相关租赁后转入财产和设备。截至2024年12月31日，公司没有未偿还的租赁债务。
租赁费用构成如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||
| 使用权资产摊销 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 租赁负债利息 |
|
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|
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| 融资租赁总成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
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附注13 —所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
Hongli HK在香港注册成立，须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。适用税率为最高可达2,000，000港元的应课税利润的8.25%，以及其在香港经营产生的应课税收入超过2,000，000港元的任何部分的应课税利润的16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。
F-24
美国
本公司及其附属公司在美国没有业务，亦不在美国开展业务，因此不应对本公司及其附属公司征收美国所得税。
中国
所得税
2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（“企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税。企业所得税法于2008年1月1日生效。
公司的营运附属公司均于中国注册成立，须按中国相关法律法规计算的中国所得税。根据中国企业所得税法，现行25%的企业所得税税率适用于所有中国公司，包括内外资公司。
鸿利山东于2017年取得高新技术企业（“HNTE”）证书，有效期三年。因此，鸿利山东在2017年至2020年期间，只要保持HNTE资质，并向相关税务机关适当办理相关的EIT备案手续，在具备《企业所得税法》规定的应纳税所得额的范围内，就有资格享受15%的优惠税率。鸿利山东于2020年底进一步延长其HNTE资格，再延长三年。2023年12月7日，公司取得HNTE的新证书，进一步延长三年。
纳入合并经营及综合收益报表的所得税费用当期及递延部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 现行税收规定 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 递延税项拨备（收益） | ( |
) | ( |
) |
|
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| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
下表将法定税率与公司在中国的实际税率进行了核对：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 中国法定所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 所得税豁免及减免的影响 | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 允许为税务目的额外扣除的影响 | ( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
产生递延资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 递延所得税资产 | 2024 | 2023 | ||||||
| 折旧及摊销 | $ |
|
$ |
|
||||
| CECL津贴 |
|
|
||||||
| 库存储备 |
|
|||||||
| 递延所得税资产 | $ |
|
$ |
|
||||
F-25
公司附属公司、VIE和VIE位于中国的附属公司于2024年12月31日和2023年12月31日可供分配的未分配收益总额被视为无限期再投资，因此，没有为将这些金额分配给公司内任何在中国境外的实体时应支付的中国股息预扣税计提准备金。
公司目前没有任何在可预见的未来对其普通股进行现金分红的计划。它打算保留其大部分可用资金和任何未来收益，以用于其业务的运营和扩展。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未宣派任何股息。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在符合财务报表确认或披露条件的重大不确定税务状况。截至2024年12月31日，截至2020年12月31日至2024年12月31日的纳税年度的所得税申报表仍可供中国税务机关进行法定审查。
不确定的税务状况与仍有待相关税务机关审查的纳税年度有关。根据未来任何审查的结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效到期，就先前提交的纳税申报表采取的税务头寸的相关未确认税收优惠可能与公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表中作为不确定税务头寸的负债记录的相关未确认税收优惠发生重大变化，这是合理可能的。此外，这些检查的结果可能会影响未来期间某些递延所得税资产（例如净经营亏损）的估值。公司的政策是将任何未确认的税收优惠（如有）所产生的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠负债不会有任何显着增加或减少。
根据中国税务管理和征收法，因纳税人计算错误少缴所得税的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，这些情况没有明确界定，但少缴所得税负债超过13,700美元（人民币100,000元）被具体列为特殊情况。发生转让定价相关调整的，诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。
所得税不确定性的会计处理
中国政府税务机关在中国境内经营的工商企业完成相关税务申报后，对其进行定期和临时税务申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。
ASC 740要求使用“更有可能”法确认和计量不确定的所得税头寸。公司管理层评估了公司的税务状况，得出结论认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有必要为所得税的不确定性计提拨备。
注14 —浓度
客户集中风险
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，来自最大客户的收入分别占公司总收入的43%、44%及48%；来自第二大客户的收入分别占公司总收入的12%、20%及23%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，第一大客户的未偿还应收账款余额分别占应收账款总额的42%和48%；第二大客户的未偿还应收账款占应收账款总额的比例分别为17%和13%。
供应商集中风险
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，向一间最大供应商的采购分别占我们采购总额的20%、48%及50%。截至2024年12月31日，公司既无应付账款余额，也无与第一大供应商的预付账款余额。截至2023年12月31日，公司对其最大供应商的预付余额为296,976美元，占公司预付费用总额的29%。
F-26
汇率风险
公司的中国子公司可能面临美元兑人民币汇率波动和波动程度带来的重大外汇风险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，以人民币计价的现金和现金等价物分别为903,228美元和809,199美元。
信用风险集中
公司的业务在中华人民共和国（“中国”）进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济整体状况的影响。该公司的运营受到特定考虑和重大风险的影响，而这些风险通常与在北美运营的公司无关。这些风险包括政府有关法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款限制、税率和方法等因素的政策变化。此类变化可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括公司正常经营活动产生的现金和应收账款。该公司将现金存放在其认为信用良好的金融机构。所有现金均存放于中国境内的银行。根据中国法规，每个金融机构每个实体的最高保额约为69,000美元（人民币500,000元）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司未投保的现金余额分别总计约54.6万美元和43万美元。公司并无经历与该等银行存款有关的任何损失，并相信其现金结余并无面临重大信贷风险。
公司定期评估客户的财务状况，并根据预期信用损失和其他相关风险因素建立呆账备抵。因此，公司认为其在记录备抵之外的应收账款的信用风险敞口并不大。
附注15 —关联方
关联方在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的交易包括以下内容：
| 关联方名称 | 关系的性质 | |
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应收（应付）关联方款项：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Jie Liu | $ | ( |
) | $ |
|
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| 郝宏宇 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 永清栋 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收（应收）关联方款项，净额 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
应收关联方款项和应付关联方款项余额主要为正常经营过程中发生的货币垫款和还款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，从关联方垫付和偿还的金额分别为1064327美元和1051514美元；4683578美元和5266202美元；1662351美元和1153063美元。该公司在2023年期间向Jie Liu先生预付了351,924美元，应收他的款项已在2024年全部偿还。
F-27
附注16 —股东权益
截至2024年12月31日和2023年12月31日的股东股权结构是在对2021年4月12日完成的公司重组给予追溯效力后列报的。紧接重组前后，鸿利山东的股东控制鸿利集团或公司。因此，出于会计目的，重组作为同一控制下实体的交易入账。
普通股
2021年2月9日，Hongli Cayman在开曼群岛注册成立。Hongli Cayman以每股面值0.0001美元向Hongli Development Limited（“Hongli Development”）发行97股普通股，并以每股面值0.0001美元向Hongli Technology Limited（“Hongli Technology”）发行3股普通股。
2022年3月28日，公司股东批准以每股面值0.0001美元发行17,999，900股新普通股，其中，向鸿利发展发行17,459，903股新普通股，向鸿利科技发行539,997股新普通股，股份发行相当于公司已发行普通股按约180,000-1股的比例或四舍五入的比例拆股。因此，该公司有50,000美元分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。
2022年9月13日，公司现有股东合计让渡1,500，000股普通股，其中Hongli Development Limited让渡1,455，000股普通股，Hongli Technology Limited让渡45,000股普通股。此外，Hongli Development Limited于2022年12月1日交出另外6,500，000股普通股。因此，截至2022年12月31日，已发行及流通普通股10,000，000股，其中，Hongli Development Limited持有9,505，000股普通股，Hongli Technology Limited持有495,000股普通股。股份及每股数据以追溯基准呈列，犹如公司现有股东作出的重组、股份发行及股份退让，自呈列的最早期间起已存在。公司就首次公开发售发行2,062，500股普通股已于2023年3月31日截止。公司于2023年5月2日就承销商行使超额配股权发行309,375股普通股。于2023年11月23日，Hongli Technology Limited向公司交回133,125股普通股。
首次公开发行
2023年3月31日，该公司以每股4.00美元的公开发行价格结束了206.25万股普通股的发行，扣除承销折扣和发行费用前的总收益为825万美元。该公司此次发行的净收益约为720万美元。此外，公司授予承销商45天的选择权，以公开发行价格购买最多额外309,375股普通股。2023年5月2日，承销商全额行使超额配股权，扣除承销折扣和佣金前的总收益为1237500美元。我们超额配股权的净收益约为110万美元。该公司的普通股于2023年3月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“HLP”。
以股份为基础的薪酬
2024年5月7日，公司向三名员工和高级管理人员发行了1,200，000股普通股，作为其2024年薪酬方案的一部分。根据2024年5月6日的收盘价，这些股票的估值为每股1.64美元。因此，1,968，000美元被确认为截至2024年12月31日止年度的工资和就业福利费用。此外，120美元作为普通股入账，1,967，880美元作为合并财务报表权益部分的额外实收资本入账。
定向增发
2024年11月13日，公司与若干非美国投资者（“买方”）就私募发行订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意出售和发行60,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.55美元，总购买价格为33,000，000美元。交易于2024年12月5日结束。交割完成后，公司向买方发行了60,000，000股普通股，获得的总收益为人民币239,984，300元，相当于33,000，000美元。此次交易中发行的普通股是依据经修订的1933年《证券法》S条例第903条规定的登记豁免发售和出售的。
附注17 —盈余储备
合并资产负债表中的盈余公积主要包括公司法定公积金。根据中国相关法律法规，公司须每年计提其各自按照中国公认会计原则确定的税后净利润的至少10%，如有，则为法定准备金提供资金，直至准备金余额达到其各自注册资本的50%。法定公积金不以现金分红方式分配，可用于弥补以前年度累计亏损。于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，并无拨入盈余储备的收益。截至2024年12月31日和2023年12月31日，鸿利山东的法定储备金分别为370,683美元和370,683美元。
F-28
附注18 —承诺和意外情况
英轩收购
2020年11月，鸿利山东与英轩重工有限公司（“英轩”）签署意向书，内容有关拟购买英轩位于一工业区的全部资产，包括其三宗地工业用地、建筑物、设施和基础设施的使用权（统称“英轩资产”），总代价约为1710万美元（人民币1.25亿元）。截至2021年12月31日止年度，鸿利山东从其营运资金中支付了约210万美元（人民币15.0百万元）的定金。
继意向书签署后，2021年1月，鸿利山东就收购英轩资产事宜与英轩签署资产转让协议。根据资产转让协议，鸿利山东同意在2021年、2022年和2023年12月31日之前分别以约710万美元（人民币52.0百万元）、640万美元（人民币47.0百万元）和150万美元（人民币11.0百万元）分期支付收购价款。分期付款的年利率为7%。然而，按照双方的约定，由于收购英轩资产的延迟，鸿利山东未在2021财年支付约定的分期付款，鸿利山东在2021年预付了约110万美元（人民币780万元）。以代价约1170万美元（人民币8520万元）将两宗工业用地、建筑物、设施及基础设施的使用权所有权于2022年6月13日转让予鸿利山东。
于2023年5月5日，鸿利山东与英轩订立补充协议。基于宏利山东与英轩的共同协议，由于英轩资产的转让因新冠疫情影响而延迟，因此豁免每年7%的利息，且鉴于将转让予宏利山东的拆迁补偿生效，总代价调整至约2070万美元（人民币1.514亿元）。同时，双方还约定，当地政府就英轩资产补偿的拆迁补偿款归鸿利山东所有。
公司于2024年1月向英轩支付了约0.3百万美元（人民币2.0百万元）。
截至2024年12月31日，公司已就收购房地产和土地使用权向英轩累计支付约1700万美元（人民币1.242亿元）。其中，资产总额约1170万美元（人民币8520万元）已合法转让给公司。其余资产价值约910万美元（人民币6620万元），截至本报告提交之日尚未转让。约370万美元（人民币2720万元）的剩余余额，只有在剩余房地产和土地使用权的法定所有权转让完成后才能按合同支付。由于该付款义务取决于未来事件的发生，截至2024年12月31日，未确认任何负债。
管理层正积极与英轩和相关政府主管部门合作，推动完成法定产权转让。该公司预计转让将最终完成，但时间可能会受到法律或行政延误的影响。公司将继续监测事态发展并评估任何潜在的财务或运营影响。
法律程序
我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于我们在日常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果确定对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
附注19 –分部报告
公司于2024年1月1日采用了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。这一更新通过要求披露主要费用类别和首席经营决策者（“CODM”）定期审查的其他项目，增强了分部报告，即使对于具有单一可报告分部的实体也是如此。
本公司作为单一可报告分部经营。首席财务官（CODM）被确定为首席执行官，负责审查综合财务信息并将业务作为一个单一单位进行管理。公司生产销售农机驾驶室总成、工程机械驾驶室总成、挖掘机驾驶室总成、异型钢管等。所有产品均在位于中国的单一工厂生产。
截至2024年12月31日止年度，约14%的收入来自对韩国的出口销售，其余来自中国客户。CODM不会根据地理区域评估业绩，因为产品、生产流程、客户基础和分销渠道在所有市场都是一致的。
主要经营决策者采用的分部损益计量方法为营业收入。以下重大费用类别定期提供给主要经营决策者并由其审查：
| ● | 收入成本 |
| ● | 研发费用 |
| ● | 销售和营销费用 |
| ● | 一般和行政费用 |
F-29
主要经营决策者不会审查有关分部资产、负债或资本支出的信息；因此，不会披露此类信息。
附注20 —随后发生的事件
公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。基于这一评估，除下文披露的情况外，公司没有发现任何需要根据美国公认会计原则对财务报表进行调整或披露的后续事件。
短期贷款
2025年2月11日，公司获得中国民生银行短期借款274,000美元（人民币2,000，000元）。这笔贷款的年利率为3.3%，计划于2026年2月11日到期。所得款项指定作营运资金购买原材料。这笔贷款由总额为2,435，520美元（人民币17,777，592元）的应收账款作担保，由CEO和两名家庭成员提供个人担保。
2025年4月10日，公司向日照银行偿还短期借款1,095，996美元（人民币8,000，000元），并从同一家银行获得新的短期借款685,000美元（人民币5,000，000元）。新贷款的收益被指定专门用于购买原材料。这笔贷款的年利率为3.5%，计划于2026年4月10日到期。为担保贷款，该公司抵押了价值约为663,000美元（人民币4,836，000元）的房地产。此外，首席执行官和首席执行官的三名家庭成员为贷款提供了个人担保。
投资合营企业
2025年3月10日，山东翔峰重工股份有限公司（“WFOE”）与中科宏远（北京）控股有限公司（“中科”）订立投资框架协议（“协议”）。根据该协议，WFOE与中科同意成立一家名为济南朗驰重工有限公司（“朗驰”）的合资实体。中科控股将持有朗驰60%股权，WFOE将持有剩余40%股权。中科承诺出资总额约为4110万美元（人民币3亿元），WFOE承诺出资约为3290万美元（人民币2.398亿元）。WFOE将仅作为投资者行事，不参与合资企业的管理或运营。要求双方于2025年6月30日前将各自对朗驰的出资额进行转让。该协议的初始期限自2025年3月10日起至2025年12月31日止生效，经双方同意可续签。2024年12月6日，WFOE在收到公司完成的私募配售所得款项后，存入了约3290万美元（人民币239,979，300元）的出资额。这一金额在截至2024年12月31日的合并资产负债表“投资于合营企业的保证金”项目下列示。
关联交易
截至2025年4月30日的四个月，公司从关联方收到的预付款总额为103万美元，同期偿还了62万美元。
附注21 —受限制的净资产或母公司的简明财务报表
以下简明财务报表列示了山东宏力异型钢管有限公司（母公司）的财务状况和经营业绩，该公司是一家拥有数家子公司的控股公司。简明财务信息是根据美国证券交易委员会发布的S-X条例第5-04条附表I提供的。
鸿利集团有限公司。
简明资产负债表（未经审计）
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收附属公司款项，净额 |
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| 对子公司的投资 |
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | $ |
|
$ |
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| 负债总额 |
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普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股分别为73,438，750股和12,238，750股 |
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| 额外实收资本 |
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| 法定准备金 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Hongli Group Inc.股东权益合计 |
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| 总负债和权益 | $ |
|
$ |
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歼30
鸿利集团有限公司。
简明经营报表（未经审计）
截至12月31日止年度，
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 应占附属公司利润 |
|
|
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| 股份补偿 | ( |
) | ||||||
| 其他一般及行政开支 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净（亏损）收入 | ( |
) |
|
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| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币换算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
|||
鸿利集团有限公司。
现金流量简明报表（未经审计）
截至12月31日止年度，
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
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| 非现金调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股份补偿 |
|
|||||||
| 调整净收入与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 应计负债增加 | - |
|
||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 向附属公司垫款 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 首次公开发行所得款项，扣除成本 |
|
|||||||
| 行使期权的收益，扣除成本 |
|
|||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
|
|||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | ( |
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物-年初 |
|
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| 现金及现金等价物-年末 | $ |
|
$ |
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| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 子公司支付的发行费用 | $ | $ |
|
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| 存入WOFE账户的私募募集资金 | $ |
|
$ | |||||
截至2022年12月31日，由于母公司于2021年成立，且仅作为一家极少交易的控股公司，因此截至该日止年度并无任何可报告交易。
F-31