Greenlane Holdings, Inc.

1095 Broken Sound Parkway，Suite 100

佛罗里达州博卡拉顿33487

代理声明

为什么我会收到这份代理声明？

本代理声明包含与我们的2024年年度股东大会上使用的代理征集相关信息，该会议将于2024年12月31日东部时间下午1：00以完全虚拟的形式举行，目的在随附的年度股东大会通知中说明。本次征集活动由我们的董事会（本委托书也称“董事会”）代表Greenlane Holdings, Inc.进行，在本委托书中，“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等术语是指Greenlane Holdings, Inc.

我们已选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们向截至2024年11月25日营业结束时登记在册的股东发送与我们的年度股东大会有关的代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。在12月4日或前后，我们打算在互联网上提供这份代理声明和随附的代理卡表格，并将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算在收到此类请求后的三个工作日内，将这份委托书连同一张代理卡邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已适当要求提供此类材料的纸质副本。

通知、本代理声明、随附的代理卡表格以及我们截至2023年12月31日的财政年度致股东的年度报告/表格10-K，可在http://www.proxyvote.com上查阅。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。

我被要求投票的理由是什么？

现要求你就以下提案进行投票：

●议案一（选举董事）：选举本委托说明书所提名的五名董事候选人，任期至2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）届满；

●提案2（批准PKF O’Connor Davies，LLP）：批准PKF作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

●议案3（修订增加2019年股权激励计划）将公司2019年股权激励计划（“2019年股权激励计划”）下符合出售条件的股份数量增加至317,568股，自动调整，使符合条件的股份数量等于公司已发行普通股股份总数的15%（“2019年股权激励计划议案”）；

●提案4（反向拆分下限价格下降）：批准，根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，修订2024年8月认股权证，以购买与发售相关的普通股，并出售于2024年8月13日完成的公司证券，以在公司未来对其普通股实施反向股票拆分的情况下降低下限价格规定（“反向拆分下限价格下降提案”）

●议案5（年度会议休会）：批准将年度会议延期至更晚的一个或多个日期（如有必要），以便在2019年股权激励计划议案和/或反向拆分底价降低议案（“延期议案”）没有足够票数的情况下，允许进一步征集和投票代理人；和

●处理可能在年会或年会的任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议你按以下方式投票：

●议案1（选举董事）：“为”各董事会提名人当选董事；

●提案2（批准PKF）：“为”批准PKF作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

●议案3（对2019年股权激励计划进行修正和增加）：“为”批准增加公司2019年股权激励计划；

●议案4（反向拆分楼面价下调）：“为”批准反向拆分楼面价下调议案；及

●议案5（批准休会议案）：“为”批准休会议案

谁有权在年会上投票？

我们A类普通股的记录持有人，截至2024年11月25日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收盘时，有权收到年度会议的通知。A类普通股股票的记录持有人有权就提交年度会议的所有事项进行投票。截至登记日，A类普通股共有1,982，124股已发行在外。

股东的表决权有哪些？

截至记录日期已发行的每一股我们的A类普通股，有权收到年度会议通知，并有权就适当提交年度会议的所有事项每股一票。

根据特拉华州一般公司法、我们的章程或我们的第二个经修订和重述的章程（“章程”），对于本代理声明中描述的任何提议，不提供异议者的权利。

谁能参加年会？

在记录日期营业结束时，我们A类普通股的所有持有人，或其正式指定的代理人，均被授权出席年度会议。年会将是一场完全虚拟的股东大会。您可以在线参加年会，在那里您将可以现场收听会议、提交问题和在线投票，只要您预先注册。你将不能亲自在实体地点出席年会。

股东可以在https://www.virtualshareholdermeeting.com/GNLN2024以虚拟方式参加和投票。要参加虚拟年会，您需要输入代理卡或投票指示表上包含的15位控制号码。年会的在线访问将在会议时间前15分钟开放，以便股东有时间登录和测试他们的设备。您将需要最新版本的Chrome、Safari、Internet Explorer、Edge或Firefox。请在年会前测试您的互联网浏览器，以确保兼容性。将提供免费电话号码，以获得虚拟年会的技术支持。

技术中断。如果年会期间出现任何技术中断或连接问题，请允许会议网站自动刷新一段时间，和/或会议运营商提供口头更新。

在年度会议上以投票方式表决。虽然会议网播将于2024年12月31日美国东部时间下午1：00开始，但我们鼓励您在开始时间前15分钟访问会议现场，以便有充足的时间登录会议网播并测试您的计算机系统。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

●登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记，您将被视为这些股份的在册股东，我们将直接向您发送通知。

●以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，而该通知正由您的经纪人或代名人转发给您，就这些股份而言，他们被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份，也被邀请参加年会。

什么将构成年会的法定人数？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律，在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表以适当召开股东大会和开展业务所需的最低股份数量。在记录日期已发行、已发行和有权在年度会议上投票的股票的三分之一投票权的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席会议将构成法定人数，从而允许我们的股东在年度会议上开展业务。在首次赎回中自动赎回的股份将不计入存在的法定人数，或作为有权在我们的年度会议上投票的公司已发行和流通股本的一部分，以确定存在的法定人数。我们将在计算被视为出席会议的股份数量时包括弃权票和经纪人不投票，以确定出席会议的法定人数。截至记录日期，我们的A类普通股有1,982，124股流通在外。

如果未能达到出席年会处理业务的法定人数，或者如果我们在年会日期之前没有获得足够的赞成票，被指定为代理人的人可以提议一次或多次休会年会，以允许征集额外的代理人。年会主席有权宣布年会休会。

什么是券商无票？

当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，至少在年会召开十天前没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果您未就提案1（选举董事）、提案3（修订并增加2019年股权激励计划）、提案4（反向拆分底价下调）或提案5（批准延期提案）向您的经纪人或其他代名人发出投票指示，您的经纪人或其他代名人将无法对该提案进行投票，并且可能存在与董事选举相关的经纪人无票情况。

提案2（批准PKF）是唯一允许经纪人或其他被提名人提交酌情投票的提案。如果您是实益拥有人，并且您的股份以经纪人或其他代名人的名义持有，则允许经纪人或其他代名人就批准任命PKF为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票，即使该经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示。

这些提案需要多少票才能通过？

年度会议拟表决的提案有以下表决要求：

●议案1（选举董事）：董事经法定人数确定后，以所投过半数票的赞成票选举产生。如任何董事提名人未按此标准选出，该董事必须提交不可撤销的辞呈，但须视董事会是否接受该辞呈而定。董事选举不设累积投票。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否达到法定人数，他们将被视为出席。

●提案2（批准PKF）：需要有权就本提案投票的A类普通股股份所投多数票的赞成票，才能批准任命PKF为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。就批准PKF为我们的独立注册公共会计师事务所的投票而言，券商有权就此提案对客户以街道名称持有的公司未投票的股份进行投票。如果经纪人不行使这一权力，这类经纪人不投票将不会对这一投票结果产生影响。

●议案3（修订及增加2019年股权激励计划）：需获得有权就本议案投票的A类普通股股份所投多数票的赞成票，方可批准通过一项修正案，将公司2019年股权激励计划（“2019年股权激励计划”）下符合出售条件的股份数量增加至297,317股，并自动调整，使符合条件的股份数量等于公司已发行普通股股份总数的15%；

这意味着，对2019年股权激励计划提案和延期提案的修订和增加，可以分别获得我们A类普通股未过半数流通股持有人的赞成票。

●议案4（反向拆分下限价格下调议案）：需获得有权就本议案投票的A类普通股股份所投过半数票的赞成票，方可批准反向拆分下限价格下调议案。

●提案5（批准休会提案）：需要获得有权就本提案投票的A类普通股股份所投过半数票的赞成票才能批准休会提案。

其他事项还会表决吗？

截至本代理声明之日，除本代理声明中披露的事项外，我们不知道将在年度会议之前提出的任何事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理卡中指定的人将按照董事会推荐的方式就其他事项对代理人所代表的股份进行投票，如果没有给出此类推荐，则由代理持有人酌情决定。

怎么投票？

●登记在册的股东：如果截至记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理人Corporate Stock Transfer，Inc.登记，您可以按照通知中的指示通过美国邮件、互联网或电话提交您的代理。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡随附的说明通过邮寄方式提交您填妥的代理卡。通过互联网或电话提交投票的截止时间为美国东部时间2024年12月30日晚上11点59分，也就是虚拟年会召开的前一天。代理卡中指定的代理持有人将根据您的指示进行投票。您也可以参加虚拟年会并使用这些代理材料中包含的15位控制号码进行投票，以便在虚拟年会期间进行投票。

●以街道名称持有的股份的实益拥有人：如果您是街道名称或实益股东，因为您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您的经纪人或代名人行将向您提供该通知。按照通知上的说明，通过互联网访问我们的代理材料并进行投票，或索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您以纸质形式收到这些材料，这些材料包括一张投票指示卡，这样您就可以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。

如果您签署并提交您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将根据上文“董事会的投票建议是什么？”中指定的董事会建议进行投票，并根据代理持有人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

如果我计划参加虚拟年会，我还应该代理投票吗？

是啊。提前投票不影响你出席年会的权利。如果你送上你的代理卡，同时也参加虚拟年会，你不需要在年会上再次投票，除非你想改变你的投票。

代理卡投票怎么算？

如果代理卡被正确签署并归还给我们，并且随后没有被撤销，它将按照您的指示进行投票。除非发出相反指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将投票：“赞成”选举本委托书中指定的所有董事会提名人；“赞成”批准任命PKF为我们截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，2024年；“为”批准2019年股权激励计划提案的修订和增加；“为”反向拆分的下限减少提案；“为”批准休会提案；以及根据我们的董事会就可能适当提交年度会议的任何其他事项提出的建议，或者，如果没有给出此类建议，则由他们自行酌情决定。

交还代理卡后可以撤销投票吗？

是的。您可以在虚拟年会上进行投票之前的任何时间通过（i）向我们的总法律顾问和秘书提交一份书面撤销通知或一份正式签署的有较晚日期的代理或（ii）在虚拟年会上进行投票来撤销先前授予的代理并更改您的投票。

征集代理的费用由谁来承担？

我们将支付征集代理的费用，包括准备和邮寄通知、准备和组装本代理声明、代理卡和截至2023年12月31日的财政年度致股东的年度报告/10-K表格、协调互联网和电话投票过程以及公司向您提供的任何额外信息。将向银行、经纪行、受托人和以其名义持有他人实益拥有的我们普通股股份的托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表我们A类普通股股份受益所有人的人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。通过网络和邮件进行的原始征集代理，可以由我们的董事、高级管理人员或其他正式员工通过电话、传真或亲自征集的方式进行补充。

做“新兴成长型公司”的意义

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”。根据JOBS法案，我们将保持“新兴成长型公司”的地位，直到最早：

●我们年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；

●首次公开发行五周年后的财政年度的最后一天；

●我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期；以及

●根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”），我们被视为“大型加速申报人”的日期（在我们（i）非关联公司持有超过7亿美元的已发行普通股和（ii）上市至少12个月后，我们将在第一个财政年度的第一天有资格成为大型加速申报人；我们的已发行普通股的价值将在我们第二财政季度的最后一天每年进行衡量）。

只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可能利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬持有股东咨询“薪酬发言权”投票和对金降落伞薪酬持有股东咨询投票的要求。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择不使用延长的过渡期来遵守根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

您应仅依赖本代理声明中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本代理声明中的信息在除本代理声明日期之外的任何日期都是准确的，或者，如果信息与本代理声明中规定的另一个日期有关，那么截至该日期。

我们以一种我们认为与股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：

●董事会没有分类，我们的每一位董事每年都要重新选举；

●我们的五名董事提名中有三名是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准含义内的“独立”董事；

●我们的常务董事委员会完全由独立董事组成；

●单独担任董事会主席和首席执行官职务；

●董事选举中的多数表决；

●采纳代理存取附例条文；及

●无股东权利计划。

我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯随时了解我们的业务。我们的独立董事在执行会议上定期开会，没有我们的公司高级管理人员或非独立董事在场。

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的章程规定，我们的董事会应由至少五名董事组成，否则董事会的规模将由我们的董事会不时决定。我们的董事会目前由五名成员组成，其中一名是我们的首席执行官。除适用于我们可能不时发行的任何优先股的任何权利外，因董事人数增加而产生的任何额外董事职位只能由当时在任的董事填补，除非法律或我们的章程规定的董事会通过的决议另有规定。每名董事的任期将直至其继任者在我们的年度会议上当选或其去世、辞职或被免职，以最早发生者为准。

虽然我们没有独立的多元化政策，但在考虑是否推荐任何董事提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资格应该提供经验、知识和能力的重要组合，这将使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的《公司治理准则》所规定，在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在本委托书所载的每个董事履历中所讨论的信息中。我们相信，我们的董事将提供与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

我们的董事会已确定，由于Barbara Sher受雇于我们公司担任首席执行官，就适用的证券法或纳斯达克市场规则而言，她不被视为“独立”。

我们的董事会期待一种道德商业行为文化。我们的董事会鼓励每个成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们的公司和我们的股东提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员无法有效地为我们的股东的最佳利益行事，将鼓励该成员辞职。

董事会领导Structure

我们的章程和我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构符合我们公司最佳利益的决心，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。Barbara Sher目前担任我们的首席执行官，Donald Hunter目前担任董事会主席。我们认为，这种领导结构是有效的，因为它让我们的董事会受益于有多个强大的声音为会议带来不同的观点和观点。

作为董事会主席，亨特先生的主要职责包括促进董事会与管理层之间的沟通、评估管理层的业绩、管理董事会成员、为每次董事会会议准备议程、担任董事会会议和公司股东会议的主席以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。

为了确保我们的董事会独立于管理层行使职能，我们的独立董事在有管理层成员出席或没有管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。董事会主席亨特先生负责制定执行会议的议程并主持会议。我们的独立董事能够在任何时候要求召开仅限于独立董事的会议，以便独立于管理层讨论事项，如果他们认为有必要召开这样的会议，我们鼓励他们这样做。我们董事会的提名和公司治理委员会由独立董事单独组成，由Persofsky女士担任主席，负责协调董事会和委员会的自我评估。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会在其三个常设委员会的支持下直接管理这一监督职能：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的主要职能介绍如下。我们遵守上市规定及不时修订或修订的《纳斯达克市场规则》的其他规则和条例，而这些委员会中的每一个委员会均完全由独立董事组成。此外，我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会，以方便我们公司的管理。

下表提供了截至本委托书之日各董事会委员会的成员信息：

*审计委员会财务专家。

审计委员会

审计委员会由Persofsky女士和Hunter先生组成。亨特先生担任审计委员会主席，佩尔福斯基女士和亨特先生各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会（“SEC”）的适用法规定义。董事会已确定，在我们审计委员会任职的每位董事都是“独立的”，符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的含义。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：

●聘任、保留和评估我们的独立注册会计师事务所，并批准由他们提供的所有审计和非审计服务；

●监督我司独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

●监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

●审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律法规要求的情况；

●就其对公司财务报表的监督提出报告，以纳入我们的年度代理报表；

●建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序；和

●审议批准关联交易事项。

截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会举行了4次会议，其中包括电话会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由Persofsky女士和Hunter先生组成，Persofsky女士担任主席。董事会已确定，在我们的薪酬委员会任职的每位董事在SEC适用规则和纳斯达克上市标准的含义内都是“独立的”。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要权力和职能，包括：

●每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬；

●审议通过我局其他所有人员的赔偿；

●审查我们的高管薪酬政策和计划；

●实施和管理我们的激励性薪酬权益类薪酬方案；

●协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

●在适用的SEC规则要求的范围内，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

●审查、评估并酌情建议变更董事薪酬。

薪酬委员会可酌情组成小组委员会并将其权力授予小组委员会。

在截至2023年12月31日的财政年度内，薪酬委员会举行了一次会议，包括电话会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Persofsky女士和Hunter先生组成，Persofsky女士担任主席。董事会已确定，在我们的提名和公司治理委员会任职的每位董事在SEC适用规则和纳斯达克上市标准的含义内都是“独立的”。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

●在年度股东大会上确定并向全体董事会推荐当选董事的合格候选人并推荐当选董事的候选人；

●制定并向董事会推荐公司治理准则，并实施和监测此类准则；

●就涉及董事会一般运作的事项，包括董事会的规模和组成、委员会的组成和结构，进行审查并提出建议；

●审查和重新评估公司章程和章程的充分性，并向董事会建议任何修订；

●向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；

●根据适用法律、法规和纳斯达克上市标准的要求，每年为评估董事会的整体业绩和董事个人业绩提供便利；和

●监督董事会对管理层的评估。

提名和公司治理委员会在确定和推荐董事提名人时，除其他因素外，可考虑相关经验、专业知识和背景的多样性。

截至2023年12月31日的财政年度，提名和公司治理委员会举行了1次会议，包括电话会议。

董事甄选程序

提名及企业管治委员会负责（其中包括）甄选及向董事会推荐获提名人士以选举为董事。根据提名和公司治理委员会章程和我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会每年制定董事会董事候选人甄选的准则和标准。提名和企业管治委员会考虑潜在董事候选人是否有时间，根据其他业务和个人承诺，履行在董事会有效服务所需的职责，以及他们的个人和职业诚信、表现出的能力和判断力、经验、对公司的熟悉程度、多样性（经验和背景）以及某些其他相关因素。

我们的董事会不会采取对被提名为董事的个人施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为它认为这样的限制不符合我们公司的最佳利益。提名和公司治理委员会每年都会审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会努力在其成员拥有深度相关经验的可取性与更新和新观点的必要性之间取得平衡。

我们的董事会致力于提名最优秀的个人来履行董事和高管的职责。尽管我们的董事会没有通过有关女性董事和高管的识别和提名的政策，但我们的董事会认为，多样性对于确保董事会成员和高级管理层提供实现有效管理和管理所需的必要范围的观点、经验和专业知识非常重要。我们没有针对董事会中的女性或担任执行官职位的女性制定目标，因为我们的董事会认为这种武断的目标不适合我们公司。

根据这些标准，提名和公司治理委员会考虑其成员、董事会主席和首席执行官以及股东建议的董事会成员候选人。在完成上述识别和评估过程后，提名和公司治理委员会向董事会推荐被提名人选。考虑到提名和公司治理委员会的建议，董事会随后批准董事会选举候选人，供股东在年度股东大会上审议和投票。

希望推荐个人作为董事考虑的股东必须遵循章程第一条第1.11节中所述的程序，包括（除其他要求外）不迟于上一年年会的代理声明日期一周年之前的120天向我们的总法律顾问发出提名的书面通知。如果候选人是由董事会提名或代表董事会提名的，则股东通知必须向每位被提名人列出根据《证券法》或《交易法》第14A条规定的董事选举代理征集中要求披露的与该人有关的所有信息。以这种方式提出的股东推荐，将与其他候选人以同样的方式进行评估。见“其他事项—— 2024年年会股东提案和提名。”

无竞争董事选举的多数投票标准

我们的章程规定在无争议的董事选举中进行多数投票。在这一多数投票标准下，在无竞争选举中选举董事需要获得所投多数票的赞成票，这意味着，对董事的投票数量必须超过对该董事的投票数量。在任何有争议的选举中，董事提名人数超过应选董事人数，董事将由所投选票的复数选出。

根据我们的章程，在董事无争议选举中未能获得过半数选票的情况下，作为现任董事的董事提名人必须提交不可撤销的辞呈。我们董事会的提名和公司治理委员会随后将考虑任何此类辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职向我们的董事会提出建议。考虑到提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会将在选举结果认证后的90天内决定是否接受或拒绝任何此类辞职，我们将在新闻稿、向SEC提交文件或通过其他公开公告报告此类决定。如果现任董事的辞职被我们的董事会接受，那么我们的董事会可能会根据我们的章程填补由此产生的空缺或减少我们董事会的规模。如某董事的辞呈未获本局接纳，该董事将继续任职，直至其继任人获正式选出并符合资格，或其较早前去世、辞职、退休或被免职为止。为适用这一多数投票标准，如果没有任何股东通知其打算以我们的章程要求的方式提名一名或多名候选人与我们的董事会提名人竞争，或者如果任何此类股东在我们向SEC提交最终代理声明十天前的营业时间结束时或之前撤回了所有此类提名，则该选举被视为“无争议”。

我们的董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的行为和道德准则。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：

●诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

●在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

●遵守适用的法律、规章和条例；

●及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；以及

●对遵守商业行为和道德准则的问责。

任何对我们的执行官或董事的行为和道德准则的放弃必须得到我们的董事会或董事会的一个委员会的批准，并且任何此类放弃应根据法律和纳斯达克法规的要求及时向股东披露。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策包含禁止我们的董事、高级职员和雇员以保证金购买我们的证券、卖空我们的证券以及购买或出售与我们的证券有关的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生工具的条款。我们的董事、高级职员和员工可以质押公司证券作为保证金账户的担保，但他们有责任确保在质押证券的任何止赎方面遵守我们的内幕交易政策。

股东可在我们的网站www.gnln.com的“投资者—公司治理”下查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则以及我们的行为和道德准则。这些文件均以印刷形式提供给任何就此向Boca Raton，Florida 33487的Boca Raton，Suite 100，Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway发送书面请求的股东，收件人：总法律顾问。我们网站上的信息或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。

在截至2023年12月31日的财政年度，董事会召开了13次会议，其中包括电话会议。当时任职的每位董事在此期间至少出席了100%的适用的董事会会议和委员会会议。

根据我们的企业管治指引规定的政策，每位董事均应出席年会。

股东和其他利害关系方可以通过向“审计委员会主席”发送书面信函的方式与董事会进行沟通，转接blocken sound parkway 1095，Suite 100，Boca Raton，Florida 33487的Greenlane Holdings, Inc.的总法律顾问，后者随后将直接将此类信函转发给审计委员会主席。审计委员会主席将决定应就通讯采取哪些行动，包括是否应向全体董事会报告此类通讯。

截至2023年12月31日的财政年度，我们每位独立董事的基本年费为60,000美元，按季度分期支付。考虑到他们出席联委会会议的次数超过了指定的10次联委会会议，Hunter、Uttz和Taney先生收到了10000美元的额外费用，LoCasio先生和Persofsky女士收到了5000美元的额外费用。此外，作为担任董事会主席或董事会委员会主席的报酬，Messrs、Taney和Hunter以及Persofsky女士获得了16000美元的基本年费，按季度分期支付。此外，我们补偿我们的董事出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用。斯奈德先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。此外，于2024年5月17日，公司首席执行官兼董事会（“董事会”）成员Craig Snyder通知董事会，辞去公司首席执行官和董事会成员职务，自2024年5月27日起生效。Snyder先生的辞职并不是由于对公司的运营、政策或做法存在任何分歧；并且在2024年5月23日，董事会任命公司首席运营官Barbara Sher担任首席执行官一职，自2024年5月27日起生效。

下文根据SEC规则和JOBS法案适用于新兴成长型公司的规模化披露规则提供薪酬信息。

董事薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日的财政年度我们董事的薪酬信息，但Snyder先生除外，他没有因担任董事而获得单独的薪酬。有关Snyder先生薪酬的相关信息，请参见“高管薪酬——薪酬汇总表”。

（1）代表根据FASB ASC主题718计算的A类普通股限制性股票和购买A类普通股股票的期权的总授予日公允价值。

（2）Schoenfeld先生辞去董事会职务，自2023年1月6日起生效。

（3）Taney先生辞去董事会职务，自2023年1月6日起生效。

（4）Uttz先生辞去董事会职务，自2023年10月13日起生效。

执行干事

下表列出了有关我们执行官的信息。执行干事由理事会每年选举一次，由理事会酌情担任。

（1）截至记录日期的年龄。

下文介绍了Reeve女士的背景，她是除Barbara Sherr之外的我们的执行官，她的背景在“拟投票的提案——提案1：选举董事”下进行了描述。

Lana Reeve自2022年12月起担任我们的首席财务和法务官。Reeve女士在大型和小型以及公共和私营公司担任高级法律和财务职务方面拥有超过25年的经验。在担任现职之前，Reeve女士曾在Authentys，Inc.担任总裁兼首席法务官，在RealPage，Inc.担任法律并购高级副总裁，在NWP Services Corporation担任财务和法律执行副总裁兼首席法务官。Reeve女士在圣克拉拉大学法学院获得法学博士学位，在圣何塞州立大学获得商业和金融学士学位。

下文提供了根据SEC规则适用于新兴成长型公司和较小报告公司的规模化披露规则的薪酬信息。截至2023年12月31日止年度，我们指定的执行官（“NEO”）为我们的现任首席执行官Barbara Sher、我们的前任首席企业发展官Nicholas Kovacevich、我们的前任首席执行官Craig Snyder、我们的首席财务和法律官拉娜·里夫、我们的前任首席财务官 William Mote以及我们的前任首席财务官 Darshan Dahya。

我国NEO的薪酬一般由基本工资、奖金和基于股权的薪酬组成。2023和2022年的奖金奖励由薪酬委员会根据对近地天体绩效的评估自行决定。

下表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度我们的NEO的某些补偿信息。

（1）代表根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值。

（2）Kovacevich先生自2022年12月31日起辞去公司首席执行官职务，并被任命为公司首席企业发展官，自2023年1月1日起生效，随后于2024年6月1日辞去公司职务。在他辞职时，上表所示的Kovacevich先生股票奖励中的80,000美元已归属，他的期权奖励均未归属。科瓦切维奇先生的所有未归属奖励因其辞职而被没收。

（3）Snyder先生获委任为公司行政总裁，自2023年1月1日起生效，随后于2024年5月卸任。在他辞职时，上表所示的斯奈德先生股票奖励中的100,000美元已归属，他的期权奖励中的66,000美元已归属。斯奈德先生所有未归属的奖励都因他的辞职而被没收。

（4）Dahya先生辞去其担任的公司首席财务官职务，自2022年12月31日起生效。Dahya先生直到2022年4月才加入公司。在他辞职时，上表所示的Dahya先生股票奖励中的12,500美元已归属，他的期权奖励均未归属。Dahya先生的所有未归属奖励因其辞职而被没收。

（5）莫特先生辞去公司首席财务官职务，自2022年5月17日起生效。关于辞职，莫特先生于2023年5月16日与仓库货物（定义见下文）签订了一份离职和一般释放协议，其中规定了总额为218,418.87美元的现金遣散费，相当于六个月的工资，莫特先生2022年按比例分配的奖金资格的50%，以及六个月的COBRA付款。莫特先生于2022年授予并反映在上表中的股权奖励在其辞职前均未归属。莫特先生所有未归属的奖励都因他的辞职而被没收。

（6）Reeve女士获委任为公司首席财务及法务官，自2022年12月6日起生效。

（7）Sher女士被任命为公司首席运营官，自2023年11月14日起生效，随后于2024年5月被任命为首席执行官。

下表列出了截至2023年12月31日我们NEO的未偿股权奖励信息。

股票市值反映了股票数量乘以每股0.51美元，这是我们A类普通股于2023年12月29日在纳斯达克资本市场的收盘价。

（1）Sher女士此前担任首席运营官，并被任命为首席执行官，自2024年5月25日起生效。

（2）Reeve女士获委任为公司首席财务及法务官，自2022年12月6日起生效。

（3）Snyder先生获委任为公司行政总裁，自2023年1月1日起生效，并于2024年5月辞任。

2022年12月6日，我们的全资子公司Warehouse Goods LLC（“Warehouse Goods”）与我们的首席财务和法律官拉娜·里夫（Lana Reeve）签订了一份雇佣协议，该协议于2024年5月进行了修订。2023年11月14日，Warehouse Goods与Barbara Sher签订了高管雇佣协议，担任我们的首席运营官。根据这些雇佣协议，Reeve女士和Sher女士目前有权获得以下补偿：

（1）Sher女士曾任首席运营官，并获委任为公司首席执行官，自2024年5月25日起生效

（2）Reeve女士获委任为公司首席财务及法务官，自2022年12月6日起生效。

Reeve女士和Sher女士的雇佣协议规定了最长一年的原始任期。Reeve女士和Sher女士的每一份雇佣协议还规定自动延长一年，除非任何一方在当前任期终止前不少于60天发出书面终止通知。Reeve女士和Sher女士有权获得上述年度薪酬，并有资格获得年度激励奖金。Reeve女士和Sher女士对这笔奖金的表现取决于公司业绩和个人表现。对于Reeve女士和Sher女士，权重为60%的公司和30%的个人，按上面显示的基本工资计算。在受雇期间，Reeve女士和Sher女士有权参加一般向我们的员工提供的所有员工福利计划和计划，但须遵守每个此类计划或计划的资格和参与限制，并有权获得与履行各自职责相关的所有合理业务费用的报销。

根据他们的雇佣协议，Reeve女士和Sher女士可以在任何时候无故终止他们的雇佣关系。Reeve女士和Sher女士可随时由我们终止：（i）无故终止；（ii）因故终止（如Reeve女士和Sher女士各自的雇佣协议中所定义）；（iii）在死亡的情况下；或（iv）在法律要求无法容纳的残疾的情况下。在Reeve女士或Sher女士的雇佣协议终止后，除终止日期之前产生的义务外，任何一方都不应承担任何进一步的义务。如果无故终止，Reeve女士和Sher女士有权获得截至终止之日的基本工资、截至终止之日已累积但尚未支付的任何奖金以及截至该日期尚未偿还的任何可报销费用。如果无故终止，Reeve女士和Sher女士也有权获得相当于他们在终止之日有效的基本工资九个月的遣散费。此外，如果无故终止，Reeve女士和Sher女士有权获得相当于适用的COBRA保费付款的现金付款，该款项将由Reeve女士和Sher女士支付，以继续其在终止时为自己和任何受抚养人提供的公司提供的医疗保健服务（“公司医疗保健计划”）（统称为“COBRA付款”）。如果无故终止，Reeve女士和Sher女士有权获得相当于公司医疗保健计划下四个月承保范围的COBRA付款。

根据他们的雇佣协议，Reeve女士和Sher女士受到惯常的保密限制和工作产品条款的约束，Reeve女士和Sher女士受到关于我们的雇员、顾问和客户的惯常的不竞争契约和不招揽契约的约束。

我们目前没有为我们的高管或其他员工维持任何退休计划，除了匹配的401（k）计划。

下表给出了截至2023年12月31日根据第三次修订和重述的Greenlane Holdings, Inc. 2019年股权激励计划（“2019年股权激励计划”）可能发行的我们的A类普通股的股份信息。

（1）包括根据经修订的KushCo Holdings，Inc. 2016年股票激励计划可发行的451股A类普通股，该计划由Greenlane在合并协议所设想的交易完成时承担。

审计委员会由Persofsky女士和Hunter先生组成。亨特先生是审计委员会主席，亨特先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会（“SEC”）的适用法规定义。董事会认定，在我们的审计委员会任职的每位董事都是“独立的”，这在SEC的适用规则和纳斯达克上市标准的含义内。审计委员会的成员由董事会任命并由董事会酌情决定任职。

审计委员会的主要宗旨之一是协助董事会监督公司财务报表的完整性。公司管理团队对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制系统和披露控制和程序。为履行监督职责，审计委员会与我们的管理层一起审查了截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。

审计委员会还负责协助董事会对公司独立审计师的资格、独立性和业绩进行监督。审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用准则要求讨论的事项发表意见。

审计委员会已收到PKF O’Connor Davies，LLP和Marcum双方的书面披露和PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与PKF O’Connor Davies，LLP和Marcum双方讨论了其独立性。此外，审计委员会还审议了PKF O’Connor Davies，LLP和Marcum双方提供的非审计服务以及就此类非审计服务收取的费用是否符合保持PKF O’Connor Davies，LLP和Marcum与管理层和公司的独立性。Marcum没有为公司提供任何非审计服务，目前预计PKF不会提供任何非审计服务。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司2023年经审计的财务报表纳入其截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

唐纳德·亨特（主席）

Renah Persofsky

上述审计委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。

下表列出截至2024年11月25日有关我们的A类普通股股份（包括在行使或转换证券时可发行的股份，使其持有人有权根据其条款在行使或转换时获得普通股）和我们的A系列优先股的实益所有权的某些信息，由（a）我们的每一位董事，（b）我们的每一位执行官，（c）我们的所有董事和执行官作为一个整体，及（d）我们所知的每一个人是我们A类普通股百分之五以上的实益拥有人。除非另有说明，所有股份均为直接拥有，且被指明人士对该等股份拥有唯一投票权及决定权。SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有与此类证券相关的投票权和/或处置权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过（a）行使任何期权、认股权证或权利，（b）转换证券，（c）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（d）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

除非另有说明，以下列出的每个人的地址均为c/o Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway，Suite 100，Boca Raton，Florida 33487。

我们的董事会认识到，与相关人士的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对此的看法）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，根据该政策：

●任何关联交易必须由审计委员会审议批准或批准，或审计委员会在事件管理中的主席认为等到下一次委员会会议是不可行或不可取的；和

●管理层必须定期就他们可能是一方或他们可能知晓的任何潜在关联交易向董事和高级管理人员进行询问。

●任何雇佣关系或交易涉及行政人员及任何相关薪酬，必须由董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。

关联交易的审议通过或批准：

●管理层必须向审核委员会或审核委员会主席披露，（i）该人士是关连人士的基础；（ii）该关联交易的重大事实，包括该交易的拟议总价值，或在发生债务的情况下，涉及的本金和利息金额以及该债务的其他主要条款；（iii）该拟议关联交易对公司的好处；（iv）如适用，可获得可比产品或服务的其他来源；（v）评估拟议关联交易的条款是否与非关联第三方或员工非关联第三方或一般员工可获得的条款具有可比性。审计委员会可就评估任何关联人交易向第三方寻求出价、报价或独立估值；及

●根据《证券法》或《交易法》以及相关规则，在我们适用的文件中要求披露的范围内，管理层必须确保根据此类行为和相关规则披露关联人交易。

此外，关联交易政策规定，审计委员会应不时审查任何先前批准或批准的、仍在进行且剩余期限超过六个月或应付公司或应收公司的剩余金额超过75000美元的关联交易。审计委员会应根据所有相关事实和情况，在考虑公司合同义务的情况下，确定继续、修改或终止关联交易是否符合公司及其股东的最佳利益。

经营协议

我们通过Greenlane控股，LLC及其子公司经营业务。Greenlane控股，LLC的经营情况在Greenlane控股，LLC的第四份经修订和重述的经营协议中进行了阐述，我们将其称为“经营协议”。截至2023年12月31日，我们是Greenlane控股，LLC的唯一成员，并持有Greenlane控股，LLC中所有尚未行使的普通单位。

委任为经理

We are the sole manager of Greenlane控股，LLC。作为管理人，我们控制着Greenlane控股，LLC的所有日常业务和决策。因此，我们通过我们的管理人员和董事，对Greenlane控股，LLC的所有运营和行政决策以及Greenlane控股，LLC业务的日常管理负责。

Compensation

我们作为管理者的服务无权获得补偿。我们有权要求Greenlane控股，LLC偿还代表Greenlane控股，LLC产生的所有费用和开支，包括与本次发行和维持我们公司存在相关的所有费用，以及作为一家公众公司的所有费用、开支和成本（包括与公开报告义务、代理声明、股东大会、证券交易所费用、转让代理费、法律费用、SEC和FINRA备案费用以及发行费用）和维持我们公司存在相关的费用，包括维持我们的董事会和董事会委员会的所有费用、高管薪酬和某些保险单。

分配

运营协议要求“税收分配”，该术语在运营协议中定义，由Greenlane控股，LLC向其“成员”进行，该术语在运营协议中定义。税收分配将至少每年根据该成员在Greenlane控股，LLC的应税收入中的可分配份额进行，起始税率等于可能在相关期间适用于任何成员的公司或个人纳税人的最高有效边际合并联邦、州和地方所得税税率，同时考虑到（i）根据《守则》第199A节进行的任何扣除，以及（ii）我们作为Greenlane控股，LLC的唯一管理人合理确定的相关税目（例如，普通税目或资本税目）的性质。为此目的，Greenlane控股，LLC的应税收入以及我们在这些应税收入中的可分配份额的确定，应不考虑我们视为或实际从成员处购买普通单位（如下文“—应收税款协议”中所述）而导致的任何计税基础调整。将适用用于确定税收分配的税率，无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何。只有在相关期间来自Greenlane控股，LLC的所有分配均不足以使每个成员能够按上述方式计算支付其税务责任的情况下，才会进行税收分配。运营协议还允许Greenlane控股，LLC从运营协议中定义的“可分配现金”中按比例向其成员进行分配。我们预计，Greenlane控股，LLC可能会在管辖其债务的协议允许的范围内以及根据Greenlane控股，LLC的资本和其他需求的要求，定期从可分配现金中进行分配，这样我们就能够反过来向我们的A类普通股持有人支付股息（如果有的话）。

溶解

该运营协议规定，将需要管理人的决定才能自愿解散Greenlane控股，LLC。除了自愿解散外，Greenlane控股，LLC将在某些情况下因控制权交易发生变更，以及根据特拉华州法律在出现司法解散法令或其他情况时解散。一旦发生解散事件，清算所得款项将按以下顺序分配：（i）首先，支付将Greenlane控股，LLC清盘的所有费用；（ii）其次，支付Greenlane控股，LLC的所有债务、负债和义务。

赔偿及开脱罪责

运营协议规定赔偿任何人因以下事实而合理招致的所有费用、责任和损失：该人现在是或曾经是成员，或者现在是或曾经应Greenlane控股，LLC的要求作为经理、高级职员、雇员或代理人服务；但是，前提是不出于善意或以该人未合理地认为不符合或不违背Greenlane控股，LLC的最佳利益的方式采取的行动将不予赔偿，或者，对于除由Greenlane控股，LLC提起或有权提起以外的任何刑事诉讼或程序，凡该人有合理理由相信该行为是非法的，或该人或其关联公司违反经营协议或与Greenlane控股，LLC的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺。

我们作为管理人以及我们的关联公司，不会对作为管理人的任何作为或不作为所招致的损害向Greenlane控股，LLC承担责任，前提是这些被开脱的人的作为或不作为不是由于欺诈、故意不当行为、明知违法行为或违反与Greenlane控股，LLC签订的经营协议或其他协议的结果。

应收税款协议

就首次公开发行而言，我们与Greenlane控股，LLC以及Greenlane控股，LLC的每一名成员签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。当成员收到与赎回或将该成员的A类普通股单位交换为A类普通股或现金有关的现金或我们的A类普通股股份时（此类基础增加，“基础调整”），我们预计将获得我们在Greenlane控股，LLC资产的计税基础中所占份额的增加。我们打算将此类普通单位的收购视为我们为美国联邦收入和其他适用税收目的从会员处直接购买普通单位或净资本资产，无论此类普通单位是由会员交还给Greenlane控股，LLC以进行赎回，还是在我们行使直接收购此类普通单位的选择后出售给我们。基差调整可能会降低我们未来向各税务机关支付的金额。基础调整还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。

应收税款协议规定，我们向这些人支付由于上述交易而实际实现的或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额（如有）的85%，包括此类交易引起的Greenlane控股，LLC资产的计税基础增加，以及根据应收税款协议支付的款项应占的计税基础增加以及根据应收税款协议应占的推算利息和其他利息支付的扣除。对于发生以普通单位赎回或交换我们的A类普通股或现金的股份的每个纳税年度，Greenlane控股，LLC将根据《守则》第754条进行有效的选择。这些应收税款协议付款不以任何成员对Greenlane控股，LLC或我们的任何持续所有权权益为条件。每个成员在应收税款协议下的权利可由每个成员在我们同意的情况下转让，我们不得无理扣留这些权利，只要受让人作为应收税款协议的一方加入。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余15%的税收优惠（如果有的话）。

实际的基差调整，以及根据应收税款协议支付给成员的任何金额，将取决于若干因素，包括：

●任何后续赎回或交换的时间——例如，任何税收减免的增加将取决于每次赎回或交换时Greenlane控股，LLC的可折旧或可摊销资产的公允价值，该公允价值可能会随着时间而波动；

●我们的A类普通股在赎回或交换时的股票价格——基础调整，以及任何税收减免的任何相关增加，与我们的A类普通股在每次赎回或交换时的股票价格直接相关；

●此类赎回或交换的征税程度——如果赎回或交换因任何原因不征税，将无法获得增加的税收减免；和

●我们收入的金额和时间——应收税款协议一般会要求我们在根据应收税款协议的条款将这些利益视为实现时支付85%的税收优惠。如果我们没有应纳税所得额，我们一般不会被要求（在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下）根据应收税款协议支付该纳税年度的款项，因为实际上不会实现任何税收优惠。然而，任何税收优惠如果不能在给定的纳税年度产生已实现的税收优惠，则可能会产生税收属性，这些属性可用于在以前或未来的纳税年度产生税收优惠。任何此类税收属性的利用将导致根据应收税款协议进行支付。

就应收税款协议而言，收入和特许经营税方面的现金节余是通过将我们的实际收入和特许经营税负债与如果没有基础调整并且如果没有签订应收税款协议我们将需要支付的此类税款的金额进行比较来计算的。应收税款协议一般适用于我们的每个纳税年度，从本次发行完成后结束的第一个纳税年度开始。应收税款协议没有最长期限；但是，应收税款协议可由我们根据提前终止程序终止，该程序要求我们向成员支付等于根据协议将支付的剩余款项的估计现值的商定金额（根据某些假设计算，包括有关税率和使用基差调整）。

应收税款协议项下的付款义务是我公司的义务，而不是Greenlane控股，LLC的义务。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计我们可能需要向成员支付的款项可能是可观的。我们根据应收税款协议向会员支付的任何款项通常会减少我们或Greenlane控股，LLC原本可能获得的整体现金流金额，并且，如果我们因任何原因无法根据应收税款协议支付款项，则未支付的金额通常会递延并在我们支付之前产生利息。

我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响会员根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在导致基差调整的交易之后较早处置资产通常会加速应收税款协议下的付款，并增加此类付款的现值。

应收税款协议规定，如果（i）我们严重违反了我们在应收税款协议下的任何重大义务，（ii）发生了某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更，或（iii）我们选择提前终止应收税款协议，那么我们在应收税款协议下的义务或我们的继任者的义务将加速并到期应付，基于某些假设，包括假设我们将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议约束的所有潜在未来税收优惠。

因此，（i）我们可能被要求向成员支付高于我们最终就受应收税款协议约束的税收优惠实现的实际利益的指定百分比的现金，以及（ii）如果我们选择提前终止应收税款协议，我们将被要求立即支付相当于应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，该款项可能会在实际实现（如果有的话）之前大幅提前支付，这种未来的税收优惠。在这些情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能对我们的流动性产生重大不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。无法保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸。如果任何此类职位受到税务机关的质疑，其结果可以合理地预期会对收款人根据应收税款协议支付的款项产生重大影响，那么未经直接或间接拥有至少10%未偿共同单位的每个成员的同意（不得被无理扣留或延迟），我们将不被允许解决或不对此类质疑提出异议。如果我们最初主张的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被禁止，我们将不会因先前根据应收税款协议向任何会员支付的任何现金而获得补偿。相反，在这种情况下，我们向会员支付的任何超额现金将与我们根据应收税款协议条款可能被要求支付的任何未来现金付款相抵。然而，我们可能无法确定我们在此类付款的初始时间之后的若干年内有效地向成员支付了超额现金付款，并且，如果我们的税务报告立场受到税务当局的质疑，我们将不被允许根据应收税款协议减少任何未来的现金付款，直到任何此类质疑最终得到解决或确定。因此，我们有可能根据应收税款协议支付的现金款项大大高于我们实际的现金税款节余。

根据应收税款协议，付款一般应在我们提交产生付款义务的纳税年度的纳税申报表后的特定期限内到期，尽管此类付款的利息将开始以伦敦银行同业拆借利率加上自该纳税申报表到期日（不延期）起100个基点的利率产生。根据应收税款协议可能支付的任何逾期付款将继续按伦敦银行同业拆借利率加上500个基点产生利息，直至支付此类款项，包括我们随后可能支付的任何逾期付款，因为我们在最初产生付款义务时没有足够的可用现金来履行我们的付款义务。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在不时生效的特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的章程规定，除违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任外，我们的董事将不对我们或我们的股东承担任何损害赔偿的个人责任。

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议向执行官员和董事提供合同权利，在不时生效的特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和偿还，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级管理人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

董事会目前由五名董事组成，所有董事的任期将在年度会议上届满。这些被提名人目前均担任公司董事，已获董事会推荐连任董事，任期一年，直至2025年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格。根据对董事提名人与公司之间关系的审查，董事会已肯定地确定，根据纳斯达克的上市要求和SEC的适用规则，以下董事是或将被视为“独立”董事：Renah Persofsky、Donald Hunter。

董事会不知道任何被提名人不能担任董事的原因。如任何被提名人无法参选或服务，委员会可指定一名替代被提名人，而在代理卡上指定为代理持有人的人将投票支持委员会推荐的替代被提名人。在这种情况下，董事会也可以在我们的章程允许的情况下，减少董事会的规模。

2025年年会选举提名候选人，任期一年，届满

下表列出了每位董事提名人的姓名和年龄，列明了该董事目前在我们担任的所有职务和职务。

（1）截至记录日期的年龄。

以下是对我们每位董事的背景和主要职业的描述，以及他或她担任董事的期间。

Barbara Sher：Sher女士此前自2023年11月起担任Greenlane Holdings, Inc.的首席运营官，并于2024年5月被任命为首席执行官。她在大型和小型公司以及公共和私营公司担任高级管理职务方面拥有超过20年的经验。Sher女士自2022年6月起担任公司客户体验高级副总裁，此前曾担任Newfold Digital，Inc.零售销售高级副总裁、Newfold Digital，Inc.业务发展副总裁，以及Web.com业务发展副总裁。Sher女士在Seton Hall大学获得MBA学位，在新泽西学院获得传播学学士学位。我们认为，Sher女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的商业背景和曾担任高级管理职务的经验。

Donald Hunter：自2021年8月与KushCo合并以来，Hunter先生一直担任董事，此前曾于2018年2月至合并完成前担任KushCo的董事。亨特先生曾担任Donald Hunter，LLC的负责人，该公司是一家咨询公司，从2007年到2021年协助私募股权公司和企业家提升其技术公司的价值。他此前曾于2000年至2006年在Harbor Global Company Limited（一家公开上市的投资管理、自然资源和房地产公司）担任首席运营官和首席财务官，并于1988年至2000年在The Pioneer Group，Inc.担任高级管理人员，负责国际初创公司。Hunter的职业生涯始于通用电气公司，曾是公司审计部门的一员，也是该公司财务管理培训计划的毕业生。2013年至2022年，Hunter先生担任在纽约证券交易所上市的频率和频谱控制工程与制造公司The LGL Group，Inc.（“LGL”）的董事会成员，还担任LGL审计委员会主席及其提名委员会成员，并曾在其薪酬委员会任职。此前，Hunter先生于2014年3月至2016年3月期间担任纳斯达克上市的特种制药公司瞻博制药的董事会成员、审计委员会主席和提名委员会成员，并于2014年6月至2015年6月期间担任LICT Corporation的董事会成员，LICT Corporation是一家在电信和多媒体领域拥有子公司的控股公司。亨特先生符合SEC适用规则规定的金融专家资格，并且是美国全国公司董事协会的活跃成员。他以优异成绩获得理学学士学位，并获得波士顿大学的高级荣誉MBA学位。亨特先生超过25年的上市公司经验和公司治理、SEC报告、内部控制、国际运营和并购事务方面的知识促使他被任命为董事。我们认为，亨特先生有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的商业背景。

Renah Persofsky：Persofsky女士自2022年4月起担任董事。Persofsky女士自2010年起担任Strajectory Corp.的首席执行官，并于2011年至2021年担任加拿大帝国商业银行的执行顾问。Persofsky女士自2017年10月起担任Tilray Inc.（纳斯达克：TLRY）（前身为Aphria Inc.）的副董事长兼首席董事，并自2019年7月起担任Green Gruff Inc.的执行主席。Persofsky女士目前还是K.B. Recycling Ltd.，（Alkemy）和Hydrofarm控股集团（纳斯达克：HYFM）的董事会成员。Persofsky女士此前还曾担任包括Tim Hortons、Canadian Tire、Canada Post和Interac在内的多个标志性品牌的执行顾问，并曾担任蒙特利尔银行的执行官。她此前曾担任加拿大部长电子商务咨询委员会联合主席，还曾担任外交和贸易部长特别顾问。Persofsky女士丰富的上市公司董事会经验以及治理和管理经验促使她被任命为董事会成员。我们认为，Persofsky女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的高级管理职务背景和过去在其他上市公司担任董事的经验。。

Aaron LoCascio：LoCascio先生，我们的联合创始人，自2018年5月起担任董事，自2021年8月至2021年12月担任我们的总裁，自2018年5月至2021年8月担任我们的首席执行官，并自2007年成立至2021年8月担任Greenlane控股，LLC的首席执行官。他在瓦伦西亚社区学院获得了会计学副学士学位。LoCascio先生为董事会带来了丰富的执行领导经验、行业关系和知识，通过他作为我们的联合创始人和我们的前任首席执行官兼总裁的职位，他将利用他全方位的技能和视角来推动我们的成功。我们认为，LoCasio先生有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的商业背景，并且熟悉公司，因为他曾是公司的联合创始人和前首席执行官。

Michael C. Howe：Howe先生在领导和建立跨多个不同业务部门的以消费者为中心的成功业务方面有着良好的记录，这些业务包括消费品、快餐店、SaaS产品以及MinuteClinic等创新医疗保健公司。在其职业生涯中，他曾在宝洁、百事可乐和Arby’s等组织担任领导职务。Michael是Good Clinic品牌的四位创始人之一，曾担任首席执行官，领导品牌基础的发展和最初的扩张。他在打造以消费者为中心的创新品牌方面的医疗保健领导能力和专业知识在他领导的MinuteClinic品牌中得到了最有效的展示，这是第一个以消费者/零售为中心的医疗保健品牌创新。Howe先生于2005年6月加入MinuteClinic，当时该品牌正努力制定明确的全国扩张战略。当时，该公司已在两个市场建立了19家诊所。在15个月内，Howe先生在13个市场增加了100多家诊所，并于2006年9月促成将公司出售给CVS，为投资者带来了近六倍的回报。他作为MinuteClinic的CEO留在了CVS，又多了2年，带领着从最初的19家诊所到超过530家的全国扩张。2008年9月离开CVS后，Howe先生专注于支持初创和早期公司的扩张过程，作为天使投资人、董事会成员和高管带领11个集团成功实现财务退出。他关注的领域包括品牌、营销、网站开发、运营领导和组织发展。在美国空军服役4年后，他在德卢斯的明尼苏达大学获得了会计学和商学学位。我们认为，由于Howe先生具有广泛的商业背景，他有资格担任董事会成员。

需要投票和推荐

对于董事提名人人数等于待选董事人数的无争议选举，一旦法定人数确定，董事由A类普通股持有人所投多数票的赞成票选出，这意味着董事提名人在其选举中获得的“赞成”票远多于“反对”票。2024年年会董事选举无人质疑。如任何董事提名人未按该多数投票标准当选，该董事必须提交不可撤销的辞呈，但须视董事会是否接受该辞呈而定。董事选举不设累积投票。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否达到法定人数，他们将被视为出席。

董事会建议对每一位被提名人进行“支持”投票
往前。

董事会的审计委员会完全由独立董事组成，已任命PKF为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。经过对该事项的认真考虑并认识到该事项对我们的股东的重要性，董事会认为，寻求我们的股东批准我们的审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。PKF的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

需要投票和推荐

A类普通股持有人在年度会议上就该事项所投的所有投票中的多数票的持有人的赞成票对于批准任命PKF为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所是必要的。就本议案的表决而言，弃权票不计入所投票数，对表决结果不产生影响。即使任命PKF为我们的独立注册会计师事务所获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合我们和我们的股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间更改该任命。如果PKF的任命未获批准，审计委员会将考虑任命另一家独立注册会计师事务所，但不会被要求任命另一家事务所。

董事会建议投票“支持”批准选择PKF O’CONNOR DAVIES，LLP作为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

2023及2022年度审计及非审计费用

截至2023年12月31日的财政年度，我们的合并财务报表已由Marcum审计，该公司在该年度年底担任我们的独立注册公共会计师事务所。

下表分别汇总了Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度为公司提供的服务所收取的费用总额：

（1）审计费用包括审计我们的年度综合财务报表和审查我们的季度报告中的10-Q表格中包含的中期财务报表的实际费用。

审批前政策与程序

审核委员会的政策是根据公司的审核及非审核服务预先批准政策（“预先批准政策”）或通过审核委员会的单独预先批准，审查及预先批准公司独立核数师的任何聘用，以向公司提供任何与审核有关及非审核服务。根据审计委员会定期审查和重新评估的预先批准政策，特定类别服务中的特定服务清单，包括审计、审计相关服务和税务服务，是专门为即将到来或当前财政年度预先批准的，但须遵守我们就每一类别预先批准的服务应支付的合计最高年费。任何未列入核准服务清单的服务，必须由审计委员会单独预先核准。此外，审计委员会可授权其主席预先批准履行审计相关和非审计服务的聘用。此外，所有超出预先批准的收费水平的审计相关和非审计服务，无论是否列入预先批准的服务清单，都必须由审计委员会单独预先批准。审计委员会已授权其主席预先批准执行审计和非审计服务的聘用，在任何日历年度，这类服务的估计费用总额不得超过100,000美元。主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告所有预先批准的决定，并提供聘用条款的描述。截至2023年12月31日止年度，Marcum提供的服务100%根据预先批准政策获得预先批准。

董事会建议投票“赞成”增加和修订2019年股权激励计划

在年会上，股东将被要求批准2019年股权激励计划的修正案（“修正案”），该修正案于2024年11月20日由董事会通过，但须经股东批准。修正案实施的唯一实质性变化如下：

●合计股份涨停。该修订授权将我们根据2019年股权激励计划可用于未来奖励授予的A类普通股的股份数量增加288,828股，截至登记日，总数为297,318股。297,318股的增持约占截至记录日期我们A类普通股已发行股份总数的15%。

●常青股份。该修正案授权纳入一项常青条款（“常青条款”），该条款自动将股份池补充至相当于普通股已发行股份总数15%的金额。常青条款的基本形式如下：

“常青条款。股份储备将自动增加，数额相当于已发行股份总数的15%。

这一常青条款允许补充2019年股权激励计划股份池，而无需公司每年向股东提交增加股份池规模的提议。若本议案获得通过，根据截至股权登记日的流通股数量，预计将新增约297,318股进入2019年股权激励计划份额池。

若股东认可本议案，则2019年股权激励计划修正案即刻生效。若本次修订未获我司股东同意，则2019年股权激励计划将继续保留，本次修订将不会生效。

修正案的背景

2019年股权激励计划经董事会初步采纳，并于2019年4月17日获得我司A类股东批准（“原股权激励计划”）。董事会于2021年3月30日批准了原股权激励计划的修订和重述，但须经A类股东批准（“第一次修订和重述”）。第一次修订和重述于2021年8月26日获得A类股东的批准，涉及与KushCo的合并的批准，并将根据2019年股权激励计划可供发行的股份数量增加1,300股，总计2,864股A类普通股。

董事会于2022年6月15日批准了原股权激励计划第一次修订和重述的修订和重述，但须经A类股东批准（“第二次修订和重述”）。第二次修订和重述于2022年8月4日获得A类股东的批准，并将2019年股权激励计划下可供发行的股份数量增加7,137股，总数达到10,000股A类普通股。第三次修订和重述于2022年8月4日获得A类股东的批准，将2019年股权激励计划下可供发行的股份数量增加19,078股，总计为29,078股A类普通股。

由于过去两年发行了我们的A类普通股，发行速度超过了去年董事会要求股东根据2019年股权激励计划批准增加可供发行的股份总数时的预期，这更符合我们的资本结构，其中包括存在并可能行使预先融资的认股权证。

为了继续招聘和留住推动公司业务向前发展所需的质量总监、高级管理人员、员工和服务提供商，董事会批准了根据第三次修订和重述要求的额外股份授权，并建议A类股东投票赞成这一提议。

在我们于2019年4月17日完成首次公开发行至2023年4月26日期间，根据2019年股权激励计划，在对公司的股份没收生效后，已授予并仍在流通的A类普通股股份总数为338股。因此，截至本委托书日期，仅有28,740股A类普通股可供未来根据2019年股权激励计划发行。

讨论增持合计股份上限

董事会基于其认为2019年股权激励计划下目前可用的股份数量并未赋予公司足够的权限和灵活性以充分提供未来激励，批准了根据修订要求的额外股份授权。董事会认为，授予股权奖励的能力是公司获得推动业务向前发展所需的优质董事、高级职员、员工和服务提供商的必要和强大的招聘和保留工具。

薪酬委员会（负责管理2019年股权激励计划）确认其有责任在股东对股权奖励的潜在稀释效应的担忧与吸引、留住和奖励董事、高级职员和员工的能力之间取得平衡，这些董事、高级职员和员工的贡献对公司的长期成功至关重要。虽然股份使用情况可能会因多种因素而有所不同，但薪酬委员会预计，所要求的额外股份将在截至2025年12月31日的财政年度结束前为股权补偿计划提供资金。我们的A类普通股在2024年12月2日的收盘价为每股1.86美元。

薪酬委员会认为，股东批准根据2019年股权激励计划授权的股份增加对于公司提供具有竞争力的股权激励计划是必要的。2019年股权激励计划是公司唯一的主动股权激励计划，目前剩余可供授予的股份数量不足以向未来或现任董事、高级职员和员工提供任何有意义的招聘或保留福利。如果股东不批准根据2019年股权激励计划授权的建议增持股份，公司很可能将无法成功吸引和留住最优秀的人才。

长荣条文的讨论

这一常青条款允许补充2019年股权激励计划股份池，而无需公司每年向股东提交增加股份池规模的提议。若本议案获得通过，根据截至股权登记日的流通股数量，预计将新增约297,318股进入2019年股权激励计划份额池。

常青条款的基本形式如下：

“常青条款。股份储备将自动增加，数额相当于已发行股份总数的15%。

对公司的影响

由于授予ISO或NSO或行使ISO（取消资格处置除外），不会对公司产生联邦所得税后果。

当期权持有人确认行使NSO的普通收入时，我们将有权获得如此确认的普通收入金额的联邦所得税减免（如上所述），前提是我们履行了纳税申报义务。如果期权持有人因在行使ISO时获得的股票的不合格处置而确认普通收入，我们将有权在处置发生的年份获得相应的扣除。

我们将被要求向美国国税局报告任何期权持有人因行使NSO或ISO被取消资格处置而确认的任何普通收入。我们将被要求就雇员期权持有人在行使NSO时确认的普通收入预扣所得税和就业税（并支付雇主的就业税份额），但不是在ISO被取消资格处置时。

上述讨论并不是对根据修订计划授予的奖励的联邦所得税方面的完整描述。此外，联邦所得税法适用的行政和司法解释可能会发生变化。此外，上述讨论并未涉及州或地方税收后果。

需要投票和推荐

A类普通股持有人在年度会议上就该事项所投的所有投票中的过半数持有人的赞成票是批准该修正案所必需的。就本议案的表决而言，弃权票不计入所投票数，对表决结果不产生影响。

董事会建议对GreenLANE HOLDINGS，INC. 2019年股权激励计划的修订和增加投票“赞成”。

背景

我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，修订2024年8月认股权证以购买与发售相关的普通股，并出售于2024年8月13日完成的公司证券，以在公司未来对其普通股实施反向股票分割的情况下降低底价条款（“反向拆分底价降低提案”）；

地板价下调的讨论

2024年8月认股权证的修订降低了“底价”条款中规定的认股权证的底价，其形式大致如下：

“地板价”是指（i）在股东批准之前，按照纳斯达克上市规则第5635（d）（1）（a）条的定义，在证券购买协议日期定价之前，以等于纳斯达克最低价格的2.50美元的价格（该价格应就证券购买协议日期之后的任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整），或（ii）在股东批准之后，以0.50美元的价格，价格等于证券购买协议日期定价之前的20%（20%）的纳斯达克，根据纳斯达克上市规则第5635（d）（1）（a）条的定义（该价格应就证券购买协议日期之后的任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整）。”

董事会建议

出席会议并有权作为单一类别共同投票的有权就本提案投票的A类普通股股份所投过半数票的持有人的赞成票，对于批准采用反向拆分下限价格下调是必要的。就对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。

董事会建议对反向拆分价格下降提案投“赞成票”。

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果公司普通股和A系列优先股在年度会议上的股份数量不足以批准公司2019年股权激励计划的修订和反向拆分底价下调提案（如适用），则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准公司2019年股权激励计划的修订和反向拆分底价下调提案（如适用）符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成休会或推迟年度会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准这一提议，我们可以休会或推迟年会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持对公司2019年股权激励计划的修订和反向拆分底价降低提案。

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人表示，我们的普通股和A系列优先股的大多数已发行股份数量（按反映所投普通股投票的方式计算）将投票反对公司2019年股权激励计划的修正案和反向拆分的下限价格下降提案，我们可以在不对修正案进行投票的情况下休会或推迟年度会议，以实现此类提案，并利用额外的时间征求这些股份的持有人改变他们对此类提案的投票。

需要投票

有权就此提案投票的普通股股份所投的多数票的赞成票对于批准实施休会提案是必要的。就对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。

董事会建议

董事会建议对延期提案投“赞成”票。

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，根据表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC要求执行官、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

根据我们对这些表格副本的审查，和/或根据报告人的书面陈述，即他们无需提交财政年度的表格5，我们认为，这些提交要求在截至2023年12月31日的财政年度内得到了报告人的满足；除了我们的前首席执行官Craig Snyder于2023年5月30日向SEC提交的与Snyder先生于2023年5月22日收购的A类普通股相关的一份表格4，以及在8月8日期间向SEC提交的表格4，2024年和2024年8月12日。

除本代理声明中规定的事项外，不得在年度会议上提出其他事项以供采取行动。然而，如果其他事项适当地在会议之前提出，随附的代理卡中指定的人将按照董事会的建议对本代理声明征集的所有代理进行投票，或者，如果没有给出此类建议，则由他们自行决定。

根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，任何被考虑纳入我们2025年年会代理材料的股东提案必须以书面形式提出，并不迟于2025年6月1日在我们的主要执行办公室收到，除非规则第14a-8条另有规定。

此外，任何股东如希望向董事会提出被提名人或提出任何其他由股东考虑的业务（根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，我们的代理材料中包含的股东提案除外），必须遵守预先通知条款和我们的章程第1.10节的其他要求，这些条款已在SEC存档，可根据要求从我们的总法律顾问处获得。本通知条文规定，须在不早于2024年12月31日及不迟于2025年6月1日收到董事会成员的提名及股东于2024年年会上考虑的业务建议。2025年6月1日之后收到的任何股东提案将被视为不合时宜。

2025年年会代理访问程序

为了有资格要求公司根据我们的章程第1.11条在2025年年度股东大会的代理材料中包括一名合格的股东提名人，合资格的股东必须在规定的时间内以适当的形式向公司提供（i）一份书面通知，明确选择根据第1.11条将该股东提名人列入公司的代理材料（“代理访问提名通知”），以及（ii）对该代理访问提名通知的任何更新或补充。为及时，代理访问提名通知必须在公司首次邮寄2024年年会代理材料之日的一周年之前不少于一百二十（120）天（2025年4月3日）或不超过一百五十（150）天（2025年5月3日）如此送达或邮寄至公司主要执行办公室并在其收到。此类通知应在我们的执行办公室提请我们的总法律顾问注意。有关更多信息和要求，请参阅我们的预先通知章程条款全文。我们的章程已在SEC存档，可应要求从我们的总法律顾问处获得。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的年度会议通知、代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。今年，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份股东年会通知，或委托书和年度报告的副本。一旦您收到银行或经纪人通知，将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的书面请求发送至Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway，Suite 100，Boca Raton，Florida 33487，注意：总法律顾问，或致电（877）292-7660与我们联系。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。

第四次修订和重述GreenLANE HOLDINGS，INC。
2019年股权激励计划

Greenlane Holdings, Inc.
经修订和重述的2019年股权激励计划[ ● ]

1.目的。

该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。计划中使用的大写术语在第11节中定义。

2.资格。

服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。

3.行政和代表团。

（a）行政。该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。署长可在其认为有必要或适当的情况下，更正计划或任何授标或授标协议中的缺陷和模棱两可、供应疏漏及调和不一致之处，以管理计划及任何授标。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。署长根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者的处境是否类似。

（b）任命委员会；下放权力。在适用法律许可的范围内，董事会可将其在计划下的任何或所有权力转授给一个或多个委员会。董事会还可以将授予服务提供商不受《交易法》第16条约束的奖励的权力授予公司的执行官。董事会可随时撤销任何该等转授或在任何时间重新授予其本身任何先前已获转授的权力。

4.可用于奖励的股票。

（a）股份数目。根据第8条及本第4条的条款作出调整后，可根据覆盖整体股份限额的计划作出奖励。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。

（b）股份回收。如果一项奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、兑换现金、放弃、回购、取消而未被完全行使或没收，在任何情况下，其方式导致公司以低于公平市场价值的价格获得奖励所涵盖的股份或未发行奖励所涵盖的任何股份，则奖励所涵盖的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于计划下的奖励授予。此外，由参与者投标或公司为支付期权的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份将（如适用）成为或再次可用于根据该计划授予奖励。

（c）激励股票期权限制。尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使可发行不超过5,000，000股，如果会导致激励股票期权不符合激励股票期权的条件，则不得再次选择、授予或授予任何股票。

（d）替代裁决。就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入总股份限额，但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划根据激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。

5.股票期权和股票增值权。

（a）一般。管理人可向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括与激励股票期权有关的第5（f）节。管理人将确定每份期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每份期权和股票增值权的行权价格以及每份期权和股票增值权的行权所适用的条件和限制。股票增值权应使参与者（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票增值权（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司收取根据计划的任何限制或管理人可能施加的任何限制，由行使股票增值权之日的公允市场价值减去股票增值权的每股行使价格所获得的差额乘以股票增值权应已被行使的股份数量确定的金额。

（b）行权价格。管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公允市场价值的100%。

（c）期权期限。每份期权或股票增值权将可在授予协议中规定的时间和时间行使，前提是期权或股票增值权的期限不超过十年。

（d）行使；处分通知。期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的以管理人批准的形式（可能是电子形式）的书面行使通知，以及（如适用）全额支付第5（e）节规定的行使奖励的股份数量的（i）和第9（e）节规定的任何适用预扣税款的（ii）来行使。除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。

（e）行使时付款。期权的行权价格必须以现金或通过公司订单应付的支票支付，或根据第10（h）条、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，通过以下方式支付：

（i）如在行使时有股份的公开市场，除非管理人另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者向公司交付不可撤销及无条件指示的副本，该经纪人可被公司接受，以迅速向公司交付现金或足以支付行使价的支票；

（ii）交付（通过实际交付或证明）按其公允市场价值估值的参与者所拥有的股份，但前提是（a）此类付款方式随后根据适用法律被允许，（b）此类股份如果直接从公司获得，则在公司可能确立的最短时间内由参与者拥有，并且（c）此类股份不受回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束；或者

（iii）署长凭其唯一酌情决定权决定适合某一参与者的任何其他机制，而署长可按个案基准决定该机制，而有关一名参与者的任何该等决定，并不对署长就任何其他参与者具有约束力。

（f）激励股票期权的附加条款。管理人可仅向公司员工、其现有或未来的“母公司”或《守则》第424（e）或（f）条分别定义的“子公司”以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予拟符合激励股票期权资格的期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。经持有人同意，管理人可以对激励股票期权进行修改，取消该期权作为激励股票期权的资格。所有拟符合激励股票期权条件的期权将受《守则》第422条的约束并按照其解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意将在（i）自期权授予日起两年内或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内对从该期权获得的股份作出的处置或其他转让（与控制权变更有关的除外）及时通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任，（i）如果拟符合激励股票期权资格的期权（或其任何部分）未能符合激励股票期权资格，或（ii）因管理人的作为或不作为导致该期权不符合激励股票期权资格，包括将激励股票期权转换为不符合条件的股票期权或授予拟作为激励股票期权但不符合激励股票期权资格的期权。任何旨在符合激励股票期权资格的期权，但由于任何原因未能符合资格，包括任何期权的可行使部分，其公平市场价值超过财政部条例第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票，将是不合格的股票期权。

6.限制性股票；限制性股票单位。

（a）一般。管理人可向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或在无偿发行的情况下要求没收此类股份），如果在授予协议中指定的条件在管理人为此类授予设定的一个或多个适用限制期结束之前未得到满足。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，如授予协议中所述，在适用的一段或多段限制期内，这些股票可能会受到归属和没收条件的约束。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中规定每项限制性股票和限制性股票奖励的条款和条件。

（b）限制性股票。

（i）股息。持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。所有此类股息支付将不迟于股息支付权变得不可没收的日历年的下一个日历年的3月15日进行。

（二）股票凭证。公司可要求参与者向公司（或其指定人）存入托管的任何就限制性股票的股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。

（c）限制性股票单位。

（i）结算。当一个限制性股票归属时，参与者将有权从公司获得一股股份、金额等于结算日一股股份的公允市场价值的现金或其他财产，由管理人确定并按授予协议的规定，或两者的组合。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟。

（二）股东权利。除非且直至该等股份以结算方式交付限制性股票，否则参与者将不享有任何受任何限制性股票规限的股份的股东权利。

7.其他模拟或现金奖励；股息等价物。

（a）其他股票或现金奖励。可能会向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者在未来获得将交付的股票的奖励，包括年度或其他期间或长期现金奖金奖励（无论是否基于特定的绩效标准或其他），在每种情况下均受计划中的条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为代替补偿的付款，否则参与者有权获得。其他基于股票或现金的奖励可按管理人的决定以股票、现金或其他财产支付。根据该计划的规定，管理人将确定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、业绩目标（可能基于业绩标准）、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中规定。

（b）股息等价物。如果管理人规定，授予限制性股票单位或其他股票奖励可向参与者提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受到与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。除非管理人另有决定，否则所有此类股息等值支付将不迟于股息等值支付权变得不可没收的日历年的次年3月15日进行。

8.共同模拟和某些其他事件变化的调整。

（a）就任何股权重组而言，尽管本条第8条另有相反规定，署长仍会按其认为适当的方式公平调整每项未偿付的授标，以实现股权重组，其中可包括调整受每项未偿付的授标和/或授标的行使价或授标价格（如适用）规限的证券数目和类型，向参与者授予新的授标，以及向参与者支付现金。根据本条第8（a）款提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定一项调整是否公平。

（b）如果管理人确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司的普通股或其他证券的其他权利，或管理人确定的其他类似公司交易或事件，影响普通股，使管理人确定一项调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据该计划或就任何裁决拟提供的利益或潜在利益，则管理人可按其认为公平的方式调整任何或全部：

（i）可授予或授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和种类（包括但不限于调整本条例第4节中关于可发行的股份的最高数量和种类的限制，具体包括为免生疑问而调整第4（c）节中规定的激励股票期权限制）；

（ii）受尚未行使的奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目及种类；

（iii）有关任何奖励的授予价或行使价；及

（iv）任何奖励的条款及条件（包括但不限于奖励协议中指明的任何适用的财务或其他业绩“目标”）。

（c）如发生本条例第8（b）条所述的任何交易或事件（包括但不限于控制权的任何变更）或影响公司或公司财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，兹授权管理人根据其认为适当的条款和条件，或通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动，采取其认为适当的行动，包括但不限于，以下任何一项或多项行动：

（i）订定取消任何该等裁决，以换取价值相当于行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额，但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额，在任何情况下均等于或小于零，则该等奖励的既得部分可予终止而无须付款；

（ii）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；

（iii）规定该等裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的裁决取代，并在所有情况下对股份的数目和种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整，由管理人确定；

（iv）对受未偿奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数量和类型作出调整，和/或对未偿奖励的条款和条件（包括授予或行使价）以及未偿奖励中包含的标准作出调整；

（v）以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或

（vi）订定奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。

（d）如发生任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，管理人可在该交易之前或之后最多60天内拒绝允许行使任何裁决。

（e）除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者将不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数目的增减或公司或其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除就根据上文第8（a）条进行的股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受奖励或奖励的授予或行使价格约束的股份数量作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算或出售公司资产或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于股份或可转换为股份或可交换为股份的证券的证券。署长可根据本条第8款以不同方式对待参与者及奖项（或其部分）。

（f）不得根据本条第8条采取任何行动，而该行动须导致某项裁决在适用于该裁决的范围内不符合《守则》第409A条或根据该条订立的库务署规例。

9.常青规定。

（a）股份储备将自动增加，数额相当于已发行和已发行普通股总数的15%。

10.适用于裁决的一般规定。

（a）可转让性。除管理人在授标协议或其他方面可能决定或规定的情况外，根据适用法律（并在符合根据《证券法》在表格S-8上登记的股份基础授标的适用要求的情况下），不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保授标，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据DRO，并且在参与者的存续期内，将只能由参与者行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让裁决均应不予考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人根据适用法律具体批准的参与者的授权受让人的提及。

（b）文件。根据管理员的决定，每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。

（c）自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。

（d）终止地位。管理人将确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可以在何种程度上行使裁决下的权利以及在何种期间（如适用）。

（e）扣缴。每位参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付或作出令管理人满意的支付规定，法律要求的与此类参与者的奖励有关的任何税款。为满足上述要求或满足任何额外的预扣税款，公司可通过本协议第5（e）节中所述的任何付款方式（包括但不限于通过预扣或允许该参与者选择让公司或关联公司预扣根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份））来履行或允许参与者履行此类义务。根据公司政策并由管理人酌情决定，可如此扣留或交还的股份数量应限于在扣留或回购之日具有公允市场价值的股份数量，不超过基于适用司法管辖区最高个人法定预扣率的此类负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务的股份的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。

（f）裁决的修订。管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替代相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）管理人确定该行动在考虑到任何相关行动后不会对参与者产生重大不利影响，或（ii）根据第8条或根据10（f）允许更改，否则将需要参与者同意此类行动。

（g）库存交付条件。公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至公司满意为止，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议以满足任何适用的法律。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

（h）加速。管理人可随时规定，任何裁决将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。

（i）重新定价。除第8条另有规定外，管理人有权（i）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（ii）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，除第8条另有规定外，管理人有权在不经公司股东批准的情况下，修订任何未完成的奖励以提高每股价格，或取消并以授予每股价格高于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。

（j）现金结算。在不限制计划任何其他条文的概括性的原则下，管理人可酌情在授标协议中或授标后规定，任何授标可以现金、股份或其组合结算

11.杂项。

（a）没有就业或其他身份的权利。任何人将不会有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励将不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。

（b）没有作为股东的权利；证书。根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可将管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例放置在根据该计划发行的股票证书上。

（c）计划的生效日期和期限。该计划将于董事会通过之日起生效。自（i）董事会通过该计划之日或（ii）公司股东批准该计划之日（以较早者为准）起计的十年后，不得根据该计划授予任何奖励，但根据该计划，先前授予的奖励可延长至该日期之后。如果该计划未根据《守则》第422条获得公司股东的批准，则该计划和根据该计划授予的任何奖励均为无效且不具有任何效力和效力。

（d）修订计划。管理人可随时修订、暂停或终止该计划；但除增加整体股份限额外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对该修订时尚未作出的任何奖励产生重大不利影响。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受该计划和奖励协议的管辖，如同在该暂停或终止之前生效的那样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

（e）关于外国参与者的规定。管理人可以修改授予属于外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

（f）第409a条。

（i）一般。该公司打算，所有裁决的结构都符合或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维护授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条约束的行动，或（b）遵守第409A条，包括在授标日期后可能发布的条例、指导、合规计划和其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。公司将没有义务根据本第10（f）条或其他方式避免根据第409A条就任何裁决征收的税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条征收税款、罚款或利息。

（二）离职。如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者的服务提供者关系终止时支付或结算此类裁决的任何款项或结算，在根据第409A条避税所需的范围内，将仅在参与者“离职”（在第409A条的含义内）时支付，无论此类“离职”发生在参与者的服务提供者关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。

（iii）支付给特定雇员的款项。尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授予协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他时间安排的付款时间或时间支付。

（四）单独付款。根据本计划支付的每笔款项应被指定为第409A条含义内的“单独付款”。

（g）赔偿责任限制。尽管本计划另有规定，任何作为公司董事、高级人员、其他雇员或代理人行事的个人将不会就与本计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，而该个人将不会因以公司管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份签立的任何合同或其他文书而就本计划承担个人责任。公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予或转授与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

（h）锁定期。公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多180天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。

（i）数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和明确地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让本段所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其附属公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其附属公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求获得有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本第10（i）节中的同意，无需费用。公司可取消参与者参与计划的能力，如参与者拒绝或撤回本条第10（i）条中的同意，则根据管理人的酌情权，参与者可没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

（j）可分割性。如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。

（k）管理文件。如果计划与任何授标协议或管理人已批准的参与者与公司（或任何关联公司）之间的其他书面协议之间发生任何矛盾，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款将不适用。

（一）管辖法律。该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。

（m）追回条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益）将受制于根据适用法律实施的任何公司追回政策，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例而采取的任何追回政策，如此类追回政策或奖励协议中规定的那样。

（n）标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。

（o）遵守证券法。参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

（p）与其他福利的关系。在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明确规定。

（q）授予若干合资格服务供应商的奖励。公司可以通过建立正式的书面政策（应被视为本计划的一部分）或其他方式提供发行公司普通股或其他证券的方法，并据此可以交换或贡献此类普通股或其他证券和/或为此支付的款项，或在合格服务提供商没收普通股或其他证券时可以退还。

（r）第83（b）条选举。未经署长同意，任何参与者不得根据《守则》第83（b）条就计划下的任何奖励作出选择，署长可全权酌情给予（预期或追溯性）或扣留该等选择。如经署长同意，参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自该参与者根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则该参与者须在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本。

12.定义。计划中所使用的下列词语将具有以下含义：

（a）“署长”指管理局或委员会，但以管理局根据该计划的权力或授权已转授该委员会为限。

（b）“关联公司”是指（a）Greenlane控股，LLC，以及（b）任何子公司。

（c）“适用会计准则”是指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

（d）“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和条例、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划的管理有关的要求。

（e）“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励计划单独或集体授予。

（f）“授标协议”是指证明授标的书面协议，可能是电子的，其中包含管理人确定的、符合并受计划条款和条件约束的条款和条件。

（g）「董事会」指公司的董事会。

（h）“控制权变更”是指并包括以下各项：

（i）任何“人”或相关“群体”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的任何员工福利计划、任何重要股东或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”除外的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者

（二）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，与董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在两年期间开始时为董事或其选举或选举提名先前获如此批准的董事中至少三分之二（2/3）的投票通过的任何新董事（由应已与公司订立协议以实现第11（h）（i）或11（h）（iii）节所述交易的人指定的董事除外）一起组成董事会，因任何原因停止构成其多数；或

（iii）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在交易以外的每种情况下：（a）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接，至少获得紧接交易后继任实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及（b）在此之后，没有人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本第11（h）（iii）（b）条而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或以上；或

（iv）公司清算或解散的完成。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成对裁决中规定延期赔偿的任何部分的付款事件，并且受《守则》第409A条的约束，则（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中就该裁决（或其部分）所述的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”，如财政部条例第1.409A-3（i）（5）条所定义，但以第409A条要求的范围为限。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生，以及控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节中定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

（j）“委员会”是指在适用法律允许的范围内，由一名或多名公司董事或执行官组成的一个或多个委员会或小组委员会。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。

（k）“普通股”是指公司的A类普通股。

（l）“公司”是指Greenlane Holdings, Inc.、特拉华州公司或任何继任者。

（m）“顾问”指公司或其母公司或关联公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问，如果该顾问或顾问：（i）向公司提供善意服务；（ii）提供与在筹资交易中提供或出售证券无关的服务，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（iii）是自然人。

（n）“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，参与者以管理人确定的方式指定收取到期金额或行使参与者权利的一个或多个受益人。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将是指参与者的遗产。

（o）“董事”指董事会成员。

（p）“股息等价物”是指根据第7（b）条授予参与者的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。

（q）“DRO”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下的规则所定义的家庭关系令。

（r）“雇员”指公司或其附属公司的任何雇员。

（s）“股权重组”是指，由管理人确定，公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股份（或其他公司证券）或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。

（t）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（u）“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：（i）如果普通股在任何已成立的证券交易所上市，则在该交易所报价的普通股在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则紧接发生销售的该日期之前的第一个市场交易日，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；（ii）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在紧接报告销售价格的该日期之前的日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；或（iii）普通股没有既定市场，管理人将自行决定公允市场价值。

尽管有上述规定，就在公司有关其首次公开发售的登记声明生效后及在公开交易日期前所授出的任何奖励而言，公平市场价值系指公司向证券交易委员会提交的有关其首次公开发售的最终招股章程所载的股份的首次公开发售价格。

（v）“超过10%的股东”指个人当时拥有（在《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其附属公司或母公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上（在《守则》第424（d）条的含义内）。

（w）“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。

（x）“不合格股票期权”是指无意或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。

（y）“期权”是指购买股票的期权。

（z）“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励以及通过提及或以其他方式以股份或其他财产计价、基于或与之挂钩而全部或部分估值的其他奖励。

（aa）“整体股份限制”指根据常青条文调整的第9节股份总数297,318股。

（BB）“参与者”是指获得奖励的服务提供商。

（CC）“绩效标准”是指管理员可能为奖励选择的标准（和调整），以确定绩效期间的绩效目标。

（dd）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，管理员根据一个或多个绩效标准为该绩效期间确定的一个或多个目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用整体公司绩效或关联公司、部门、运营或业务单位或个人的绩效来表示。

（ee）“履约期”系指管理人可能选择的一个或多个时间段，这些时间段可能具有不同和重叠的持续时间，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得奖励的权利和支付奖励的权利。

（ff）“计划”指经修正重述的本2019年股权激励计划[ ● ]。

（gg）“公开交易日期”是指普通股根据发行通知在任何证券交易所上市或根据发行通知在交易商间报价系统上被指定为国家市场证券的第一个日期。

（hh）“限制性股票”指根据第6条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

（ii）“限制性股票”指在适用的结算日收取一股股份或由管理人确定为在该支付日具有同等价值的现金或其他对价的金额的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

（jj）“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

（kk）“第409A条”指《守则》第409A条及其下的所有条例、指导、合规计划和其他解释性权威。

（ll）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。

（mm）「服务供应商」指公司或公司任何附属公司的雇员、顾问或董事。

（nn）“股份”是指普通股的股份。

（oo）“重要股东”是指在紧随就公司首次公开发行股票向Greenlane控股有限责任公司股权持有人发行普通股和B类普通股之后，在公开交易日期之前的任何“个人”或相关“一群”“人”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用），持有公司所有类别普通股总投票权的10%或以上（为此类计算的目的，忽略因公司首次公开发行而向除Greenlane控股，LLC股权持有人之外的个人或实体发行的任何普通股）。

（pp）“股票增值权”是指根据第5条授予的股票增值权。

（qq）“子公司”是指以公司或Greenlane控股，LLC开头的完整的实体链中的任何实体（公司或Greenlane控股，LLC除外），无论是国内还是国外的任何实体，如果在确定时该未断链中最后一个实体以外的每个实体实益拥有的证券或权益，该证券或权益代表所有类别证券的总投票权的至少50%，或在该链条中的任何其他实体中的权益。

（rr）“终止服务”是指参与者不再是服务提供商的日期。

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