表5.1

 

Nicole C.Brookshire

+1 617 937 2357

nbrookshire@coley.com

2020年7月30日

Vital Farms,Inc.

南国会大道3601号C100套房

德克萨斯州奥斯汀78704

女士们先生们:

根据经修订的1933年《证券法》颁布的第C条第462（b）条的规定,我们已就公司向证券交易委员会提交关于S-1表格的注册声明（ "注册声明" ）向特拉华州重要农场公司（ "公司" ）担任法律顾问,该注册声明涉及包销公开发行最多1,715,198股公司普通股,每股面值0.0001美元，被某些卖出的股东出售的股票。注册声明以引用方式纳入了关于S-1表格（第333-239772号）的注册声明,该声明于2020年7月30日宣布生效（ "先前注册声明" ） ,包括构成先前注册声明一部分的招股说明书（ "招股说明书" ） 。

就本意见而言,我们已研究及依赖（a）注册声明、先前注册声明及招股章程； （b）公司的第五份经修订及重述的注册成立证书及经修订及重述的附例（各正如现时有效） ； （c）公司经修订及重述的注册成立证书及经修订及重述的附例的格式,分别作为先前注册声明的第3.2及3.4条的呈件提交，每项申请均须于登记声明及先前登记声明所拟的发售截止前生效,及（d）经证明令我们满意的该等纪录、文件、证明书的正本或副本，根据我们的判断,备忘录及其他文书是必要或适当的,以使我们能够提出以下意见,并使第（c）款所提述的经修订及重述的注册成立证书在股份发行前提交特拉华州的国务卿。

我们假定所有签字都是真实的,所有提交给我们的文件都是原件,所有提交给我们的文件都是副本,所有公职人员证书的准确性、完整性和真实性,以及除公司以外的所有人应予执行和交付的所有文件的效力都是其效力的先决条件。至于某些事实事项,我们已依赖公司职员的证明书,并没有独立核实该等事项。

我们仅就特拉华州的公司法发表意见。我们不发表任何意见,只要任何其他法律适用于本协议的主题,并不发表任何意见和提供任何关于遵守任何联邦或州证券法、规则或条例的保证。

基于上述情况,并基于上述情况,我们认为,股东股份已获有效发行,并已获缴足及不应评税,但根据优先股的条款,公司发行在外的优先股将获若干售股股东根据优先股的条款转换,而该优先股将获有效发行、缴足及不应评税,则属例外。

* * *

 

Cooley LLP500Boylston Street Boston,MA02116-3736

T: （617）937-2300F: （617）937-2400Cooley.com

Vital Farms,Inc.

2020年7月30日

第二页

 

我们同意在预先登记声明所载的招股说明书中"法律事项"的标题下提及本公司,并同意将本意见作为登记声明的证据提交。

真诚的，

Cooley LLP

 

通过:		/s/Nicole C.Brookshire
		Nicole C.Brookshire

 

Cooley LLP500Boylston Street Boston,MA02116-3736

T: （617）937-2300F: （617）937-2400Cooley.com