附件 10.2
星球健身公司
2025年OMNIBUS激励计划
1.定义条款
附件 A，以引用方式并入，定义了计划中使用的术语，并规定了与这些术语相关的某些操作规则。
2.目的
该计划旨在通过向参与者授予股票和基于股票的奖励来推进公司的利益。
3.行政管理
该计划将由管理员管理。管理人拥有解释计划和任何裁决的酌处权；确定获得和授予裁决的资格； 确定适用于任何奖励的行权价、衡量升值的基础价值或购买价格（如有）；确定、修改或放弃任何奖励的条款和条件；确定奖励的结算形式（无论是现金、股票份额或其他财产）；规定与计划有关的表格、规则和程序；以及以其他方式做所有必要或可取的事情以实现计划的目的。根据该计划作出的署长决定将是决定性的，并将约束所有各方。
4.对计划下的奖励的限制
a.股票数量.经此处规定的调整，根据该计划可交付以满足奖励的股票的最大数量为（i）5,300，000股，加上（ii）在采纳日期或之后根据先前计划授予的股票基础奖励在未被行使或被公司没收或以现金回购的情况下到期或变得不可行使的股票数量，以现金结算或由公司代扣以支付行使价或满足预扣税要求或以其他方式根据先前计划再次可供授予，在每种情况下均按照其条款（在本第（ii）款的情况下，不超过381,700股股票）。为满足ISO的要求，最多可向员工参与者发行可用于奖励的股份总数，但本第4（a）节中的任何内容将被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。本条第4（a）款所列的限制，须解释为符合第422条的规定。就本第4（a）条而言，为满足奖励而交付的股票数量将通过包括公司为支付奖励的行权价或购买价格或为满足有关奖励的预扣税要求而扣留的股票数量来确定，但为免生疑问，不包括任何以现金结算的股票基础奖励股份，或在未被行使或由于未能归属而被公司没收或回购的情况下到期或无法行使的股票基础奖励股份。程度
根据第422条的要求及其下的条例，并根据其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求），根据被收购公司的奖励发行的股票，如果与收购相关而被转换、替换或调整，则不应减少根据该计划可用于奖励的股票数量。
b.股份类型.公司根据该计划交付的股票可能是公司获得的授权但未发行的股票、库存股或先前已发行的股票。根据该计划，将不会交付零碎股份。
c.非雇员董事限额.如属董事，就任何日历年度批给或支付予任何董事的所有补偿，包括根据该计划批给的赔偿金和公司在该日历年度内因担任董事而在计划之外支付给该董事的现金费用或其他补偿，合计最高价值为750,000美元（就董事会非雇员主席或首席董事而言合计为1,000，000美元），根据FASB ASC主题718（或任何后续规定），根据授予日公允价值计算任何奖励的价值，并假设最高赔付（如适用）。为免生疑问，本条第4（c）款的限制将不适用于因董事向公司或其任何附属公司提供的服务而批给或支付的任何补偿，但并非作为董事，包括但不限于作为公司或其任何附属公司的顾问或顾问。
5.资格和参与
管理员将从公司及其附属公司的关键员工和董事以及顾问和顾问中选择参与者。ISO的资格仅限于本第5条第一句中描述的个人，他们是公司的雇员或公司的“母公司”或“子公司”，这些术语在《守则》第424条中定义。股票期权（ISO除外）和SARs的资格仅限于本第5节第一句中描述的个人，他们在授予公司或公司子公司的奖励之日提供直接服务，这将在《财务条例》第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）节第一句中描述。
6.适用于裁决的规则
(a)所有奖项.
(1)授标条文.管理员将确定所有裁决的条款，但须遵守此处提供的限制。任何奖励条款均不得规定在行使股票期权或SAR时自动“重装”授予额外奖励。通过接受（或根据管理人可能规定的规则，被视为已接受）一项奖励，参与者将被视为已同意该奖励和计划的条款。尽管《计划》有任何相反的规定，被收购公司的经转换、更换或调整的奖励
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与收购的关联可能包含与此处指定的条款和条件不一致的条款和条件，由管理员确定。
(2)计划期限.自该计划在2025年年度股东大会上获得公司股东批准之日起十年后，不得作出任何奖励，但先前授予的奖励可根据其条款在该日期之后继续。
(3)可转移性.ISO或除署长根据本条第6（a）（3）条最后一句另有明文规定外，其他裁决均不得通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让。在参与者的有生之年，ISO（以及，除非管理人根据本条第6（a）（3）条最后一句另有明确规定，SARS和NSO）只能由参与者行使。管理人可准许无偿划转（即（a）根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”），将ISO以外的裁决转让给任何有资格受S-8表格条款所涵盖的受让人证券法"）），但须遵守管理员可能施加的限制。
(4)归属，等。 管理人将决定授予或成为可行使的奖励的时间或时间，以及股票期权或SAR仍可行使的条款。在不限制前述规定的情况下，管理人可随时加速授予或行使裁决，而不论此类加速产生的任何不利或潜在不利的税收或其他后果。但是，除非管理人另有明确规定，如果参与者的就业停止，将适用以下规则：
(A)在参与者停止雇用后，除下文（b）和（c）规定的情况外，参与者或参与者的许可受让人（如有）随后持有的每份股票期权和SAR将停止行使并终止，而参与者或参与者的许可受让人（如有）当时持有的所有其他奖励（在尚未归属的范围内）将被没收。
(b)除下文（c）和（d）另有规定外，参与者或参与者的许可受让人（如有的话）在紧接参与者终止雇佣前持有的所有股票期权和SAR（在当时可行使的范围内）在（i）三个月期间或（ii）截至该股票期权或SAR本可在不考虑本条第6（a）（4）款的最晚日期的期间中较短者仍可行使，并随即终止。
（c）除下文（d）另有规定外，参与者或参与者的许可受让人（如有）在紧接参与者因其死亡或因
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由于该参与者的残疾，公司终止该参与者的雇用，在当时可行使的范围内，将在（i）十二（12）个月期间或（ii）在不考虑本条第6（a）（4）款的情况下本可行使该股票期权或SAR的最晚日期结束的期间中的较短者继续行使，并随即终止。
(D)紧接参与者的雇佣终止前由参与者或参与者的许可受让人（如有）持有的所有奖励（无论是否已归属或可行使）将在该终止雇佣时立即终止，如果终止是因故终止或发生在由管理人唯一确定会构成该参与者的雇佣因故终止的理由的情况下。
(5)附加限制.管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制任何奖励，并可规定，如参与者不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，则行使或处置根据任何奖励获得的任何奖励或股票的任何收益，以及就根据任何奖励或根据任何奖励获得的股票而收到的任何其他款项，将被没收并与利息和其他相关收益一起返还公司，或如果参与者违反与公司或其关联公司就不竞争、不招揽、不雇用、不贬低、发明转让、保密或其他限制性契约达成的任何协议。在不限制前述一般性的情况下，管理人可以根据任何适用的公司追回、补偿或类似政策或政策，包括公司的高管薪酬补偿政策和公司的激励薪酬补偿政策，收回根据该计划作出的奖励以及根据任何奖励交付的付款或股份或收益，因为这些政策或政策可能会被修订并不时生效，或根据适用的法律或适用的证券交易所上市标准的其他要求，包括但不限于，经修订的《1934年证券交易法》第10D条（《证券交易法》第交易法”).此外，每项奖励将受制于公司或其任何附属公司的任何与非公开信息交易和股票许可交易有关的政策，包括对冲和质押的限制。每名参与者通过接受或被视为已接受计划下的奖励，同意（或将被视为已同意）本条第6（a）（5）条的条款以及公司或其任何附属公司的任何追回、补偿或类似政策，并进一步同意（或将被视为已进一步同意）与管理人充分合作，并促使参与者的任何及所有获准受让人与管理人充分合作，以实现本条第6（a）（5）款所述的任何没收或非法所得。除参与者及其许可受让人（如有）外，管理人、公司或任何其他人均不对参与者或其许可受让人（如有）可能因本第6（a）（5）条而产生的任何不利税务或其他后果负责。
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(6)税收.授予奖励以及根据奖励发行、交付、归属和保留股票、现金或其他财产的条件是参与者完全满足与奖励有关的所有税收和其他预扣要求。署长将就任何裁决规定其认为必要的预扣税款和其他金额的规则。每位参与者同意立即以现金方式向公司或关联公司汇出与裁决相关的所有需预扣税款的全部金额，除非管理人全权酌情提供满足公司预扣税款要求的替代方式。管理人可以但不必从裁决中保留股票或允许参与者投标先前拥有的股票以满足税收或其他预扣税要求（但不得超过法律要求的最低预扣税或管理人酌情决定的不会对公司造成不利会计后果的更大金额）。根据本条第6（a）（6）款扣留的任何款项将被视为此类款项已直接支付给参与者。此外，公司可在法律许可的范围内，从公司或公司的任何母公司或子公司以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款和其他预扣款项。
(7)股息等价物，等。 管理人可就受授予的股票规定支付金额（根据管理人规定的条款和条件），以代替现金股息或其他现金分配，无论该奖励的持有人是否有权分享与该奖励有关的实际股息或分配；然而，提供，（a）与在股息支付日仍面临没收风险的奖励有关的股息或股息等价物（无论是基于服务的还是基于绩效的），应承担适用于基础奖励的相同没收风险，以及（b）不得就股票期权或SAR支付股息或股息等价物。任何股息等值或类似权利的权利将根据第409A节的适用要求的豁免或遵守规定来建立和管理。
(8)权利有限公司.计划或任何奖励中的任何内容均不会被解释为给予任何人获得奖励或继续受雇于公司或其关联公司或服务的权利，或作为股东的任何权利，但根据计划实际发行的股票除外。在因任何原因终止雇佣的情况下，即使终止违反了公司或参与者的任何关联公司的义务，奖励中现有或潜在利润的损失也不构成损害因素。
(9)与其他计划的协调.该计划下的奖励可与该计划下的其他奖励或根据公司或其关联公司的其他补偿性计划或计划作出的奖励同时授予、满足或替代。例如，但在不限制前述一般性的情况下，公司或其关联公司的其他补偿性计划或方案下的奖励可能
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如果管理人如此决定，则以股票（包括但不限于非限制性股票）结算，在这种情况下，交付的股份将被视为根据计划授予（并将根据第4节规定的规则减少此后根据计划可获得的股份数量）。
(10)第409a款.
(A)在不限制第11（b）条的一般性的情况下，每一项裁决将包含管理人确定的条款，并将被解释和管理，从而使该裁决有资格获得第409A条要求的豁免或满足此类要求。
(b)尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，署长可单方面修订、修改或终止计划或任何未完成的授标，包括但不限于更改授标的形式，前提是署长确定此类修订、修改或终止是必要的或可取的，以避免根据第409A条征收额外的税款、利息或罚款。
（c）如果一名参与者在该参与者终止雇佣之日被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，对于根据第409A条被视为不合格的递延补偿的任何付款，在适用的范围内，因“离职”而应支付的款项，该等付款将于（i）自该等“离职”日期起计的六个月期间届满后的第一个营业日及（ii）参与者死亡日期（该“延迟期”).延迟期届满后，根据本条第6（a）（10）（c）款延迟支付的所有款项（不论在没有这种延迟的情况下本应以一次总付或分期支付）将在延迟期届满后的第一个营业日一次性支付，不计利息，而根据裁决到期的任何剩余款项将按照适用的裁决协议为其规定的正常付款日期支付。
(D)就第409A条而言，根据该计划或任何奖励作出的每笔付款将被视为一笔单独的付款。
（e）对于根据第409A条被视为不合格递延补偿的任何付款，在适用范围内，即在公司控制权发生变更或其他类似事件时应支付的款项，在避免根据第409A条征收额外税款、利息或罚款所需的范围内，将不支付任何金额，除非此种控制权变更构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”。
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(b)股票期权和特别行政区.
(1)运动的时间和方式.除非管理人另有明确规定，在管理人收到行使通知（以管理人可接受的形式）之前，任何股票期权或SAR均不会被视为已被行使，如果管理人如此确定，该通知可能是一份电子通知，由适当的人签署（包括以管理人可接受的形式的电子签字），并附有根据裁决所要求的任何付款。由参与者以外的任何人行使的股票期权或SAR，在管理人收到其可能要求行使裁决的人有权这样做的证据之前，不会被视为已经行使。管理人可以对裁决的可行使性施加条件，包括对可行使或结算裁决的时间段的限制。
(2)行权价格.每份股票期权或SAR的行使价（或用以衡量增值的基准值）将不低于在授予日期确定的受授予股票的公平市场价值的100%（或在第422条（b）（6）款所指的授予10%股东的ISO的情况下，110%），或管理人可能确定的与授予相关的更高金额。除涉及公司的公司交易（该条款应包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）或计划第7节另有设想外，（i）未行使的股票期权或特别行政区的条款（如适用）不得修改以降低该等股票期权的行权价格或在该等特别行政区下衡量增值的基础价值，（ii）未行使的股票期权或SAR不得注销以换取行权价或基础价值低于原始股票期权或SAR的行权价或基础价值的股票期权或SAR，以及（iii）公司不得注销未行使的股票期权或行使价格或基础价值高于注销当日股票份额的公平市场价值的SAR以换取现金或其他对价，在每种情况下，根据纽约证券交易所股东批准要求的除外。
(3)支付行使价.凡行使授标须伴随付款，则行使价的支付将以管理人可接受的现金或支票，或以管理人可接受的其他法律上允许的方式（如有的话）支付。
(4)最长期限.股票期权和SAR的最长期限不超过自授予之日起十（10）年（或在上文第6（b）（2）节所述的授予10%股东的ISO的情况下，自授予之日起五（5）年）。
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7.某些交易的影响
(a)合并，等。 除授标协议另有规定外，在发生涵盖交易时，将适用以下规定：
(1)假设或替代.如果所涵盖的交易是存在收购或存续实体的交易，则管理人可以（但为免生疑问，不必）规定（i）承担或延续部分或全部未偿裁决或其任何部分，或（ii）由收购人或存续人或收购人或存续人的关联公司授予新的裁决以替代其。
(2)奖励兑现.除下文第7（a）（5）条另有规定外，管理人可（但为免生疑问，无须）就部分或全部裁决或其任何部分订定付款（“套现”），就每项受影响的裁决或其任何部分而言，相等于（a）一股股票的公平市值乘以受裁决规限的股票或该部分的股份数目的超出部分（如有的话）（b）根据该裁决或该部分的总行使或购买价格（如有的话）（如属特区，高于其计量增值的合计基础价值），在每种情况下，根据管理人确定的付款条件（不必与向股票持有人付款的条件相同）和其他条款，并在符合这些条件的情况下；据了解，如果一项奖励的行使或购买价格（或基础价值）等于或高于一股股票的公平市场价值，则可以取消该奖励，而无需根据本协议到期支付任何款项。
(3)加速某些奖项.除下文第7（a）（5）条另有规定外，管理人可（但为免生疑问，无须）规定任何要求行使的裁决将成为可全部或部分行使和/或根据任何未偿付的股票单位奖励（包括限制性股票单位和由股票单位组成的业绩奖励）剩余可交付的任何股票股份的交付将全部或部分加速，在每种情况下，其基础是给予裁决持有人合理的机会，由管理人确定，在行使奖励或交付股份（视情况而定）后，以股东身份参与涵盖交易。
(4)涵盖交易完成后终止奖励.除管理人另有决定外，每项奖励将在涵盖交易完成后自动终止（在限制性股票的已发行股份的情况下，将自动被没收），但根据上文第7（a）（1）节承担的奖励除外。
(5)附加限制.依据上文第7（a）（1）条、第7（a）（2）条或第7（a）（3）条就裁决交付的任何股份及任何现金或其他财产，可由管理人酌情载有管理人认为适当的限制（如有的话），包括反映该裁决所受的任何业绩或其他归属条件，而该等条件并无
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与涵盖交易有关的失效（且未获满足）。就上一句而言，根据上文第7（a）（2）条的套现或根据上文第7（a）（3）条的加速套现，本身不会被视为业绩或其他归属条件的失效（或满足）。对于与涵盖交易相关的未归属且未被没收的限制性股票，管理人可要求将与涵盖交易相关的就该股票交付、交换或以其他方式支付的任何金额置于托管或以其他方式受到管理人认为适当的限制，以实现计划的意图。
(6)统一处理.为免生疑问，管理人不必以统一的方式对待参与者或奖励（或其部分），并可就涵盖交易区别对待不同的参与者和/或奖励。
(b)有关股票的变动及分派.
(1)基本调整条款.如果发生股票股息、股票分割或股份合并（包括反向股票分割）、资本重组或公司资本结构的其他变化，构成FASB ASC主题718（或任何后续条款）含义内的股权重组，管理人将对根据该计划可能交付的股票的最高数量以及当时已发行或随后授予的受奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整，与奖励有关的任何行使或购买价格（或基础价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款。
(2)某些其他调整.管理人还可以作出上文第7（b）（1）节所述类型的调整，以考虑到第7（a）和7（b）（1）节规定的分配以外的分配给股东的情况，或任何其他事件，如果管理人在适当考虑到第422节下ISO的资格和第409A节的要求（如适用）的情况下，确定调整是适当的，以避免计划运作中的扭曲。
(3)继续适用计划条款.计划中对股票的提述将被解释为包括根据本第7条进行的调整所产生的任何股票或证券。
8.股票交割的法律条件
公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的任何限制，直至：（i）公司信纳与该等股份的发行及交付有关的所有法律事宜均已解决及解决；（ii）如该等已发行股份于交付时在任何证券交易所或全国市场系统上市，则将交付的股份已
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经发出正式发行通知后在该交易所或系统上市或获授权上市；及（iii）该奖项的所有条件已获满足或豁免。公司可能会要求，作为行使裁决的条件，作为公司律师的此类陈述或协议可能被认为是适当的，以避免违反《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据该计划要求向参与者发行的任何股票将以管理人认为适当的方式进行证明，包括记账式登记或交付股票证书。如果管理人确定将根据该计划向参与者发行股票证书，管理人可要求证明根据该计划发行的股票的证书带有反映适用于该股票的任何转让限制的适当图例，而公司可在适用的限制失效之前持有这些证书。
9.修订及终止
署长可在任何时间或任何时间，为当时法律许可的任何目的修订计划或任何未完成的奖励，并可在任何时间，就任何未来授予的奖励终止计划；但除计划另有明文规定外，除非署长在授予奖励时明确保留这样做的权利，否则不得在未经参与者同意的情况下更改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。对该计划的任何修订将取决于股东的批准，只有在法律要求（包括《守则》和适用的证券交易所要求）此类批准的范围内（如果有的话），由管理人确定。为免生疑问，在不限制管理人在本协议项下的权利的情况下，根据本协议第7条或第12条的条款对任何裁决的任何调整将被视为需要参与者同意的修订。
10.其他赔偿安排
该计划的存在或任何奖励的授予将不会以任何方式影响公司根据该计划授予除奖励之外的个人奖金或其他补偿的权利。
11.杂项
(a)放弃陪审团审判.通过接受或被视为已接受计划下的裁决，在法律允许的最大范围内，每一参与者放弃（或将被视为已放弃）在与计划和任何裁决下的任何权利有关的任何诉讼、程序或反索赔中，或根据已交付或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，接受陪审团审判的任何权利，并同意（或将被视为已同意）任何此类行动，诉讼或反诉将在法院而不是陪审团面前审理。通过接受（或被视为已接受）该计划下的一项裁决，每位参与者均证明，公司的任何高级职员、代表或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、程序或反索赔时，公司不会寻求强制执行上述豁免。尽管计划中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得被解释为限制公司和参与者同意提交争议的能力
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根据该计划的条款或根据本协议向具有约束力的仲裁作出的任何裁决产生，或作为限制公司要求任何合资格个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为根据本协议获得裁决的条件。
(b)责任限制.尽管计划中有任何相反的规定，公司、任何关联公司、管理人、代表公司行事的任何人、任何关联公司或管理人，均不会因任何收入加速或任何额外税款（包括任何利息和罚款）而对任何参与者或任何参与者的遗产或受益人或任何其他裁决持有人承担法律责任，这些税款是由于裁决未能满足第422条或第409A条的要求或由于《守则》第4999条而主张的，或以其他方式就裁决作出主张。
（c）无资金计划.公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都不会就任何奖励享有公司特定资产的任何权利。参与者将是公司的一般无担保债权人，涉及根据该计划到期或应付的任何金额。
12.订立子计划
管理人可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。署长将通过对计划的补充来建立此类子计划，其中载列（i）署长认为必要或可取的对计划下的酌处权的限制，以及（ii）其认为必要或可取的不与计划不相抵触的附加条款和条件。如此确立的所有补充将被视为计划的一部分，但每项补充将仅适用于受影响管辖范围内的参与者（由署长确定）。
13.管治法
(a)公司法的若干规定.授予和管理的奖励将符合与发行股票相关的适用特拉华州法律的要求以及为此将收到的对价，并符合股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下，由管理人确定。
(b)其他事项.除授标协议的明文条款另有规定外，根据第12条所述的子图则或根据上文第13（a）条的规定，该计划的规定和该计划下的裁决以及由该计划或该计划下的任何裁决引起或基于该计划或该计划下的任何裁决或与本协议或其标的有关的所有索赔或争议将受新罕布夏州的国内实体法管辖并按其解释，而不会使任何会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的法律条款或规则的任何选择或冲突的法律条款或规则生效。
（c）管辖权.在符合上文第11（a）条的规定下，通过接受（或被视为已接受）一项裁决，每个参与者同意或将被视为已同意（a）提交
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不可撤销和无条件地将位于美国新罕布夏郡区联邦地区法院地理边界内的联邦和州法院的管辖权移交给因该计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序；（b）不启动因该计划或裁决而产生或基于该计划或裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序，但位于美国新罕布夏郡区联邦地区法院地理边界内的联邦和州法院除外；（c）放弃，并且不以动议作为抗辩或其他方式在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张他或她本人不受上述法院的司法管辖，声称他或她的财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或该计划或裁决或其标的不得在该法院或由该法院强制执行。
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展品A
术语的定义
以下术语在计划中使用时将具有以下含义并受以下规定的约束：
“管理员”：薪酬委员会，但薪酬委员会可将其决定的职责、权力和责任（i）授予其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员（包括全体董事会））；（ii）授予一名或多名个人或团体在《特拉华州一般公司法》第152（b）条或第157（c）条允许的范围内授予赔偿金的权力；以及（iii）授予其认为适当的确定部级任务的雇员或其他人。如果发生前一句所述的任何授权，“管理员”一词将包括如此授权的人，以此种授权的范围为限。
“联盟”：根据《守则》第414（b）条或第414（c）条，与公司有关系的任何公司或其他实体将导致公司与该公司或其他实体被视为一个雇主，提供了为确定根据《守则》第414（b）条或第414（c）条作为单一雇主的待遇，“50%”应取代《守则》这些条款及其规定下适用的股票或其他股权所有权要求中的“80%”。
“奖项”：以下任何一种或一种组合：
（一）股票期权。
（二）特区。
（三）限制性股票。
（四）非限制性股票。
（五）股票单位，包括限制性股票单位。
（六）业绩奖。
（七）可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上文（i）至（vi）中所述的奖励除外）。
“董事会”：公司董事会。
“原因”：如任何参与者是与公司或公司关联公司订立的有效雇佣或遣散福利协议的一方，其中包含“原因”的定义，则只要该协议有效，该协议中规定的定义将适用于该计划下的该参与者。在任何其他情况下
参与者，“原因”将是指，由管理人在其合理判断中确定，（i）该参与者实质上未能履行该参与者对公司或其任何关联公司的义务和责任或在履行该义务和责任方面存在重大疏忽；（ii）该参与者犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；（iii）该参与者犯有盗窃、欺诈、贪污、涉及公司或其任何关联公司的重大背信行为或任何重大失信行为；（iv）参与者严重违反公司或其关联公司的高级财务和执行官的Code of Ethics或Code of Ethics、公司或其关联公司的任何其他重要政策或对公司或其关联公司的任何法定或普通法忠诚义务；（v）严重违反计划的任何条款或根据计划作出的任何奖励，或公司或联属公司与参与者之间的任何其他协议的条款；或（vi）参与者可能预期会损害公司或其关联公司的业务、利益或声誉的其他行为。
“控制权变更”：以下任一事件的首次发生：
（i）《交易法》第13（d）及14（d）条中使用任何“人”这一术语的事件（但（a）公司、（b）公司的任何附属公司、（c）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外，以及（d）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有公司股票的比例基本相同），是或成为该人的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）节），连同所有关联公司和联系人（这些术语在《交易法》下的一般规则和条例第12b-2条中使用），直接或间接地代表公司当时已发行证券的合并投票权的40%或更多；
（ii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，但（a）合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券），以及根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，紧接该合并或合并后公司或该存续实体的有表决权证券的合并投票权的60%以上（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，之后没有任何“人”“实益拥有”（根据本定义第（i）条规定的相同基础确定该等“实益所有权”）公司或该等合并或合并的存续实体的证券，代表该公司或该等合并或合并的存续实体的证券的合并投票权的40%或以上；
（iii）如在任何连续两（2）年期间（不包括计划最初获采纳日期之前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由已进行或威胁进行代理竞争的人所指定的董事除外，或已与公司订立协议以达成本定义第（i）、（ii）或（iv）条所述的交易，而该等新董事经
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董事会或公司股东选举提名经当时仍在任的至少三分之二（2/3）董事投票通过，该董事或在期初为董事或其选举或选举提名先前已如此批准，因任何原因不再构成其至少多数；或
（iv）公司彻底清盘或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产。
尽管有上述规定，在为避免第409A条规定的不利税务后果所需的范围内，如构成受第409A条规限的“不合格递延补偿”的任何金额将因控制权变更或控制权变更后终止雇佣关系而根据该计划成为应付款项，或计划下的付款时间或形式将受到影响，则控制权变更不应被视为已发生，除非构成控制权变更的事件或情况也将构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权发生变更，在《守则》第409A（a）（2）（a）（v）小节及其下的《库务条例》的含义内。
“代码”：1986年美国国内税收法典，如不时修订并生效，或任何后续法规如不时生效。
“公司”：星球健身公司
“薪酬委员会”：董事会薪酬委员会。
“备兑交易”：任何（i）合并、合并或类似交易或一系列相关交易，包括出售或以其他方式处置股票，其中公司不是存续公司，或导致单个个人或实体或一组个人和/或一致行动实体收购公司当时已发行的全部或基本全部普通股，（ii）出售或转让公司全部或基本全部资产，（iii）公司解散或清算，或（iv）管理员确定为涵盖交易的任何其他类似交易。如果担保交易涉及一项要约收购，据此，公司当时已发行普通股的至少大部分由一个人或实体或由一组人和/或一致行动实体购买，且合理预期随后将进行第（i）条所述的合并（由管理人确定），则担保交易应被视为在要约收购完成时发生。
“收养日期”：董事会批准该计划的日期。
“董事”：不是雇员的董事会成员。
“残疾”：如任何参与者是与公司或公司关联公司签订的包含“残疾”定义的有效雇佣或离职福利协议的一方，则只要该协议有效，该协议中规定的定义将适用于该计划下的该参与者。就任何其他参与者而言，由公司或其附属公司之一维持的长期残疾计划所定义的永久性残疾，或由公司不时在其唯一
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自由裁量权。尽管有上述规定，在任何情况下，构成或包括受第409A条约束的“不合格递延补偿”的福利将因残疾而支付，“残疾”一词将指《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）（i）（a）条中描述的残疾。
“员工”：任何受雇于公司或附属公司的人。
“就业”：参与者与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系。雇佣将被视为继续，除非署长在授予奖励时或其后任何时间另有明确规定，只要参与者受雇于公司或关联公司，或以计划第5节所述的身份以其他方式向公司或关联公司提供服务。如果参与者的雇用或其他服务关系是与关联公司，而该实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，参与者的雇用将被视为已终止，除非参与者将雇用转移到公司或其剩余的关联公司。尽管有上述规定和上述“关联公司”的定义，在解释任何裁决中有关在终止或停止雇用时支付“不合格递延补偿”（受第409A条规限）的条款时，提及终止或停止雇用、离职、退休或类似或相关条款将被解释为要求公司和所有其他法团和行业或业务（如有）“离职”（该术语定义见《财务条例》第1.409A-1（h）条，在其中所载的推定生效后），根据《财政部条例》第1.409A-1（h）（3）节，这将被视为与公司的单一“服务接受者”。公司可但无须以书面选择《库务规例》第1.409A-1（h）条所订明的任何特别选任规则，但须受第409A条所适用的限制所规限，以确定是否已发生“离职”。任何此类书面选举将被视为该计划的一部分。
“公平市值”：截至某一特定日期，（i）在纽约证券交易所（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的某一股票的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的紧接前一日期的收盘价，或者（ii）如果该股票未在该国家证券交易所交易，在适用的范围内，由管理人根据第422条和第409A条的规则确定的股票份额的公平市场价值。
“ISO”：拟作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。根据该计划授予的每份股票期权将被视为根据其条款规定其将成为NSO，除非在授予之日，其在适用的授标协议中被明确指定为ISO。
“NSO”：不是第422条所指的“激励股票期权”的股票期权。
“参与者”：根据该计划获得奖励的人。
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“绩效奖”：受业绩归属条件约束的奖励，其中可能包括业绩标准。
“绩效标准”：特定标准，而不是单纯的继续就业或仅仅是时间的流逝，其满足是授予、可行使、归属或充分享有奖励的条件。管理人确定的绩效标准和与之相关的任何目标不必基于增加、积极或改善的结果或避免损失，可以单独适用于参与者，也可以适用于公司的业务单位或部门或公司整体。绩效标准也可以基于个人绩效和/或主观绩效标准（或本定义中描述的任何标准的任何组合）。管理人可以规定，适用于此类奖励的一项或多项绩效标准将以某种方式进行调整，以反映在绩效期间发生的影响适用的绩效标准或标准的事件（例如，重组、终止经营、合并、收购和其他不寻常或不经常发生的项目的费用的影响，包括税收或会计变更的累积影响）。
“计划”：不时修订并生效的《星球健身公司 2025年综合激励计划》。
“事先计划”：星球健身公司修订并重述2015年综合激励计划。
“限制性股票”：受限制的股票，要求在特定条件不满足的情况下向公司重新交付或要约出售。
“限制性股票”：以股票或现金代替股票的交付，以满足特定的业绩或其他归属条件为条件的股票单位。
“特区”：一种权利，使持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股票支付），该金额等于受该权利约束的股票的公平市场价值超过在特区下衡量升值的基础价值的部分。
“第409A条”：守则第409A条及其下的规例。
“第422节”：守则第422条及其下的规例。
“股票”：公司A类普通股，每股面值0.0001美元。
“股票期权”：一种期权，赋予持有人在支付行权价格时获得股票的权利。
“股票单位”：一种无资金和无担保的承诺，以股票的股份计价，在未来交付股票或以股票价值计量的现金。
“非限制性股票”：股票不受裁决条款的任何限制。
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