SEC表格D
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读者不应认为这些信息是准确和完整的。 |
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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格D
获豁免发行证券的通知
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| OMB批准 |
| OMB编号: |
3235-0076 |
| 估计平均负担 |
| 每次响应的小时数: |
4.00 |
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1.发行人的身份
| CIK（档案编号） |
以前的名字 |
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实体类型 |
| 0001599738 |
| 海利特 |
| HYLETE, Inc. |
| Hylete，LLC |
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| x |
公司 |
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有限合伙企业 |
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有限责任公司 |
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普通合伙企业 |
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商业信托 |
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其他（请注明） |
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| 发行人名称 |
| HYLETE, Inc. |
| 公司/组织的司法管辖权 |
| 特拉华州 |
| 成立年份/组织 |
| x |
五年多以前 |
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最近五年内（请注明年份） |
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尚待形成 |
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2.主要营业地点和联系方式
| 发行人名称 |
| HYLETE, Inc. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 史蒂文斯大街568号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮编/邮编 |
发行人的电话号码 |
| 索拉纳海滩 |
加利福尼亚州 |
92075 |
(858) 225-7185 |
3.相关人士
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| Seare |
格雷格 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 111S.Main St.，Ste.2025 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮编/邮编 |
| 盐湖城 |
犹他州 |
84111 |
澄清答复（如有必要）:
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 弗雷泽 |
大卫 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 111S.Main St.，Ste.2025 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮编/邮编 |
| 盐湖城 |
犹他州 |
84111 |
澄清答复（如有必要）:
| 姓 |
名字 |
中间名 |
| 罗伊 |
史蒂文 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 111S.Main St.，Ste.2025 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮编/邮编 |
| 盐湖城 |
犹他州 |
84111 |
澄清答复（如有必要）:
4.工业集团
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农业 |
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银行和金融服务 |
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商业银行业务 |
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保险 |
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投资 |
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投资银行业务 |
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集合投资基金 |
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发行人是否注册为
一家投资公司
投资公司
1940年法案？ |
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其他银行和金融服务 |
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商业服务 |
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能源 |
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5.发行人规模
| 收入范围 |
或 |
总资产净值范围 |
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没有收入 |
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无总资产净值 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
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$1,000,001 - $5,000,000 |
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$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
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$25,000,001 - $50,000,000 |
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$25,000,001 - $100,000,000 |
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$50,000,001 - $100,000,000 |
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超过1亿美元 |
|
超过1亿美元 |
| x |
拒绝披露 |
|
拒绝披露 |
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不适用 |
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不适用 |
6.要求的联邦豁免和排除（选择所有适用的）
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规则504（b）（1）（不是（i）、或） |
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细则504（b）（1）（一） |
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细则504（b）（1） |
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细则504（b）（1） |
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x |
细则506（b） |
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细则506（c） |
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《证券法》第4（a）（5）条 |
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7.归档类型
| x |
新通知 |
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首次出售日期 |
2021-06-22 |
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首笔销售尚未发生 |
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修正案 |
8.发行期限
9.提供证券的类型（选择所有适用的）
| x |
股权 |
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集合投资基金权益 |
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债务 |
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普通证券承租人 |
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取得另一证券的选择权、认股权证或其他权利 |
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矿产资产证券 |
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行使选择权、认股权证或取得担保的其他权利时须取得的担保 |
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其他（描述） |
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10.企业合并交易
| 此项发行是否与企业合并交易有关，例如合并，收购或交换要约？ |
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澄清答复（如有必要）:
11.最低投资额
| 接受任何外部投资者的最低投资额 |
$1,000,000 |
美元 |
12.销售补偿
| 接受者 |
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| 街道地址1 |
街道地址2 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
招募国（选择所有适用的国家）
检查“所有州”或检查个别州 |
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所有国家 |
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13.发售和销售金额
| 总发行金额 |
$3,000,000 |
美元 |
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| 总销售金额 |
$3,000,000 |
美元 |
| 剩余待售总量 |
$0 |
美元 |
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澄清答复（如有必要）:
14.投资者
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选择发行中的证券是否已经或可能出售给不符合合格投资者资格的人，并输入已经投资于发行的此类非合格投资者的数量。 |
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无论发行中的证券是否已出售给或可能出售给不符合合格投资者资格的人，请输入已投资于发行中的投资者总数: |
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15.销售佣金和发现者费用
单独提供销售佣金和发现者费用支出的金额（如果有）.如果支出金额未知，请提供一个估计值，并在金额旁边的复选框中打勾。
澄清答复（如有必要）:
16.收益的使用
提供已用于或拟用于支付给响应上述第3项要求被指定为执行官，董事或发起人的任何人员的发行总收益的金额。如果金额未知，请提供一个估计值并选中金额旁边的复选框。
澄清答复（如有必要）:
签字和提交
请确认您输入的信息，并在签署和单击下面的提交之前查看下面的提交条款，以提交此通知。
提交条款
| 在提交此通知时，上述每个发行人是: |
- 通知证券交易委员会和/或提交本通知的每个州有关所述证券的发行，并承诺应书面要求，根据适用法律向其提供向受要约人提供的信息。*
- 不可撤销地任命证券交易委员会的每一位秘书， 发行人维持其主要营业地的州以及提交本通知的任何州的证券管理人或其他法律指定的官员， 作为其服务过程的代理， 并同意该等人士可代其接受送达， 任何通知， 过程或请求， 并进一步同意此项服务可以挂号或挂号邮递方式提供， 在任何联邦或州的行动中， 行政诉讼， 或在美国管辖的任何地方对发行人提起的仲裁， 如果行动， 程序或仲裁（a）产生于与本通知主题的证券发行有关的任何活动， （b）成立， 直接或间接， 根据以下规定:（i）1933年《证券法》， 1934年的证券交易法， 1939年的《信托契约法》， 1940年的投资公司法， 或者是1940年的投资顾问法案， 或这些法规下的任何规则或规定， 或发行人维持其主要营业地的州或提交本通知的任何州的法律，
- 证明如果发行人要求获得发行的D条豁免，则发行人不会因规则504（b）（3）或规则506（d）中所述的原因之一而丧失依赖规则504或规则506的资格。
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上述各发行人已阅读本通知，知道其内容属实，并已正式促使本通知由以下签署人正式授权的人代表其签署。
要进行签名，请键入签名者的姓名或其他采用或授权作为签名者签名的字母或字符。
| 发行人 |
签名 |
签字人姓名 |
标题 |
日期 |
| HYLETE, Inc. |
Adam Colton |
Adam Colton |
首席财务官 |
2021-09-15 |
除非表单显示当前有效的OMB号，否则不要求对此表单中包含的信息集合做出响应的人员进行响应。
*本承诺不影响1996年《国家证券市场改进法》第102（a）条的任何限制。L.No.104-290,110Stat。第3416（1996年10月11日）号决议规定了各国要求提供信息的能力。因此，如果就NSMIA而言，作为本表格D主题的证券是“涵盖证券”，无论是在所有情况下还是由于作为本表格D主题的发行的性质，各州不能在此项承诺或其他情况下常规地要求提供材料，并且只能在NSMIA保留其反欺诈授权的情况下，在NSMIA允许的范围内要求提供材料。