美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：☐
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240征集材料。14a-12 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||
本文件亦须作为就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）而向再鼎医药有限公司普通股股东发出的通函。
警告：本文件内容未经香港任何监管机构审核。如果您对本文件的任何内容有疑问，您应该获得独立的专业建议。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”或“香港联交所”）对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
本文件由再鼎医药有限公司的董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关再鼎医药有限公司的资料而根据香港上市规则而提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本文件所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，亦无任何其他事项如因其遗漏而会使本文件或本文件的任何陈述产生误导。
金科路4560号
四楼1号楼
中国上海浦东201210
大街314号
4楼，套房100
马萨诸塞州剑桥，02142
（纳斯达克交易代码：ZLAB；香港交易所股票代码：9688）
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年度股东大会通知
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兹通知，再鼎医药有限公司（“公司”或“美国”）2025年年度股东大会（“年度会议”）的召开时间为：
| 时间和日期： | 2025年6月18日（星期三）上午8：00（美国东部时间） | |||||||
| 2025年6月18日（星期三）下午8：00（沪港时间） | ||||||||
| 物理位置： | 中国上海浦东四楼大厦金科路4560号201210 | |||||||
| 虚拟会议现场： | www.virtualshareholdermeeting.com/ZLAB2025 | |||||||
会议的目的是审议并表决以下事项：
1.重新选举Samantha（Ying）Du担任董事的普通决议，直至2026年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；
2.重选John D. Diekman担任董事至2026年年度股东大会且直至其继任者正式当选且符合资格的普通决议，但须提前辞职或免职；
3.重选Richard Gaynor担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或被免职；
4.重选梁颖宇担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会届满为止，直至其继任者获正式选出并合资格为止，惟须较早前辞任或免职；
5.重选William Lis担任董事的普通决议案，任期至2026年年度股东大会届满，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，惟须视其较早辞任或被免职而定；
6.重选Scott Morrison担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或被免职；
7.重新选举Leon O. Moulder Jr.担任董事的普通决议，直至2026年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；
8.重选Michel Vounatsos担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或被免职；
9.重选Peter Wirth担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格为止，但须提前辞职或被免职；
10.一项普通决议，批准委任毕马威会计师事务所及毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所及核数师，以审计我们将分别向美国证券交易委员会（“SEC”）及香港联交所提交的截至2025年12月31日止年度的综合财务报表；
11.授权董事会厘定2025年核数师薪酬的普通决议案；
12.一项普通决议，以咨询方式批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；
13.批准向董事会作出一般授权以配发及发行普通股及/或ADS及/或转售截至年度会议日期止至2026年年度股东大会止的公司已发行普通股（不包括库存股）总数的10%的库存股的普通决议；
14.批准一般授权以购回普通股及/或美国存托股的普通授权，最高可达截至周年会议日期的公司已发行普通股（不包括库存股）总数的10%，直至2026年周年股东大会为止；及
15.处理年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
年度会议的股权登记日为2025年4月17日（普通股股权登记日）。只有截至2025年4月17日下午4：30（上海和香港时间）的在册股东才有权收到年会或其任何休会的通知，并有权出席年会或在会上投票。为在股权登记日登记为股东而提交股份过户的最晚日期和时间为2025年4月17日下午4：30（上海、香港时间）。
你的投票对我们很重要。无论您是否期望参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份。你持股的方式将决定你如何投票：
普通股股东
•如果您是截至记录日期在我们的香港登记册或开曼群岛登记册上登记的我们普通股的记录股东，您可以通过提交您的代理人来投票您的股份，通过www.proxyvote.com不迟于2025年6月15日（美国东部时间）晚上11时59分/2025年6月16日上午11时59分（上海和香港时间），或如您收到打印的代理材料，您可以通过填写、签名和注明日期的方式提交您的投票，收到的每一张代理卡并将其装在预付信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。签上你的名字
与代理卡上显示的完全一样。以邮寄方式提交的代理卡，须不迟于2025年6月17日上午11：59（美国东部时间）/晚上11：59（上海和香港时间）收到，待年会投票表决。
•如果您是以券商、银行或其他金融机构的名义在记录日期登记的普通股的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了包含投票指示的信息。只需按照投票指示进行操作，这样你的投票就会被计算在内。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得合法代理人或经纪人代理卡。请遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
ADS持有者
•如果您是截至2025年4月17日下午4：30（美国东部时间）我们ADS的记录持有人，每人代表10股我们的普通股，如果您希望行使您对基础普通股的投票权，您必须通过ADS的存托人Citibank，N.A.（“Citibank”）采取行动，对您的ADS所代表的普通股进行投票。花旗银行将于2025年4月17日下午4：30（美国东部时间）向ADS持有人分发信息，描述ADS持有人如何向花旗银行传递投票指示。
•如果您是截至2025年4月17日下午4：30（美国东部时间）以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的ADS的受益所有人，您应该已经从该组织而不是从花旗银行收到了包含投票指示的信息。只需按照投票指示进行操作，这样你的投票就会被计算在内。
根据董事会的命令，
Samantha（Ying）Du
董事、董事会主席、首席执行官
2025年4月29日
再鼎医药有限公司
代理声明
2025年年度股东大会
目 录
-我-
再鼎医药有限公司
金科路4560号
四楼1号楼
中国上海浦东201210
大街314号
4楼，套房100
马萨诸塞州剑桥，02142
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月18日召开的股东大会的代理材料的互联网可用性的重要通知
本年度股东大会通知及相关代理材料自2025年4月29日或前后开始向股东分发或提供。本委托书及再鼎医药有限公司（“公司”或“美国”）截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）乃就公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理而提供，以供将于2025年6月18日上午8：00（美国东部时间）/晚上8：00（上海及香港时间）于大厦金科路4560号四楼1，中国上海浦东201210，并于www.virtualshareholdermeeting.com/ZLAB2025为考虑并酌情通过年度会议通知中指明的决议的目的。这份代理声明包含有关如何在线访问这些材料（包括我们的代理声明和2024年股东年度报告）的说明。
本委托书中所有提及“再鼎医药”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指再鼎医药有限公司。
-1-
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需要股东采取行动的事项
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建议1-9
选举选举董事
提案说明
董事会现有九名成员，均根据第六次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（「现行章程细则」）于周年大会上连选连任。董事会建议股东批准这些被提名人中的每一位的重新选举。在达成这一建议时，董事会考虑了多种因素，包括提名和公司治理委员会的建议、公司治理准则和董事会多元化政策中规定的标准，以及每位独立董事的独立性书面确认。董事会认为，凭借其多样化的业务和专业背景，每位被提名人将继续为董事会带来宝贵的观点、技能和经验，以补充董事会的多样性和最佳组成。回归董事中，Nisa Bernice Wing-Yu Leung于2014年8月获委任为公司董事，自2020年7月起为公司独立董事，因此她在董事会任职超过九年。董事会认为，梁女士仍然是独立的。
如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。有关公司公司治理实践的更多信息，包括有关董事选举和提名的信息，请参阅公司治理.有关我们的非雇员董事薪酬的更多信息，请参阅董事薪酬.我们不会与我们的独立董事订立服务合约。有关我们与首席执行官的雇佣协议的信息，首席执行官同时担任董事会主席，请参阅CD & A-就业协议.有关董事会关于董事独立性观点的更多信息，详见公司治理-董事独立性。
董事履历信息
下文列出的是我们董事的履历信息，这些信息已得到他们每个人的确认，以包含在本委托书中。我们提供了他们目前的董事会和委员会角色以及经验、资历、属性和技能的总结，这些总结导致董事会得出结论，根据我们的业务和结构，每位董事都应该担任董事。正如在公司治理–董事独立性，董事会已确定，除我们的首席执行官杜博士外，我们所有的董事提名人均根据纳斯达克上市规则和香港上市规则保持独立。就董事会所知，概无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至（v）条须予披露的其他资料或其他须提请公司股东注意的事项。有关每位董事在我们股份中的权益的信息，请参阅若干受益所有人及管理层的证券所有权.
Samantha（Ying）Du，Ph.D。
创始人、董事会主席、首席执行官
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 60 |
2014
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研发商业
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无
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杜博士是一位经验丰富的高管和企业家，拥有重要的全球领导经验，他为董事会带来了对资本市场以及生物技术、医疗保健和制药领域的深入了解
-2-
行业以及相当的科学背景。此外，作为公司的创始人和首席执行官，杜博士提供了有关公司及其业务的宝贵知识。
关键经验和资质
•再鼎医药创始人、首席执行官、董事局主席（2014年至今）
•红杉资本中国的Healthcare Partner（2012-2014）和Venture Partner（2014-2017），领导并担任多个主要医疗投资的董事会成员
•和黄医药联合创始人兼首席执行官和黄中国医药科技联合创始人兼首席科学官（2001-2011）
•开始于美国辉瑞公司的研究生涯，在那里她领导了全球代谢许可计划，并参与了多种早期和后期产品的开发（1994-2001年）
•中国辛辛那提大学生物化学博士、吉林大学分子生物学学士
John David Diekman，博士。
牵头独立董事
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 82 |
2017
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审计薪酬提名与公司治理
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无
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Diekman博士是一位经验丰富的高管，他为董事会带来了广泛的商业、管理、政策和资本市场经验，以及在生命科学和风险投资行业的深厚专业知识，包括在肿瘤领域。
关键经验和资质
•5AM Ventures创始人、管理合伙人（2002年至今）
•IDEAYA生物科学，Inc.（NASDAQ）董事会主席（2015-2020年6月）
•斯克里普斯研究所主席（2014年至今）、南加州大学舍弗卫生政策和经济中心顾问委员会成员（2014年-2021年3月）、普林斯顿大学特许受托人（2008年-2019年6月）、加州理工学院受托人（2004-2008年）
•斯坦福大学化学博士、普林斯顿大学有机化学A.B。
Richard Brian Gaynor，医学博士
独立董事
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 75 |
2021
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研发，主席
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阿尔凯默斯 PLC（NASDAQ）
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Gaynor博士是一位经验丰富的肿瘤学家，他为董事会带来了在研发方面的深厚专业知识以及作为生物制药行业高级业务主管的重要经验。
关键经验和资质
•BioNTech US Inc.（前身为Neon Therapeutics, Inc.）总裁兼研发主管（2020年5月至今），此前于2016年11月至2020年5月在Neon Therapeutics担任此职务
-3-
•阿尔凯默斯 PLC董事会成员（2019年9月-至今）
•Infinity Pharmaceuticals, Inc.董事会成员（2020年3月-2024年3月）
•在礼来和公司担任多个高级临床开发和医疗事务职务（2002-2016），包括临床开发和医疗事务高级副总裁
•加州大学洛杉矶分校医学院教授（1982-1991年）和得克萨斯大学西南医学院教师服务（1991-2002年），包括担任血液学-肿瘤学主任和西蒙斯癌症中心主任
•撰写了近150篇出版物，并参与了众多咨询委员会和委员会，包括目前担任Damon Runyon癌症研究基金会以及美国癌症研究协会和其他癌症组织委员会的董事
•得克萨斯大学西南医学院医学博士，曾任内科住院医师；加州大学洛杉矶分校医学院血液肿瘤学研究金培训
Nisa Bernice Wing-Yu Leung
独立董事
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 54 |
2014
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提名和公司治理
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香港交易及结算所有限公司（港交所）
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梁女士通过在美国、香港和上海上市的全球公司董事会任职，为董事会带来了在全球医疗保健行业的重要风险投资经验以及丰富的公司治理经验。
关键经验和资质
•香港交易及结算所有限公司董事会成员（2021年6月-至今）
•Qiming Venture Partners管理合伙人，在那里她领导了医疗投资（2006年-2025年2月）
•康希诺生物股份有限公司（香港联交所）董事会成员（2015年9月-2024年9月）
•Venus MedTech（Hangzhou）Inc.（HKSE）董事会成员（2013年6月-2023年1月）
•斯坦福大学国际顾问委员会成员（2024年至今）
•斯坦福大学商学院MBA
威廉·大卫·利斯
独立董事
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 60 |
2018
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提名和公司治理
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Jasper Therapeutics, Inc.（纳斯达克）
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Lis先生为董事会带来了在生物制药行业超过30年的经验，包括在执行和董事会层面，包括相当的领导力以及业务、财务和产品开发方面的专业知识。
关键经验和资质
•Tr1x Biotherapeutics，Inc.首席执行官兼董事会成员（2023年5月-至今）
•在Jasper Therapeutics, Inc.担任多个董事会和高管职务，包括董事会执行主席（2022年3月-2023年5月）以及首席执行官兼董事会执行主席（2019年11月-2022年3月）
-4-
•Eidos Therapeutics, Inc.，Inc.（NASDAQ）董事会成员（2018年12月-2021年1月被Bridge Bio Pharma，Inc.收购）
•在Portola Pharmaceuticals, Inc.（后于2020年被亚力兄制药制药公司收购）担任多个高管和董事会职位，包括首席执行官和董事会成员（2009年12月至2018年8月）、首席运营官（2009年）和首席商务官（2008-2009年）
•在Scios，Inc.（强生旗下公司）担任多个高管职位（2003-2008年），包括新产品开发和业务发展高级副总裁
•Millennium Pharmaceuticals，Inc.（前身为COR Therapeutics，Inc.）在销售、市场营销、医疗事务和业务发展方面不断增加责任的各种角色（1998-2003年）
•马里兰大学学士
斯科特·威廉·莫里森
独立董事
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 67 |
2021
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审计、主席和审计
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Corvus Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克）
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| 委员会财务专家 |
IDEAYA生物科学公司（纳斯达克）
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Tarsus Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克）
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| Vera Therapeutics, Inc.（纳斯达克） | |||||||||||
Morrison先生为董事会带来了金融专业知识，这些专业知识来自他在生命科学行业为上市公司和私营公司服务超过35年的经验中获得的广泛的业务、会计和金融背景，直到他于2015年退休，以及他在董事会和审计委员会的重要经验。
关键经验和资质
•安永会计师事务所合伙人（1996-2015），2002年至2015年担任美国生命科学负责人
•Corvus Pharmaceuticals, Inc.董事会成员、审计委员会主席、薪酬委员会成员（2015年至今）
•IDEAYA生物科学公司董事会成员、审计委员会主席、提名与公司治理委员会成员（2018年7月-至今）
•Vera Therapeutics, Inc.董事会成员、审计委员会主席、商务委员会成员（2020年4月-至今）
•Tarsus Pharmaceuticals, Inc.董事会成员、审计委员会主席、商务委员会成员（2022年10月-至今）
•全球血液疗法公司（NASDAQ）董事会成员、审计委员会主席、交易和融资委员会主席，以及薪酬委员会和商业委员会成员（2016年-其于2022年10月被辉瑞公司收购）
•Audentes Therapeutics, Inc.（NASDAQ）（2016-其于2020年1月出售给安斯泰来）董事会成员兼审计委员会主席
•在多个生命科学行业委员会担任董事，包括BIO ECS（2002-2006）、湾区生物科学委员会（现为加州生命科学）（1989-2012）、生物技术研究所（1998-2012）和生命科学基金会（2014-2015年与化学传统基金会合并）
•荣获CLS Pantheon 2016年度生命科学领导力奖
•加州大学伯克利分校哈斯学院工商管理学士和注册会计师（非在职）
-5-
Leon Oliver Moulder，Jr。
独立董事
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 67 |
2020
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提名和公司治理、主席薪酬商业
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Zenas BioPharma，Inc.（NASDAQ）Dianthus Therapeutics，Inc.（NASDAQ）
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Moulder先生为董事会带来了生物制药行业重要的运营和高级管理经验，以及作为该行业公共和私人董事会董事的丰富经验。
关键经验和资质
•生命科学投资基金Tellus BioVentures，LLC创始人及管理成员（2019年3月-至今）
•Zenas BioPharma，Inc.（NASDAQ）创始人兼董事会主席，该公司是一家临床阶段的全球生物制药公司，专注于基于免疫学的疗法的开发和商业化（2019年12月-至今），并自2023年8月起担任首席执行官
•临床阶段生物技术公司石竹治疗公司（NASDAQ）董事会成员（2023年9月-至今）
•Trevana，Inc.董事会主席（2011年-2023年12月）
•Tesaro, Inc.（NASDAQ）联合创始人、首席执行官、董事会成员（2010年5月-2019年1月被GSK PLC收购）
•Abraxis BioScience，Inc.（NASDAQ）总裁、首席执行官、董事Vice Chairman of the Board（2009-2010）
•研究型制药企业、卫材株式会社全资子公司北美卫材株式会社副董事长（2008-2009）
•MGI制药公司（2003年-2008年被北美卫材公司收购）总裁、首席执行官、董事会成员，此前曾担任总裁兼首席运营官（2002-2003年）和执行副总裁（1999-2002年）
•天普大学受托人（2013年1月-至今）、芝加哥大学布斯商学院和Polsky创业与创新中心理事会成员（2016年6月-至今）、福克斯大通癌症中心理事会成员（2013年3月-至今）
•芝加哥大学布思商学院MBA、天普大学药学学士
米歇尔·伯里克利斯·武纳索斯
独立董事
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年龄
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董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 63 |
2023
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商业、椅子研发
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Revvity，Inc.（NYSE）
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Vounatsos先生为董事会带来生物制药行业广泛的全球领导和管理经验，包括在领先公司服务超过25年。他的专长包括在中国和全球范围内初级保健和神经科学领域的重要商业经验.
关键经验和资质
•Biogen Inc.（NASDAQ）首席执行官兼董事会成员（2017年1月-2022年11月），在担任执行副总裁兼首席商务官（2016年）后
-6-
•Revvity，Inc.（原为珀金埃尔默的一部分）董事会成员和审计委员会成员（2020年3月-至今）以及提名和公司治理委员会主席（2022年10月-至今）
•在默沙东（1996-2016）担任各种职责不断增加的职务，包括初级保健和默沙东以客户为中心总裁（2014-2016）、默沙东以客户为中心总裁（2012-2014）、默沙东中国区总裁（2008-2012），以及欧洲各地的其他领导职务（1996-2008）
•中国北京清华大学药学院顾问委员会成员（2020年12月-至今）和波尔多大学电生理和心脏模型研究所LIRYC监事会主席（2019年5月-至今）
•法国巴黎HEC管理学院MBA，法国布尔多II大学Victor Segalen医学临床和治疗合成证书
Peter Karl Wirth，J.D。
独立董事
|
年龄
|
董事自
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董事会委员会
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其他上市公司董事会
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| 74 |
2017
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薪酬、主席审计
|
无
|
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Wirth先生为董事会带来了公司治理方面的专业知识以及公司战略、产品开发、业务发展以及与全球生物制药公司运营相关的法律问题方面的重要经验。
关键经验和资质
•Syros Pharmaceuticals, Inc.董事会主席（2017年-2025年2月）
•Quan Capital Management，LLC风险合伙人（2018年8月-2023年8月）
•FORMA Therapeutics Holdings，Inc.（NASDAQ）董事会主席（2012年-其于2022年10月被Novo Nordisk A/S收购）
•Lysosomal Therapeutics，Inc.联合创始人、总裁、董事会成员（2011-2014年）
•在健赞（1996年-2011年被Sanofi-Aventis SA收购）担任各种高级管理职务，最近担任法律和公司发展执行副总裁、首席风险官和公司秘书
•Palmer & Dodge LLP合伙人，曾任公司生物技术实践组负责人，曾担任Genzyme和其他多家生物技术公司的外部总法律顾问（1975-1996年）
•哈佛法学院法学博士和威斯康星大学麦迪逊分校政治学学士
需要投票
每名获提名参选的董事，如有权投票的股东亲自出席、以虚拟方式出席或以代理投票方式投票赞成该董事所投的简单多数票，将当选。经纪人对一名或多名董事的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此，不会影响选举结果。
董事会建议股东投票“赞成”选举上述每一位董事提名人。
-7-
提案10
核准任命截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所和审计员
提案说明
审核委员会负责委任、补偿、留用及监督聘请的独立注册会计师事务所及核数师，以审核我们的综合财务报表，但须根据香港上市规则获得股东批准。审核委员会委任美国独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）及根据香港《会计及财务报告理事会条例》注册的公共利益实体核数师毕马威会计师事务所（KPMG）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所及核数师。毕马威会计师事务所自2022年以来一直是公司的独立注册会计师事务所和审计师。
根据审计委员会的建议，董事会建议股东批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所和审计师。董事会继续认为，委任毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所和审计师符合公司及其股东的最佳利益。毕马威会计师事务所将负责审计我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表以及我们根据《交易法》对截至2025年12月31日止财务报告的内部控制的有效性，毕马威会计师事务所将负责审计我们根据香港上市规则编制的年度报告中提交的截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。
如果这一提议未在年会上获得通过，董事会将重新考虑其对毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所的任命。如根据香港联交所规定及香港上市规则获批准，毕马威会计师事务所及毕马威会计师事务所将担任公司的独立核数师直至下届股东周年大会，除非股东在股东大会上罢免或随后更改。
我们希望毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所各有一名代表出席年会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
需要投票
提案10的批准需要亲自出席、虚拟出席或委托代理人出席年度会议的有投票权的股东所投的简单多数票的赞成票。经纪人对该提案的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此，不会影响投票结果。我们预计，由于赋予券商、银行、其他金融机构的自由裁量权，不会出现券商对该议案不投票的情况。
董事会建议股东投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所和审计师，以审计我们分别向美国证券交易委员会和香港证券交易所提交的截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表。
-8-
提案11
核准董事会确定2025年审计师报酬
提案说明
董事会建议股东批准董事会授权根据香港上市规则确定2025年核数师薪酬。董事会注意到，在这方面，审计师报酬的年度金额无法在年初完全确定。这是因为审计师在任何一年的报酬可能会有所不同，例如由于该年度所进行的审计工作的范围和程度。因此，董事会请求股东批准授权董事会确定截至2025年12月31日止年度的审计师薪酬。
如根据香港上市规则获批准，董事会可将该等责任转授予审核委员会。审计师薪酬将根据下文预先批准政策中描述的政策和程序进行批准。
需要投票
提案11的批准需要亲自出席、虚拟出席或委托代理人出席年度会议的有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票。经纪人对该提案的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响任一投票的结果。我们预计，由于赋予券商、银行、其他金融机构的自由裁量权，不会出现券商对该议案不投票的情况。
董事会建议股东投票“赞成”董事会授权确定2025年的审计师薪酬。
-9-
提案12
非约束性、咨询表决通过行政赔偿
提案说明
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”），我们为我们的股东提供了一个机会，表明他们是否支持我们在薪酬讨论与分析（“CD & A”）和高管薪酬表中详细描述的指定高管薪酬。这种不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”，并不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是涉及CD & A、关于指定执行官薪酬的表格披露，以及表格披露随附的叙述性披露。
正如CD & A中所讨论的，我们的高管薪酬指导原则和结构旨在吸引、留住和激励在高水平上表现出色并在苛刻的商业环境中取得成功的强有力的领导者。
具体来说，我们在2024年的高管薪酬计划是：
•以使命为中心，以业务为驱动。我们的高管薪酬计划侧重于我们是否达到了我们的公司绩效目标，以及每个被任命的高管是否实现了他或她的个人绩效目标。这些目标旨在支持我们业务的年度和长期目标，其中包括创新产品的发现、开发和商业化，以解决我们关键治疗领域中未满足的重大医疗需求。我们寻求提供一种有助于建立和维持长期成功基础的高管薪酬计划。
•市场竞争激烈。虽然我们没有将我们的薪酬或其组成部分与特定的市场百分位薪酬进行比较，但我们考虑了生物技术和制药公司同行群体的高管薪酬计划，我们认为这些公司代表了我们在开展业务的地区主要与之竞争人才的公司。更广泛的市场数据，如下文进一步描述，也被考虑，以便为我们的高管薪酬决定提供更多背景信息。同行群体和市场实践是我们在制定高管薪酬计划时考虑的众多因素之一，该计划旨在使我们能够招聘、留住和激励我们的领导团队，以实现我们的业务目标并提高股东价值。
•以绩效为重点。我们坚信按绩效付费，并努力在我们的业务目标和任何个人绩效目标达到或超过时向我们指定的执行官提供更高水平的薪酬，在此类公司或个人绩效未达到我们的期望和目标时提供更低水平的薪酬。每个绩效因素在确定是否已获得年度奖金时分别加权。
•与股东保持一致。我们相信每一位员工都会为我们的成功做出贡献，因此，我们努力设计一个薪酬方案，为每一位员工提供我们成功的既得利益。对于我们的高管团队成员，包括我们指定的高管，他们总薪酬的很大一部分是基于股权的，以促进我们的高管和股东的利益进一步一致。
董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）积极审查和评估我们的高管薪酬计划，考虑到我们行业对顶尖人才的重大竞争；在一个通常具有重大风险和比其他商业行业更长的商业周期的行业中招聘、留住和激励高管的挑战；以及不断发展的薪酬治理和最佳实践。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾地区统称）和美国均有大量业务，并在纳斯达克和香港交易所双重主要上市，我们的领导团队除了对美国和香港的证券法和治理要求有深入的了解外，还必须具备应对地缘政治挑战和应对新颖复杂问题所需的全球视野和专业知识
-10-
在不断变化的全球监管环境中。由于公司正在设计一项高管薪酬计划，以吸引、留住和激励全球人才，具体了解不断变化的中国监管和运营环境，公司的高管薪酬计划可能与我们的美国同行不同，以反映中国竞争激烈的市场、需要吸引对美国和中国监管制度都有深入了解的全球技能组合，以及公司希望激励企业家心态以鼓励支持我们长期增长和战略的行动。基于这些原因，薪酬委员会在考虑和确定高管薪酬时，会综合考虑公司面临的因素。
薪酬委员会努力以公司和股东的长期最佳利益行事，并认为我们的高管薪酬计划与股东的长期利益高度一致。在决定是否批准这项提议时，薪酬委员会认为，股东应考虑以下关于2024年薪酬确定和治理的问题：
•独立薪酬委员会。为了促进对我们的高管薪酬计划和决策进行强有力的监督，薪酬委员会仅由独立董事组成。薪酬委员会负责（其中包括）批准CEO以外的指定高管的高管薪酬，并向董事会推荐CEO的薪酬以供批准。我们的董事长兼首席执行官杜博士不参与有关她的薪酬的讨论或决定。薪酬委员会使用直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问，以支持其对我们的高管薪酬计划和决定的监督。
•高度纪律化、数据驱动的流程：The 薪酬委员会定期举行会议，审查和评估流程和程序的持续有效性。薪酬委员会依靠其独立薪酬顾问提供的客观数据和行业经验，及时了解薪酬趋势和市场最佳做法。
•股东外联及考虑股东反馈意见：薪酬委员会致力于就我们的高管薪酬计划与股东保持公开和持续的对话。作为我们常规治理实践的一部分，我们积极寻求投资者的反馈，并在做出补偿决定时仔细考虑股东分享的反馈。股东参与仍然是一个关键优先事项，我们预计未来将继续这些努力。
•强调绩效薪酬：我们强调浮动薪酬而不是固定薪酬，高管薪酬的很大一部分与公司业绩（包括财务业绩）挂钩，我们维持追回政策，以帮助避免向我们的高管支付不当款项。我们还避免可能导致潜在利益冲突或导致与我们股东的长期利益不一致的做法，例如维持反对冲和反质押政策，在控制权发生变化时提供“双重触发”股权奖励归属和遣散费，禁止未经股东批准重新定价或交换水下期权，或禁止以折扣价授予期权或SAR。
•强薪酬治理原则：我们的高管薪酬计划旨在支持我们按绩效付费的文化，并与股东的利益保持强烈一致。例如，我们的行政人员有资格获得与非行政人员、受薪雇员相同的福利；他们没有获得任何仅限行政人员的个人福利。我们不向我们的执行官提供补充养老金计划或退休人员健康福利，我们的执行官也不会收到任何补偿要素的与税收相关的总额。我们还积极监测我们的“烧钱率”在行业和同行集团标准之内，在我们的股权激励计划中没有“常青”特征。
我们根据我们经营所在的行业和我们竞争的人才市场，积极监控我们的高管薪酬做法。我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬，以激励高水平的绩效，同时为公司提供工具来吸引、留住和激励最优秀的人才。
-11-
需要投票
建议12的咨询批准需要亲自出席、虚拟出席或委托代理人出席年度会议的有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票。经纪人对提案12的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此，不会影响投票结果。薪酬发言权投票是咨询性的，因此对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有重大投票反对本委托书所披露的我们指定的执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
董事会建议股东
在咨询基础上投票“赞成”批准
对我们指定的执行官员的补偿。
在咨询基础上投票“赞成”批准
对我们指定的执行官员的补偿。
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提案13
发行股份的一般授权
提案说明
在我们于香港联交所首次上市之前，我们的董事会一般有权发行公司的授权股份。这样的权威与在纳斯达克和美国上市的其他公司类似。然而，根据香港上市规则，一级上市公司必须获得其股东的此类授权，才能发行授权但未发行的股份。授予董事会这样的权限，对于港交所一级上市公司来说，是一项例行的年度事务。因此，我们正在寻求股东批准对董事会的一般性授权，以配发和发行普通股和/或ADS（“一般性授权”），符合香港上市规则，并在我们当前章程和纳斯达克规则已授权的相同范围内。我们并不是要求股东批准增加法定股本。
鉴于我们行业的动态和我们经营所在的市场，我们相信保持强劲的资产负债表，并以最大的灵活性为我们追求公司战略目标的持续努力提供资金。这种一般授权将使我们公司能够及时满足我们业务的新需求，例如通过我们的研发活动推进和扩大我们的管道，并通过战略交易或业务发展安排寻求增长机会。与我们以往的惯例一致，董事会只有在确定此类发行符合公司及其股东的最佳利益时，才会根据一般授权授权授权发行证券。董事会没有立即根据一般授权发行任何股份的计划、安排或谅解，我们也不是要求股东批准具体的股份发行。
此外，公司不打算根据一般授权按香港上市规则第13.36（5）条所述基准价折让逾10%发行任何股份，即发行日期的收盘价与紧接发行日期前5个交易日的平均收盘价两者中的较高者。
根据香港上市规则，香港联交所主要上市公司的惯常做法是寻求股东授权，在授予授权的决议日期发行最多占其已发行股份总数20%的股份，且该授权在下一次年度股东大会之前保持有效，除非股东在股东大会上另有修订或撤销或修改。自我们于2022年成为港交所首要上市公司以来，我们的股东在每次年会上都批准了这样一项20%的一般授权。股东在我们2024年年会上批准的高达20%的一般授权将在我们2025年年会之日到期。今年，由于认识到我们多元化的全球股东基础在一般授权方面的不同偏好和舒适度，我们正寻求股东批准董事会继续授权公司发行新股和/或转售最多为我们已发行股份（不包括库存股）10%的库存股（定义见香港上市规则）（“库存股”），而任何该等股份发行的价格将不会较上述基准价格折让超过10%。
为给予公司在适当时及根据香港上市规则配发及发行普通股及/或ADS的灵活性，董事会建议股东批准最多为截至周年会议日期公司已发行普通股（不包括库存股）总数10%的一般授权。如根据香港联交所规定及香港上市规则获得批准，则一般授权将一直有效至下一次股东周年大会，除非股东早前在股东大会上另有修订或撤销。根据该建议，为说明目的，假设我们的已发行股份总数在2025年4月11日至年会日期期间保持不变（即1,101，283,740股普通股）且公司没有库存股，公司将被允许发行新股和/或转售最多110,128，374股普通股的库存股。为明确起见，这一授权将包括发行可转换为普通股股份的证券或期权、认股权证或类似权利以认购公司普通股股份或此类可转换证券的授权，并使
-13-
或授予要约、协议和/或期权（包括可转换为普通股股份的债券、认股权证和债权证），但须遵守上述决议中描述的限制。
需要投票
提案13的批准需要由亲自出席、虚拟出席或委托代理人出席年度会议的有权投票的股东以简单多数票投赞成票。经纪人对这些提案的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响投票结果。
董事会建议股东投票“赞成”批准一般授权发行新股和/或转售库藏股不超过截至年度会议日期公司已发行普通股总数（不包括库藏股）的10%。
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提案14
回购股份的一般授权
提案说明
在我们在香港联交所首次上市之前，我们的董事会一般有权回购公司的授权股份。这样的权限与在纳斯达克或在美国上市的其他公司类似。然而，根据《香港上市规则》，公司必须获得股东的此类授权，才能在香港联交所回购其股份。授予董事会这样的权限，是港交所一级上市公司的例行年度事项，符合市场惯例。没有此类授权，我们回购股份的能力将仅限于回购在纳斯达克交易的股份，不包括回购在香港联交所交易的股份。授予董事会这一授权将使持有我们在纳斯达克交易的股票的投资者与持有我们在香港联交所交易的股票的投资者之间实现平价。
因此，为给予公司在适当时及根据香港上市规则购回普通股及/或ADS的灵活性，我们正寻求股东批准向董事会作出的一般授权，以购回普通股及/或ADS（“购回授权”），最多为截至周年会议日期公司已发行普通股（不包括香港上市规则所定义的库存股）总数（“库存股”）的10%。如根据香港联交所规定及香港上市规则获得批准，则回购授权将一直有效至下一次股东周年大会，除非股东早前在股东大会上另有修订或撤销。我们正在寻求股东批准授权董事会回购最多为我们已发行股份（不包括库存股）10%的股份和/或ADS的授权。根据该建议，为说明目的，假设我们的已发行股份总数在2025年4月11日至年会日期期间保持不变（即1,101，283,740股普通股）且公司没有库存股，则公司将被允许回购最多110,128，374股普通股，以符合香港上市规则并在我们现行章程和适用的开曼法律、SEC和纳斯达克要求已授权的相同范围内。
董事会认为，继我们在香港联交所首次上市后，获得股东的一般授权，使我们公司能够在市场上购买其股份，符合公司和股东的最佳利益。此外，该公司认为，促进股东之间的平等很重要，无论他们持有的股票在哪个交易所交易。董事会只有在考虑到公司的整体财务状况，认为符合公司及其股东的最佳利益时，才会回购股份。董事会没有根据这项授权立即回购任何股份的计划，我们也没有要求股东批准具体的股份回购。
董事会建议股东批准最多为截至年度会议日期公司已发行普通股（不包括库存股）总数10%的回购授权。如获股东批准，回购授权将一直有效至下一次股东周年大会，除非股东早前在股东大会上另有修订或撤销。
需要投票
提案14的批准需要亲自出席、虚拟出席或委托代理人出席年度会议的有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票。经纪人对提案14的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响投票结果。
董事会建议股东投票“赞成”
批准最高可达总人数10%的回购授权
公司已发行普通股（不包括库存股）
截至年度会议召开之日。
批准最高可达总人数10%的回购授权
公司已发行普通股（不包括库存股）
截至年度会议召开之日。
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解释性声明
本解释性声明载有根据香港上市规则第10.06（1）（b）条所要求的资料。
股本
截至2025年4月11日，公司已发行普通股总数为1,101，283,740股，公司无库存股。待议案14获通过后，并基于在周年会议前不再发行或购回普通股，根据购回授权，公司将获准购回最多110,128，374股普通股，占截至议案14获通过之日已发行普通股总数的10%。
回购原因
董事认为，获得股东的一般授权，使董事能够回购普通股和/或ADS，符合公司及其股东的整体最佳利益。在行使回购授权时，董事可根据市场条件及公司于回购相关时间的资金管理需要，议决在任何该等回购结算后注销已购回的股份或将其作为库存股持有。回购注销的股份，视具体情况可能导致公司每股净资产和/或每股收益增加。另一方面，公司购回并作为库存股持有的股份可能会按市价在市场上转售，为公司筹集资金，或转让或用于其他目的，但须遵守香港上市规则、现行章程及开曼群岛法律。股份回购将仅在董事认为该等回购将普遍有利于公司及其股东整体时进行。
回购的资金
根据现行条款、我们的股票或ADS上市的证券交易所的适用上市规则以及开曼群岛的所有适用法律法规，回购股票的资金必须来自合法可用于此类目的的资金。
回购的影响
倘在可能行使回购授权的建议期间内的任何时间悉数行使回购授权，与公司2024年年度报告所载截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表所披露的公司状况相比，可能对公司的营运资金及/或负债状况造成重大不利影响。然而，董事并不建议行使购回授权的程度，以致在有关情况下会对营运资金及/或资产负债状况产生重大不利影响，而董事认为该等情况不时适合公司。
股价
股份于紧接二零二五年四月十一日前的过去十二个月内各月在香港联交所买卖的最高价及最低价如下。虽然我们的股票在纳斯达克和香港联交所双重主要上市，但以下信息仅与我们在香港联交所的上市有关，因此以港元（港币）提供。以下数值并不代表我们股票在纳斯达克的交易价格。
| 股价 | ||||||||||||||||||||
| 最高（港元） | 最低（港元） | |||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 四月 | 13.18 | 10.56 | ||||||||||||||||||
| 可能 | 17.98 | 12.40 | ||||||||||||||||||
| 六月 | 16.14 | 13.34 | ||||||||||||||||||
-16-
| 7月 | 15.38 | 12.68 | ||||||||||||||||||
| 8月 | 15.98 | 12.32 | ||||||||||||||||||
| 9月 | 19.50 | 14.76 | ||||||||||||||||||
| 10月 | 25.80 | 17.74 | ||||||||||||||||||
| 11月 | 25.30 | 19.56 | ||||||||||||||||||
| 12月 | 23.95 | 19.90 | ||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||
| 一月 | 21.65 | 18.44 | ||||||||||||||||||
| 2月 | 28.95 | 20.25 | ||||||||||||||||||
| 三月 | 32.50 | 24.30 | ||||||||||||||||||
|
4月（截至2025年4月11日）
|
30.75 | 20.20 | ||||||||||||||||||
董事、关联关系密切、核心关联人
董事将根据香港上市规则及开曼群岛法律，行使公司根据建议14批准的购回授权进行购回的权力。
概无董事或据其作出所有合理查询后所知，其任何密切联系人（定义见香港上市规则）目前均无意根据购回授权向公司出售任何股份（如获股东批准）。
概无公司核心关连人士（定义见香港上市规则）通知公司，彼等目前有意向公司出售任何股份，亦无任何彼等承诺在购回授权获股东批准的情况下不会出售。
香港收购守则
倘在根据回购授权行使购回股份的权力时，股东于公司的投票权的比例权益增加，则就香港证券及期货事务监察委员会发布的收购及合并守则（“香港收购守则”）第32条而言，该增加将被视为收购。因此，一名股东或一致行动股东集团（香港收购守则所指），视股东权益的增加程度而定，可取得或巩固公司的控制权，并有义务根据香港收购守则规则26提出强制性要约。
据董事所知、所知及所信，经作出一切合理查询后，根据董事可获得的持股资料，截至2025年4月11日，悉数行使购回授权将不会导致任何股东根据香港收购守则规则26有义务作出强制要约。
董事目前无意行使购回授权，以致导致任何股东或任何其他人士根据香港收购守则有义务提出全面要约或公众手中的股份数目低于香港上市规则规定的最低百分比25%。
回购股份
公司在过去六个月内没有回购任何股份（不论是否在香港联交所或其他地方）。
不寻常的特征
无论是这份解释性声明，还是此次拟回购股份，都没有任何不寻常之处。
-17-
其他业务的交易
截至本委托书之日，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
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企业管治
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董事会的组成
下表列出我们每一位董事的姓名、年龄、职务：
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姓名
|
年龄
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职位（s）
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董事自
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Samantha（Ying）Du
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60 |
创始人、首席执行官、董事会主席
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2014
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John D. Diekman
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82 |
牵头独立董事
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2017
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Richard Gaynor
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75 |
董事
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2021
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梁颖宇
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54 |
董事
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2014
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William Lis
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60 |
董事
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2018
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Leon O. Moulder Jr.
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67 |
董事
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2020
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|
Scott Morrison
|
67 |
董事
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2021
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Michel Vounatsos
|
63 |
董事
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2023
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Peter Wirth
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74 |
董事
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2017
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有关我们董事的更多履历信息，请参阅需要股东采取行动的事项–建议1-9 –选举董事–董事履历.
选举董事
董事会目前由九名成员组成。现行章程规定，除非公司在股东大会上另有决定，董事人数不得少于一名或多于十名。随着我们的前任董事陈教授于2024年12月31日退休，董事会决定将目前的董事会人数从十名董事减少到九名董事。我们在选举董事方面不受任何合同义务的约束。我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，如下文进一步阐述董事提名.
开曼群岛法律不要求每年选举董事，现行章程规定，每位董事应每年选举一次，任期至公司下一次年度股东大会届满，届时他或她可能有资格连选连任，或直至其辞职或被免职（以较早者为准）。
现行条款规定，（1）要求召开股东大会的股东可提出（有或无因由）任免董事的决议，（2）在如此召开的该次会议上，截至适用的记录日期已发行股份的股东可以普通决议批准罢免董事。合计持有不少于十分之一已发行股份表决权且有权在股东大会上投票的股东根据现行章程要求召开我们的股东特别大会。此外，现行条款规定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，可通过普通决议或以出席董事会会议并参加表决的我们剩余董事的简单多数投票方式予以填补。
董事提名
董事会负责提名及向公司股东推荐董事候选人，以供股东周年大会选举或委任董事进入董事会以填补空缺或在股东周年大会期间作为现有董事会的补充。董事会已授权
-19-
提名和公司治理委员会有责任确定、评估董事候选人，并酌情向董事会推荐董事候选人供其考虑。提名和公司治理委员会不时利用第三方猎头公司来物色董事候选人。
董事会已采纳企业管治指引，当中包括（其中包括）提名及企业管治委员会在向董事会推荐候选人时所考虑的标准，以及董事会在提名及向公司股东推荐候选人以供选举时所考虑的标准。董事会已授权提名和公司治理委员会负责每年审查董事会整体及其个别成员的资格标准，并建议董事会批准任何变更。在确定董事候选人时，董事会和提名与公司治理委员会可根据董事会的需要以及董事会的整体多样性和组成考虑其认为适当的任何因素。这些因素可能包括但不限于候选人的资格、技能、专长、经验、诚信、独立性（包括任何实际或感知的利益冲突），以及考虑到其他承诺的时间可用性，包括在其他董事会的服务。多样性可以跨多个维度考虑，包括经验、视角和技能的多样性，以及性别、年龄、文化、族裔和国籍等其他背景特征的多样性。总体而言，董事会和提名与公司治理委员会将被引导选择和推荐他们认为最适合满足董事会需求的董事候选人，并通过他们既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及专业和个人经验和相关专长来促进我们股东的利益。
股东提名的董事
任何希望推荐董事候选人以供提名和公司治理委员会审议的股东应在股东提案规定的时间范围内并根据我们的公司章程向再鼎医药有限公司提供以下信息，地址为314 Main Street，Fourth Floor，Suite 100，Cambridge，MA 02142，注意：首席法务官兼公司秘书：（a）股东的姓名和记录地址；（b）该股东是我们证券的记录持有人的陈述，或者，如果该股东不是记录持有人，根据《交易法》第14a-8（b）（2）条规定的所有权证据；（c）候选人的姓名、年龄、商业和居住地址、教育背景、目前的主要职业或工作，及过去五年的主要职业或受雇情况；（d）候选人的资格和背景说明，其中涉及董事会批准的董事会成员标准；（e）股东与候选人之间的所有安排或谅解说明；（f）候选人同意（1）在我们下次股东大会的代理声明中被提名，以及（2）担任董事，如果在该次会议上当选；及（g）根据SEC规则和香港上市规则提交的代理声明中要求包含的有关该候选人的任何其他信息。提名及企业管治委员会可向作出推荐的股东、候选人或任何该等其他实益拥有人寻求或有关其的进一步资料，包括有关候选人与股东之间以及候选人与任何该等其他实益拥有人之间的所有业务及其他关系的资料。提名和公司治理委员会将以与提名和公司治理委员会确定的被提名人相同的方式审议股东或其他来源推荐的董事候选人。
我们的公司治理实践
我们寻求根据我们行业的最佳实践实施和遵循公司治理实践。董事会已采纳企业管治指引，可于本公司网页查阅，网址为https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights.董事会视情况定期审查和更新这些指南，例如考虑到不断变化的法律和监管要求以及公司治理最佳实践。
-20-
我们的公司治理实践包括以下内容：
•我们的每一位董事都是独立的，除了兼任我们首席执行官的主席；
•董事会设一名首席独立董事，除其他事项外，董事长不在时牵头召开董事会会议，担任董事长与独立董事的联络人，并主持我们独立董事的执行会议；
•我们的董事每年选举一次；
•审计、提名与公司治理、薪酬委员会仅由独立董事组成；
•每个董事会委员会根据经董事会批准的书面章程运作，并可在我们的网站上查阅；
•独立董事定期开会，无管理层；
•公司向新董事提供董事定向计划，以帮助他们熟悉我们的业务、政策和程序，并向董事提供继续教育计划；
•董事会和委员会可根据需要接触高级管理层和独立顾问，以履行其职责，对于委员会而言，则可根据其各自章程；
•董事会和董事会委员会进行年度自我评价；和
•董事会定期审查公司的继任计划。
董事独立性
董事会已确定，董事会的所有成员，除了我们的董事长兼首席执行官Samantha（Ying）Du外，均为独立的，这是根据纳斯达克的要求和香港上市规则确定的。在作出这一独立性决定时，董事会考虑了每位此类董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，董事会考虑了我们的董事与我们股本5%以上的持有人之间的关联。董事与公司其他任何董事、高级管理人员、主要股东均无任何关联关系。我们期望董事会和我们每个委员会的组成和运作将继续遵守适用的SEC规则和条例、香港上市规则以及纳斯达克和香港联交所的要求。我们的任何董事或执行官或高级管理人员之间不存在家庭关系。
董事会在考虑独立性时也考虑了每位董事在董事会的任期。在这方面，我们注意到梁女士自2014年8月起担任董事会成员，自2020年7月起担任独立董事。董事会认为，梁女士继续以独立董事的身份为公司提供宝贵的指导和视角。董事会亦收到梁女士根据香港上市规则第3.13条作出的独立性确认。考虑到梁女士（i）与公司任何董事、高级管理层或主要股东并无任何关系；（ii）目前没有、也没有涉及任何会干扰其作为独立董事行使独立判断的关系或情况；及（iii）在担任独立董事期间一直如上述那样为公司提供客观、独立的意见和指导，董事会认为，梁女士仍然独立，梁女士的长期服务并不削弱其独立性或影响其行使独立判断，而她的持续任期将继续为董事会及其多元化提供宝贵贡献。
-21-
董事会会议
董事会于2024年召开了四次会议。独立董事通常在董事会定期召开的会议上召开常务会议。我们的每一位现任董事至少出席了董事会所有会议和该董事当时所任职的董事会各委员会的所有会议总数的75%。鼓励董事和董事提名人出席年度股东大会，除非有重大承诺或特殊情况。我们的九位现任董事中有七位出席了2024年年会。
董事会各委员会
董事会下设五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、研究发展委员会、商务委员会。审计、薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。该公司的首席执行官和董事长作为研究与发展委员会和商业委员会的成员参加。这些委员会代表董事会履行重要的监督和咨询职能，并定期举行会议。我们所有的委员会都按照书面章程运作，这些章程已获董事会批准，可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights.
各委员会的现有成员、其主要职责的简要说明以及2024年举行的会议次数如下。
审计委员会
Scott Morrison（主席）、John Diekman、Peter Wirth目前在审计委员会任职。董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是“独立的”，该术语在SEC和纳斯达克规则以及香港上市规则中定义。董事会评估了Scott Morrison的背景，并在评估后指定他为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。董事会亦已确定Morrison先生具备香港上市规则规定的相关会计资格。审计委员会的职责包括：
•监督我们合并财务报表的完整性；
•监督我们遵守法律和监管要求；
•监督我们独立核数师的资历、独立性、表现；
•监督公司内部审计职能的履行情况，包括与独立审计师和管理层一起审查内部审计部门的职责、预算、人员配置以及内部审计计划范围的任何建议变更；
•决定是否任命、保留或终止我们的独立审计师，并批准独立审计师提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务，包括税务和其他服务（如有）以及此类服务的相关费用和条款；
•审查并与管理层和独立审计师讨论我们的年度经审计财务报表以及我们的季度和中期财务报表和相关披露，以及我们使用的重要财务报告判断和关键会计政策和做法；
•监督我们的控制和程序，包括：审查我们对财务报告的内部控制的充分性；监督我们接收、保留和处理与财务和会计相关的投诉和关切的程序；建立和监督有关拟议关联方交易的审查和批准的政策和程序，并根据这些政策和程序审查和确定是否在所要求的范围内批准关联方交易；监督我们遵守内幕交易要求的政策和程序；以及监督我们的道德和合规职能；
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•与高级管理层讨论我们的企业风险管理方案；
•监督我们的网络安全风险管理以及我们的信息技术系统、流程和数据的完整性，并与管理层和内部审计师审查和讨论我们的IT系统、流程和数据的安全性是否充足以及我们的事件响应和应急计划；
•建议，根据审核委员会的审查及与管理层和独立核数师的讨论，我们的年度经审核财务报表是否应纳入我们向SEC提交的10-K表格年度报告以及我们向香港联交所提交的年度报告和年度业绩公告；
•准备审计委员会报告和SEC规则要求的其他披露，以包含在我们的年度代理声明和我们的10-K表格年度报告中；和
•审查我们的收益发布和未经审计的财务报表，以纳入我们向美国证券交易委员会和香港联交所提交的季度和中期文件（如适用）。
审计委员会在2024年共召开了九次会议。审核委员会的书面章程符合SEC和纳斯达克的适用标准以及香港上市规则。
薪酬委员会
Peter Wirth（主席）、John Diekman和Leon O. Moulder，Jr.目前在薪酬委员会任职。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为“独立”，该术语在纳斯达克要求和香港上市规则中定义。薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准公司高管和董事薪酬方案、政策、结构、长期薪酬战略并确定公司及子公司使用的股票种类和其他薪酬方案；
•审查与我们CEO薪酬相关的企业目标和目标，根据这些企业目标和目标评估我们CEO的绩效，并根据该评估向董事会建议批准我们CEO的薪酬；
•审议通过除CEO以外的我司高管薪酬；
•审查并建议董事会批准我们的非雇员董事的薪酬；
•监督我们的股权激励计划和其他激励或薪酬计划的管理；
•审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析以及其他与薪酬相关的披露，并准备薪酬委员会报告，以纳入我们的年度代理声明和公司的10-K表格年度报告；
•监督管理与我们的高管薪酬和整体薪酬和福利战略、计划、安排、做法和政策有关的风险；
•监督我们遵守有关股东批准某些高管薪酬事项的适用规则和法规，包括就高管薪酬进行咨询投票以及此类投票的频率和批准股权薪酬计划，并考虑股东投票和有关高管薪酬政策和做法的反馈；和
•根据适用的法律、法规和交易所要求评估和评估薪酬委员会聘请的任何法律顾问、薪酬顾问和其他顾问，包括在进行必要范围内的《纳斯达克上市规则》中规定的独立评估时。
薪酬委员会在2024年举行了四次会议。
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提名和公司治理委员会
Leon O. Moulder, Jr.（主席）、John Diekman、梁颖宇和William Lis目前担任提名和公司治理委员会成员。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均为“独立”，该术语在纳斯达克和香港上市规则中定义。提名和公司治理委员会的职责包括：
•根据董事会批准的标准，确定并向董事会推荐董事会和各委员会的成员候选人；
•评估我们非执行董事的独立性；
•审查我们有关董事会的做法和政策，包括董事会的结构、规模和组成；
•审查董事会各委员会的职能、职责、组成及董事会委员会会议的频率和结构；
•向董事会或适当的董事会委员会流程推荐对董事会、董事会主席、首席执行官和董事会各委员会的绩效进行年度评估；
•考虑并向董事会报告有关董事会成员潜在利益冲突的任何问题；
•向董事传达治理期望，包括关于职责、责任和敬业度，并监督董事培训，包括新董事定向和继续教育；
•监督董事会或管理层对我们高级管理职位继任计划的维护和介绍；
•每年或酌情更频繁地审查公司的公司治理原则，包括公司的公司治理准则；和
•监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）活动、进展和披露。
提名和公司治理委员会于2024年召开了四次会议。
研究发展委员会
Richard Gaynor（主席）、Samantha Du和Michel Vounatsos目前在研究与发展委员会任职。研究发展委员会的职责包括：
•审查并与管理层讨论我们的战略研发目标和优先事项，确定进一步研发项目的机会，并评估、告知并向董事会推荐其认为适合公司的战略和机会；
•监督、评估并在适用情况下批准正在进行的公司研发计划；
•就我们正在进行的研发计划和活动向董事会提供反馈和建议；和
•酌情审查关于我们的产品和候选产品的益处、风险和安全性的评估。
研究与发展委员会在2024年召开了四次会议。
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商业委员会
Michel Vounatsos（主席）、Samantha Du和Leon O. Moulder，Jr.目前在商务委员会任职。商业委员会的职责包括：
•监督我们的商业化战略，包括审查并与管理层讨论我们的产品商业化计划和努力以及我们的商业计划的竞争力；
•监督商业风险管理，包括审查并与管理层讨论我们与商业项目有关的风险评估和风险管理政策和程序；
•审查我们的商业团队的能力和表现以及我们的商业节目的资源是否充足；和
•就商业绩效目标和与这些目标相关的绩效向董事会提供反馈和建议。
商业委员会在2024年举行了三次会议。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们的创始人和首席执行官，Samantha（Ying）Du，是董事会主席。董事会认为，杜博士是最适合为公司确定战略机遇和董事会关注领域的董事，因为她作为我们的创始人和首席执行官对我们的业务有广泛的了解，并且她对我们的行业有深入的了解。董事会还认为，董事长和首席执行官的共同作用促进了战略举措的有效执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动。在董事长和CEO角色结合的同时，促进强有力的公司治理，董事会设立了首席独立董事，并聘任John Diekman担任这一重要职务。我们的首席独立董事，除其他外，在主席不在场的情况下领导董事会的会议，担任主席和独立董事之间的联络人，有权召集独立董事的会议，如果我们的很大一部分股东提出要求，将可以进行咨询和直接沟通。
董事会于看到了我们业务运营中固有的风险管理和我们业务战略的实施。董事会在其委员会的支持下直接履行这一监督职责。例如，在审查我们的运营和公司职能时，董事会监督与这些运营和公司职能相关的风险。此外，董事会在全年定期审查与我们的业务战略相关的风险。
每个董事会委员会在其职责范围内监督风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。例如，审计委员会监督我们的企业风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险和定期更新此类风险，并就这些活动向董事会报告。审计委员会还监督与我们的财务报告、遵守适用法律法规以及我们的网络安全、IT系统、流程和数据相关的风险。关于网络安全，到目前为止，我们还没有经历过对我们产生重大影响的网络攻击或其他网络安全事件，尽管不能保证我们将来不会经历这样的事件。有关我们的网络安全计划和监督的更多信息，请参阅项目1c。网络安全在我们关于表格10-K的2024年年度报告中。在connec根据其风险管理作用，审计委员会与我们独立注册会计师事务所的代表私下会面，并定期接受管理层的报告，包括我们的首席财务官和首席法务官。我们的首席财务官负责识别、评估和实施风险管理控制和方法以应对财务报告风险，我们的首席法务官负责更广泛的企业风险管理计划。薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，商业委员会监督与我们的商业计划相关的风险。
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股东通讯
董事会通过既定的股东沟通流程，为每一位股东提供了与董事会、作为一个整体以及与董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于指向董事会整体的股东通讯，股东可将此类通讯通过普通邮件或快速递送服务发送至：MA02142 Cambridge，Cambridge，100 Suite 100，Main Street，4th Floor，314 Main Street，再鼎医药有限公司，提请公司秘书注意，收件人：董事会c/o公司秘书。
对于以董事会成员身份向个别董事发出的股东通讯，股东可将该等通讯以普通邮件或特急送达服务方式发送至：MA02142 Cambridge 100 Suite 100，Fourth Floor，Main Street 314 Main Street，314 Main Street，再鼎医药有限公司，提请个别董事注意，注意：[个人董事姓名]。
通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或视情况酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责无关的事项，如垃圾邮件和群发邮件、简历等职务查询、调查、招揽或广告等形式，可排除在外。
环境、社会和治理实践
我们仍然致力于交付我们的Trust for Life战略，其中包括我们的利益相关者通过我们的可持续发展重要性评估确定的关键环境、社会和治理主题。
Trust for Life监督和治理
提名和公司治理委员会就我们的Trust for Life战略向管理层提供指导和监督。我们的执行领导团队由我们的首席执行官和创始人领导，负责监督我们整体企业业务战略的制定和执行，包括我们的Trust for Life战略和关键活动，我们的首席运营官负责管理和实施企业可持续发展计划。
Trust for Life Strategy
我们的Trust for Life战略支持我们的核心业务，即发现、开发和商业化改善患者生活的疗法。通过我们的Trust for Life战略，我们继续专注于我们的产品和制造工艺的质量，以便患者继续从我们的产品中受益，监测和管理我们的环境足迹，支持我们的员工和社区，并促进诚实和有道德的商业实践。在努力为我们的患者、员工、医疗保健专业人员、社区和股东创造价值的过程中，我们做出了三项信任生命的承诺——改善人类健康、创造更好的结果，以及立即采取行动——我们寻求在未来几年的基础上再接再厉，包括我们到2030年达到100万患者的目标。
Trust for Life报告
在制定我们的可持续发展计划以及评估和报告我们在Trust for Life承诺和目标方面的进展时，我们已与全球报告倡议组织（GRI）和可持续会计准则委员会（SASB）的行业适当的可持续发展报告标准保持一致。我们还考虑了其他来源，包括联合国可持续发展目标（SDGs）、气候相关财务披露工作组（TCFD）框架、香港上市规则，以及行业领先的评级者和排名机构的反馈，包括标普企业可持续发展评估（CSA）和道琼斯可持续发展指数（DJSI）。
关于我们的生命信托计划、战略、活动和2024年进展的更多信息，包含在我们的2024年生命信托报告中，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.zailaboratory.com/sustainability.
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行为和道德准则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则（“准则”）。该守则描述了公司的文化和信仰，以及它期望员工如何在全球范围内开展业务、尊重他人、保护信息和财产，以及遵守适用的法律法规等。公司的每个人，包括我们的高级管理人员和财务官员，都接受年度培训，并被要求签署一份年度确认书，表明他们已阅读守则并同意遵守，并将报告可疑的偏差。该守则的副本已登载于我们的网站，网址为https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights.如果我们对任何人员的守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
内幕交易政策
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执行干事
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下表列出了我们每位执行官的姓名、年龄和职位：
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姓名
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年龄
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职位（s）
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Samantha（Ying）Du
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60 |
创始人、首席执行官、董事会主席
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陈娅静
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57 |
首席财务官
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拉斐尔·阿马多
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61 |
总裁、全球研发主管
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F. Ty Edmondson
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59 |
首席法律干事
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Josh Smiley
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55 |
总裁兼首席运营官
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我们执行人员的履历信息如下：
的传记资料Samantha（Ying）Du，Ph.D。是 上文所述需要股东采取行动的事项–建议1-9 –选举董事.
陈娅静，博士，2023年7月晋升为首席财务官。此前自2021年9月起担任公司高级副总裁、副首席财务官。陈博士从阿斯利康加入再鼎医药，从2006年至2021年，她担任过各种职务，职责不断增加，包括2019年至2021年美国肿瘤业务部门的首席财务官以及2016年至2019年全球肿瘤业务部门的财务总监。在这些角色中，陈博士领导了财务规划和分析以及制定肿瘤治疗领域的长期战略计划，指导业务发展、管道优先排序和商业战略，并为他们的全球肿瘤业务实现了可观的收入增长。陈博士获得纽约大学微生物学博士学位和哥伦比亚大学MBA学位。
Rafael G. Amado，医学博士，于2022年12月加入我们公司，担任总裁兼全球肿瘤研究和开发主管，并于2024年6月晋升为总裁兼全球研究和开发主管，扩大了他的角色，涵盖我们所有治疗领域的研发工作。Amado博士从Allogene Therapeutics, Inc.加入再鼎医药，自2019年9月起担任执行副总裁、研发主管兼首席医疗官。在Allogene之前，他于2018年8月至2019年7月担任Adaptimmune，LLC的研发总裁兼首席医疗官，并于2015年3月至2018年7月担任首席医疗官。在这些职位上，他负责指导发现和临床开发战略以及几种基因工程细胞疗法的执行活动，主持研发领导团队并为管道优先排序提供医学指导。在加入Adaptimmune之前，Amado博士曾于2008年至2015年在葛兰素史克担任过越来越多的职务，最近担任高级副总裁兼肿瘤学研发全球主管，并于2003年至2008年在安进公司担任最后一任治疗性肿瘤学临床研究和全球发展执行董事。在这些角色中，他在开发跨治疗模式的多种药物方面发挥了重要作用。在加入安进之前，他曾在加州大学洛杉矶分校（UCLA）医学系血液学/肿瘤学部担任学术职务。Amado博士还曾在2023年4月至2025年1月被罗氏控股公司（Roche Holdings，Inc.）收购之前担任临床阶段同种异体细胞治疗和遗传医学公司Poseida Therapeutics, Inc.（NASDAQ）的董事会成员。Amado博士在西班牙塞维利亚的塞维利亚大学医学院获得医学博士学位，并在迈克尔·里斯医院和医疗中心完成了内科实习和住院医师实习，并在加州大学洛杉矶分校完成了血液学/肿瘤学研究金。
F. Ty Edmondson，法学博士，2020年8月加入我公司，担任首席法务官。Edmondson先生从渤健 Inc.加入我们公司，自2014年开始任职期间，他曾担任多个法律和合规职务，包括从2019年11月至2020年8月的高级副总裁、首席公司法律顾问和助理秘书，并担任多个职责日益增加的职务，包括从2014年8月至2019年11月的首席合规官、首席商业法律顾问、首席国际法律顾问和首席美国法律顾问。
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在加入渤健之前，Edmondson先生自2005年起担任Sepracor Inc.的副总裁、副总法律顾问和公司秘书，直至该公司于2010年被住友大日本制药有限公司收购。随后，他在日本、中国和美国担任多个高级法律和合规职务，直至2014年8月。在加入Sumitomo之前，Edmondson先生曾在生命科学公司担任过各种法律职务，重点是国际和美国FDA的工作，包括2004年至2005年的Eisai，Inc.、1999年至2004年的波士顿科学以及1997年至1999年的百时美施贵宝。在从事生命科学行业之前，他曾于1993年至1997年在德克萨斯州休斯顿的金钟律师事务所Royston Rayzor担任合伙人。Edmondson先生获得了Washington & Lee大学的历史学学士学位和Widener大学法学院的法学博士学位。
Josh Smiley他于2022年3月被任命为我们的首席运营官，在他与前任雇主完成休假后于2022年8月生效，并于2023年4月晋升为总裁兼首席运营官。Smiley先生负责我们的企业战略，并监督我们的商业、制造、业务发展、财务、人力资源、信息技术和公司事务职能。Smiley先生为公司带来了超过26年的生物制药行业工作经验，包括领导财务、公司战略、业务发展、风险投资和全球商业服务运营方面的经验。在加入公司之前，Smiley先生于1995年至2022年3月期间任职于礼来公司（Lilly）。在礼来公司任职期间，他担任过多个全球领导职务，负责财务、公司战略、业务发展和资本市场活动，包括2018年1月至2021年2月的高级副总裁兼首席财务官。在加入礼来公司之前，他曾在投资银行和咨询领域工作。斯迈利先生在哈佛大学获得了历史学学士学位。
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赔偿委员会交界处
和内部参与
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薪酬委员会的成员在2024年期间的任何时候都没有担任过公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。
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薪酬讨论与分析
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这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们与2024年高管薪酬计划相关的战略、理念和实践。它还提供了有关我们指定的执行官2024年薪酬决定的信息，并为本次讨论之后的表格中包含的信息提供了背景信息。
2024年，我们指定的执行官为：
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姓名
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职务
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Samantha（Ying）Du
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创始人、首席执行官、董事会主席
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陈娅静
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首席财务官
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拉斐尔·阿马多
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总裁、全球研发主管 | ||||
| F. Ty Edmondson | 首席法务官兼公司秘书 | ||||
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Josh Smiley
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总裁兼首席运营官
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执行摘要
2024年业务亮点
2024年是再鼎医药又一个强劲增长和执行力的一年。我们实现了我们的战略重点，实现了强劲的商业业绩，包括由于对我们产品的强劲需求推动总收入同比增长50%，并继续推进和扩大我们的创新候选产品管道。主要亮点包括以下方面：
•改进了我们商业产品的访问：我们继续通过专注于改善商业产品的访问来推动2024年的收入增长，这一增长主要是由VYVGART、ZEJULA和NUZYRA推动的。VYVGART自2023年9月强劲商业化上市、2024年1月首次进入中国国家报销药品目录（“NRDL”）以来，销售额稳步增长。2020年12月首次加入NRDL的泽炬持续领跑中国大陆医院环境下卵巢癌PARP抑制剂销售。NUZYRA的销售额持续增长，这得益于2023年1月将其用于治疗CABP和/或ABSSSI的IV制剂纳入NRDL，并于2024年1月将其用于这些适应症的口服制剂纳入NRDL。
•推出额外商业产品：由于我们在2024年的大力努力，我们很高兴通过在中国大陆推出VYVGART HYtrulo（EFGARTIMOD的皮下制剂）用于全身性重症肌无力（“GMG”）和慢性炎症性脱髓鞘性多发性神经病（“CIDP”），XACDURO用于医院获得性细菌性肺炎和呼吸机相关细菌性肺炎，将我们的商业产品组合从五种产品扩大到八种产品。鲍曼氏不动杆菌-calcoaceticuscomplex（“ABC”），以及AUGTYRO用于ROS1 +非小细胞肺癌。AUGTYRO于2025年1月被纳入该适应症的NRDL。
•开发我们的管道：我们在肿瘤学、免疫学、神经科学和传染病等治疗领域拥有深度和差异化的创新产品管道，其中包括几个处于后期临床开发阶段的产品。我们的产品管线继续展示潜在的同类最佳和/或同类第一的配置文件。在2024年期间，对于我们的全球资产，我们从ZL-1310的全球I期研究中获得了有希望的结果，ZL-1310是一种潜在的同类首创和同类最佳的DLL3靶向抗体药物偶联物（“ADC”），用于治疗广泛期小细胞肺癌（“SCLC”），ZL-1503是我们内部发现和开发的用于特应性皮炎的IL-13/IL-31R双特异性抗体，我们获得了有希望的临床前数据。对于我们后期的区域管道，我们有积极的数据读数，包括KarXT在
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精神分裂症，我们完成了bemarituzumab治疗胃癌的第二个III期研究的入组。凭借这一强大的管道，我们预计将在未来两三年内推出几款新产品或现有商业化产品的额外适应症。
•发展和加强我们的管道：我们继续通过内部发现努力建立我们的全球投资组合，并通过协同的区域和全球合作努力以及企业发展活动扩大我们的投资组合。例如，我们与MediLink Therapeutics（Suzhou）Co.，Ltd.（“MediLink”）订立战略合作和全球许可协议，以使用MediLink的TMALIN ADC平台开发ZL-6201，这是一种新型潜在的一流LRRC15 ADC，由再鼎医药发现的抗体组成，用于治疗某些实体瘤，并与福泰制药 Inc.战略合作，在中国大陆、香港、澳门、台湾和新加坡获得povetacicept的许可，这是一种针对免疫球蛋白A肾病（“IGAN”）和其他B细胞介导疾病的潜在同类最佳治疗方法。
有关我们的企业绩效目标的摘要，以及我们在这些目标方面的绩效，请参阅企业绩效目标和成果.
2024年薪酬投票和股东参与
薪酬委员会仍致力于与投资者社区保持公开对话。我们定期与我们的股东接触，讨论业务话题，寻求对我们业绩的反馈，并解决诸如高管薪酬等问题。根据我们对持续对话和对投资者反馈做出响应的承诺，在我们最近一次关于薪酬的投票之后，我们继续进行股东参与努力，该投票获得了相当于2024年67.7%的投票的“赞成”票。
在整个2024年，我们的董事会和管理层都愿意与股东接触，提供了根据投资者偏好联合或单独开会的灵活性。我们发起了与代表我们流通股约52%的股东的接触，我们会见了任何表示有兴趣会见的股东。针对我们的外联活动，我们的股东普遍指出，在这些淡季股东参与努力期间，他们没有任何值得讨论的担忧或问题。然而，考虑到过去几年收到的股东反馈，我们在2024年和2025年完善了我们的计划，以响应股东的反馈，如下文所述。我们致力于与我们的股东进行公开对话，薪酬委员会将继续评估和完善公司的高管薪酬方案，以满足公司的高管薪酬目标，同时考虑当前的业务需求和宏观环境、股东反馈以及薪酬委员会独立薪酬顾问的意见。
我们听到了什么以及我们如何回应
我们与股东的持续接触有助于塑造最近对我们高管薪酬计划的增强。根据投资者的反馈，薪酬委员会对公司2024年和2025年的高管薪酬方案进行了细化，包括增加2024年年度激励奖励的公司业绩权重，并在2025年年度长期激励（“LTI”）组合中增加业绩份额单位（“PSU”），以进一步使高管薪酬与公司业绩保持一致。
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我们听到的
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我们是如何回应的
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股东们赞赏在确定年度激励时同时使用定量和定性指标，但希望对我们的首席执行官的公司业绩给予更多的强调和问责。
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从2024年年度现金奖励开始，为进一步强调和促进CEO对企业业绩的问责制，董事会在2024年决定改变CEO的企业和个人业绩权重，将企业业绩权重从75%提高到90%，将个人业绩权重从25%降低到10%。经过进一步考虑，董事会随后决定从她的2024年年度现金奖励开始，取消首席执行官年度奖励中的个人绩效部分。对于所有其他近地天体，赔偿委员会将公司业绩的权重从60%提高到80%，并将个人业绩的权重从40%降低到20%。
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股东们认识到引入PSU的时机必须适当，但他们寻求提高薪酬委员会如何确定股权奖励组合的透明度。虽然他们理解此前不将PSU纳入高管薪酬计划的理由，但随着公司的成熟，他们继续表示倾向于将PSU纳入长期激励措施。
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•每年，薪酬委员会都会考虑各种车辆，以帮助公司最好地实现吸引、留住和激励在高水平上表现出色并在苛刻的商业环境中取得成功的强有力领导者的目标。2024年，薪酬委员会在考虑了我们同行集团的市场实践以及公司的发展阶段后，批准了股票期权和RSU的混合。然而，薪酬委员会仍然致力于随着时间的推移发展公司的股权组合，并随着我们业务的不断发展，与我们行业的市场最佳实践保持一致，并支持我们当时的业务优先事项和领导人才保留目标。
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•从2025年授予的年度长期激励奖励开始，薪酬委员会批准引入PSU作为长期激励奖励的组成部分，以进一步加强高管薪酬与业绩和股东期望的一致性。
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我们将继续我们的股东参与努力，并促进公开和持续的对话，以便我们了解当前投资者对我们的高管薪酬计划和做法的看法等。我们还将继续考虑我们从股东那里收到的反馈，以及在做出有关我们高管的薪酬决定时的薪酬投票结果。
2025年赔偿决定
2025年初，在考虑了包括其独立薪酬顾问提供的市场数据在内的几个因素后，薪酬委员会批准了以下2025年的薪酬决定，薪酬委员会认为这些决定与我们的股东近年来分享的观点一致：
•没有为近地天体增加2025年的补偿。薪酬委员会决定，与2024年相比，不增加包括首席执行官在内的近地天体的2025年基薪、目标奖金机会或长期激励奖励价值。
•仅基于公司业绩的CEO奖金。与2024年的设计一致，并强调和促进CEO对企业成果的问责制，CEO的年度奖金将完全基于企业绩效。此外，对其他近地天体的权重将继续是80%的公司业绩和20%的个人业绩，以便将其奖金的一部分与其在职能职责领域的成功挂钩，同时仍将执行团队的重点放在公司的整体业绩上。
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•引入PSU。薪酬委员会批准从2025年开始向NEO授予PSU，以进一步加强高管薪酬、公司业绩和股东期望之间的一致性。PSU最多占2025年NEO总股本组合的25%，并将在授予日的三年周年归属，但须满足2025年与临床和管道战略指标（40%）、收入指标（30%）和利润指标（30%）相关的绩效目标。这一结构旨在加强持续的业绩问责制，加强股东一致性，并支持公司的长期价值创造战略。
薪酬政策和最佳做法
我们的高管薪酬计划旨在支持我们按绩效付费的文化，反映中国和美国有技能的高管的竞争市场，符合公司的独特特点，并与我们股东的利益有很强的一致性。我们认为，我们的高管薪酬计划中的以下政策和做法促进了强有力的治理原则，并符合我们股东的最佳利益：
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我们做什么
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我们不做的事
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强调浮动薪酬高于固定薪酬，其中很大一部分与我们的财务业绩和/或临床开发计划和业务发展活动的进展相关
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无税毛额增长 | ||||||||
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维持稳健的持股指引 |
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未经股东批准不得重新定价或交换水下期权 | ||||||||
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维持反套期保值、反质押政策 |
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不授予低于公允市场价值的期权或股票增值权 | ||||||||
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在控制权发生变更时提供“双触发”股权奖励归属和遣散费 |
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没有补充高管退休计划 | ||||||||
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使用直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问 |
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没有仅限行政人员的个人福利 | ||||||||
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积极监测我们的“燃烧率”在行业和同行团体标准之内
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我们的股权激励计划没有“常青”特征
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是什么指导了我们的计划
我们2024年补偿计划的主要目标
我们的高管薪酬计划旨在通过授予旨在吸引、留住和激励在高水平上表现出色、帮助我们实现公司使命和目标并在严苛的国际商业环境中取得成功的强大领导者的薪酬来推动创造长期股东价值。在构建我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了公司的独特特征以及我们行业对顶尖人才的重大竞争；在一个通常具有重大风险和比其他商业行业更长的商业周期的行业中招聘、留住和激励高管的挑战；以及不断发展的薪酬治理和最佳实践。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，在大中华区和美国拥有大量业务，并在纳斯达克和香港联交所双重主要上市，我们的领导团队除了对美国和香港的证券法和治理要求有深入的了解外，还必须具备应对地缘政治挑战以及在不断变化的全球监管环境中应对新颖复杂问题所需的全球视野和专业知识。因为公司正在设计一项高管薪酬计划，以吸引、留住和激励全球人才，具体了解不断演变的中国监管和运营
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环境，公司的高管薪酬计划可能与我们的美国同行不同，以反映中国竞争激烈的市场、吸引对美国和中国监管制度都有深入了解的全球技能组合的需要，以及公司希望激励企业家心态以鼓励支持我们长期增长和战略的行动。基于这些原因，薪酬委员会在考虑和确定高管薪酬时，会综合考虑公司面临的因素。
我们在2024年的高管薪酬计划是：
•以使命为中心，以业务为驱动。我们的高管薪酬计划侧重于我们是否达到了我们的公司绩效目标，以及每个被任命的高管是否实现了他或她的个人绩效目标。这些目标旨在支持我们业务的年度和长期目标，包括创新产品的发现、开发和商业化，以满足我们关键治疗领域未满足的重大医疗需求。我们寻求提供一种有助于建立和维持长期成功基础的高管薪酬计划。
•市场竞争激烈。虽然我们没有将我们的薪酬或其组成部分与同行群体中特定的市场百分位薪酬进行基准比较，但我们在做出高管薪酬确定时会考虑同行群体的高管薪酬方案。考虑到公司的独特特点以及吸引、留住和激励具有全球技能、对美国和中国监管制度有深入了解的高管的必要性，还考虑了如下文进一步描述的更广泛的市场数据，以便为我们的高管薪酬决策提供更多背景信息。同行群体和市场实践是我们在制定高管薪酬计划时考虑的众多因素之一，该计划旨在使我们能够招聘、留住和激励我们的领导团队，以实现我们的业务目标并提高股东价值。
•以绩效为重点。我们坚信按绩效付费，并努力在我们的业务目标和任何个人绩效目标达到或超过时向我们指定的执行官提供更高水平的薪酬，在此类公司或个人绩效未达到我们的期望和目标时提供更低水平的薪酬。每个绩效因素在确定是否已获得年度奖金时分别加权。
•与股东保持一致。我们相信每一位员工都会为我们的成功做出贡献，因此，我们努力设计一个薪酬方案，为每一位员工提供我们成功的既得利益。对于我们的高管团队成员，包括我们指定的高管，他们总薪酬的很大一部分是基于股权的，以促进我们的高管和股东的利益进一步一致。
2024年补偿的主要要素
我们的高管薪酬目标是通过以下薪酬主要要素实现的：
| 薪酬要素 | 如何支付 | 目的 | ||||||||||||
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年度基薪
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现金（固定）
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提供相对于市场上类似职位具有竞争力的基本工资率，以使公司能够吸引和留住关键的高管人才，并进行调整以认可个人的表现和贡献。
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年度奖励（奖金）
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现金（可变）
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奖励高管实现年度战略目标和个人贡献，推动我们的业务战略并为长期价值创造做出贡献。
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长期股权激励
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权益（变量）
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为高管提供激励，以执行推动创造股东价值的长期目标，并支持公司的保留战略。
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补偿组合
我们的高管薪酬计划采用固定和可变现金以及非现金薪酬的组合，重点是基于绩效和长期目标的可变薪酬。该计划旨在在实现强劲的短期年度成果与促进长期生存能力和成功之间建立有意义的平衡。因此，薪酬委员会至少每年根据业务的短期和长期目标审查并确定激励组合。下面的图表显示了我们的首席执行官和其他指定的执行官（NEO）在2024年的目标年度直接薪酬总额。这些图表表明，大部分高管薪酬是可变的（我们的CEO为91%，其他任命的高管平均为84%）。
决策过程
薪酬委员会与其独立薪酬顾问以及管理层密切合作，以评估公司高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的职责和责任记录在薪酬委员会的书面章程中，该章程由董事会通过，可在我们的网站www.zailaboratory.com的“投资者”部分的“公司治理”小节下查阅。
薪酬委员会的角色.薪酬委员会每年根据我们的业务目标和目标以及我们当年实现的业务成果和公司绩效目标审查我们的高管薪酬计划，以便确定我们指定的高管的薪酬。在确定薪酬时，薪酬委员会可酌情通过或向董事会建议，在我们的业务目标和目标发生变化的情况下，采用、新的或修订我们的高管薪酬计划的要素。
在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会审查多种因素和薪酬相关数据，包括从我们的同行集团公司获得的信息和其他市场数据，例如由与我们规模、复杂性和行业重点相似的公司组成的薪酬调查。在确定薪酬时，薪酬委员会也会根据我们的年度企业绩效目标以及个人绩效来考虑我们公司的绩效。根据这种对公司和个人业绩的评估，薪酬委员会将确定（或建议董事会在
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CEO的情况）认为适合每位执行官的总薪酬金额以及如何在现金和非现金薪酬之间以及不同形式的非现金薪酬之间分配此类薪酬。此外，薪酬委员会审查我们的年度奖金计划和股权激励计划，评估与根据这些计划授予奖励相关的业务成就，并就公司的整体薪酬政策和做法向董事会提出建议。
我们首席执行官的角色。 每年，我们的CEO都会向薪酬委员会提供与最近完成的财政年度的公司目标相关的公司绩效评估，以及除她自己之外的每位指定执行官的个人绩效评估，并向薪酬委员会推荐将支付或授予每位指定执行官的薪酬，而不是她自己。我们CEO的建议基于多种因素，包括：
•公司、团队、个人表现；
•内部薪酬比较；
•未来贡献的潜力；
•领导能力；和
•外部市场竞争力。
考虑到首席执行官的建议和其他因素，薪酬委员会将就除首席执行官以外的我们指定的执行官的薪酬做出最终决定，并将就将支付或授予首席执行官的薪酬向董事会提出建议。董事会负责对我们CEO的薪酬做出最终决定。我们的CEO不参与任何关于她自己薪酬的审议。
独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会认为，独立建议对于制定和监督我们的高管薪酬计划非常重要。薪酬委员会已委聘Pearl Meyer就执行及董事薪酬决定提供谘询服务。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，仅在需要和完全由薪酬委员会指示的事项上向我们提供服务。这些服务包括就首席执行官、高管和非雇员董事薪酬的趋势提供指导；制定我们的高管薪酬计划的特定组成部分；以及对我们的高管薪酬计划进行竞争性市场评估，包括我们的薪酬同行群体的构成。
薪酬委员会已根据适用的SEC和纳斯达克规则评估了Pearl Meyer的独立性，并确认Pearl Meyer的工作不会引起任何利益冲突，并且根据适用的规则，Pearl Meyer保持独立。
外部市场竞争力与薪酬同行组
我们在设计高管薪酬方案和确定高管薪酬水平时会考虑市场实践和趋势。我们在做出高管薪酬决策和审查外部市场实践时，会考虑每个职位的竞争范围，以此作为参考点，以帮助我们设计适合公司独特特点的高管薪酬方案，旨在吸引、留住和激励有才华的领导者。为了了解我们指定的执行官的薪酬的外部市场竞争力，薪酬委员会审查了分析公开信息的报告和Pearl Meyer编制的调查。这些报告将每位指定执行官的薪酬与我们同行集团公司可比职位的可用数据进行比较，在某些情况下，按薪酬要素与更广泛的市场进行比较。
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为了确定2024年的同行群体，我们确定了与（i）我们的业务范围（包括收入和市值）相近的可比公司，（ii）我们的全球地理覆盖范围，（iii）我们以研究为基础的业务，拥有多个已上市产品，以及（iv）我们竞争的可比人才库。2023年，薪酬委员会在我们独立薪酬顾问的支持下，进行了深入分析，以确定合适的同行群体，在公司业务战略和运营参数的背景下评估2024年的薪酬决定。同行群体分析的目的是使公司能够使用适当的比较者群体和第三方数据来源来进行我们对高管薪酬的年度评估。根据这一分析，薪酬委员会决定更新我们的同行群体，以反映公司目前的规模和我们的业务范围。例如，我们扩大了同行群体，增加了某些被认为在规模和业务范围上具有可比性的公司（这些新公司在下表中用两个星号表示），我们删除了某些不再被认为在规模上具有可比性或已被收购的公司。
用于评估2024年高管薪酬决定的同行群体包括以下20家公司*:
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阿卡迪亚制药公司。
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Insmed Incorporated
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Agios制药公司
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伊奥尼斯制药公司**
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阿尔凯默斯公司**
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Mirati Therapeutics, Inc.
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| Amicus Therapeutics, Inc. |
Neurocrine Biosciences, Inc.
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| Apellis Pharmaceuticals, Inc. |
Ptc Therapeutics, Inc.
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百济神州股份有限公司。
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Sarepta Therapeutics, Inc.
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Biocryst医药，公司。
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Travere Therapeutics, Inc.**
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蓝图医药公司
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Ultragenyx Pharmaceutical Inc.
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Deciphera Pharmaceuticals, Inc.**
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Vir Biotechnology, Inc.
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| Exelixis, Inc. | Xencor, Inc.** | ||||
*2024年从同行集团中删除的公司包括Alnylam Pharmaceuticals, Inc.、argenx SE、康希诺生物股份有限公司、信达生物股份有限公司和上海君实生物科技有限公司。
**代表2024年新的同业组成员。Deciphera医药，Inc.于2024年6月被小野制药株式会社收购。
对于同行集团中的每一家公司，我们分析了可用数据，以确定可比的执行官。然后，我们整理并分析了每个可比职位的数据。我们的竞争分析包括高管薪酬方案的结构和设计以及这些方案下薪酬的目标值。对于我们的执行官，我们可能会用生命科学部门发布的适当规模的薪酬调查来补充来自同行群体的数据。
虽然薪酬委员会在制定高管薪酬时考虑了相关的市场薪酬做法，但认为仅根据市场惯例确定薪酬水平并不合适。薪酬委员会认为，薪酬决定很复杂，需要仔细审查公司和个人的表现以及同行的薪酬水平。影响判赔金额的因素包括但不限于：
•特定职位的市场竞争；
•公司内部或外部的经验和过往业绩；
•在公司内的角色和责任；
•与公司的任期和相关的机构知识；
•与公司的长期潜力；
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•创新思维和领导力；
•行业专长；
•个人表现和贡献；
•继任规划；
•过去和未来的业绩目标；以及
•公司内部职位的价值。
2024年行政人员薪酬方案详情
年度基薪
薪酬委员会寻求将我们支付给新的和现有的指定执行官的年度基本工资维持在具有竞争力的水平。
对于2024年，董事会在考虑薪酬委员会的建议后，审查了我们同行集团首席执行官相对于杜博士薪酬的基本工资，并考虑了杜博士的能力、业绩和未来的预期贡献。基于这一分析，董事会批准提高杜医生的基本工资，以反映她持续的积极贡献，并使她薪酬的这一要素更好地与市场保持一致。薪酬委员会在批准我们其他指定的执行官的基本工资时，对彼此指定的执行官的能力、绩效、角色和责任以及未来的预期贡献进行了类似的、个性化的审查，并考虑了他们的基本工资与同行群体薪酬数据的比较。基于这一分析，鉴于Chen博士、Amado和Smiley先生的持续积极贡献以及为了使其薪酬的这一要素更好地与市场保持一致，薪酬委员会批准增加Chen博士的基薪，鉴于她在2023年7月晋升为首席财务官相关的责任增加，因此增加了更多的费用。
以下是我们指定的执行官在2024年和2023年的年度基薪以及年度基薪的百分比变化（如适用）。
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姓名
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截至2024年12月31日的基薪
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截至2023年12月31日的基薪
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百分比增长
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Samantha（Ying）Du
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$ | 908,730 | $ | 878,000 | 3.5 | % | ||||||||||||||
| 陈娅静 | $ | 520,000 | $ | 450,000 | 15.6 | % | ||||||||||||||
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Rafael Amado
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$ | 641,700 | $ | 620,000 | 3.5 | % | ||||||||||||||
| F. Ty Edmondson* | $ | 590,877 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
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Josh Smiley
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$ | 672,750 | $ | 650,000 | 3.5 | % | ||||||||||||||
*Edmondson先生在2023年没有被任命为执行官；因此，没有显示2023年的基本工资。
年度奖励奖励（奖金）
我们的年度奖金计划旨在激励和奖励我们指定的执行官，以实现支持公司短期和长期价值创造的业绩。目标年度奖金机会基于指定执行官基本工资的百分比以及他们各自的角色和职责。实际奖励根据薪酬委员会对企业和个人绩效的评估确定，可根据绩效从目标的0%到150%不等。
CEO年度激励奖.对于2024年，考虑到包括股东反馈在内的多种因素，薪酬委员会建议，并经董事会批准，从CEO的年度激励奖励中取消个人绩效部分，以便她的年度激励奖励支出
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机会完全与企业绩效挂钩（在此次淘汰之前，个人绩效将构成她2024年年度激励奖励的10%）。2023年，CEO的年度激励奖励加权75%的企业绩效和25%的个人绩效。
其他近地天体年度奖励。就2024年而言，我们其他指定执行官的年度激励奖励按80%的企业绩效和20%的个人绩效加权，相比之下，根据2023年年度激励奖励计划，这一比例分别为60%和40%。目标奖金百分比范围为年基本工资的45%至60%，与2023年相比没有变化，只是陈博士的目标从40%增加到45%，以提高她的竞争定位，并促进她作为首席财务官的角色相对于市场的一致性。
下表显示了每位指定执行官的2024年目标年度激励奖励。
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姓名
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目标百分比
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目标金额
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Samantha（Ying）Du
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90% | $817,857 | ||||||||||||
| 陈娅静 | 45% | $234,000 | ||||||||||||
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Rafael Amado
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50% | $320,850 | ||||||||||||
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F. Ty Edmondson
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45% | $265,895 | ||||||||||||
| Josh Smiley | 60% | $403,650 | ||||||||||||
企业绩效目标和成果。每年，我们都会建立关键的企业战略目标，这些目标与与重要业务目标相关的全公司激励措施保持一致。这些目标可能分为几类，包括与我们的商业和财务业绩相关的目标、我们管道的推进，包括临床和监管发展，以及通过业务发展和内部发现活动扩大我们的管道。薪酬委员会根据管理层在年初的投入和反映本财年业务核心绩效衡量标准和优先事项的愿望，包括我们对合规的承诺，以及制定我们认为最能支持短期、中期和长期价值增长的目标，来确定年度激励奖励的具体目标和相关权重。2024年的目标制定过程是严格的，涉及冗长的讨论和对多个数据点的审查，包括我们的企业战略、产品预期和整体市场潜力。薪酬委员会在评估整体公司业绩时，也可能考虑年内的其他关键成就。这些目标的设计具有挑战性，但可以通过强大的管理绩效和成功执行我们的2024年企业战略目标来实现。
薪酬委员会审查了我们在2024年公司目标方面的表现，得出的结论是，公司已经实现了大部分这些目标以及超越这些目标的重大成功。基于这一成就水平，薪酬委员会随后确定我们指定的执行官年度激励奖励的企业绩效要素的企业乘数为103%。
下面的讨论概述了公司2024年的企业目标和目标百分比权重，以及我们在这些目标方面的进展和成就以及实现的相关分数。
发展（得分：33.8%；目标：30.0%）
目标：执行关键监管里程碑，包括新批准和新药申请（“NDA”）备案，并启动和推进关键临床试验，包括在入组、治疗和数据读出方面。
成就：公司实现或超过了其产品和候选产品的大部分发展目标，包括以下方面：
•监管里程碑：中国国家药品监督管理局（“NMPA”）批准VYVGART HYtrulo用于治疗中国成人GMG患者的生物制品许可申请（“BLA”）；NMPA批准XACDURO用于ABC的NDA；以及
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•临床试验的启动和推进：首例在中国治疗的bemarituzumab治疗胃癌的III期FORTITUDE-102研究患者；完成TIVDAK治疗复发或转移性宫颈癌的全球III期innovaTV 301研究和KarXT治疗精神分裂症的中国桥接研究的大中华区部分入组；并启动ZL-1310治疗SCLC的全球剂量扩展研究。
由于一些相关研究被取消优先级或延迟，公司没有达到某些发展目标。
薪酬委员会还审议了以下额外成就超出薪酬委员会批准的2024年发展目标的：完成bemarituzumab治疗胃癌的全球III期FORTITUDE-102研究在中国的入组；KarXT治疗阿尔茨海默病相关精神病的III期研究首例患者的治疗；提交KarXT治疗精神分裂症的NDA；NMPA批准efgartigimod治疗特发性炎症性肌病和血清阴性GMG的临床试验申请（“CTAs”）；批准efgartigimod用于CIDP的BLA；向FDA提交研究性新药（“IND”）申请和CTA对ZL-1310的NMPA，我们的神经内分泌肿瘤DLL3 ADC.
研究（得分：5.0%；目标：10.0%）
目标：完成一项IND赋能研究并选择新的临床候选产品
成就：虽然公司没有提交IND，但我们提名了两名临床前候选者。
业务发展（得分：16.9%；目标：15.0%）
目标：建立战略关系并探索业务发展机会，包括变革性、全球性和区域性交易
成就：公司于2024年订立了多项协同业务发展安排，包括与MediLink达成临床前LRRC15 ADC的全球协议、与福泰制药 Inc.达成poveticept的区域协议、与Zenas达成ZL-1108的区域协议，以及与辉瑞战略合作以支持XACDURO在中国的上市。
商业（得分：30.0%；目标：30.0%）
目标：实现总收入和商业盈利目标
成就：虽然公司没有实现总收入目标，但实现了强劲的同比收入增长50%，公司的商业利润增长（计算为净产品收入减去销售成本以及我们商业产品的销售和营销费用）显着超过了商业盈利目标。
公司职能（得分：17.0%；目标：15.0%）
目标：交付运营利润目标；执行资本战略，例如满足营运资金需求；在预算范围内运营；继续推动效率和生产力；并实现其他公司、职能、HR、IT、ESG、法律和合规目标
成就：公司超额完成了运营目标目标，由于我们专注于提高效率和生产力，运营费用大大低于预算；成功执行了资本战略，年底现金和现金等价物余额强劲，达到7.902亿美元；继续实现ESG目标；提升了业务运营效率；并高效支持企业需求，包括人力资本需求和人才发展以及法律和合规目标。
薪酬委员会还认为，公司的融资努力是一项超出薪酬委员会批准的2024年发展目标的额外成就。
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公司业绩总得分：103%。
个人表现.在审查了除首席执行官以外的每一位指定执行官的个人绩效后，薪酬委员会确定，就每一个此类NEO的职能责任领域而言，NEO的个人绩效达到或超过了2024年绩效年度的预期。如上所述，首席执行官2024年的年度激励奖励完全基于企业绩效。
2024年度激励奖励支出.然后根据上述企业和个人绩效评级确定实际奖项。如下表所示，实际奖励支出约为目标奖金的102%至107%。
下表显示了我们指定的执行官的2024年目标年度奖金和实际奖金。
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姓名*
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目标百分比
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企业业绩乘数（%）
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个人绩效乘数（%）
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实际（占目标的百分比）
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实际奖励支出（美元）
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Samantha（Ying）Du
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90% | 103% | 不适用 | 103% | 842,393 | ||||||||||||
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陈娅静
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45% | 103% | 100% | 102% | 239,616 | ||||||||||||
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Rafael Amado
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50% | 103% | 125% | 107% | 344,593 | ||||||||||||
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F. Ty Edmondson
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45% | 103% | 125% | 107% | 285,571 | ||||||||||||
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Josh Smiley
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60% | 103% | 125% | 107% | 433,520 | ||||||||||||
*我们CEO的2024年度激励奖励按企业绩效加权100%。我们其他指定执行官的年度激励奖励按公司绩效加权80%，按个人绩效加权20%。
股权激励薪酬
股权激励薪酬占我们指定高管总目标直接薪酬的很大一部分。这样的股权补偿直接使被点名的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。每年，薪酬委员会都会考虑多种因素，包括公司所处的发展阶段以及业务需求和目标、我们同行群体的市场实践以及经验和过往业绩，以确定其认为最能支持公司实现其目标的股权奖励类型和组合，即吸引、留住和激励在高水平上表现出色并在严苛的商业环境中成功执行我们的企业战略目标的强有力的领导者。
对于2024年，我们使用50%的基于服务的股票期权（“股票期权”）和50%的限制性股票单位（“RSU”）的组合授予股权激励奖励，但我们的首席执行官的情况除外，他在2024年使用约75%的股票期权和25%的RSU的组合获得目标股权激励奖励。这种组合以基于绩效的薪酬形式提供了CEO薪酬的很大一部分，因为只有当我们的股价在授予日之后升值时，股票期权才有价值。受限制股份单位作为2024年股权激励奖励的剩余部分包括在内，对CEO以外的指定执行官给予50%的权重，以支持公司的薪酬理念，即提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住积极性高的人才，同时仍提供与公司股价表现挂钩的风险薪酬。
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股权载体
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它的作用
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设计详情
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股票期权
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股票增值和归属期内持续服务的奖励
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每股行使价：见下表
归属：于授出日期的周年日每年25%，但须于归属日期继续受雇于公司
行权期限：10年
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RSU
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支持领导层保留目标，并在RSU根据我们的股价表现波动时进一步使高管的利益与股东保持一致
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归属：在授予日的周年日每年25%，除非下文另有说明，但须在适用的归属日继续受雇于公司
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2024年股权激励奖励.在确定向我们指定的执行官授予年度股权的总金额和组合时，2024年4月，薪酬委员会（或董事会关于首席执行官）考虑了公司和个人业绩、授予我们同行集团公司可比高管的股权激励奖励，在某些情况下，还考虑了更广泛的市场数据，以及已发行股权的保留价值。总的来说，股权激励奖励构成了我们高管薪酬计划的最大组成部分，以便更好地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们指定的执行官在2024年期间授予的目标股权激励奖励如下表所示：
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姓名
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股票期权*
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RSU*
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目标值合计
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Samantha（Ying）Du**
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$6,611,080 | $1,888,920 | $8,500,000 | |||||||||||||||||
| 陈娅静 | $1,050,000 | $1,050,000 | $2,100,000 | |||||||||||||||||
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Rafael Amado
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$1,490,000 | $1,490,000 | $2,980,000 | |||||||||||||||||
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F. Ty Edmondson
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$1,050,000 | $1,050,000 | $2,100,000 | |||||||||||||||||
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Josh Smiley
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$2,447,000 | $2,447,000 | $4,894,000 | |||||||||||||||||
*股票期权可用于ADS，每个RSU代表获得一份ADS的或有权利。实际授予的ADS数量是通过将目标价值的相应分配除以我们普通股收盘价的30个交易日平均值（“30天平均值”）确定的。目标奖励价值与报告中的金额不同2024年薪酬汇总表由于美国证券交易委员会的规则要求，在美国证券交易委员会的报告中报告的金额2024年薪酬汇总表以按照会计准则计算的授予日公允价值为基础报备，该公允价值以授予日股票价格为基础。有关向我们指定的执行官提供的2024年股权赠款金额的更多详细信息，请参见高管薪酬表– 2024年授予基于计划的奖励.
**杜博士的年度RSU奖于2024年分两期授予，如高管薪酬表– 2024年授予基于计划的奖励。
其他做法、政策和指导方针
股份所有权指引
我们为我们的执行官维护股份所有权准则，以加强和加强我们的薪酬计划在我们的执行官和股东之间建立的联系。我们的股份所有权准则摘要载列如下。
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水平
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股票数量等于：
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首席执行官
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6倍基本工资
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其他第16款干事
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2倍基本工资
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执行官员从首次任命起有五年时间遵守这一政策。只有实益拥有和归属的股份才包括在股份所有权计算中。未归属期权或RSU或PSU的基础股份不包括在计算中。我们所有指定的执行官目前都符合适用的股份所有权准则，或者仍在满足此类准则的五年期限内。一旦执行官的股份所有权水平满足适用的准则，只要该个人受此政策约束，该执行官就有望继续遵守准则金额。未来股价下跌不影响被覆盖人员遵守本政策，只要被覆盖人员持有的股份数量等于或大于其实现合规时持有的股份数量。
关于追回和追回赔偿的政策
我们采取了一项政策，规定我们有权根据随后根据《多德-弗兰克法案》、SEC规则和适用的上市标准的要求重述的财务业绩收回已支付的金额。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，上市公司的首席执行官和首席财务官可能被要求在因发行人因不当行为而导致的重大不合规的会计重述中，就证券法规定的一项或多项报告要求没收某些基于股权或激励的薪酬。如果出现有必要的情况，这些萨班斯-奥克斯利法案的要求将作为法律问题予以执行。
套期保值和质押禁令
根据公司的内幕交易政策，我们的执行官和董事不得就我们的股票进行质押或对冲交易。
其他福利和额外津贴
我们向位于美国的员工（包括我们指定的执行官）提供标准的团体健康和福利福利，包括医疗、人寿和残疾保险（如适用）。我们还向位于美国境外的员工提供法规要求的福利，包括我们指定的执行官。此外，Du博士、Amado和Chen先生以及Edmondson和Smiley先生参加了我们的符合纳税条件的401（k）计划，这是一项基础广泛、明确的缴款退休计划，我们所有属于美国纳税人且符合特定年龄和服务要求的员工都有资格参加该计划。我们提供的匹配供款等于该计划下员工选择性供款的前5%的100%，最高可达员工合格补偿的5%。每位指定执行官2024年退休计划供款的年度价值反映在“所有其他薪酬”栏中2024年薪酬汇总表.我们不维持固定福利养老金计划或补充高管退休计划。
在2024年期间，我们没有向我们指定的执行官提供任何额外津贴。
就业协议
我们已与我们的每一位指定执行官订立雇佣协议，这些协议管辖他们与我们的服务关系的条款和条件，包括与他们的薪酬和福利相关的条款和条件。杜医生的聘用期限无固定期限，仅受规定的通知期限制。我们指定的执行官根据这些雇佣协议获得的报酬在本文件其他地方披露CD & A.
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我们指定的每一位执行官都通过他或她的雇佣协议获得离职保护。这些遣散保护在下文中有更详细的描述终止或控制权变更时的潜在付款.
赔偿风险管理
薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，认为这些政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
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赔偿委员会报告
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薪酬委员会已与管理层检讨及讨论条例S-K第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此部分纳入本委托书，并以引用方式纳入我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会
Peter Wirth，主席
John D. Diekman
Leon O. Moulder, Jr.
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行政补偿表
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2024年薪酬汇总表
下表列出了我们指定的执行官在下文列出的每个财政年度中支付给、收到或赚取的薪酬：
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资（美元） | 奖金 ($) |
股票奖励 ($)(1) |
期权奖励 ($) (1) |
非股权激励计划薪酬 ($) (2) |
所有其他补偿 ($) (3) |
合计 ($) |
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| Samantha（Ying）Du， | 2024 | $ | 901,048 | — | $ | 1,674,180 | $ | 5,645,158 | $ | 842,393 | $ | 17,169 | $ | 9,079,948 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事会主席 | 2023 | $ | 868,500 | — | $ | 1,901,226 | $ | 8,442,237 | $ | 815,882 | $ | 14,440 | $ | 12,042,285 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 830,000 | — | $ | 10,529,796 | $ | 8,015,244 | $ | 831,600 | $ | 5,501 | $ | 20,212,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 陈娅静 | 2024 | $ | 502,500 | — | $ | 920,118 | $ | 945,686 | $ | 239,616 | $ | 17,250 | $ | 2,625,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 424,445 | (4) | — | $ | 467,350 | $ | 922,620 | $ | 183,617 | $ | 16,500 | $ | 2,014,532 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rafael Amado | 2024 | $ | 636,275 | — | $ | 1,305,698 | $ | 1,341,975 | $ | 344,593 | $ | 17,250 | $ | 3,645,791 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁、全球研发主管 | 2023 | $ | 620,000 | $ | 600,000 | (5) | $ | 732,098 | $ | 2,532,664 | $ | 364,560 | $ | 16,500 | $ | 4,865,822 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 2,385 | — | $ | 3,868,200 | $ | 3,631,121 | — | — | $ | 7,501,706 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F. Ty Edmondson | 2024 | $ | 585,882 | $ | 920,118 | $ | 945,686 | $ | 285,571 | $ | 17,250 | $ | 2,754,507 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席法务官兼公司秘书 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Josh Smiley |
2024 | $ | 667,063 | $ | 2,144,323 | $ | 2,203,908 | $ | 433,520 | $ | 17,250 | $ | 5,466,064 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席运营官 | 2023 | $ | 637,500 | $ | 150,000 | (6) | $ | 970,291 | $ | 3,356,619 | $ | 419,640 | $ | 16,500 | $ | 5,550,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 250,000 | $ | 250,000 | (6) | $ | 3,639,510 | $ | 4,009,898 | $ | 142,101 | $ | 5,008 | $ | 8,296,517 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映了在适用的会计年度内，根据ASC主题718计算的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票单位奖励以及授予的股票期权的合计授予日公允价值。2024年期间授予的股权奖励的基本估值假设在我们的2024年年度报告10-K表中的附注15中进一步讨论。
(2)反映每个指定的执行官在适用财政年度根据我们的年度奖金计划赚取的金额。
(3)对于Du、Chen和Amado博士，以及Edmondson和Smiley先生，2024年的金额反映了公司根据公司401（k）计划代表参与的指定执行官所做的贡献。
(4)陈博士由副首席财务官晋升为首席财务官，自2023年7月7日起生效。她在2023年担任这些职务期间的工资按比例分配。
(5)反映了2023年1月和3月支付的与Amado博士开始受雇有关的现金签约奖励。
(6)反映了2022年8月和2023年8月支付的与Smiley先生受雇开始有关的现金签约奖励。
2024年授予基于计划的奖励
下表报告了根据我们的年度奖金计划为我们指定的执行官在2024年作出的年度奖励奖励以及在2024年期间授予我们指定的执行官的股票期权和RSU的潜在支出：
-47-
| 名称及奖项（类型） |
格兰特
日期（1）
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励（美元）（2）
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（3）
|
所有其他
期权
奖项：
编号
证券
基础
选项（3）
|
运动或
基地：
价格
期权
奖励（美元）（3）
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(4)
|
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Samantha（Ying）Du | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | — | — | $ | 817,857 | $ | 1,226,786 | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 4/3/2024 | — | $ | — | — | — | 533,065 | $ | 16.18 | $ | 5,645,158 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 4/3/2024 | — | $ | — | — | 27,000 | — | $ | $ | 429,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2024(5) | 72,000 | $ | 1,244,880 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
陈娅静
|
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| 年度奖金 | — | — | $ | 234,000 | $ | 351,000 | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 4/1/2024 | — | $ | — | — | — | 84,663 | $ | 16.72 | $ | 945,686 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 4/1/2024 | — | $ | — | — | 55,031 | $ | $ | 920,118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rafael Amado | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖金
|
— | — | $ | 320,850 | $ | 481,275 | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 4/1/2024 | — | $ | — | — | — | 120,141 | $ | 16.72 | $ | 1,341,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 4/1/2024 | — | $ | — | — | 78,092 | — | $ | — | $ | 1,305,698 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F. Ty Edmondson | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | — | — | $ | 265,895 | $ | 398,842 | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 4/1/2024 | — | $ | — | — | — | 84,663 | $ | 16.72 | $ | 945,686 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 4/1/2024 | — | $ | — | — | 55,031 | — | $ | — | $ | 920,118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Josh Smiley | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | — | — | $ | 403,650 | $ | 605,475 | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 4/1/2024 | — | — | — | 197,306 | $ | 16.72 | $ | 2,203,908 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 4/1/2024 | — | — | — | 128,249 | — | $ | — | $ | 2,144,323 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)4月3日授予杜博士的期权以及4月3日和7月1日授予杜博士的RSU的董事会行动日期为2024年3月29日。薪酬委员会对Chen博士和Amado以及Edmondson夫人和Smiley的4月1日期权和RSU赠款的行动日期是2024年3月25日。
(2)以上非股权激励计划金额反映了根据我们的年度奖金计划授予的短期现金激励机会，在CD & A –年度奖励.根据我们的2024年年度奖金计划，每位指定执行官实际赚取的金额已在上文披露2024年薪酬汇总表.
(3)每份RSU代表获得一份ADS的或有权利，股票期权可用于ADS。因此，这些列中的股票数量和行使价以ADS表示。每份ADS代表十股普通股。受限制股份单位和期权奖励在四年内以等额年度分期方式归属，自授予日的一周年开始，但以在归属日仍在我们持续服务的高管为前提。期权奖励自授予日起最长期限为十年。
(4)金额反映了根据ASC主题718计算的2024年期间授予的限制性股票单位奖励和股票期权的总授予日公允价值。2024年期间授予的股权奖励的基本估值假设在我们的2024年年度报告10-K表中的附注15中进一步讨论。
(5)该行反映的RSU是CEO 2024年年度RSU奖励的第二部分，该奖励在2024年分两批授予。
我们指定的每一位执行官都签订了一份雇佣协议，该协议规定了他们与我们的雇佣关系的条款和条件，包括与他们的薪酬和福利有关的条款和条件。除其他项目外，雇佣协议规定了我们每一位指定执行官的年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。请看CD & A –年度奖励以上是适用于我们指定执行官的2024年奖金目标。
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官在每种情况下持有的已发行股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的信息：
-48-
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
可行使（1）
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
不可行使（1）（2）
|
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量 股份 或单位 股票 有 不是 既得 (#)(1)(3) |
市值 股或 单位 股票那 还没 既得 ($)(4) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股份， 单位或 其他 权利 有 不是 既得 (#)(1)(5) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股份， 单位或 其他 权利 还没 既得 ($)(4) |
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| Samantha（Ying）Du | 10/22/2015 | 589,165 |
|
— | $ | 0.60 | 10/21/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2016 | 604,376 | — | $ | 1.20 | 3/8/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/25/2016 | 922,184 | — | $ | 1.74 | 8/24/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/28/2018 | 350,000 | — | $ | 20.90 | 3/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2019 | 300,000 | — | $ | 38.93 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2020 | 200,000 | 50,000 | $ | 44.94 | 3/11/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2021 | 52,200 | 34,800 | $ | 130.96 | 3/31/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2021 | 6,800 | $ | 178,092 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2021 | 31,588 | $ | 827,290 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2022 | 112,800 | 169,200 | $ | 45.47 | 3/31/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2022 | 32,400 | $ | 848,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/25/2022 | 117,600 | $ | 3,079,944 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 94,347 | 283,044 | $ | 33.95 | 4/2/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | 53,910 | $ | 1,411,903 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2024 | — | 533,065 | $ | 16.18 | 4/2/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2024 | 27,000 | $ | 707,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2024 | 72,000 | $ | 1,885,680 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
陈娅静
|
10/1/2021 | 4,800 | 3,200 | $ | 102.75 | 9/30/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 1,840 | $ | 48,190 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 3,750 | 1,250 | $ | 104.42 | 10/31/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 500 | $ | 13,095 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2022 | 8,000 | 12,000 | $ | 45.47 | 3/31/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2022 | 4,500 | $ | 117,855 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/25/2022 | 12,500 | $ | 327,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 6,500 | 19,500 | $ | 33.95 | 4/2/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 7,500 | $ | 196,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/14/2023 | 5,000 | 15,000 | $ | 25.71 | 8/13/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/14/2023 | 3,750 | $ | 98,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | — | 84,663 | $ | 16.72 | 3/31/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | 55,031 | $ | 1,441,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rafael Amado | 12/30/2022 | 73,480 | 110,220 | $ | 30.70 | 12/29/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/30/2022 | 63,000 | $ | 1,649,970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 28,304 | 84,913 | $ | 33.95 | 4/2/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 16,173 | $ | 423,571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | — | 120,141 | $ | 16.72 | 3/31/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | 78,092 | $ | 2,045,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-49-
| F. Ty Edmondson | 8/17/2020 | 30,200 | 7,550 | $ | 82.50 | 8/16/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/17/2020 | 4,850 | $ | 127,022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2021 | 13,200 | 8,800 | $ | 130.96 | 3/31/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2021 | 1,660 | $ | 43,475 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2021 | 17,549 | $ | 459,608 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2022 | 28,063 | 42,096 | $ | 45.47 | 3/31/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2022 | 8,013 | $ | 209,860 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/25/2022 | 29,200 | $ | 764,748 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 26,417 | 79,252 | $ | 33.95 | 4/2/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 15,095 | $ | 395,338 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | — | 84,663 | $ | 16.72 | 3/31/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | 55,031 | $ | 1,441,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Josh Smiley | 8/15/2022 | 55,600 | 83,400 | $ | 45.78 | 8/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2022 | 47,700 | $ | 1,249,263 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 37,512 | 112,538 | $ | 33.95 | 4/2/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 21,435 | $ | 561,383 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | — | 197,306 | $ | 16.72 | 3/31/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | 128,249 | $ | 3,358,841 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)股票期权可用于ADS，每笔股票奖励代表获得一份ADS的或有权利。因此，这些列中的股票数量和行使价以ADS表示。每份ADS代表十股普通股。
(2)期权奖励的最长期限为自授予日起十年，并自授予日的第一个周年日起在五年内以等额年度分期归属，但须视乎行政人员于每个该等归属日继续在我们服务，但（i）于2021年11月1日授予陈博士的期权奖励，及（ii）于2023年4月3日或之后授予的期权奖励，自授予日的第一个周年日起在四年内以等额年度分期归属，受限于在归属日仍在我们持续服务的行政人员。
(3)受限制股份奖励及受限制股份单位奖励在五年内以等额年度分期方式归属，自授出日期的第一个周年日起算，但在归属日期仍在我们持续服务的行政人员除外，（i）于2022年6月25日授出的受限制股份单位奖励，（ii）于2021年11月1日授出予陈博士的受限制股份奖励，及（iii）于2023年4月3日或之后授出的受限制股份奖励，自授出日期的第一个周年日起，在四年内以等额年度分期方式归属，受限于在归属日仍在我们持续服务的行政人员。
(4)市值反映了我们2024年12月31日在纳斯达克的ADS收盘价，为26.19美元。
(5)PSU归属基于自2021年12月1日开始至2025年12月31日结束的履约期内特定产品推进里程碑的满意度。
2024年期间行使的期权和归属的股份
下表提供了截至2024年12月31日止年度我们指定的执行官的股票期权行使和股票奖励归属的相关信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 获得于 练习（#）（1） |
已实现价值 上 行使（$）（2） |
股票数量 获得于 归属（#）（1） |
上实现的价值 归属（$）（3） |
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Samantha（Ying）Du
|
— | $ | — | 122,557 | $ | 2,501,093 | ||||||||||||||||||||
|
陈娅静
|
— | $ | — | 12,920 | $ | 238,994 | ||||||||||||||||||||
| Rafael Amado | — | $ | — | 26,391 | $ | 641,587 | ||||||||||||||||||||
| F. Ty Edmondson | — | $ | — | 45,530 | $ | 971,346 | ||||||||||||||||||||
| Josh Smiley | — | $ | — | 23,045 | $ | 378,341 | ||||||||||||||||||||
(1)股票期权可用于ADS，每笔股票奖励代表获得一份ADS的或有权利。因此，这些列中的股票数量以ADS表示。每份ADS代表十股普通股。
(2)表示行权时我们在纳斯达克的ADS价格减去股票期权行权价格乘以行权时获得的ADS数量。
-50-
(3)代表股份在归属日的公允市场价值，计算方法为我们的ADS在归属日（如果归属发生在非纳斯达克交易日，则为上一个工作日）在纳斯达克的收盘价乘以已归属的股份数量。
终止或控制权变更时的潜在付款
对于截至2024年12月31日担任执行官的指定执行官，根据其雇佣协议有资格获得遣散费，我们在下表中量化了在各种终止情况下终止时的潜在付款。这些表格假定涵盖的终止发生在2024年12月31日。
| 姓名 | 福利类型 | 终止由于 死亡* ($) |
终止不 原因或为善 原因（美元） |
终止不 原因或为善 原因在 与a的连接 变化 控制（$） |
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Samantha（Ying）Du
|
遣散费 | $ | 75,728 | $ | 2,180,952 | $ | 3,463,438 | |||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | 1,711 | $ | 30,792 | $ | 30,792 | ||||||||||||||||||||
| 股权价值 加速度 |
$ | 14,274,575 | $ | 14,274,575 | $ | 14,274,575 | ||||||||||||||||||||
| Rafael Amado | 遣散费 | $ | 53,475 | $ | 962,550 | $ | 962,550 | |||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | 1,067 | $ | 12,807 | $ | 12,807 | ||||||||||||||||||||
| 股权价值 加速度 |
不适用 | 不适用 | $ | 5,256,506 | ||||||||||||||||||||||
| F. Ty Edmondson | 遣散费 | $ | 49,240 | $ | 856,772 | $ | 1,004,491 | |||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | 3,259 | $ | 39,105 | $ | 48,881 | ||||||||||||||||||||
| 股权价值 加速度 |
不适用 | $ | 4,243,072 | $ | 4,243,072 | |||||||||||||||||||||
| Josh Smiley | 遣散费 | $ | 56,063 | 不适用 | $ | 1,076,400 | ||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | 2,437 | 不适用 | $ | 29,245 | |||||||||||||||||||||
| 股权价值 加速度 |
不适用 | 不适用 | $ | 7,037,975 | ||||||||||||||||||||||
*如果因残疾被解雇，除Edmondson先生将获得“无故或有正当理由被解雇”一栏中反映的相同福利（现金遣散费856,772美元、价值39,105美元的福利延续、估计价值4,243，072美元的加速股权归属）外，所有被点名的执行官都将获得“因死亡被解雇”一栏中反映的相同福利。
我们指定的执行官有权在符合条件的终止雇佣时获得某些福利，包括在公司控制权发生变化后，或在因高管死亡或残疾而终止雇佣的情况下，如下所述。
根据各自的雇佣协议条款，在终止雇佣的情况下，我们的每位指定执行官将有权获得任何应计但未支付的基本工资、终止前产生的未支付业务费用的补偿，以及适用法律可能明确要求的任何额外补偿，包括应计但未使用的休假时间。此外，除陈博士和斯迈利先生外，我们指定的执行官将有权在我们无“因由”终止雇佣关系或由高管以“正当理由”（各自称为“合格终止”）终止雇佣关系时获得下文所述的额外补偿，前提是高管及时执行离职协议并以公司合理满意的形式普遍解除索赔，而我们指定的执行官（除陈博士外）也将有权在符合条件的情况下获得额外补偿在以下情况下12个月内终止雇佣关系
-51-
控制权变更（“控制权终止变更”）或由于死亡或残疾，首先须由高管及时执行离职协议并以公司合理满意的形式普遍解除索赔。
•符合条件的终止（控制权未发生变更）：（i）相当于12个月（如为杜医生，则为18个月）的基本工资，以工资延续付款的形式支付，（ii）12个月（如为杜医生，则为18个月）支付公司与健康、牙科和视力保险或COBRA延续保险（如适用）相关的每月保费部分，以及（iii）根据高管在终止年度工作的天数按比例分配的奖金。杜博士和Edmondson先生还将获得高管持有的任何当时尚未行使的未归属股票期权、限制性股票或其他股权奖励的完全加速归属（“股权加速”）。
•控制权终止变更：对于杜医生，（i）相当于18个月基本工资的金额，以工资延续付款的形式支付，（ii）公司就健康、牙科和视力保险或COBRA延续保险（如适用）支付的每月保费部分的18个月付款，以及（iii）金额等于六个月基本工资的总和，两倍于她的目标奖金，以及公司在紧接此类终止生效日期之前就健康、牙科和视力保险支付的每月保费部分的六个月。对于Amado博士和Edmondson先生和Smiley先生，（i）相当于12个月（如果是Edmondson先生，则为15个月）的基本工资，以工资延续付款的形式支付，（ii）12个月（如果是Edmondson先生，则为15个月）支付公司与健康、牙科和视力保险或COBRA延续保险相关的每月保费部分（如适用），以及（iii）根据高管在终止年度工作的天数按比例分配的奖金。Du博士和Amado先生以及Edmondson和Smiley先生也将获得股权加速。
•死亡或残疾：Du博士和Amado先生以及Smiley先生因死亡或残疾而终止雇佣关系，Edmondson先生因死亡而终止雇佣关系，将有权获得相当于一个月基本工资和公司每月保费中有关健康、牙科和视力保险或COBRA延续保险的一个月部分的金额（如适用）。杜博士还将获得股权加速。在因残疾而终止雇用的情况下，Edmondson先生将有权获得与他在不改变控制权的情况下符合条件的终止雇用有关的相同的遣散费。
-52-
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额外行政补偿资料
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CEO与员工薪酬中位数比率
我们确定，我们的中位薪酬员工的年度总薪酬在2024年为70,620美元。我们CEO Samantha（Ying）Du的年度总薪酬为$
9,079,948
2024年，如2024年薪酬汇总表“总额”栏所示。为了2024年薪酬汇总表的目的，我们使用计算首席执行官（和其他指定执行官）年度薪酬总额所需的相同方法计算了已获补偿员工的年度总薪酬中位数。这两个金额之比为1比129。
为确定薪酬中位数员工，我们对公司于2024年12月31日雇用的所有员工使用了现金薪酬，包括基本工资和就2024年支付的津贴（对未受雇满一整年的个人进行年化）以及就2024年支付的年度现金奖金或奖励。然后，为了本分析的目的，我们确定了最接近全年受雇的中位数的员工作为我们的中位薪酬个人。
我们认为，这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项中的薪酬与绩效（“PVP”）披露要求，本节向公司首席执行官、其他指定的执行官作为一个群体以及公司的某些财务绩效衡量标准提供信息，描述实际支付的薪酬（“CAP”）之间的关系，该术语是根据第402（v）项规定的规则定义的。
虽然薪酬委员会（或我们CEO的董事会）在考虑了包括公司和个人绩效在内的多种因素后做出高管薪酬决定，但薪酬委员会和董事会在2024年的决定是独立于这些PVP披露要求做出的。有关我们的高管薪酬计划和相关决定的更多信息，请参阅高管薪酬–薪酬披露&分析.
薪酬与绩效表
下表列出了每个适用年度有关我们的首席执行官Samantha（Ying）Du和我们其他指定的执行官作为一个集团的CAP的信息，以及某些公司财务业绩衡量标准，包括我们的股东总回报（“TSR”）、纳斯达克生物技术指数（我们的公司-精选同行组）的TSR、我们的净收入以及我们的收入增长。我们选择收入增长作为我们公司选择的衡量标准，因为它代表了用于将2024年CAP与公司财务业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，就本披露而言。
-53-
薪酬与绩效
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份（1）（2） | 首席执行官薪酬汇总表合计 | 实际支付给CEO的薪酬（三） | 非首席执行官的平均汇总薪酬表合计 近地天体 |
实际支付给非CEO的平均薪酬 近地天体（3） |
ZLAB TSR（4） |
同业组TSR（4）
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净收入（亏损） （百万） |
营收增长（5）
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| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(1)
Samantha（Ying）Du
是每个涵盖财政年度的首席执行官。
(2)
非首席执行官NEO在每个涵盖的财政年度包括以下高管：
2024年：陈娅静、Rafael Amado、F. Ty Edmondson、Josh Smiley；
2023赛季：陈娅静、Rafael Amado、Harald Reinhart、Josh Smiley、Billy Cho；
2022赛季：Billy Cho、Rafael Amado、Harald Reinhart、阿兰·巴特·桑德勒、Josh Smiley；
2021年：Billy Cho、F. Ty Edmondson、Harald Reinhart、艾伦·巴特·桑德勒；和
2020：Billy Cho，F. Ty Edmondson，艾伦巴特桑德勒，Tao Fu。
(3)
下表显示了按年度从薪酬汇总表中的总薪酬中扣除和增加的金额，以计算实际支付给我们的CEO和我们的非CEO NEO的薪酬。某些财政年度反映的金额已根据去年代理报表中先前报告的金额进行了修订，以便在计算某些股票和期权奖励的公允价值时纳入行政更正。
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首席执行官
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2024
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2023
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2021
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2020
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薪酬汇总表合计
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股票和期权奖励的调整*
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薪酬汇总表中授予日公允价值的调整
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涵盖财政年度授予的未归属奖励的年终公允价值
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前几年授予的未归属奖励在涵盖的财政年度结束时仍未兑现的年终公允价值的同比差额
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在涵盖财政年度内授予和归属的奖励在归属日的公允价值
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前几年授予并在涵盖的财政年度归属的奖励的上一年末公允价值与归属日期公允价值之间的公允价值差异
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涵盖年度内的没收相当于上年末公允价值
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涵盖会计年度内股票期权和RSU修改产生的公允价值增量未反映在其他行中
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实际支付的补偿（按计算）
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平均非CEO NEO
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
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薪酬汇总表合计
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股票和期权奖励的调整*
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薪酬汇总表中授予日公允价值的调整
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涵盖财政年度授予的未归属奖励的年终公允价值
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前几年授予的未归属奖励在涵盖的财政年度结束时仍未兑现的年终公允价值的同比差额
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在涵盖财政年度内授予和归属的奖励在归属日的公允价值
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前几年授予并在涵盖的财政年度归属的奖励的上一年末公允价值与归属日期公允价值之间的公允价值差异
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涵盖财政年度内的没收相当于上一年末公允价值
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涵盖会计年度内股票期权和RSU修改产生的公允价值增量未反映在其他行中
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实际支付的补偿（按计算）
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(
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*调整的计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则使用的方法相同，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则基于截至适用会计年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。
(4)
TSR基于100美元的初始固定投资价值确定，并假设所有股息的再投资。同业组由纳斯达克生物技术指数组成。
(5)
收入增长
计算如下：（我们本年度经审计的年度综合经营报表的总收入-我们上一年度经审计的年度综合经营报表的总收入）/我们上一年度经审计的年度综合经营报表的总收入。
财务业绩计量
公司确定的将最近完成的财政年度实际支付给我们指定的执行官的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•
收入增长
•
产品收入
•
商业盈利能力
•
年终现金及现金等价物
薪酬与绩效：图解说明
下面的图示提供了CAP（根据SEC规则计算）与以下相比的图形描述：（1）我们的累计TSR和Peer集团的累计TSR，（2）我们的净收入，以及（3）收入增长。由于我们的CEO和其他指定执行官的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成，实际支付的薪酬的价值变化与我们的TSR、净收入和收入增长的变化有方向性的一致。
-55-
CAP对比公司累计TSR和同业组累计TSR
CAP与净收入
-56-
CAP与收入增长
与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法
薪酬委员会和高级管理层监控公司的股权授予实践，以评估此类政策是否符合监管法规并符合良好的公司实践。
在进行定期年度股权授予时，
薪酬委员会的一般做法是在每年3月或4月的会议上批准
作为年度薪酬审查的一部分，并在获得上一财政年度的结果之后。此外，薪酬委员会可在其认为适当的年度内的任何时间发放补助金，包括有关新雇员、过渡或遵守监管规定的补助金。
公司
不
因预期将发布重大非公开信息（“MNPI”）而安排其股权授予，公司也不
发布时间
基于股权授予日期的MNPI。
在2024年期间，在提交或提供定期报告或当前报告前四个工作日开始到向SEC提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的任何时期内，没有向我们的任何NEO授予任何股票期权。
-57-
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董事薪酬
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就2024年而言，根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非公司雇员或我们的关联公司的董事会成员有权获得以下补偿：
•每位非雇员董事的年度现金保留金为50000美元；
•首席独立董事的额外年度现金保留金为35000美元；
•为审计委员会主席追加年度现金保留金25000美元；
•为每位审计委员会成员增加年度现金保留金12500美元；
•为薪酬委员会主席增加20000美元的年度现金保留金；
•每名薪酬委员会成员每年额外现金保留金10,000美元；
•提名和公司治理委员会主席的额外年度现金保留金12250美元；
•为每位提名和公司治理委员会成员追加年度现金保留金6125美元；
•为研究和发展委员会主席追加年度现金保留金15000美元；
•为每位研究和发展委员会成员增加7500美元的年度现金保留金；
•商务委员会主席每年额外现金保留金15000美元；
•为每名商业委员会成员增加7500美元的年度现金保留金；以及
•根据我们的2024年股权激励计划（“2024年计划”）授予限制性股票。
根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事每年获得的限制性股票数量（定义见2024年计划）等于400,000美元除以授予日公司ADS收盘价，向下取整至最接近的整数，该整数在授予日的第一个周年日全额归属，但须在该日期继续担任董事会成员。
根据公司的政策，我们的非雇员董事也由公司报销与出席董事会和委员会会议有关的合理和惯常的费用。杜博士和梁女士不因担任董事而获得单独报酬。
-58-
下表提供了有关2024年我们非雇员董事薪酬的信息。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票奖励 ($) (1) (2) |
所有其他 补偿（美元） |
合计 ($) |
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| 陈开先（3） | $ | 57,500 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 457,481 | ||||||||||||||||||
| John Diekman | $ | 113,625 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 513,606 | ||||||||||||||||||
| Richard Gaynor，医学博士 | $ | 65,000 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 464,981 | ||||||||||||||||||
| 梁颖宇 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
| William Lis | $ | 56,125 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 456,106 | ||||||||||||||||||
| Scott Morrison | $ | 75,000 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 474,981 | ||||||||||||||||||
| Leon Moulder，Jr。 | $ | 79,750 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 479,731 | ||||||||||||||||||
| Michel Vounatsos | $ | 72,500 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 472,481 | ||||||||||||||||||
| Peter Wirth | $ | 82,500 | $ | 399,981 | $ | — | $ | 482,481 | ||||||||||||||||||
(1)反映根据ASC主题718在2024年期间授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。2024年期间授予的股权奖励的基本估值假设在附注15在我们关于10-K表格的2024年年度报告中。
(2)截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有代表以下数量ADS的未归属限制性股票，每股代表10股普通股：陈教授21,253股；迪克曼博士21,253股；盖诺博士21,253股；梁女士0股；李斯先生21,253股；莫里森先生21,253股；莫尔德先生21,253股；沃纳索斯先生33,475股；沃思先生21,253股。
(3)陈教授退休并从董事会卸任，并担任研究与发展委员会成员，自2024年12月31日起生效。
-59-
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股权补偿计划信息
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下表包含截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。
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计划类别
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行使未行使期权、认股权证、权利时拟发行的证券数量
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未平仓期权、权证、期权加权平均行权价
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）
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证券持有人批准的股权补偿方案（一）
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132,967,180 | $ | 2.82 |
(2)
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96,011,203 | (3) | |||||||||||||||||
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未获证券持有人认可的股权补偿方案（4）
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$ | — |
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合计
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132,967,180 | $ | 2.82 | 96,011,203 | |||||||||||||||||||
(1)证券持有人批准的股权补偿计划包括我们的2015年综合股权激励计划，经修订，2017年股权激励计划，2022年股权激励计划，以及2024年计划。
(2)加权平均行权价格仅根据未行使期权的行权价格计算，不考虑未行使的限制性股票单位，该单位没有行权价格。
(3)表示根据《2024年计划》转回并可供未来发行的股份数量。
(4)公司不存在未经证券持有人同意的股权补偿方案。
-60-
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某些受益所有人的安全所有权和管理及
相关股东事项
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了我们所知道的关于截至2025年4月11日我们股本的实益所有权的某些信息：
•每个人，或一组关联人士，我们已知是我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
下文所述的受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权，除非另有规定。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权。
下表中的受益所有权百分比基于截至2025年4月11日已发行的1,094，765,850股普通股，相当于109,476，585股ADS。任何可行使的购买普通股的期权和将在2025年4月11日后60天内归属的受限制股份单位被视为由持有这些期权的人实益拥有，以计算这些人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。
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实益拥有人名称（一）
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ADS数量（2）
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百分比（3）
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董事和指定执行官：
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| Samantha（Ying）Du（4） | 3,933,947 | 3.59 | % | ||||||||
| John Diekman | 88,938 | * | |||||||||
| Richard Gaynor | 44,068 | * | |||||||||
| 梁颖宇 | 63,095 | * | |||||||||
| William Lis | 38,089 | * | |||||||||
| Scott Morrison | 47,501 | * | |||||||||
| Leon O. Moulder, Jr. | 61,771 | * | |||||||||
| Michel Vounatsos | 39,585 | * | |||||||||
| Peter Wirth | 382,919 | * | |||||||||
| Rafael Amado（5） | 205,301 | * | |||||||||
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陈娅静（六）
|
86,762 | * | |||||||||
| F. Ty Edmondson（7） | 194,269 | * | |||||||||
| Josh Smiley（8） | 247,296 | * | |||||||||
|
全体董事和执行官作为一个整体
|
5,433,541 | 4.96 | % | ||||||||
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我们5%或以上普通股的实益拥有人：
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Wellington Management Group LLP（9）
|
10,062,262 | 9.19 | % | ||||||||
| QM11 Limited（10） | 7,922,932 | 7.24 | % | ||||||||
| FMR LLC（11） | 7,506,355 | 6.86 | % | ||||||||
| Janus Henderson集团PLC（12） | 6,692,322 | 6.11 | % | ||||||||
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资本世界投资者（13）
|
6,124,003 | 5.59 | % | ||||||||
(1)所有董事及高级职员的营业地址为314 Main Street，Fourth Floor，Suite 100，Cambridge，MA 02142。
(2)为了可比性，本表中报告的所有实益所有权均按ADS报告。公司的一份ADS代表十股普通股。
(3)代表不足1%的实益所有权用星号表示（*).
(4)包括在行使既得期权时可发行的3,380，097份ADS、可行使的期权和有资格在2025年4月11日60天内归属的RSU。还包括某些普通股持有人持有的73,999份ADS，杜博士对此没有任何金钱利益，但她可能被视为实益拥有人，因为这些持有人已授予杜博士对其股份的投票权。
(5)包括160,123份在行使既得期权时可发行的ADS、可行使的期权以及有资格在2025年4月11日60天内归属的RSU。
(6)包括行使既得期权时可发行的59715份ADS、可行使的期权以及有资格在2025年4月11日60天内归属的RSU。
(7)包括在行使既得期权时可发行的163,894份ADS、可行使的期权以及有资格在2025年4月11日60天内归属的RSU。
(8)包括行使既得期权时可发行的179,951份ADS、可行使的期权以及有资格在2025年4月11日60天内归属的RSU。
(9)根据Wellington Management Group LLP于2025年2月10日代表自己和Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP和Wellington Management Company LLP提交的附表13G中提供的信息。Wellington Investment Advisors Holdings LLP直接控制，或通过Wellington Management Global Holdings，Ltd.间接控制Wellington Investment Advisers。Wellington Investment Advisors Holdings LLP由Wellington Group Holdings LLP所有。Wellington Group Holdings LLP由Wellington Management Group LLP所有。Wellington Management Group LLP提交的附表13G报告分享了超过9027.28万股的投票权和超过100,622，628股的处置权。Wellington Management Group LLP及其附属公司的地址是c/o Wellington Management Company LLP 280 Congress Street Boston，MA 02210。
(10)基于启明企业GP IV，Ltd.于2023年2月14日提交的附表13G/A中提供的信息。启明企业GP IV，Ltd.为Qiming Managing Directors Fund IV，L.P.及Qiming GP IV，L.P.的普通合伙人。Qiming Managing Directors Fund IV，L.P.持有QM11 Limited约3.06%的股权。Qiming GP IV，L.P.为Qiming Venture Partners IV，L.P.的普通合伙人，后者持有QM11 Limited约96.94%的股权。启明董事总经理Fund IV，L.P.持有QM11 Limited约3.06%的股权。Qiming GP IV，L.P.是Qiming Venture Partners IV，L.P.的普通合伙人，后者拥有QM11 Limited约96.94%的股权。Qiming Venture Partners IV，L.P.持有QM11 Limited约96.94%的股权。QM11 Limited的地址为香港皇后大道中15号地标告士打塔42楼4205-06单位。
(11)基于FMR LLC（“FMR”）于2025年2月12日提交的附表13G中提供的信息。FMR报告了超过7,506，355份ADS的唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
(12)基于Janus Henderson Group plc（“Janus”）于2025年2月14日提交的附表13G中提供的信息。Janus报告分享了超过66,923，220股的投票权和决定权。Janus Henderson PLC的地址是201 Bishopsgate，EC2M 3AE，United Kingdom。
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(13)根据Capital World Investors于2024年2月9日提交的附表13G中提供的信息。Capital World Investors（“CWI”）是Capital Research and Management Company（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。每个投资管理实体的每个投资管理实体的CWI部门共同以“Capital World Investors”的名义提供投资管理服务。CWI报告的唯一投票权和唯一决定权超过61,240，030股。Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。
SEC的实益拥有权规则与《香港证券及期货条例》（简称“《证券及期货条例》”）和《香港上市规则》不同。截至2025年4月11日，我们的董事在《证券及期货条例》第XV部所指的普通股中的权益如下：杜博士59,657，650；迪克曼博士889,380；盖诺博士440,680；梁女士630,950；李斯先生484,860；莫里森先生475,010；莫尔德先生617,710；沃纳索斯先生395,850；沃思先生3,829，190。我们注意到，我们根据香港对普通股的要求报告所有权权益，并基于一份ADS代表10股普通股。
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延迟第16（a）节报告
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《交易法》第16（a）条要求我们的高级职员和董事以及实益拥有我们普通股10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC法规要求报告人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对截至2024年12月31日的财政年度收到的此类报告或某些报告人的书面陈述的审查，我们认为所有报告人都遵守了所有第16（a）节报告要求，但以下情况除外：一张表格4，供杜莹于2024年8月19日提交，以报告2024年8月13日发生的交易.
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某些关系和
关联交易
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审议及批准与关联方的交易
审核委员会已采纳书面政策及程序，以审议及批准或批准涉及公司及相关方的交易，包括执行人员、董事、我们百分之十以上有投票权证券的实益拥有人，以及该等人士的直系亲属或某些相关实体。该政策涵盖符合SEC相关规则下本委托书披露最低门槛的任何关联方交易，这些交易通常包括涉及金额超过120,000美元的交易，其中关联方拥有直接或间接的重大利益。
根据关联方交易政策和程序，管理层确定交易是否需要审计委员会进行审查，在这种情况下，交易将连同所有重要信息一起提供给审计委员会，以供审查、批准、批准或终止。审计委员会将审查重要条款和相关因素，以确定交易是否会在公平基础上和在正常业务过程中进行。除某些例外情况外，关联交易必须由审计委员会、董事会或股东预先批准，具体如下：
•审计委员会：除下文所述的例外情况外，所有关联方交易均需获得审计委员会的批准。
如果事先审核委员会批准不可行，审核委员会将考虑该交易，并在其下一次定期会议上决定是否批准该交易。如果关联交易之前未根据本政策获得批准或批准，将及时通知审计委员会主席。审计委员会或在整个审计委员会考虑该事项不可行的情况下，审计委员会主席将考虑是否应批准或撤销关联交易或采取其他行动。
•董事会：董事会将在以下情况下决定是否批准交易：（1）交易不会在正常业务过程中或在公平基础上进行，或（2）金额（单独或合计）将超过（i）根据上一次经审计的年度财务报表的年度综合经营费用的1%和（ii）1,000，000美元中的较小者。
•股东：如果董事会确定应向公司股东提出关联交易，则该关联交易的批准应通过股东大会决议或根据适用法律一致的任何其他方式提交股东批准。
•除向公司和审计委员会提供有关该关联交易的所有重要信息外，任何董事均不会参与其作为关联方的交易的任何沟通、讨论或决策。同样，股东将对提交给股东的与其为关联方的交易有关的任何决议投弃权票。
•根据这项政策，与关联方的某些类型的交易不需要批准，例如聘用或补偿执行官或董事，以及关联方的利益完全来自于我们证券的所有权并且所有股东都获得比例利益的交易。
在决定是否批准关联交易时，审计委员会、董事会或股东（如适用）应考虑重大事实和相关因素，包括：
•关联方在交易中的权益；
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•条款和条件是否公平和公平，是否正常进行；
•订立交易是否有适当的商业理由；
•交易的条款是否不低于本可以与非关联方达成的条款；
•交易可能影响独立董事的独立性或导致声誉风险或我们的执行官或董事实际或明显的利益冲突；和
•根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的有关交易或关联方的任何其他信息。
该关联交易只有在确定符合公司及其股东利益的情况下，才应获得批准。如果关联交易正在进行中，审计委员会可能会制定指导方针，供管理层在与该关联方的持续交易中遵循，并可能定期审查和评估该持续交易，以确定该交易是否对公司保持公平合理。
与关联人的交易
根据条例S-K项目404（a），以下交易要求在本代理声明中披露。我们认为，下文所述的交易是在对我们有利的条件下进行的，不亚于本可以从非关联第三方获得的条件。
MEDX（苏州）转化医学有限公司（MEDX）为公司提供产品研发服务。我们为2024年提供的服务向MEDX支付了大约25,000美元，2025年1月1日至4月1日为零。MEDX创始人、首席执行官、董事会成员张先生是我们的创始人、首席执行官、董事会主席Samantha（Ying）Du博士的直系亲属。与MEDX的关联方安排是由审计委员会根据我们的关联交易政策批准的。
2025年1月，公司与Zenas BioPharma，Inc.（“Zenas”）的子公司Zenas BioPharma（HK）Limited订立许可协议，据此，公司根据Zenas的某些专利和专有技术获得许可，以在大中华区开发和商业化含有靶向IGF-1R作为活性成分的差异化人源化单克隆抗体的产品。公司董事会成员之一Moulder先生也是Zenas的首席执行官兼董事会主席。该公司在2025年第一季度录得1000万美元的预付款。截至2025年3月31日，公司可能需要额外支付总额高达1.17亿美元的开发和基于销售的里程碑以及某些特许产品在许可地区的年度净销售额的分级百分比费率，从高个位数到十几岁不等。与Zenas的关联方安排是董事会根据我们的关联交易政策批准的，根据我们的利益冲突政策排除了Moulder先生。
赔偿
开曼法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们现行的章程规定，每位董事和高级管理人员在执行或履行其作为本公司董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌处权时所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或责任方面，均应从本公司的资产和资金中获得赔偿和担保，包括在不影响前述一般性的情况下，其在抗辩中招致的任何费用、费用、损失或责任（无论
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成功或以其他方式）在开曼群岛或其他地方的任何法院进行的有关公司或其事务的任何民事诉讼。
我们已订立赔偿协议，以赔偿我们的董事和执行官，这将为这些人提供超出我们当前条款规定的额外赔偿。这些协议，除其他外，就这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔而招致的某些责任和费用，向我们的董事和执行官作出赔偿。
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审计委员会报告
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审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，其中规定其职责包括监督我们合并财务报表的完整性、遵守法律和监管要求、独立审计师资格和独立性、我们的独立审计师和内部审计职能的表现、我们的合规计划以及我们对财务报告的风险管理和内部控制。审计委员会还负责任命我们的独立审计师，并负责预先批准独立审计师将提供的审计和非审计服务。
关于财务报告，审计委员会的作用之一是监督。管理层对财务报表和财务报告过程，包括相关的内部控制和程序负有主要责任。我们的独立审计师毕马威会计师事务所负责根据《交易法》审计我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表以及我们对截至2024年12月31日财务报告的内部控制的有效性。毕马威负责审计我们根据香港上市规则向香港联交所提交的截至2024年12月31日止年度的综合财务报表。
审计委员会审查并与管理层和我们的独立审计师讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求与审计委员会讨论的事项。
审计委员会已收到并审议了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其与公司和我们管理层的独立性。审计委员会已确定毕马威会计师事务所没有提供任何非审计服务，毕马威会计师事务所就公司而言是独立的。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将这些经审计的财务报表纳入我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Scott Morrison，主席
John Diekman
Peter Wirth
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首席会计师费和其他审计事项
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核数师费
下表列出毕马威会计师事务所及其关联公司在2024年和2023年向公司收取的费用（单位：千）。毕马威会计师事务所自2022年以来一直是我们的独立注册会计师事务所和审计师。
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费用类别
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2024 | 2023 | ||||||||||||
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审计费用（1）
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$ | 3,556 | $ | 3,365 | ||||||||||
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审计相关费用（2）
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$ | — | $ | — | ||||||||||
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税费（2）
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$ | — | $ | — | ||||||||||
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所有其他费用（2）
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$ | — | $ | — | ||||||||||
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总费用
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$ | 3,556 | $ | 3,365 | ||||||||||
(1)审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们的中期财务报表以及审计我们对财务报告的内部控制有效性的费用。审计费用还包括通常与法定和监管备案相关的服务。
(2)毕马威会计师事务所及其关联公司没有提供任何与审计相关的、税务咨询或其他服务。
审批前政策
董事会已采纳审计委员会预先批准审计和非审计服务的政策和程序，以保持我们的独立审计师的独立性。审计委员会预先批准所有审计服务、内部控制相关服务，并允许其独立审计师为公司提供非审计服务。根据SEC关于审计师独立性的任何适用规则，审计委员会每年可以对一般预先批准和充分定义的服务的费用和成本水平设定上限，这些服务可以在不寻求审计委员会额外批准的情况下执行。审计委员会可向其一名或多名成员授予事前批准权力。获授予此类权力的成员必须在审计委员会下一次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。根据预先批准要求的任何豁免，没有批准2024年向毕马威会计师事务所提供服务的任何费用。
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问答
关于会议和表决情况
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我为什么收到这些材料？
您收到这些材料是因为董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。作为截至2025年4月17日下午4：30（上海和香港时间）我们普通股的在册股东，您受邀出席年度会议，并有权就本委托书所述事项进行投票。我们ADS的持有者将无权参加年会，也不能直接对他们的ADS进行投票。截至ADS记录日期（美国东部时间2025年4月17日下午4：30），我们ADS的持有人可以根据公司、花旗银行以及ADS的持有人和实益拥有人之间的存款协议（“存款协议”）的规定，行使有关基础普通股的投票权。
收到一套以上的代印材料是什么意思？
如果您在一个以上的账户中持有您的股票，您可能会收到一套单独的打印代理材料，包括每个账户单独的代理卡或投票指示表。为帮助确保您的股份全部被投票，请按照您收到的每一套材料上的说明，通过网络或签名、约会方式进行投票，并为每个账户交回代理卡或投票指示表。
为什么我收到的邮件里只有一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告。在2025年4月29日左右，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何通过表格10-K访问本委托书和我们的2024年年度报告并在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您要求复印，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知包含有关如何访问和审查10-K表格上的代理声明和2024年年度报告中包含的所有重要信息的说明。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您收到邮寄通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
我们鼓励您利用代理材料在互联网上的可用性，例如为了帮助降低交付成本和减少公司对环境的影响。
为什么年会是混合式会议？
今年我们将继续依靠最新技术举办“混合型”年会。我们相信，可用的技术为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。结合允许传统的亲自出席，我们认为这在利用技术和保持我们的董事、员工和股东亲自互动的能力之间取得了良好的平衡。
如何参加年会？
如果您是我们普通股的在册股东，您可以亲自出席年会，地址为4560 JINKO Road，Bldg.1，Fourth Floor，Puddg，Shanghai，China 201210，或通过访问我们的年会网站，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ZLAB2025.要参加年会，您将需要您的代理卡或随附代理材料的说明中包含的16位控制号码。
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鼓励股东在会议开始时间前登录本网站并进行年会预登记。会议开始前15分钟开始网上报到，应留出充裕时间办理网上报到手续。如果您选择虚拟参加年会，将有技术人员随时准备帮助您解决您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内，您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。ADS持有者将无权出席年会或在年会上投票。
谁能在年会上投票？
只有截至2025年4月17日下午4：30（上海和香港时间）我们普通股的在册股东才有权在年度会议上投票。截至2025年4月17日下午4时30分（上海及香港时间），我们有1,094，768,230股已发行普通股，除根据香港上市规则须放弃投票以批准正在审议的事项外，所有这些普通股均有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。在这些股份中，约861,781，770股以花旗银行的名义持有，作为ADS的存托人，每股代表我公司的十股普通股。我们普通股的每位在册股东有权就该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们ADS的持有者不能直接投票给他们的ADS。相反，我们的ADS持有人可以根据存款协议的规定行使有关基础普通股的投票权。
如何在年会上提交问题？
虽然股东在年会期间将有机会提问，但我们鼓励希望在年会上提出问题的股东提前向会议提交他们的问题。要在年会前提交问题，请前往www.proxyvote.com2025年6月17日上午8：00（美国东部时间）/下午8：00（上海、香港时间）前，输入通知中包含的16位管控号码。
我在投什么票？
董事会如何建议我投票？
计划表决事项14项，董事会一致建议你表决如下：
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计划表决的事项
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董事会建议
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重新选举Samantha（Ying）Du担任董事的普通决议，直至2026年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；
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为
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重选John D. Diekman担任董事至2026年年度股东大会且直至其继任者正式当选且符合资格的普通决议，但须提前辞职或免职；
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为 | ||||
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重选Richard Gaynor担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或被免职；
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为 | ||||
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重选梁颖宇担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会届满为止，直至其继任者获正式选出并合资格为止，惟须较早前辞任或免职；
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为 | ||||
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重选William Lis担任董事的普通决议案，任期至2026年年度股东大会届满，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，惟须视其较早辞任或被免职而定；
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为 | ||||
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重选Scott Morrison担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或被免职；
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为 | ||||
| 重新选举Leon O. Moulder Jr.担任董事的普通决议，直至2026年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职； | 为 | ||||
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重选Michel Vounatsos担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或被免职；
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为 | ||||
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重选Peter Wirth担任董事的普通决议，任期至2026年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格为止，但须提前辞职或被免职；
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为 | ||||
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一项普通决议，批准委任毕马威会计师事务所及毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所及核数师，以审计我们将分别向美国证券交易委员会（“SEC”）及香港联交所提交的截至2025年12月31日止年度的综合财务报表；
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为 | ||||
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授权董事会厘定2025年核数师薪酬的普通决议案；
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为 | ||||
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一项普通决议，以咨询方式批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；
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为 | ||||
| 批准向董事会作出一般授权以配发及发行普通股及/或ADS及/或转售最多为截至周年会议日期的公司已发行普通股（不包括库存股）总数10%的库存股的普通决议，直至2026年周年股东大会；及 | 为 | ||||
| 一项普通决议，批准向董事会作出一般授权，以购回截至年度会议日期止至2026年年度股东大会止公司已发行普通股（不包括库存股）总数的10%的普通股和/或ADS。 | 为 | ||||
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则是指在会议上被指名的人士有意
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随同代理人根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。倘香港上市规则规定，公司将根据香港上市规则刊发补充通函或公告。
法定人数要求是多少？
根据现行章程，股东大会所需的法定人数由一名或多于一名持有合计不少于公司全部已发行有表决权股本十分之一的股东亲自出席、以虚拟方式出席或委托代理人出席并有权投票组成。只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上以电子方式或亲自投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。未达到法定人数的，出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。
每项提案需要多少票才能通过？
由股东通过的普通决议需要由亲自出席、虚拟出席或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投简单多数票的赞成票。本委托书第1-14项议案为普通决议案。如果“弃权”，对这些提案的表决结果没有影响，因为弃权不算投下的票。经纪人不投票将不会对这些提案的投票结果产生影响。
什么是“券商无票”？
“经纪人不投票”发生在为普通股受益所有人持有股份的美国经纪公司、银行或其他金融机构因美国经纪公司、银行或其他金融机构对特定项目没有全权表决权且未收到受益所有人关于对其股份进行投票的指示而未对提案进行股份投票时。如果在日常事务方面没有给出具体指示，为客户账户持有股票的美国经纪公司、银行和其他被提名人拥有对股票进行投票的酌处权。虽然确定一家券商、银行或其他金融机构是否对特定项目拥有酌情投票权通常是在向SEC提交代理材料后才能确定，但我们预计，批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为公司独立注册会计师事务所和审计师的普通决议（提案10）和授权董事会确定2025年审计师薪酬的普通决议（提案11）将是例行事项，而其余将在年会上表决的决议将属于非例行事项。美国经纪公司、银行或其他金融机构就我们的ADS行使的全权委托将由花旗银行根据存款协议的规定处理。
经纪公司、银行或其他金融机构为在香港联交所挂牌交易并在香港中央结算及交收系统（“CCASS”）持有的我们普通股的实益拥有人持有股份，如普通股的实益拥有人未作出具体指示，则不具有投票股份的酌处权。因此，如果你在香港联交所挂牌交易的股份由一家券商、银行或其他金融机构代你在香港CCASS持有，而你没有指示该券商、银行或其他金融机构如何投票你的股份，你的券商、银行或其他金融机构将无权行使酌情权投票你的股份。
怎么投票？
普通股股东记录
如果您是截至记录日期在我们的香港登记册或开曼群岛登记册上登记的我们普通股的记录股东，您可以亲自或以虚拟方式在年度会议上投票，在年度会议之前通过互联网，或通过代理人使用代理卡进行投票。无论你是否打算参加年度
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会议，我们敦促您通过代理投票，以帮助确保您的投票被计算在内。即使你已通过代理投票，你仍可出席会议并投票；如你出席年会并在年会上投票，此种代理委任将被撤销。
•邮件：如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，只需填写、签名并注明您收到的代理卡的日期，并在提供的预付信封中及时退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。以邮寄方式提交的代理卡，须不迟于2025年6月17日上午11：59（美国东部时间）/晚上11：59（上海和香港时间）收到，待年会投票表决。
•互联网：要通过网络投票，请前往www.proxyvote.com填写电子投票指示表。您将被要求提供包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的16位控制号码。您的互联网投票必须在2025年6月15日（美国东部时间）晚上11点59分/2025年6月16日（上海、香港时间）上午11点59分前收到才能被计算在内。
•几乎：以虚拟方式出席年会时投票，以参观方式出席会议www.virtualshareholdermeeting.com/ZLAB2025.您将被要求提供包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的16位控制号码。
•亲自：年会亲自投票，前往上海浦东四楼1栋金科路4560号参加会议，邮编：201210。
普通股实益拥有人
如果您是在记录日期以券商、银行或其他金融机构的名义登记的普通股的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了包含投票指示的信息。只需按照投票指示来帮助确保你的选票被计算在内。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得合法代理人或经纪人代理卡。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
ADS记录持有人
截至ADS登记日（美国东部时间2025年4月17日下午4：30），我们ADS的记录持有人如希望行使其对基础普通股的投票权，必须通过花旗银行行事。存款协议允许截至ADS登记日的已登记ADS持有人指示花旗银行对ADS所代表的普通股行使投票权。花旗银行已同意，将在实际可行且适用法律和存款协议条款允许的范围内，努力（亲自或通过代理人）对持有人ADS所代表的证券进行投票。花旗银行将根据从提供及时投票指示的ADS持有人收到的投票指示，对存入的普通股进行投票（或促使其托管人投票）。
未及时提供投票指示的ADS记录持有人应被视为已指示花旗银行向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的普通股进行投票；但不得视为已发出此类指示，也不得就我们通知花旗银行我们不希望提供此类代理的任何事项提供此类全权委托代理；此外，前提是，对于我们告知花旗银行（i）存在重大反对意见，或（ii）ADS持有人或公司股东的权利将受到重大不利影响的任何事项，不得提供此类全权委托代理。
花旗银行将向截至ADS登记日（美国东部时间2025年4月17日下午4：30）的ADS持有人分发信息，介绍ADS持有人如何向花旗银行传递投票指示。
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要被认为是及时的，ADS持有人的指示必须发送给花旗银行，以便在不迟于2025年6月6日上午10：00（美国东部时间）之前收到指示。
ADS的实益拥有人
如果您是在ADS记录日期以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的ADS的受益所有人，您应该已经从该组织而不是从花旗银行收到了包含投票指示的信息。只需按照投票指示进行操作，就能帮助确保你的选票被计算在内。
转换ADS
如果ADS持有人在ADS记录日期或之前注销其ADS以换取普通股，该ADS持有人将无法指示作为ADS存托人的花旗银行如何对上述已注销ADS所代表的普通股进行投票。ADS持有人如希望注销其ADS以换取普通股，以直接对普通股进行投票，将需要作出安排，将其ADS交付给作为ADS存托人的花旗银行进行注销，并有足够的时间允许完成交付，并在适用的情况下，在普通股记录日期之前将普通股重新登记在本公司在香港的会员名册上，连同（a）相应普通股的交付指示（包括，如适用，将成为此类普通股登记持有人的人的姓名和地址）和（b）支付与此类ADS注销相关的ADS存托费用（每份将被注销的ADS 0.05美元）以及任何适用的税款。如果ADS在券商、银行或其他金融机构持有，请与券商、银行或其他金融机构联系，了解需要采取哪些行动来指示券商、银行或其他金融机构出示ADS进行注销。请注意，由于美国东部时间与上海和香港时间之间的时间差，以及处理ADS注销、我们的普通股交付以及（如适用）我们的普通股重新登记在公司香港会员名册上所需的时间，因此无法保证在记录日期之前及时交付或重新登记普通股。
选票怎么算？
投票将由为会议指定的选举督察员进行点票。根据开曼群岛的法律，将对弃权票和经纪人不投票进行统计，以确定是否存在法定人数。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，代理将行使是否投票的酌处权，如果是，如何投票。根据《开曼群岛公司法》或现行条款，我们的股东没有权利对正在投票的提案行使异议者或评估权。
我提交代理后可以撤销或更改投票吗？
如果您是普通股的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过互联网授予后续代理。
•您可能会及时发送书面通知，告知您正在撤销您的委托给再鼎医药有限公司,314 Main Street，Fourth Floor，Suite 100，Cambridge，MA 02142，Attention：Corporate Secretary。
•你可以参加年会，并在年会期间以电子方式投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或互联网代理就是那个被计算在内的。
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如果您是ADS的记录持有人，直接或通过经纪商、银行或其他代名人，如果您希望更改您的投票，您必须遵循花旗银行或此类经纪商、银行或其他代名人提供的指示。您在花旗银行或经纪商、银行或其他代名人（如适用）指明的截止日期之前提交的最后指示将用于指示花旗银行如何对您的ADS进行投票。
不投票我的股份会被计算在内吗？
如果您是记录在案的股东，并且您没有在年度会议之前通过代理卡或通过互联网投票，或在年度会议期间亲自或虚拟通过互联网投票，您的股份将不会在年度会议上投票。
如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？
弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定对某一提案的投票数量。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，代理将行使是否投票的酌处权，如果是，如何投票。
谁在支付征集费用？
董事会正在进行这项招标，公司将支付准备和分发代理材料和征集投票的费用。如果您选择通过互联网访问代理材料，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。我们的管理人员、董事和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的补偿。我们还将支付代理征集费用，用于代理的准备、邮寄、退回、制表等。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。现行条款允许我们合计持有不少于公司股本十分之一且有权在股东大会上投票的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，董事会可适当召开一次临时股东大会，并将提出的决议提交该次会议表决。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会，但根据现行条款，公司应每年召开一次年度股东大会。
股东可通过及时向我们提交书面提案的方式，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在我们的下一次年度股东大会上审议。为了考虑纳入2026年年度股东大会的代理声明，股东提案（包括董事提名）必须不迟于2025年12月30日在我们的主要执行办公室收到，否则必须符合《交易法》第14a-8条的要求。如果我们没有在该日期之前在我们的主要行政办公室收到有关该建议或提名的通知，就规则14a-8而言，该建议或提名将被视为不合时宜。如有股东希望在我们的下一次股东周年大会上提名一人（“候选人”）当选公司董事，该股东必须在我们的主要营业地点提交书面通知，并将一份副本转发至我们的注册办事处。递交该通知的期间，须为自该会议通知发出后的翌日起，至该通知发出日期后（i）七（7）天或（ii）该会议召开日期前七（7）天（或该其他期间，即不少于七（7）天，由不早于该会议通知发出当日起，至迟于该会议指定日期前七（7）天止的期间，由董事会不时决定）。该等书面通知须包括香港上市规则第13.51（2）条所规定的候选人背景资料。任何其他股东
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除非公司不迟于2026年3月15日以书面形式收到，否则在《交易法》第14a-8条规则的程序之外提交的2026年年度股东大会提案（包括根据香港上市规则第13.70条的董事提名）将被视为不合时宜。如果年度股东大会的日期比上一年度的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿中或在提交给SEC并通过香港交易结算有限公司网站在香港公布的文件中公开宣布提交提案的截止日期（www.hkexnews.hk).股东的所有提案通知均应送交首席法务官兼公司秘书，再鼎医药有限公司,314 Main Street，Fourth Floor，Suite 100，Cambridge，MA 02142。此外，为遵守通用代理规则，任何打算征集代理以支持除我们董事会提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月19日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
公司什么时候公布投票结果？
年会结果将刊载于本公司网站（https://www.zailaboratory.com/）及于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）在年会结束后的下一个营业日的盘前交易时段和SEC网站（www.sec.gov）在年度会议结束后四个工作日内由我们提交的关于表格8-K的当前报告中。
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代理材料的交付
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公司可以通过向两个或多个公司股东共享的地址交付一组代理材料来满足SEC关于交付代理材料（包括本代理声明）的规则。这种交付方式可为公司带来有意义的成本节约。为了利用这一机会，公司可以只向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料，除非在邮寄日期之前收到相反的指示。同样，如果您与其他股东共享地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电我们下面的地址和电话号码，要求在未来交付代理材料的单份副本。我们承诺，应书面或口头要求，应要求迅速将代理材料的单独副本交付给一位股东，地址为一份代理材料的单一副本交付给的共享地址。如果您在香港或开曼群岛作为记录股东持有普通股，并且希望现在或将来能收到单独的代理材料副本，请联系再鼎医药有限公司，地址：314 Main Street，Fourth Floor，Suite 100，Cambridge，MA 02142，Attention：Corporate Secretary，+ 862161632588 or + 1（786）250-1886。如果您持有花旗银行（我们的ADS的存托人）发行的ADS形式的普通股，或通过经纪公司或银行持有普通股，并且您希望现在或将来收到单独的代理材料副本，请联系花旗银行（我们的ADS的存托人），或您的经纪公司或银行（如适用）。
一般股东如有疑问或关注事项，请联系我们投资者关系部，地址：上海浦东四楼1栋金科路4560号，上海，201210。然而，希望与董事会或任何个人董事直接沟通的股东应以书面形式向我们的首席法务官兼公司秘书提出问题，地址为314 Main Street，Fourth Floor，Suite 100，Cambridge，MA 02142。以这种方式处理的通信将酌情直接转发给董事会或指定的个人董事。
促请各股东完成、注明日期、签署及
迅速归还随附的代理卡
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