目 录
致股东的信Turqi Alnowaiser董事会主席尊敬的股东，随着我们接近今年的年会，我想反思一下我们在过去一年中取得的进展，并在我们继续建设一家定位于长期成功的公司时分享我们战略优先事项的最新情况。领导下一章董事会最重要的职责之一是确保Lucid拥有正确的领导来指导公司完成下一阶段的增长。经过全面的全球搜索，我们任命Silvio Napoli为Lucid的下一任首席执行官。Silvio带来了领导全球、技术驱动型组织的丰富经验，在卓越制造、增长和客户服务方面拥有久经考验的历史。随着我们加速实现盈利增长和股东价值创造，我们对他领导Lucid的能力充满信心。我们还感谢Marc Winterhoff在此次过渡期间的领导，并很高兴在Silvio担任首席执行官一职后，他将继续担任首席运营官。我相信，当我们执行我们的战略时，我们扩大的领导团队和连续性将使Lucid和股东受益。盈利之路我们已采取重要步骤来加强我们的资产负债表，并支持我们的规模和盈利之路。Lucid加强了其资本地位，并建立了新的、资本效率高的战略合作伙伴关系，从而加快了我们的上市速度。在我们继续驾驭动态环境的同时，我们的重点仍然是纪律严明的执行，扩大获奖的Lucid Air和Lucid Gravity的覆盖范围，周到的资本配置，以及建立有弹性的业务。软件支持的创新、自主和更广泛的移动应用也代表着新兴和有前景的机会。展望未来，随着我们为规模和效率而设计的全新中型车的准备，我们相信这些产品将推动Lucid进入全球汽车市场更大批量的高端细分市场。背靠清晰的愿景、差异化的技术、强大的领导力，很明显Lucid有着光明的未来。我们相信，我们行业领先的创新、新产品和不断扩大的收入机会将使Lucid获得长期成功。我代表董事会感谢您一直以来的信任和支持。此致Turqi Alnowaiser董事会主席目录
Lucid Group, Inc.将于2026年6月4日召开年度股东大会的通知2026年4月23日尊敬的股东：诚挚邀请您参加特拉华州公司Lucid Group, Inc.（“我们”、“我们”、“Lucid Group”、“Lucid”或“公司”）召开的2026年年度股东大会（“年度会议”）。年度会议将于2026年6月4日上午9时（太平洋时间）举行，以虚拟方式审议和表决以下提案：1。选举9名被提名人担任董事，任期至2027年年度股东大会和其继任者正式当选并符合资格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止；2。批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；4。批准关于修订及重述《2021年股票激励计划》的Lucid Group, Inc.修订及重述；及5。进行在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。这些业务项目在本年度股东大会通知随附的代理声明（“代理声明”）中有更全面的描述。年度会议的记录日期为2026年4月6日（“记录日期”）。只有我们的A类普通股（每股面值0.0001美元）、我们的A系列可转换优先股（每股面值0.0001美元）或我们的B系列可转换优先股（在记录日期营业结束时每股面值0.0001美元）的股份的记录股东才能在年度会议或其任何延期或休会中投票。您可以在www.proxydocs.com/LCID注册，以远程方式参加年会。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并投票和提交问题。作为注册过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表或有关代理材料可用性的重要通知上的控制号码。关于提供将于2026年6月4日上午9：00（太平洋时间）通过互联网www.proxydocs.com/LCID举行的年度会议的代理材料的重要通知代理声明和公司提交给股东的年度报告可在以下网址查阅：www.proxydocs.com/LCID。我们已确定，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行。如果您打算参加虚拟会议，请看下面的问答部分。股东将能够通过互联网出席、投票和提交问题（包括会议之前和部分会议）。如果出现可能改变年会时间或日期的休会、延期或紧急情况，我们将酌情在www.lucidmotors.com上发布公告、发布新闻稿或发布信息通知股东。如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请致函Lucid投资者关系部，地址：7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，或发送电子邮件至investor@lucidmotors.com。目 录
Brian K. Tomkiel总法律顾问兼公司秘书加利福尼亚州纽瓦克正式邀请所有股东参加年度会议。无论您是否希望参加年度会议，请尽快完成、注明日期、签署并归还代理卡，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在年度会议上的代表权。即使你已经通过代理投票，如果你出席，你仍然可以在年会上投票。目 录
目录页关于这些代理材料和投票的问答1议案1：选举董事9关于董事会和公司治理的信息15董事会审计委员会的报告23议案2：批准独立注册会计师事务所的遴选24议案3：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬26议案4：批准对Lucid Group的修订和重述，Inc.修订和重述的2021年股票激励计划28股权薪酬计划信息30高管39薪酬讨论与分析42薪酬和人力资本委员会报告622025年薪酬汇总表63页授予基于计划的奖励65在财政年度结束时未完成的股权奖励67期权行使和股票归属69终止或控制权变更时的潜在付款70董事薪酬72 CEO薪酬比率74薪酬与业绩75某些受益所有人和管理层的担保所有权79某些关系与关联交易82代理材料之家持；年度报告的可获得性87其他事项87附件A — Lucid Group, Inc.修订重述的2021年股票激励计划A-1附件B — GAAP对账B-1目录
关于这些代理材料和投票的问答为什么我收到邮件中关于代理材料的互联网可用性的一页通知，而不是一整套代理材料？根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们向截至2026年4月6日在册的股东发送一份关于代理材料可用性的重要通知（“代理可用性通知”）。所有股东将能够免费访问代理可用性通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的年度会议代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在代理可用性通知中找到。我们鼓励股东利用在线代理材料的可用性，以帮助减少我们的年会对环境的影响，并降低我们的印刷和邮寄成本。我们预计，这份代理声明和其他代理材料将于2026年4月23日或前后提供给股东。为什么要开虚拟年会？我们认为，虚拟年会允许更广泛的股东群体参与，并降低与举行面对面会议相关的股东成本。虚拟年会怎么参加？年会将于2026年6月4日上午9时（太平洋时间）以网络直播方式举行。只有我们A类普通股的在册股东和实益拥有人，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及我们A系列可转换优先股的在册股东和实益拥有人，每股面值0.0001美元（“A系列可转换优先股”），以及我们B系列可转换优先股的在册股东和实益拥有人，每股面值0.0001美元（“B系列可转换优先股，以及A系列可转换优先股，即“可转换优先股”）（在转换为普通股的基础上投票），截至记录日期2026年4月6日收盘时，可以参加年度会议，包括投票和提问。要参加年会，您必须在www.proxydocs.com/LCID注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并投票和提交问题。作为注册过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表或代理可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为登记过程的一部分。如果您在网上注册时遇到问题，请使用注册页面下方的“注册时遇到问题”链接，访问常见问题或发送电子邮件至DSMsupport@BetaNXT.com。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交您的代理。虚拟年会上可以提问吗？截至我们的记录日期，我们的普通股或可转换优先股的在册股东和实益拥有人如果出席并参加我们的虚拟年会，将有机会在会议的指定部分通过互联网现场提交问题。这些股东还可以通过在www.proxydocs.com/LCID注册的方式在年会召开前提出问题。在这两种情况下，股东必须拥有其代理卡、投票指示表或代理可用性通知上提供的控制号码。目录2026代理声明1
收到不止一份代理可用性通知是什么意思？如果您收到不止一份代理可用性通知，您的股票可能会在同一地址注册，但会在一个以上的名称或不同的账户中。请遵循每份代理可用性通知上的投票说明，以确保您的所有股份都被投票。我会收到任何其他邮寄代理材料吗？我们可能会在2026年4月23日或之后通过邮寄方式向您发送代理卡以及代理可用性通知。谁能在年会上投票？只有在2026年4月6日记录日期营业结束时我们的普通股或可转换优先股的记录股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有330,144，675股已发行并有权投票的普通股，以及100,000股已发行并有权投票的A系列可转换优先股和75,000股B系列可转换优先股，合计可转换为53,132，446股普通股。因此，在记录日期，我们的普通股和可转换优先股的股东有权就这些普通股和可转换优先股的股份（在转换为普通股的基础上）获得总计383,277，121票的投票权。在册股东：以您的名义登记的股份如果在2026年4月6日，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti信托公司登记或在公司的股票分类账上登记，那么您就是在册股东。作为普通股或可转换优先股的在册股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票（请参阅“我如何投票？”）或填写、注明日期、签名并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的投票被计算在内。实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份如果在2026年4月6日，您的股份是在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，但不是直接以您的名义持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且代理可用性通知正由持有您账户的组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代名人。还邀请您参加年会。您可以按照上述指示通过注册参加年会并在会上投票（请参阅“我如何参加虚拟年会？”）。我在投什么票？计划进行表决的事项有四个：■选举董事；■批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；■在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；以及■批准对Lucid Group, Inc.修订和重述的2021年股票激励计划的修订和重述。如果在年度会议上适当提出另一事项怎么办？我们的董事会（“董事会”或“董事会”）不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人将根据他们的最佳判断，就这些事项对您授予您代理人的股份进行投票。目录22026年代理声明
董事会的投票建议是什么？董事会建议您投票表决：■“赞成”选举每位董事提名人；■“赞成”批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；■“赞成”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；■“赞成”批准对Lucid Group, Inc.修订和重述的2021年股票激励计划的修订和重述。怎么投票？关于董事选举，你可以对董事会提名人选投“赞成”票，也可以对你指定的任何提名人选“拒绝”投票。其他拟表决事项，可以投“赞成”、“反对”票，也可以投弃权票。投票的程序取决于你的股票是登记在你名下，还是由银行、券商或其他代名人持有。登记在册的股东：登记在您名下的股份如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议上投票，或在年度会议之前通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您提前通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以出席年会并投票。在年会上投票将具有撤销你之前提交的代理的效果（见下文“提交代理后我可以改变我的投票吗？”）。通过互联网前往www.proxypush.com/LCID，每周7天、每天24小时开放至2026年6月3日晚上11：59（美国东部时间），并按照代理卡上的说明或代理可用性通知中的说明进行操作。通过互联网投票的，不需要邮寄回代理卡。电话按按键式电话，拨打免费电话1-866-883-3382，每周7天、每天24小时电话，至2026年6月3日晚上11：59（美国东部时间）为止，并按照代理卡上的指示或代理可用性通知中的指示进行操作。电话投票的话，不需要邮寄回代理卡。By Mail Complete，sign，date，and mail your proxy card in the enclosed，postage-paid envelope。如寄出，您填妥并签名的代理卡必须在2026年6月3日前收到。在虚拟会议上，您也可以通过www.proxydocs.com/LCID虚拟参加会议进行投票。要参加年度会议并对您的股份进行投票，您必须注册参加年度会议并提供位于您的代理卡、投票指示表或代理可用性通知上的控制号码。即使您计划参加和参加我们的虚拟年会，我们也鼓励您通过互联网或如上所述的电话投票，或者按照您的纸质副本要求返回代理卡。这将确保如果你不能或以后决定不参加虚拟年会，你的投票将被计算在内。实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到来自该组织而不是我们的包含投票指示的代理可用性通知。只需按照代理可用性通知中的投票指示，确保您的投票被计算在内。我有多少票？就每一待表决事项而言，截至记录日期2026年4月6日，普通股股东对其拥有的每一股普通股拥有一票表决权，可转换优先股股东有权获得等于该股东在记录日期持有的可转换优先股总股份可转换成的普通股整股股份数量的票数。目录2026代理声明3
可转换优先股的股东有权获得任何股东大会的通知，并有权作为单一类别与普通股股东一起投票，除非法律另有规定。此外，就每一系列可转换优先股而言，只要在其各自的初始发行日期发行的该系列股份总数的至少10%仍未发行，且在满足某些其他条件的情况下，该系列可转换优先股的股东将有权就（其中包括）对该系列有不利影响的公司组织文件的修订进行单独的类别投票，公司就清算时的股息或分配或其条款规定现金股息（普通股除外）、清盘和解散，以及减少该系列的授权股份数量，授权或发行公司股本，排名优先或等于该系列。2025年8月29日，经董事会和股东批准，公司按十比一（1：10）的比例对其普通股进行了反向股票分割，并相应减少了普通股的授权股份（“反向股票分割”）。普通股股票于2025年9月2日开市时开始以反向拆分调整的方式交易。除非另有说明，本委托书中的股份、每股和相关信息已进行追溯调整，以反映反向股票分割。如果我退回代理卡或以其他方式投票但不做出具体选择怎么办？如果您交回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股票将被投票（如适用）“支持”每位董事提名人的选举、“支持”批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所、“支持”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及“支持”经修订和重述的2021年股票激励计划。Lucid Group, Inc.经修订和重述。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。我的投票会保密吗？代理、选票和投票制表在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。除法律要求外，不会公开这些信息。谁在为这个代理招标买单？随附的委托书代表董事会征集，供年会使用。据此，我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的费用。我可以在提交代理后更改我的投票吗？是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：■您可以通过互联网或电话授予后续代理。■您可能会提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。■您可以及时发送书面通知，表明您正在撤销您在纽瓦克Gateway Boulevard 7373，Newark，加利福尼亚州 94560的Lucid Group, Inc.的公司秘书的代理，该通知必须在2026年6月3日之前收到。■您可以参加年会并在年会上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个，只要它是在适用的截止日期前提供的。如果你的股票由你的经纪人、银行家或其他代名人持有，你应该按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示改变你的投票或撤销你的代理，或者你可以出席年会并参加投票。关于纳入我们明年年度会议代理声明的股东提案何时到期？希望根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则提交提案以纳入我们2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明的股东，必须提交他们的提案，以便我们不迟于12月在我们的主要执行办公室收到提案目录42026年代理声明
24, 2026.提案应发送至我们公司秘书处，地址为Lucid Group, Inc.，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州，地址为94560。2027年年度会议的其他提案和股东提名何时到期？关于根据《交易法》第14a-8条不列入我们的代理声明的提案和提名，我们的第二个经修订和重述的章程（我们的“章程”）规定，股东如希望在股东年会上提名一名董事或提议向股东提交其他业务，必须以书面通知方式通知我们的公司秘书，该通知必须在不少于90天或不超过120天前一年股东年会一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。希望根据我们章程的这些规定提交董事提名或提案以供2027年年会审议的股东（包括根据《交易法》第14a-19条规则的提名）必须提交其提名或提案，以便不迟于2027年3月6日且不早于2027年2月4日在我们的主要行政办公室收到这些提名或提案，以便进行审议。如果2027年年会的日期比该周年日提前30天以上或比该周年日延迟70天以上，则为及时，公司必须不早于2027年年会前120天收到该通知，不迟于2027年年会日期前70天或公司首次公开宣布2027年年会日期的次日第10天收到该通知，以较晚者为准。提名或提案应以书面形式发送至我们的公司秘书，地址为Lucid Group, Inc.，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州，地址为94560。股东在年会或2027年年会之前提名董事或提出任何其他事项的通知必须载列某些信息，这些信息在我们的章程中有具体规定。我们于2023年3月3日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.2包含一份完整的章程副本。如何计票？投票将由为年会任命的选举监察员进行统计，他们将对选举董事的提案分别统计“赞成”票、“拒绝”票和经纪人不投票。对于其他提案，选举督察员将分别统计“赞成”票、“反对”票、“弃权”票和中介不投票（如适用）。什么是“券商不投票”？当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何投票向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出指示时，就会发生经纪人不投票的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果实益拥有人未提供投票指示，券商、银行或其他代名人仍可就被视为“例行”事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项对股份进行投票。券商、银行或其他被提名人拥有对其客户未就被视为“例行”事项提供投票指示的股票进行投票的酌处权。在非常规提案上，这类“未经授权的股份”不得由这类券商、银行或被提名人投票。只有批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案才被视为为此目的的“例行”事项，券商、银行或其他被提名人通常对此类提案拥有酌情投票权。为确定出席年度会议是否达到法定人数，将对经纪人未投票进行统计。弃权、投票退选和经纪人不投票的影响是什么？弃权票：根据特拉华州法律（我们是根据该法律成立的），弃权票算作出席年度会议并有权参加投票的股份，但不算作所投股份。我们的章程规定，股东诉讼（董事选举除外）应由公司股本投票总数的过半数持有人就该事项进行投票决定。因此，弃权对第2号提案：批准选择独立注册会计师事务所、第3号提案：在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬或第4号提案：批准经修订和重述的2021年股票激励计划的修订和重述没有影响。票保留：对第1号议案：选举董事， 你可以对所有或部分被提名人投“赞成”票，也可以对一名或多名被提名人“拒绝”投票。出席年会或由代理人代表的股份持有人获得最多“赞成”票的九名被提名人将被选入我们的董事会。目录2026代理声明5
经纪人不投票对第1号提案没有影响：选举董事。在无争议的选举中，“不投票”不会妨碍候选人当选。经纪商不投票：“经纪商不投票”是指以街道名义持有您股份的经纪商、银行或其他代名人因您未提供经纪商、银行或其他代名人投票指示而未对特定事项进行投票，且经纪商、银行或其他代名人因该事项被视为“非常规”而缺乏对股份进行投票的酌情投票权。年度会议议程上的“非常规”事项为议案1：选举董事、议案3：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬和议案4：批准经修订和重述的《2021年股票激励计划》的修订和重述。为确定出席年度会议是否达到法定人数，将对经纪人未投票进行统计。但是，由于根据特拉华州法律，经纪人无投票权不被视为有权在年度会议上投票，因此它们对第1号提案：选举董事、第3号提案：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬以及第4号提案：批准修订和重述经修订的2021年股票激励计划的修订和重述的投票结果没有影响。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就这些提案对您的股份进行投票，则不会代表您对这些提案进行投票。因此，如果你希望你的投票被计算在内，那么你必须表明你对这项提案的投票。批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议被认为是“例行”事项。因此，你的经纪人、银行或其他被提名人将能够对第2号提案进行投票：批准独立注册会计师事务所的遴选即使它没有收到你的指示，只要它以其名义持有你的股份。每项提案需要多少票才能通过？提案投票需要自由裁量权投票允许吗？1选举董事多元化否2批准选择独立注册会计师事务所多数人投是3在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬多数人投否4批准修订和重述经修订和重述的《2021年股票激励计划》Lucid Group, Inc.多数人投非“多数人”，关于董事选举，意味着获得出席年度会议或由代理人代表的股份持有人投出的最多“赞成”票的九名被提名人将被选入我们的董事会。就第2、3和4号提案中的每一项而言，“多数投票”意味着，要获得批准，就该提案所投的多数票必须投“赞成”该提案。据此：■第1号提案：就选举董事而言，从出席年度会议或由代理人代表并有权就第1号提案投票的股份持有人中获得最多“赞成”票的9名被提名人将被选为董事，任期至2027年年度会议。只有投票“赞成”或“拒绝”才会影响结果。券商不投票没有影响。■第2号提案：要获得批准，就第2号提案所投总票数的大多数必须投票“赞成”批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。经纪人不投票不适用于第2号提案，因为经纪人通常有酌情权就此提案投票未经指示的股份。弃权将没有任何效果。目录62026年代理声明
■第3号提案：要获得批准，就第3号提案所投总票数的大多数必须在咨询的基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。经纪人不投票和弃权将不会产生影响。■第4项提案：若要获得批准，需获得对第4项提案所投总票数的过半数同意票，方可对Lucid Group, Inc.经修订和重述的2021年股票激励计划的修订和重述投“赞成”票。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。经纪人不投票和弃权将没有影响。如果这些提案获得批准，则没有一项提案使股东有权根据特拉华州法律或我们的公司注册证书享有评估权。法定人数要求是什么？召开有效的股东大会，必须达到股东的法定人数。如果持有至少过半数有权投票的流通股的股东出席或由代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。在记录日期，共有383,277，121股普通股和可转换优先股（按转换为普通股的基准）流通在外并有权投票。就会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年度会议构成“出席”。只有当您通过邮寄、电话或互联网提交有效代理（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您在年度会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票、“拒绝”票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表的多数股份持有人可将会议延期至另一日期。在出席达到法定人数的任何续会年会上，可按原通知处理可能已在年会上处理的任何事务。如果休会时间超过30天，或者在该休会后为休会的年度会议确定了新的记录日期，则应向有权在休会的年度会议上投票的每位记录在案的股东发出休会的年度会议通知。如何了解年会投票结果？初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后四个工作日内向SEC提交8-K表格，我们打算在年会后四个工作日内提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请通过investor@lucidmotors.com致函Lucid投资者关系部。目录2026代理声明7
某些人在将采取行动的事项上的利益于雇员和非雇员董事将有资格根据经修订和重述的2021年股票激励计划获得奖励，包括根据第4号提案进行修订和重述的奖励。据此，我们的董事会成员（包括作为董事提名人）和我们的执行官在Lucid Group, Inc.经修订和重述的2021年股票激励计划的修订和重述的批准中拥有重大利益。下表“财政年度终了时的杰出股权奖励”和“董事薪酬”提供了截至2025年12月31日由指定的执行官或董事持有的所有未偿奖励的信息，包括根据经修订和重述的2021年股票激励计划作出的奖励Lucid Group, Inc.。除上文所披露外，我们的董事、董事提名人或执行人员除当选董事会成员外，均未就任何待表决事项拥有任何特殊利益。目录82026代理声明
第1号提案选举董事我们的董事会目前由九名成员组成。所有董事均由股东在每届年会上选举产生，任期至下一届股东年会。现任董事会由Turqi Alnowaiser、Douglas Grimm、Lisa M. Lambert、Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott、Silvio Napoli、Chabi Nouri、Ori Winitzer和Janet S. Wong组成。黄女士将不会在年会上竞选连任。董事会感谢黄女士多年来对公司和董事会的宝贵领导和服务。董事会提名和公司治理委员会已建议并经董事会批准，提名Turqi Alnowaiser、Douglas Grimm、Sachin Kansal、Lisa M. Lambert、Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott、Silvio Napoli、Chabi Nouri和Ori Winitzer为董事，任期一年，至2027年年度会议届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。Alnowaiser先生、Grimm先生、Lambert女士、Liveris先生、Maynard-Elliott女士、Napoli先生、Nouri女士和Winitzer先生各自现任公司董事。董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。获得“赞成”票数最高的9名候选人将当选。代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。如任何被提名人因任何理由而无法任职，则拟将选票投给提名和公司治理委员会指定并经董事会批准的替代被提名人。我们没有理由相信任何被提名的候选人如果当选将无法任职。根据公司、Ayar Third Investment Company（“Ayar”）和某些其他方（“投资者权利协议”）于2021年2月22日签署并经不时修订的投资者权利协议，某些股东有权提名董事，Ayar有权向我们的董事会提名五名董事。Ayar向我们的董事会提名董事的权利取决于其（及其允许的受让人）对我们普通股的持续实益所有权，包括可从已发行的可转换优先股发行的普通股股份，而截至将选举董事的每一次适用的年度股东大会或特别股东大会的记录日期已发行和已发行的普通股。如果Ayar（或其允许的受让人）实益拥有：（i）截至该年度股东大会或特别股东大会的记录日期，我们已发行和流通的普通股的50%或更多的股份，它有权提名五名董事；（ii）少于50%但大于或目录2026年代理声明9
等于截至该年度股东大会或特别股东大会记录日期已发行及流通在外的普通股股份的40%，它有权提名四名董事；（iii）少于40%但高于或等于截至该年度股东大会或特别股东大会记录日期已发行及流通在外的普通股股份的30%，它有权提名三名董事；（iv）少于30%但大于或等于截至该年度股东大会或特别股东大会记录日期已发行和流通在外的普通股股份的20%，它有权提名两名董事；（v）少于20%但大于或等于截至该年度股东大会或特别股东大会记录日期已发行和流通在外的普通股股份的10%，它有权提名一名董事；（vi）截至该年度股东大会或特别股东大会的记录日期，我们已发行和流通的普通股的股份不足10%，它将无权根据投资者权利协议提名任何董事。如果我们的董事会规模增加或减少，Ayar有权提名的董事人数将按照我们董事会规模的这种增加或减少的比例增加或减少，向下舍入到最接近的整数。此外，只要Ayar实益拥有我们已发行和流通的普通股的20%（20%）或更多的股份，它就有权指定我们的董事会主席。此外，只要Ayar实益拥有我们的普通股股份，至少占当时已发行和已发行普通股的三分之一（331 110.3%），Ayar就有权任命至少一名Ayar董事在董事会的每个委员会任职。有关更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联交易”的部分。根据投资者权利协议，Turqi Alnowaiser、Douglas Grimm、Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott及Ori Winitzer获指定由Ayar提名进入董事会，并由提名及企业管治委员会及董事会提名。董事提名人被提名人截至本委托书日期的姓名和年龄、在公司的服务年限以及董事会委员会成员情况见下表。姓名年龄董事自现任任期届满独立审计委员会薪酬和人力资本委员会提名和公司治理委员会执行委员会上市公司董事会（包括Lucid）Turqi Alnowaiser*4920192027椅子椅子3 Douglas Grimm 6420252027 3萨钦·坎萨尔480丽莎·M·兰伯特5820242027 1安德鲁·利弗里斯7120192027椅子4尼歇尔·梅纳德-埃利奥特5720212027 2 Silvio Napoli 60202620272 Chabi Nouri 5220232027 2 Ori Winitzer 5020232027 1*董事会主席目录102026代理声明
下文列出了每位被提名人的简要履历，其中包括截至本委托书之日有关每位被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会和董事会认为被提名人应在董事会任职：董事提名人Turqi Alnowaiser Lucid董事会主席年龄：49岁董事自：2019年Turqi Alnowaiser自2019年4月起担任我们的董事会成员，自2023年4月起担任我们的董事会主席。Alnowaiser先生自2021年6月起担任沙特阿拉伯王国公共投资基金副行长兼国际投资司司长，该基金是世界上最大的主权财富基金之一，并自2016年10月起担任公共投资基金国际投资司司长。Alnowaiser先生曾于2015年10月至2016年9月担任公共投资基金的高级顾问，在此之前，他曾在总部位于沙特阿拉伯的领先金融服务公司Saudi Fransi Capital担任多个执行职务，包括担任资产管理主管。在任职于沙特Fransi Capital之前，Alnowaiser先生专门在摩根士丹利、沙特阿拉伯资本市场管理局和沙特工业发展基金开发、管理和监管跨资产类别的各种金融产品。Alnowaiser先生自2023年11月起担任优步科技有限公司的董事会成员，该公司是一家使用大规模网络为从A点到B点的移动提供动力的技术平台，自2018年2月起担任国际航运和集装箱运输公司赫伯罗特股份公司的董事会成员。Alnowaiser先生拥有沙特国王大学国际商务学士学位和旧金山大学工商管理硕士学位。技能和资格：我们认为Alnowaiser先生有资格担任董事，因为他有丰富的投资经验、他的全球领先企业，以及他作为我们董事会主席监督Lucid增长的经验。Douglas Grimm董事会成员年龄：64岁董事自：2025年Douglas Grimm自2017年4月起担任V-to-X，LLC的首席执行官，该公司专注于移动出行领域的咨询和投资。2015年12月至2017年4月，Grimm先生担任麦特达因性能集团公司的总裁兼首席运营官，该公司是一家全球零部件供应商，用于汽车发动机、变速器、动力总成和安全系统。此外，Grimm先生还带来了在汽车行业超过三十年的领导经验，包括担任Grede Holdings LLC及其前身Citation Corporation的联合创始人、董事长、总裁和首席执行官，后来在Grede、HHI Group Holdings和Metaldyne LLC合并期间担任联席总裁。他此前曾在Visteon Corporation、Metaldyne LLC、达纳公司担任高级主管职务，职责涵盖全球运营、商业管理、战略采购、采购和质量。在其职业生涯的早期，格林先生在克莱斯勒公司担任了十年逐步负责的管理职位。Grimm先生担任校车制造商Blue Bird Corporation的董事会主席。Grimm先生还担任Fox Factory Holding Corp.的董事会成员，该公司是一家汽车零部件的设计商和制造商。Grimm先生拥有Hiram学院的经济和管理学士学位，以及底特律大学的工商管理硕士学位。技能和资格：基于Grimm先生在汽车行业的丰富执行经验，他被选为我们的董事会成员。目录2026代理声明11
萨钦·坎萨尔董事提名年龄：48岁萨钦·坎萨尔自2024年10月起担任利用其庞大网络为运动提供动力的全球技术平台优步科技有限公司的首席产品官，此前曾于2021年3月至2024年10月担任产品管理副总裁，于2018年9月至2021年2月担任产品管理高级总监，于2017年6月至2018年8月担任产品管理总监。在此之前，从2015年5月到2017年6月，Kansal先生担任网络安全公司Lookout，Inc.的消费品副总裁。从2012年9月到2015年3月，Kansal先生担任Flywheel Technologies Inc.的首席产品官，该公司为乘客、出租车司机和出租车公司开发技术。在Flywheel Technologies Inc.之前，2011年6月至2012年6月，Kansal先生在Reputation.com，Inc.担任产品副总裁，该公司提供声誉体验管理平台，帮助企业监控评论。在此之前，他在智能设备软件平台Palm，Inc.工作了九年多，担任过各种产品管理职务。Kansal先生拥有斯坦福大学管理科学与工程硕士学位。技能和资格我们认为，由于Kansal先生在技术和汽车行业的产品经验，他有资格担任董事。Lisa M. Lambert董事会成员年龄：58岁董事自：2024年Lisa M. Lambert自2024年4月起担任我们的董事会成员。2023年12月至2025年8月期间，兰伯特女士担任慈善组织George Kaiser Family Foundation的Private Markets首席投资官。2023年7月至2023年11月期间，Lambert女士担任Vital Energy技术的临时首席执行官，该技术是一家实体，将独立能源公司Vital Energy，Inc.发明的数字技术商业化。2018年1月至2023年7月期间，Lambert女士在跨国电力和燃气公用事业公司National Grid plc担任首席技术和创新官，并担任英国电力 PLC的风险和创新部门英国电力 Partners的创始人和总裁。Lambert女士此前曾担任风险投资公司Westly Group的管理合伙人，并在英特尔公司担任了近二十年的高级领导职务。她于2020年8月至2025年5月期间担任Vital Energy，Inc.的董事会成员，并于2021年7月至2025年5月期间担任全球私营安全公司UL Solutions，Inc.的董事会成员。兰伯特女士曾在多家与她的投资职责相关的私营公司担任董事会成员，其中包括2022年6月至2023年6月的网络安全初创公司Cyolo，以及其他科技公司。兰伯特女士是UPWARD的创始人和主席，这是一家推动女性高管职业发展的非营利组织。Lambert女士拥有宾夕法尼亚州立大学管理信息系统学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。技能和资格我们认为，兰伯特女士有资格担任董事，因为她在监管广泛的上市公司方面拥有丰富的经验，并且她拥有深厚的财务知识。Andrew Liveris董事会成员年龄：71岁董事自：2019年Andrew Liveris自2019年4月起担任我们的董事会成员。此前，Liveris先生曾于2004年11月至2017年9月担任化工公司陶氏化学公司的董事长兼首席执行官，此后他过渡到陶氏杜邦公司的执行主席，并一直担任该职位，直到2018年7月退休。Liveris先生自2010年起担任技术公司IBM Corp.的董事会成员，自2018年起担任综合能源和化学品公司沙特阿美公司的董事会成员，自2018年9月起担任工程公司WorleyParsons Limited的董事会成员。他还是NEOM的顾问委员会成员，这是一项由沙特愿景2030推动的倡议。此外，利弗里斯先生被任命为2032年布里斯班奥运会和残奥会组委会主席。Liveris先生拥有昆士兰大学化学工程学士学位，并于2005年获得母校荣誉科学博士学位。技能和资格我们认为，Liveris先生有资格担任董事，因为他在领导和监督大型、复杂的全球工业企业方面拥有数十年的经验，他对技术、能源和化工部门的了解，他广泛的公共政策专业知识，以及他自2019年以来作为董事会成员监督我们发展的经验。目录122026代理声明
Nichelle Maynard-Elliott董事会成员年龄：57岁董事自：2021年Nichelle Maynard-Elliott自2021年7月起担任我们的董事会成员。Maynard-Elliott女士自2019年11月起担任咨询公司Dunamis Transaction Advisors LLC的创始人兼首席执行官。她此前曾于2011年7月至2019年5月担任领先的工业气体和工程公司普莱克斯公司的执行董事，并购，并分别于2007年7月至2011年以及2003年至2007年担任普莱克斯的助理总法律顾问和高级法律顾问。Maynard-Elliott女士自2021年5月起担任工作场所技术公司施乐控股公司的董事会成员，并于2018年8月至2024年6月期间担任特种化学品公司Element Solutions Inc公司的董事。Maynard-Elliott女士曾担任顾问公司Inner Circle Fund III的受托人，其中包括五个附属基金。她拥有布朗大学经济学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。技能和资格我们认为Maynard-Elliott女士有资格担任董事，因为她有作为上市公司董事监督复杂企业的经验、评估业务战略和投资机会的经验，以及她广泛的法律和财务管理专业知识。Silvio Napoli董事会成员年龄：60岁董事自：2026年Silvio Napoli自2026年4月起担任本公司董事会成员。在加入Lucid Group, Inc.之前，Silvio Napoli于2022年1月至2025年3月期间担任迅达集团的董事会主席兼首席执行官，迅达集团是世界领先的工业技术公司之一，他于2017年4月至2021年12月期间担任该集团的执行主席，并于2014年1月至2016年3月期间担任首席执行官。Napoli先生于1994年加入迅达集团，曾担任多个领导职务，包括企业发展总监、迅达印度公司总裁兼首席执行官和亚太地区总裁。在加入迅达集团之前，他曾在德国的陶氏化学公司工作了四年。Napoli先生自2019年起担任伊顿 PLC的董事会成员，并担任创新与技术委员会主席。2019年至2022年，Napoli先生担任瑞士-美国商会苏黎世（瑞士）董事会主席兼总裁，倡导瑞士、美国和多国商业利益。Napoli先生拥有哈佛商学院MBA学位，他作为富布赖特学者获得该学位，并拥有瑞士洛桑瑞士联邦理工学院材料科学工程硕士学位。技能和资格我们认为，Napoli先生有资格担任董事，因为他担任我们即将上任的首席执行官，以及他在工业技术领域的广泛运营专业知识。Chabi Nouri董事会成员年龄：52岁董事自：2023年Chabi Nouri自2023年4月起担任我们的董事会成员。Nouri女士在2024年10月至2025年10月期间担任国际拍卖行Bonhams的首席执行官。自2022年3月以来，Nouri女士曾在Mirabaud Asset Management担任一家专注于Lifestyle、Impact、Innovation专营权的私募股权基金的联席经理。在此之前，她曾于2017年4月至2021年6月担任奢侈手表和珠宝品牌Piaget SA的全球首席执行官，并于2014年10月至2017年3月担任Piaget SA的首席营销官。在加入Piaget SA之前，Nouri女士曾在跨国烟草公司英美烟草 Plc担任多个领导职务，在那里她领导了全球的Vogue香烟品牌；在奢侈品集团Cartier International SNC，她领导了全球高级珠宝和创意珠宝。自2022年5月起，Nouri女士一直担任奢侈手表零售商瑞士集团集团（Switzerland Group PLC）的非执行董事。她拥有弗里堡大学市场营销和经济学硕士学位，并获得麻省理工学院数字未来和国际管理发展研究所ESG证书。技能和资格我们认为，Nouri女士有资格担任董事，因为她通过在领先的国际奢侈品牌担任的各种职务，在奢侈品和消费品行业拥有丰富的经验。目录2026代理声明13
Ori Winitzer董事会成员年龄：50岁董事自：2023年Ori Winitzer自2023年4月起担任我们的董事会成员。Winitzer先生是创始成员，自2018年10月起担任Integrated Media Company的合伙人，该公司是一家致力于数字媒体生态系统的TPG Inc.平台。他曾于2017年7月至2018年9月在全球投资和咨询公司Guggenheim Partners担任高级董事总经理，领导数字媒体业务。在加入Guggenheim Partners之前，Winitzer先生曾在LionTree LLC（一家专注于科技、媒体和电信行业的精品投资和商业银行）和Rothschild & Co（一家跨国私人和另类资产投资者）担任多个投资银行职位。Winitzer先生拥有威斯康星大学——麦迪逊分校的历史和法语学士学位，以及哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。技能和资格我们认为，由于Winitzer先生在投资和顾问角色方面的丰富经验以及深厚的财务知识，他有资格担任董事。选举董事所需投票，从出席年度会议或由代理人代表并有权就第1号提案投票的股份持有人处获得最多“赞成”票的9名被提名人将被选为董事，任期至2027年年度会议，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。只有投票“赞成”或“拒绝”才会影响结果。券商不投票没有影响。董事会建议对每位指定的董事提名人（第1号提案）投“赞成”票目录142026代理声明
关于董事会和公司治理的信息本节介绍我们采用的关键公司治理准则和做法。我们的公司治理准则、董事会各委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则的完整副本（如下所述）可在我们网站的投资者部分的治理部分找到，网址为https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。或者，您可以写信至：Lucid Group, Inc.公司秘书，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，免费索取任何这些文件的副本。本代理声明不以引用方式纳入本网站上的信息或可通过本网站访问的信息。受控公司我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。由于Ayar控制着我们超过50%的合并投票权，就纳斯达克的规则和公司治理标准而言，我们是一家“受控制的公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。尽管截至本委托书发布之日，我们没有使用任何这些豁免，但只要我们仍然是“受控公司”，我们可能会选择使用其中一项或多项豁免。如果我们不再是“受控公司”并且我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守纳斯达克的规则和非受控公司的公司治理标准。董事会组成我们的董事会由九名成员组成。Turqi Alnowaiser是我们董事会的主席。我们董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。根据投资者权利协议，Turqi Alnowaiser、Douglas Grimm、Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott及Ori Winitzer获指定由Ayar向董事会提名，并由提名及企业管治委员会及董事会提名。全体董事将在我们每年的股东大会上选举产生。每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职。董事独立性董事会已肯定地确定，除Silvio Napoli外，所有被提名人均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，且每一名该等被提名人均不存在任何会损害其个人对我公司行使独立判断的关系（“独立董事”）。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位独立董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位独立董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。任何现任董事、董事提名人和/或我们的任何执行官之间没有家庭关系。董事会领导结构董事会定期审查其领导结构，作为年度自我评估过程的一部分。此外，董事会继续监测公司治理的发展以及我们的同行采取的方法。董事会认为，重要的是保持灵活性，以其认为在任何时间点符合公司最佳利益的任何方式分配董事会主席和首席执行官的职责。我们的董事会主席目前是Turqi Alnowaiser。董事会主席和我们的临时首席执行官目前是分开的。我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开的政策。我们的董事会认为，对公司及其股东来说，最好的办法是保持灵活性，以确定董事会主席和首席执行官的职位是否应该在特定时间点分开或合并，以便在当时为我们提供适当的领导。在任何时候，公司均不在利用纳斯达克规则下的“受控公司”豁免，为保持董事会的独立完整性，如果董事会主席不是独立董事，董事会应任命一名牵头董事，该牵头董事必须是独立的。我们的《公司治理准则》注意到，所有董事均由股东选举产生，所有人都有平等的发言权。董事会主席和首席目录2026年代理声明15
执行干事和整个董事会一样，可以自由地呼吁任何一名或多名董事在出现特殊需要时在特定情况下发挥领导作用。此外，根据投资者权利协议，并取决于Ayar对特定数量的我们普通股的持续实益所有权（如上所述），Ayar有权选择董事会主席。董事会，包括其每个委员会，也可以完全和公开接触公司管理层的任何成员，并有权保留董事会或该委员会认为适当的独立顾问。此外，审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬和人力资本委员会的所有成员均为独立董事，委员会主席有权在没有管理层和非独立董事出席的情况下举行执行会议。董事会在风险监督中的作用董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会认为，其目前的领导结构有助于其风险监督职责。特别是，董事会认为，独立于多数的董事会和独立的董事会委员会为一位经验丰富的首席执行官提供了良好运作和有效的平衡。董事会直接通过董事会整体管理这一监督职能，并通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会委员会管理这一职能。例如，董事会作为公司的最终决策机构，为管理层提供建议和监督，后者负责公司的日常运营和管理。审计委员会监测遵守法律和监管要求的情况，监测产品安全、网络安全、人工智能和隐私风险，并审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论我们的主要金融风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。提名和公司治理委员会监督董事会及其委员会的评估，以及我们的公司治理准则和其他相关政策和计划的有效性。薪酬和人力资本委员会评估和监测公司员工薪酬政策和做法以及员工福利计划产生的风险，包括任何此类政策或计划是否会鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。我们的临时首席执行官、首席财务官和总法律顾问在董事会和管理层之间就任何风险管理问题的应对措施的确定和实施进行协调。董事会会议董事会监督我们的业务。它建立总体政策和标准，并审查管理层的绩效。在截至2025年12月31日的财政年度，董事会举行了九次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员期间出席了董事会及其所服务的委员会合计会议的80%或更多。我们鼓励董事出席我们的年度股东大会，但我们目前没有关于董事出席的政策。Douglas Grimm、Lisa M. Lambert、Nichelle Maynard-Elliott、Chabi Nouri和Janet S. Wong作为董事会代表出席了2025年年度股东大会。我们的独立董事不定期召开执行会议。董事会和我们的每个常设独立委员会通常会举行一次非管理董事（所有这些董事都是独立董事）的执行会议，作为每个定期安排的季度会议的一部分。关于董事会各委员会的信息董事会设有若干委员会，为董事会履行某些职能。董事会目前的委员会为审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会认定，审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克上市标准，并且每位成员均不存在任何会损害其个人对我公司行使独立判断的关系。目录162026年代理声明
审计委员会董事会根据《交易法》第3（a）（58）节设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由董事会设立，旨在协助董事会监督我们的财务报表和内部控制的完整性，以及我们遵守法律和监管要求的情况。此外，审计委员会负责监督我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩以及我们的独立注册会计师事务所的任命。在年会结束时的任期内，我们的审计委员会由Janet S. Wong、Lisa M. Lambert和Nichelle Maynard-Elliott组成，Janet S. Wong担任主席。我们的董事会已确定（i）Janet S. Wong、Lisa M. Lambert和Nichelle Maynard-Elliott各自满足纳斯达克和SEC规则和条例对独立性和金融知识的要求，以及（ii）Janet S. Wong符合SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克的财务复杂性要求。在做出这一决定时，董事会依赖于Janet S. Wong过去的业务经验。请看“董事提名人”标题下对Janet S. Wong的从业经历描述。这一指定并不对我们的审计委员会和董事会成员施加任何比一般施加的更大的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：■选择和聘用我们的独立注册会计师事务所；■评估我们的独立注册会计师事务所的业绩和独立性；■预先批准我们的注册会计师事务所将提供的审计和任何非审计服务；■审查我们的财务报表和相关披露的完整性，并审查我们的关键会计政策和做法；■审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；■监督处理与会计有关的投诉的程序，内部会计控制或审计事项；■审查并与管理层和注册公共会计师事务所讨论年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告；■建立员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；■审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤；■事先审查和批准任何拟议的关联交易；■审查关键的网络安全、隐私、产品安全，以及人工智能等其他信息技术风险；以及■准备SEC在我们的年度代理声明中要求的审计委员会报告。我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。2025年，审计委员会共召开八次会议。审计委员会章程可在我们网站投资者部分的治理部分找到，网址为https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。本代理声明不以引用方式纳入本网站上的信息或可通过本网站访问的信息。审计委员会章程授予审计委员会权力，以我们的费用获得内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助，以及审计委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源。根据其章程的要求，审计委员会至少每年进行一次自我评估。审计委员会还至少每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。董事会每年都会审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是“独立的”，并且在纳斯达克上市目录下“具有金融知识”2026代理声明17
标准，以及审计委员会成员除担任董事外未从公司获得任何报酬。薪酬和人力资本委员会薪酬和人力资本委员会由Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer组成，Andrew Liveris担任主席。我们的董事会已确定Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer各自满足适用的纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的薪酬和人力资本委员会除其他外负责：■确定或建议董事会确定我们的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬；■管理我们的股权薪酬计划；■监督我们的整体薪酬政策和做法、薪酬计划、福利计划和薪酬补偿政策；■审查我们的执行官继任计划，以及定期报告、指标，以及管理层关于员工计划和做法的举措；■审查任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否建议因此类投票而调整公司的高管薪酬政策和做法；■监督SEC在我们的年度代理声明中要求的薪酬委员会报告的编制工作。我们的薪酬和人力资本委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。2025年期间，薪酬与人力资本委员会召开了13次会议。薪酬和人力资本委员会章程可在我们网站投资者部分的治理部分找到，网址为https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。本代理声明中不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。薪酬和人力资本委员会章程授予薪酬和人力资本委员会保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问建议的唯一权力，包括批准顾问合理薪酬的权力。薪酬和人力资本委员会只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素，包括纳斯达克规则列举的独立性因素后，才能选择此类顾问，或接受任何其他顾问的建议。根据薪酬和人力资本委员会章程，薪酬和人力资本委员会可酌情将其职责授予一个小组委员会或薪酬和人力资本委员会主席。根据其章程的要求，薪酬和人力资本委员会至少每年进行一次自我评估。薪酬和人力资本委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。薪酬和人力资本委员会的流程和程序我们的薪酬理念的实施是在薪酬和人力资本委员会的监督下进行的。薪酬和人力资本委员会章程要求，薪酬和人力资本委员会在其认为适当的情况下召开会议，以履行其在章程下的职责。每次会议的议程通常由薪酬和人力资本委员会主席与其他薪酬和人力资本委员会成员、管理层以及薪酬和人力资本委员会的独立顾问协商制定。薪酬和人力资本委员会还定期召开执行会议。会议可由薪酬和人力资本委员会酌情决定，除薪酬和人力资本委员会的独立顾问外，还包括其他董事或管理层成员，目的是提供分析和信息，以协助管理层就各种薪酬事项提出建议。管理层不参加薪酬和人力资本委员会的执行会议。有关我们管理层的作用以及2025财年高管薪酬决策的任何薪酬顾问的描述，请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分。目录182026年代理声明
薪酬和人力资本委员会的交集和内部人士的参与Andrew Liveris、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer在2025年期间担任薪酬和人力资本委员会的成员。这些人都不是或曾经是Lucid的官员或雇员。请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分，了解涉及Lucid的某些交易，在这些交易中，薪酬和人力资本委员会的成员可能被视为具有间接利益。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬和人力资本委员会成员。提名和公司治理委员会提名和公司治理委员会一般负责物色合格的董事会候选人、向董事会委员会推荐董事提名和任命、评估董事会绩效以及监督我们的公司治理准则。我们的提名和公司治理委员会由Turqi Alnowaiser、Nichelle Maynard-Elliott和Chabi Nouri组成，Turqi Alnowaiser担任主席。我们的董事会已确定Turqi Alnowaiser、Nichelle Maynard-Elliott和Chabi Nouri各自满足适用的纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：■确定和推荐董事会成员候选人，包括考虑股东提交的被提名人，并向董事会的每个委员会；■就董事独立性的确定向董事会提出建议；■评估董事会及其委员会的组成、组织和治理并提出建议；■审查我们的公司治理准则和遵守法律法规的情况并提出建议；■监督并定期审查我们有关环境可持续性的政策和计划，企业社会责任、治理；■就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；■就根据适用法规指定执行官和第16节官员向董事会提出建议；■审查我们的董事和高级职员的利益冲突，并提议放弃我们的公司治理准则和商业行为和道德准则；以及■评估我们的董事会及其委员会的表现。2025年期间，提名和公司治理委员会召开了两次会议。我们的提名和公司治理委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。关于提名和公司治理委员会推荐董事候选人的程序的详细讨论见下文标题“提名和公司治理委员会的程序”。提名和公司治理委员会章程可在我们网站投资者部分的治理部分找到，网址为https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。提名和公司治理委员会章程符合纳斯达克制定的准则。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。提名和公司治理委员会章程授予提名和公司治理委员会保留和终止任何顾问的权力，包括物色董事候选人的猎头公司、关于董事薪酬的薪酬顾问和法律顾问，包括批准所有此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。提名及企业管治委员会的程序，与提名董事在年度会议上选举有关，并在全年定期进行，提名及企业管治委员会考虑董事会及董事会各委员会的组成，以评估其有效性，以及是否应考虑对董事会或任何委员会作出变动。目录2026代理声明19
为支持这一进程，董事会已确定，董事会作为一个整体，必须具备适当的特征、技能、观点和经验组合，以使董事会在监督我们公司方面发挥最佳功能。董事会考虑以下因素和资格，但不限于：■董事会的适当规模以及特点和观点的组合；■董事会对其董事的特定才能和经验的需求；■被提名人的知识、技能和经验，包括在我们经营所在行业、商业、财务、管理或公共服务方面的经验，根据当前的商业条件和知识、技能，和董事会其他成员已具备的经验；■熟悉国内和国际业务事项；■熟悉法律和监管要求并有经验；■会计规则和实践经验。根据提名和公司治理委员会章程并在遵守投资者权利协议的情况下，提名和公司治理委员会根据董事会和公司当前的挑战和需求定期审查董事会的组成，并在考虑判断、技能、背景、经验、观点和包容性等因素后确定是否适合增补或罢免个人。提名和公司治理委员会还考虑适用的法律法规和证券交易所上市标准。一旦提名及企业管治委员会和董事会决定适当增加一名新董事，或作为替代或作为额外职位，但须遵守投资者权利协议，提名及企业管治委员会在甄选个别董事候选人时采用一套灵活的程序。这种灵活性允许提名和公司治理委员会调整流程，以最好地满足任何董事搜索中的目标。一般流程的第一步是确定提名和公司治理委员会可能希望特定职位空缺的候选人类型，包括确定将成为董事搜索重点的特定目标技能领域、经验和背景。提名和公司治理委员会可考虑管理层、提名和公司治理委员会成员、董事会、股东或其可能聘请的第三方推荐的候选人，以寻找可能的候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格以及我们在投资者权利协议下的义务。一旦确定候选人，提名和公司治理委员会将对合格候选人进行评估。评估一般包括面谈和背景调查和参考资料调查。与通过上述任何其他方式确定的候选人的评估过程相比，股东推荐的候选人的评估过程没有任何区别。在确定和评估担任董事的潜在提名人选时，提名和公司治理委员会将逐案审查每位被提名人，无论谁推荐了被提名人，并考虑到其认为适当的所有因素。如提名及企业管治委员会决定应提名一名候选人为董事会选举候选人，则该候选人的提名再向董事会推荐，而董事可在其认为适当的范围内自行进行审查。当董事会议定候选人时，该候选人被推荐给股东在股东年会上选举或酌情由董事会投票任命为董事。股东向董事会提名为使股东有候选人被提名和公司治理委员会审议，股东应提交书面建议，其中应包括（a）关于股东提议提名选举或连任董事的每个人：（1）要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每种情况下，根据《交易法》第14A条，包括该人书面同意在代理声明和代理表格中被指定为被提名人并在当选后担任董事，（2）对任何补偿性、付款或其他财务协议的合理详细描述， 该人与公司以外的任何其他人或实体作出的安排或谅解，包括根据该安排已收到或应收的任何付款或付款的金额，在每种情况下均与目录202026代理声明
候选资格或担任公司董事，及（3）根据附例第2.09（c）条所要求的资料，（b）关于股东建议在会议前提出的任何其他业务，希望在会议前提出的业务的简要说明，建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该业务包括修订附例的建议，则建议修订的文本），进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益，以及（c）关于发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）：（1）该股东的姓名及地址（如出现在公司帐簿上），以及任何该等实益拥有人、任何联属公司、联系人的姓名及地址，或与该股东或该实益拥有人一致行动的其他人（该股东以外的任何该等人，“股东关联人”）；（2）就每个类别或系列而言，该股东及任何股东关联人持有或实益拥有的公司股本的股份数目；（3）任何协议、安排的说明，该股东或股东关联人与任何其他人之间或之间就该提名的提议或其他业务存在的关系或谅解（不论是书面或口头的）；（4）对由该股东或任何股东关联人或其代表订立的任何协议、安排或谅解（包括，无论以何种结算形式、任何衍生工具、多头或空头、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份）的描述，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权，与公司证券有关的该股东或股东关联人；（5）关于该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人并打算亲自或委托代理人出席会议以在会议之前提出该提名或其他业务的陈述；（6）关于该股东或股东关联人是否打算或是否是集团的一部分的陈述拟（i）向至少持有批准或通过该提案或选举每一名该等提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，（ii）以其他方式向股东征集代理以支持该提议或提名和/或（iii）根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代表至少67%的公司已发行证券的股份持有人一般有权就董事选举投票以支持除公司被提名人以外的董事提名人；（7）就该股东或股东关联人是否已遵守与其收购公司股份或其他证券有关的所有适用法律要求的陈述，及公司合理要求的任何其他资料，包括有关确定该人是否已遵守附例第2.09（a）条的资料；（8）与该股东、股东关联人（如有的话）有关的任何其他资料，或根据《交易法》第14条要求在与支持该被提名人或提议的代理征集有关的代理声明或其他备案中披露的董事提名人或提议的业务；（9）公司可能合理要求的与任何提议的业务项目有关的其他信息，以确定该提议的业务项目是否是供股东采取行动的适当事项。股东建议应提交给提名和公司治理委员会，由我们在Lucid Group, Inc.的公司秘书负责管理，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560。每名董事提名人已获提名及企业管治委员会向董事会推荐，以在年度会议上选举为我们的董事，而董事会已批准该等建议。执行委员会执行委员会由Turqi Alnowaiser、Douglas Grimm、Andrew Liveris、Silvio Napoli和Ori Winitzer组成，Turqi Alnowaiser担任主席。执行委员会审查， 与管理层讨论并就我们的业务计划、运营绩效和特定目录的实施和执行提出建议2026年代理声明21
其他事项，并批准低于我们董事会规定的特定门槛的交易。2025年，执行委员会召开了八次会议。股东与董事会的沟通我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与我们的股东接触有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬实践或我们运营的其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者外联活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者会议和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和SEC文件、代理声明、新闻稿和我们的网站。我们的季度收益发布电话会议向所有人开放。这些电话可在我们的网站上实时获得，并在一段时间内作为存档的网络广播。董事会通过了股东和其他人向董事会或任何董事发送通信的程序。所有此类信函均应通过邮件发送给董事会或Lucid Group, Inc.的任何特定董事，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，转接总法律顾问兼公司秘书。我们的总法律顾问和公司秘书收到的所有通信将直接发送给董事会或任何特定董事。商业行为和道德准则我们的董事会已通过一项道德准则，该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的商业行为和道德准则全文可在我们网站的投资者部分的治理部分查阅，网址为https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对此类准则的任何豁免。内幕交易政策我们采纳了一项内幕交易政策，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。根据这项政策，公司及其附属公司的董事、高级职员和其他雇员及承包商以及其他可能获得重大非公开信息的人被禁止从事与公司证券有关的某些交易。上述内幕交易政策摘要并不完整，而是通过参考作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所附的附件 19.1的内幕交易政策全文对其进行整体限定。参与某些法律程序公司的任何现任董事、高级职员或关联公司、公司任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人，或任何该等现任董事、高级职员、公司的关联公司或证券持有人的任何关联公司均不属于对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有重大利益的重大程序。目录222026代理声明
董事会审计委员会的报告审计委员会代表董事会审查公司的财务报告过程。管理层对合并财务报表和报告过程的编制和完整性负有主要责任，包括建立和监测内部财务控制制度。在此背景下，在2025财年，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与公司管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了公司经审计的财务报表。此外，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就PCAOB的适用要求所要求的独立性进行沟通的书面披露，并已与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所与公司及其管理层的独立性。基于上述情况，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。审计委员会和董事会还建议选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。本报告中的材料不被视为“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，不受经修订的《1934年证券交易法》第14A或14C条规定或第18条规定的责任约束，也不应通过引用并入公司根据经修订的《1933年证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。Janet S. Wong，主席Lisa M. Lambert Nichelle Maynard-Elliott 2026年目录代理声明23
第2号提案：批准独立注册会计师事务所的选择2026年3月27日，我们的审计委员会选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2023年6月17日起担任我司独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表计划出席年会，届时将可以回答股东提出的适当问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在将毕马威的选择提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。目录242026代理声明
独立注册会计师事务所以下是毕马威在2024和2025财年向Lucid提供的费用和服务的摘要：毕马威截至2024年12月31日的财政年度提供的服务说明截至2025年12月31日的财政年度审计费用（1）4,759，068美元5,119，574美元审计相关费用——税费（2）246,200122，200所有其他费用——总计5,005，268美元5,241，774美元（1）2024年和2025年的审计费用用于为我们的财务报表审计、中期财务报表审阅提供的专业服务，协助向SEC提交注册声明以及毕马威通常提供的与法定和监管备案或业务相关的服务。（2）2024年和2025年的税费为与某些税收和研发抵免相关的专业服务。审计委员会或其授权根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务的范围，以及所有相关费用和条款。审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体董事会提交其结论。毕马威2024财年和2025财年提供的所有服务，以及此类服务的费用，均由审计委员会根据这些标准预先批准。投票要求获得批准，就第2号提案所投总票数的大多数必须投票“赞成”批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。经纪人不投票不适用于第2号提案，因为经纪人通常有酌情权就此提案投票未经指示的股份。弃权将没有任何效果。董事会建议投票“赞成”批准选择独立注册会计师事务所（第2号提案）目录2026年代理声明25
第3号提案：在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬《交易法》第14A条要求我们向我们的股东提供机会，根据2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）（通常称为“薪酬发言权”投票），如本委托书所披露，对我们指定的执行官的薪酬进行咨询性、不具约束力的投票。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。虽然投票不具约束力，但我们重视股东对高管薪酬和其他重要事项的建设性反馈，董事会和薪酬与人力资本委员会将在做出未来薪酬决定时考虑投票结果。正如本委托书“薪酬讨论与分析”标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励拥有发展我们的业务和实现长期价值创造所需的技能和领导力的顶级人才。董事会鼓励我们的股东阅读本委托书“薪酬讨论与分析”部分中的披露，并审查在2025财年采取的薪酬行动。董事会认为，我们的高管薪酬计划有效地使高管薪酬与我们的业绩保持一致，并导致吸引和留住对我们的成功至关重要的有才华的高管。因此，董事会建议我们的股东投票“赞成”以下决议：“决议，现在咨询基础上批准根据S-K条例第402项为2026年年度股东大会提供的代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论。”因为投票是建议性的，所以对管理层或董事会没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，薪酬和人力资本委员会和董事会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。您的投票将成为一个额外的工具，以指导薪酬和人力资本委员会和董事会继续改进我们的高管薪酬计划与业务目标和业绩以及与股东利益的一致性。目录262026年代理声明
投票要求获得批准，就第3号提案所投总票数的大多数必须在咨询基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。经纪人不投票和弃权将不会产生影响。董事会建议在咨询基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬（提案3）目录2026代理声明27
第4号提案：批准对经修订和重述的2021年股票激励计划摘要及背景进行修订和重述的Lucid Group, Inc.谨此提请广大股东批准经修订和重述的2021年股票激励计划（经修订的计划），自2026年6月4日起生效（“经修订的计划”）。经修订的计划是对经修订和重述的2021年股票激励计划（以下简称“计划”）的修订和重述，该计划最近一次于2025年6月5日获得我行股东的批准。该计划于2021年7月23日初步生效，并于2022年、2023年、2024年和2025年进行了修订。经修订的计划将根据该计划的奖励授权发行的最高股份总数增加23,500，000股，至总数61,366，924股。拟议的修订旨在增强灵活性，以继续向我们的员工授予股权。竞争性股权奖励对于让我们能够在我们经营所在的竞争激烈的市场中吸引、留住和激励有才华和合格的员工至关重要。通过修订后的计划（以及计划的先前重述）保留发行的股份涵盖我们的年度股权计划奖励以及根据我们的员工股票购买计划购买的股份，该计划作为修订后的计划（以及计划的先前陈述）的增编（“ESPP增编”）包括在内。我们没有根据独立的员工股票购买计划授权发行的单独数量的股票。2026年4月21日，董事会批准了经修订的计划，但须经我们的股东批准。建议的理由经修订的计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权和其他激励机会，增强我们吸引、保留、激励、奖励和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的服务提供商的能力。我们对股权补偿的使用及其提供的与股东的一致性帮助我们实现了我们和我们的股东所经历的成功、增长和价值创造。董事会认为，增加根据该计划可供发行的股份将使我们能够吸引和留住最优秀的可用人才来发展我们的业务，并确保在2027年6月之前有足够数量的股份可供使用。目录282026代理声明
所要求的23,500，000股反映了根据我们的新雇员和年度赠款做法，我们预测为支持当前2026年财政年度和截至2027年6月的股权补偿计划所需的股份数量。根据2026年3月13日公司普通股每股9.90美元的收盘价，如果这项提议获得批准，根据经修订的计划可用于股权奖励的23,500，000股额外股份的总市值将约为232,650，000美元。未能批准提案的后果截至2026年3月15日，我们根据该计划仍有3,309，433股可供发行。该计划是公司目前唯一向我们的员工授予股权激励薪酬的计划，除了ESPP增编，它允许员工在税收优惠的基础上以折扣价购买我们的股票。我们预计，这些剩余股份将不足以支持我们在2026财年和截至2027年6月的年度股权授予周期。如果这项第4号提案未获得我们股东的批准，我们将继续根据其现行规定运营该计划，直到不再有剩余股份可根据该计划发行，并且董事会将需要考虑在缺乏股权奖励的情况下提供具有竞争力的长期薪酬的替代安排，包括基于现金的奖励。如果我们无法授予股权奖励，我们聘用和留住必要人才的能力将受到显着限制，并将对我们发展和经营业务的能力产生负面影响。符合资格的参与者截至2026年3月15日，有资格参加该计划的人数约为8851名雇员、54名顾问或独立承包商以及8名非雇员董事。参与该计划的基础是薪酬和人力资本委员会的决定，在某些情况下是董事会的决定，即如上文所述，向符合条件的人授予奖励将促进该计划吸引、保留、激励、奖励和激励服务提供商的目的。薪酬和人力资本委员会或董事会在行使其酌情权时，将考虑管理层的建议和计划的目的。目录2026代理声明29
股权补偿计划信息下表列出了根据《交易法》条例S-K第201（d）项的要求，截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息：计划类别在行使未行使期权、认股权证和权利时发行的证券数量（a）未行使期权的加权平均行使价，认股权证和权利（b）根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）（c）经证券持有人批准的股权补偿计划22,020，251美元19.093,437，107未经证券持有人批准的股权补偿计划——合计22,020，251（1）19.09美元（2）3,437，107（3）（1）代表在行使股票期权并归属基于时间和基于业绩的限制性股票单位时将发行的股份（反映具有业绩期限的PSU的实际业绩水平在2025财年末或之前结束，并假设2025财年末之后有开放履约期的PSU的最高绩效水平）下的计划。（2）基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励归属时可发行的股份已被排除在加权平均行权价格的计算之外，因为它们没有与其相关的行权价格。（3）代表根据该计划可供发行的股份，包括根据公司员工购股计划可供购买的股份。不包括以股东批准本议案为条件的拟增加23,500，000股。关于股权奖励的附加信息下表列出了自该计划启动以来至2026年3月15日根据该计划（包括ESPP增编）受股票期权和其他股权奖励约束的股份总数。Marc Winterhoff，临时首席执行官71,39152.50576,252 Taoufiq Boussaid，首席财务官 —— 341,574 Gagan Dhingra，财务和会计高级副总裁兼首席会计官11,35082.60291,399 Peter Rawlinson，前首席执行官、首席技术官兼董事—— 67,277 Eric Bach，前高级副总裁、产品和总工程师40,8658 2.60562,697 Turqi Alnowaiser —— 26,530 Douglas Grimm —— 15,099 Lucid Group，Inc.修订和重述的2021年股票激励计划名称和职位（1）授予的期权数量加权平均每股行权价（美元）（2）受其他股票奖励约束的股份数量（3）目录302026年委托书
Lisa M. Lambert —— 25,126 Andrew Liveris —— 26,369 Nichelle Maynard-Elliott —— 25,885 Chabi Nouri —— 25,394 Ori Winitzer —— 25,394 Janet S. Wong —— 26,691所有现任执行官作为一个集团71,39152.50917,826所有现任非雇员董事作为一个集团—— 196,488每一位被提名人当选为董事——任何该等董事、执行官或被提名人的每一位联系人——每一位收到或将收到5%该等期权、认股权证或权利的其他人——所有员工，除现任执行官作为一个集团434,76978.0140,481，556 Lucid Group, Inc.修订和重述的2021年股票激励计划名称和职位（1）授予的期权数量加权平均每股行权价（美元）（2）受其他股票奖励约束的股票数量（3）（1）Silvio Napoli不在本表中，因为他是在2026年3月15日之后加入公司的。（2）截至2026年3月15日，根据该计划授予的未行使股票期权总额的加权平均行使价为68.53美元，加权平均剩余合同期限为4.53年。（3）其他股票奖励形式为RSU和PSU。反映业绩期在2025财年末或之前结束的PSU的实际绩效水平，并假设2025财年末之后有开放业绩期的PSU的最高绩效水平。有关股份增加的补充资料如股东批准经修订的计划，该计划将授权根据该计划发行的股份总数不超过61,366，924股。股票计划股份储备汇总表（含ESPP增编）A股根据股票激励计划授权的股份总数、截至2026年3月15日的建议修订前37,866，924股根据该计划可供授予的B股3,309，433 C建议股份增加金额23,500，000股根据该计划可供授予的D股截至2026年3月15日的建议股份增加26,809，433 E股票激励计划授权的股份总数、建议增加的61,366，924目录2026年代理报表31
在确定增持股份的金额时，管理层和薪酬与人力资本委员会评估了股票激励计划的历史稀释率、烧钱率和悬额，并确定增持股份是可取的。薪酬和人力资本委员会预计，如果股东批准这项提议，根据修订后的计划可用于新奖励授予的股份将为我们提供灵活性，以维持具有竞争力的薪酬计划，以收购、保留和激励服务提供商。建议增持23,500，000股，占截至2026年3月15日已发行普通股总数的7.12%。截至2026年3月15日，共有330,143，771股流通在外。稀释是指授予股权奖励的股份总数（减去注销）除以财政年度结束时已发行在外的普通股总数。最近三个会计年度的年均稀释率为3.54%。烧钱率是另一个衡量稀释程度的指标，它表明一家公司正在以多快的速度耗尽其为股权补偿计划保留的股份，与年度稀释不同，因为它没有考虑注销。我们过去三个财政年度的年度烧钱率平均为4.19%。我们用来衡量股票激励计划累积影响的另一个指标是overhang（根据该计划授予的股权奖励的已发行但未行使的股份数量，加上根据该计划可授予的股份数量，除以分子加上年底已发行普通股总数）。对于过去三个财政年度的每一年，我们的悬额平均为4.83%。如果修订后的计划获得批准，根据截至2026年3月15日的可用数据，我们的悬额将增加至11.89%。股票计划股份保留汇总表2025财年（%）2024财年（%）2023财年（%）三年平均（2023-2025财年）授予指定执行官的基于股权的奖励百分比0.31% 0.18% 0.30% 0.26%稀释5.63% 2.89% 2.10% 3.54%燃烧率6.46% 3.60% 2.50% 4.19%悬空6.70% 4.62% 3.18% 4.83%计划的主要特征描述以下是修订计划的摘要，以修订计划全文为准，其副本作为本委托书附件A。除上述对该计划的更改（例如，根据该计划可获得的股份增加）外，经修订的计划载有与该计划大致相同的条款。股份池规模；可供认购股份及奖励限制截至2026年3月15日，根据该计划尚有3,309，433股可供发行。如果我们的股东批准修订后的计划，可供发行的股份数量将增加23,500，000股，自年会日期起生效。更具体地说，截至年度会议日期（假设我们的股东批准经修订的计划），在2021年7月23日（“生效日期”）或之后根据该计划授权发行作为奖励的最高股份总数不得超过61,366，924股（即以下数量的总和，经公平调整以反映2025年8月29日生效的与董事会在2025年8月29日之前批准的增加相关的一比十（1：10）反向股票分割）：■董事会于2026年4月21日批准的23,500，000股，根据第五次重述计划；■ 2025年4月22日董事会根据第四次重述计划批准的18,400，000股；■ 2024年4月22日董事会根据第三次重述计划批准的11,900，000股；■ 2023年3月2日董事会根据第二次重述计划批准的3,916，657股；■ 4月27日董事会批准的1,500，000股，计划首次重述下的2022年；■截至生效日期根据计划初步授权发行的1,250，000股；目录322026年委托书
■截至生效日期，根据该计划初步授权的股份数量为900,267股，相当于根据（1）经修订的Atieva，Inc. 2021年股票激励计划、（2）经修订的Atieva，Inc. 2014年股票计划和（3）经修订的Atieva，Inc. 2009年股票计划（统称，“先前计划”）；以及■任何根据先前计划授予的截至生效日期尚未发行的股票奖励的股份（1）在行使或结算前因任何原因到期或终止；（2）由于未能满足授予此类股份所需的或有事项或条件而被没收、注销或以其他方式归还给Lucid；或（3）被重新收购或扣留（或未发行）以履行与奖励有关的预扣税款义务或满足股票奖励的购买价格或行使价格。此外，（i）如果限制性股票或在行使期权时发行的股份被没收，则该等股份应再次可用于根据该计划进行奖励；（ii）如果限制性股票单位、期权、股票增值权（“SARs”）或股票购买权在被行使或结算前因任何原因被没收或终止，或奖励以现金结算而未向持有人交付股份，则相应的股份应再次可用于根据该计划进行奖励；（iii）如果限制性股票单位或SARs被结算，则只有为结算该等受限制股份单位或特别行政区而实际发行的股份数目（如有的话），才会减少计划下的可用股份数目，而余额（包括为履行预扣税款义务而预扣的任何股份）应再次可用于根据计划进行奖励；及（iv）根据任何期权或特别行政区的授予而为满足行使价或预扣税款义务而预扣的任何股份，应加回计划下可用于奖励的股份。根据该计划授权授出的股份数目可予调整（如下所述）。尽管有上述规定，在根据该计划可发行的最大总股份中，最多可以激励股票期权（“ISO”）的形式发行61,366，924股（在反向股票分割调整的基础上）。此外，尽管有上述规定，根据该计划和ESPP增编可发行的股份总数不得超过61,366，924股。任何外部董事（定义为非Lucid雇员或顾问的董事会成员）在任何日历年内根据该计划授予的受奖励股份的最高数量，加上在一个日历年内支付给外部董事在董事会服务的任何现金费用，在服务的第一年的总价值不超过100万美元，此后每年的总价值不超过750,000美元。计划的管理该计划由董事会任命的薪酬和人力资本委员会或其他委员会（由两名或两名以上董事组成）管理，或由董事会管理。薪酬和人力资本委员会一般有权（其中包括）解释计划、通过与计划有关的规则、通过、修订或终止ESPP增编或任何次级计划、确定参与者和根据计划授予的奖励、规定奖励的条款和条件、管理ESPP增编或采取管理计划所需或可取的任何其他行动。奖励类型可根据该计划作出以下类型的奖励。下文所述的所有奖励均受薪酬和人力资本委员会全权酌情决定的条件、限制、限制、行使价格、归属和没收条款的约束，但须遵守计划中规定的限制。此外，根据计划规定的限制并根据适用法律，薪酬和人力资本委员会可加速或推迟授予或支付奖励、取消或修改未完成的奖励，并免除对奖励施加的任何条件或限制。限制性股票限制性股票奖励是指在特定的连续服务期后，或在薪酬和人力资本委员会确定的其他归属条件得到满足后才归属的已发行股票的奖励，如果归属条件未得到满足，则可能被没收。由薪酬和人力资本委员会酌情决定， 只有在未归属的限制性股票归属时，参与者才能获得将支付给持有人的股息和其他分配。参与者一般也有权享有与我们其他股东相同的投票权。非合格股票期权授予非合格股票期权授予参与者在一个归属期后的未来特定期限内以至少等于授予日我们股票公允市场价值100%的行权价格购买一定数量股票的权利。目录2026代理声明33
非合格股票期权的期限自授予之日起不得超过十年。根据下文标题为“不得重新定价”的部分，Lucid可以（i）修改、延长或更新未行使的股票期权或接受取消期权，以换取授予新期权或不同的奖励或现金，或（ii）提出以现金或现金等价物支付的方式买断先前授予的不合格股票期权。期权可与特别行政区合并授予，且该授予可能规定，除非相关特别行政区被没收，否则期权将无法行使。授予不合格股票期权通常可能不包括股息等价物。激励股票期权ISO是一种符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条要求的股票期权，其中包括不低于授予日受该期权约束的股份的公平市场价值的100%的行权价格，期限不超过十年，并且该期权是从已获得Lucid股东批准的计划中授予的。尽管有上述规定，如果授予拥有代表Lucid、其母公司或其子公司之一的所有类别股份投票权超过10%的股份的参与者，ISO的期限必须不超过五年，行权价不得低于授予日受该期权约束的股份的公允市场价值的110%。ISO的奖励通常可能不包括股息等价物。受计划限制的非限制性股票，薪酬和人力资本委员会可以发行无限售条件的股票，数量和条件由薪酬和人力资本委员会确定。股票增值权A SAR使参与者有权获得相当于行权日Lucid股票的公允市场价值与SAR的行权价格之间的差额（可能不低于授予日股票公允市场价值的100%（替代奖励除外））乘以受SAR约束的股票数量的金额。SARS的奖励通常可能不包括股息等价物。限制性股票单位基于时间的限制性股票单位（“RSU”）是一种以股份计价的奖励，可以股份或现金结算，或两者结合，但须遵守薪酬和人力资本委员会确定的条款和条件。限制性股票单位的奖励可能包括股息等价物的权利，由薪酬和人力资本委员会酌情决定。现金奖励薪酬和人力资本委员会可按薪酬和人力资本委员会可能确定的数量或金额，并在符合此类条件的情况下，向任何参与者授予基于现金的奖励。ESPP增编下的股票购买权ESPP增编的目的是提供基础广泛的员工福利，以吸引新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些个人通过以优惠条件从公司购买股票，通过工资扣除支付，为我们的成功做出最大努力。ESPP增编旨在符合《守则》第423条的规定。薪酬和人力资本委员会可以根据ESPP增编向任何身为雇员的参与者授予股票购买权。薪酬和人力资本委员会可以建立次级计划（根据《守则》第423条不必符合条件），以便利非美国雇员在遵守外国法律的情况下参与ESPP增编。在2026年1月1日或之后开始的任何日历年，根据ESPP增编购买的最大股份总数为2,000，000股（反映一比十（1：10）的反向股票分割），或薪酬和人力资本委员会可能批准的任何其他此类年度限制。在ESPP增编生效期间，薪酬和人力资本委员会可根据《守则》第423条的要求，授予在特定发售期内购买股票的期权。除非薪酬和人力资本委员会在募集期开始前另有规定， 个人参与者在该发售期间可购买的最大股份数量为2,500股（经公平调整以反映一比十（1：10）的反向股票分割）。因任何原因终止雇用将被视为自动退出ESPP增编的参与。在一个发售期间购买的每一股股份的购买价格将是购买日该股份公平市场价值的85%或发售日该股份公平市场价值的85%两者中的较低者。如果此类购买将导致参与者拥有5%或更多的合并投票权或目录342026代理声明，则不得根据ESPP增编授予任何参与者购买股票的权利
Lucid的所有类别股票或Lucid的任何母公司或子公司的价值。任何参与者不得积累购买股票的权利，该股票的公允市场价值超过每个日历年25000美元。如果公司重组（定义为（i）完成合并、合并或Lucid的任何其他公司重组，或（ii）出售、转让或以其他方式处置Lucid的全部或几乎全部资产或彻底清算或解散Lucid），而ESPP增编不是由存续公司承担，则进行中的发售期将终止，并且（1）股将根据ESPP增编的条款购买，或（2）所有参与者账户中的所有金额将在不购买任何股份的情况下退还。根据该计划授予的绩效标准奖励可能受特定绩效标准的约束。薪酬和人力资本委员会可自行决定使用其选定的任何绩效标准来确定绩效目标。递延在遵守《守则》第409A条的前提下，薪酬和人力资本委员会可全权酌情允许或要求参与者递延就奖励支付或发行的某些金额或股份。在已发行普通股细分、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况下的调整，薪酬和人力资本委员会可在以下方面作出适当和公平的调整：（i）可用于未来奖励的证券类别和数量；（ii）每个未偿奖励涵盖的证券类别和数量；（iii）每个未偿期权和SAR下的行使价；以及（iv）购买根据ESPP增编授予的股票的期权。2025年8月29日，公司实施了普通股的反向股票分割。因此，根据该计划授予的所有未行使的期权、RSU和基于绩效的RSU（“PSU”）（此类未行使的股权奖励，统称为“未行使的股权奖励”），使其持有人有权通过购买、行使、归属和结算、交换或其他方式获得普通股股份，由薪酬和人力资本委员会根据一比十的交换比率进行调整。薪酬和人力资本委员会根据其作为计划管理人的角色，有权在发生反向股票分割时确定对未偿股权奖励和计划的某些公平或成比例的调整。因此，在反向股票分割生效后，薪酬和人力资本委员会对根据该计划可供发行的股份数量（在允许根据该计划授予奖励的范围内）、受未偿股权奖励约束的股份数量以及与该等奖励相关的行使价格和/或购买价格（如适用）进行了公平或成比例的调整，以反映反向股票分割。控制权发生变更时的控制权变更（定义为（i）董事会组成的变更，其中不到一半的在任董事为原董事或以至少原董事过半数当选；（ii）任何人通过收购或聚合证券，是或成为Lucid证券的实益拥有人，代表Lucid已发行证券50%或以上的投票权；（iii）完成合并或合并，其中50%或以上的投票权由合并或合并前非Lucid股东的人拥有；或（iv）出售、转让或以其他方式处置Lucid的全部或几乎全部资产），如果存续公司不继续、承担或结算（在归属的情况下）未偿奖励（ESPP增编下的股票购买权除外），或用类似的股票奖励替代未完成的奖励（ESPP增编下的股票购买权除外），则薪酬和人力资本委员会可以加速归属或认为任何基于绩效的归属在目标水平或基于实际绩效（或更高者）得到满足。薪酬和人力资本委员会还可以在授予奖励时或其后确定，奖励将归属和/或变得可因控制权变更而行使。薪酬和人力资本委员会可能会区别对待奖励。不得撤销除与公司交易有关的情况外，未经股东批准，薪酬和人力资本委员会不得 影响任何“水下”股票期权、SAR或类似奖励的任何重新定价或收购。目录2026代理声明35
追回薪酬和人力资本委员会有权在适用法律允许的范围内，在授标协议、行使通知或股份购买协议中明确规定，参与者在经修订计划下的奖励方面的权利、付款和利益应在发生特定事件时予以减少、取消、没收或补偿，包括但不限于在每种情况下在适用法律允许的范围内，因“因由”（定义见经修订计划）或参与者的任何行为而终止服务，无论是在服务终止之前或之后，这将构成服务终止的原因、参与者不遵守适用的限制性契约和条件，以及公司不时通过或修订的追回、补偿或类似政策中规定的任何其他事件，包括但不限于公司的补偿补偿政策。尽管有上述规定，ESPP下的股票购买权受ESPP增编条款的约束。我们当前的补偿补偿政策在本代理声明的“补偿讨论与分析——补偿补偿补偿政策”标题下进行了更详细的讨论。可转让性除非授标协议另有规定，根据计划授予的授标不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、转让、转让、转让、赠与、质押、抵押或以其他方式转让。修订和终止董事会可随时修订、暂停或终止计划或ESPP增编，但对任何未完成的授标协议的修订须遵守适用的法律限制和参与者的同意，如果参与者的权利或义务将受到重大损害。新计划福利目前无法确定将根据修订后的计划授予或支付的福利，但针对现任非雇员董事的某些奖励除外。在2026年年会上当选为董事会成员的每位非雇员董事预计将在2026年年会召开之日获得RSU奖励，目标授予日期价值为270,000美元，下文将在标题为“董事薪酬”的部分中进行讨论。此外，在某个特别委员会任职的每位现任非雇员董事有资格在2026年年会召开之日获得完全归属的限制性股票单位的授予，目标授予日期价值等于非雇员董事自上一次年会以来出席的特别委员会会议次数的2,000美元，但上限为20,000美元。此类授予不受股东对经修订计划的批准，在此统称为“即将进行的董事授予”）。根据修订后的计划授予的奖励由薪酬和人力资本委员会酌情决定，薪酬和人力资本委员会尚未确定未来的其他奖励或谁可能获得这些奖励。经修订的计划并无设定福利或金额，薪酬及人力资本委员会或董事会亦未作出任何以股东批准经修订的计划为条件的赠款或奖励。修订后计划的以下新计划福利表列出了与目前拟根据修订后计划进行的即将进行的董事赠款有关的信息：股票奖励名称和职位美元价值（$）单位数量所有现任非雇员董事作为一个集团（1）2,160，000 N/A（1）代表即将进行的董事赠款。有关非雇员董事薪酬的更多信息，请参见“董事薪酬”标题。授予我们的非雇员董事的每份受RSU奖励约束的我们普通股的股份总数是通过将奖励的总美元价值除以公司普通股在截至授予日的连续30个交易日期间的成交量加权平均价格确定的。该平均数是根据每个该等交易日的收盘价和该日交易的股票数量确定的。美国联邦所得税后果以下是根据现行法律对公司和作为美国公民或个人居民的参与者根据目录授予的奖励的某些美国联邦所得税后果的一般摘要362026代理声明
计划。本摘要涉及适用于此类裁决的一般税收原则，仅供提供一般信息。某些种类的税，如外国税、州和地方所得税、工资税和替代性最低税，不在讨论之列。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。因此，公司敦促每个参与者咨询他们自己的税务顾问，了解根据联邦、州、地方和其他适用法律参与该计划的具体税务后果。非合格股票期权非合格股票期权是指不符合《守则》第422条要求的期权。参与者在被授予不合格股票期权时一般不会确认应纳税所得额。当参与者行使股票期权时，参与者一般会确认应税普通收入，其数额等于在行权日收到的股票的公允市场价值超过股票的合计行权价的部分。参与者在行使期权时获得的股份的计税基础将增加该等应税收入的金额。我们通常将有权获得联邦所得税减免，金额相当于参与者确认的普通收入，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。当参与者出售在行权时获得的股份时，参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者是否持有股份超过一年后再出售。以股份形式支付全部或部分行权价格的，适用特别规则。激励股票期权激励股票期权是指符合《守则》第422条规定的期权。参与者在授予激励股票期权或行使期权时，一般不会有应纳税所得额。如果参与者行使期权并且直到授予日后两年和行权日后一年（以较晚者为准）才处置股份，则参与者出售股份时实现的全部收益（如有）一般将作为长期资本收益征税。我们一般不会享受任何相应的税收减免。如果参与者在上述一年或两年期限内处置在行使激励股票期权时获得的股份，将被视为“取消资格处置”，出于联邦所得税目的，该期权将被视为不合格股票期权。如果参与者在与我们的雇佣或服务终止后超过三个月行使激励股票期权，出于联邦所得税目的，该期权将被视为不合格股票期权。参与者因残疾而致残、终止就业或服务的，三个月期限延长至一年。三个月期限不适用于参与者死亡的情况。类似的税收后果将适用于ESPP增编下的股票购买权。特别行政区参与者一般不会在授予特别行政区时确认收入。当代表增值金额的现金或股票根据行使特别行政区转让给参与者时，参与者通常将被要求将等于已支付或转让给参与者的股份的现金金额或公平市场价值的金额确认为收入。这些金额将作为普通收入征税，我们一般将有权获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。限制性股票参与者一般不会在收到未归属的股份或限制性股票时确认任何收入，除非参与者根据《守则》第83（b）条在收到股份后30天内选择确认普通收入，金额等于收到股份时的公平市场价值，减去为股份支付的任何金额，公司届时一般将被允许相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。作出选择的参与者将不得扣除随后被没收的任何股份的价值。未根据第83（b）条及时作出选择的参与者，一般会在股份不再面临被没收的重大风险（通常是授予的归属日）时确认普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值， 减去为股份支付的任何金额。不构成实质性没收风险的转让或转售限制不递延纳税。除非参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，否则我们将根据授予日股票的公平市场价值，在适用于股票的限制失效当年预扣与股票相关的任何联邦保险缴款法案（“FICA”）应缴税款，在这种情况下，我们将根据授予日股票的公平市场价值预扣与授予当年股票相关的任何FICA应缴税款。一般而言，在参与者已确认普通收入的限制性股票的出售或其他处置（即先前已作出第83（b）条选择或先前已失效的限制）时，参与者将确认资本收益或损失，金额等于此类出售或其他处置实现的金额与此类股份的基础之间的差额。如果参与者持有此类股份超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。目录2026代理声明37
限制性股票单位参与者一般不会在授予限制性股票单位奖励时确认收入。在结算奖励时，参与者一般将确认相当于结算奖励时限制性股票单位的公平市场价值的普通收入，届时公司一般将被允许相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。我们将根据在归属日授予的股票和/或现金的公平市场价值，在限制性股票单位归属当年预扣与其相关的任何FICA税款。在随后出售或交换股份时确认的任何收益或损失（如果以股份结算）通常被视为资本收益或损失（短期或长期，取决于适用的持有期）。绩效奖励一般而言，在基于绩效的奖励的情况下，参与者将根据现金金额和在支付或结算奖励之日收到的普通股的公平市场价值确认普通收入（前提是该奖励豁免或符合《守则》第409A条）。我们一般有权在该金额计入参与者收入时获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。现金奖励支付现金奖励后，收到的现金金额将作为参与者的普通收入。我们将有权在该金额计入参与者收入时获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何限制。向SEC注册如果我们的股东批准了修订后的计划，我们将在批准后在合理可行的范围内尽快向SEC提交表格S-8的注册声明，以登记由于修订后的计划而可根据计划发行的额外股份。投票要求获得通过，需获得对第4号提案所投总票数的过半数“赞成”，方可通过对Lucid Group, Inc.经修订和重述的2021年股票激励计划的修订和重述。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。经纪人不投票和弃权将没有影响。董事会建议投票“支持”批准Lucid Group，INC.的修订和重述。经修订和重述的2021年股票激励计划（第4号提案）目录382026年代理声明
执行官下表列出了有关我们的执行官的某些信息。包括截至本代理声明之日担任执行官（定义见《交易法》第3b-7条）的每个人。姓名年龄职务Marc Winterhoff 57岁临时首席执行官Taoufiq Boussaid 55岁首席财务官我们执行官的简历如下：Marc Winterhoff临时首席执行官年龄：57岁Marc Winterhoff自2025年2月起担任我们的临时首席执行官和首席执行官。Winterhoff先生此前曾在2023年12月至2025年2月期间担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Winterhoff先生是欧洲管理咨询公司Roland Berger的合伙人，在那里他专注于为大型汽车制造商提供运营领导；管理制造和成本效率；引入销售、服务和新的移动概念；以及知名汽车品牌在2011年10月至2023年11月的长期战略。Winterhoff先生拥有达姆施塔特工业大学电气和电子工程与管理硕士学位。Taoufiq Boussaid首席财务官年龄：55岁Taoufiq Boussaid自2025年2月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Boussaid先生于2024年10月至2024年12月担任在比利时上市的工业钢和涂料技术集团N.V.Bekaert S.A.的顾问，并于2019年7月至2024年10月担任该集团的首席财务官。2007年至2019年，Boussaid先生受雇于Bombardier Transportation，这是一家机车车辆和铁路运输制造公司，在该公司不同地区的财务组织中担任多个领导职务，最近担任西欧、亚太、中东和非洲财务副总裁。2004年至2007年，他曾在跨国企业集团联合技术公司担任多个财务职务，包括担任公司控制人欧洲、中东和非洲地区以及其在欧洲的开利供暖系统业务的首席财务官。Boussaid先生的国际金融职业生涯始于法国安永全球有限公司和美国The Coca-Cola Company的审计经理。目录2026代理声明39
董事会薪酬和人力资本委员会致股东的信息薪酬和人力资本委员会（“委员会”）已审查并批准本报告中描述的高管薪酬行动。公司和委员会的一个重点是推动基于绩效的文化，向我们的股东兑现计划和承诺，并追究我们的高管相应的责任。因此，我们一直专注于设计、管理和实施按绩效付费的薪酬理念，并确保我们的薪酬计划与公司的战略要务和股东利益保持一致。我们设计了高管薪酬计划，以确保与我们的年度增长目标以及我们的长期业务计划保持一致。在我们制定2025年业绩指标时，我们认为实现这些指标需要我们的高管付出高水平的努力和熟练的执行，才能实现强劲的销售和运营成功。这种方法通过要求我们的高管对根据可衡量的绩效指标和个人目标交付可量化结果负责，从而加强了我们基于绩效的文化。2025年，我们继续强调基于绩效的股权奖励，作为我们对高管的长期激励计划的关键要素，包括我们指定的高管。此外，我们基于绩效的股权奖励旨在强调多年绩效，结合我们的年度现金奖励计划，平衡长期和短期目标。关键企业绩效指标的成功执行使得我们指定的执行官能够获得适当的奖励，从而确保薪酬和绩效之间的一致性。正如下文总结并在“2025年业务亮点和关键成就”部分中详述的那样，在我们执行团队的独特才能和持续努力的引领下，我们在2025年实现了几个重要的里程碑：■随着我们加大生产Lucid Gravity，将我们的技术和品类领先优势扩展到SUV细分市场，标志着我们在扩大产品组合和定位公司以应对更大的高端SUV市场方面迈出了重要一步。■连续四个季度实现创纪录的交付，2025财年同比强劲增长55%，反映出需求不断增加、执行有所改善，以及随着我们扩大业务规模而保持的势头。■ Lucid Air是2025年美国该细分市场最畅销的电动汽车，包括一些世界上最具传奇色彩和最知名的汽车品牌的传统内燃机汽车在内，在大型豪华车细分市场中排名第三。■在2025财年实现了强劲且加速的收入增长，收入同比增长约68%至13.5亿美元，显着超过了去年的增长，并反映了更高的汽车交付量、生产一致性的改善以及Lucid Gravity的初步增长。■加强了我们的财务基础，提高了毛利率和营运资本效率，同时在2025年底保持稳健的资产负债表，总流动性约为46亿美元，支持我们实现规模和盈利的道路。■ Lucid Gravity和Lucid Air分别被评为Car和Driver 10Best of 2026年SUV和轿车，并且是每个类别中唯一被命名的电动汽车。我们与优步和Nuro达成协议，开发基于Lucid Gravity平台的全球机器人出租车服务，从而获得了我们迄今为止最大的技术合作伙伴关系，为我们公司在快速增长的机器人出租车市场提供了关键立足点。■利用行业领先合作伙伴的支持，定义并执行了我们更广泛的自主移动计划，这反映了我们为客户带来新服务的能力，也将我们的软件定义平台扩展到新的、资本效率高的收入机会。■尽管面临前所未有的行业逆风，包括关税、磁铁和芯片短缺，以及我们的主要供应商之一发生火灾，但年产量同比增长近一倍（98%），这凸显了我们的韧性、敏捷性和不断增长的制造实力。推进我们的全球制造战略，在沙特阿拉伯的AMP-2推进扩建，以实现完全建成的单位生产，这将增加15万台的年产能，进一步支持我们的长期规模、地域多元化和资本效率。目录402026年代理声明
我们预计这个领导团队将在2026年实现一系列强劲而令人兴奋的额外里程碑，我们将继续努力为公司的现在和未来做出尽可能最好的决策。我们也非常清楚，我们正处于增长故事的企业建设阶段。我们坚信，Lucid的员工是看好我们未来的一大理由。因此，我们努力为公司吸引和留住行业领军人才。我们感谢您与我们一起踏上这段旅程，我们致力于确保这段旅程对我们所有的利益相关者都是有益的。Andrew Liveris，主席Nichelle Maynard-Elliott Ori Winitzer目录2026年代理声明41
薪酬讨论和分析概述本薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们在2025年为我们指定的执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划，包括我们的薪酬理念和流程、计划的目标和要素，以及在做出薪酬决定时考虑的重大因素。我们2025年的NEO包括：（i）Marc Winterhoff，我们于2025年2月21日任命的临时首席执行官（“CEO”），此前担任我们的首席运营官；（ii）Taoufiq Boussaid，我们于2025年2月25日任命的首席财务官；（iii）Gagan Dhingra，曾担任我们的临时首席财务官，并于2025年2月25日从会计副总裁晋升为财务和会计高级副总裁；（iv）Peter Rawlinson，我们的前任首席执行官兼首席技术官，于2月21日被任命为董事会主席的战略技术顾问，2025；及（v）Eric Bach，我们的前高级副总裁、产品和总工程师，于2025年11月5日离开公司。截至2025年12月31日担任公司执行官（定义见《交易法》第3b-7条）的每个人都被列为NEO。在2025财年末，该公司宣布将任命Silvio Napoli为我们的首席执行官。在Napoli先生任命之后，Winterhoff先生将过渡到他之前担任我们首席运营官的角色。由于Napoli先生在2025财年的任何时候都没有受雇于我们，因此他在截至2025年12月31日的财年中不是NEO，并且他没有该期间的历史薪酬可供披露。业务亮点和2025年的主要成就在2025财年，我们大幅推进了我们的战略举措，并继续为我们的豪华电动汽车设定新的标准并获得认可。奖项■ Lucid Gravity在获得资格的第一年被评为Car and Driver备受推崇的年度排名，2026年最佳卡车和SUV 10名。Lucid Gravity Grand Touring的续航里程、快速充电、快速加速、敏捷操控给人留下深刻印象。编辑们还自始至终呼吁对细节的关注，从每一排座位的宽敞到宽大的后备箱。■此外，Lucid Gravity荣获Esquire的2026年年度汽车奖，以及Good Housekeeping Family Car Awards 2026年度最佳豪华电动汽车奖。■ Lucid Air还连续第三年入选Car and Driver的2026年10大最佳汽车。Lucid Air Pure饰条因其卓越的续航里程组合、面向驾驶员的性能以及创新设计而被纳入并获得认可。■《美国新闻与世界报道》将Lucid评为最佳豪华电动汽车品牌，理由是Lucid Air和Lucid Gravity的整体卓越，以及它们行业领先的效率和续航里程。■享有盛誉的德国年度汽车大奖将Lucid Air Sapphire评为2026年德国年度性能汽车，以表彰其开创性的表现。产量几乎翻倍，连续四个季度实现创纪录的交付和收入■尽管存在供应链和关税逆风，我们的产量同比几乎翻了一番，符合2025年约18,000辆汽车的年度生产指导。■ 2025年连续四个季度，我们分别交付了3,109辆、3,309辆、4,078辆和5,345辆汽车，实现了令人瞩目的55%的同比增长。■我们在2025财年实现了强劲且加速的收入增长，收入同比增长约68%至13.5亿美元，显着超过去年的增长速度，并反映出更高的汽车交付量、生产一致性的改善以及Lucid Gravity的初步增长。目录422026代理声明
Lucid Gravity加速生产和交付■我们通过Lucid Gravity将我们的技术领先优势扩展到SUV细分市场，在高效平台中提供卓越的续航里程、内部空间和性能——展示了我们在多个车型类别中扩展核心技术的能力。■我们成功地提高了Lucid Gravity的产量和初步交付，随着我们扩展第二个车辆平台并扩展到高端SUV细分市场，早期的客户交付标志着一个关键的里程碑。先进的自主战略和能力■通过差异化的合作伙伴方式推进我们的自主移动战略，交付工程车辆以支持为优步robotaxi应用集成Nuro Driver，并从优步获得20,000辆车的初始订单。通过利用一流的合作伙伴，我们正在加快上市时间，同时最大限度地降低资本密集度，将我们的总潜在市场扩展到传统汽车销售之外，并将Lucid平台扩展到新的、可扩展的、资本效率高的收入机会。■提升了我们的消费者驾驶辅助和自动驾驶能力，在2025财年对我们的DreamDrive Pro系统进行了重大的空中更新，其中引入了免提驾驶辅助和免提变道辅助，提高了兼容高速公路上的可用性和功能。这些增强功能建立在我们全面的32-传感器硬件套件和内部软件堆栈之上，反映了朝着更高级别自主性的持续进展，并加强了我们扩展软件支持功能和价值创造的长期路线图。规模化和优化制造运营■我们继续扩大和优化AMP-1的制造运营，在那里组装了Lucid Air和Lucid Gravity，在2024年扩展到约90,000台年产能的基础上。在2025财年，我们增加了产量，同时实施了制造工艺改进，提高了吞吐量和效率，并从缓解全行业供应链限制中受益——支持更一致的产出和更好的成本吸收。■我们在沙特阿拉伯推进了AMP-2的开发和运营准备工作，那里的建设取得了显着进展，具有重要的结构性里程碑，包括现已到位的设施围墙，以及与罗克韦尔自动化等关键合作伙伴的接触，以支持先进的制造系统。我们继续扩张，以实现完全建成的单元生产和额外的150,000台年产能，同时实现ISO 14001和ISO 45001认证，将AMP-2定位为随着产量增长支持可扩展、高效的全球生产。扩大了对行业领先充电的访问权限■我们扩大了整个产品阵容的充电访问权限和便利性，Lucid Gravity配备了原生NACS充电端口，可以直接访问特斯拉的超级充电器网络，Lucid Air通过适配器获得访问权限——显着提高了客户快速充电的可用性和便利性。■我们在充电性能和安全性方面保持领先，Lucid车辆继续提供行业领先的快速充电能力和效率，而Lucid Air获得了NHTSA的5星整体安全评级，在正面碰撞、侧面碰撞和侧翻类别中取得了最高分。增强的软件能力■我们继续推进我们的软件定义车辆平台，Lucid Air和Lucid Gravity都旨在通过空中更新随着时间的推移而改进。在2025财年，我们交付了一系列软件增强功能，重点是提高系统稳定性、用户界面响应能力和整体客户体验，这反映了我们在解决早期问题和加强内部软件能力方面的持续进展。我们垂直整合的硬件和软件方法可实现持续的功能更新和性能改进，加强差异化和长期价值创造。与目标薪酬相关的2025年薪酬行动我们相信，我们的高管薪酬计划为我们的NEO提供了有效的激励，以引导我们实现显着增长，从而为我们的股东创造长期价值。鉴于我们到2025年取得的关键成就，我们的目录2026年代理声明43
薪酬和人力资本委员会批准了我们NEO的以下薪酬行动，每一项行动在本CD & A中有更全面的描述如下：基本工资■ 2025年，薪酬和人力资本委员会将Winterhoff先生的基本工资提高了大约7%，Dhingra先生提高了19%，Bach先生提高了3%。这些增长主要基于高管业绩、有竞争力的同行群体数据以及内部薪酬公平。Dhingra先生的增长也是基于他从会计副总裁晋升为财务和会计高级副总裁。由于Rawlinson先生过渡到董事会主席的战略技术顾问，他开始每月收到120000美元，用于支付从2025年2月开始的24个月咨询期内提供的服务。温特霍夫还在担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份获得每月2万美元的津贴。年度现金激励■薪酬和人力资本委员会和董事会批准了我们的2025年年度现金激励计划，根据该计划，目标激励为Winterhoff先生基本工资和临时CEO津贴的90%，Boussaid先生基本工资的90%，Bach先生75%，Dhingra先生75%。罗林森先生于2025年2月离职，他没有资格获得2025年的年度奖金机会。年度现金奖励计划的指标是2025财年的交付量、毛利率和自由现金流，以及到2025年9月30日发布的Lucid Midsize的生产验证，其中包含个别的性能修正因素。长期股权激励和2025年股权奖励组合■为了持续努力实现对我们高管薪酬计划的大力支持，并进一步使高管激励与股东利益保持一致，薪酬和人力资本委员会考虑并评估了对2025年生效的长期股权激励部分的修改。根据从股东参与中获得的反馈，并与我们按绩效付费的薪酬理念保持一致，我们维持基于绩效的股权奖励，作为我们的执行领导（包括我们的NEO）股权奖励计划的重要组成部分。■对于2025年，我们继续将PSU作为年度股权交付的核心组成部分，与我们的财务、运营和战略目标保持一致。我们在两年期间衡量绩效与预先设定的目标。关键的企业绩效指标是2025年业绩期间的交付、毛利率和自由现金流，是2026年业绩期间的交付和自由现金流。此外，我们继续不应用个人绩效修正来强调我们对集体努力和团队合作的承诺。■对于2025年，我们NEO的股权奖励组合如下：（1）Boussaid、Dhingra和Bach先生，60%的PSU和40%的RSU；（2）Winterhoff先生，33.33%的PSU和66.67%的RSU。罗林森先生于2025年2月离职，除了补充罗林森RSU奖（定义见“罗林森先生过渡协议”标题下）外，他没有资格在2025年获得股权奖励。Pay Element Pay Action Table of Contents 442026 Proxy Statement
薪酬治理最佳做法我们在高管和董事薪酬计划方面保持严格的公司治理标准，并注意到股东的观点。我们的高管薪酬计划以以下旨在保护股东利益的公司治理最佳实践为指导：我们做什么我们不做什么年度薪酬审查。薪酬和人力资本委员会至少每年对我们的高管薪酬理念和战略进行一次审查，包括对同行公司高管薪酬做法的市场评估。无期权/SAR重新定价或买断。我们修订和重述的2021年股票激励计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权和股票增值权进行重新定价，以及对水下股票期权和股票增值权进行买断。年度薪酬相关风险评估。我们有强大的风险和控制政策，在做出高管薪酬决策时考虑风险管理，并对我们的薪酬计划进行年度风险评估，以促进审慎的风险管理。未归属奖励不派发股息。我们不支付未归属股权奖励的股息。平衡的短期和长期补偿。我们平衡短期和长期激励，以牺牲长期结果为代价，阻止短期冒险。不得“单次触发”变更管控安排。我们没有规定仅在控制权发生变化时“单次触发”加速股权或其他补偿或利益。独立薪酬和人力资本委员会顾问。薪酬和人力资本委员会聘请一名独立薪酬顾问。没有消费税“大起底”。我们不提供任何与控制权变更相关的遣散费或其他付款的消费税“总额”。独立薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会仅由纳斯达克规则下的独立董事组成，尽管作为一家受控制的公司，根据纳斯达克规则，我们并不需要有独立的薪酬委员会。不允许套期保值或质押。我们禁止董事和员工（包括我们的NEO）对冲或质押Lucid证券。薪酬理念和目标我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励拥有发展我们的业务所需的技能和领导力的顶级人才，并通过以下方式实现长期价值创造：（i）提供与市场实践具有竞争力的薪酬方案，并推动和奖励我们业务目标的实现；（ii）通过提供我们NEO的很大一部分股权薪酬，以及强调基于绩效的股权奖励，将我们NEO的利益与我们股东的利益紧密结合起来，将很大一部分股权薪酬与基于绩效的结果挂钩；（iii）将薪酬与短期和长期公司绩效衡量标准和战略目标适当保持一致。作为一家技术和汽车公司，我们正在用世界上最先进的电动汽车制定新的标准，我们寻求从具有竞争力的技术领域雇用和留住有经验的人才，他们有能力在多个学科和我们高度监管的行业中发挥领导作用。为了确保管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们的高管薪酬计划强调按绩效付费的薪酬理念，以便实现公司和个人的绩效目标得到奖励。我们的高管薪酬方案设计反映了我们按绩效付费的理念，包括三个关键薪酬要素的组合——基本工资、年度现金激励奖励和长期股权激励奖励。薪酬和人力资本委员会每年审查和分析市场趋势，包括来自经批准的同行公司集团的薪酬市场数据，并视情况不时调整我们的高管薪酬方案的设计和运作。随着我们作为一家上市公司的不断发展，薪酬和人力资本委员会继续评估我们NEO的股权薪酬应在多大程度上与基于绩效的结果挂钩，并通过批准基于绩效的股权奖励来进一步加强这种一致性。招聘理念和目标Lucid的使命是推进先进的电动汽车技术，造福于所有人。在Lucid，我们坚信我们才华横溢的员工和合作伙伴能够创造、建造和支持全球目录中可用的最先进的电动汽车2026年代理声明45
市场。我们寻求吸引和留住员工，他们各自的专业背景和个人技能可以帮助为全球消费者打造一套无与伦比的最先进、技术先进、受加州启发的车辆。我们认识到，通过全面的全球人力资本管理战略，在组织的各个层面吸引、招聘、发展和留住顶尖人才至关重要。薪酬和人力资本委员会负责监督这一战略，并定期收到由我们的人事高级副总裁领导的管理层关于我们全球人才计划的最新信息。自2025年以来，我们成功地继续加强我们的下一代执行领导团队，在关键岗位上招聘和晋升经验丰富的高管，包括Taoufiq Boussaid先生（于2025年第一季度加入担任我们的首席财务官）、Akerho Oghoghomeh先生（于2025年第二季度加入担任我们的市场营销高级副总裁）、Emad Dlala先生（于2025年第四季度晋升为工程和数字高级副总裁）、Marnie Levergood女士（于2025年第四季度加入担任我们的质量高级副总裁）、Erwin Raphael先生，他于2025年第四季度晋升为收入高级副总裁，Neil Marsons先生于2025年第四季度加入成为我们的供应链和物流高级副总裁。薪酬和人力资本委员会和管理层的执行薪酬流程角色我们的高管薪酬计划由薪酬和人力资本委员会监督和管理，该委员会根据纳斯达克规则完全由独立董事组成（尽管作为一家受控制的公司，根据纳斯达克规则，我们不需要有独立的薪酬委员会）。薪酬和人力资本委员会确立了我们的整体薪酬理念和目标，并负责建立、监督和评估我们的高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会审查和评估我们的高管薪酬计划是否符合我们的薪酬理念和目标，并普遍批准我们的NEO（CEO除外）的现金薪酬，并向董事会建议批准我们的CEO的现金薪酬和向NEO（包括CEO）授予的股权。薪酬和人力资本委员会在做出薪酬决定（与他们自己的薪酬相关的除外）时，也会咨询和审查我们管理团队成员的反馈，包括我们的首席执行官和人力资源高级领导层。我们的CEO与薪酬和人力资本委员会密切合作，根据每个NEO的绩效水平和公司整体绩效，向薪酬和人力资本委员会提供每个NEO（除了他自己）的绩效评估和薪酬建议。在薪酬和人力资本委员会考虑我们CEO的建议的同时，薪酬和人力资本委员会最终会使用自己的商业判断和经验来做出薪酬决策和建议。薪酬顾问的作用薪酬和人力资本委员会直接负责任何薪酬顾问的任命、薪酬和监督工作，并拥有批准所有此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。自2021年11月以来，薪酬和人力资本委员会一直聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬方案设计向委员会提供建议和指导。提名和公司治理委员会还保留了Pay Governance作为独立顾问，以协助评估非雇员董事薪酬。薪酬治理向委员会提供关于竞争性薪酬水平、做法和趋势的市场数据和分析，并在提出要求时提供建议。Pay Governance没有向我们提供任何其他服务，也没有收到我们提供的任何补偿，除了向薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会提供的此类服务。每年，薪酬和人力资本委员会都会审查薪酬顾问和向委员会提供建议的其他顾问的独立性，利用纳斯达克规则规定的独立性标准和因素。薪酬和人力资本委员会已确定，Pay Governance在纳斯达克规则的含义内是独立的，Pay Governance为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。目录462026代理声明
高管薪酬同行小组2024年9月，基于管理层和薪酬治理的投入，薪酬和人力资本委员会批准了一个高管薪酬同行小组，以定义外部基准，帮助为2025年的薪酬决策提供信息。虽然外部基准并不是委员会决策过程中使用的唯一因素，但它认为外部基准是了解竞争市场的宝贵工具，因为它制定了旨在吸引、激励和留住顶级人才的薪酬政策和做法。在发展同行群体时，考虑了财务范围界定措施以及我们独特的关键属性组合——高市销率、大规模制造、技术密集型劳动力。基于上述标准，我们2025年的薪酬同行集团包括以下公司：■ Aptiv PLC ■ 福特汽车公司2Cloudflare, Inc.TERM12TERM1QuantumScape Corporation TERMZScaler，Inc. Zscaler, Inc.同业集团公司拟作为薪酬对标的合理参照系，与公司业务属性保持一致，规模适当，同时考虑到我们业务和同业集团内公司业务的变化。对于2025年，在与Pay Governance协商后，委员会因其相对于Lucid的市值和/或收入原因，批准移除爱彼迎、CrowdStrike和Uber，并因其强大的汽车和/或电动汽车行业联动关系而将Aurora Innovation、Carvana和QuantumScape纳入其中。2025年薪酬要素分析2025年高管薪酬方案由以下要素组成：基本工资、年度现金激励奖励、长期股权激励奖励。下文将进一步讨论的每个要素，旨在以符合我们整体薪酬理念的不同方式奖励和激励高管。薪酬设定流程和竞争定位在2025年第一季度，薪酬和人力资本委员会审查了当时我们NEO的基本工资、目标年度现金激励机会和年度长期股权激励价值，与同行群体中类似情况的高管相比。薪酬治理提供了此类薪酬的第25、50和75个百分位的数据，委员会将其作为参考。薪酬和人力资本委员会认为这些数据与其对整体高管薪酬事项的审议相关，但不是决定性的。薪酬和人力资本委员会没有将任何薪酬要素作为特定百分位的基准，而是在结合其他因素（包括我们的整体财务和运营业绩以及每个NEO的经验、业绩、贡献和责任、内部薪酬公平、我们的短期和长期目标、保留考虑、现行市场条件以及股东参与的反馈）考虑这些数据后，将我们NEO的薪酬确定为它认为合适的水平。基本工资基本工资为我们的近地天体提供了一个固定的补偿来源。我们认为，具有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要要素，对于吸引和留住高管人才，包括我们的NEO至关重要。我们的近地天体的基本工资也旨在与在与我们竞争人才的公司中担任类似职位的其他个人所获得的工资具有竞争力，并在我们的执行团队内部实现公平。目录2026代理声明47
薪酬和人力资本委员会每年都会审查我们NEO的基本工资，并根据同行群体数据和上述“薪酬设定流程和竞争定位”中描述的其他因素，在其认为必要或适当的情况下进行调整。对于每个NEO，除了CEO，薪酬和人力资本委员会都会收到CEO的绩效评估和薪酬调整建议。薪酬和人力资本委员会审查了我们NEO的基本工资，并考虑了我们临时首席执行官Winterhoff先生的建议（除了他自己的基本工资）。与我们提供与一组基准公司具有竞争力的薪酬并认可其业绩的预期方法一致，薪酬和人力资本委员会于2025年3月批准提高Dhingra和Bach先生的年度基本工资。董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，于2025年3月批准提高Winterhoff先生的年基薪。我们的NEOs在2025年的基本工资，包括上调前后，如下表所示：2025年基本工资指定执行官上调前基本工资率基本工资率上调后Marc Winterhoff（1）595,000美元634,000美元Taoufiq Boussaid（2）575,000美元575,000美元Gagan Dhingra（3）400,000美元475,000美元Eric Bach 605,000美元626,000美元Peter Rawlinson（4）625,000美元——（4）（1）Winterhoff先生担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份，每月还可获得20,000美元的津贴。如上所述，他将继续担任我们的临时首席执行官，直到2026年任命那不勒斯先生为止。（2）2025年，Boussaid先生没有基本工资调整，他于2025年1月开始受雇于我们，因此没有资格获得年度基本工资的增加。（3）Dhingra先生在2025财年担任临时首席财务官期间，每月获得2.5万美元的津贴，总计7.5万美元。（4）罗林森先生于2025年2月21日被任命为董事会主席的战略技术顾问。与这种过渡有关，他开始收到每月12万美元的付款，用于支付从2025年2月开始的24个月咨询期内提供的服务。年度现金奖励我们的年度现金奖励计划（“年度激励计划计划”或“AIP”）旨在激励我们的员工，包括我们的NEO，实现极具挑战性的短期战略和运营目标，同时也提高我们吸引和留住极具才华的个人的能力。根据我们的AIP，NEO有资格获得基于绩效的年度现金奖金奖励，其金额基于NEO该年度年基本工资的预先设定的目标百分比。薪酬和人力资本委员会负责确定目标年度激励机会，以及公司绩效指标和个人绩效标准，后者是用于评估个人绩效修正因素的衡量标准。对于每个NEO，每个财政年度的这种现金奖励金额取决于我们的整体公司支付因子，该因子基于基础公司绩效指标的综合绩效（有关更多详细信息，请参见以下部分）和每个高管各自的个人绩效修正因素。目录482026年代理声明
2025年6月，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，批准了2025财年年度激励计划方案（“2025 AIP”），该方案基于以下公式：目标年度激励机会公司支付因子（0%至150%）个人绩效修正因素实际年度激励支付目标年度激励机会。目标年度激励机会是我们每位高管（包括我们的NEO）在年底生效的基本工资的特定百分比（“目标年度激励机会”）。薪酬和人力资本委员会审查了根据2025年AIP为我们的NEO提供的目标年度激励机会，同时考虑了其薪酬顾问Pay Governance进行的竞争性市场分析。与上一年相比，薪酬和人力资本委员会将Dhingra先生晋升为财务和会计高级副总裁的目标年度激励机会（占基本工资的百分比）从50%增加到75%。根据Boussaid先生的聘用条款，他在2025财年的目标年度激励机会为基本工资的90%，并且保证他将按其目标年度激励机会或根据公司支付因子和他适用的个人业绩修正因素计算出的2025年实际AIP支付中的较高者获得2025年的AIP支付。我们NEOs的2025年目标年度激励机会如下表所示：目标年度激励机会指定执行官占基本工资金额的百分比Marc Winterhoff 90% 786,600（3）Taoufiq Boussaid 90% $ 517,500 Gagan Dhingra 75% $ 333,000（4）Eric Bach（1）75% $ 469,500 Peter Rawlinson（2）——（1）由于Bach先生于2025年11月5日离职，他没有资格获得2025年AIP的支付。（2）由于罗林森先生过渡为董事会主席的战略技术顾问，他没有资格获得2025年的年度激励机会。（3）金额包括温特霍夫担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份每月2万美元的津贴。（4）按比例分配给Dhingra先生2025年担任副总裁和高级副总裁。公司绩效指标。对于2025年，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，选择了2025财年的交付量、毛利率和自由现金流，以及到2025年9月30日Lucid中型车的生产验证发布（“Lucid中型车里程碑”），作为企业绩效指标（每个指标都是一个指标，合称“公司绩效指标”）。公司绩效指标及其各自的目标反映了一种平衡的方法，侧重于与我们的年度增长目标以及我们的长期业务计划相一致的关键绩效指标。在为2025年制定公司绩效指标时，董事会和薪酬与人力资本委员会认为，实现这些目标需要我们的高管（包括我们的NEO）付出高水平的努力和熟练的执行，才能实现强劲的销售和运营成功。例如，2025年交付目标将需要比上一年交付的车辆数量大幅增加，这要求执行团队执行有力。引入Lucid中型里程碑作为绩效指标也有助于确保高管薪酬与在充满挑战的时间表下实现关键战略里程碑之间的一致性。此外，自由现金流和毛利率指标反映了满足交付目标所需的生产水平提高，同时也考虑了实现Lucid中型里程碑的相关成本。目录2026代理声明49
公司性能指标重量指标说明交付量为截至2025年12月31日的整个财政年度转让给客户的Lucid车辆数量的30%。自由现金流（1）30%公司来自运营的净现金减去资本支出，受制于与运营无关的任何现金余额调整。毛利率20%该公司的销售额减去其销售的商品成本，以销售额的百分比表示。Lucid Mid-Size Milestone 20%于2025年9月30日结束前完成Lucid Mid-Size生产验证发布，包括完整的初始生产物料清单设计发布。（1）自由现金流不是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务计量。有关我们如何计算这些非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本委托书中的“附件B：非GAAP财务指标的对账”。2025年个人性能修改器。薪酬和人力资本委员会根据我们临时首席执行官温特霍夫先生的建议（不包括他自己的表现），对照公司的目标和关键结果以及2025年的关键成就，审查和评估了我们NEO（2025年2月过渡的罗林森先生和2025年11月离职的巴赫先生除外）的个人表现。虽然薪酬和人力资本委员会审议了温特霍夫先生的建议，但薪酬和人力资本委员会最终负责确定最终的个人绩效评级和个人绩效修正因素。在Winterhoff先生的业绩方面，薪酬和人力资本委员会审查并向董事会提出建议，董事会最终批准了他的业绩评级和个人业绩修正。2025年AIP实际绩效和支出。2026年2月，薪酬和人力资本委员会对照公司绩效指标，以及每个NEO（罗林森先生和巴赫先生除外）对实现这些指标的个人贡献，评估了公司的绩效。对于2025财年，该公司在自由现金流方面实现并超过了目标业绩，报告为（4,400）百万美元（目标：（4,730）百万美元）。它实现了交付的阈值性能，交付了15,841次（目标：20,000次）。虽然Lucid中型里程碑的目标是2025年9月30日，但生产验证发布计划于2026年1月15日进行，并在该日期按计划实现了里程碑。因此，薪酬和人力资本委员会以85%的成就批准了Lucid中型里程碑。公司未能实现毛利率门槛表现，录得（92.8）%（目标：（55.0）%）。综合来看，公司业绩与公司业绩指标的对比导致公司支付系数为68.7%。因此，目标年度激励机会、公司支出因素和任何个人绩效修正因素都会为我们的NEO产生以下2025年AIP支出：Winterhoff先生为675,000美元，Dhingra先生为286,000美元。根据Boussaid先生的聘用条款，在2025财年，Boussaid先生的薪酬为518,000美元，这是他基本工资的90%，四舍五入到千位，因为这一金额超过了根据公司支付因子和他适用的个人绩效修正因素实际计算出的2025年AIP支出。由于过渡或离职，罗林森和巴赫先生没有资格在2025年获得年度现金奖励。长期激励薪酬我们认为，以基于股权的奖励形式提供长期激励薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素，因为它鼓励我们的NEO着眼长远，并加强我们的绩效付费文化。通过为我们的员工（包括我们的NEO）提供机会，通过其股权奖励的价值升值从Lucid未来的成功中受益，薪酬和人力资本委员会和董事会认为，股权奖励使员工和我们的NEO的利益和贡献与我们的关键业务目标以及Lucid股东的长期利益保持一致。在Lucid中提供有意义的股权所有权也有助于留住我们的NEO和其他关键员工。根据同行群体数据和从股东参与中获得的反馈，薪酬和人力资本委员会确定，PSU和RSU的组合将是我们的执行领导最合适的激励结构，以随着时间的推移奖励绩效并实现我们的保留目标。在确定这种组合时，薪酬和人力资本委员会考虑了市场趋势、保留需求、 和内部权益目录502026代理声明
考虑，并得出结论，这种组合将提供大量的保留激励，进一步使我们的长期激励计划与市场趋势保持一致，并通过鼓励我们的NEO专注于公司的长期业绩和成功，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。有关我们2025年NEO股权奖励组合的更多详细信息，请参见上文标题“与目标薪酬相关的2025年薪酬行动——长期股权激励和2025年股权奖励组合”。2025年股权赠款。2025年，我们的执行官获得了股权奖励。除了进一步激励他们继续受雇于公司并使他们的利益与我们的关键业务目标和我们的股东的目标保持一致外，奖项还受到来自同行群体的竞争性基准信息、个人表现和内部股权考虑的影响。Winterhoff先生在被任命为临时CEO后，根据委员会对外部临时CEO薪酬方案和同行集团CEO薪酬水平的评估，获得了目标价值为4,000，000美元的RSU。根据Boussaid先生的聘用条件，他获得了目标价值为4,000，000美元的RSU和授予时目标价值为6,000，000美元的PSU。此外，在晋升为财务和会计高级副总裁后，Dhingra先生获得了目标价值为40万美元的RSU和在授予时目标价值为60万美元的PSU。由于罗林森先生的过渡，他没有资格获得2025年的年度股权奖励，除了补充罗林森RSU奖励。与Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生的新任命以及Rawlinson先生的补充Rawlinson RSU奖相关的每笔赠款的规模和条款是在与Pay Governance协商后确定的。下表列出了2025年授予我们每个NEO的股权奖励总价值（目标）：Named Executive Officer Type of Award Total Grant Value RSU PSU（at Target）Marc Winterhoff（1）Annual Award $ 5,000，000 $ 2,000，000 $ 3,000，000临时CEO Award $ 4,000，000 $ 4,000，000 — Taoufiq Boussaid（2）New Hire Award $ 10,000，000 $ 4,000，000 $ 6,000，000 Gagan Dhingra（3）Annual Award $ 4,000，000 $ 1,600，000 $ 2,400，000 SVP Promotion Award $ 1,000，000 $ 400,000 Eric Bach（4）Annual Award $ 4,500，000 $ 1,800，000 $ 2,700，000 Peter Rawlinson（5）Supplemental担任临时首席执行官。（2）因Boussaid先生开始受雇于公司而被授予。（3）因晋升为财务和会计高级副总裁而获得40万美元的RSU和60万美元的PSU。（4）因Bach先生于2025年11月离职而被没收。（5）代表补充罗林森RSU奖。每个RSU和PSU奖励的总授予价值将转换为我们普通股的若干股份，如下所述。RSU授予的RSU数量。授予我们的员工（包括我们的NEO）的每份受RSU奖励约束的我们普通股的股份总数通常是通过将奖励的总美元价值除以公司普通股在截至授予日的连续30个交易日期间的成交量加权平均价格（“30天VWAP”）确定的。该平均数是根据每个该等交易日的收盘价和该日交易的股份数量确定的。对于2025财年的年度RSU奖励，从美元价值到单位的计算是基于每股30.00美元的固定股价（“转换价格”），该价格高于30天的VWAP，目的是控制烧钱率和稀释，奖励四舍五入到最接近的整股，这与薪酬和人力资本委员会批准的其他高管和非高管长期激励奖励的方法一致。授予Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生的与其新目录相关的RSU 2026年代理声明51
任命或晋升，以及授予罗林森先生的补充罗林森RSU奖，是使用30天的VWAP计算的。我们的NEO在2025年的RSU奖励如下表所示：2025年RSU奖励给NEO指定执行官的RSU（价值）RSU的转换价格编号Marc Winterhoff（1）$ 2,000，000 $ 30.000066,667 $ 4,000，000 $ 29.72 80134,554 Taoufiq Boussaid（2）$ 4,000，000 $ 29.93 50133,623 Gagan Dhingra（3）$ 1,600，000 $ 30.000053,334 $ 400,000 $ 29.48 4013,567 Eric Bach（4）$ 1,800，000 $ 30.000060,000 Peter Rawlinson（5）$ 2,000，000 $ 29.72 8067,277（1）因其被任命为临时首席执行官而获得了4,000，000美元的RSU。受此奖励的RSU的目标数量是根据30天的VWAP确定的，四舍五入到最接近的整个份额。（2）因Boussaid先生开始受雇于公司而被授予。受此奖励的RSU的目标数量是根据30天VWAP确定的，四舍五入到最接近的整个份额。（3）因晋升为财务和会计高级副总裁而获得40万美元的RSU。受此奖励的RSU的目标数量是根据30天VWAP确定的，四舍五入到最接近的整个份额。（4）因Bach先生于2025年11月离职而被没收。（5）代表补充罗林森RSU奖。受此奖励的RSU的目标数量是根据30天VWAP确定的，四舍五入到最接近的整个份额。Bach先生的1,800，000美元RSU赠款、Winterhoff先生的2,000，000美元RSU赠款和Dhingra先生的1,600，000美元RSU赠款分四年归属，其中八分之一于2025年9月5日归属，其余部分从2025年12月5日开始以基本相等的季度分期付款归属，并于2029年3月5日结束，前提是NEO在适用的归属日期继续受雇。Bach先生于2025年11月5日因与公司离职而丧失其奖励。Winterhoff先生的4,000，000美元RSU赠款和Dhingra先生的400,000美元RSU赠款在接下来的16个季度中按季度归属，从2025年3月5日开始。对Boussaid先生而言，RSU在两年半内归属如下：四分之一于2025年3月5日归属；四分之一于2025年6月5日归属；此后的十六分之一将在随后的每个公司归属日每季度归属，前提是他在每个归属日是否继续受雇。“公司归属日”是指每个自然年度的3月5日、6月5日、9月5日、12月5日。对于Rawlinson先生，补充Rawlinson RSU奖将在以下日期分三期等额授予，为期24个月：（a）2026年2月21日，（b）2026年8月21日，和（c）2027年2月21日。PSU授予的PSU数量。授予我们的高管（包括我们的NEO）的每个PSU奖励所规定的我们普通股的目标股份数量通常是通过将奖励的总美元价值除以30天VWAP来确定的。授予Boussaid和Dhingra先生与其新角色相关的PSU是使用30天VWAP计算的。对于2025财年年度PSU奖励，从美元价值到目标单位的计算是基于高于30天VWAP的转换价格，目的是控制燃烧率和稀释，奖励四舍五入到最接近的整个份额，与薪酬和人力资本委员会目录的方法一致522026代理声明
批准用于其他执行和非执行长期激励奖励。我们NEOs的2025年目标PSU奖励如下表所示：Named Executive Officer Value of PSU（$）转换价格Number of PSU（#）Marc Winterhoff $ 3,000，000 $ 30.0000100,000 Taoufiq Boussaid（1）$ 6,000，000 $ 29.93 50200,435 Gagan Dhingra（2）$ 2,400，000 $ 30.000080,000 $ 600,000 $ 29.484020,350 Eric Bach（3）$ 2,700，000 $ 30.000090,000Peter Rawlinson（4）——（1）因Boussaid先生开始受雇于公司而获得奖励。受此奖励的PSU的目标数量是基于30天的VWAP，四舍五入到最接近的整个份额。（2）因晋升为财务和会计高级副总裁而获得60万美元的PSU奖励。受此奖励的PSU的目标数量是基于30天的VWAP，四舍五入到最接近的整个份额。（3）因Bach先生于2025年11月离职而被没收。（4）由于罗林森先生的过渡，他在2025年没有资格获得任何PSU形式的股权奖励。2025年PSU奖励Structure综述— 2025年PSU方案。根据我们按绩效付费的理念以及我们对实现关键业务目标和创造长期股东价值的关注，我们的薪酬和人力资本委员会决定，2025年PSU奖励（包括授予NEO的奖励）的设计将分为两年的绩效期，分为两个相等的部分（分别为2025年和2026年）。2025年度（“2025年度”）使用交付量、毛利率和自由现金流作为绩效指标（“2025年度公司绩效指标”）。2026年期（“2026年期”）使用交付和自由现金流作为绩效衡量标准。就每一档而言，需要至少达到50%的加权平均业绩成就，对照该年度的业绩目标进行衡量，以证明私营部门服务单位的任何收益。每一档下的已赚取PSU归属如下：（1）对于2025年档：50%的已赚取股份在2025年3月5日或2026年第一季度发生的成就证明（以较晚者为准）归属。剩余50%的已赚股份在接下来的四个季度内按季度等额分期归属，但须视NEO在适用归属日期之前的持续服务情况而定；（2）对于2026年批次：50%的已赚股份在2027年3月5日或预期在2027年第一季度发生的成就证明中的较晚日期归属。剩余50%的已赚股份在接下来的四个季度内按季度等额分期归属，但须视NEO在适用归属日期之前的持续服务情况而定。2025年批次绩效指标。对于2025年的部分，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，选择了交付、毛利率和自由现金流作为绩效指标。正如上文在年度现金奖励标题下所解释的，这些指标及其各自的目标绩效水平反映了一种平衡的方法，侧重于与我们的年度增长目标以及我们的长期业务计划相一致的关键绩效指标。在为2025年度确定绩效指标时，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，认为实现这些目标需要一份目录2026年代理声明53
我们的高管，包括我们的NEO，以高水平的努力和熟练的执行力，实现了强劲的销售和运营成功。2025年批次公司性能指标重量指标说明交付1/3截至2025年12月31日的整个财政年度向客户转让的Lucid车辆数量。毛利率1/3公司的销售额减去其销售的商品成本，以销售额的百分比表示。自由现金流1/3公司来自运营的净现金减去资本支出，受制于与运营无关的任何现金余额调整。2025年批次下的实际业绩和PSU收入。2026年3月，薪酬和人力资本委员会对照2025年批次公司绩效指标对公司绩效进行了评估。对于2025财年，该公司在自由现金流方面实现并超过了目标业绩，报告了（4,400）百万美元（目标：（4,730）百万美元），并以15,841次交付（目标：20,000次）实现了交付的门槛业绩。公司未能实现毛利率门槛表现，录得（92.8）%（目标：（55.0）%）。综合来看，该公司在2025年批次公司业绩指标方面的表现导致PSU支付系数为57.5%。根据目标授予的PSU数量和适用的PSU支付系数，在2025年批次下获得了以下PSU：Winterhoff先生获得28,751个，Boussaid先生获得57,627个，Dhingra先生的两个PSU奖励合计获得28,849个。由于他们的过渡或分离（分别），罗林森和巴赫先生没有资格获得2025年PSU计划下的任何PSU赠款或支出。2026年批次绩效指标。对于2026年批次，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，根据我们2026年的长期业务计划，选择交付和自由现金流作为绩效指标（“2026年批次公司绩效指标”）。有关实际业绩和根据2026年付款获得的PSU的详细信息将在下一年的代理声明中披露。2026 Tranche Company Performance Metrics Weighting Metric Description Deliveries 50% The number of Lucid vehicles transferred to customers for the entire fiscal year ending December 31,2026。自由现金流50%公司来自运营的净现金减去资本支出，受制于与运营无关的任何现金余额调整。2024 PSU计划—实际绩效和2025年批次下获得的PSU。2024年，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，选择交付和自由现金流作为2024年PSU计划2025年部分（“2024年PSU 2025部分”和此类指标，“2024年PSU 2025部分公司绩效指标”）的绩效指标。对于此类部分，需要根据2025年业绩目标衡量的至少50%的加权平均业绩实现情况，以证明私营部门服务单位的任何收益。2025年度已赚PSU的归属如下：已赚股份的50%于2026年3月5日或成就证明中较晚的日期归属。剩余50%的已赚股份在接下来的四个季度内按季度等额分期归属，但须视NEO在适用归属日期之前的持续服务情况而定。2025年3月，薪酬和人力资本委员会对照2024年PSU 2025批次公司绩效指标评估了公司的绩效。对于2025财年，该公司的自由现金流超过了目标业绩，报告了（36.6 0.0）亿美元（目标：（38.87.0）亿美元），并且未能实现交付的门槛业绩，报告了15,841次交付（目标：20,000）。综合来看，该公司根据2024年PSU 2025批次指标的表现导致PSU支付系数为57.3%。根据目标授予的PSU数量和适用的PSU支付系数，委员会确定根据2024年PSU 2025批次获得以下PSU：Winterhoff先生获得61,214个PSU，Dhingra先生获得11,950个PSU。由于离职，巴赫先生没有资格获得与其2024年年度PSU赠款的2025年部分有关的支出。有关2024年PSU计划及其2025年批次的更全面描述，包括适用的绩效指标、认证过程、PSU支付因素方法和归属条款，目录542026代理声明
见公司向SEC提交的2025年委托书中标题为“薪酬讨论与分析—长期激励薪酬— PSU”的部分。特别奖金-临时首席财务官 2025年1月，由于Dhingra先生晋升为财务和会计高级副总裁，公司向他授予了250,000美元的酌情现金奖金，以表彰他在担任公司临时首席财务官期间持续和模范的表现。其他薪酬津贴和其他个人福利薪酬和人力资本委员会定期审查向我们的NEO提供的额外津贴和其他个人福利，以确保它们是合理的、有竞争力的，并且与整体薪酬计划一致。我们不将额外津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分，我们也不向我们的NEO提供物质额外津贴或个人福利。为我们的近地天体提供的关键额外津贴和其他个人福利包括以下内容，如适用，反映在薪酬汇总表和随附的脚注中：（i）为某些近地天体个人使用公司提供的Lucid车辆，包括相关的税收总额；（ii）为Rawlinson先生，在2025和2026年历年，每年偿还高达10,000美元的税务咨询和准备费用，扣除适用的税收减免和预扣税（尽管Rawlinson先生没有要求偿还2025年发生的此类费用），以及与其过渡协议相关的公司支付的COBRA健康保险费；（iii）对于Boussaid先生，（a）12个月的临时住房补贴和500,000美元的搬迁援助，（b）每年20万美元的津贴（从2025财年的100,000美元增加到2026年1月），以支付他参加法国退休制度的个人费用，以及（c）与其法国国民身份相关的遣返福利和两年内高达275,000美元的税收和移民支持。行政保安就Winterhoff先生担任临时首席执行官的角色而言，他的家庭和个人安全由一家第三方安全公司进行评估，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，批准对Winterhoff先生实施安全措施。在Winterhoff先生被任命之前，Rawlinson先生因担任首席执行官而获得个人安全服务，直至2025年2月过渡。此外，在一项独立的安全评估得出结论认为Boussaid先生的安全风险达到了真正面向商业的担忧的门槛之后，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，批准对Boussaid先生实施建议的安全措施，总成本高达50,000美元。Winterhoff、Boussaid和Rawlinson先生的人身安全相关费用在2025年赔偿汇总表的“所有其他赔偿”栏中报告为其他赔偿。退休和其他员工福利我们为在美国的员工，包括NEO维持401（k）退休储蓄计划。我们的近地天体有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。此外，我们所有的全职员工，包括NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利，健康和受抚养人护理灵活支出账户，以及残疾和人寿保险。高级主管及以上级别的员工，包括NEO，有资格参加执行体检计划，该计划作为额外的健康福利提供。就业安排随心所欲的就业和限制性契约Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生是随心所欲的雇员，没有规定的就业期限。作为受雇的条件，每一个近地天体都必须签署一份机密信息和发明转让协议（“限制性盟约协议”），其中除其他条款外，包括24个月的离职后不招揽雇员和客户、永久保密盟约和发明转让条款。Dhingra先生临时首席财务官条款和晋升条款与Dhingra先生于2023年12月11日被任命为我们的临时首席财务官有关，Dhingra先生获得了一定的薪酬，包括但不限于（i）授予价值为500,000美元且具有目录的RSU奖励2026年代理声明55
已归属；以及（ii）在2024年至2025年2月25日期间担任我们的临时首席财务官期间，获得50,000美元的季度奖金和25,000美元的每月津贴，当时我们任命Boussaid先生为我们的首席财务官，并将Dhingra先生提升为财务和会计高级副总裁。Dhingra先生的季度奖金和每月津贴的最后支付已于2025年3月28日完成。2025年，由于Dhingra先生晋升为财务和会计高级副总裁，Dhingra先生的基本工资增加到475,000美元，他从2025财年业绩期开始的目标奖金机会增加到基本工资的75%，他获得了250,000美元的一次性奖金，他有资格参加高级副总裁级别的高管离职计划（定义见下文）。2025年，就此类晋升而言，Dhingra先生还获得了RSU特别奖励和PSU特别奖励，目标赠款价值分别为400,000美元和600,000美元，这类RSU在四年内每季度归属，并且这类PSU的归属与授予其他NEO的绩效股票单位的条款一致。Boussaid先生首席财务官聘任和任期Boussaid先生于2025年1月29日加入公司，并于2025年2月25日被任命为首席财务官。与他的任命有关，Boussaid先生获得了以下薪酬和福利：（i）年基薪575,000美元；（ii）2025财年基薪90%的目标年度奖金机会（保证按基薪的90%或根据2025年公司和个人绩效确定的实际AIP支出中的较高者支付）以及2026财年的目标年度奖金机会，相当于基薪的45%或根据2026年公司和个人绩效确定的实际AIP支出中的较高者，（iii）现金签约奖金2,000，000美元，在某些情况下可在其受聘日期的第三个周年之前进行追回；（iv）根据经修订和重述的2021年股票激励计划分别授予的授予价值为4,000，000美元的受限制股份单位奖励和授予价值为6,000，000美元的PSU奖励，其中受限制股份单位的归属期限为两年半，且PSU的归属条款与授予其他高级管理人员的PSU适用的相同；（v）参与Lucid Group的资格，公司高管离职计划（定义见下文），条款与其他高级管理人员基本一致；（vi）每年10万美元的法国-国家津贴，用于支付与参与法国退休制度、保留多国税务顾问和相关遣返支持相关的费用；（vii）50万美元的搬迁援助，但须遵守追回条款，以及在他上任后最多六个月的有偿临时住房。2026年1月20日，在与Pay Governance进行审查后，薪酬和人力资本委员会批准了对Boussaid先生的薪酬条款的修正案，以（a）将临时住房补贴从六个月延长至十二个月，（b）根据对他参加法国退休制度的成本的最新评估，将法国-国民年度津贴从100,000美元增加到200,000美元，以及（c）在两年内批准与其法国国民身份相关的某些遣返福利和移民支持，如果他的雇佣因无故非自愿终止（如行政遣散计划中所定义）而终止，则可支付高达275,000美元的金额。委员会认定，这些调整符合其批准Boussaid先生聘用提议的初衷，是为了解决Boussaid先生最初受雇于公司期间出现的额外情况和信息。Rawlinson先生过渡协议关于Rawlinson先生于2025年2月21日辞去我们的首席执行官和首席技术官职务并被任命为董事会主席的战略技术顾问，公司与Rawlinson先生签订了过渡协议，根据该协议，他有权获得：（i）在24个月咨询期内提供的服务每月支付120,000美元，（ii）Lucid车辆，（iii）在咨询期内公司支付的COBRA健康保险费，（iv）在2025和2026年的每个日历年，最多10,000美元的报税服务付款（包括与此种付款相关的应缴个人所得税金额相等的额外校准付款），以及（v）目标授予日公允价值为2,000，000美元的补充RSU赠款，将在以下日期的24个月期间内分三期等额归属：（a）2026年2月21日，（b）2026年8月21日，和（c）2027年2月21日（此种赠款， “补充罗林森RSU奖”）。Winterhoff先生临时首席执行官的任期、晋升和过渡到先前角色与Winterhoff先生于2025年2月21日被任命为我们的临时首席执行官有关，Winterhoff先生获得或有权获得以下额外薪酬和福利：（i）Winterhoff先生担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份的每月津贴20,000美元；（ii）根据公司经修订和重述的2021年股票激励计划授予的授予价值为4,000，000美元的RSU奖励，这将在公司归属日期的十六个季度内按季度归属，并规定在无故终止或建设性终止后辞职时加速归属；（iii）从九个月的工资和福利增加到十二个月的工资目录562026代理声明
以及Winterhoff先生根据高管离职计划有资格获得的特定情况下的福利；以及（iv）根据需要提升高管安全服务。在任命Napoli先生为我们的首席执行官后，Winterhoff先生预计将在2026年过渡回公司首席运营官的角色，因此Winterhoff先生有资格获得以下薪酬，自2026年4月15日起生效：（i）年基本工资1,000，000美元；（ii）从2026年业绩期开始，目标AIP为基本工资的150%，基本工资的75%的门槛AIP支付水平和最高基本工资的225%的AIP支付水平；（iii）目标授予价值为5,400，000美元的2026年年度长期激励奖励，该奖励将以适用于公司其他执行官2026年年度长期激励授予的相同股权奖励工具组合授予；（iv）2,000，000美元的现金确认和保留奖金，其中1,000，000美元于2026年4月15日归属，其中1,000，000美元于2027年4月15日归属，前提是Winterhoff先生在该日期之前是否继续受雇于公司。此外，与2026年的过渡有关，温特霍夫先生还将获得基于绩效的现金奖金，最高支付机会为3,000，000美元（“基于绩效的现金奖金”），分为3个等额的1,000，000美元。只有在满足适用于该部分的基于时间和基于业绩的归属条件的情况下，才能赚取基于业绩的现金红利的每一档。基于业绩的现金红利的此类归属条件是基于第1期、第2期和第3期分别实现50亿美元、75亿美元和100亿美元的连续45个交易日的公司市值的成交量加权平均数（“市值表现障碍”）而满足的。Napoli先生首席执行官条款根据他与我们的聘书条款，就他预计于2026年被任命为我们的首席执行官而言，Napoli先生有资格获得以下报酬，其中包括：（i）每年基本工资1,500，000美元；（ii）从2026年业绩期开始，目标年度奖励奖金机会为基本工资的200%，门槛支付水平为基本工资的100%，最高支付水平为基本工资的300%，前提是，在2026年业绩期，此类奖金将根据（x）目标业绩或（y）整个2026年业绩期间的实际业绩中的较大者支付，并根据Napoli先生的入职日期为2026年4月15日按比例分配；（iii）下文所述的首次股权授予；（iv）参加根据其聘书条款修改的Lucid Group, Inc.高管离职福利计划的资格；（v）每月最多偿还25,000美元的临时住房费用，为期六个月；（vi）提供或偿还两辆公司车辆、安全保护以及税务和财务规划。那不勒斯先生还将获得一笔1,000，000美元的一次性付款，用于支付与移居美国有关的任何费用。Napoli先生将获得2026年年度股权奖励赠款，目标赠款价值为9,500，000美元，分配为（i）3,800，000美元的RSU形式，分四年归属，其中25%在一年的悬崖上归属，其余部分此后分12期每季度归属，以及（ii）5,700，000美元的PSU形式（假设目标业绩），其条款和条件与适用于2026年向公司其他执行官提供的年度PSU赠款相同，但在每种情况下，须以Napoli先生在归属日继续受雇于公司为前提。如果在2026年4月15日至2031年4月15日期间实现最大业绩并且满足基于时间的归属条件，Napoli先生还将获得一次性授予基于业绩的股票期权，最多为1,000，000股。新雇用的PSO将分为五批，每批20万个，每批的基于业绩的归属条件满足，基于第1、2、3、4和5批的市值业绩障碍分别为50亿美元、75亿美元、100亿美元、125亿美元和175亿美元。控制权协议的终止和变更高管遣散计划公司设立了Lucid Group, Inc.高管遣散福利计划，自2021年7月23日起生效（“高管遣散计划”），高管（包括我们的NEO）参与其中。根据行政遣散计划的条款，参与者有权在无“因由”或“建设性终止”（每个此类术语在行政遣散计划中定义）的情况下获得以下不属于控制权终止（定义见下文）的终止雇佣， 以参与者执行解除索赔为前提：（i）基本工资延续参与者参与协议规定的月份，（ii）公司支付的COBRA保费用于医疗延续保险（包括适用税款的总额），直至参与者参与协议规定的月份，以及（iii）加速归属参与者在2021年7月23日之前授予的未偿和未归属股权奖励的“适用百分比”（但根据执行遣散计划的此类加速归属不适用于2021年首席执行官授予，其中包含其自身在特定情况下的加速归属条款（如下所述），也不包含2021年7月23日或之后授予的任何股权奖励）。就目录2026而言代理声明57
确定2021年7月23日前奖励的加速归属，“适用百分比”等于终止时未归属股权奖励的25%加上每服务一年的5%，最高可达50%。如果在Lucid控制权发生变更之前三个月内或之后12个月内发生无“因由”终止或“建设性终止”的情形（“控制权终止变更”），参与者有权获得以下待遇，前提是参与者执行了解除索赔：（i）一笔总付，金额等于基本工资和目标年度现金奖励之和除以12，乘以参与者参与协议中规定的月数，（ii）公司为医疗延续保险支付的COBRA保费（包括适用税款的总额），最多不超过参与者参与协议规定的月数，以及（iii）加速归属参与者未偿股权奖励的100%（2021年CEO赠款的情况除外，如上所述）。根据高管离职计划，如果参与者违反限制性契约协议或参与者利用我们的商业秘密招揽我们的任何员工离开我们或诱使我们当时的任何客户、客户或供应商终止与我们的业务关系，则参与者获得离职福利的权利终止。截至2025年12月31日，执行离职计划下适用于每个NEO的离职水平如下表所示：不与控制权变更相关的指定执行官离职（月数）与控制权终止变更相关的离职（月数）Marc Winterhoff（1）1212 Taoufiq Boussaid（2）912 Gagan Dhingra（3）912 Eric Bach（4）—— Peter Rawlinson（5）——（1）Winterhoff先生于2025年2月21日被任命为临时首席执行官。就任命而言，根据我们的高管离职计划，他的参与水平已调整为与控制权终止变更无关的离职12个月，与控制权终止变更相关的离职12个月。见上文“Mr. Winterhoff Interim CEO Terms and Promotion”。（2）Boussaid先生于2025年1月29日加入公司，于2025年2月25日被任命为首席财务官。就其任命而言，Boussaid先生参与了高级副总裁级别的高管离职计划。见上文“Boussaid先生首席财务官任命和条款”。（3）Dhingra先生于2025年2月25日从会计副总裁晋升为财务和会计高级副总裁。就晋升而言，根据我们的高管遣散计划，他的参与水平已调整为不与控制权终止变更相关的9个月遣散，以及与控制权终止变更相关的12个月遣散。见上文“Dhingra先生临时首席财务官条款和晋升条款”。（4）由于Bach先生于2025年11月离职，截至2025年12月31日，他没有资格获得高管离职计划下的任何福利。（5）罗林森先生辞去我们首席执行官和首席技术官的职务，并于2025年2月21日被任命为董事会主席的战略技术顾问。因此，他不再参与我们的高管离职计划。见上文“罗林森先生过渡协议”。根据《Lucid Group, Inc.死亡和残疾归属加速政策》（“加速政策”）的条款，如果发生死亡或残疾，我们目前受雇的NEO也有权获得所有未归属的基于时间和基于绩效的股权奖励的加速归属，除非该政策将与任何奖励协议、雇佣协议或其他计划或协议的条款或规定不一致。加速政策也不适用于在2021年9月15日（即加速政策通过之日）之前授予Rawlinson先生的任何股权奖励。每个NEO在某些终止雇佣时的遣散费权利在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下有更详细的描述。正如先前披露的，2021年3月的2021年CEO赠款，Rawlinson先生被授予（i）1,383，475个RSU在自2021年12月5日开始的四年期间内按季度归属（“CEO基于时间的RSU”）；以及（ii）1,602，442个PSU分五批归属，每批归属与在下文概述的五年业绩期间实现市值目标相关（“CEO绩效RSU”，统称为“2021年CEO赠款”）。截至2025年12月31日，这1,383，475个CEO基于时间的RSU已全部归属。截至2025年12月31日，在1,602，442个CEO绩效RSU中， 目录582026代理声明
1,393，428股已归属，209,014股仍未归属。未归属的CEO绩效RSU可在2026年7月23日之前获得，但须在每个适用的归属日期继续服务。根据2021年CEO赠款授予协议，关于CEO绩效RSU，在Lucid控制权发生变化的情况下，如果每股价格乘以我们普通股已发行股份总数超过某些先前披露的市值指标，则未归属金额将归属。此外，在私募融资或公开发行我们的普通股且收益至少为10亿美元时，如果融资隐含的Lucid总市值超过此类市值指标，则与这些指标相关的CEO绩效RSU将归属。在无“因由”终止服务或“建设性终止”（每个此类术语在2021年CEO赠款授予协议中定义）时，如果Lucid在终止连续服务后六个月内达到某些市值指标，则任何未归属的CEO绩效RSU将保持未归属并有资格归属。2026年7月23日前未归属的CEO绩效RSU将被没收。关于Rawlinson先生向董事会主席的战略技术顾问的过渡，任何未归属的CEO绩效RSU仍未完成，有资格在其咨询任期内归属。补偿追讨政策于2023年11月13日，公司采纳补偿追讨政策。根据《交易法》第10D条和相应的纳斯达克上市标准采用的补偿补偿政策适用于公司现任和前任高管。如果公司因2023年10月2日生效的纳斯达克上市标准中描述的事件而被要求重述其财务报表，薪酬和人力资本委员会有权根据薪酬补偿政策收回授予涵盖高管的奖励薪酬。2025年薪酬表决在我们的2025年年度股东大会上，我们举行了一次不具约束力的咨询股东投票，以批准我们的NEO的薪酬计划，通常被称为“薪酬表决”投票。在我们的2025年年度股东大会上，大约99%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。薪酬和人力资本委员会认为，这次咨询投票的结果是对我们的NEO薪酬计划、政策、做法和理念的认可。委员会在为我们的近地天体作出赔偿决定时，将继续考虑我们的薪酬发言权投票结果和我们的股东意见，包括在年度会议上审议第3号提案（批准我们的近地天体赔偿的非约束性咨询投票）的结果。根据在我们2023年度股东大会上举行的关于我们NEO补偿计划的未来股东咨询投票频率的单独非约束性咨询股东投票结果，通常被称为“频率发言权”投票，董事会决定，我们将每年举行我们的薪酬发言权投票，直到下一次要求的频率发言权投票。我们预计将在2028年的年度会议上就薪酬发言权投票的频率举行下一次咨询投票。股票所有权准则董事会于2023年通过股票所有权准则。根据这些准则，我们的非雇员董事和高管预计将保持公司的最低股权。这些准则体现了薪酬和人力资本委员会的信念，即我们的董事和高管应该在公司中保持相当大的个人财务股份，以使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致，从而减少了过度短期冒险的动机。根据该指引，每名受覆盖个人拟于2023年1月23日（即指引生效日期）的五年内，或首次当选或获委任为受覆盖个人的五年内，以较晚者为准，达到以下所有权目标。目录2026代理声明59
截至2025年12月31日，适用于NEO的以下股票所有权准则涉及其角色：涵盖的个人所有权目标类别非雇员董事5x年度董事会现金保留人首席执行官6x年度基薪高级副总裁3x年度基薪副总裁2x年度基薪以下受股权奖励的股份将被计入满足所有权目标（此外，个人为受益所有人的已发行股份）：（a）未归属或已归属但未结算的股份，受限制股份单位奖励；及（b）受业绩条件已获满足的基于业绩的奖励所规限的股份（即在实际达成时已赚取的业绩奖励，即使它们仍受制于基于时间的归属条件）。以下股份将不计入满足所有权目标：（a）业绩条件尚未满足的受基于业绩的奖励的股份；（b）受未行使的股票期权或股票增值权的股份，在每种情况下，无论是否已归属或“价内”；（c）受基于股权的奖励的股份，可能只能以现金结算。税收和会计考虑因素《守则》第162（m）条高管薪酬的可扣除性通常对在任何财政年度支付给我们的“涵盖员工”的薪酬的联邦所得税扣除额规定了100万美元的上限。虽然薪酬和人力资本委员会认为可扣除的奖励是确定高管薪酬的一个因素，但委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并且，在行使其商业判断时并根据其薪酬理念，委员会保留了即使我们无法出于税收目的扣除补偿也可授予补偿的灵活性，并在确定此类修改符合我们的业务需求时修改最初打算可抵税的补偿。以股票为基础的薪酬核算薪酬和人力资本委员会在为我们的NEO和其他员工设计薪酬计划和安排时考虑到了会计因素。我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用。薪酬风险评估薪酬和人力资本委员会认为，我们的高管薪酬方案的设计、实施和治理符合高标准的风险管理。我们的高管薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及风险和回报。Pay Governance每年都会对我们的薪酬计划进行详细的风险评估，采用一个框架来协助薪酬和人力资本委员会确定任何潜在的重大不利风险以及它们可能如何与我们的薪酬计划联系起来。薪酬治理的风险评估结果于2025年12月提交给委员会。根据评估，薪酬治理得出结论，并且薪酬和人力资本委员会同意，我们的薪酬计划不会产生任何合理可能对公司产生重大不利影响的潜在风险。目录602026代理声明
基于上述，我们认为我们的高管薪酬计划有效地（i）确保我们的薪酬机会不会鼓励过度冒险，（ii）让我们的NEO专注于为我们的股东创造长期、可持续的价值，以及（iii）随着时间的推移提供有竞争力和适当水平的薪酬。股权授予实践。尽管我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策，但我们通常会在预先确定的日期向我们的NEO授予年度股权奖励，并且我们不会因预期将发布重要的非公开信息而授予任何形式的股权补偿。同样，我们不会以影响任何股权奖励的价值为目的，根据股权奖励授予日期发布重大、非公开信息。薪酬和人力资本委员会在确定股权奖励授予的时间和条款时也不会考虑重大的非公开信息，但前提是，如果委员会在授予股权奖励之前知道重大的非公开信息，委员会会考虑这些信息的存在，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权以避免任何不当行为。目录2026代理声明61
薪酬和人力资本委员会报告薪酬和人力资本委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。Andrew Liveris，主席Nichelle Maynard-Elliott Ori Winitzer目录62026年代理声明
2025年薪酬汇总表下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度向公司提供服务而判给或支付给我们的NEO的薪酬。姓名及主要职位（1）年薪（$）（2）奖金（$）股票奖励（$）（3）期权奖励（$）（3）非股权激励计划薪酬（$）（4）所有其他薪酬（$）（5）合计（$）Marc Winterhoff临时首席执行官2025842,000（6）— 7,720，693 — 675,000471，2949,708，9872024595,000 — 5,320，323697,75732，7126,645，792202322,8843，350,0003，112,6512，006,087 — 70 8,491，692 Taoufiq Boussaid（10）1,109，26412,053，0922024 ————————————————————————————————————财务会计2025535,288（7）283,334（8）3,678，375 — 286,00025，7684,808，7652024397,231200，0003,287，166 — 390,900337，6144,612，9112023377,76868，0002,529，876430,22971，31973,3843，550,576 Eric Bach前高级副总裁，产品和总工程师2025577,930 — 3,243，000 —— 3,0163，823,9462024598，077 — 9,861，505 — 591,236141，66011,192，4782023534,4231，000,0007，159,7811，548,832196，03587210,439，943Peter Rawlinson前首席执行官兼首席技术官20251,383，293（9）— 2,058，676 —— 31,1003，473,0692024625，000 —— 814,37551，1151,490，4902023584,6156，000,000 —— 233,37719，2236,837，215（1）本表中报告的主要职位反映了截至2025年12月31日（2）金额反映适用年度内赚取的基本工资。更多信息，见上文“2025年薪酬分析——基薪”。这些金额包括Winterhoff先生（增加39,000美元）、Dhingra先生（增加75,000美元）和Bach先生（增加21,000美元）在2025年的基本工资增长，Dhingra先生和Bach先生将于2025年3月生效，Winterhoff先生将于2025年4月生效。（3）“股票奖励”栏反映授予的RSU和PSU的合计授予日公允价值，“期权奖励”栏反映授予的股票期权的合计授予日公允价值，在每种情况下，均按照FASB ASC主题718计算。用于计算奖励的假设在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表的脚注10中披露。股票奖励栏中的PSU值基于在PSU目标水平上实现的绩效，这是截至PSU授予日的绩效条件的可能结果。如果按最高水平赚取，每个NEO的PSU在2025财年的授予日公允价值分别为3,255，000美元；6,524，159美元；3,266，393美元；Winterhoff、Boussaid、Dhingra和Bach分别为2,929，500美元。（4）本栏反映根据我们的年度激励计划计划赚取的金额。目录2026代理声明63
（5）价值包括以下个人津贴和其他报酬：指定执行官公司提供的车辆（$）租赁买断（$）搬迁（$）行政安全（$）所有其他津贴（$）（h）其他（$）Marc Winterhoff 26,348（a）58,798（b）— 385,1181，030 — Taoufiq Boussaid 28,130（c）— 945,318（f）34,7861，030,000（g）Gagan Dhingra 24,738（d）—— 1,030 — Eric Bach ———— 3,106 — Peter Rawlinson 5,658（e）—— 18,2927，150 ——（a）收入包括公司提供的Lucid Air车辆的12,969美元和相关税收总额的13,379美元。（b）收入包括公司购买员工租用的Lucid Air车辆的27,135美元和相关税收总额的31,663美元。（c）收入包括公司提供的Lucid Air车辆的13,846美元和相关税收总额的14,284美元。（d）收入包括公司提供的Lucid Air车辆12176美元和相关税收总额12562美元。（e）收入包括公司提供的Lucid Air车辆2785美元和相关税收总额2873美元。（f）收入包括500,000美元用于搬迁，249,803美元用于搬迁管理搬迁和住房报销，195,515美元用于搬迁管理搬迁毛额。（g）收入包括每年10万美元的津贴，用于支付Boussaid先生家族参加法国退休制度的费用、保留必要的多国税务公司以及未来遣返法国所需的其他支持。根据对Boussaid先生参加法国退休制度的个人成本的最新评估，2026年的年度津贴增加到20万美元。（h）金额包括每个NEO的高管残疾保险费以及Bach先生和COBRA为Rawlinson先生支付的高管人身福利的增量成本。（6）该金额包括Winterhoff先生担任我们临时首席执行官的每个月或部分月份每月20,000美元的津贴。（7）该金额包括他在2025年担任我们的临时首席财务官期间按比例分配的每月25,000美元的津贴。Dhingra先生每月津贴的最后一笔支付已于2025年3月28日完成。（8）Dhingra先生在担任我们的临时首席财务官期间获得了250,000美元的酌情奖金，并在他于2025年担任我们的临时首席财务官期间获得了33,334美元的按比例分配的季度奖金。Dhingra先生季度奖金的最后一笔支付已于2025年3月28日完成。（9）罗林森先生于2025年2月21日被任命为董事会主席的战略技术顾问。与这种过渡有关，他开始为从2025年2月开始的24个月咨询任期内提供的服务每月领取12万美元的报酬，这包括在“工资”一栏中。（10）根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司有关的要约函条款，对于2025财年，Boussaid先生获得了基本工资90%的AIP支付，薪酬和人力资本委员会将其四舍五入至518,000美元。目录642026代理声明
授予基于计划的奖励名称授予日期非股权激励计划奖励下的预计可能支付股权激励计划奖励下的预计未来支付所有其他股票奖励：股票数量或单位（#）授予日期股票公允价值和期权奖励（$）（4）门槛（$）（1）目标（$）最大值（$）（1）门槛（#）目标（#）最大值（#）Marc Winterhoff（2）2025年度现金奖励—— 786,600（8）———————— RSU（3）2/21/2025 —————— 134,5544，117,352 RSU 6/17/2025 —————— 66,6671，433,341 PSU 8/07/2025 ———— 50,000100，000150,000 — 2,170，000 Taoufiq Boussaid 2025年度现金奖励—— 517,500（7）517,500（7）—————— RSU（5）1/29/2025 ———— 133,6233，567,734 PSU（6现金激励—— 333,000 —————— RSU（9）2/25/2025 —————— 13,567354，099 RSU 6/17/2025 —————— 53,3341，146,681 PSU（10）8/07/2025 ———— 10,17520，35030,525 — 441,595 PSU 8/07/2025 ———— 40,00080，000120,000 — 1,736，000 Eric Bach RSU 6/17/2025 ———— 60,0001，290,000 PSU 8/07/2025 ———— 45,00090，000135,000 — 1,953，000 Peter Rawlinson RSU 2/21/2025 —————— 67,2772，058,676（1）根据AIP支付受个别业绩修正，并且没有最低或最高限额，除了Boussaid先生根据其要约函的条款就其2025年和2026年的AIP支出。关于Boussaid先生2025年AIP金额的最低门槛，请见脚注7。（2）对于Winterhoff和Dhingra先生，2025年AIP金额进行了调整，以反映2025年期间基本工资的增长。（3）根据与Winterhoff先生于2025年2月21日获委任为临时行政总裁有关的要约函条款，Winterhoff先生于2025年获授予目标授予价值为4,000，000美元的RSU奖励。（4）代表根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的RSU和PSU的授予日公允价值。本栏中的PSU值2025年薪酬汇总表的股票奖励栏基于在PSU目标水平上实现的绩效，这是截至PSU授予日的绩效条件的可能结果。（5）根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司有关的要约函条款，Boussaid先生于2025年获授予目标授予价值为4,000，000美元的RSU奖励。（6）根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司有关的要约函条款，Boussaid先生在2025年获得了目标授予价值为6,000，000美元的PSU奖励。目录2026代理声明65
（7）根据与Boussaid先生于2025年1月29日受雇于公司有关的要约函条款，就2025财年的AIP支出而言，Boussaid先生将获得至少90%的基本工资或517,500美元。薪酬和人力资本委员会最终批准将他的薪酬四舍五入至51.8万美元。（8）目标AIP金额包括Winterhoff先生担任临时首席执行官的任何一个月或部分月份每月20,000美元的津贴。（9）根据与Dhingra先生于2025年2月25日晋升为高级副总裁有关的要约函条款，Dhingra先生在2025年获得了目标授予价值为400,000美元的RSU奖励。（10）根据与Dhingra先生于2025年2月25日晋升为高级副总裁有关的要约函条款，Dhingra先生在2025年获得了目标价值为600,000美元的PSU奖励。目录662026年代理声明
财政年终期权奖励中的优秀股权奖励股票奖励名称证券标的未行权期权数量（#）可行权（#）（1）证券标的未行权期权数量（#）不可行权（#）（1）期权行权价格（$）（1）期权到期日未归属股票或单位数量（#）（1）未归属股票或单位股票市值（$）（20）股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利数量（#）（1）股权激励计划奖励：未归属股票的市场价值或支付价值，单位或其他未归属权利（$）（20）Marc Winterhoff 35,70335，688（12）52.5012/04/2030 —————————— 35,696（13）377,307 —————— 17,333（15）183,210 —————— 61,214（16）647,032 —————— 100,914（2）1,066，661 ———— 54,166（3）572,535 —— 28,751 ———— 28,751（17）303,89850，000（18）528,500 Taoufiq Boussaid ———— 50,107（14）529,631 ———— 57,627（17）609,117100，216（18）1,059，283 Gagan Dhingra 7,3394，082.60 09/10/2030 — — — — — — — — 300 (6) 3,171 — — 3,230— — — — 257 (7) 2,716 — — 44,561— — — — 3,545 (8) 37,471 — — 7,982— — — — 635 (9) 6,712 — — 294,930— — — — 23,463 (10) 248,004 — — 304,684— — — — 3,384 (15) 35,769 — — 127,900— — — — 11,950 (16) 126,312 — — 544,696— — — — 10,175 (2) 107,550 — — — — — — 43,333 (3) 458,030 — — 73,522— — — — 5,849 (17) 61,824 10,175 (18) 107,550 289,110— ——— 23,000（17）243,11040，000（18）422,800 Eric Bach 87,969 — 8.3004/21/2029 ———— 185,079 — 9.3007/15/2030 ———— 24,698 — 82.6009/10/2030 ————彼得·罗林森756,980 — 8.3004/21/2029 —————————— 209,014（5）2,209，278 ———— 67,277711，118（4）——目录2026年代理声明67
（1）根据公司股票计划的规定，就2025年8月29日发生的一比十反向股票分割，公平调整了这些奖励的股份数量，包括期权奖励的行权价格。因此，上表和相应脚注中显示的股份总数和行使价反映了我们NEO在反向股票分割后的持股情况。（2）自2025年6月5日起至2028年12月5日止，于2025年3月15日归属的受限制股份单位的1/16及受限制股份单位的1/16于每个季度归属，但须视乎NEO于每个适用归属日期的持续受雇情况而定。（3）自2025年12月5日起至2029年3月5日止的每个季度，分别有1/8于2025年9月5日归属的受限制股份单位和1/16受限制股份单位归属，但须视乎近地天体在每个适用归属日期的持续受雇情况而定。（4）受限制股份单位于以下日期在24个月期间内分三期等额归属：（a）2026年2月21日，（b）2026年8月21日，及（c）2027年2月21日，但须视罗林森先生于每个适用归属日期继续为公司服务而定。（5）CEO绩效RSU根据任何六个月期间适用于每一档的市值目标的实现情况分为五档归属，但以Rawlinson先生在适用的归属日期之前是否继续受雇为前提。与第1期、第2期、第3期和第4期相关的1,393，428个CEO绩效RSU（在反向股票分割调整基础上）于2022年3月5日归属，并于2022年3月7日结算。报告的金额是与截至2025年12月31日尚未归属的第5期相关的CEO绩效RSU的数量。金额可赚取至2026年7月23日，但须在每个适用的归属日期继续服务。（6）自2023年6月5日起至2026年3月5日止的每个季度，25%于2023年3月5日归属的受限制股份单位及1/16的受限制股份单位归属，但须视乎NEO于每个适用归属日期的持续受雇情况而定。（7）自2022年12月5日起至2026年3月5日止的每个季度，分别有1/8于2022年9月5日归属的受限制股份单位及1/16的受限制股份单位归属，但须视乎NEO于每个适用归属日期的持续受雇情况而定。（8）自2023年12月5日起至2027年3月5日止的每个季度，分别有1/8于2023年9月10日归属的受限制股份单位和1/16的受限制股份单位归属，但须视乎NEO在每个适用归属日期的持续受雇情况而定。（9）表示截至2025年12月31日在实际业绩水平上受2023年PSU奖励约束的未归属股份数量。2024年4月确定的此类赚取的PSU包括：Dhingra先生的7,631股和Bach先生的34,336股（在每种情况下，都是在反向股票分割调整的基础上）。已获得的PSU的1/3于2024年4月9日（即董事会证明实现绩效指标的日期）归属，已获得的PSU的1/12自2024年6月5日起至2026年3月5日止的每个季度归属，但须视NEO在每个适用归属日期的继续受雇情况而定。（10）自2024年12月5日起至2028年3月5日止的每个季度，分别有1/8于2024年9月15日归属的受限制股份单位及1/16的受限制股份单位归属，但须视乎NEO于每个适用归属日期的持续受雇情况而定。（11）在四年内归属的期权，其中5/48在2023年9月10日的第一个月周年日归属，1/48的期权在其后的每个月周年日归属，但须视NEO在每个适用归属日期的继续受雇情况而定。（12）期权于2024年12月4日归属25%，其后每个月周年归属期权的1/48，但须视NEO在每个适用归属日期的继续受雇情况而定。（13）自2025年3月5日起至2027年12月5日止的12个季度内，于2024年12月5日归属的25%的受限制股份单位及1/16的受限制股份单位每个季度归属，但须视乎NEO于每个适用归属日期的持续受雇情况而定。（14）25%的受限制股份单位于2025年3月5日归属；25%于2025年6月5日归属；此后1/16将按季度归属，但须视Boussaid先生在每个归属日期的持续受雇情况而定。（15）表中所示与本脚注相对应的数字代表截至2025年12月31日尚未归属的2024年PSU奖励的2024年批次。自2025年6月5日起至2026年3月5日止的每个季度，已获得的PSU的1/2归属，以及已获得的RSU的1/8归属，但须视NEO在每个适用归属日期的继续受雇情况而定。（16）代表PSU，按目标绩效水平的57.3%，经2024年PSU奖励的2025年批次的已实现PSU支付系数调整。2026年3月确定的获得的PSU包括：Winterhoff先生的61,214个和Dhingra先生的11,950个。由于离职，巴赫先生没有资格获得与其2024年年度PSU赠款的2025年部分有关的支出。（17）代表PSU达到目标绩效水平的57.5%， 经2025年PSU奖励的2025年批次的已实现PSU支付系数调整。2026年3月确定的获得的PSU包括：Winterhoff先生的28,751个、Boussaid先生的57,627个，以及Dhingra先生的2025年PSU奖合计28,849个。已赚取的PSU的1/2于2026年3月5日归属，2025年部分剩余的1/2已赚取的股份在接下来的四个季度中按季度等额分期归属，但须视NEO在适用归属日期之前的持续服务情况而定。（18）表示根据2026年批次的2025年PSU奖励，在目标绩效水平上未实现的PSU。对于2026年的部分：50%的已赚取股份在2027年3月5日或预期在2027年第一季度发生的成就证明中的较晚日期归属。剩余50%的已赚股份在接下来的四个季度内按季度等额分期归属，但须视NEO在适用归属日期之前的持续服务情况而定。（19）巴赫先生离职，自2025年11月5日起生效。在离职之日，Bach先生的股权奖励（i）先前已归属并可如期行使，或（ii）被没收。根据高管离职计划及其下的参与协议，巴赫先生未归属的RSU均未加速。巴赫先生的既得股票期权在他离职后的90天内仍然可以行使。（20）市值按每股10.57美元计算，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。目录682026代理声明
期权行使和股票归属期权奖励股票奖励名称行使（1）时获得的股份数量（#）行使（2）时实现的价值（$）归属时获得的股份数量（3）（#）归属时实现的价值（4）（$）Marc Winterhoff —— 185,3293，509,160 Taoufiq Boussaid —— 83,5161，699,623 Gagan Dhingra —— 55,1291，011,716 Eric Bach —— 124,8942，495,897 Peter Rawlinson 337,9847，030,067259，4025,141，344（1）表示在2025财年期间行使的普通股基础股票期权的股份数量。（2）计算为期权行权时实现的美元总额，由行权的普通股标的股票期权的股份数量乘以标的股票在行权日的收盘价与期权行权价格的差额确定。（3）表示在2025财年归属基础RSU和PSU时获得的普通股股份数量。（4）计算为在归属RSU或PSU时实现的总美元金额，通过将截至适用归属日期归属的单位数量乘以适用归属日期前一个交易日我们普通股的收盘价确定。目录2026代理声明69
终止或控制权变更时的潜在付款下表列出了假设相关终止事件（或终止和控制权变更事件）发生于2025年12月31日，在发生或不发生控制权变更的情况下，每个NEO在符合条件的终止与公司的雇佣关系时本应有权获得的付款和福利。关于罗林森先生，他于2025年2月过渡到战略技术顾问的角色，还请参阅“罗林森先生过渡协议”，了解他实际有权获得的遣散费金额的描述。名称福利无因终止或因控制权变更以外的正当理由辞职无因终止或因控制权变更导致死亡或残疾而正当理由辞职（1）Marc Winterhoff现金遣散费1,309，000（2）1,309，000（2）—股权奖励加速归属*1,207，549（3）3,679，142（4）3,679，142健康福利22,214（5）22,214（5）—总额2,538，763美元5,010，356美元3,679，142美元Taoufiq Boussaid现金遣散费431,250（2）1,093，000（2）—股权奖励加速归属*—（3）2,198，032（4）2,198，032健康福利20,619（5）27,492（5）—遣返和全球税务支出275,000（6）275,000（6）—总计726,869美元3,593，524美元2,198，032美元Gagan Dhingra现金遣散费356,250（2）831,250（2）—股权奖励加速归属*—（3）1,861，018（4）1,861，018健康福利16,661（5）22,214（5）—总计372,911美元2,714，482美元1,861，018美元Peter Rawlinson现金遣散费————股权奖励加速归属*————健康益处————总计————*股权奖励的价值为每股10.57美元，这是我们普通股在2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日的收盘价。（一）死亡或者伤残加速归属。根据加速政策，除CEO绩效RSU的情况外，当NEO于2025年12月31日死亡或残疾时，所有此类NEO的未偿股权奖励都将归属。（2）现金遣散费。根据高管离职计划，该金额包括（i）符合条件的不变更控制权终止，基本工资延续NEO参与协议规定的月数（Winterhoff先生为12个月，Boussaid和Dhingra先生为9个月）；以及（ii）符合条件的控制权终止变更，一次性支付相当于NEO年基本工资和目标年度现金奖励之和除以12，再乘以NEO参与协议规定的月数（Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生为12个月）。根据Winterhoff先生的聘书条款，他有资格在符合条件的解雇后获得按比例分配的奖金。（三）控制权终止的合格不变更。一般来说，根据高管离职计划，未归属的股权奖励将在NEO因与控制权变更无关的任何原因终止时被没收。然而，在行政人员遣散计划2021年7月23日生效日期（“生效日期”）之前授予的股权奖励的归属加速，其百分比等于每服务一年的25%加5%，最高可达50%（“适用百分比”）。Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生没有在生效日期之前授予的任何股权奖励。根据Winterhoff先生的要约函，他以35,696个RSU和35,688个行使价为52.50美元的溢价期权的形式授予的未归属股权在他符合条件的终止后完全加速。Winterhoff先生的金额包括（i）价值每股10.57美元的RSU上的未归属签名；（ii）由（a）10.57美元（2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价）和52.50美元（每份期权的每股行使价）之间的差额乘积（b）受该期权约束的未归属股票数量之间的乘积估值的股票期权上的未归属签名，除非此类产品导致负值；（iii）以及他在授予价值为6,000，000美元的PSU上签署的未归属部分，但须符合适用的业绩归属条件。（四）控制权终止的合格变更。根据高管遣散计划，未归属的股权奖励归属，并在适用的情况下成为可行使的，自紧接控制权终止变更之前生效，每项股权奖励100%的未归属股份。金额包括未归属期权的价值，计算方法是（i）（a）10.57美元和（b）每份期权的每股行使价（但不低于零）之间的差额乘以（ii）受该期权约束的未归属股票数量。金额还包括未归属的RSU和基于PSU目标业绩的每股价值10.57美元的PSU。根据Winterhoff先生的录取通知书， Winterhoff先生的金额包括（i）目录702026代理声明
价值为每股10.57美元的未归属RSU；（ii）未归属股票期权，其价值乘积为（a）10.57美元（2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价）和52.50美元（每份期权的每股行使价）之间的差额，乘积为（b）受期权约束的未归属股票数量，除非此类产品导致负值；（iii）以及他在授予价值为6,000，000美元的PSU上签署的未归属部分，但须符合适用的业绩归属条件。（5）眼镜蛇。金额包括公司为NEO参与协议设定的月数支付的医疗、牙科和视力保险延续的COBRA保费。对于符合条件的控制权终止不变更：Winterhoff先生为12个月，Boussaid和Dhingra先生为9个月。对于控制权终止的合格变更：Winterhoff、Boussaid和Dhingra先生12个月。除了显示的金额外，NEO将有权获得公司支付的COBRA保费的适用税款总额。（6）遣返和全球税务准备费用。金额包括Boussaid先生及其家人在无故非自愿终止后12个月的书面遣返费用（定义见行政遣散计划），包括机票、搬家费、终止后三个月的临时住房和某些学费，以及在终止后24个月内，从专业顾问处获得的个人全球税务准备或规划服务和个人移民顾问的书面费用。目录2026代理声明71
董事薪酬目前，我们的董事薪酬计划允许我们的非雇员董事获得以下年度保留金和年度股权薪酬赠款：■董事会成员：300,000美元，其中30,000美元是按季度分期支付的年度现金保留金，其中270,000美元是在授予日的一年周年或授予日之后的下一次年度会议日期中较早者全额归属的RSU形式的年度股权保留金，但须视董事在适用的归属日的持续服务情况而定。对于新董事，初始股权保留金为375,000美元的受限制股份单位，每年分三期等额归属，为期三年，分别在授予的第一、第二和第三个周年日或授予后的第一、第二和第三次年度会议日期中较早的日期，但须视董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。■独立主席：额外支付3万美元作为董事会独立主席的服务，作为年度现金保留金。■委员会主席：审计、薪酬和人力资本、提名和公司治理以及执行委员会的主席分别获得额外的20,000美元、15,000美元、10,000美元和20,000美元，作为年度现金保留金。■委员会成员：审计、薪酬和人力资本、提名和公司治理以及执行委员会的成员分别获得额外的10,000美元、7,500美元、5,000美元和10,000美元，作为年度现金保留金。我们还向所有董事偿还（i）每年高达10,000美元的董事教育计划费用，以及（ii）他们参加董事会或委员会会议以及培训和教育会议所产生的合理差旅和其他费用。我们不会因出席董事会或常设委员会（审计、薪酬和人力资本、提名和公司治理以及执行委员会）会议而向董事支付会议费用；但是，某些提供特设委员会服务的非雇员董事可能会在年度会议日期获得完全归属的RSU的授予，目标授予日期价值等于该非雇员董事自上一个年度会议日期以来出席的特别委员会会议次数的2,000美元（“特别委员会费用”），但有20,000美元的上限。然而，如果一名非雇员董事在年会日期之前离职，否则其特别委员会费用将以完全归属的RSU形式授予，他们的特别委员会费用将在离职日期或之后不久以现金支付。根据上一届年会至记录日期的非雇员董事特别委员会服务，在年会日期授予非雇员董事的特别委员会费用的目标授予日期价值估计如下：Alnowaiser先生、Lambert女士、Liveris先生和Wong女士分别为8,000美元、14,000美元、14,000美元和14,000美元。在2026年财政年度向非雇员董事提供的实际股权奖励赠款，包括适用的特别委员会费用，将在我们于2027年提交的代理声明的董事薪酬表中报告。根据我们经修订和重述的2021年股票激励计划，我们允许董事选择从2022年年度股东大会开始，在每次定期股东年会结束后推迟结算（归属之后）授予的首次和年度RSU。这样的选举一般只适用于在作出选举的那一年之后授予的初始和年度RSU奖励，并将继续适用于未来的年度RSU奖励，除非董事撤销关于在撤销年份之后授予的年度RSU奖励的选举。递延受限制股份单位，连同因我们支付的股息而记入贷方的任何额外受限制股份单位，将于（i）服务终止及（ii）控制权变更中较早者结算。目录722026年代理声明
下表反映了有关2025年公司所有非雇员董事薪酬的信息。赚取的姓名费或以现金支付（$）股票奖励（$）（1）（4）期权奖励（$）所有其他补偿（$）（2）总补偿（$）Turqi Alnowaiser 90,000245，312 —— 335,312 Douglas Grimm 22,857321，609 — 3,015347，481 Lisa M. Lambert 40,000248，741 — 20,298309，039 Andrew Liveris 55,000241，883 — 19,220316，103 Nichelle Maynard-Elliott 52,500231，574 — 19,220303，294 Chabi Nouri 36,194231，574 —— 267,768 Ori Winitzer 46,306231，574 — 17,317295，197 Janet S. Wong 50,000248，741 — 27,631326，372 Sher我们在2025年期间的非职工董事，按照FASB ASC主题718计算。Liveris先生和Maynard-Elliott女士已选择推迟结算RSU。（2）表示公司拥有的Lucid Air车辆的个人使用价值以及可归属于此附加条件的相关税收补偿。（3）Marakby先生未在2025年年会上竞选连任，于2025年6月5日完成任职。（4）下表提供了截至2025年12月31日未归属受限制股份单位的股份数量以及已递延支付的已归属受限制股份单位的股份数量的信息。Name RSU（#）Turqi Alnowaiser 10,872 Douglas Grimm 15,099 Lisa M. Lambert 19,837 Andrew Liveris 24,764 Nichelle Maynard-Elliott 24,764 Chabi Nouri 12,485 Ori Winitzer 12,485丨Janet S. Wong丨10,872 Sherif Marakby，前任董事—目录2026代理声明73
CEO薪酬比率根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项（我们统称为“薪酬比率规则”）的要求，我们提供2025年的以下估计信息：■我们的临时首席执行官Winterhoff先生的年度总薪酬为9,768，725美元；■我们员工的年度总薪酬中位数为147,069美元；■这两个金额的比率为66比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算得出的合理估计。就薪酬比例规则而言，我们的CEO和员工中位数的“年度总薪酬”是使用我们用于确定2025年NEO年度总薪酬（如薪酬汇总表中所述）的相同方法计算的，调整后包括公司在2025年的团体医疗、牙科和视力保险的成本，这些费用在非歧视的基础上提供给所有员工。我们的临时首席执行官和员工中位数的薪酬都已按年计算。对于我们的临时CEO，年化是基于他被任命为临时CEO的生效日期（这样他的临时CEO每月津贴是年化的），而对于我们的中位员工，年化是基于被聘用的日期。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。我们以2025年12月31日作为确定计算薪酬比例时考虑的员工的日期。截至2025年12月31日，我们的员工人数包括约9,000人（不包括首席执行官）（其中约88%位于美国，约12%位于美国以外的司法管辖区）。我们的员工群体由全职、兼职、季节性和临时员工组成的全球员工队伍组成。为了从我们的员工总数（不包括我们的CEO）中确定我们的员工中位数，我们使用了整个2025日历年的“基本工资”作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，这是使用反映在我们的工资记录中的基本工资或基本小时工资确定的。根据我们一贯适用的薪酬衡量标准，有一些员工处于薪酬中位数水平。从这个组中，我们选择了任期中位数的员工，结果产生了两名员工。然后，我们对这两名员工进行了比较，并选择了总福利较低的员工作为我们的中位员工，因为这名员工更能代表我们的整体员工队伍。使用上述方法，我们的中位数员工是一名位于美国的全职员工，年总薪酬为147,069美元。目录742026代理声明
薪酬与绩效下表列出了我们前任CEO和临时CEO（也称为“PEO”）的薪酬以及我们其他NEO的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据SEC规则定义的2025、2024、2023、2022和2021年对这些个人的“实际支付的薪酬”。该表还提供了有关我们的累计股东总回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、净收入和自由现金流的信息。初始固定100美元投资的薪酬与绩效价值基于：先前PEO（Rawlinson）（$）（1）实际支付给先前PEO（Rawlinson）的薪酬总额（$）（1）（4）当前PEO（Winterhoff）的薪酬总额（$）（1）实际支付给当前PEO（Winterhoff）的薪酬总额（$）（1）实际支付给当前PEO（Winterhoff）的薪酬总额（$）（1）（4）平均薪酬总额非PEO指定执行官（$）（1）实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（$）（1）（4）股东总回报n（$）同行集团总回报（$）（2）净收入（千）（$）自由现金流（千）（$）（3）20253,473，069（399,922）9,708，987（278,597）6,895，268972,0 134.36 237.09（2,698，051）（3,800，070）20241,490，490（6,467，228）—— 5,869，8743,898，59612.452 24.42（2,713，942）（2,903，515）20236,837，213（13,293，5从2021财年到2025年2月担任我们的PEO，Winterhoff先生从2025年2月开始担任我们的PEO。对于2025年，我们的非PEO近地天体包括Boussaid、Dhingra和Bach先生。2024年，我们的非PEO近地天体包括Dhingra、Winterhoff、Bach和Bell先生。2023年，我们的非PEO近地天体包括Dhingra先生、Winterhoff先生、Bach先生、Bell先生和Sherry House先生；2022年和2021年，我们的非PEO近地天体包括Bach先生、Bell先生和House女士先生。（2）本表中列出的Peer Group TSR使用与我们共享相同SIC代码的20家最大上市公司，即SIC代码3711，“机动车辆和乘用车车身”（“机动车辆和乘用车车身公共公司集团”），我们还在我们截至2025年12月31日止年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该代码。比较假设从2021年7月23日开始至上市年度结束期间，分别在该公司和汽车和乘用车车身上市公司集团投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。（3）自由现金流不是按照公认会计原则编制的财务指标。有关我们如何计算这些非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本委托书中的“附件B：非GAAP财务指标的对账”。（4）下表显示了从薪酬汇总表总薪酬到计算2025年根据薪酬与绩效规则向我们的PEO和非PEO NEO“实际支付的薪酬”的调整：目录2026代理声明75
先前PEO 2025（$）当前PEO 2025（$）非PEO 2025（$）汇总薪酬总额3,473，0699,708，9876,895，268减去涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值2,058，6767,720，6934,946，183加上涵盖年度授予且在财政年度末未偿付的奖励的财政年度末公允价值711,1182，444,5871，172,594加上涵盖年度授予的奖励截至归属日期的公允价值及于涵盖年度归属— 838,670690，438过往年度已授出未归属奖励的财政年终公平值变动（1,455）（3,979，025）（382,932）截至过往年度已授出奖励归属日的公平值变动在涵盖年度归属（2,523，978）（1,571，123）（540,461）减去在涵盖年度没收的奖励的公允价值——（1,916，711）加上股票奖励所支付的增量股息或收益的公允价值——减去养老金计划下福利累积福利精算现值的总变化——加上总服务成本和养老金计划的先前服务成本————实际支付的薪酬（399,922）（278,597）972,013最重要的财务业绩衡量指标表格清单公司仅使用了下面列出的两个财务业绩衡量指标，将2025财年实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩。业绩衡量自由现金流毛利率以下是实际支付给NEO的薪酬与我们的累计TSR、净收入和自由现金流之间的关系的图形描述，以及我们的累计TSR与同行集团的累计TSR之间的关系，在薪酬与业绩表所涵盖的期间。目录762026代理声明
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某些受益所有人和管理层的证券所有权下表列出了我们所知道的关于截至2026年3月15日我们普通股的受益所有权的某些信息：■我们知道实益拥有我们任何类别投票证券5%以上的每个人；■我们每个指定的执行官和董事单独；以及■我们所有现任执行官和董事作为一个整体。实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可转换的期权、认股权证或可转换优先股的股份，或在2026年3月15日的60天内可行使或可转换，则该人拥有该证券的实益所有权。根据此类期权、认股权证或可转换优先股的股份可发行的股份，在计算持有此类期权的人的实益所有权时被视为已发行，但在计算任何其他人的实益所有权时不被视为已发行。除下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，我们认为下文所列的每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。表中我们的普通股和可转换优先股的实益所有权是基于截至2026年3月15日，我们已发行和流通的普通股330,143，771股和已发行和流通的可转换优先股175,000股，可转换为52,858，296股普通股。普通股股东有权对每股普通股投一票。可转换优先股股票的股东有权获得与优先股可转换成的普通股股票数量相等的票数，但须进行一定的调整。目录2026代理声明79
实益拥有人名称（1）普通股优先股投票权股份数实益拥有股份占流通股比例实益拥有股份占流通股比例5%股东（2）公募投资基金（3）229,947，16360% 175,000100% 60%指定执行官和董事Marc Winterhoff（4）179,486*— —*Taoufiq Boussaid（5）55,655*— —*Gagan Dhingra（6）67,235*— —*埃里克·巴赫（7）97,761*— —*彼得·罗林森（8）2,379，445*— —*Silvio Napoli —————— Turqi Alnowaiser（9）229,364，58060% 175,000100% 60% Douglas Grimm ———— Lisa M. Lambert（10）5,289*— —*Andrew Liveris（11）145,357*— —*Nichelle Maynard-Elliott（12）15,0 12*— —*Chabi Nouri（13）13,494*— —*Ori Winitzer（14）14,521*— —*Janet S. Wong（15）15,816*——*全体执行人员及董事为一组（11人）229,809，21060% 175,000100% 60%*低于1%（1）的，除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为c/o Lucid Group, Inc.,7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560。（2）根据优步，Inc（“优步”）于2026年4月20日向SEC提交的附表13G中列出的信息，优步对37,753，583股普通股拥有唯一的投票权和决定权，对我们的普通股没有共同的投票权或决定权，因此根据截至2026年3月15日的流通股，约有11%的实益所有权。这些股份由SMB控股公司持有，该公司是优步的全资间接子公司。优步的营业地址是1725 3rd Street，San Francisco，加利福尼亚州 94158。（3）PIF对PIF直接持有的804,139股普通股拥有唯一投票权，对Ayar持有的229,143，024股普通股拥有共同投票权，其中包括A系列可转换优先股转换后可发行的33,136，468股普通股和B系列可转换优先股转换后可发行的19,721，828股普通股，合计为PIF或Ayar持有的229,947，163股普通股的实益所有权。A系列可转换优先股和B系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量反映了A系列可转换优先股和B系列可转换优先股根据其条款的复合回报增加。PIF是沙特阿拉伯王国的主权财富基金。Ayar是PIF的全资子公司。PIF董事会对PIF和Ayar持有的股份拥有决定权。Turqi A. Alnowaiser先生和Yasir Alsalman先生是Ayar的共同管理人，因此有权对Ayar持有的证券进行投票。Alnowaiser先生和Alsalman先生均不对Ayar持有的任何证券拥有个人处置权，双方均否认对Ayar持有的股份的实益所有权。PIF放弃对Ayar证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。显示的权益不包括Alnowaiser先生持有的221,556股普通股或Yasir Alsalman先生持有的40,145股普通股。PIF营业地址为沙特阿拉伯王国利雅得11452邮政信箱6847，Al Nakhil区MU04栋Alr’idah Digital City。（4）显示的权益包括136,348股普通股和43,138股目前可行使或可在2026年3月15日后60天内行使的期权奖励的普通股。目录802026年代理声明
（5）显示的权益包括55,655股普通股。（6）显示的权益包括58,716股普通股和8,519股目前可行使或可在2026年3月15日后60天内行使的期权奖励的普通股。（7）显示的权益包括97,761股普通股。（8）显示的权益包括目前可行使或可在2026年3月15日后60天内行使的1,622，465股普通股和756,980股受期权奖励约束的普通股。（9）显示的权益包括（i）Alnowaiser先生持有的221,556股普通股和（ii）Ayar持有的229,143，024股普通股。Alnowaiser先生是PIF的副行长兼国际投资部负责人，他对Ayar持有的股份拥有共同投票权，并且在这些股份中没有金钱利益，并否认对这些股份的实益所有权。见上文注（2）。（10）显示的权益包括5,289股普通股。（11）显示的权益包括（i）Liveris先生持有的55,131股普通股，（ii）已延期结算的13,892股受RSU约束的普通股，以及（ii）40,000股普通股和36,334股可在行使认股权证以购买Liveris Capital Partners LLC持有的普通股股份时发行的普通股。Liveris先生对Liveris Capital Partners拥有投资控制权，并否认对Liveris Capital Partners LLC持有的此类股份和认股权证的实益所有权。Liveris Capital Partners LLC的营业地址为c/o BDO 225NE Mizner Blvd，Suite 685，Boca Raton，FL 33432。（12）显示的权益包括（i）Maynard-Elliott女士持有的1,120股普通股和（ii）13,892股受既得RSU约束的普通股，其结算已被推迟。（13）显示的权益包括（i）Nouri女士持有的11,881股普通股和（ii）1,613股将在2026年3月15日后60天内归属的受既得RSU约束的普通股。（14）显示的权益包括（i）Winitzer先生持有的12,908股普通股和（ii）将在2026年3月15日后60天内归属的1,613股受RSU约束的普通股。（15）显示的权益包括15,816股普通股。目录2026代理声明81
某些关系和关联方交易我们在下文描述了自我们上一个财政年度开始或目前提议的交易和一系列类似交易，其中：■所涉金额超过120,000美元；以及■我们的任何董事、董事提名人、执行官、拥有或将拥有直接或间接重大权益的任何类别我们股本5%以上的实益持有人，或上述人员的任何直系亲属。薪酬安排在题为“董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中进行了必要的描述。如本节所述，公共投资基金（“PIF”）是沙特阿拉伯王国在开展投资管理和运营活动方面具有财政自主权和独立性的工具。Ayar Third Investment Company（简称“Ayar”）是PIF的全资子公司，目前已在中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、沙特阿拉伯制造设施租赁2022年2月27日，我们宣布选择沙特阿拉伯的阿卜杜拉国王经济城（“KAEC”）作为我们第一个国际制造工厂的所在地，并通过我们的子公司与KAEC的经济城（“Emaar”）Emaar签订了开发租赁协议。PIF拥有KAEC开发商Emaar约55%的权益。我们预计根据该协议支付的款项总额约为6200万沙特里亚尔（约合1660万美元）。在截至2025年12月31日的财政年度，我们根据协议支付了总计约5,422沙特里亚尔（1,446美元）的款项（不包括增值税和服务费）。海湾国际银行融资协议于2022年4月29日，我们的附属公司Lucid LLC与海湾国际银行沙特阿拉伯（“GIB”）订立循环信贷融资协议（“GIB融资协议”），于2025年2月28日到期。PIF拥有GIB约98%的权益。GIB融资协议规定了两项承诺的循环信贷融资，本金总额为10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）。GIB融资协议项下的6.5亿沙特里亚尔（约合1.73亿美元）可作为Lucid LLC与AMP-2相关的资本支出的过桥融资（“过桥融资”）。剩余的3.5亿沙特里亚尔（约合9310万美元）可用于一般公司用途（“营运资金融资”）。过渡融资和营运资金融资下的贷款期限不超过12个月。过桥融资按3个月SAIBOR的年利率1.25%产生利息，营运资金融资按1至3个月SAIBOR的年利率1.70%产生利息及相关费用。2023年3月12日，Lucid LLC订立GIB融资协议修正案（连同GIB融资协议，“2023 GIB融资协议”），将桥梁融资和营运资金融资合并为承诺的10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）循环信贷融资（“2023 GIB信贷融资”），可用于一般公司用途。2023 GIB融资协议下的贷款期限不超过12个月，按SAIBOR（基于借款期限）和相关费用的1.40%年利率计息。2025年2月24日，Lucid LLC与GIB订立协议，续签将于2028年2月24日到期的2023年GIB信贷融资（“2025年GIB信贷融资协议”，连同2023年GIB融资协议，“经修订的GIB融资协议”），将信贷融资承诺金额从10亿沙特里亚尔（约2.661亿美元）增加至19亿沙特里亚尔（约5.066亿美元）（“2025年GIB信贷融资”）。2025年GIB信贷融资协议下的贷款可用于一般公司用途，期限不超过12个月，按SAIBOR（基于借款期限）和相关费用的年利率1.40%计息。公司需要根据2025年GIB信贷融资的未使用部分支付每年0.25%的季度承诺费。2025财年，经修订的GIB融资协议项下最大的未偿本金总额为17.850亿沙特里亚尔（约合4.760亿美元）。在2025财年，我们根据经修订的GIB融资协议支付了5790万沙特里亚尔（约合1540万美元）的利息。截至2025年12月31日，我们的未偿还借款为17.55亿沙特里亚尔（约合4.68亿美元），加权平均利率为6.44%。截至2025年12月31日，在未偿信用证生效后，GIB信贷安排下的可用资金为1.435亿沙特里亚尔（约合3830万美元）。目录822026代理声明
建筑服务合同于2022年7月1日，Lucid LLC与Al Bawani Company Limited（“Al Bawani”）就与AMP-2的开发有关的某些设计和建筑服务订立总服务协议及相关协议。PIF拥有Al Bawani约33%的权益。截至2025年12月31日，根据这些协议迄今发生的资本支出为21.478亿沙特里亚尔（约合5.727亿美元）。截至2025年12月31日，根据这些协议应付Al Bawani的金额为3.060亿沙特里亚尔（约合8160万美元）。Ayar预付远期交易就2030年4月到期的5.00%可转换优先票据（“2030票据”）的定价而言，Ayar于2025年4月2日与远期交易对手进行了私下协商的预付远期交易，该交易对手是2030票据初始购买者之一的关联公司，据此，Ayar将购买约4.30亿美元的公司普通股，预计将在2030票据到期日或前后发生交付，取决于远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力。关于2031年11月到期的7.00%可转换优先票据（“2031年票据”）的定价，Ayar于2025年11月11日与作为2031年票据初始购买者之一的关联公司的远期交易对手进行了私下协商的预付远期交易，据此，Ayar将购买约6.367亿美元的公司普通股，预计交割将在2031年票据到期日或前后发生，取决于远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力。公司不是预付远期交易的一方。关于Ayar同意订立预付远期交易并为其提供资金，公司已同意向Ayar支付定期现金费用，该费用最初应按预付远期交易金额的年利率0.5%计提，并重新计算以反映预付远期交易的任何提前结算。截至2025年12月31日止年度，与预付远期交易相关的定期费用为200万美元，截至2025年12月31日，我们已支付此类费用中的110万美元。2026年4月认购协议2026年4月14日，我们与Ayar签订了认购协议（“2026年4月认购协议”），据此，Ayar同意购买我们的55,000股C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“C系列可转换优先股”），总购买价格为5.50亿美元的私募配售。我们预计不迟于2026年4月28日向Ayar发行C系列可转换优先股的股份。Ayar同意在私募发行日期后的12个月内不出售、转让、质押或以其他方式处置C系列可转换优先股的任何股份或根据其条款发行的任何普通股股份。投资者权利协议第六次修订于2025年11月11日，我们订立了投资者权利协议的修订（“第六次IRA修订”）。根据第六次IRA修正案，Ayar有权就与Ayar预付远期交易相关的将购买的普通股股份享有某些登记权，包括要求、搭载和货架登记权。投资者权利协议第七次修订根据2026年4月认购协议，我们同意订立投资者权利协议的修订（“第七次IRA修订”）。根据IRA第七修正案，Ayar将有权就根据2026年4月认购协议购买的C系列可转换优先股的股份以及转换后可发行的任何普通股股份享有某些登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。与阿斯顿·马丁的协议于2023年6月，我们与阿斯顿·马丁拉共达全球控股有限公司（连同其附属公司，“阿斯顿·马丁”）订立协议（“实施协议”），据此，我们与阿斯顿·马丁建立了长期战略技术和供应安排。根据实施协议的条款，我们与阿斯顿·马丁达成了整合和供应安排，根据该协议，我们将向阿斯顿·马丁提供我们的动力总成、电池系统和软件技术的访问权限，与阿斯顿·马丁合作，将我们的动力总成和电池组件与阿斯顿·目录2026年代理声明83
马丁的电池电动汽车底盘，并向阿斯顿·马丁供应动力总成和电池组件（统称“战略技术安排”）。PIF拥有阿斯顿·马丁约14%的权益。就战略技术安排而言，2025年没有收到任何集成服务费，截至2025年12月31日，我们记录的应收账款为280万美元。我们预计将收到剩余的现金支付9900万美元的技术访问费，以及额外的420万美元的集成服务费。阿斯顿·马丁还承诺与我们在动力总成部件上的有效最低支出为2.25亿美元。沙特阿拉伯Corporate Office租赁于2023年7月，公司与PIF的全资附属公司阿卜杜拉国王金融区开发和管理公司就其于沙特阿拉伯的公司办公室订立租赁协议。该租约的初始期限为六年，将于2029财年到期。我们预计根据该协议支付的款项总额约为760万沙特里亚尔（约合200万美元）（不包括增值税和服务费）。截至2025年12月31日止年度，我们未根据协议支付任何款项，不包括增值税和服务费。2023年8月，Lucid LLC与财政部代表的沙特阿拉伯政府签订了电动汽车购买协议（“电动汽车购买协议”）。EV购买协议取代Lucid LLC于2022年4月签订的承诺函。根据电动汽车购买协议的条款，沙特阿拉伯政府及其实体、企业子公司和其他受益人（统称为“买方”）最多可购买10万辆汽车，最低购买数量为5万辆，并可选择在十年期间额外购买最多5万辆汽车。根据EV采购协议，买方可以根据任何未被我们接受的采购订单中列出的车辆数量或Lucid LLC未能在适用的采购订单日期起六个月内交付的车辆数量减少最低车辆采购数量。买方也有绝对酌情权决定是否行使购买额外5万辆汽车的选择权。截至2025年12月31日止年度，公司确认的汽车销售净额为5.402亿沙特里亚尔（约合1.440亿美元）。DDTL信贷融资于2024年8月，公司与Ayar订立信贷协议，提供无抵押延迟提款定期贷款信贷融资（“DDTL信贷融资”），可用于营运资金和一般公司用途。DDTL信贷融资提供本金总额为7.50亿美元的延迟提款定期贷款信贷融资，规定的到期日为2029年8月4日。DDTL信贷安排下的借款按有关DDTL信贷安排的信贷协议中规定的适用利率计息。2025年11月，公司将DDTL信贷融资的本金总额从7.50亿美元增加到19.8亿美元。公司须根据DDTL信贷融资的未使用部分支付每年0.50%的季度未提取费用。截至2025年12月31日，公司在DDTL信贷融资下没有未偿还借款。截至2025年12月31日止年度的承诺费和递延发行费用摊销为640万美元。截至2025年12月31日止年度，我们支付了380万美元的承诺费。2026年4月1日，我们在DDTL信贷安排下借入了5亿美元。2026年4月14日，公司签订了信贷协议第2号修正案（“DDTL修正案”），据此，未提取的延迟提款期限承诺总额增加了5亿美元，因此，在实施该增加后，未提取的延迟提款定期贷款和未提取的延迟提款期限承诺总额的总和增加到约25亿美元。除其他外，DDTL修正案还取消了最低流动性契约，并取消了公司在根据DDTL信贷融资进行借款之前充分利用ABL信贷协议（定义见其中）下的借款可用性的要求。优步车辆生产协议于2025年7月16日，我们与优步科技有限公司（“优步”）签订了车辆生产协议（“First VPA”），根据该协议，优步及其指定的车队运营商已同意在开始生产后的六年期间内购买最低承诺的20,000辆Lucid Gravity车辆，这些车辆已经过改装，以包括某些自动驾驶硬件和其他功能（“Lucid Gravity Plus车辆”）。Uber和Lucid将与Nuro，Inc.合作，作为目录842026代理声明
自动驾驶软件提供商，将开发和部署一支自动驾驶汽车车队，在优步平台上用作自动驾驶出租车。优步第二次车辆生产协议2026年4月14日，我们与优步签订了第二次车辆生产协议（“第二次VPA”），根据该协议，优步及其指定的车队运营商已同意在开始生产后的六年期间内购买至少25,000辆Lucid中型车（“第二次VPA最低数量保证”），用于作为经过改装以包括某些自动驾驶硬件和其他功能的机器人出租车（“Lucid Midsize Plus车辆”）。Lucid Midsize Plus汽车的开始生产目标是在2028年末进行。根据第一个VPA下的抵消条款，第二个VPA最低数量保证将Uber承诺购买的Lucid Gravity Plus和Lucid Midsize Plus车辆的总数增加到至少35,000辆。2026年优步认购协议2026年4月14日，我们与优步的子公司，SMB控股公司（“SMB”）签订认购协议，根据该协议，我们同意发行，而SMB同意以私募方式购买我们2亿美元的普通股（“2026年优步私募”）。SMB同意在2026年优步定向增发之日起的18个月内，不出售、转让、质押或以其他方式处置在2026年优步定向增发中发行的任何普通股股份。对于在2026年优步私募中发行的普通股股份，SMB有权享有某些登记权，包括捎带和货架登记权。有关与我们的执行官和董事的薪酬安排的信息，请分别参阅“高管薪酬”和“董事薪酬”，其中包括（其中包括）雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更、股票奖励、股票期权和某些其他福利。董事和执行官赔偿我们的公司注册证书规定在法律允许的最大范围内为董事和某些高级职员提供赔偿。我们与每位董事和执行官以及某些其他高级管理人员订立了赔偿协议。除其他外，此类协议规定，我们的高级职员和董事在法律允许的最大范围内，包括在他们应我们的要求作为任何其他关联实体的董事、高级职员、雇员或其他代理人的范围内，在法律允许的最大范围内，享有赔偿、费用垫付和偿还的合同权利。关联方交易的政策和程序我局已采纳书面的关联人交易政策，就关联人交易的审议及批准或批准订明以下政策和程序。“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“相关人士”是指：■任何人士，或在适用期间的任何时间，曾是我们的执行人员或董事之一；■任何获我们知悉为我们5%以上有投票权股份的实益拥有人的人士；■任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳的董事、执行人员或我们5%以上有投票权股份的实益拥有人，及任何人（租户或雇员除外）与该董事、行政人员或实益拥有人共同拥有我们5%以上的有表决权股份；及■任何前述人士为合伙人或负责人的任何事务所、公司或其他实体，或处于类似地位，或该人拥有10%或更多实益拥有权权益的任何事务所、公司或其他实体。我们制定的政策和程序旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序，即目录2026代理声明85
可能不时存在。具体而言，根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会有责任审查关联人交易。我们的审计委员会还为某些类别的关联方交易建立了常设预先批准，例如销售我们的车辆、零部件、服务、商品，以及关联人以市场价格购买的其他Lucid产品和服务。延迟第16（a）节报告SEC法规要求我们在本代理声明中识别在最近一个财政年度内延迟提交所需报告的任何人。根据我们对提交给SEC的表格的审查以及我们的执行官和董事的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，所有第16（a）节的申报要求都得到了及时满足，除了2025年12月15日提交的一份表格4，其中报告了Ayar Third Investment Company的一笔交易，该交易与根据预付远期交易购买的股票有关。Ayar Third Investment Company及时签署并授权了Form4归档和Form4归档由于笔误而延迟。目录862026代理声明
代理材料的household；年度报告的可用性SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的代理可用性通知或其他代理材料来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理可用性通知或其他代理材料的交付要求。这一通常被称为持家的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非从一个或多个受影响的股东收到相反的指示，否则代理可用性通知或代理材料将在一个信封中发送给共享地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户口化通信，户口化将继续进行，直到另行通知你或直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股而希望收到单独的代理可用性通知或代理材料，请通知您的经纪人、银行或您持有股份的其他机构。目前在其地址收到代理可用性通知或代理材料的多份副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人、银行或他们持有股份的其他机构。此外，根据书面或口头请求，我们将立即通过电子邮件：investor@lucidmotors.com或电话：（510）648-3553向Lucid Investor Relations（地址：7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560）发送代理可用性通知或代理材料的单独副本，该副本或代理材料将发送至文件单一副本的共享地址。我们于2026年2月24日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可在向投资者关系部提出书面请求后免费获取，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，或通过访问我们网站ir.lucidmotors.com/financials/sec-filings的“SEC文件”下的“投资者”部分的副本。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。其他事项董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。目录2026代理声明87
附件A LUCID Group，INC。经修订和重述的2021年股票激励计划目录2026年代理声明
目录第1节。建立和目的A-1第2节。定义A-1第3节。行政A-4（a）委员会组成A-4（b）委员会任命A-5（c）委员会职责A-5第4款。资格A-6（a）一般规则A-6（b）百分之十的股东A-6（c）归属规则A-6（d）已发行股票A-6第5节。受计划规限的股票；董事薪酬限制A-6（a）基本限制A-6（b）额外股份A-7（c）替代和承担奖励A-7（d）外部董事薪酬限制A-7（e）不重新定价A-7（f）禁止未归属奖励的股息A-7第6条。限制性股份A-7（a）限制性股份奖励协议A-7（b）奖励付款A-7（c）归属A-8（d）投票权和股息权A-8（e）股份转让限制A-8第7条。期权的条款和条件A-8（a）期权授予协议A-8（b）股份数量A-8（c）行使价A-8（d）预扣税A-8（e）可行权性和条款A-8（f）行使期权A-9（g）没有作为股东的权利A-9（h）期权的修改、延期和续期A-9（i）股份转让的限制A-9（j）买断条款A-9（k）期权没有股息等价物A-9页目表2026代理声明A-i
第8节。股份付款A-9（a）一般规则A-9（b）交出股票A-9（c）提供的服务A-9（d）无现金行使A-9（e）行使/质押A-10（f）净行使A-10（g）本票A-10（h）其他形式的付款A-10（i）适用法律A-10第9条规定的限制。股票增值权A-10（a）SAR授标协议A-10（b）股份数量A-10（c）行使价A-10（d）可行使性和条款A-10（e）行使SARS A-10（f）修改、延长或假设SARS A-10（g）买断条款A-11（h）SARS A-11第10条没有股息等价物。限售股单位A-11（a）限制性股票奖励协议A-11（b）奖励的支付A-11（c）归属条件A-11（d）投票权和分红权A-11（e）限制性股票单位的结算形式和时间A-11（f）参与者的死亡A-11（g）债权A-12第11条。基于现金的奖励A-12第12款。股票购买权A-12第13条。股份调整A-12（a）调整A-12（b）解散或清算A-12（c）合并或重组A-12（d）控制权变更A-13（e）权利保留A-13第14条。延期裁决A-14（a）委员会权力A-14（b）一般规则A-14页目表A-ii 2026年代理声明
第15节。其他计划A-14第16款下的奖项。以证券支付董事费用A-14（a）生效日期A-14（b）选择接收NSO、SARS、限制性股票或限制性股票单位A-14（c）NSO、SARS、限制性股票或限制性股票单位的数量和条款A-14第17条。法律和监管要求A-14第18条。税A-15（a）预扣税A-15（b）股份预扣税A-15（c）第409A条A-15第19节。可转让性A-15第20条。基于绩效的奖项A-15第21条。没收、取消或重新获得奖励A-15第22条。没有就业权利A-16第23条。期限及修订A-16（a）计划期限A-16（b）有权修订计划A-16（c）终止第A-16条第24款的效力。授予非美国参与者。A-16第25条。管治法A-16第26条。继任者和指派A-16第27条。执行A-17页目录2026年代理声明A-iii
Lucid Group, Inc.修订重述2021年股票激励计划第一节。建立和目的。该计划最初于2021年2月22日获得董事会通过。计划于2021年6月21日修订，2022年4月27日修订及重列，2023年3月2日修订及重列，2024年4月22日修订及重列，2025年4月22日修订及重列，现进一步修订及重列，自2026年4月21日起生效。除计划另有具体规定外，计划自生效之日起生效。该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权和其他激励机会，增强公司吸引、留住、激励、奖励和激励那些对公司及其子公司和关联公司做出（或预期将做出）重要贡献的人的能力。该计划旨在作为2021年计划的后续和延续。自生效日期后，不得根据2021年计划、2014年计划或2009年计划授予额外股票奖励。自生效日期起及之后，根据2021年计划、2014年计划和2009年计划授予的所有未行使股票奖励将继续受2021年计划、2014年计划或2009年计划的条款（如适用）的约束；但前提是，截至生效日期，根据2021年计划、2014年计划或2009年计划授予的未行使股票奖励的任何股份（i）在行使或结算前因任何原因到期或终止；（ii）被没收，由于未能满足授予该等股份所需的或有事项或条件而被取消或以其他方式归还公司；或（iii）被重新收购、扣留（或未发行）以履行与奖励有关的预扣税义务或满足股票奖励的购买价格或行使价格（“返还股份”）将在该等股份成为返还股份时立即添加到根据本计划可供发行的股份（如下文第5（a）节进一步描述）中，并根据本协议授予的奖励可供发行。在生效日期或之后授予的所有奖励将受本计划条款的约束。第2节。定义。（a）“2009年计划”指经修订的Atieva，Inc. 2009年股票计划。（b）“2014年计划”指经修订的Atieva，Inc.的2014年股份计划。（c）“2021年计划”指经修订的Atieva，Inc. 2021年股票激励计划。（d）“关联公司”是指子公司以外的任何实体，如果公司和/或一个或多个子公司拥有该实体不少于50%的股份。（e）“奖励”指根据该计划授予期权、SAR、限制性股票、限制性股票、以现金为基础的奖励或股票购买权的任何奖励。（f）“奖励协议”指公司与奖励的接受者之间的协议，其中包含与该奖励有关的条款、条件和限制。（g）“董事会”或“董事会”指公司的董事会，由不时组成。（h）“以现金为基础的奖励”是指有权获得以现金计价的付款的奖励。（i）“原因”是指，除非适用的授标协议或参与者与公司之间适用于某项授标的其他书面协议另有定义，否则以下任何一种情况：（i）参与者故意实质上不履行其对公司的职责和责任或故意违反公司政策；（ii）参与者实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为，已对公司造成或合理预期将导致重大损害；（iii）参与者被判犯有重罪，涉及道德败坏或被判处监禁的轻罪的任何罪行，（iv）参与者在履行其对公司或其任何子公司或关联公司的职责时严重不称职，（v）参与者在与公司或其任何子公司或关联公司相关的或在参与者受雇于公司或其任何子公司或关联公司或提供服务的过程中严重未能遵守适用的法律或政府法规，（vi）参与者未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密或参与者因其与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方；或（vii）目录2026代理声明A-1
参与者故意违反他或她根据与公司的任何书面协议或契约所承担的任何义务。有关参与者是否因故被终止的决定，应由公司善意作出，并为最终决定，并对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司根据下文第5（d）节的规定随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司”一词将被解释为酌情包括任何子公司、母公司或关联公司。（j）“控制权变更”是指发生以下任一事件：（i）发生董事会组成变动，导致少于二分之一的在任董事为以下任一人的董事：（a）在“回溯日期”（定义见下文）曾为公司董事（“原董事”）；或（b）当选或被提名参选，以在选举或提名时仍在任的原董事及其选举或提名先前已获如此批准的董事（“持续董事”）的总和的至少过半数的赞成票向董事会提交；但为此目的，“原董事”和“持续董事”不包括因与选举或罢免董事或其他实际或威胁征集代理或同意有关的实际或威胁选举竞争而首次就任的任何个人，由董事会以外的人或其代表；（ii）通过收购或聚合证券，直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的任何“人”（定义见下文），代表公司当时已发行证券合并投票权50%或以上的公司证券通常（除特殊情况下产生的权利外）有权在董事选举中投票（“基础股本”）；但任何人仅因基础股本的已发行股份总数减少而导致公司证券的相对实益所有权发生的任何变化，以及此后该人的证券所有权的任何减少，在该人以任何方式直接或间接增加之前，应不予考虑，该人对公司任何证券的实益拥有权；（iii）完成公司或公司附属公司与另一实体的合并或合并或并入另一实体或任何其他公司重组，如紧接该合并、合并或其他重组前并非公司股东的人在紧接该合并、合并或其他重组后拥有，合并或其他重组（a）公司（或其继任者）和（b）公司任何直接或间接母公司（或其继任者）各自已发行证券的50%或以上投票权；或（iv）出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。就上文第（j）（i）款而言，“回望”一词是指（1）生效日期和（2）可能构成控制权变更的事件发生日期之前24个月的日期中较后者的日期。就上述（j）（ii）款而言，“人”一词的含义与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除（1）根据公司或母公司或子公司维持的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，以及（2）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对股票的所有权基本相同。尽管有本条第2（j）条的任何其他规定，如交易的唯一目的是改变公司的成立状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权的变更，如公司就公司向公众首次或二次公开发行证券或债务向美国证券交易委员会提交登记声明，则控制权的变更不应被视为发生。（k）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典及其下颁布的规则和条例。目录A-2 2026年代理声明
（l）“委员会”是指董事会指定的薪酬和人力资本委员会，该委员会被授权管理该计划，如本文第3节所述。（m）“公司”指特拉华州公司Lucid Group, Inc.或其任何继任者。（n）“顾问”指作为顾问或顾问，作为独立承建商（不包括作为董事会成员的服务）或作为母公司或子公司的董事会成员向公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务的自然人，在每种情况下均不是雇员，但该等善意服务不得与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场。（o）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的任何永久和完全残疾。（p）“生效日期”是指本计划的原定生效日期，即2021年7月23日，即SPAC和公司的新全资子公司--特拉华州公司（“SPAC”）（一家特拉华州公司）（“SPAC”）于2021年2月22日签署的《合并协议和计划》（“合并协议”）所设想的交易的完成日期（“合并协议”）。（q）“雇员”是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。（r）“ESPP增编”系指本计划所附的经修订和重述的2021年员工股票购买计划作为附件 A.（s）“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。（t）就期权而言，“行权价格”是指根据适用的期权授予协议的规定，在行使该期权时可购买一股股份的金额。“行使价”是指，在SAR的情况下，适用的SAR授标协议中规定的金额，在确定行使该SAR时应付的金额时，从一股的公平市场价值中减去该金额。（u）就某股份而言，“公平市场价值”指一股的市场价格，由委员会按以下方式确定：（i）如果股票在有关日期在场外交易，则公平市场价值应等于场外交易公告板在该日期报出的最后一笔交易价格，或者，如果没有这样报价，则应等于该股票报价所在的主要自动交易商间报价系统在该日期报出的最后一次报告的代表性出价和要价之间的平均值，或者，如该股票未在任何该等系统报价，则由粉色报价系统报价；（ii）如该股票于有关日期在任何已成立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场）或国家市场系统交易，则该公平市场价值应等于适用的交易所或系统在该日期报告的收盘价；或（iii）如上述规定均不适用，然后，公平市场价值应由委员会在其认为适当的基础上善意地确定。在任何情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。（v）“ISO”指《守则》第422条所述的员工激励股票期权。（w）“非法定期权”或“NSO”是指不属于ISO或股票购买权的员工股票期权。（x）“期权”指根据该计划授予的ISO或NSO，并赋予持有人购买股份的权利。（y）“外部董事”指并非公司、母公司或子公司的普通法雇员或受薪顾问的董事会成员。目录2026代理声明A-3
（z）“母公司”是指以公司为终点的完整的法团链条中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总合并投票权的50%或更多。在计划通过后的某一日期取得母公司地位的法团，自该日期起即为母公司。（aa）“参与者”是指持有奖项的人。（bb）“计划”指本次经修订和重述的、经不时修订的Lucid Group, Inc. 2021年股票激励计划。（CC）“购买价格”是指委员会规定的根据该计划（不包括在（i）行使期权或（ii）根据ESPP增编行使任何股票购买权时）可能获得一股股份的对价。（dd）“重述日期”指公司召开2022年度股东大会的日期，“第二次重述日期”指公司召开2023年度股东大会的日期，“第三次重述日期”指公司召开2024年度股东大会的日期，“第四次重述日期”指公司召开2025年度股东大会的日期，“第五次重述日期”指公司召开2026年年度股东大会的日期。（ee）“受限制股份”指根据该计划授予的股份。（ff）“限制性股票”是指代表公司根据限制性股票奖励协议的规定在未来日期交付一股股份（或派发现金）的义务的簿记分录。（gg）“SAR”是指根据该计划授予的股票增值权。（hh）“第409A条”指《守则》第409A条及根据该条颁布的任何条例或指引。（二）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，据此颁布的规则和条例。（jj）“服务”指作为雇员、顾问或外部董事的服务，但须遵守计划或适用的授予协议中可能规定的进一步限制。当雇员进行经公司书面批准的善意休假时，如果休假条款规定了持续的服务积分，或者当适用法律要求持续的服务积分时，服务不会终止。然而，为了确定一种选择权是否有权获得ISO地位，雇员的雇用将被视为在该雇员休假三个月后终止，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该员工立即返回工作岗位。公司确定哪些请假计入服务，以及服务何时终止，用于计划下的所有目的。（kk）“股份”指根据第13条（如适用）调整的一股股票。（ll）“股票”是指公司的普通股，面值0.0001美元。（mm）“股票购买权”是指根据ESPP增编授予的购买股票的选择权。（nn）“附属公司”指任何公司，如果该公司拥有和/或一个或多个其他子公司拥有该公司所有类别已发行股票的总合并投票权不少于50%。在计划通过后的某一日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。应根据《守则》第424（f）节确定一个实体是否为“子公司”。第3节。行政。（a）委员会组成。该计划应由董事会任命的委员会管理，或由董事会作为委员会行事。委员会应由公司两名或两名以上董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的要求（如适用），并作为证券交易委员会可能的目录A-4 2026代理声明
为根据《交易法》规则16b-3（或其继任者）拟有资格获得豁免的计划行事的管理人建立。（b）委员会任命。董事会亦可委任一个或多于一个独立的董事会委员会，每个委员会由一名或多于一名无须符合第3（a）条规定的公司董事组成，他们可管理该计划、根据该计划授予奖励并决定该等授予的所有条款，在每种情况下，均针对所有雇员、顾问及外部董事（可能在该委员会任职的除外），但这些委员会或委员会只能针对根据《交易法》第16条不被视为公司高级职员或董事的员工履行这些职能。在前一句的限制范围内，计划中对委员会的任何提及均应包括根据前一句任命的此类委员会或委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可授权公司的一名或多名高级职员指定雇员（《交易法》第16条规定的高级职员除外）接受奖励和/或确定这些人将获得的此类奖励的数量；但前提是董事会或委员会应具体说明这些高级职员可能如此授予的奖励总数。（c）委员会的责任。在符合该计划规定的情况下，委员会拥有采取以下行动的充分权力和酌处权：（i）解释该计划并适用其规定；（ii）通过、修订或撤销与该计划有关的规则、程序和表格；（iii）通过、修订或终止（a）ESPP增编和（b）为满足适用的外国法律包括符合适用的外国税法规定的优先税务待遇的资格而设立的任何子计划；（iv）授权任何人代表公司执行，执行计划宗旨所需的任何文书；（v）决定何时根据计划授出奖励；（vi）选择获授奖励的参与者；（vii）决定奖励类别及须根据每项奖励作出的股份数目或现金数额；（viii）订明每项奖励的条款及条件，包括（但不限于）任何奖励的行使价格及购买价格，以及奖励的归属或持续时间（包括加速授予奖励，在授标时或其后，未经参与者同意），以确定一项期权是否被归类为ISO或NSO，指明协议中与该授标有关的条款，并确定和确立根据ESPP增编授予的任何股票购买权的条款和条件；（ix）修订任何尚未完成的授标协议，须遵守适用的法律限制并征得参加者同意如参与者的权利或义务将受到重大损害；（x）订明授予每项奖励或计划项下其他权利的代价，并确定该等代价的充分性；（xi）在参与者离婚或解除婚姻的情况下，决定每项奖励或计划项下其他权利的处置；（xii）确定是否会根据已收购业务的奖励或其他补偿计划授予奖励以取代其他授予；（xiii）更正任何缺陷、提供任何遗漏，或协调计划或任何授标协议中的任何不一致之处；（xiv）确定或核实适用于授予、发行、可行权、归属和/或保留任何授标的能力的任何绩效目标或其他条件的满足程度；目录2026代理声明A-5
（xv）管理ESPP增编，并行使ESPP增编所载的权力及采取行动；及（xvi）采取任何认为对管理计划有需要或可取的其他行动。在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其关于选择参与或根据计划授予奖励的权力授予受《交易法》第16条约束的人员。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对所有参与者和从参与者获得其权利的所有人具有约束力。根据公司第三份经修订及重述的法团注册证明书（或任何后续条文）第八条的规定，并在适用法律允许的最大范围内（如现已存在及其后可能修订），委员会任何成员均不得对其就该计划或该计划下的任何奖励而善意采取或未能采取的任何行动承担法律责任。第4节。资格。（a）一般规则。只有员工、顾问和外部董事才有资格获得奖励。只有公司、母公司或子公司的习惯法雇员才有资格获得ISO和股票购买权的授予。（b）百分之十的股东。雇员如拥有公司、母公司或附属公司所有类别已发行股票的总合并投票权超过10%，则不得有资格获得ISO的授予，除非该授予满足《守则》第422（c）（5）节的要求。（c）归属规则。为上述第4（b）节的目的，在确定股票所有权时，应将雇员视为拥有由或为该雇员的兄弟姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有的股票。由公司、合伙企业、产业或信托直接或间接拥有或为之拥有的股票，应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为之拥有。（d）未清库存。就上述第4（b）节而言，“已发行股票”应包括在授予后立即实际发行和已发行的所有股票。“已发行股票”不包括员工或任何其他人持有的未行使期权下授权发行的股票。第5节。股票以计划为准；董事薪酬限额。（a）基本限制。根据该计划发售的股份应为授权但未发行的股份或库存股。截至第五个重述日期，于生效日期或之后根据该计划授权发行作为奖励的股份的最高总数不得超过（x）61,366，924股股份的总和（包括以下数量，经公平调整，以反映于2025年8月29日就董事会于2025年8月29日之前批准的增加按公司股票的一比十的比例进行的反向股票分割：（i）董事会于2026年4月21日批准的23,500，000股；（ii）董事会于2025年4月22日批准的18,400，000股股份，（iii）于2024年4月22日获董事会批准的11,900，000股股份，（iv）于2023年3月2日获董事会批准的3,916，657股股份，（v）于2022年4月27日获董事会批准的1,500，000股股份，（vi）截至生效日期根据计划初步授权发行的1,250，000股股份，及（vii）截至生效日期根据计划初步授权的额外900,267股股份，相当于Atieva，Inc.根据2021年计划仍可供发行的未分配股票数量，截至生效日期的2014年计划及2009年计划（根据与完成合并协议所拟进行的交易有关的合并协议条款按转换比率调整），加上（y）于生效日期或之后不时根据本计划可供授出的回报股份（如有的话）。尽管有上述规定，在生效日期或之后，根据根据计划授予的ISO的行使可合计交付的股份数量不得超过61,336，924股（在反向股票分割调整的基础上），加上在《守则》第422条允许的范围内，根据第5（c）条根据计划可供发行的任何股份。此外，尽管有上述规定， 在生效日期或之后，根据计划和ESPP增编授予的股票购买权的行使可能合计交付的股份数量不得超过61,366，924股。第5（a）条的限制应根据第13条进行调整。根据该计划，在任何时候受制于未兑现奖励的股份数量不得超过随后仍可用于目录A-6 2026代理声明的股份数量
根据该计划发行。公司应在任何时候储备和保持足够的股份以满足计划的要求。（b）额外股份。如果限制性股票或在行使期权时发行的股票被没收，那么这些股票将再次可用于根据该计划进行奖励。如果限制性股票单位、期权、SAR或股票购买权在被行使或结算前因任何原因被没收或终止，或奖励以现金结算而未向持有人交付股份，则相应的股份将再次可用于计划下的奖励。如果限制性股票单位或SAR被结算，则只有为结算此类限制性股票单位或SAR而实际发行的股份数量（如有）应减少第5（a）节中可用的数量，余额（包括为履行预扣税款义务而预扣的任何股份）应再次可用于根据该计划进行奖励。为满足根据任何期权或SAR授予的行权价格或预扣税款义务而预扣的任何股份应被加回该计划下可用于授予的股份。尽管有本第5（b）条的上述规定，实际已发行的股份不得再次成为根据该计划授予的股份，但被没收且未归属的股份除外。（c）替代和承担裁决。委员会可通过承担、替代或替换另一实体（包括母公司或子公司）授予的股票期权、股票增值权、限制性股票单位或类似奖励的方式根据该计划作出奖励，前提是此类承担、替代或替换与涉及公司（和/或其母公司或子公司）和该其他实体（和/或其关联公司）的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。此类假定、替代或替换的裁决的条款应由委员会酌情决定是适当的，尽管计划中的裁决有限制。任何该等替代或假定的奖励不得计入第5（a）条规定的股份限制（也不得将受该等奖励约束的股份添加到上文第5（b）条规定的计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代ISO获得的股份将计入根据计划下行使ISO可能发行的最大股份数量。（d）外部董事薪酬限额。根据该计划或在任何一个日历年内以其他方式授予任何外部董事的受奖励股份的最高数量，连同公司在该日历年内支付给该外部董事的在董事会任职的任何现金费用（不包括在生效日期之前订立的任何安排），总价值将不超过七十五万美元（750,000美元）（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值，或，关于首次任命或选举外部董事进入董事会的日历年，100万美元（1000000美元））。（e）不重新定价。尽管该计划有任何其他相反的规定，但除涉及涉及公司的公司交易（包括但不限于控制权变更和第13条所述的任何交易或事件）外，未经股东批准，委员会不得（X）对任何“水下”期权或SAR进行任何重新定价或收购，包括：（i）修订或修改期权或SAR的条款以降低行使价；（ii）取消水下期权或SAR并作为交换授予（a）具有较低行使价的替代期权或SAR或（b）限制性股票或限制性股票单位；或（iii）取消或回购水下期权或SAR以换取现金或其他证券，或（Y）就根据股票交易的主要证券市场的规则和条例将被视为重新定价的期权或SAR采取任何其他行动。本条例第5（e）条的任何修订或废除须经公司股东批准。（f）禁止未归属奖励的股息。根据该计划的其他条款（以及适用的奖励协议），股息或股息等价物可代表参与者就奖励的未归属部分记入贷方。不过，为免生疑问， 在任何情况下，不得向参与者分配与奖励的未归属部分相关的任何股息或股息等价物，除非或直到奖励的未归属部分已赚取（如适用）并已归属。第6节。限制性股票。（a）受限制股份奖励协议。根据该计划授予的每一股限制性股票应以参与者与公司之间的限制性股票奖励协议为凭证。该等受限制股份须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项受限制股份奖励协议的条文无须完全相同。（b）支付赔偿金。限制性股票可根据该计划出售或授予，以供委员会确定的考虑，包括（但不限于）现金、现金等价物、全追索权本票、过去的服务和未来的服务。目录2026代理声明A-7
（c）归属。每份限制性股票奖励可能会或可能不会受归属约束。归属应在限制性股票奖励协议规定的条件满足后以全额或分期方式发生。限制性股票奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件的情况下加速归属。（d）投票权和分红权。根据该计划授予的限制性股票持有人应与公司其他股东享有相同的投票权、股息和其他权利，但在任何未归属的限制性股票的情况下，该持有人无权获得公司就已发行股份支付或分配的任何股息或其他分配。尽管有上述规定，根据委员会的酌情权，可将此类股息和其他分配记入未归属限制性股票持有人的贷方，但此类股息和其他分配仅应在此类未归属限制性股票归属、何时以及在该范围内支付或分配给持有人。就任何未归属的限制性股票应付或可分配的股息和其他分配的价值将被没收。根据委员会的酌情权，限制性股票奖励协议可能要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票。该等额外受限制股份须遵守与支付股息的奖励相同的条件。为免生疑问，除有关收取股息及其他分派的权利外，未归属受限制股份的持有人就该等未归属受限制股份享有与公司其他股东相同的表决权及其他权利。（e）股份转让限制。限制性股票应受回购权利、优先购买权或委员会可能确定的其他限制。此类限制应在适用的限制性股票授予协议中规定，并应在可能适用于所有股份持有人的任何一般限制之外适用。第7节。期权的条款和条件。（a）期权授予协议。根据该计划授予的每一份期权应由参与者与公司之间的期权授予协议作为证明。该选择权应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且委员会认为适合列入期权授予协议的任何其他条款和条件的约束。期权授予协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划订立的各项期权授标协议的规定不必完全相同。（b）股份数量。每份期权授予协议应规定受期权约束的股份数量，并应根据第13条规定调整该数量。（c）行权价格。每份期权授予协议应明确行权价格。ISO的行权价格不低于授予日股票公允市场价值的100%，NSO的行权价格不低于授予日股票公允市场价值的100%。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，其行使价低于授予日每股公平市值的100%。在符合本条第7（c）款前述规定的情况下，任何期权下的行使价应由委员会全权酌情决定。行使价应以第8节所述的表格之一支付。（d）预扣税款。作为行使选择权的条件，参与者应作出委员会可能要求的安排，以履行与此种行使可能产生的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。参与者还应作出委员会可能要求的安排，以履行因处置通过行使期权获得的股份而可能产生的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。（e）可行权和期限。每份期权授予协议应指明期权的全部或任何分期将成为可行使的日期。期权授予协议还应规定期权的期限；但ISO的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起10年（第4（b）节所述授予员工的ISO为5年）。期权授予协议可规定在参与者死亡、残疾、 或退休或其他事件，并可能在参与者服务终止的情况下规定在其任期结束前到期。期权可能与特别行政区合并授予，此类授予可能规定，除非相关特别行政区被没收，否则期权将无法行使。在符合本条第7（e）款前述规定的情况下，委员会应全权酌情决定期权的全部或任何分期何时可行使，以及期权何时到期。目录A-8 2026代理声明
（f）行使选择权。每份期权授予协议应规定参与者在与公司及其子公司的服务终止后有权行使期权的程度，以及参与者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或直接通过遗赠或继承方式从参与者获得该期权的任何人行使期权的权利。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。（g）没有作为股东的权利。参与者对其期权所涵盖的任何股份不享有作为股东的权利，直至该等股份的股票证书发出之日。除第13条另有规定外，不得作出任何调整。（h）期权的修改、延期和续期。在符合第5（e）节的规定下，在计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或更新未行使的期权，或可以接受取消未行使的期权（在以前未行使的范围内），无论是否根据本协议授予，以换取就相同或不同数量的股份和以相同或不同的行使价授予新的期权，或换取就相同或不同数量的股份或以现金授予不同的奖励。尽管有上述规定，未经参与者同意，对选择权的任何修改均不得实质上损害其在该选择权下的权利或义务；但条件是，可能导致ISO成为NSO的修改或修改，以及为遵守适用于ISO的规则而需要的任何修改或修改，不应被视为实质上损害参与者的权利或义务。（i）股份转让的限制。在行使期权时发行的任何股票应受委员会可能确定的特殊没收条件、回购权、优先购买权和其他转让限制的约束。此类限制应在适用的期权授予协议中规定，并应在可能适用于所有股份持有人的任何一般限制之外适用。（j）买断条款。除第5（e）条另有规定外，委员会可在任何时候（i）提议以现金或现金等价物付款买断先前授予的期权，或（ii）授权参与者选择兑现先前授予的期权，在任何一种情况下，均可在该时间并基于委员会确定的条款和条件。（k）期权无股息等价物。任何期权的授予不得伴随着股息等值的串联奖励或规定就此类期权支付股息、股息等值或其他分配（除非根据第13条所设想的调整或其他行动）。第8节。股份支付。（a）一般规则。根据该计划发行的股份的全部行使价或购买价格（根据ESPP增编发行的股份除外，应受ESPP增编条款管辖）应在购买该等股份时以美利坚合众国的合法款项支付，但下文第8（b）至第8（h）节规定的情况除外。根据ESPP增编可发行的股份的付款应受ESPP增编中规定的条款和条件的约束。（b）交出股票。在期权授予协议如此规定的范围内，可以通过交出或证明参与者或其代表已经拥有的股份的所有权来全部或部分支付。该等股份应按根据该计划购买新股份之日的公允市场价值估值。参与者不得放弃或证明股份的所有权以支付期权的行权价，如果此类行动将导致公司为财务报告目的确认与期权有关的补偿费用（或额外补偿费用）。（c）提供的服务。根据委员会的酌情权，可根据该计划授予股份，以考虑向公司或附属公司提供的服务。如在未以现金支付购买价款的情况下授予股份，则委员会应（在授予时）确定参与者提供的服务的价值和对价是否足以满足第6（b）节的要求。（d）无现金活动。在期权授予协议如此规定的范围内，如果股票在已建立的证券市场上交易， 可通过向证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会规定的形式）以出售股份并将全部或部分出售收益交付给公司以支付总行使价的方式全部或部分付款。目录2026代理声明A-9
（e）行使/质押。在期权授予协议如此规定的范围内，可以通过向证券经纪人或贷款人交付不可撤销的指示（以委员会规定的形式）以质押股份作为贷款的担保，并将全部或部分贷款收益交付给公司以支付总行使价的方式支付全部或部分款项。（f）净运动。在期权授予协议如此规定的范围内，通过“净行权”安排，根据该安排，在行使期权时可发行的股份数量应减去合计公允市场价值不超过合计行权价格的最大股份总数（加上预扣税款，如适用）及因将发行的全部股份数目减少而未能满足的总行权价（及/或适用的预扣税款）的任何剩余余额，应由参与者以现金或期权授予协议允许的任何其他支付形式支付。（g）本票。在期权授予协议或限制性股份授予协议如此规定的范围内，可通过交付（按公司规定的表格）全追索权本票的方式全部或部分付款。（h）其他形式的付款。在期权授予协议或限制性股票授予协议如此规定的范围内，可以与适用的法律、法规和规则相一致的任何其他形式进行支付。（i）适用法律规定的限制。尽管本文或期权授予协议或限制性股票授予协议中有任何相反的规定，但不得以委员会全权酌情决定的任何非法形式付款。第9节。股票鉴赏权。（a）特区授标协议。根据该计划授予的每一项特别行政区，均须由参与者与公司之间的特别行政区奖励协议作为证明。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的多项特区授标协议的条文无须完全相同。（b）股份数量。每份特区授标协议须指明特区所属的股份数目，并须根据第13条就该等数目的调整作出规定。（c）行权价格。每份SAR授标协议须指明行使价。SAR的行使价不低于授予日股票公允市值的100%。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易，并以与之一致的方式，可授予SARs的行使价低于授予日每股公平市场价值的100%。除本条第9（c）条前述规定另有规定外，任何特区下的行使价须由委员会全权酌情厘定。（d）可行权和期限。每份特区授标协议须指明特区的全部或任何分期付款成为可行使的日期。特区授标协议亦须订明特区的任期。特区奖励协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件发生时加速行使，并可规定在参与者服务终止时在其任期结束前到期。SARS可能与期权一起授予，此类授予可能规定，除非相关期权被没收，否则SARS将无法行使。SAR可能仅在授予时被纳入ISO，但可能在授予时或之后被纳入NSO。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变更时才可行使。（e）行使特别行政区。在行使特区时，参与者（或任何在其去世后有权行使特区的人）将从公司获得（i）股份、（ii）现金或（iii）股份与现金的组合，由委员会决定。在行使特别行政区时收到的现金金额和/或股份的公平市场价值，合计应等于受特别行政区限制的股份的公平市场价值（在退保之日）超过行使价的金额。（f）SARS的修改、延期或假设。在符合第5（e）节的规定下，在计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担未偿还的特别行政区，或可接受取消未偿还的特别行政区（不论是否由公司或其他发行人授予），以换取就相同或不同数量的股份和以相同或不同的行使价授予新的特别行政区，或作为对相同或不同目录授予不同的奖励的回报A-10 2026代理声明
股票或现金的数量。尽管有上述规定，未经持有人同意，任何对特区的修改均不得实质上损害其在该特区下的权利或义务。（g）买断条款。除第5（e）条另有规定外，委员会可在任何时间（i）提出以现金或现金等价物购买先前批给的特区的付款，或（ii）授权参与者选择兑现先前批给的特区，在任一情况下，均可在任何时间及基于委员会订立的条款及条件。（h）SARS没有股息等价物。任何特别行政区的授予不得伴随着股息等值的串联奖励，或规定就此类特别行政区支付股息、股息等值或其他分配（除非根据第13条所设想的调整或其他行动）。第10节。限制性股票单位。（一）《限制性股票授予协议》。计划项下每份限制性股票单位的授予，均应以参与者与公司签订的《限制性股票授予协议》为凭证。该等受限制股份单位须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项限制性股票奖励协议的条文无须完全相同。（b）支付赔偿金。以限制性股票单位形式授予奖励的，不要求奖励对象支付现金对价。（c）归属条件。限制性股票单位的每项奖励可能会或可能不会被归属。归属应在《限制性股票授予协议》规定的条件满足时以全额或分期方式发生。一份限制性股票奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件的情况下加速归属。（d）投票权和分红权。限制性股票单位持有人无表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的任何限制性股票可根据委员会的酌情决定权，附带获得股息等价物的权利。如果该权利被授予，则持有人有权在限制性股票流通期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物的结算可以以现金形式、股份形式或两者结合的方式进行。股息等价物也可由委员会酌情转换为额外的限制性股票单位。股息等价物在股息等价物所属的限制性股票结算前不得分配。在分配前，任何股息等价物应受到与其所附限制性股票单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。任何未归属的限制性股票单位的应付或可分配股息等值的价值将被没收。（e）限制性股票单位的结算形式和时间。根据委员会的决定，既得限制性股票单位的结算可以（i）现金、（ii）股份或（iii）两者的任何组合的形式进行。符合交收条件的限制性股票单位的实际数量可能大于或小于原授予中包含的数量，基于预定的业绩因素。限制性股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日股票的平均公允市值为基础的方法。一份限制性股票奖励协议可以规定，既得的限制性股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。限制性股票奖励协议可规定，当适用于受限制股份单位的所有归属条件已获满足或已失效时，分配可能发生或开始，或可在遵守第409A条的情况下将分配推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在限制性股票单位的奖励结算之前，此类限制性股票单位的数量将根据第13条进行调整。（f）参加者死亡。任何在参与者去世后开始支付的限制性股票奖励应分配给参与者的一个或多个受益人。该计划下的每个限制性股票奖励的获得者应为此目的指定一名或多名受益人，方法是向公司提交规定的表格。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。未指定受益人或者未指定受益人存续的，参加人， 然后，在参与者去世后支付的任何限制性股票单位奖励应分配给参与者的遗产。（g）债权人权利。限制性股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位代表公司的一项无资金且无担保的义务，但须遵守适用的限制性股票奖励协议的条款和条件。目录2026代理声明A-11
第11节。基于现金的奖励委员会可全权酌情向任何参与者授予基于现金的奖励，其数量或金额、条款和条件由委员会在授予时确定并在适用的奖励协议中指明。委员会应确定以现金为基础的奖励的最长期限、根据以现金为基础的奖励可能应付的现金数额、以现金为基础的奖励归属或应付的条件，以及委员会应确定的其他规定。每份以现金为基础的奖励应规定委员会确定的以现金计价的支付金额、公式或支付范围。有关以现金为基础的奖励的任何付款（如有的话）须按照奖励条款作出，并可按委员会的决定以现金或股份作出。第12节。股票购买权委员会可全权酌情将计划下的股票购买权授予任何雇员的参与者，其人数或金额、条款和条件如ESPP增编中所述。如果ESPP增编的任何条款与本计划有冲突，ESPP增编的条款应予控制；但尽管有上述规定，根据ESPP增编发行股票购买权以及根据该增编购买股票应受计划第5节规定的条款、条件和限制的约束，包括但不限于根据ESPP增编可能发行的最大股份数量。ESPP增编旨在按照ESPP增编进一步规定，在法律允许的最大范围内遵守《守则》第423节的要求。委员会可通过ESPP增编中提及的其他文件，并可通过委员会认为必要和可取的与ESPP增编有关的规则和条件，以根据其条款管理ESPP增编。委员会可进一步采取与ESPP增编有关的行动和通过ESPP增编所要求的文件，以在适用法律要求的范围内并在ESPP增编中规定的范围内满足《守则》第423条的要求。有关股票购买权的付款应根据ESPP增编的条款以及委员会通过的有关此类股票购买权的任何其他文件进行。根据ESPP增编发行的股票应减少第5条规定的可用股票数量。第13节。股份调整。（a）调整。如发生已发行股票细分、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行股票合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况，委员会应在以下方面作出适当和公平的调整：（i）可用于未来裁决的证券类别和数量以及第5条规定的限制；（ii）每个未完成裁决所涵盖的证券类别和数量；（iii）每个未完成期权和SAR下的行使价；（iv）ESPP增编规定的范围内的股票购买权。委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。（b）解散或清算。在之前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和限制性股票单位应在公司解散或清算前立即终止，股票购买权应受到ESPP增编中规定的处理。（c）合并或重组。如果公司是合并或其他重组的一方，未完成的裁决应以合并或重组的协议为准。在遵守第409A条的情况下，此类协议可就股票购买权以外的奖励规定以下一项或多项，但不限于：（i）公司继续执行未完成的奖励，如果公司是一家存续的公司；（ii）存续的公司或其母公司或子公司承担未完成的奖励；目录A-12 2026代理声明
（iii）存续法团或其母公司或附属公司将其本身的奖励替换为未完成的奖励；（iv）未完成的奖励立即归属、可行使或结算，随后在该交易生效时或紧接该交易生效之前取消该等奖励；（v）在合并或重组生效时间之前未归属或未行使的范围内取消该奖励，以换取委员会全权酌情决定的现金或股权对价（包括无对价），可能认为适当；或（vi）以现金或现金等价物或股权（包括与适用于该等奖励或相关股份的归属限制一致的递延归属和交付的现金或股权）结算未偿奖励（无论当时是否已归属或可行使）的内在价值，然后取消该等奖励（以及为免生疑问，如果截至交易发生之日，委员会善意地确定，在行使此类裁决或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以不付款地终止此类裁决），但任何此类金额的延迟程度可能与因托管、收益、保留或其他意外事件而延迟向与合并或重组有关的股票持有人支付对价的程度相同；在每种情况下，均未经参与者同意。如有必要，将延迟支付受第409A条约束的金额的任何加速支付，直至根据第409A条允许这种支付而不触发根据第409A条适用的任何额外税款的最早时间。此外，如果公司是合并或其他重组的一方，未行使的股票购买权应受ESPP增编条款的约束。公司将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。（d）控制权变更。除（且不限于）根据第13（c）条可采取的行动外，如发生控制权变更，而存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）不继续承担或结算（在归属的情况下）未偿付的奖励（股票购买权除外），或以类似的股票奖励替代未偿付的奖励（股票购买权除外），则就未继续、承担、结算或替代的任何此类奖励而言，委员会可在授予奖励时或其后确定，任何该等奖励（或其部分）的归属（及可行使性（如适用））将全部加速（就任何受基于绩效的归属所规限的该等奖励而言，该归属应被视为在目标水平上或基于根据截至控制权变更之日或其中较高者的适用绩效目标计量的实际绩效而满足）至委员会将确定的控制权变更生效时间（取决于控制权变更的结束或完成）之前的日期（或，如果委员会未确定该日期，则至控制权变更生效时间前五天的日期），而公司就该等既得奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于控制权变更的结束或完成）。此外，委员会可在授予奖励（购股权除外）时或其后决定，在公司发生控制权变更的情况下，该奖励将成为可行使或归属于受该奖励规限的全部或部分股份。委员会将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。尽管有上述规定，一旦控制权发生变更，股票购买权应受ESPP增编条款的约束。（e）保留权利。除本条第13条另有规定外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何拆细或合并、任何股息的支付或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别的股份的证券，不得影响受裁决规限的股份的数目或行使价（或任何股份购买权的购买价格），亦不得因此而作出调整。根据该计划授予奖励，不得以任何方式影响公司作出调整、重新分类、 重组，或改变其资本或业务结构，以合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产。如因行政便利的原因，发生任何影响受裁决股份的股份或行使价格（或任何股份购买权的购买价格）的变动，包括合并或其他重组，公司可全权酌情拒绝在该事件发生前最多30天的期间内允许行使任何裁决。尽管有上述规定，股票购买权应受ESPP增编条款的约束。目录2026代理声明A-13
第14节。延期裁决。（a）委员会的权力。在遵守第409a条的前提下，委员会（全权酌情决定）可准许或要求参与者：（i）拥有本应因行使SAR或结算记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户的限制性股票单位而支付给该参与者的现金，作为公司账簿上的记项；（ii）拥有本应因行使期权或SAR而交付给该参与者的股份，将其转换为同等数量的限制性股票单位；或（iii）拥有股份否则将因行使期权或SAR或结算受限制股票单位而交付给该参与者，该结算单位转换为委员会为该参与者设立的递延补偿账户贷记的金额，作为公司账簿上的记项。该等金额应参照该等股份在本应交付给该参与者之日的公允市场价值确定。（b）一般规则。根据本条第14款设立的递延补偿账户可贷记利息或其他形式的投资回报，由委员会决定。为其设立该等账户的参与者，除公司一般债权人的权利外，不享有任何其他权利。此类账户应代表公司的无资金和无担保债务，并应受该参与者与公司之间适用协议的条款和条件的约束。如准许或要求延期或转换裁决，委员会可（全权酌情）制定与此种裁决有关的规则、程序和表格，包括（但不限于）结算根据本条第14款设立的延期赔偿账户。第15节。其他计划下的奖项。公司可根据其他计划或方案授予奖励。该等奖励可根据该计划以发行股份的形式结算。就计划下的所有目的而言，该等股份应被视为为结算受限制股份单位而发行的股份，并应在发行时减少根据第5条提供的股份数量。第16节。以证券支付董事费用。（a）生效日期。除非及直至管理局决定实施本条第16条的任何条文，否则该条文不得生效。（b）选举接收国家统计局、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位。外部董事可根据董事会的决定，选择以现金、NSOs、SARS、限制性股票、限制性股票单位或其组合的形式从公司收取其年度聘用金和/或会议费用。或者，董事会可以授权以任何此类替代形式付款。此类NSOs、SARs、限制性股票、限制性股票单位应根据该计划发行。根据本第16条作出的选择，须按订明表格向公司提交。（c）国家统计局、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位的数量和条款。拟授予外部董事以代替本应以现金支付的年度聘用金和会议费的国家统计局、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位的数量，应按董事会确定的方式计算。此类NSO、SAR、限制性股票或限制性股票单位的条款也应由董事会确定。第17节。法律和监管要求。不得根据该计划发行股份，除非该等股份的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）美国证券法、州证券法律法规和公司证券随后可能上市的任何证券交易所的规定，并且公司已获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准或有利裁决。公司不对参与者或其他人承担以下责任：（a）公司未从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为根据该计划合法发行和出售任何股份所必需的权限的未发行或出售股份；及（b）任何税目录A-14 2026代理声明
任何参与者或其他人因收到、行使或结算根据该计划授予的任何奖励而预期但未实现的后果。第18节。税收。（a）预扣税款。在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出公司满意的安排，以履行与该计划有关的任何预扣税义务。在该等义务得到履行之前，公司无须根据该计划发行任何股份或支付任何现金。（b）股份扣留。委员会可允许参与者通过让公司扣留否则将向他或她发行的任何股份的全部或部分，或通过交出他或她先前获得的任何股份的全部或部分，来履行其全部或部分代扣代缴或所得税义务。该等股份应按其在否则将以现金扣缴税款之日的公允市场价值估值。在任何情况下，参与者不得有超过满足法定最高预扣税款所需数量的股份被扣缴，否则将向其发行。（c）第409a条。该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。规定第409A条含义内的“不合格递延补偿”的每项裁决均应遵守委员会不时规定的附加规则和要求，以遵守第409A条。如果此类裁决项下的任何金额在“离职”时（在第409A条的含义内）支付给当时被视为“特定雇员”的参与者（在第409A条的含义内），则不得在参与者离职后（i）六个月和（ii）参与者死亡后一天中较早的日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到根据第409A条征收的利息、罚款和/或额外税款所必需的范围内。此外，除第409A条允许的范围外，不得加速任何此类裁决的结算。尽管此处包含任何相反的内容，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，就计划而言，参与者不得被视为已终止与公司或母公司或子公司的雇佣或服务，并且不得根据计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直到该参与者将被视为已招致第409A条所指的与公司或母公司或子公司的“离职”。根据本计划须支付的每笔款项或须提供的利益，均须解释为为第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。第19节。可转让性。除非证明某项裁决的协议（或委员会授权的修订）另有明确规定，否则不得以任何方式（在根据该裁决发行的股份所适用的任何和所有限制归属和失效之前）出售、转让、转让、转让、赠与、质押、抵押或以其他方式转让根据该计划授予的任何裁决或在该裁决中的任何权益，但遗嘱或血统和分配法律除外；但ISO只能在符合《守则》第422条的范围内转让或转让。任何声称违反本第19条的转让、转让或产权负担，均为无效且不可对公司强制执行。第20节。基于绩效的奖项。根据奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他利益的数量可能取决于绩效目标的实现情况。委员会可利用其自行决定选定的任何绩效标准来确定绩效目标。第21节。没收、取消或重新获得奖励。委员会有权在适用法律允许的范围内，在授标协议、行使通知或股份购买协议中指明，参与者与授标有关的权利、付款和利益应在发生特定事件时予以减少、取消、没收或补偿， 除任何其他适用的归属或奖励的表现条件外。此类事件可包括但不限于在每种情况下，在适用法律允许的范围内，因故终止服务或参与者的任何行为，无论是在终止服务之前还是之后，将构成终止服务的原因，参与者的目录2026代理声明A-15
不遵守适用的限制性契约和条件，以及公司不时采用或修订的追回、补偿或类似政策中规定的任何其他事件，包括但不限于公司的补偿补偿政策。尽管有上述规定，股票购买权应受ESPP增编条款的约束。公司将在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法可能发布的任何规则、法规和上市标准要求的范围内，从执行官那里收回基于激励的薪酬。本条文下的任何补偿权利将是对公司可能获得的任何其他补偿权利的补充，而不是代替。根据与公司或其任何子公司或关联公司的任何协议，根据任何追回政策或本第21条追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。第22节。没有就业权。该计划的任何条文，或根据该计划授予的任何奖励，均不得解释为给予任何人成为、被视为或继续担任雇员、外部董事或顾问的任何权利。本公司及其附属公司保留随时以任何理由终止任何人的服务的权利，不论是否发出通知。第23节。期限和修正案。（a）计划期限。如本计划所述，本计划应在董事会通过之日生效；但条件是在生效日期之前不得根据本计划授予任何裁决。董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）该计划获董事会采纳之日或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）的第十（10）周年后，不得授予任何ISO。股票购买权的授予应受到ESPP增编中规定的进一步限制。（b）修改计划的权利。除第5（e）条另有规定外，董事会可随时及不时修订计划或ESPP增编。除非经参与者同意，否则在计划修订前授予的任何奖励下的权利和义务不得因该修订而受到重大损害。计划（和ESPP增编）的修订仅在适用的法律、法规或规则要求的范围内须经公司股东批准。（c）终止的效力。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。该计划的终止不影响先前根据该计划授予的奖励。第24节。授予非美国参与者。可授予非美国国民或在美国境外受雇或提供服务的参与者或两者兼而有之的奖励，其条款和条件与委员会认为为承认当地法律、税收政策或习俗的差异而可能必要或可取的适用于在美国受雇或提供服务的参与者的奖励的条款和条件不同。委员会还可以对裁决的行使、归属或结算施加条件，以最大限度地减少公司在参与者在其本国以外的转让中的衡税义务。第25节。治理法。该计划、ESPP增编和每份授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其中的法律冲突原则。第26节。继任者和任务。该计划的条款对公司和任何继承实体，包括第13（c）条所设想的任何继承实体具有约束力，并对其有利。目录A-16 2026代理声明
第27节。执行。为记录董事会采纳该计划，公司已安排其获授权人员执行该计划。路西得集团有限公司。作者：/s/Brian K. Tomkiel姓名：Brian K. Tomkiel职务：总法律顾问目录2026年代理声明A-17
Lucid Group，INC.增编经修订和重述的2021年股票激励计划经修订和重述的2021年员工股票购买计划目录A-18 2026代理声明
目录页第1节计划的目的A-21第2节定义A-21第3节计划的行政管理A-22（a）行政权力和责任A-22（b）国际管理局A-23第4款注册和参与A-23（a）提供期限A-23（b）注册A-23（c）参与期限A-23第5款雇员缴款A-23（a）工资扣除频率A-23（b）工资扣除数额A-23（c）改变预扣率A-24（d）停止工资扣除A-24第6款退出计划A-24（a）退出A-24（b）退出后重新注册A-24第7款就业状况变化A-24（a）终止就业A-24（b）休假（b）购买价格A-24（c）购买的股份数量A-25（d）可用股份不足A-25（e）发行股票A-25（f）未使用现金余额A-25（g）股东批准A-25第9条对股票所有权的限制A-25（a）5%限制A-25（b）美元限制A-25第10条权利不可转让A-26第11条没有作为雇员的权利A-26第12条没有作为股东的权利A-26目录2026代理声明A-19
第13条证券法要求A-26第14条根据计划发售的股票A-26（a）授权股份A-26（b）反稀释调整A-26（c）重组A-26第15条修订或终止A-27第16条执行A-27目录A-20 2026代理声明
Lucid Group, Inc.修订并重述了2021年员工持股购买计划第一节计划的目的。本计划为经不时修订的《Lucid Group, Inc. 2021年股票激励计划》（“2021年SIP”）的增编，并受其约束。该计划于2021年2月22日获董事会通过，自2024年1月1日起修订和重述，自2025年4月22日起修订和重述，现进一步修订和重述，自2026年4月21日起生效。该计划的目的是提供基础广泛的员工福利，以吸引新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些个人通过以优惠条件从公司购买股票并通过工资扣减支付此类购买费用，为我们的成功做出最大努力。该计划旨在符合《守则》第423条的规定。第2节定义。本计划中使用但未定义的大写术语应具有2021年SIP中规定的含义。此外，本规划使用的下列用语具有以下含义。（a）“委员会”指董事会的薪酬及人力资本委员会或由公司一名或多于一名董事专门组成的其他委员会，由董事会不时委任以管理该计划。（b）“补偿”是指，除非委员会在发售条款和条件中另有规定，参与公司以现金支付给参与者的基本工资和工资，但不减少参与者根据《守则》第401（k）或125条作出的任何税前供款。除非委员会在发售条款和条件中另有规定，否则“薪酬”应不包括可变薪酬（包括佣金、奖金、奖励性薪酬、加班费和轮班费）、所有非现金项目、搬家或搬迁津贴、生活成本均衡付款、汽车津贴、学费报销、归属于汽车或人寿保险的推算收入、遣散费、附加福利、根据员工福利计划收到的供款或福利、归属于行使股票期权或其他股权奖励的收入以及类似项目。委员会应确定某一特定项目是否包括在赔偿中。（c）“公司重组”指：（i）完成公司与另一实体的合并或合并，或任何其他公司重组；或（ii）出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或公司的完全清算或解散。（d）“合资格雇员”指参与公司的任何雇员，其惯常受雇时间为每个历年五（5）个月以上且每周二十（20）个小时以上。尽管有上述规定，如果对个人有管辖权的任何国家的法律禁止个人参与计划，则不应被视为合格雇员。（e）“公允市场价值”是指股票份额的公允市场价值，确定如下：（i）如果股票于有关日期在包括纽约证券交易所或纳斯达克股票市场在内的任何已建立的全国性证券交易所进行交易，然后，公允市场价值应等于在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的日期在该交易所（或股票交易量最大的交易所）报出的收盘价；或（ii）如果上述规定不适用，则公允市场价值应由委员会根据其认为适当的基础善意确定。目录2026代理声明A-21
对于任何非交易日的日期，该日期的股票份额的公允市场价值应使用紧接前一个交易日的收盘卖出价格确定。依据前述规定确定公允市场价值，具有结论性，对所有人具有约束力。（f）“发售”指根据该计划向合资格雇员授予购买股票的期权。（g）“发售日”是指发售的第一天。（h）“发售期”是指根据第4（a）节确定的根据计划可授予购买股票权利的期间。（i）“参与者”指根据第4（b）节的规定，选择参与该计划的合资格雇员。（j）“参与公司”指（i）该公司及（ii）委员会指定为参与公司的各现有或未来附属公司。（k）“计划”指本Lucid Group公司经修订和重述的2021年员工股票购买计划，该计划可能会不时修订。（l）“计划账户”是指根据第8（a）节为每个参与者设立的账户。（m）“购买日期”指发售期间的一个或多个日期，可根据发售条款购买股票。（n）“购买期”是指发售期间的一个或多个连续期间，开始于发售日或购买日后的一天，结束于下一个购买日期。（o）“购买价格”是指根据第8（b）节确定的参与者可以根据该计划购买股票的价格。（p）“附属公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。（q）“交易日”是指股票上市交易的全国证券交易所开市交易的日子。第三节规划的行政管理。（a）行政权力和责任。该计划应由委员会管理。委员会有充分的权力和权力，在符合计划的规定的情况下，颁布其认为适当管理计划所需的规则和条例，解释这些规定和监督计划的管理，并采取其认为必要或可取的与之有关或与之有关的一切行动。任何简化为书面形式并经委员会全体成员签署的决定，应完全有效，犹如该决定是在正式举行的会议上作出的一样。委员会根据该计划作出的决定，除非理事会另有决定，应为最终决定，并对所有人具有约束力。公司应支付管理该计划所产生的所有费用。根据公司第三份经修订和重述的公司注册证书（或任何后续条款）第八条，并在适用法律允许的最大范围内（如现有的以及以后可能修订的），委员会任何成员均不得对就计划善意作出的任何作为、不作为、确定或解释承担责任，委员会所有成员均应就任何该等作为、不作为、确定或解释获得公司的全额赔偿。委员会可通过其认为适当的规则、准则和表格，以实施该计划。在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对所有参与者和从参与者获得其权利的所有人具有约束力。尽管计划中有任何相反的规定，委员会可在任何时间及不时全权酌情决定管理该计划。在这种情况下，董事会应拥有本文授予委员会的所有权力和责任。目录A-22 2026年代理声明
（b）国际行政。委员会可以建立子计划（根据《守则》第423条不必符合资格）并通过此类子计划发起单独的发行，目的是（i）在不影响《守则》第423条规定的计划剩余部分的资格的情况下促进非美国雇员参与该计划，或（ii）根据外国税法对该计划进行优先税务处理的资格（委员会可酌情决定，该子计划可规定分配根据第14（a）条规定的计划保留发行的授权股份）。除第4（a）（i）条、第5（b）条、第8（b）条及第14（a）条外，该等次级计划（或其下的发售）的规则、指引及表格可优先于该计划的其他条文，但除非该等次级计划的条款另有取代，否则该计划的条文须管辖该等次级计划的运作。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，委员会应有权酌情向非美国司法管辖区的公民或居民（无论他们是否也是美国公民或外籍居民）授予要约中提供的条款不如根据同一要约向居住在美国的雇员授予的期权条款有利的期权，但须遵守《守则》第423条。第四节报名参加。（a）发售期。在该计划生效期间，委员会可不时在指定发售期间向合资格雇员授予根据该计划购买股票的期权。每项此类发售应采用委员会确定的形式，并应包含委员会确定的条款和条件，但须遵守计划的条款和条件（可通过引用并入）和《守则》第423条的要求，包括所有符合条件的员工享有相同权利和特权的要求。委员会应在每项发售开始前指明（i）发售的有效期间，该期间可自发售日期起计不超过二十七（27）个月，并可包括发售内的一个或多个连续购买期，（ii）根据发售可购买的股份的购买日期和购买价格，以及（iii）如适用，在任何发售期间或（如适用）购买期间，参与者或所有参与者合计可购买的股份数量的任何限制，在每种情况下都符合计划的限制。委员会有酌情权规定，在任何购买日期之后，一股股票的公平市场价值等于或低于该发售日期的一股股票的公平市场价值，自动终止发售，并规定已终止发售的参与者自动重新参加紧接该购买日期之后开始的新发售。每项发售的条款和条件不必相同，并应被视为通过引用并入并成为计划的一部分。（b）入学。任何个人如在要约期首日的前一天有资格成为合资格雇员，可透过完成公司不时为此目的订明及传达予合资格雇员的注册程序，选择成为该要约期的计划参与者。（c）参与期限。一旦加入该计划，参与者应继续参与该计划，直至他或她不再是符合资格的雇员或根据第6（a）条退出该计划。根据第6（a）条退出计划的参与者，如果他或她当时是合资格雇员，可通过遵循上文（b）小节所述的程序再次成为参与者。其雇员供款根据第9（b）条自动终止的参与者应在下一个日历年度结束的最早发售期开始时自动恢复参与，前提是他或她当时是合资格雇员。当参与者达到发售期结束但他或她的参与将继续进行时，该参与者应自动重新注册进入紧接上一个发售期结束后开始的发售期。第5款员工贡献。（a）工资扣除的频率。参与者可以仅通过工资扣减的方式购买计划下的股票；但前提是，在发售条款和条件规定的范围内， 参与者还可以在发售期间的一个或多个购买日期之前通过现金或支票支付方式进行出资。根据下文（b）款的规定或根据发售条款和条件另有规定，工资扣除应在参与计划期间的每个发薪日发生。（b）工资扣除数额。符合条件的员工应在入职过程中指定其选择为购买股票而预扣的薪酬部分。该部分应为合资格雇员薪酬的整个百分比，但不低于百分之一（1%）但不超过百分之十五（15%）（或适用发售条款和条件中指定为限制的较低补偿率）。目录2026代理声明A-23
（c）不断变化的预扣率。除非根据发售条款和条件另有规定，参与者不得在发售期间提高工资预扣率，但可根据公司可能为所有参与者制定的程序并受此限制，终止或降低发售期间工资预扣率至其薪酬的整个百分比。参与者还可以根据公司不时规定的流程提交更改工资扣除率的授权，从而增加或减少在新的发售期有效的工资扣除率。新的预扣率应为符合上述（b）款规定的合格员工薪酬的整个百分比。（d）停止工资扣除。如果参与者希望完全停止员工供款，他或她可以根据第6（a）节退出该计划。此外，根据第9（b）节，雇员缴款可自动停止。第6款退出计划。（a）退出。参与者可根据公司不时订明及传达的程序发出通知，选择退出计划。除发售另有规定外，可在发售期最后一天之前的任何时间选择撤回。此外，如果根据发售条款和条件允许以现金或支票付款，参与者可能会因拒绝或未能及时向公司汇出股票股份的付款而被视为退出该计划。此后在合理可行的范围内尽快停止工资扣减，并将记入参与者计划账户的全部金额以现金形式退还给他或她，不计利息。不得部分退出。（b）退学后重新入学。退出计划的前参与者在根据第4（b）条重新加入计划之前不得成为参与者。重新注册可能仅在募集期开始时生效。第7款就业状况变化。（a）终止雇用。因任何理由（包括死亡）终止作为合资格雇员的雇用，应视为根据第6（a）条自动退出计划。从一家参股公司转至另一家参股公司，不作为终止聘用处理。（b）请假。就本计划而言，如有关休假获得公司书面批准，则当参与者休军假、病假或另一次善意休假时，不得视为终止雇佣。但是，除非合同或法规保障其重返工作岗位的权利，否则应在参与者休假三（3）个月后视为终止雇佣。经批准的休假结束时，无论如何应视为终止雇用，除非参与者立即返回工作岗位。（c）死亡。如果参与者去世，则记入其计划账户的金额应支付给参与者的遗产。第8款计划账户及购买股份。（a）计划账户。公司应以每个参与者的名义在其账簿上保留一个计划账户。每当从参与者在计划下的补偿中扣除一笔金额时，该金额应记入参与者的计划账户。记入计划账户的金额不得为信托资金，可与公司的一般资产混合并用于一般公司用途。不得将利息记入计划账户。（b）采购价格。在发售期内购买的每一股股票的购买价格应为以下两者中的较低者：（i）该股份在购买日的公平市场价值的百分之八十五（85%）；或（ii）该股份在发售日的公平市场价值的百分之八十五（85%）。委员会可在要约的条款和条件中指定替代购买价格金额或公式，但在任何情况下，该金额或公式均不得导致购买价格低于根据紧接前一公式计算的价格。目录A-24 2026年代理声明
（c）购买的股票数量。自每个购买日期起，每名参与者须被视为已选择购买根据本（c）款计算的股份数目，除非该参与者先前已根据第6（a）款选择退出该计划。然后参与者计划账户中的金额应除以购买价格，所得的股份数量应以参与者计划账户中的资金从公司购买。除非委员会在发售开始前另有规定，个别参与者在该发售期间可购买的股票的最高数量为2,500股（经公平调整以反映于2025年8月29日生效的公司股票的十分之一的比例进行的反向股票分割）。尽管有上述规定，任何参与者不得购买超过委员会就发售期或购买期（如适用）所厘定的股份数目，亦不得超过第9（b）及14（a）条所列的股份数额。对于每个发售期以及（如适用）购买期，委员会有权对所有参与者合计可购买的股份数量设定额外限制。（d）可用股份不足。如果所有参与者在发售期内选择购买的股份总数超过第14（a）条规定的剩余可供发行的股份的最大数量，或者可以根据委员会规定的任何额外的合计限制购买，则每个参与者有权获得的股份数量应通过将可供发行的股份数量乘以零头来确定，其分子为该参与者选择购买的股份数量，分母为所有参与者选择购买的股份数量。（e）发行股票。代表参与者根据计划购买的股份的证书，须在适用的购买日期后在合理可行的范围内尽快发给他或她，但公司可确定该等股份须由公司指定的经纪人为每位参与者的利益而持有。股份可以登记在参与人名下，也可以登记在参与人及其配偶名下，作为有生存权的共同承租人，或者作为共同财产。（f）未使用现金余额。参与者计划账户中剩余的代表任何零碎股份购买价格的金额，应在参与者计划账户中结转至下一个发售期，或在发售期结束时以现金形式退还给参与者，如果他或她没有继续参与，则不计利息。由于上述（c）或（d）款、第9（b）款或第14（a）款的原因而无法购买的任何参与者计划账户中剩余的代表整股购买价格的金额，应以现金形式退还给参与者，不计利息。（g）股东批准。该计划应在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。尽管有该计划的任何其他规定，除非及直至股东批准采纳该计划，否则不得根据该计划购买任何股份。第9节股票所有权的限制。（a）5%的限制。尽管有该计划的任何其他规定，任何参与者不得被授予根据该计划购买股票的权利，如果该参与者在其选择购买该股票后立即拥有拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票。就本（a）款而言，应适用以下规则：（i）股票所有权应在适用《守则》第424（d）条的归属规则后确定；（ii）每个参与者应被视为拥有其根据本计划或任何其他计划有权或选择权购买的任何股票；（iii）每个参与者应被视为有权根据第8（c）条就每个发售期规定的个别限额购买参与者根据该计划可购买的最大数量的股票。（b）美元限额。尽管有该计划的任何其他规定，任何参与者都不得累积购买股票的权利，购买价格超过每个日历年度该股票的公平市场价值2.5万美元（2.5万美元）（根据该计划和公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划）， 目录2026代理声明A-25
根据《守则》第423（b）（8）条的规定和根据该条颁布的适用的财务条例确定。就本（b）款而言，股票的公允市场价值应在购买该股票的发售期开始时确定。未在《守则》第423条中描述的员工股票购买计划将被忽略。如果参与者被本（b）款阻止根据该计划购买额外股票，则其雇员供款应自动终止，并应在下一个日历年度结束的最早发售期开始时恢复（如果他或她当时是合资格雇员）。第10条权利不可转让。任何参与者在计划下的权利，或任何参与者在其根据计划可能有权获得的任何股票或金钱中的权益，不得通过自愿或非自愿转让或通过法律运作，或通过血统和分配法律以外的任何其他方式转让。如果参与者以任何方式试图转让、转让或以其他方式担保其在计划下的权利或利益，但血统和分配法律除外，则该行为应被视为参与者根据第6（a）节选择退出计划。第11条没有作为雇员的权利。本计划或根据本计划授予的任何权利不得授予参与者任何在特定期限内继续受雇于参与公司的权利，或以任何方式干扰或限制参与公司或参与者的权利，这些权利是各自在此明确保留的，在任何时间以任何理由终止其受雇，无论是否有因由。第12条没有作为股东的权利。在适用的购买日期购买该等股份之前，参与者不得作为股东就其根据该计划可能有权购买的任何股份享有权利。第13节证券法要求。不得根据该计划发行股票，除非该等股票的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、据此颁布的规则和条例、州证券法律和条例以及公司证券随后可在其中交易的任何证券交易所或其他证券市场的规定。第14款计划下发售的股票。（a）授权股份。除非委员会另有决定，任何日历年内根据该计划可供购买的最大股份总数为2,000，000股（经公平调整以反映2025年8月29日生效的公司股票的10比1的反向股票分割）；但条件是根据该计划可供购买的最大股份总数不得超过2021年SIP第5节规定的限制。根据该计划可供购买的股份总数应在任何时候根据第14（b）条进行调整。（b）反稀释调整。根据该计划发售的股份总数、第8（c）节所述的个别和合计参与者股份限制以及任何参与者已选择购买的股份价格，应由委员会在因任何正向或反向股份分割、拆细或合并，或股份股息或红利发行、资本重组、重新分类、合并、合并、合并、分拆、分拆、重组、合并、交换股份而导致已发行股份数量（或发行股份以外的股份）发生任何变化时按比例调整，发行认股权证或其他权利以购买股份或其他证券，或公司结构发生任何其他变化或在发生任何特别分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）。（c）重组。尽管有该计划的任何其他规定，但如果发生公司重组，而该计划并非由存续公司或其母公司根据适用的合并或合并计划承担，则当时进行中的发售期应在紧接该公司重组生效时间之前终止，并且任何股份均应根据第8条购买，或者，如果董事会或委员会如此决定，则所有参与者账户中的所有金额应根据第15条退还，而无需购买任何股份。目录A-26 2026年代理声明
本计划在任何情况下均不得被解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组的权利。第15条修正或中止。董事会或委员会有权随时修订、暂停或终止该计划，而无须另行通知。在发售期内对计划作出任何该等修订、暂停或终止后，董事会或委员会可酌情决定适用的发售应立即终止，参与者账户中的所有金额应结转到后续计划（如有）下的每个参与者的工资扣除账户中，或迅速退还给每个参与者。除第14条另有规定外，根据该计划拟发行的股份总数的任何增加，须经公司股东投票批准。此外，计划的任何其他修订须在适用法律或法规要求的范围内经公司股东投票批准。该计划应持续到（a）根据本第15条终止该计划或（b）发行根据该计划保留发行的所有股票的较早发生时为止。第16节执行。为记录董事会采纳该计划，公司已安排其获授权人员执行该计划。路西集团有限公司。作者：/s/Brian K. Tomkiel姓名：Brian K. Tomkiel职务：总法律顾问目录2026年代理声明A-27
附件B LUCID Group，INC。GAAP与非GAAP财务指标的对账（未经审计）（单位：千）截至2025年12月31日的自由现金流年度20252025202420232022经营活动中使用的现金净额（GAAP）$（2,931，912）$（2,019，674）$（2,489，753）$（2,226，258）资本支出（868,158）（883,841）（910,644）（1,074，852）自由现金流（非GAAP）$（3,800，070）$（2,903，515）$（3,400，397）$（3,301，110）目录2026代理报表B-1
美国证券交易委员会华盛顿特区20549表格10-K（标记一）x根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2025年12月31日的财政年度的年度报告或o根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告，过渡期从到 委员会文件编号：001-39408 丨Lucid Group, Inc.（注册人的确切名称在其章程中指定）特拉华州85-0891392（州或公司或组织的其他司法管辖区加利福尼亚州 94560（主要行政办公室地址）（邮政编码）（510）648-3553（注册人电话号码，包括区号）根据该法案第12（b）节注册的证券：TERM0每个类别的名称各类名称交易代码（s）注册A类普通股的每个交易所的名称，每股面值0.0001美元LCID根据该法案第12（g）节注册的纳斯达克 Stock Market LLC证券：无如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示，如《证券法》第405条所定义。x是o如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。o是x未用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。x是o否以复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。x是o否以复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报人x加速申报人o非加速申报人o较小的报告公司o新兴成长型公司o如果是新兴成长型公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告和证明。x如果证券是根据该法案第12（b）节注册的，用复选标记表明备案中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。o用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。o用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。o是x否注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，截至2025年6月30日（注册人2025财年第二季度的最后一个工作日），根据该日期在纳斯达克 Stock Market LLC公布的最后一次出售价格计算，该价格为27亿美元。每位执行官、董事和持有5%或以上已发行普通股的人所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。截至2026年2月18日注册人已发行普通股的股份数量：327,684，243
以引用方式并入的文件：将于2025年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的注册人年度股东大会最终代理声明（“代理声明”）的某些部分以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格（“年度报告”）。除以引用方式具体纳入本年度报告的信息外，代理声明不应被视为作为本年度报告的一部分提交。
Form 10-K Form 10-K item Page Number Part I item 1上的年度报告索引。业务6项目1a。风险因素22项目1b。未解决的工作人员评论71项目1c。网络安全71项目2。属性73项目3。法律程序73项目4。矿山安全披露74第二部分第5项。市场为注册人的共同权益、相关股东事项和发行人购买股票证券75项目6。[保留] 76项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析76项目7a。关于市场风险的定量和定性披露92项目8。财务报表和补充数据94项目9。会计和财务披露方面与会计师的变化和分歧144项目9a。控制和程序145项目9b。其他信息145项目9c。关于阻止检查的外国法域的披露145第三部分项目10。董事、执行干事和公司治理146项目11。行政赔偿146项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事项146项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性146项目14。主计长费用和服务146第四部分项目15。展览和财务报表附表147项目16。表格10-K摘要150个签名1512
关于前瞻性陈述的注意事项本年度报告包含的陈述表达了我们对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测，因此属于或可能被视为经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“应”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”或其他类似表达方式来识别，这些表达方式预测或表明未来事件或趋势，或者不是对历史事件的陈述。它们出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括经营业绩、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、产量、战略、管理和我们经营所在的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会的预测、市场份额和产品销售、与商业产品发布相关的预期和时间、未来战略和产品，包括关于电池和动力总成系统、软件以及战略合作伙伴关系、技术特性和能力，制造能力和设施、物流和供应链、工作室开业、销售渠道和战略、未来的车辆计划、扩张和我们的分销战略的潜在成功、我们的财务和运营前景、未来的市场启动和国际扩张，包括我们在沙特阿拉伯的制造设施和对我们的相关时机和价值、我们对额外融资的需求、我们寻找新CEO以及Lucid技术的承诺。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：•国内外商业、经济、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化，包括政策变化、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、全球经济衰退或其他衰退的风险、银行倒闭和金融机构的流动性担忧，以及全球或区域冲突或其他地缘政治事件，包括委内瑞拉最近的地缘政治紧张局势；•与我们的产品和服务的总体需求变化以及取消我们的车辆订单有关的风险；•与商品和组件的价格和可用性有关的风险，包括稀土矿物、半导体及其相关产品和其他材料、我们的供应链、物流、库存管理和质量控制，以及我们随着时间的推移完成制造设施的工装和车辆规模生产的能力；•与我们预计的财务和运营信息的不确定性相关的风险；•与预期业务里程碑和商业产品发布的时间相关的风险；•与我们的制造设施的建设和扩展以及我们的产能增加相关的风险；•我们管理费用和控制成本的能力；•与未来市场采用我们的产品相关的风险；•竞争的影响和节奏以及我们业务普遍采用电动汽车的深度；•监管要求、政策和政府激励措施的变化；•燃料和能源价格的变化；•我们快速创新的能力；•我们与原始设备制造商、供应商和技术提供商建立或保持合作伙伴关系的能力，包括我们实现与阿斯顿马丁、优步、Nuro和NVIDIA合作伙伴关系预期收益的能力；•我们有效管理增长以及招聘和留住关键员工（包括我们的执行团队）的能力；•吸引、留住和激励关键员工的持续需求，包括工程和管理员工，因为我们在过去进行了多次重大的管理层变动，包括我们的首席执行官；•与潜在的汽车召回相关的风险；•我们建立和扩大品牌、获取额外市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；•与我们尚未发行的可赎回可转换优先股和可转换优先票据相关的风险；•零排放汽车（“ZEV”）信贷、税收优惠、 以及其他政府和监管计划和激励措施；•我们未来进行股权、股权挂钩或债务融资的能力；•我们支付债务利息和本金的能力；3
•未来可能影响性能、功能、定价和其他预期的车辆规格变化；•任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；•本年度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告第一部分第1A项“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了我们截至本年度报告之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。前瞻性陈述不应被视为代表我们在本年度报告日期之后的任何日期的评估。经常使用的术语，除非第二部分第8项另有说明。财务报表和补充数据，或上下文另有要求，本年度报告中提及：“2026年票据”是指2026年到期的1.25%可转换优先票据；“2030年票据”是指2030年到期的5.00%可转换优先票据；“2031年票据”是指2031年到期的7.00%可转换优先票据；“AMP-1”是指我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的先进制造工厂-1；“AMP-2”是指我们计划在沙特阿拉伯的先进制造工厂-2，其中包括一个已建成的半拆卸（“SKD”）部分和一个将建造的完全建成的（“CBU”）部分；“Ayar”是指Ayar Third Investment Company，PIF的关联公司和公司的控股股东；“董事会”或“董事会”是指特拉华州公司Lucid Group Inc.的董事会；“指定证书”是指A系列指定证书和B系列指定证书，一起；“Churchill”是指在交易完成之前，向特拉华州公司Churchill Capital CorpTERMIV和我们的前身公司，在交易完成后更名为Lucid Group，Inc.及其合并子公司；“Churchill IPO”是指Churchill于2020年8月3日结束的首次公开募股；“结束”是指交易完成；“截止日期”是截至2021年7月23日，即交易完成之日；“普通股”是指Lucid Group, Inc.的A类普通股，每股面值0.0001美元；“可转换优先票据”是指2026年票据、2030年票据，和2031年票据；“EV”指电动汽车；“投资者权利协议”指公司、保荐人、Ayar及其若干其他方于2021年2月22日签署并经不时修订的投资者权利协议；“Legacy Lucid”指Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，及其在截止日期前的合并子公司；4
“LPM-1”是指我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的Lucid动力总成制造工厂-1；“合并”是指Churchill和Atieva，Inc.的合并子公司合并，Atieva，Inc.作为Churchill的全资子公司在该合并中幸存；“合并协议”是指Churchill、Legacy Lucid和Air Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Churchill的直接全资子公司）于2021年2月22日签署的某些合并协议和计划，因为这些协议和计划已经或可能会不时修改、修改、补充或放弃；“PIF”是指公共投资基金，沙特阿拉伯主权财富基金；“私募认股权证”是指在丘吉尔IPO结束的同时以私募方式向保荐人发行的丘吉尔认股权证；“可赎回可转换优先股”是指A系列可转换优先股和B系列可转换优先股，一起；“反向股票分割”是指8月29日生效的我们普通股的一比十（1：10）反向股票分割，2025；“A系列指定证书”指A系列可赎回可转换优先股的指定证书；“A系列可赎回可转换优先股”指Lucid Group, Inc.的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；“A系列认购协议”指于2024年3月24日订立的认购协议，由公司及Ayar向公司购买100,000股其A系列可转换优先股；“B系列指定证书”指B系列可赎回可转换优先股的指定证书；“B系列可赎回可转换优先股”指的是Lucid Group, Inc.的B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；“B系列认购协议”指于2024年8月4日订立的认购协议，由公司与Ayar向公司购买7.5万股其B系列可转换优先股；“保荐人”为Churchill Sponsor IV LLC，一家特拉华州有限责任公司，M. Klein and Company的关联公司；“交易”为合并，连同根据合并协议及相关协议完成的其他交易；“认股权证协议”为日期为2020年7月29日的认股权证协议，该认股权证协议由Continental Stock Transfer & Trust Company与Churchill就Churchill IPO及其之间订立。除非上下文另有要求，本节中所有提及“Lucid”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语均指交割前的Legacy Lucid及其子公司，以及交割后的特拉华州公司Lucid Group, Inc.及其子公司。5
第一部分第1项。生意。Overview Mission Lucid的使命是推进最先进的电动汽车（“EV”）技术，造福于所有人。关于美国Lucid是一家科技公司，通过其创新、先进技术和软件定义的车辆平台，正在塑造移动出行的未来。该公司屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity以其无与伦比的性能、航程、空间和效率组合树立了新的标准。此外，通过我们与领先的市场和技术合作伙伴的合作，Lucid正在利用其先进的软硬件架构为下一代高级驾驶辅助系统（“ADAS”）以及面向消费者和叫车应用的真正的eye-off、hands-off和mind-off（“Level 4”）自动移动系统提供动力。Lucid设计、开发、制造和销售两款突破性的电动汽车：Lucid Air轿车，客户于2021年底开始交付，Lucid Gravity SUV于2024年底上路。每一款产品都在性能、能效、电气架构、软件、设计、制造等方面以技术成果、创新、最高级，推进了最先进的状态。我们公司在车辆设计和集成方面的独特和整体方法得到了高效的小型化传动系统组件的帮助，这使Lucid Space Concept成为可能。这独特地允许Lucid将更小的外部占地面积与领先的内部空间融合在一起，比其他类似尺寸的车辆提供更好的舒适性和更大的行李或齿轮容量。我们计划通过即将推出的中型平台车扩大我们的车辆阵容，这些车计划于2026年底开始生产。Lucid（i）使用我们的设备和工厂在内部设计、设计和制造电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统，（ii）在内部为Lucid车辆设计和开发专有软件，通过无线（“OTA”）软件更新不断增强，（iii）在地理分布的零售和服务地点以及通过直接面向消费者的在线销售提供更高的客户体验，（iv）建立战略合作伙伴关系，努力加速增长并扩展到机器人出租车等新市场，以及（v）拥有强大的未来车辆计划和技术的产品路线图。我们专注于内部硬件和软件创新、垂直整合以及工程和设计的“干净的床单”方法，导致了屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity的开发，以及即将推出的Midsize平台。Lucid Air和Lucid Gravity在我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的电动汽车制造工厂组装，该工厂名为Advanced Manufacturing Plant-1（“AMP-1”）。2024年，我们完成了关键的扩张活动，使AMP-1的装机容量达到每年9万辆。与通过外包制造或改造现有设施所能实现的相比，通过从白板上建造AMP-1，我们预计将实现更高的运营效率和更一致的生产质量。强调制造能力的垂直整合为我们提供了机会，可以控制我们的技术路线图，确保高度的质量控制，并相对于外包制造安排提高产品利润率。2022年，我们在沙特阿拉伯的先进制造工厂-2（“AMP-2”）破土动工，2023年，我们开始半推倒（“SKD”）组装，年装机容量为5000辆。最初的操作是重新组装在AMP-1预制的Lucid Air和Lucid Gravity车辆‘套件’。2024年，我们在AMP-2开始了扩建，以启用完全建成（“CBU”）机组生产，新增装机年产能为15万辆。我们的中型平台计划于2026年底开始生产，我们预计这将扩大我们的市场范围，进入更大批量的汽车细分市场。我们通过我们的零售销售网络和线上渠道，包括Lucid Financial Services，直接向消费者销售车辆。截至2025年12月31日，我们在北美开设了45个工作室和服务中心，在欧洲开设了12个，在中东开设了5个，并辅以各种临时和卫星服务中心。在美国（“美国”）和沙特阿拉伯市场，我们认为，拥有和运营我们的销售网络提供了最好的机会，可以密切管理客户体验，收集直接反馈，并确保每一次互动都适合客户需求。随着我们的全球扩张，我们的战略包括通过经过验证的商业模式建立第三方分销合作伙伴关系，例如进口商、经销商、代理商、 和授权修理商关系。引入这些渠道有望在这些市场实现快速增长，同时优化建设综合销售服务网络所需的资本。预计所有第三方合作伙伴关系都将受到强有力的协议、标准和指南的约束，以确保合规并在整个旅程中保持Lucid客户体验。6
我们还拥有并运营由主要都市地区的服务中心和移动服务车辆车队组成的车辆服务网络。除了我们的内部能力外，我们还继续增加经批准的经过专门培训的碰撞维修店名单，在某些情况下，这些维修店可作为移动服务的维修中心。针对路侧紧急需求，我们与第三方路侧援助合作伙伴签约。作为一家技术公司，我们通过远程诊断、主动警报和OTA更新来补充这些产品。这种内部能力、补充服务伙伴、远程支持的组合旨在提供优质、无缝的服务体验。市场机遇通过将我们的加州美学与我们的高科技和硅谷根基结合起来，我们正在定义下一代可持续移动出行。我们正在引领下一波创新，不仅是电动汽车，还有整体的车辆。我们的技术和Lucid Space Concept使我们能够提供比那些依赖必须容纳混合动力和内燃推进系统的平台的竞争对手更好的功能属性。凭借Lucid Air和Lucid Gravity，我们瞄准了那些渴望拥有高端美学、高性能以及伴随而来的优质高级体验的车辆的消费者。随着我们计划使用中型平台车辆进入一些世界上销量最高的细分市场，我们的目标是将我们的高水平设计和性能带到更广阔的市场，以更容易获得的价格点为我们公司释放新的规模机会。Lucid Air和Lucid Gravity在全球豪华车市场展开竞争。我们的竞争优势是由我们领先的电动汽车硬件和软件技术定义的，完全由内部开发。Lucid Air Pure是世界上最高效的汽车（根据美国环境保护署（“EPA”）估计的每千瓦时续航里程衡量），Lucid Air Grand Touring是同级中续航里程最长、充电速度最快（根据EPA估计的每分钟续航里程衡量）的电动汽车，Lucid Gravity Grand Touring是当今市场上同级中充电速度最快（根据EPA估计的每分钟续航里程和增加200英里续航里程的时间衡量）和续航里程最长（通过美国EPA认证）的电动汽车。Lucid Air蓝宝石是Lucid Air的最高性能版本，具有世界领先的三个马达1234马力的组合，能够在1.89秒内从零加速到每小时60英里，四分之一英里的时间为8.95秒。我们的中型平台预计将扩大我们的覆盖范围，为一个比我们目前在北美、欧洲和中东的潜在市场大得多的市场提供可访问的奢侈品。我们正在定义一个可识别的品牌，它是优雅设计、卓越驾驶性能、出色续航里程的代名词。我们认为，理想的汽车体验由几个基本要素组成，包括：（i）高端舒适性和对设计、内容、材料、贴合度和饰面等细节的高度关注，（ii）优越的客户互动，在整个销售周期和拥有旅程中都有高接触的客户参与，以及（iii）超过非高级汽车体验的便利服务。与内燃机（“ICE”）车辆相比，我们的电动汽车产品通过在当地实现零排放和在其生命周期内显着降低排放而使我们的客户和社区受益。该市场仍处于萌芽阶段，预计2025年全球和北美的新乘用车销量中分别有16%和8%是电池电动汽车（“BEV”）（数字为标普全球的估算值）。除了销售Lucid品牌的汽车外，我们认为，我们的技术领先地位和制造能力提供了进一步的机会，可以通过战略技术合作伙伴关系，以及向第三方销售或授权电动汽车平台、动力总成、电池技术和嵌入式控制软件，在产生收入的同时对我们的社区和环境产生积极影响。此类平台、动力总成和电池安排可以促进和加速传统汽车原始设备制造商（“原始设备制造商”）、纯电动汽车公司以及交通运输领域的潜在合作伙伴向电气化的转变，从而使全球以更大的产量和不同价位生产的电动汽车能够接近广阔的市场。最近，我们进入了robotaxi市场，以进一步利用我们的技术和能力，并将自己定位于一个快速增长的市场。2025年，Lucid与优步科技有限公司（“Uber”）和Nuro，Inc.（“Nuro”）建立合作伙伴关系，利用Lucid Gravity的先进技术平台推出下一代自动驾驶机器人出租车， 冗余的电气和控制架构，以及长续航里程，这些共同使其成为可扩展的robotaxi产品的理想选择。该项目预计将首先在旧金山湾区启动，在全球数十个市场开始生产后，该项目计划在未来六年内部署最初的20,000辆或更多辆Lucid汽车。竞争优势•革命性的动力总成技术。我们专有的电动汽车技术提供了出色的续航里程、充电和面向驾驶员的性能，同时实现了比其他电动汽车更高的效率等级，以每千瓦时能源消耗的续航里程来衡量。Lucid Air的每个内饰级别都获得了超过400英里的EPA估计续航里程评级，Lucid Air Grand Touring获得了已售最长续航里程乘用车的称号，EPA估计续航里程为512英里。Lucid Gravity Grand Touring提供的EPA估计续航里程为450英里，而目前市场上唯一提供类似续驶里程的其他竞争车型需要一个容量大60%以上的电池组。7
我们设计了采用专有高压电气架构的Lucid Air和Lucid Gravity，Wunderbox车载逆变器和充电器，以及高效的电池管理系统，所有这些都是由我们的团队内部开发的，使客户能够花更少的时间充电。例如，在直流快速充电期间，Lucid Air Grand Touring可以在大约12分钟内加起来200英里，而Lucid Air Touring和Lucid Air Pure可以在大约16分钟内加起来200英里。Lucid Gravity Grand Touring最高可充电400千瓦，在约11分钟内增加200英里，而Lucid Gravity Touring最高可充电300千瓦，在约15分钟内增加200英里。所有的估算都是基于EPA额定范围、使用能够提供足够充电功率的直流快速充电器，以及每辆车最高效的装饰。实际费率将根据车辆设备、充电设备和充电条件而有所不同。基于全球统一轻型汽车测试程序评级的充电时间可能表明充电时间较低。2023年11月，我们推出了RangeXchange，这是Lucid Air内置双向充电能力的首个应用。使用Lucid创新的车对车（“V2V”）RangeXchange适配器和最新的移动充电线，Lucid Air可以充当为另一辆电动汽车充电的动力源。随着Lucid Gravity的推出，我们将这种V2V能力扩展到了我们的SUV平台，使Lucid Air和Lucid Gravity都可以作为其他EV的动力来源。未来，我们计划进一步释放Lucid Air和Gravity内置的双向充电能力的潜力，作为住宅应用的备用电源，例如在紧急电网中断期间，与Lucid Connected Home充电站配对时。家庭将需要额外的设备来启用备用电源功能。2023年6月，我们与阿斯顿·马丁拉共达全球控股有限公司（连同其附属公司，“阿斯顿·马丁”）订立协议（“实施协议”），据此，我们与阿斯顿·马丁建立了长期战略技术和供应安排。2023年11月6日，根据实施协议的条款，整合和供应安排生效，根据该协议，我们将向阿斯顿·马丁提供我们的动力总成、电池系统和软件技术的访问权限，与阿斯顿·马丁合作，将我们的动力总成和电池组件与阿斯顿·马丁的BEV底盘进行整合，并向阿斯顿·马丁供应动力总成和电池组件（统称“战略技术安排”）。•软件定义的车辆。我们先进的软件定义车辆架构应用于我们的车辆，使我们能够通过OTA软件更新不断调整和改进车辆性能并添加功能。•高度差异化的业绩表现。我们在电池组和动力传动系统技术方面的进步，是通过一种干净的工程方法创造的，已经为我们的车辆带来了引人注目的性能和效率。Lucid Air Sapphire提供1234马力，0-60英里每小时加速时间为1.89秒，站立四分之一英里时间为8.95秒，还有427英里的EPA预估航程。•直接拥有的制造业。我们的车辆是在AMP-1生产的，AMP-1是北美第一个专门建造的、新建的电动汽车制造工厂。随着Lucid Air已经投入生产，已经完成了扩展活动，以便能够同时生产Lucid Air和Lucid Gravity。我们车辆工程的关键要素使高效和先进的制造工艺具有高度的质量控制。例如，我们设计了飞机启发的铆接和粘结单体壳体结构，以提高结构效率，并在制造过程中取代点焊。此外，我们在AMP-1制造和组装我们的完整电动动力系统，包括组装电池组、集成驱动单元和Wunderbox。2023年9月，我们还开设了AMP-2，这是沙特阿拉伯有史以来第一个汽车制造工厂，也是我们在美国以外的第一个制造工厂，我们在那里开始了SKD组装业务。我们的AMP-2站点正在进行重大改造，以增加额外的150,000台完全集成的装机容量，从我们的中型平台生产车辆。•美国、加拿大和沙特阿拉伯的内部销售和服务。与我们制造流程中对垂直整合的关注一致，我们在美国、加拿大和沙特阿拉伯采用直接销售和服务模式，以保持对客户体验的完全控制，并确保互动符合Lucid标准。我们还在扩展我们自己的服务运营，以支持计划中的未来增长， 除了进一步发展我们与车身修理厂和其他辅助服务合作伙伴建立的合作伙伴关系网络，以满足我们对客户服务的期望。除了在我们拥有牵引力和规模的市场建立完善的直销和服务模式外，我们还在积极评估替代进口商和代理模式，以增强灵活性并优化我们的分销策略，以应对不断变化的市场动态。•产品设计。Lucid Air和Lucid Gravity融合艺术和科学，捕捉电气化的全部潜力。作为我们公司的第一款车辆，Lucid Air在我们所有的产品和体验中建立了卓越的标准。Lucid Space Concept代表了一项技术突破，通过从头开始重新思考汽车的设计方式来实现。我们对汽车的重新构想为驾驶员、乘客提供了一流的内部空间，并在紧凑高效的外观中提供了存储空间。Lucid Gravity建立在这一设计理念的基础上，为乘员和货物提供了超越竞争对手的空间，而车辆的外部占地面积明显更小。•深厚的经验。我们组建了一支经验丰富的管理和顾问团队，在汽车、电动汽车和技术行业拥有深厚的经验。管理团队由经验丰富的高管组成。8
•战略伙伴关系。我们与供应商和合作伙伴建立了牢固的关系，以交付Lucid Air、Lucid Gravity和我们的中型平台车。我们与电动汽车领域的领先供应商签订了电芯供应协议，并已开始签订协议，以帮助确保我们对关键电池前体材料的供应。增长战略我们的目标是创造机会，包括在自动驾驶方面，作为一家汽车公司和其他汽车原始设备制造商的技术提供商。•车辆路线图。我们已经为未来的车辆线建立了路线图，其中包括预计将在更高销量细分市场表现良好的多种车型。在与Lucid Air和Lucid Gravity建立品牌后，我们计划提供来自我们新的中型平台的三款新车，从而在一些销量最高的汽车细分市场实现销售，我们预计这将使我们能够利用规模经济并显着提高我们的运营效率。我们继续在建立强大品牌方面取得进展，我们的客户群遍布全球高端汽车市场。•国际扩张。我们计划在多个地区增加我们的市场占有率，同时在每个地理区域增加相关的零售和服务足迹。跨全球市场扩张是实现盈利所需的规模经济的关键。预计此次扩张将增强我们的品牌影响力和知名度，并支持我们的增长目标。正在实施额外的业务和分销模式，以加快上市速度，同时优化资源需求。随着我们的全球扩张，以及在我们位于沙特阿拉伯的AMP-2工厂增加了150,000台计划装机容量的完全集成组装业务，我们正在全球范围内扩大我们的制造足迹。我们预计，本地化的供应链、生产、分销和零售网络将通过更短的运输距离和更好地响应客户的需求而产生成本节约和更低的碳排放。•技术平台&许可。Lucid车辆被设计为一个平台，用于提供新的客户服务和下一代体验，包括自动移动。关于我们与优步和Nuro于2025年7月宣布的合作伙伴关系，以及优步旗下SMB控股公司（“SMB”）完成的3亿美元战略投资，我们已同意部署至少20,000辆机器人出租车。在2025年，我们实现了几个重要的里程碑，我们正准备在旧金山湾区进行预期的首次商业部署。我们预计，随着消费者体验到更多的自动驾驶技术，对高级别自动驾驶的需求将继续增长。我们继续有动力实现交通运输完全可持续的未来。我们不断扩大的技术合作伙伴生态系统，结合我们的技术平台未来向传统汽车原始设备制造商的潜在销售，将进一步加速这些努力。我们的车辆Lucid Air Lucid Air是世界上最先进的轿车，采用加州风格的设计和屡获殊荣的动力总成技术。作为Lucid的首款车型，Lucid Air奠定了Lucid作为EV技术的卓越力量。自2021年10月首次交付给客户以来，Lucid Air一直是豪华车和电动汽车的标杆，热度持续增长。Lucid Air赢得了来自世界各地的奖项和赞誉，包括2022年度Motor Trend Car、2023年度世界豪华车、自获得资格以来每年Car and Driver 10Best、2024年度全球知名技术评论家Marques Brownlee颁发的EV/年度汽车，以及2025年度德国年度性能车。Lucid Air在不同价位提供一系列装饰和配置，具有独特的最高级。2026年的Air Pure提供了非凡的420英里的EPA预估续航里程（当配备19英寸轮毂时），仅配备一个84千瓦时的电池组，从而实现了里程碑式的每千瓦时能源5.0英里；Air Pure拥有官方EPA等级的146 MPGe，是当今市场上最高效的车辆。凭借512英里的EPA预估续航里程（配备19英寸轮毂时），Lucid Air Grand Touring在续航里程方面继续大幅领先市场，这得益于Lucid电动动力总成技术的进步。Lucid Air蓝宝石是Lucid Air的最高性能版本，拥有来自三个电机的1234马力、427英里的EPA预估续航里程、从零加速到60英里的能力，每小时1.89秒，四分之一英里的时间为8.95秒。9
Lucid Gravity我们于2024年12月开始生产Lucid Gravity，它重新构想了SUV可以是什么，并且从头开始构思，以提供以前不可能的功能组合。在Lucid革命性技术的支持下，Lucid Gravity在中型SUV的外部足迹范围内提供了全尺寸SUV的内部空间和实用性。因此，它为多达七个成年人提供了一个精密的空间，改变游戏规则的多功能性，以及无与伦比的驾驶体验。利用Lucid的内部动力总成技术，我们设计了Lucid Gravity Grand Touring，可提供高达450英里的EPA预估续航里程（当配备20英寸F/21英寸R轮毂并配置为2排5座车时），而目前市场上唯一提供类似续驶里程的其他竞争车型需要一个容量大60%以上的电池组。Lucid Gravity凭借一系列非凡的荣誉脱颖而出，包括世界著名技术评论家Marques Brownlee颁发的2025年年度电动汽车、Car and Driver享有盛誉的2026年唯一电动汽车10佳卡车和SUV榜单、2026年Esquire年度汽车以及2026年Good Housekeeping最佳家庭豪华电动汽车。我们设计了Lucid Gravity，以便在最佳情况下与Lucid Air共享组件，我们继续评估将为Lucid Gravity开发的组件应用到Lucid Air的机会，进一步扩大通用部件的数量，同时也增强了Lucid Air的客户体验。我们预计，这些措施将提高Lucid Gravity在设计、工程和资本支出部署方面的效率。Lucid Air和Lucid Gravity是软件定义的车辆，旨在随着时间的推移而改进，车辆中已经有OTA软件更新和关键硬件。这种硬件和软件集成的整体系统方法，是让我们能够提供这些持续的OTA更新的原因。正如下文“— Technology”中所讨论的，Lucid Air和Lucid Gravity由Lucid Electric Advanced Platform（“LEAP”）提供支持，该平台设计具有可调节性，可支持多种车辆变体，以实现更高的资本效率和上市速度。Future Vehicle Programs We started from manufacturing high-end vehicles to establish our brand。我们预计，随着时间的推移，将向更大批量的汽车细分市场发展，这需要更高的制造和分销吞吐量。除了Lucid Air和Lucid Gravity，我们计划扩大我们的车辆阵容，推出基于全新中型平台的车辆，我们打算借此进入价格更低、产量更高的车辆细分市场。中型平台目前处于开发的高级阶段，计划于2026年底开始生产。技术我们是一家技术公司，为可持续交通制定了新标准。我们这样做的部分原因是在内部开发了专有的电动汽车技术。我们DNA的核心是技术卓越的成就。我们的内部工程团队专注于在车辆开发的各个方面提供创新，包括硬件和软件开发、车辆设计和乘客舒适度。Lucid Air和Lucid Gravity的开发前提是，将动力总成小型化将使我们能够从头开始重新设计乘用车。多年来，我们在实际应用中完善了我们的电池系统，包括超过4.45亿英里的车辆测试，并向全球首屈一指的EV开放式车轮赛车系列的所有车队提供电池组。我们利用这些活动积累的数据，完善了我们的技术，并深思熟虑地开发了Lucid Air，随后开发了Lucid Gravity。我们相信，我们的内部研发组织将我们确立为跨多项技术和专业领域的领导者。我们的技术成就包括对核心技术的重大进步，这些技术使我们的电动汽车能够提供市场上其他地方没有的功能组合。我们的内部工程推动了进步的领域包括：•电池组。Lucid Air的电池组将我们的赛车运动经验和超过4.45亿英里的真实世界测试转化为一个紧凑且能量密集的单元，该单元是内部开发的，采用干净的工程方法。该电池组设计为可扩展和模块化，为成本和范围变化提供了机会。这种模块化方法也支持了我们的愿景，即通过大规模工业化彻底改变电动汽车技术。我们的单件注塑电池模块是赛跑衍生的，但专为大规模生产而设计，具有在一次操作中在成型中集成捕获的电气“母线杆”连接器——这是一项重大的技术进步。10
我们针对性能设计了我们的电池组，低电阻电芯设计与先进的电芯端冷却相结合，以提高电池冷却效率。这种效率最终会导致冷却系统的缩小，从而进一步增加续航里程。使用相同的系统级优化策略，我们的电池组中包含的电池单元与我们行业领先的供应商精心共同设计，以能量密度、充电/放电速率和其他特性之间的最佳交易空间为目标，以创造一个在车辆级别提供超越行业其他部门的帕累托前沿的能源和动力的电池组。我们将为Lucid Air中的电池组开发的技术转移到了Lucid Gravity，这为我们正在为中型平台车进行工业化和优化的更先进的设计以及技术上相邻的市场提供了基础。见“—增长战略。”•一体化的电动机、逆变器和传动驱动单元。对于我们的电机和变速箱系统，我们在内部开发了永磁电机。将这些电机与逆变器、集成变速箱和差速器相结合，创造了一个先进的电力驱动单元，重量仅为163磅。（74kg），并且足够小，可以放入随身旅行滚轮包内。这种驱动单元既强大又高效，提供扭矩以提供我们的车辆所熟知的卓越性能，同时保持令人难以置信的小巧和轻便，在相对紧凑的车辆占地面积中为乘客提供了豪华的空间和实用性。Lucid Air和Lucid Gravity使用的驱动单元可产生高达670马力的功率密度高达每公斤9.0马力，具体取决于车辆装饰和变体。这种紧凑性允许使用一个、两个甚至三个单元为Lucid Air或Lucid Gravity提供动力。我们应用了相同的驱动单元架构和设计理念，为全球首屈一指的EV开放式车轮赛车系列打造了一款定制产品，每公斤功率密度超过14.5马力。这些电动机特性的促成因素包括一组属于我们知识产权组合的发明。最值得注意的是，一种新的电机绕组技术提供了更高的功率输出并减少了电气损耗。该电机还具有创新的专利冷却系统，可更有效地消除定子绕组的热量，减少损失并提高效率。我们的电力驱动单元的紧凑性为Lucid Space Concept飞行器的设计方法奠定了基础。获得专利、完全集成的传输和差速器也有助于这种方法。这些组件一起组成了一个统一的、集成的旋转系统，既轻巧又高效。此外，我们在逆变器中利用高电压、碳化硅金属–氧化物–半导体场效应晶体管（“MOSFET”）器件来提高效率，尤其是在现实驾驶条件下。新的驱动单元架构Atlas计划为我们的中型平台车投入生产，预计将进一步推进最先进的技术，并具有更少的组件、更低的成本和进一步提高的效率。•双向充电。Lucid的高压架构，能够支持900V +，我们的Wunderbox是Lucid Air和Lucid Gravity电气平台内部的关键使能。我们设计Wunderbox是为了利用专有技术实现超快直流和双向交流充电。它是一个多功能单元，内部开发，帮助确保与各种充电站和功率水平的兼容性，从1级交流到3级直流快充。它还可以在需要时实现“增压充电”，例如连接到400V直流充电基础设施时。此外，我们设计了Wunderbox，以支持广泛的面向未来的双向电力传输功能，例如用于管理家庭停电等情况的车辆到电网（“V2G”）应用程序。我们还推出了RangeXchange，这是一项创新的新功能，使Lucid Air和Lucid Gravity能够直接为另一辆EV充电。这种能力是由我们通过OTA软件更新内置在每辆车中的双向充电技术以及可用的RangeXchange适配器实现的。这种硬件和软件整合的整体系统方法，让我们能够提供这些增值更新，真正让我们在汽车行业与众不同。•软件系统。Lucid Air和Lucid Gravity是真正的软件定义车辆。凭借软件支持的面向未来的硬件，Lucid车辆可以随着时间的推移而发展，以在客户交付后很长时间内最好地满足客户的需求。拥有高度先进的处理能力， 该系统利用数据分析和OTA更新来随着时间的推移改进和刷新车辆。我们部署了频繁的OTA软件更新，这些更新提供了新功能、改进和错误修复。11
•控制软件。Lucid Air和Lucid Gravity中的核心技术完全是内部构想的。这包括一个最先进的计算平台，使用我们的以太网环架构，以及智能保险丝盒和未来经过验证的先进照明系统，这些系统能够通过软件进行升级，以实现与性能、范围和用户体验相关的额外和改进的功能。2023年，随着Lucid Air Sapphire的发布，内部牵引控制和扭矩矢量系统被设计、实现，并在各种表面上进行了校准，交付的性能属性获得了广泛赞誉。2024年，借助Lucid Air后轮驱动，我们开发了Regen牵引力控制，以提高车辆在regen模式下的性能。2024年，我们还推出了无再生模式，作为Lucid Air客户的额外选择。•通过驱动单元提升充电。2025年4月，我们对后驱动单元进行了重大更改，允许将其用作升压转换器。我们对车身和高压架构进行了其他重大修改，将充电端口从联合充电系统（“CCS”）迁移和更改为北美充电标准（“NACS”）。这些变化使得采用900V +高压架构的Lucid Gravity Grand Touring能够在400V 特斯拉 V3超级充电器网络上以220 + kW的原生速度充电，同时还允许在1000V充电器上进行400 kW的充电。• Lucid DreamDrive。Lucid Air配备了广泛的传感器套件、高机载计算能力、用于ADAS的备份系统，并随着时间的推移提高了自动化水平。搭载多达32个ADAS传感器，Lucid Air拥有目前可用量产车中最全面的传感器套件之一。Lucid Air包含某些具有Level 2 ADAS功能的功能，并能够通过OTA更新进行软件升级。此外，通过收集和分析车队数据，我们继续增强我们的ADAS功能并改善Lucid体验。• ADAS和自动驾驶汽车（“AV”）能力。Lucid Gravity凭借下一代DreamDrive 2系统在Lucid Air的成功基础上再接再厉。该系统具有显着增强的计算能力和更高分辨率的传感器。Drive Assist和Lane Change Assist现在作为标准功能在所有Lucid Gravity车辆上提供，在所有操作域提供Level 2手动车道居中，以及驾驶员发起的车道更改。2025年8月，我们为Lucid Air引入了OTA更新，包括免提驾驶辅助和免提变道辅助功能。这些功能目前也在为Lucid Gravity开发中，预计将于2026年通过OTA更新向配备DreamDrive 2 Pro系统的车辆推出。2025年10月，我们公布了ADAS和自动驾驶的新路线图，由NVIDIA Corporation（“NVIDIA”）DRIVE AV平台提供涡轮增压。它始于为Lucid Gravity和该公司即将推出的中型车提供盯人、点对点驾驶（“Level 2 + +”），最终目标是成为第一款Level 4消费者拥有的自动驾驶汽车。为了实现4级，我们打算利用英伟达的多传感器套件架构，包括摄像头、雷达和激光雷达。这一下一代AI计算平台，凭借其集中式架构和冗余处理器，有望统一所有自动驾驶功能，通过自主频谱实现无缝演进。•先进的安全性能。2025年11月，欧洲新车评估计划（“NCAP”）授予Lucid Gravity 5星安全评级，这是Lucid Air在2022年获得的一项成就。这是通过结合DreamDrive 2引入的先进主动安全功能和内置在每辆Lucid Gravity车辆结构设计中的增强被动安全元素来实现的。• Lucid的Micro Lens阵列（“MLA”）照明。光学技术的一场革命，我们的MLA是在内部创建的，与传统技术相比，可以更准确地控制前照灯的强度分布。在非常紧凑的外形尺寸中，该技术提供了卓越的对比度、高峰值强度和高色彩均匀性。该技术可在低光束模式下实现长照明距离，道路两侧能见度良好，迎面而来的车辆眩光低。MLA还允许角分布适配，而无需机械移动光模块，只需通过改变LED的电流。例如，它可以将光束模式从高速公路上的更范围聚焦的更亮的窄光束改变为城市中更宽的中距离聚焦光束，或改善弯道或交叉路口的路边照明。制造业我们在卡萨格兰德建造了北美首个新建的、专门建造的电动汽车制造设施， 亚利桑那州。Lucid的制造活动在我们的车辆制造厂AMP-1进行。强调制造能力的垂直整合为我们提供了机会，可以控制我们的技术路线图，确保高度的质量控制，并相对于外包制造安排提高产品利润率。这种垂直整合，让我们用几十年的行业经验，实现了更高的资本效率、更高的运营效率、始终如一的生产质量。我们于2021年9月在AMP-1开始生产Lucid Air。AMP-1第2阶段的制造扩建于2021年年中开始，为我们的工厂增加了约300万平方英尺的制造空间。2023年9月，我们开始在AMP-1二期扩建工厂生产车辆，采用创新的生产工艺和最先进的设备。12
2024年，我们完成了AMP-1所有关键制造活动的2期扩建项目，包括涂装车间、冲压、Lucid Gravity的新车身车间以及我们的大部分动力总成车间。我们的AMP-1二期工厂目前生产Lucid Air和Lucid Gravity。这些扩展活动带来了每年90,000台的装机容量。2024年第四季度，我们开始将Lucid PowerTrain Manufacturing-1（“LPM-1”）工厂的运营从专用动力总成制造转向再制造。2025年，我们将LPM-1大幅过渡到再制造，同时我们在AMP-1第2阶段容纳了专用的动力总成运营。2023年9月，我们开设了AMP-2，这是沙特阿拉伯有史以来的第一个汽车制造工厂，也是我们在美国以外的第一个制造工厂，我们在那里开始了SKD组装业务。该设施的初步运作是重新组装在AMP-1预制的SKD Lucid Air和Lucid Gravity车辆“套件”。该公司已安装了5000辆汽车的年产能，意图扩大运营规模以满足中东地区的需求。2024年，我们开始了AMP-2设施的扩建，以使CBU装置能够生产，目标年装机容量为150,000。一旦建成，AMP-2预计将拥有包括冲压、白车身、涂装、总装、最终动力总成生产在内的所有关键制造活动。供应链我们的车辆包含来自全球供应商的数千个零部件和材料。Lucid的采购计划利用全面的资格认证流程来评估技术能力、质量、成本、适用的关税、足迹等。供应链方面的挑战依然存在，因此协作关系至关重要。Lucid在前期开发过程中与供应商密切合作，支持生产需求和要求，同时旨在减少关税风险。我们与供应商签订了锂离子电池的多个多年采购协议，这是我们电池系统的关键组件，并宣布了长期的关键矿物采购合作伙伴关系。走向市场战略我们典型的客户之旅从我们先进的数字平台开始。我们利用几个渠道对客户进行关于我们品牌标识的教育，解释我们技术的优势，突出我们设计和技术背后的人，并为订购和拥有提供一个简单的门户。我们的目标是培养品牌忠诚度和与客户的亲和力。我们直接面向消费者的模式允许客户选择建造车辆，通过我们的数字平台订购或从可用的汽车中进行选择。在网站上，客户可以体验我们的在线车辆配置器，它提供了一个探索装饰、颜色和功能的机会，为他们的需求确定完美的Lucid。从那里开始，我们为客户提供选择，要么安排试驾，在线下订单，联系我们的销售部门，或者参观我们的零售店或画廊地点，我们称之为“工作室”。这种销售模式与通过我们的网站以数字方式增强的奢侈品体验和精致的店内体验相结合，创造了为每个客户的购买和所有权偏好量身定制的机会，并为我们提供了在我们的意向客户和客户中建立忠诚度和大使地位所必不可少的控制和精细化水平。通过我们的全渠道方式，Lucid意向用户可以选择亲自访问工作室，完全在线进行查询，与内部销售代表交谈，或者享受无缝交接的三种体验的结合。在开发我们的工作室时，我们建立了一个零售空间网络，使客户能够在突出我们的设计美学的地点体验品牌和我们的产品，并允许客户通过不同的感官工具体验我们完整的产品广度。与Lucid Air和Lucid Gravity一样，Lucid Studios的内部展示了代表加州特定地点的色彩和材料主题，以及我们对具有沉浸式技术体验的创新的关注。我们打算让我们的工作室为我们的客户提供一个无压力的环境，让他们舒适地体验品牌和我们的产品。Lucid Studios从我们家乡加利福尼亚州的美丽和创新中汲取灵感。零售地点既是我们的销售渠道，也是我们在城市区域内人流量大的地点的营销工具。截至2025年12月31日，我们有62个工作室和服务中心地点开业，包括北美、欧洲和中东市场的地点。我们预计2026年将在这些地区扩大覆盖范围。扩大我们在现有和新地区的存在将增加我们的客户便利性，在总目标市场的份额， 和整体品牌知名度和考虑。除了直接面向消费者的方式外，我们还计划通过第三方分销渠道开始全球扩张。这一战略引入了进口商、经销商、代理商和授权维修商的概念，以补充我们现有的零售足迹。预计这些合作伙伴关系将使我们能够加速市场渗透，并在不同地区有效扩展我们的业务。通过结合直接和间接分销模式，我们的目标是最大限度地扩大覆盖范围，增强客户的可及性，并在全球范围内加强品牌影响力。以便利为重点，我们的服务运营包括通过我们的实体服务中心网络提供车辆和客户支持，并通过我们的移动服务产品在客户的物理位置提供支持。客户还通过经过认证的合作伙伴获得路边援助和碰撞修复服务。我们设计车辆是为了实现OTA更新和远程诊断。13
我们在我们的市场区域利用第三方充电网络，而不是大量投资于专有的快速充电基础设施或大功率网络。我们的Lucid应用程序在北美和欧洲的合作网络中为客户提供无缝的Plug and Charge（“PNC”）访问，确保便捷的充电选择。2025年1月31日，我们的客户除了拥有庞大的CCS基础设施外，还可以使用特斯拉的超级充电网络，这将有望显着增强便利性并减少与里程焦虑相关的担忧。Lucid Gravity汽车在2025年第一季度获得了对带有原生NACS充电端口的特斯拉增压器网络的接入，而Lucid Air汽车在2025年第三季度获得了对特斯拉增压器网络的接入，通过适配器。对于居家充电，可以安装Lucid互联家庭充电站，提供方便、简单、无缝的居家充电，也可以通过Lucid移动充电线插入多种家庭插座。Lucid Air和Lucid Gravity支持V2V充电，我们希望通过我们的车辆和Lucid Connected Home充电站支持进一步的双向能力。我们与以财政部为代表的沙特阿拉伯政府达成了一项协议，根据该协议，沙特阿拉伯政府及其实体、公司子公司和其他受益人承诺购买最多100,000辆汽车，最低购买数量为50,000辆汽车，并可选择在十年期间额外购买最多50,000辆汽车。我们相信，随着我们扩大在沙特阿拉伯的足迹，我们的客户牵引力很强，并将继续增长。政府法规和信用环境法规我们经营的行业受到广泛的环境法规的约束。我们正在或可能成为受制于的法律法规，其中包括：水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、处理、运输、处置；环境、自然资源、濒危物种的保护；环境污染的整治。在国际、地区、国家、州、省和地方各级遵守此类法律法规，现在是并将是我们继续经营能力的一个重要方面。适用于我们的环境标准是由美国法律法规和我们经营所在的其他司法管辖区的法律法规、监管机构采用的标准以及我们需要获得的许可和执照制定的。这些来源中的每一个都会受到定期修改。违反这些法律、法规或许可证和执照，可能会导致巨额民事和刑事罚款、处罚和责令停止违规作业或进行或支付纠正工程费用。在某些情况下，违规行为还可能导致许可证和执照被暂停或吊销。监管信用各个司法管辖区都有监管计划，通过制定标准和可交易的信用来控制汽车的排放或燃油经济性。ZEV在某些地区的制造、销售或注册将产生监管信用Lucid can bank或销售给其他不符合监管标准的制造商。在美国联邦一级，信用额度可能包括美国运输部标准下的企业平均燃料经济性（“CAFE”）信用额度、温室气体（“GHG”）以及来自EPA计划的其他排放限制信用额度。其他市场也有类似的国家级项目，包括欧盟、瑞士、加拿大和沙特阿拉伯。它还可能包括最多17个要求遵守ZEV计划授权的美国司法管辖区（加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州、华盛顿州和哥伦比亚特区）的信贷，尽管目前美国行政当局已采取行动撤销ZEV州执行这些法规的权力，该问题目前正处于诉讼程序中。低排放汽车（“LEV”）积分也可能在加利福尼亚州和大部分ZEV州以及宾夕法尼亚州产生和销售。我们认为，最近关于降低美国联邦燃油经济性标准的提议可能会产生市场效应，减轻其他汽车制造商的创新压力，导致他们缩减电动汽车和效率投资，从而为Lucid创造长期竞争优势和市场机会。其他学分、奖励和授权我们可能会受益于其他政府法律法规下的额外机会。我们有资格获得各种税收抵免、减免和其他福利， 包括：联邦45X先进能源生产抵免；亚利桑那州的合格设施税收抵免；加利福尼亚州的EPIC 4投资计划，加州替代能源和先进交通融资管理局下的加利福尼亚州销售和使用税排除；以及亚利桑那州、加利福尼亚州和密歇根州的其他招聘和职业培训补助金以及所得税抵免。我们的车辆也可能有资格在某些司法管辖区获得购买奖励，例如挪威和美国的某些州。14
一些司法管辖区，例如欧盟（“EU”），已经宣布了对某一年的ZEV销售的要求，随着我们规模的扩大，Lucid作为一家电动汽车制造商已经能够在我们的整个产品组合中遵守这些要求。相比之下，我们的竞争对手将需要将为ICE车辆设计的资产、劳动力和知识产权与这些任务相协调。EPA排放和合格证明美国《清洁空气法》要求我们获得EPA颁发的合格证明和加州空气资源委员会（“CARB”）颁发的加利福尼亚州行政命令，证明我们的车辆符合适用的排放要求。在美国销售的车辆需要合格证明，在采用加州标准的州销售的车辆需要CARB的行政命令。CARB为在加州销售的新车和发动机制定了针对某些受监管污染物的排放控制加州标准。采用美国环保署批准的加州排放标准的州也承认汽车销售的CARB行政命令。除加利福尼亚州外，还有16个州加上哥伦比亚特区采用了加利福尼亚州更严格的排放LEV标准，包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州、华盛顿州。尽管我们的车辆零排放，但我们需要寻求EPA合格证书，对于在加利福尼亚州或其他17个采用更严格的加利福尼亚州排放标准的美国司法管辖区中的任何一个地区销售的车辆，我们需要寻求CARB行政命令。车辆安全和测试我们的车辆须遵守并须遵守美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的众多法规要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准（“FMVSS”）。Lucid Air和Lucid Gravity完全符合所有适用的FMVSS，没有任何豁免，我们预计我们未来的车辆要么完全符合，要么遵守与新技术相关的有限豁免。此外，正在考虑对几个FMVSS进行监管变更，虽然我们预计将遵守规定，但无法保证我们将在颁布的最终版本下遵守此类变更。我们必须自我证明，我们的车辆符合所有适用的FMVSS，以及NHTSA保险杠标准，或者以其他方式获得豁免，我们的车辆才能在美国销售。众多FMVSS将适用于我们的车辆，例如耐撞性要求、避免碰撞要求和EV特定要求。我们还被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律法规，其中包括确保我们的车辆不存在与机动车安全、召回要求、CAFE标准、防盗法标准、消费者信息标签要求、报告要求通知、公告和其他通信、预警报告、外国召回报告、零部件内容披露和车主手册要求相关的缺陷。《汽车信息和公开法》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，这项法律要求包括由EPA确定的城市和高速公路燃油经济性等级，以及如果进行此类测试，则由NHTSA确定的碰撞测试等级。我们打算继续扩大我们在美国以外的产品，在这种扩大方面，我们的车辆将受到外国安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计或重新测试。例如，欧盟制定了批准和监督规则，要求国家当局证明遵守了更严格的安全规则、排放限制和生产要求，然后才能在每个欧盟成员国销售车辆。除了我们有义务满足的各种领土法律要求外，Lucid Air还从NHTSA NCAP和Euro NCAP这两个主要的自愿车辆安全性能评估项目中获得了五星级，即尽可能高的整体安全评级。这些项目引入了几个额外的安全相关测试，旨在提高客运车辆的安全性，包括针对与车辆碰撞的乘员和行人。其中一些测试源自法律要求，例如副作用， 但对性能要求更高。其他的则是节目独有的。这些安全测试包括：•移动式渐进可变形屏障；•全宽刚性屏障；•移动式侧面冲击屏障；•侧杆；•远侧冲击；•鞭打；•易受伤害的道路使用者（行人和骑自行车的人）；•安全辅助；以及•救援和采掘。15
ADAS法规我们为我们的车辆配备了某些高级驾驶辅助功能。一般来说，有关驾驶辅助功能和自动驾驶车辆的法律正在全球范围内演变，在某些情况下可能会对Lucid可能开发的高级驾驶辅助或自动驾驶功能设置限制。虽然目前没有专门针对自动驾驶汽车或自动驾驶设备的美国联邦法规，但NHTSA已经发布了关于自动驾驶汽车的建议指南，并保留对在公共道路上运行的任何车辆、设备或功能的安全性进行调查和采取行动的权力。美国某些州对自动驾驶汽车的运营、注册或许可也有法律限制，其他许多州也在考虑类似的限制。这种监管拼凑增加了美国自动驾驶汽车的法律复杂性。在遵循联合国欧洲经济委员会（“UNECE”）规定的市场中，一些要求限制了高级驾驶辅助或自动驾驶功能的设计，这可能会损害或完全阻止其使用。其他适用法律，无论是现行法律还是拟议法律，都可能阻碍在适用这些特征的市场中引入这些特征的路径和时间表。包括中国在内的司法管辖区已经实施了自动驾驶汽车监管，而其他国家则继续考虑新的监管。任何实施的法规可能与美国和欧洲的法规存在重大差异，这可能会进一步增加高级驾驶辅助和自动驾驶功能的法律复杂性，并限制或阻止某些功能。汽车制造商和经销商监管在美国，各州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管，一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商作为经销商获得许可或以经销商的身份行事或以其他方式限制制造商交付或服务车辆的能力。向我们未获得经销商许可的州的居民出售车辆，我们希望进行州外所有权转移。在某些这样的州，我们希望开设服务于教育目的且可能不会发生产权转让的工作室。一些汽车经销商行业协会在法庭上对我们的经营和主机厂直销经营的合法性提出质疑，并利用行政和立法程序试图禁止或限制这类主机厂经营现有门店或向新地点扩张的能力。某些经销商协会还积极游说州许可机构和立法者以不利于我们计划的直销和服务模式的方式解释现有法律或颁布新的法律。我们预计经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者以不利于我们商业模式的方式解释现有法律或颁布新法律；然而，我们打算反对这种限制我们运营能力的努力，并打算主动支持立法，并在必要时提起诉讼，以使我们的商业模式成为可能。电池安全和测试法规我们设计的电池组符合管理“危险货物”运输的强制性法规，定义为包括锂离子电池，这可能会在运输中带来风险。该管理条例由管道和危险材料安全管理局发布，其依据是联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议以及相关的联合国人工测试和标准。该规定因海运运输方式而异，如海运船只、铁路、卡车或空运。我们计划为我们的电池组完成所有适用的运输测试，证明我们遵守适用的法规。我们在车辆的高压电池组中使用锂离子电池。电池组的使用、储存和处置受到联邦和州法律的监管。我们还设计我们的电池组，以符合欧盟型式批准所需的UNECE R100法规以及在欧盟进口或销售电动汽车所需的CE要求。我们的电池组经过测试，是否符合UNECE《测试和标准手册》的适用要求，证明了我们以任何方法运送电池组的能力。这些测试包括：•高度模拟——模拟空中运输；•热循环——评估电池和电池密封完整性， 以及电池和电池的热稳定性；•振动——模拟运输过程中的振动；•冲击——模拟运输过程中可能的撞击；•外部短路——模拟外部短路。我们为我们的电池系统配备了一套被动和主动安全功能，以帮助确保电池始终在设计包络内运行，并在出现异常情况时安全失效。16
我们测试我们的电池组是否符合UNECE R100法规的适用要求，以证明电池安全性。这些测试包括：•振动——模拟行驶过程中的振动；•热循环——评估pack在高温下的热稳定性；•耐火性——评估pack承受大火焰而不发生爆炸的能力；•外部短路——评估pack在暴露于外部短路时安全失效的能力；•过充保护——评估pack在尝试过充时安全失效的能力；•过放电保护——评估pack安全失效的能力当试图过度放电时；•过温保护——评估电池组在过热时安全失效的能力；•过流保护——评估电池组在暴露于过流条件时安全失效的能力；•热事件警告——评估电池组检测热事件并向驾驶员发出警告的能力；•热传播——评估电池组安全容忍单个电池热事件的能力。数据隐私和网络安全监管我们受制于或以其他方式受到与数据隐私和网络安全相关的各种日益严格的联邦、州、地方和国际法律法规的影响，其中除其他法律法规外，包括合同义务和行业标准，这些法律法规对我们的员工、客户和其他第三方个人的个人信息处理施加了某些义务和限制。美国商务部工业和安全局联网车辆规则、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）、网络复原力法案、数据法案和AI法案，以及其他全球性法规，如英国通用数据保护条例（即GDPR的一个版本，已实施为英国法律）、沙特阿拉伯个人数据保护法（“PDPL”）、在美国联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、《格拉姆Leach Bliley法案》，2018年《加州消费者隐私法》（经2020年《加州隐私权利法》修订）、某些其他综合性的州数据隐私和网络安全法律法规，以及各种州数据泄露通知法。随着我们进入市场的业务战略发生变化，包括未来通过潜在的进口商、经销商、代理商和授权维修商协议进行扩张，我们的数据隐私风险状况也会发生变化，我们将需要根据考虑到这些业务模式的适用数据保护规则和法规进行管理。我们还受到法规的影响，这些法规要求我们根据美国和欧盟通常所说的“维修权”法，与包括维修店和维修工具硬件开发商在内的第三方共享车辆维修相关信息。此外，欧洲经委会在欧盟引入了管理联网车辆网络安全的法规，自2022年7月起对所有新车型和自2024年7月起生产的所有新车强制执行，我们被要求遵守车辆认证流程和维护网络安全管理系统。有关适用的网络安全和数据隐私法律法规以及与网络安全和数据隐私相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与网络安全和数据隐私相关的风险”，有关我们的网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅“第1C项——网络安全”。竞争我们面临来自传统汽车原始设备制造商和专注于电动和其他替代燃料汽车的新公司的竞争。我们预计这种竞争将会加剧，特别是随着运输部门继续转向低排放、零排放或碳中和解决方案。我们认为，最近关于降低美国联邦燃油经济性标准的提议可能会产生市场效应，减轻其他汽车制造商的创新压力，导致他们缩减电动汽车和效率投资，从而为Lucid创造长期竞争优势和市场机会。预计Lucid Air、Lucid Gravity和即将推出的中型平台车将与老牌汽车主机厂的传统豪华内燃车以及新制造商和老牌汽车主机厂的电动和其他替代燃料汽车展开竞争，其中许多已经进入或已经宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场。许多主要的汽车制造商，包括豪华汽车制造商，今天都有电动汽车可用，其他当前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车。此外，众多厂商提供混合动力汽车，包括插电版本， 我们的车辆也与之竞争。我们认为，我们将竞争的主要竞争因素包括但不限于：•产品质量、可靠性和安全性；•续航里程、效率和充电速度；17
•产品性能；•技术创新，包括ADAS功能方面的创新；•获得充电选项；•设计、造型和豪华；•服务选项和客户体验；•管理团队将EV和其他颠覆性技术推向市场的经验；•制造效率；•品牌认知度和威望；•产品价格。我们认为，我们在这些因素的基础上进行有利的竞争。然而，我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手或许可以将更大的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持。此外，我们的许多竞争对手也有更大的知名度、更长的经营历史、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系，以及其他有形和无形的资源超过我们。此外，我们的许多竞争对手都采用传统的车辆销售和经销商分销模式，潜在客户可能会更看好这种模式。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员以及获取与我们的产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。电动汽车和豪华汽车市场的额外并购或合资协议可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。知识产权知识产权对我们的业务很重要。我们的商业成功部分取决于我们获得、维护、执行、捍卫和保护我们开发的知识产权和其他专有技术的能力；在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营；以及防止他人侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权和专有权利。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、专有技术、持续技术创新、机密信息和其他措施的组合来发展和维持我们的专有地位，包括通过员工、承包商、顾问和第三方保密和发明转让协议，以及其他合同安排。无论我们在现有专利申请下寻求何种覆盖范围，始终存在来自我们产品或工艺的更改可能为竞争对手避免侵权索赔提供充分依据的风险。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，法院可以在发布后重新解释专利范围。包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中对已发布的专利提出质疑，这可能导致专利权利要求进一步缩小甚至取消。我们无法保证任何专利将从我们的未决或任何未来申请中颁发，或任何当前或未来颁发的专利将充分保护我们的知识产权。有关与我们的知识产权、专有技术、发明和改进相关的这一风险和其他风险，请参阅标题为“风险因素——与我们的业务和运营相关的风险——与知识产权相关的风险”的部分。截至2025年12月31日，我们拥有约231项已授权的美国专利、149项待批的美国专利申请、122项已授权的外国专利、243项待批的外国专利申请和47项待批的《专利合作条约》专利申请。截至2025年12月31日，我们还拥有约18个注册美国商标和13个未决美国商标申请，以及在除欧盟之外的全球约33个国家拥有517个注册外国商标和34个未决外国商标申请。截至2025年12月31日，我们还拥有约79项已授权的美国外观设计专利和23项待批的美国外观设计专利申请，以及269项已授权的外国外观设计专利/工业外观设计和13项待批的外国外观设计专利/工业外观设计申请。随着我们的工程和验证活动的进行，我们希望开发更多的知识产权和专有技术。我们拥有并打算投资和开发的技术包括工程软件、动力总成系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气架构硬件和软件。随着我们技术的发展，我们将继续建立我们的知识产权组合，包括在我们认为可能、具有成本效益、有益且符合我们整体知识产权保护战略的情况下，通过寻求专利和其他知识产权保护。18
除了我们拥有的知识产权，我们还根据我们的供应链协议采购关键技术，我们根据我们的许可协议许可关键技术。有关更多信息，请参见上面的“—我们的车辆”和“—科技”。个别已授权专利的期限根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长不同的期限。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的实用专利的期限为自非临时专利申请的最早有效提交日起20年，前提是该专利没有因共同拥有的专利或指定共同发明人的专利，或因在联合研究协议范围内开展的活动而被取消现有技术资格的非共同拥有的专利而被最终放弃。专利的寿命，以及它提供的保护，因此是有限的，一旦我们已发布的专利的专利寿命到期，我们可能会面临竞争，包括来自其他竞争技术的竞争。外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日算起20年。专利提供的实际保护可能因国家而异，可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、专利期限调整或延期的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。因此，我们拥有的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们依靠商业秘密、专有技术、机密信息、非专利技术、持续的技术创新和其他专有信息来开发、保护和维持我们的竞争地位和我们业务中不适合或我们目前认为不适合专利保护的方面，并防止竞争对手逆向工程或复制我们的技术。然而，上述权利、技术和信息很难得到保护。我们寻求通过部分使用与我们的员工、承包商、顾问、任何潜在的商业合作伙伴和合作者的保密协议以及与我们的员工的发明转让协议来保护他们。我们还已经或打算与我们选定的承包商、顾问和潜在的商业合作伙伴执行保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。无法保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息或技术提供有意义的保护。此外，否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业伙伴、合作者、雇员、承包商和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。我们的商业成功也将部分取决于不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识或所有权。发放第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业战略、改变我们的产品或工艺、获得额外第三方专利或其他知识产权的许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们为开发或商业化我们未来的产品或技术可能需要的专有权利许可可能会对我们产生不利影响。鉴于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月或可能更长时间，并且由于在科学或专利文献中公布发现往往滞后于实际发现，我们无法确定第三方正在寻求的专利保护以及此类专利申请所涵盖的发明的优先权。而且，我们可能还要参加干预、撤销、派生、复核、批后复核， 由第三方提起或由美国专利商标局或同等外国机构申报的当事人间复审或异议程序。有关与我们的知识产权组合相关的这些和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和运营相关的风险——与知识产权相关的风险”。Lucid的人力资本资源，我们坚信我们才华横溢的员工和合作伙伴的力量，可以创造、建造并支持市场上现有的世界上最先进的电动汽车。我们寻求吸引和留住员工，他们各自的专业和个人背景可以帮助为全球消费者打造一套无与伦比的最先进、技术先进、受加州启发的车辆。为了实现这些目标，截至2025年12月31日，我们在全球拥有约9000名员工。我们的员工主要分布在加利福尼亚州纽瓦克的总部、沙特阿拉伯利雅得的地区总部、密歇根州绍斯菲尔德和亚利桑那州凤凰城的卫星地点、亚利桑那州卡萨格兰德的电动汽车制造工厂和沙特阿拉伯阿卜杜拉国王经济城（“KAEC”），以及遍布美国和加拿大、欧洲、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国的零售店和服务中心。随着我们在2026年继续扩建AMP-2 CBU设施，我们预计我们在沙特阿拉伯的劳动力将相应增加。我们相信，如果没有我们团队中广泛的经验以及专业和个人背景，我们以使命为先的热情推动最先进的电动汽车技术造福于所有人是不可能的。19
我们的文化当设计由灵感引领，发明由洞察力引领，工程由经验引领时，我们相信一切皆有可能。我们对创新的不懈关注和对客户服务的改进使我们走向一个未来，在这个未来，您不再必须在做伟大的事情和做正确的事情之间做出选择。我们是一群未来的远见者；那些能够以不同的方式思考和行动的人，他们在挑战和协作中茁壮成长。在无限可能的激励下，我们努力在世界上做出深刻的改变。我们是一支重视创新、驾驭激情、拥抱潜力无限的创业心智的团队。我们认识到、欢迎并赞赏我们每一位员工带来的独特经历和广泛的视角，这反过来又推动了我们共同的成功。我们努力培养一种透明、问责和创新的文化，在这种文化中，所有想法和关切都可以向任何领导层成员提出。这是一个核心信念，即每个员工都有一个独特的镜头，有助于推动Lucid的使命向前发展。为此，我们敦促所有员工交流他们的想法，并使用他们认为有必要的任何渠道分享他们对我们使命的看法。这种做法有助于推动创新，防止绊脚石，并让所有员工都致力于成为一个统一团队的一员。我们让员工参与，帮助我们为每一种价值观定义预期行为，从而使我们的核心价值观栩栩如生。这些价值观被编织进我们的绩效管理系统，帮助我们识别人才。我们的价值观包括：•诚信在行动；•突破性创新；•一个团队；•追求卓越的热情；•以紧急行动；•主人翁心态；以及•以客户为中心。安全我们在工作场所灌输一种安全的期望和文化。作为一家制造企业，我们致力于为我们的员工、供应商、业务合作伙伴、客户以及我们所有的利益相关者确保工作场所的健康、安全和环保。我们通过积极主动和系统的安全和健康管理方法，保护员工的健康和安全。我们的AMP-1和AMP-2实现了ISO 45001和ISO 14001认证，这验证了我们持续改进的体系，以降低职业风险，提高工人安全。每个站点完成对安全要求的全面评估，并验证满足安全标准的能力和遵守情况。我们在Lucid的员工队伍和对包容的承诺，包容是我们是谁的重要组成部分。我们重视反映我们所服务社区的员工的广泛视角和经验。我们的差异激发创新并推动我们前进，这就是为什么我们致力于培养一种包容的文化，使我们能够发挥最好的自己去工作，并实现我们共同建设更美好未来的使命。我们以人为中心、以数据为驱动的员工战略侧重于三大支柱：1通过吸引、雇用和提拔来自所有背景的人才来壮大我们的员工队伍2通过促进支持和吸引所有员工的政策、做法和计划来培养包容性文化3通过与我们运营的当地社区互动并对其进行投资，通过为社区做出关键贡献，Lucid赞助了九个员工资源小组，以支持和增强我们的员工能力。员工资源组的会员资格向所有Lucid员工开放。20
薪酬和福利我们提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住世界上最优秀的人，我们帮助照顾我们的员工，让他们能够专注于我们的使命。我们员工的总薪酬方案包括具有市场竞争力的现金薪酬和股权奖励。我们在聘用时和通过年度股权授予向全职员工提供股权，因为我们希望他们成为公司的所有者，并致力于我们的长期成功。2025年，我们继续加强对员工及其家人的支持，将健康保险计划的保费维持在2024年的水平。我们很高兴通过一套全面的保险和退休产品来支持员工和家庭，其中大部分可以由每个员工单独选择，以最适合他们的需求。环境影响作为一家专注于高效利用地球宝贵资源的技术和电动汽车公司，我们感到自豪的是，环境管理从第一天起就一直是我们业务的核心。我们致力于改善环境和社会影响，同时降低整个价值链的风险，并帮助确保一个健全的治理结构来支持我们的努力。我们相信问责制和透明度的重要性，我们在2024年发布了第一份影响报告，其中包含了我们在这些领域所做努力的细节。我们影响的亮点包括：产品：效率是我们产品中嵌入的内部技术的关键衡量标准，有助于我们实现为客户提供一流体验的目标，同时有利于环境。这种对效率的关注使我们的车辆每千瓦时行驶得更远。我们每千瓦时能源提取的每多一英里意味着所需的能源更少，因此对环境的影响也更小。这种同样高效的技术和方法使得具有更小、成本更低的电池组的车辆能够保持竞争续航里程，同时每辆车需要更少的电池，并降低我们每辆车对资源的使用。负责任的商业战略：我们敬业的团队继续推动我们努力实施深思熟虑的负责任的商业战略和计划。我们的优先事项基于高级别的可持续性重要性评估，以确定我们在2025年刷新的战略的关键主题。这一最新努力包括领导层和思想领袖访谈、对同行的研究、在行业优先主题上利用值得注意的第三方指南，以及一项员工调查。为了有效推动我们整个业务的战略，我们有一个由高级管理人员组成的专门指导委员会，他们定期开会，提供高管赞助、跨职能协作以及影响举措的优先顺序。治理我们认识到，健全的治理实践对于符合道德的商业实践以及我们作为一个组织和企业的整体成功至关重要。•公司治理：我们的公司治理最佳实践包括：SEC和纳斯达克规则下的多数独立董事会；具有广泛技能、背景和经验的合格董事会；独立的董事会主席；没有分类的董事会结构（所有董事必须每年选举产生）。•商业道德：我们有一个公开的商业行为和道德准则，以及一个接收和调查政策违规报告的框架。商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站https://ir.lucidmotors.com的“治理”小标题下查阅。•合规：我们继续加强以明确的原则声明和对合法合规和高道德标准的期望为中心的合规计划。我们打算通过对承包商和员工的持续培训、对供应商的尽职调查、明确的政策和指导方针、对金融交易的内部控制、自动筛查法律合规性的技术解决方案以及使员工和服务提供商能够在匿名基础上分享任何法律或道德问题的指控的报告热线来实现这些目标。可用信息我们需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还维护一个投资者关系网站，网址为https://ir.lucidmotors.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供Lucid的以下文件：10-K表格的年度报告；我们年度和特别股东大会的代理声明；10-Q表格的季度报告；8-K表格的当前报告；表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。我们提交给SEC的文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们的网站， SEC的网站以及其中包含或链接的信息不属于本年度报告的一部分。21
项目1a。风险因素。下文对与我们业务相关的风险和不确定性进行了描述。投资者应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，我们的股东可能会损失全部或部分投资。风险因素摘要我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括在标题为第1A项的本节中强调的风险和不确定性。“风险因素”，代表我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。标题为第1A项的本节所述的一项或多项事件或情况的发生。“风险因素”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些风险包括但不限于：•我们有限的经营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加股东投资的风险。•自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和重大亏损。•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的大量成本。•未能通过购买过程吸引或留住客户可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。•全球经济衰退、低迷或其他不利经济状况可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。•我们目前主要依赖数量有限的车型产生的收入，并预计在可预见的未来将继续严重依赖数量有限的车型。•我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。•我们的分销模式主要依赖于直接面向消费者的战略。•我们面临着在国内和国际上为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。•如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的车辆。•我们面临与国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。•汽车行业有重大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能大规模制造和销售电动汽车。•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业竞争可能不会成功。•我们在设计、推出和制造我们的车辆（包括Lucid Air、Lucid Gravity和我们即将推出的中型平台）方面经历并可能在未来经历重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。•我们继续生产和增长的能力取决于我们与现有供应商保持关系以及为我们的关键部件采购供应商的能力，以及完成建立我们的供应链的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。•我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。•成本变化、供应变化或材料短缺，特别是锂离子电池电池，可能会损害我们的业务。•如果我们未能成功建造或装备我们的制造设施，或者如果我们的制造设施无法运营，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。•我们在车辆的大批量制造方面经验有限。•如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销和销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。22
•我们在维修车辆及其集成软件方面的经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充分服务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。•储备不足，无法满足未来的保修或零件更换需求或其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。•我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能会阻碍我们实现收入最大化。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。•对我们的产品或信息技术系统或网络的任何未经授权的妥协或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、经营业绩或前景产生重大不利影响。•我们受制于与数据隐私、网络安全和人工智能相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，不遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。•关键员工的流失或无法吸引、留住和激励合格人员可能会削弱我们扩展业务的能力。•美国贸易政策的变化，包括征收关税或撤销正常贸易关系以及由此产生的后果，或与之相关的不确定性，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。•我们受制于可能对我们的运营或产品造成重大成本、法律禁令或不利变化的法律法规，任何不遵守这些法律法规的行为，包括随着它们的发展，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。•我们直接销售车辆的能力可能面临监管限制，这可能对我们销售车辆的能力产生重大不利影响。•我们可能无法充分获得、维护、执行、捍卫和保护我们的知识产权，也可能无法防止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会损害我们的竞争地位并导致我们为执行我们的权利而产生大量费用。•我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。•我们可能无法实现我们与阿斯顿马丁、优步和Nuro协议的预期收益。•如果我们发现重大缺陷或未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。•增发我们的普通股或其他股本或与股票挂钩的证券，包括在转换时、可选择赎回或回购可转换证券，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。•我们是适用的纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有向非受控公司的股东提供同样的保护。• PIF和Ayar实益拥有我们的重大股权，并对我们具有重大影响力。•我们的可赎回可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的，并且优先于我们的普通股股东的权利。与我们的业务和运营相关的风险我们有限的经营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加股东投资的风险。我们的经营历史有限，在一个快速发展和高度监管的市场中经营。此外，我们只发布了两款商用车，我们对大规模制造或销售一款商用产品的经验有限。由于我们业务的资本密集型性质，我们预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损。我们已经遇到并预计将继续遇到公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性，包括与我们的能力有关的风险，其中包括：•雇用、整合和留住专业和技术人才，包括管理层的关键成员；23
•继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资；•成功设计、制造、制造和销售电动汽车的新变体和模型，例如我们即将推出的中型平台；•建立一个广受认可和尊重的品牌；•建立、实施、完善和扩大我们的商业制造能力和分销基础设施；•与第三方供应商建立并保持令人满意的安排；•建立和扩大客户基础；•预测并适应不断变化的市场条件，包括消费者对某些车型、模型或装饰水平的需求，技术发展和竞争格局的变化；•驾驭法规、政策和政府激励措施不断演变和复杂的环境；•成功获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，并针对知识产权侵权、盗用或其他侵权的索赔进行辩护。自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和重大亏损。自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2025年12月31日止年度的净亏损27亿美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为156亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损和不断增加的费用，因为我们：•继续设计、开发和制造我们的车辆；•装备和扩大我们的研究、服务、电池、动力总成和制造设施，以便在亚利桑那州和沙特阿拉伯等国际地区生产我们的车辆；•为我们的车辆建立零部件库存；•制造和储存我们车辆的可用库存；•开发和销售与EV相关的产品和技术，包括机器人出租车；•发展和部署地理上分散的车辆充电合作伙伴关系；•扩大我们的设计、研究、开发，维护和维修能力和设施；•增加我们的销售、服务和营销活动，发展我们的分销基础设施；•拓展新市场；•扩大我们的一般和行政职能，以支持作为一家上市公司的运营。如果我们的产品开发或未来车辆或车型的商业化被推迟，我们的成本和费用可能会大大高于我们目前的预期。在我们收到与此相关的任何增量收入之前，我们将承担这些努力带来的成本和费用；因此，我们预计我们在未来期间的损失将是巨大的。我们可能无法充分控制与我们的运营相关的大量成本。我们需要大量资金来发展和发展我们的业务。我们已经产生并预计将继续产生重大费用，包括在我们建立品牌和营销我们的车辆时的租赁、销售和分销费用；与开发和制造我们的车辆、建造、工装和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用（包括与开发Lucid Air、Lucid Gravity、我们的中型平台和其他未来产品有关的费用）；原材料采购成本；以及随着我们扩大业务规模并产生作为一家上市公司的成本而产生的一般和行政费用。竞争加剧和不利的经济条件在过去和未来可能继续要求我们花费额外的资源来吸引客户，这反过来可能会导致更高的营销和激励费用。此外，较低的生产量和销售量在过去和未来可能导致无法充分利用我们与供应商的采购承诺，这可能导致成本增加和库存过剩以及潜在的库存冲销。我们根据对当前和未来需求预测的假设，考虑到某些库存的保质期和技术过时，定期审查并记录过剩或过时库存的减记。我们当前和未来的需求预测是基于我们的历史销量、市场份额表现、宏观经济因素以及我们产品订单的数量或价格趋势。我们评估原材料是否接近保质期结束或在技术上过时，以及我们将能够在生产中使用原材料的可能性。如果我们的手头库存超出未来需求预测和市场状况，则对超出的金额进行拨备或减记。24
此外，我们已经承担并预计将继续承担维修和维护客户车辆的重大成本，包括建立我们的服务运营和设施以及进行产品召回。我们对任何这些费用的预测和预算编制的历史经验有限，这些费用可能会明显高于我们目前的预期。此外，对我们的制造业务、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和执照的任何干扰都可能显着增加我们的开支。在这种情况下，我们可能会被要求比我们预期的更早寻求额外融资，而这种融资可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。从较长期来看，我们实现盈利的能力将取决于我们有效管理资本支出、及时控制成本以及以足以实现我们预期利润率的数量和价格销售的能力。如果我们无法适当定价并以具有成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的车辆，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。未能吸引客户、未能与客户完成采购流程以及客户取消订单可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。客户交付延迟、可供选择的延迟、客户偏好的潜在变化、竞争性发展、利率增加、负面宣传、失去政府激励措施、电动汽车需求下降、充电基础设施不足以及其他因素可能导致无法吸引客户、无法与客户完成购买过程以及客户取消。利率的提高可能会使我们客户群的部分无法负担得起融资，任何产生媒体对我们或我们车辆的安全或质量的负面报道的事件或事件都可能导致无法吸引客户、无法完成购买过程以及客户取消。此外，如果我们遇到客户延迟交付我们的车辆，进一步延长等待时间，或者在媒体负面报道的情况下，可能会取消大量订单。因此，无法保证购买过程将完成，订单不会被取消，订单最终将导致车辆的最终购买、交付和销售或租赁。全球经济衰退、低迷或其他不利经济状况可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。全球经济衰退、低迷或其他不利的经济状况，无论是由于贸易政策的变化或不确定性、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、持续的通货膨胀、政治不稳定、全球或区域冲突或其他地缘政治事件、公共卫生危机、加息或其他央行政策行动、银行倒闭和其他金融机构的流动性担忧或其他因素，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的任何供应商、次级供应商或合作伙伴遇到财务困境、资不抵债或运营中断，他们可能无法履行其义务或满足我们的生产和质量要求。不利的经济状况以及对当前和未来国内或全球经济状况的不确定性也可能导致我们的客户推迟购买或取消订单，以应对更高的利率、有限的消费者信贷供应、较低的现金储备、外币汇率波动以及消费者信心减弱。对我们产品的需求减少可能导致产品销量下降，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生相应的重大不利影响。鉴于我们的优质品牌定位和定价，与我们在电动汽车和传统汽车领域的竞争对手相比，经济衰退或低迷可能会对我们产生不成比例的不利影响，以至于消费者对奢侈品的需求下降，转而选择更注重成本的替代品。此外，不利的经济条件和围绕贸易政策、关税和出口管制的不确定性也可能造成供应链和物流挑战以及运营风险。特别是，美国联邦政府颁布了通常被称为“一个大而美丽的法案法案”（The“OBBBA”）的法律，该法案消除了， 限制或逐步取消此前为电动汽车的承租人和购买者提供了重大利益的某些税收抵免，并增加了对制造商继续申请电动汽车零部件税收抵免的新资格要求。它还取消了对不遵守某些燃油效率标准的某些处罚，并引入了某些关键的税法修改。综合而言，不利的经济条件和围绕贸易政策、政府赠款或激励措施、关税和出口管制的不确定性，加上供应链挑战以及将成本转嫁给客户或与供应商分担负担的潜在困难，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，全球信贷市场状况的恶化可能会限制我们以对我们有利的条件获得外部融资为我们的运营和业务增长的资本支出提供资金的能力，如果有的话。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅减少支出、推迟或取消我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源按预期开展或支持我们的业务，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“—与融资和战略交易相关的风险—我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。”25
我们目前主要依赖于有限数量的车型产生的收入，并预计在可预见的未来将继续严重依赖有限数量的车型。我们目前从Lucid Air和Lucid Gravity中获得收入，在可预见的未来，我们将严重依赖数量有限的车型，因为我们计划在2026年底之前引入另一款车型进行销售。我们希望依靠Lucid Air和Lucid Gravity的销售，以及其他融资来源，获得在我们的产品路线图上开发和商业化未来车型所需的资金。如果我们当前或未来型号的生产被推迟或减少，或者如果我们当前或未来型号因任何原因不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期更早地寻求额外融资，而我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。如果我们无法履行来自沙特阿拉伯政府的订单，或者如果沙特阿拉伯政府由于任何原因购买的车辆明显少于我们的预期，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。2023年8月，我们与财政部代表的PIF关联方沙特阿拉伯政府签订了电动汽车购买协议（“电动汽车购买协议”），该协议取代了我们于2022年4月签订的承诺书。根据电动汽车购买协议的条款，沙特阿拉伯政府及其实体、企业子公司和其他受益人（统称“买方”）最多可购买10万辆汽车，最低购买数量为5万辆汽车，并可选择在十年期间额外购买最多5万辆汽车。根据EV采购协议，买方可根据任何未被我们接受的采购订单中列出的车辆数量或我们未能在适用的采购订单之日起六个月内交付的车辆数量减少最低车辆采购数量。买方还拥有唯一和绝对的酌情权，以决定是否行使购买额外50,000辆汽车的选择权。更多信息见本年度报告其他部分所载合并财务报表项目1“业务”及附注16“关联交易”。如果我们在制造和交付买方订购的车辆方面遇到延误，未能或在遵守沙特阿拉伯法规或电动汽车购买协议的要求方面遇到延误，未能为车辆提供充分的服务或支持，或未能为我们的车辆适当定价，我们的收入、现金流以及经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果买方出于任何原因（包括出于我们无法控制的原因）减少最低车辆购买数量、延迟购买车辆、不行使购买额外车辆的选择权，或购买的车辆比我们目前预期的要少得多，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护、保护和加强与奢侈品和技术卓越的“Lucid”品牌关联的能力。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高质量客户体验的能力，我们多年来在这一领域获得了经验，但可能会继续面临挑战。为了推广我们的品牌，我们将被要求投资，并随着时间的推移改变我们的客户开发和品牌做法，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用公共关系、媒体、活动策划和广告公司。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查，这可能会导致对我们的类似审查。有了社交媒体，任何负面宣传，无论是否真实，都会被迅速传播，损害消费者对我们品牌的认知和信心。这种风险因我们与网红的互动而加剧，因为这些知名用户的负面体验可能会被迅速放大， 损害我们的品牌信誉，影响品牌忠诚度。强调质量问题或将我们与竞争对手进行不利比较的病毒式负面帖子或负面评论可能会对消费者对我们车辆的看法产生不利影响并减少需求，从而可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况造成重大不利影响。因此，未能纠正有关我们、我们提供的产品、我们的客户体验或我们品牌的任何方面、我们的业务、销售和经营业绩的错误信息或减轻负面信息可能会对我们产生不利影响。我们的销售将部分取决于我们在消费者、投资界和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心的能力。如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营，包括服务和客户支持运营将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，要建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、投资界和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。26
由于多种因素，包括我们有限的经营历史、其他人对我们产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争以及我们的产销表现与市场预期相比，维持这种信心可能是困难的。其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，任何对我们长期业务前景的负面看法，即使被夸大或没有根据，都可能损害我们的业务，并使未来筹集额外资金变得更加困难。此外，如上所述，最近有相当多的新的电动汽车公司进入汽车行业，这是一个历史上与进入壁垒很高、失败率很高相关的行业。某些新进入者或目前生产电动汽车的其他传统汽车制造商已经资不抵债，如果有更多生产电动汽车的制造商资不抵债或被认为可能资不抵债，停止生产电动汽车，生产表现不如预期或以其他方式未能达到预期的汽车，这种失败可能会导致包括我们在内的业内其他人受到越来越多的审查，并进一步挑战客户、供应商和投资界对我们长期前景的信心。我们的分销模式主要依赖于直接面向消费者的战略。第三方经销商网络是北美传统的汽车销售分销和服务方式。目前，我们直接向消费者销售；因此，我们没有传统的经销商产品分销和服务网络。我们直接向消费者分销的经验有限，我们预计继续建立全国和全球内部销售和营销职能，包括通过我们的Lucid工作室和服务中心扩大实体销售、营销和服务足迹，将是昂贵和耗时的。我们在Lucid工作室和服务中心的建设和开业方面遇到了延误，未来在主要市场建立Lucid工作室和服务中心的任何重大延误都可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们缺乏传统的经销商分销和服务网络，导致失去产生销售的机会，可能会限制我们的增长能力。此外，我们直接向消费者销售并直接为所有车辆提供服务的商业模式可能会受到监管约束的限制。如果我们使用内部销售、营销和服务团队的效果不佳，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。随着我们的全球扩张，我们正在积极评估替代进口商和代理模式，以增强灵活性并优化我们的分销策略，以应对不断变化的市场动态。这种努力可能证明代价高昂、耗时或无效。我们产生有意义的产品收入的能力将取决于消费者对电动汽车的采用。我们正在开发和生产电动汽车及相关产品和服务，因此，我们产生有意义的产品收入的能力将在很大程度上取决于消费者对一般替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车的市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，或者如果消费者对电动汽车的需求减少，这些因素可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。电动和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、市场进入者、不断演变的政府监管（包括政府奖励和补贴的可用性、减少或取消）和行业标准、频繁的新车推出以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何数量的发展或中断都可能对消费者对电动汽车的广泛需求，特别是对我们的电动汽车的需求产生负面影响。此外，电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施的可用性、减少或取消，包括税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费者信贷的可用性、利率以及政府法规，包括关税、进出口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车单位销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，汽车行业的汽车销量在许多市场往往具有周期性， 这可能会使我们面临更大的波动性，尤其是当我们扩大和调整我们的运营和零售战略时。具体地说，在一个全球最近都在经历销售额下降的行业中，这些宏观经济因素将如何影响我们还不确定。其他可能影响电动汽车采用的因素包括：•对电动汽车质量、安全性、设计、性能和成本的看法；•对电动汽车在一次电池充电后可能行驶的有限范围的看法；•对电动汽车总拥有成本的考虑，包括初始购买价格和累计折旧，以及运营和维护成本，包括或排除旨在促进购买电动汽车的政府和其他补贴和激励措施的影响；•对电网容量和可靠性的担忧；•对电动汽车的可持续性和环境影响的看法，包括对电动汽车电池材料的采购和处置以及电网提供的电力的产生的看法；•其他替代燃料汽车的可用性，包括插电式混合动力电动汽车；27
•提高内燃机的燃油经济性；•电动汽车服务的质量和可用性，特别是在国际市场；•石油和汽油成本的波动性；•政府法规以及促进燃油效率和替代能源形式的经济激励措施的可用性、减少或取消，包括根据OBBBA的减少、限制或消除；•使用与我们的车辆兼容的充电站和为电动汽车充电的成本，特别是在国际市场，以及相关的基础设施成本和标准化；•可用性，减少或取消购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施或要求更多使用无污染车辆的未来法规；•宏观经济因素。上述任何因素或任何其他因素的影响可能会导致消费者对电动汽车或特别是我们的电动汽车的需求普遍减少，其中任何一个都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们面临着在国内和国际上为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。对我们车辆的需求将部分取决于国内和国际充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及程度一直在增加，但公共充电站位置的普及程度明显低于加油站。此外，公共充电站经常出现停机情况，导致客户不满。尽管我们与第三方电动汽车充电供应商合作，向我们的客户提供充电站，但我们的客户可获得的公共充电基础设施可能不足以满足他们的需求或期望，尤其是在某些国际市场。一些潜在客户可能会因为缺乏更广泛、更可靠的公共充电基础设施而选择不购买我们的车辆。此外，虽然我们已经获得了对特斯拉超级充电站网络的接入，但若迟迟不对特斯拉要求的Lucid车辆实施有关充电端口的更改，可能会导致特斯拉拒绝我们对其网络的接入，并且无法保证我们的客户不会在使用该充电网络或其他充电网络时遇到性能、接入或其他问题。现任政府发布了一项行政命令，暂停支付通过2022年《通胀削减法案》（“IRA”）或《基础设施投资和就业法案》拨付的资金，包括通过国家电动汽车基础设施公式计划和充电和燃料基础设施酌情拨款计划指定用于电动汽车充电站的资金。尽管这一暂停在2025年8月被取消，但对支持电动汽车行业的资金进行了持续的行政审查。因此，公共充电站的部署可能不会在计划水平上发生，这可能会限制公共充电基础设施的发展，并降低电动汽车的吸引力。最后，国会可能会通过或修改与电动汽车相关的立法，这可能会对现有计划下的资金可用性产生不利影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的车辆。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们正在大幅扩展我们的业务，我们目前和未来的扩张计划包括：•扩大我们的管理团队；•雇用和培训新的人员；•提高我们现有车辆的产量，并在未来发布新车型；•建立或扩大设计、制造、分销、销售和服务设施；•实施和加强行政和业务基础设施、治理、系统和流程，包括与我们作为一家上市公司的成熟有关；•扩展到新市场，并在其中许多市场建立销售、服务、行政、分销或制造业务和合作伙伴关系。28
我们需要合格的人员，包括为我们的车辆设计和制造人员以及服务技术人员。我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动汽车方面受过充分培训的个人可能无法雇用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。对具有供应链管理和物流经验以及设计、工程、制造、生产、销售和服务电动汽车的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来识别、吸引、培训、激励或留住足够的高素质人才。此外，我们过去曾缩减员工规模，最近还宣布了2026年2月的裁员计划。未来的任何此类计划都可能对我们的内部计划和举措产生不利影响，我们招聘和留住有技能和有积极性的人员的能力，可能会分散员工和管理层的注意力，并可能对我们的业务运营、声誉或服务客户的能力产生负面影响。我们不能提供任何保证，即我们将来不必进行额外的劳动力削减。未能识别、吸引、培训、激励和留住这些员工可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们的员工权益计划是我们吸引和留住人才并继续支持公司发展的关键因素。如果我们无法授予股权奖励，或如果我们因任何原因被迫降低员工将获得的股权奖励的价值，我们可能无法吸引、雇用和留住我们业务所需的人员，这将对我们的业务、前景财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键员工将他们的工作与我们分开，这种分开可能会增加管理我们当前运营和未来增长的难度，并加剧上述风险。迄今为止，我们在车辆大批量制造方面的经验也很有限。我们无法向投资者保证，我们将能够开发和实施高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，这将使我们能够满足所需的质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功营销我们的车辆所需的生产量。我们还经历并可能继续经历与我们的制造和仓储设施有关的内部和外部物流挑战，包括由于我们的物流业务与我们在AMP-1和AMP-2的制造业务合并而导致的制造业务中断。任何未能在我们预计的成本和时间表内开发和实施此类制造工艺和能力的情况都可能影响我们未来的增长，并损害我们成功生产、营销、服务以及销售或租赁我们的车辆的能力。此外，我们的快速增长、竞争激烈的房地产市场以及不断提高的租金，可能会阻碍我们获得合适空间以容纳我们不断增长的业务或以对我们有利的条款续签现有租约的能力，如果有的话。任何未能在我们需要时以对我们有利的条款获得或续签不动产租约的情况都可能限制我们的增长，影响我们的运营并对我们的财务状况产生不利影响。如果我们未能有效管理我们的增长，这种失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们面临与国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。随着我们扩大国际存在和业务，我们将越来越多地受制于这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。此外，作为我们增长战略的一部分，我们一直在扩张，并可能继续扩大我们在美国以外的销售、维护和维修服务。我们还在沙特阿拉伯继续建造AMP-2，并可能继续进一步扩大我们在美国以外的制造活动。然而，我们迄今在美国境外制造或销售车辆的经验有限，这种扩张已经并将继续要求我们进行大量支出，包括雇用当地员工和建立设施及相关系统和流程， 在产生任何重大收入之前。我们面临许多与国际商业活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要管理层给予重大关注。这些风险包括：•使我们的车辆符合销售我们车辆的各种国际监管和认证要求；•建立本地化供应链并管理国际供应链和物流成本，包括运输和交付SKD设施的套件；•通过合作伙伴关系，或在必要时通过开发我们自己的充电网络或访问第三方的充电网络，为我们在这些司法管辖区的客户建立足够的充电点；•在人员配备和管理国外业务方面遇到困难，特别是在不存在电动汽车生态系统且必须雇用或重新安置合格人员的司法管辖区；•在新的司法管辖区吸引客户的困难；•建立国际制造业务的困难，包括与当地供应商基地建立关系或建立当地供应商基地以及为此类制造业务开发具有成本效益和可靠的供应链以及为此类制造业务提供资金的困难；•难以控制成本和可能的资金损失，包括由于AMP-2的建设或业务增加的延误；•当地司法管辖区在实施制造设施的基础设施改进方面造成的困难或延误；29
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消在美国对我们征收的税收的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；•通货膨胀以及外币汇率和利率的波动，包括与我们可能进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动相关的风险；•货币波动或局部通胀压力；•美国和外国政府的贸易限制、关税、价格或外汇管制，和出口管制；•贸易战的威胁可能会阻碍向电动汽车的过渡，扰乱全球供应链，并推迟经济竞争力政策的实施；•外国法律、法规和限制，包括在供应链、劳动力、销售、服务、可持续性以及健康和安全领域，以及相关的合规成本；•越来越严格和复杂的外国数据隐私和网络安全法律、法规和义务；•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于此类变化和风险的客户认知；•可能阻碍全球绿色转型优先事项或旨在减少环境可持续性努力的政策的行动；•政治不稳定、自然灾害、流行病、战争、军事行动、全球或区域冲突或其他地缘政治事件（包括乌克兰战争、委内瑞拉最近的地缘政治紧张局势以及中东冲突升级或扩大的风险，这些风险影响全球能源价格并在区域和全球范围内扰乱供应链），或恐怖主义事件；•国际经济体的实力。如果我们未能成功应对这些风险，它们可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。汽车行业有很大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能大规模制造和销售电动汽车。汽车行业的特点是进入壁垒显著，包括资金需求大，设计、制造、分销车辆的投资成本，从概念和设计阶段将车辆推向市场的交货时间长，需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、建立品牌名称和形象，以及需要建立销售和服务地点。由于我们专注于电动汽车的设计，我们在进入市场时面临着传统汽车制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产在续航里程和功率方面具有与传统汽油发动机相当的性能的电动动力系统的额外成本、没有维修电动汽车的经验、与电池运输相关的法规、需要建立或提供进入足够充电地点的通道以及未经证实的大量客户对电动汽车的需求。虽然我们已经开发并开始生产我们的第一款电动轿车和SUV，并且已经完成了AMP-1的前两期建设和AMP-2的SKD部分，但我们还没有完成AMP-1的所有生产线的工装，AMP-1和AMP-2二期的进一步建设正在进行中。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，并损害我们发展业务的能力。30
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业竞争可能不会成功。全球汽车市场，尤其是电动和替代燃料汽车市场竞争激烈，我们预计未来将更加激烈。近年来，电动汽车行业发展壮大，出现了几家完全或部分专注于电动汽车市场的公司。此外，传统汽车制造商也在生产和销售电动和替代燃料汽车。我们预计未来几年内会有更多公司进入这一市场。我们与之竞争的电动汽车制造商包括特斯拉、Rivian、越来越多的美国和国际进入者以及传统汽车制造商，其中许多已经开始，或宣布计划开始，在短期内销售自己的电动汽车。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商展开竞争，包括某些已进入或计划进入替代燃料和电动汽车市场的制造商，其车辆的全电动或插电式混合动力版本。我们竞争老牌厂商内燃机豪华车销量。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销和其他资源，可能能够将更多的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持，包括大幅降低其产品价格的能力。此外，这些公司中有许多比我们拥有更长的经营历史、更大的知名度、更大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更有利的地位，能够对不断变化的市场条件和新技术做出快速反应，并且可能能够比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。例如，我们的一些竞争对手宣布下调车辆价格，这可能会导致价格下行压力，减少对我们车辆的需求。我们可能无法有效调整我们的定价策略，无法保证此类调整将使我们能够成功地与竞争对手竞争，这可能对我们的品牌、业务、前景、库存水平、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，竞争加剧在过去并可能继续要求我们增加营销和激励费用，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。鉴于对替代燃料汽车的需求增加、全球竞争对手、宏观经济的不确定性以及全球汽车行业的整合，我们预计未来我们行业的竞争将显着加剧。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有市场和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，例如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进的汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。现有的和其他的电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的替代我们电动汽车中的技术。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和引入新的和增强的电动汽车，这可能导致我们的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额输给竞争对手。此外，我们预计将在一定程度上根据我们车辆的续航里程、效率、充电速度、性能和软件进行竞争，而竞争对手提供的技术改进可能会减少对我们当前或未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划对我们的车辆进行升级或改造，并推出反映此类技术发展的新车型，但我们的车辆可能会变得过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着其他公司不断进入电动汽车领域， 我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。我们未能成功应对现有技术的变化或新技术的发展，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。31
无法获得、削减或取消某些政府和经济计划可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们受益于美国和国外鼓励开发、制造或购买电动汽车的政府和经济计划，例如ZEV抵免、生产税收抵免、GHG抵免和类似的监管抵免，这些抵免的损失已经并可能继续损害我们通过向其他制造商销售此类抵免产生收入的能力；向消费者提供税收抵免和其他激励措施，没有这些措施，消费者购买我们车辆的净成本可能会增加，从而减少对我们产品的需求；以及对设备、工具和其他资金需求的投资税收抵免，没有它，我们可能无法为生产采购必要的基础设施，以支持我们的业务和时间表；以及某些其他好处，包括加利福尼亚州的销售和使用税豁免以及加利福尼亚州、密歇根州和亚利桑那州的某些其他招聘和职业培训学分。此外，非财务激励措施的变化也可能影响对我们产品的需求，例如联邦政府宣布电动和其他清洁空气车辆将不再能够在不满足高占用要求的情况下使用拼车车道。我们还可能从政府贷款或赠款计划中受益。虽然美国、加拿大和欧盟已经有了这类与电动汽车相关的政府项目和经济激励措施，但不能保证它们将来会有。由于政策变化、财政紧缩或其他原因而减少、取消、限制或有选择地适用税收和其他政府计划和经济激励措施，可能会导致电动汽车行业的总体竞争力下降，特别是我们的电动汽车的竞争力下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。2025年7月4日，OBBBA颁布，除其他外，取消了购买新电动汽车的7500美元税收抵免和购买二手电动汽车的4500美元税收抵免，以及自2026年6月30日起适用于充电站的税收抵免。此外，OBBBA取消了汽车制造商如果未能达到CAFE标准将支付的罚款，有效地消除了遵守这些标准的经济激励。此外，现任美国总统政府已经发布了行政命令，旨在撤销或削弱前任政府制定的燃油效率和排放法规，并提出了规则制定，将废除某些车辆和发动机的联邦GHG排放标准，并取消我们的CAFE积分。虽然OBBBA的某些方面和行政部门提议的行动仍受未决诉讼结果的影响，但这些事项的最终解决方案仍不确定。美国政府发布了一项政策声明，旨在取消“电动汽车授权”，该授权针对州级排放豁免和政府补贴。美国政府还撤销了美国环保局的豁免，该豁免曾允许加利福尼亚州和其他某些州对重型汽车实施更严格的排放标准，并要求到2035年在加利福尼亚州销售的所有新乘用车、卡车和SUV实现零排放。特别是，NHTSA提出了一项规则，除其他外，将重置和降低CAFE标准，并取消CAFE EV信用交易。作为回应，加利福尼亚州和其他某些州已发起诉讼，质疑这些行动的法律有效性。诉讼结果仍不确定。见“—未能吸引客户、未能与客户完成采购流程以及客户取消订单可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”这些，以及未来任何类似的立法或行政行动，可能会对我们的车辆需求以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法为我们当前和未来的车辆提供有吸引力的租赁和融资选择，这将对消费者需求产生不利影响。此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临信用和残值风险。我们通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供租赁和融资我们的车辆，并打算在新的市场上这样做，但我们无法保证此类第三方融资合作伙伴将继续或将能够或愿意以我们或我们的客户可接受的条款（如果有的话）提供此类服务。再者，由于我们只售出了有限数量的车辆，而且我们的车辆只存在有限的二级市场， 我们车辆的未来转售价值很难预测，如果我们车辆的实际转售价值低于预期，将使通过此类第三方融资合作伙伴提供吸引潜在客户的租赁条款变得更加困难。我们认为，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力——无论是由于税收优惠和某些政府或经济计划的可用性、减少或持续取消，根据我们或我们的客户可接受的条款与我们的第三方融资合作伙伴达成的协议，还是其他原因——对于我们竞争的豪华车领域的客户尤其相关，如果我们无法为我们的客户提供有吸引力的选择，以资助购买或租赁Lucid Air、Lucid Gravity或计划中的未来车辆，包括即将推出的中型平台车，这样的失败可能会大幅减少潜在客户的数量，并减少对我们车辆的需求。请参阅“—某些政府和经济计划无法获得、削减或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”此外，向客户提供租赁和融资替代方案可能会使我们面临通常与消费者信贷延期相关的监管风险。竞争压力和充满挑战的市场可能会通过向财务状况较弱的客户提供租赁和贷款、延长付款期限以及向新的和不成熟的市场提供租赁和贷款而增加信用风险，鉴于经济不确定性和任何经济衰退或其他低迷，无论是由于通货膨胀、全球或区域冲突或其他地缘政治事件或公共危机，任何此类信用风险都可能进一步加剧。如果我们无法及时提供吸引潜在客户的租赁和融资安排，或者如果提供此类安排使我们面临过度的消费者信贷风险或监管风险，我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。32
此外，我们就我们的车辆租赁计划向我们的商业银行合作伙伴提供剩余价值担保，根据该担保，我们有合同义务分担商业银行合作伙伴实现的转售价值与预定转售价值之间的部分差额。但实际转售价值受租赁车辆状况、新车市场价格、一般经济情况等多种因素的影响而波动。如果根据车辆租赁计划租赁车辆的转售价值大大低于我们的估计，我们可能需要弥补部分或全部此类差异，我们的经营业绩可能会受到负面影响。我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们可能会根据旨在刺激经济和支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划申请联邦、州和外国赠款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们可能会有新的机会向美国联邦和州政府以及外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下资金的可用性以及我们参与此类计划的申请的批准。这些基金和其他激励措施的申请过程很可能具有高度竞争性。我们不能保证我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他奖励。如果我们未能成功获得任何这些额外奖励，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。我们面临与自动驾驶和高级驾驶辅助系统技术相关的风险，我们无法保证我们的车辆将在我们预计的时间范围内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能，如果有的话。我们用专有的ADAS硬件和软件设计我们的车辆。Lucid Air和Lucid Gravity配备了Level 2（部分自动化）ADAS功能。此外，我们的车辆能够集成第三方ADAS硬件和软件。例如，在2025年7月，我们与Nuro签订了一项整合协议，在Lucid Gravity车辆中安装自动驾驶软件，同时我们与优步达成协议，使优步及其指定的车队运营商能够以4级自动操作车辆。随着时间的推移，我们计划升级我们的车辆，增加ADAS和AV功能。ADAS和AV技术正在兴起，并受到已知和未知风险的影响，已经出现了与此类技术相关的事故和死亡事故。此类技术的安全性部分取决于用户互动，用户以及道路上的其他驾驶员可能不习惯使用或适应此类技术。此外，自动驾驶技术是公众密切关注和关注的对象，此前发生的涉及其他非Lucid车辆自动驾驶功能的事故，包括涉嫌故障或滥用此类功能，已引起媒体的重大负面关注和政府调查。我们和我们行业中的其他人受NHTSA发布的常规命令的约束，该命令要求我们报告某些ADAS功能处于活动状态的任何崩溃，这些崩溃报告将公开提供。如果发生与我们的ADAS或第三方技术相关的事故，我们可能会承担重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。此外，我们在ADAS和AV技术的开发和部署方面面临实质性竞争。我们的许多竞争对手，包括老牌汽车制造商和科技公司，都投入了大量时间和资源来开发自动驾驶技术。如果我们无法在内部开发或改进具有竞争力的Level 2或更先进的ADAS技术，或通过合作伙伴关系或对其他公司或资产的投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备具有竞争力的ADAS或AV功能，这可能会损害我们的品牌，减少消费者对我们车辆的需求，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。ADAS和AV技术也受到监管不确定性的影响， 这使我们面临额外的风险。请参阅“—与诉讼和监管相关的风险— ADAS和自动驾驶汽车技术受到不确定和不断变化的监管的影响。”未投保或投保不足的损失可能导致支付重大损失，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。在日常业务过程中，我们可能会因产品责任、重大事故、天灾或其他对我们提起的索赔而遭受损失，我们可能没有或没有足够的保险范围。虽然我们目前承保的保险通常是我们这样规模和运营的公司的惯常做法，但我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持那么多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会保持任何保险。此外，我们现有的保单可能包括重大的免赔额、限制或除外责任，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖所有或任何未来的索赔。未投保或超出现有保单限额的损失可能要求我们支付意外的巨额金额，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据保险市场状况、我们的风险状况或损失组合的变化，我们可能无法继续获得保险范围，或者，如果可以获得，则可能会付出显着更高的成本。这可能需要改变我们的保险购买理念和策略，从而导致承担更大的风险以抵消保险市场波动。33
汽油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位可能会对我们的车辆需求产生不利影响，从而对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。当前和预期的电动汽车需求的一部分原因是对汽油和其他石油基燃料成本波动的担忧、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、政府监管以及促进燃料效率和替代能源形式的经济激励措施的可用性、减少或消除，以及对部分由化石燃料燃烧导致的气候变化的担忧。如果汽油和其他石油基燃料的成本大幅下降，美国石油长期供应前景改善，政府取消或修改与燃料效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求，包括我们的车辆，可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。除了OBBBA，现任美国总统政府还优先考虑鼓励国内生产包括石油在内的化石燃料能源的努力。如果石油产量增加降低天然气价格，对电动汽车的需求可能会下降。汽油和其他以石油为基础的燃料价格历来极为波动，很难确定这种波动是否会继续存在，地缘政治事件可能会加剧这种波动。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格可能会降低政府和私营部门的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格长时间保持在通缩水平，对电动汽车的需求，包括我们的汽车，可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。不断变化，有时，来自全球监管、我们的投资者、客户和员工对可持续发展问题的预期相互冲突，可能会给我们带来额外成本，或使我们面临新的或额外的风险。政府组织和我们的投资者、客户和员工对可持续性问题和披露的关注可能会导致我们产生额外成本或使我们面临额外风险。无法确定我们将能够满足不同或相互冲突的利益相关者对这些事项的期望，使我们的各个利益相关者感到满意。公众的负面看法、负面宣传或社交媒体上对我们的负面评论可能会损害我们的声誉。对我们声誉的任何损害都可能影响我们员工的敬业度和保留率以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿。可能需要额外的成本和资源来监测、报告和遵守关于可持续性主题的全球法规，而快速变化的监管环境使得很难规划未来的发展。对我们的可持续发展实践和报告的实际或感知缺陷或不满可能会使我们面临诉讼，并可能对我们的业务产生负面影响。此外，多种机构制定了评级，以衡量企业在这些主题上的表现，这些评估结果被广泛宣传。对我们公司或我们行业的不利或下调评级，以及不将我们的股票纳入或移除以可持续发展为导向的投资基金或指数，可能会导致负面的投资者情绪，并将投资转移到其他公司或行业，这可能对我们的股价产生负面影响。与制造和供应链相关的风险我们在设计、推出和制造我们的车辆（包括Lucid Air、Lucid Gravity和我们即将推出的中型平台）方面经历并可能在未来经历重大延迟，这可能会损害我们的业务和前景。我们扩大制造能力和增加销售的计划取决于资金的及时到位，取决于我们及时敲定相关的设计、工程、部件采购、测试、扩建和制造计划，也取决于我们在计划时间内执行这些计划的能力。汽车制造商在新车型的设计、制造和商业发布以及提高产量方面经常会遇到延迟，而我们过去也经历过，未来也可能经历过，我们的车辆方面的这种延迟。例如，我们在某些车辆系统的工程方面遇到了延误， 包括由于组件的设计更改。未来在设计、推出和制造我们的车辆和变体方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。我们的中型平台仍在开发中，可能会延迟或不按计划进行。此外，在大规模生产我们的电动汽车之前，它们必须根据一系列特定司法管辖区的要求获得全面批准销售，包括但不限于我们打算推出的各个地区的监管批准。同样，我们已经遇到并可能继续遇到设计、建造、监管或其他必要批准方面的延误，以便将我们未来在亚利桑那州和沙特阿拉伯的扩建项目或任何其他未来制造设施上线。34
此外，我们依赖第三方供应商开发、制造和供应我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及在我们的制造设施中提供和维修设备。我们一直受到物流和供应链方面持续的、全行业范围的挑战的影响，例如供应商交货时间增加以及可靠的第三方供应商的可用性有限。这些挑战影响了我们的能力，也影响了我们的供应商及时获得零部件和制造设备的能力，在某些情况下，导致成本增加，设施建设和扩建以及车辆生产爬坡出现延误。我们预计，在可预见的未来，意外中断的风险将继续存在。我们的供应商在交付或开发必要组件方面的任何延误都可能导致我们的生产和交付时间表进一步受挫。在我们的车辆设计方面，或在我们的产品、功能和服务的推出、制造和生产爬坡方面，包括与扩大我们的产能和供应链、获得或维持必要的监管批准或以具有成本效益的方式管理这些爬坡有关的那些方面，任何重大的延迟或复杂情况，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。我们车辆的持续开发、制造和生产坡道，包括Lucid Air、Lucid Gravity和我们即将推出的中型平台，现在和将来都将面临风险，包括以下方面：•我们有能力确保持续准备好固件特性和功能，以便按计划和期望的时间表集成到Lucid Air中；•我们有能力按计划和期望的时间表最终确定未来车辆的发布候选规格；•我们在向供应商交付最终组件设计方面的任何延误或对此类组件设计的任何更改；•我们或我们的供应商有能力按计划和期望的时间表成功地为制造设施提供工具；•我们有能力确保一个工作和可靠的供应链按计划并按期望的时间线提供所需的供应商零件质量和数量；•我们在规定的设计公差范围内准确制造车辆的能力；•我们建立、实施、改进和扩展的能力，以及在制造、供应链管理和物流职能方面进行重大投资的能力，包括相关的信息技术系统和软件应用程序；•我们有能力充分降低和控制关键零部件和材料的成本；•我们有能力大幅降低运费成本，包括入境运费成本；•我们有能力管理生产过程中的任何过渡或变化，计划内或计划外；•出现无法在不对生产产生不利影响的情况下进行补救的产品缺陷；•我们获得必要资金的能力；•我们与各种供应商就设计或制造我们的车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判和执行最终协议的能力；•我们获得所需的监管批准和认证的能力；•我们及时遵守环境、安全和类似法规的能力；•我们以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可的能力；•我们吸引、招聘、雇用、留住和培训熟练员工，包括供应链管理、供应商质量、制造和物流人员；•我们设计和实施有效和高效的质量控制和库存管理流程的能力；•我们供应链的延迟、中断或其他变化，包括原材料供应和国内和国际采购的可用性、可靠性和成本效益；•及时确保符合我们质量标准的必要原材料和组件，包括受中国对某些稀土矿物和半导体相关产品的出口管制要求的原材料和组件，例如微芯片；•我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交付和其他合作伙伴、售后服务提供商以及其他运营上重要的第三方保持安排；•其他延误、新型号的制造和研发积压以及成本超支；以及•此处确定的任何其他风险。35
我们预计，我们将需要额外的融资来为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法按照我们预期的条款和时间表安排所需资金，我们的工装和建设制造设施以及电动汽车商业生产的计划可能会被大幅推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“—与融资和战略交易相关的风险—我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。”我们继续生产和增长的能力取决于我们与现有供应商保持关系以及为我们的关键部件采购供应商的能力，以及完成建立我们的供应链的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。我们的成功，包括我们继续生产Lucid Air和Lucid Gravity以及开始生产我们的中型平台的能力，将取决于我们与数百家对我们的车辆生产至关重要的供应商签订供应商协议并维持我们的关系的能力。迄今为止，我们尚未为我们的所有组件获得长期供应协议，对于某些组件，我们的供应协议并不能保证为我们的车辆生产爬坡提供足够数量的组件。我们寻求机会确保其中某些组件的长期承诺供应协议。我们与主要供应商已订立或未来可能订立的供应商协议可能不会续签，或可能包含供应商可能拒绝供应的条款。如果我们的零部件没有保证定价的长期供应协议，我们将面临零部件、材料和设备价格波动的风险。此外，我们购买电池电芯和其他组件的协议中经常包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格或货币价值的变化进行调整。此类组件、材料和设备的成本大幅增加，无论是由于供应链或物流问题、不利的经济条件、贸易政策或协议的变化、围绕国内外关税的不确定性、出口管制、通货膨胀或能源或天然气成本增加，都将增加我们的运营成本，如果我们无法抵消这些增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为应对成本增加而提高我们车辆的已宣布或预期价格的企图，都可能被我们的潜在客户视为负面，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。由于我们有限的经营历史，我们在就生产我们的车辆以及设计和建造我们的制造设施的供应协议进行谈判方面也可能处于不利地位。此外，鉴于在许多情况下，我们是第三方制造商生产的汽车零部件的集合商，我们的车辆零部件的供应协议可能会以使我们难以盈利的成本进行。我们依赖于我们的供应商，其中大多数是单一来源供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表并以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或维持有效的库存管理以及其他系统、流程和人员以支持正在进行和增加的生产，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们依赖数百家第三方供应商提供和开发我们车辆使用的许多关键部件和材料。虽然我们寻求尽可能从多个来源获得组件，但我们车辆中使用的许多组件将由我们从单一来源定制设计和购买。我们有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们的生产面临交付失败或组件短缺的问题，包括继续生产Lucid Air和Lucid Gravity。我们的第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特征，这也将影响我们实现我们的产品规格和性能特征的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得必要的认证或为其产品提供必要的保修，这些产品是我们车辆使用所必需的。我们一直受到物流和供应链持续的、全行业的挑战的影响，例如供应商交货时间增加， 可靠的第三方供应商供应有限，半导体及其相关产品的供应持续受到限制。我们预计，这些全行业趋势可能会继续影响我们和我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件、组件和制造设备的能力，包括用于AMP-1的扩建和AMP-2的建造，并可能导致成本增加。为了达到我们期望的质量目标、开发时间表和生产量，以及由于设计变更和型号更新，我们的供应链或生产需求发生变化，导致我们供应商的成本增加。36
我们产量的任何显着增长，例如我们车辆的生产爬坡，可能需要我们在短时间内采购额外的组件，我们的供应商可能最终无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替换它们。在许多情况下，我们的供应商向我们提供定制设计的零件，这些零件需要大量的交货时间才能从替代供应商处获得，或者可能根本无法从替代供应商处获得。如果我们无法从我们的供应商获得我们车辆中使用的合适组件和材料，或者如果我们的供应商决定创造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。或者，如果我们的产量因任何原因大幅低于我们的预测，我们可能无法履行与我们有不可取消的长期采购承诺的供应商的所有采购承诺。在我们无法充分利用我们的采购承诺的情况下，我们过去已经并可能继续面临费用、罚款、价格上涨、库存过剩或库存注销，并且可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的供应商没有达到商定的时间表和数量，遇到产能限制，或者交付的组件不符合我们的质量标准或其他要求，我们已经经历并且将来可能会继续经历延迟。组件供应的任何中断，包括电池、磁铁和半导体，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商能够提供所需材料。任何此类延迟，即使是仅由一个部分的延迟或短缺造成的，都可能严重影响我们实现计划的汽车生产目标的能力。即使在我们可能能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计替换组件的情况下，我们也可能无法以我们可以接受的价格或质量水平迅速或根本无法做到这一点。与更大和更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码更少，这可能会对我们及时、以优惠的价格和其他条款获得必要的组件和材料的能力产生不利影响，或者根本不影响，从而加剧了这一风险。我们经营所在的行业最近经历了严重的供应链中断，我们预计这些情况将在可预见的未来持续下去。任何此类供应中断都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，随着我们扩大车辆生产规模，我们将需要在国际上以更高的产量准确预测、购买、储存和运输部件到我们的制造设施和维修地点。我们才刚刚开始在我们的制造设施中扩大生产规模，在此过程中，我们经历了与此类活动相关的挑战。如果我们的产量因任何原因大幅低于我们的预测，我们可能会因库存减记或资产减值而蒙受损失。我们也只是在扩大我们的车辆维修业务。因此，我们没有彻底测试我们扩大生产和车辆服务以及减轻与这些活动相关的风险的能力。此外，我们目前的系统和流程并不成熟，这可能会影响我们及时启动关键和时间敏感项目的能力，并增加项目成本。如果我们继续遇到物流挑战，无法将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，成功招聘和留住具有相关经验的人员，及时遵守适用法规，或成功实施自动化、库存管理和其他系统或流程以适应我们供应链和制造业务日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，商业条件、材料定价、劳工问题、战争、全球或区域冲突或其他地缘政治事件、政府变动、政治不确定性、贸易政策和协议、围绕国内外关税的不确定性、出口管制、自然灾害、健康流行病以及我们和供应商无法控制的其他因素的意外变化也可能影响这些供应商及时向我们交付组件的能力。例如， 红海部分航路受到中东冲突影响，导致部件交付延迟，全球航运成本增加。此外，政府和政策的变化可能会继续导致对进口组件征收新的或增加的关税。我们缓解这些成本增加的能力可能会受到来自未受影响国家的替代供应商或具备满足我们要求的生产能力的国内供应商的限制。此类中断或成本增加可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们以具有成本效益的方式及时制造和分销我们的产品的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们已确定我们的某些供应商，包括我们认为至关重要的某些供应商，财务状况不佳或面临被收购、清算或破产的风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况，并在可能的情况下尝试确定替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单一或有限来源供应商，或我们供应商的组件供应中断，已经并可能在未来继续导致车辆设计变更、生产延迟、闲置制造设施以及可能无法获得用于生产、维修和支持我们的车辆的重要技术和零件，其中任何一项都可能导致负面宣传、损害我们的品牌以及对我们的业务、前景产生重大不利影响，经营业绩和财务状况。此外，如果我们的供应商遇到重大财务困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。37
成本变化、供应变化或材料短缺，特别是锂离子电池电池，可能会损害我们的业务。随着我们扩大车辆或任何未来储能系统的商业生产规模，我们已经经历并可能继续经历成本增加或材料供应或短缺的持续中断。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。例如，随着AMP-1的继续扩建和AMP-2的建设，我们经历了材料和基础设施设备价格以及建筑劳动力成本的上涨。此外，我们在业务中使用各种材料，包括铝、钢、磁铁、锂、镍、铜、钴、钕、铽、镨和锰，以及来自供应商的锂离子电池和半导体。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件、贸易政策、关税和出口管制、通胀压力和全球对这些材料的需求，包括由于我们的竞争对手增加了电动汽车、储能产品的生产以及全球供应链危机，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临与锂离子电池电池相关的多重风险。这些风险包括：•锂离子电池电池中使用的钴等材料的成本发生变化，或可用供应发生变化；•由于质量问题或制造商召回导致锂离子电池电池供应中断；•我们管理锂离子电池电池电池供应和库存的能力；以及•任何外币的价值波动，其中锂离子电池电池和相关原材料采购以或可能以美元计价。我们制造车辆或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。电动汽车普及度的增长而电池片产能没有大幅扩张可能会导致短缺，从而导致我们的材料成本增加，并将影响我们预期的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们在更换电芯供应商方面的灵活性有限，此类供应商的电芯供应出现任何中断都可能扰乱我们的车辆生产，直到另一家供应商完全合格。此外，根据我们就供应锂离子电池电芯订立的协议，我们已作出若干不可取消的长期采购承诺。如果我们的产量因任何原因大幅低于我们的预测，我们可能无法履行我们所有的采购承诺。在我们无法充分利用我们的采购承诺的情况下，我们过去已经并可能继续面临费用、罚款、价格上涨、库存过剩或库存注销，并且可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们制造车辆的能力取决于持续可靠地获得半导体和包含它们的微芯片。持续的全球半导体供应短缺，包括中国对安世半导体微芯片产品的出口管制，已经影响到汽车行业，并影响到包括我们在内的许多供应商和制造商。由于此类短缺，我们已经经历并可能继续经历对我们运营的影响，这可能会延迟或降低我们当前和未来车辆的计划生产水平，并对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。此外，出口管制，特别是那些影响我们供应链中组件的管制，例如中国对某些稀土矿物的限制，已经并可能继续对我们的生产和分销能力构成风险。此外，外汇波动、关税、石油或天然气短缺以及其他经济或政治条件已经并可能继续导致运费和原材料成本的显着增加。这些风险可能会因地缘局势发展、全球或区域冲突或其他地缘政治事件而进一步放大，包括乌克兰战争、委内瑞拉最近的地缘政治紧张局势以及中东冲突升级或扩大的风险， 这影响了区域和全球的航运路线。我们的原材料或组件价格大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。为应对材料成本增加而提高产品价格的任何尝试都可能导致对我们车辆的需求减少，并对我们的品牌、形象、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，以便生产我们的电动汽车，并且不能保证这样的系统将被成功开发。我们的车辆使用大量第三方和专有软件以及复杂的技术硬件进行操作，其中一些仍有待进一步开发和测试。此类先进技术的开发和实施具有内在的复杂性，需要与我们的供应商和供应商进行协调，以便将此类技术集成到我们的电动汽车中，并确保其按设计和预期与其他复杂技术进行互操作。我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们的技术的任何缺陷或错误，除其他外，可能导致：•我们的车辆延迟生产和交付；•我们的车辆延迟市场接受度；•客户流失或无法吸引新客户；38
•挪用工程或其他资源以补救缺陷或错误；•损害我们的品牌或声誉；•增加服务和保修成本；•客户或第三方采取法律行动，包括产品责任索赔；•监管机构的处罚。此外，如果我们无法开发运营车辆所需的软件和技术系统，将损害我们的竞争地位。我们依赖第三方供应商开发多项技术，用于我们的产品。无法保证我们的供应商将能够满足技术要求、生产时间和数量要求以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功建造或装备我们的制造设施，或如果我们的制造设施无法运作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。我们已经完成了AMP-1和AMP-2的SKD部分的初始和第二阶段建设，AMP-1和AMP-2的第二阶段的进一步建设正在进行中。我们还收购了精选资产，并承担了以前属于Nikola Corporation的某些设施的租赁，包括Nikola以前的柯立芝制造设施。然而，将这些设施用于生产我们的车辆以及我们未来的扩张计划是复杂的，并提出了重大挑战，可能需要我们将车辆生产下线。此外，在我们交付最终组件规格后，我们的某些供应商可能无法在计划的时间范围内完成与我们车辆的最终组件相关的工具，这可能会对我们在预期时间和我们要求的质量水平上继续商业生产Lucid Air和Lucid Gravity的能力产生不利影响。与任何大型资本项目一样，这些努力可能会受到延误、成本超支或其他复杂情况的影响。此外，我们可能会因各种原因，包括出于我们无法控制的原因，与我们的供应商遇到问题或纠纷，而此类纠纷，无论是否有理，也可能导致重大延误和成本超支。这些风险可能会增加，因为我们正在从头开始建设我们的设施，以支持我们的电动汽车生产流程，这与更容易获得专业知识的传统汽车生产流程有很大不同。结合AMP-1的商业化生产和AMP-2的SKD生产，我们已经雇用和培训并继续雇用、保留和培训大量员工，并整合了一个尚未完全开发的供应链。任何未能按计划继续商业或SKD生产都将导致额外成本，并将延迟我们产生有意义收入的能力。此外，这可能会阻止我们获得潜在客户的信心，刺激订单取消，并为竞争加剧打开大门。所有上述情况都可能阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。此外，如果我们的任何制造设施的建设不符合我们的要求，可能需要进行维修或补救以支持我们计划的分阶段制造建设，并可能要求我们将车辆生产下线，推迟实施我们计划的分阶段制造建设，或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的制造量增加，推迟我们未来车辆的开始生产，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何修复或补救努力也可能要求我们承担大量额外费用，包括此类活动的直接费用以及与任何已识别缺陷相关的潜在代价高昂的诉讼或其他法律诉讼，并且无法保证我们的保险单或其他追偿将足以支付全部或任何此类费用。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的经营业绩与我们目前的预期存在重大差异。尽管我们目前预计不会要求我们将汽车生产下线或减少我们计划的制造量，但任何此类维修或补救措施都可能带来大量成本， 并且我们可能无法从适用的承包商那里收回部分或全部此类费用。我们的设施建设和我们的运营也受到我们设施所在辖区官员的审查和检查，包括但不限于消防官员和建筑建设官员。我们过去已经收到，将来也可能收到，当地官员对我们设施的检查结果，包括现有的和目前正在建设的，并引用了不合格的标记。当出现这种结果时，我们积极与地方当局接触，以解决这些官员确定的所有具体问题，并设计有助于确保安全和合规的工作环境的手段和方法。未来的任何结果都将以类似方式处理。未能解决地方当局提出的问题可能会导致政府下令暂时停止我们的建设或生产业务，这可能要求我们将车辆生产下线或减少我们计划的制造量，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。39
我们的运营依赖复杂的机械，生产在运营绩效、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。我们为我们的车辆使用了许多新的制造技术、技术和工艺，例如电机绕组设备，我们可能会在未来使用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特征带来了额外的制造挑战，例如大显示屏和ADAS硬件。无法保证我们将能够成功、及时地引入和扩展任何此类新流程或功能。我们的运营也严重依赖复杂的机械，我们的生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造工厂使用大型、复杂的机械，结合了许多部件，这些机械可能会不时出现意想不到的故障，并将依赖于在需要时可能无法获得的维修和备件。此外，AMP-1和AMP-2，以及我们用来制造车辆的设备，维修或更换成本将很高，可能需要大量的准备时间来维修或更换并符合使用条件。制造工厂组件的意外故障可能会显着降低我们的运营效率，包括为了进行维修或排除制造问题而强制关闭制造设备。我们的设施还可能受到自然或人为灾害或事件的损害或无法运行，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、沙尘暴、环境危害和补救、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、缺乏合格的建筑或运营劳动力、难以或延迟获得政府许可和执照、电子系统损坏或缺陷、工业事故、健康流行病、政治变化或不稳定、战争、军事行动、全球或区域冲突或其他地缘政治事件，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的车辆。无法生产我们的车辆或如果我们的制造工厂即使在很短的时间内无法运营可能会发展的积压可能会导致客户流失或损害我们的声誉。尽管我们为我们的财产损失投保，但这种保险可能不足以涵盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款提供给我们，如果有的话，基于保险市场条件或我们不断变化的风险状况。如果经营风险成为现实，可能会导致我们的工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。如果我们以比预期更快的速度更新或停止使用我们的制造设备，我们可能不得不缩短这些设备的使用寿命，由此导致的折旧加速可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们已经投资并预计将继续大幅投资于我们认为最先进的工具、机械和其他制造设备，我们会在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会迅速发展，我们可能会比预期更快地决定更新我们的制造工艺。此外，随着我们加大车辆的商业化生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用不同的或额外的设备。因此而提前退役的任何设备的使用寿命都将缩短，从而导致此类设备的折旧加速，我们的经营业绩可能会受到负面影响。我们在车辆的大批量制造方面经验有限。我们无法保证我们是否能够开发和实施高效、自动化、低成本的物流和生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，这将使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功大规模营销和提高我们车辆产量所需的生产量。即使我们成功地开发了我们的大批量生产能力和工艺并可靠地采购了我们的组件供应， 无法保证我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，例如供应商和供应商的问题、政治变化或不稳定、战争、军事行动、全球或区域冲突或其他地缘政治事件或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化时间表，或以使我们能够保持生产爬坡曲线和费率的方式储存并向生产线交付足够数量的零件，满足客户和潜在客户的要求或充分利用我们与供应商的采购承诺。例如，由于中东冲突，我们在红海的航运路线受到冲击，导致全球航运延误和航运成本增加。未能在我们的预计成本和时间表内开发、实施和维护此类物流、生产、质量控制和库存管理流程和能力，可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，随着我们继续完善我们的制造、物流和库存管理流程，我们经历了物流挑战，实施或改进这些流程的努力可能会导致生产停止或延迟，并导致额外成本。随着我们继续商业生产Lucid Air和Lucid Gravity，瓶颈和其他意想不到的挑战已经并可能继续出现。重要的是，我们要迅速解决这些问题，同时继续控制我们的物流和制造成本。如果我们未能成功做到这一点，或者如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题，我们可能会在建立和维持我们的生产爬坡方面面临进一步的延迟，或者无法达到我们的相关成本和盈利目标。40
如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销和销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。我们的车辆或安装在其中的组件在过去和将来可能存在设计或制造缺陷，包括供应商设计或制造的组件，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修、召回或设计更改，其中任何一项都需要大量财政和其他资源才能成功导航和解决。我们的车辆使用大量的软件代码进行操作，软件产品本质上是复杂的，可能包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计或制造方面存在缺陷，导致其性能不如预期或需要维修，或者如果我们车辆的某些功能需要比预期更长的时间才能提供、受到法律限制或受到额外法规的约束，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到不利影响。此外，我们的OTA软件更新可能无法实现其预期的维修和性能目标，使我们客户的车辆暴露于漏洞中，或产生意想不到的后果，并可能要求我们的客户将他们的车辆带到我们的服务中心。车辆功能的任何缺陷、延迟或法律限制、OTA软件更新失败或我们的车辆未能按预期执行的其他故障，都可能损害我们的品牌和声誉，并导致交付延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。任何此类缺陷或不符合法律要求也可能导致安全召回。请参阅“—与诉讼和监管相关的风险—我们过去和将来可能会选择，或者我们可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。”当我们建立客户关系并赢得信任时，这些影响可能会对我们产生重大不利影响。此外，其他消费者电动汽车遇到的问题和缺陷可能会对我们的车辆的感知和客户需求产生负面影响。此外，即使我们的车辆按设计运行，我们预计我们的电动汽车的电池效率，以及因此的续航里程，与使用当前电池技术的其他电动汽车一样，将随着时间的推移而下降。其他因素，例如使用情况、时间和应力模式，也可能影响电池保持充电的能力，或者可能要求我们出于安全原因或保护电池容量限制车辆的电池充电容量，包括通过OTA或其他软件更新，这可能会进一步降低我们车辆的充电间隔。电池容量和范围的这种减少或限制，无论是由变质、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道这种减少或限制会影响消费者的购买决定。此外，不能保证我们将来能够提高电池组的性能，或者增加我们车辆的续航里程。任何此类电池恶化或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们在维修车辆及其集成软件方面的经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充分服务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们在维修或维修我们的车辆及其集成软件方面经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。此外，一些车辆维修可能会通过OTA软件更新来完成，如果在更新过程中出现任何问题，这会给车辆的软件带来额外的风险。此外，我们可能会与某些第三方合作，在我们的车辆上执行部分服务，并且无法保证我们将能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排，或开发和实施必要的信息技术基础设施以支持他们。此外，尽管这些服务合作伙伴可能有为其他电动汽车提供服务的经验， 他们最初在维修我们的车辆方面经验有限。我们也有有限的地点网络来执行服务，也可能依赖带有Lucid技术人员的移动服务车来为客户提供服务。我们无法保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，令他们满意，或者我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的车辆数量增加而及时满足这些服务要求。这种风险因我们有限的运营历史以及我们关于车辆真实可靠性和服务要求的有限数据而增强。此外，如果我们无法推出和建立广泛的服务网络以提供令人满意的客户服务，我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，一些州的机动车行业法律要求服务设施可用于从该州的地点实际销售的服务车辆，我们可能无法扩大我们的服务业务，因为我们在这些地点销售更多的车辆。此外，一些州的机动车特许经营法可能会阻止我们向该州的消费者提供直接保修服务。虽然我们预计将制定一项在这些情况下将满足监管要求的服务计划，但我们的服务计划的细节仍在完善中，在某些时候可能需要进行重组以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。41
我们的客户还依赖我们的客户支持团队来解决与我们车辆基础集成软件相关的技术和运营问题，其中很大一部分是我们内部开发的。随着我们的成长，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够迅速地做出响应，以适应客户对技术支持或服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与竞争对手提供的技术支持的变化相竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们无法成功满足客户的服务要求，或者如果我们建立市场认知认为我们没有提供高质量的支持，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到客户的索赔，这可能会导致收入损失或损害，我们的业务、经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。储备不足，无法满足未来的保修或零件更换需求或其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们对所有新车提供新车有限保修，对我们销售的Lucid正品零配件和配件提供正品零配件和配件有限保修。我们维持保修准备金，以涵盖零件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。此外，我们希望对我们未来销售的任何产品提供制造商的保修，并可能提供关于安装工艺或性能保证的额外保证。保修准备金包括我们的管理团队对维修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这种估计在本质上是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和我们可获得的有限的现场数据，根据真实世界的观察对这种估计的改变可能会导致我们的保修储备在未来发生重大变化。如果我们的储备不足以满足我们车辆未来的维护需求，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会受到重大和意外费用以及客户索赔的影响，包括收入损失或损害赔偿。无法保证当时存在的准备金将足以支付所有索赔。此外，未来的法律或法规可能会对我们施加超出制造商保修范围的额外保修义务，这可能会使我们面临比我们预期的高得多的保修、零件更换和维修费用，我们的储备可能不足以支付这些费用。我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在预定向我们的潜在客户交付车辆前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求或我们开发、制造、交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力作出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的要求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这在过去已经并且可能会继续间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件或未能建立交付流程和基础设施以进行交付，则可能会延迟向我们的客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。美国宣布的关税以及由此产生的报复性关税和其他贸易壁垒， 包括中国改变对稀土矿物和半导体相关产品的出口管制已经并可能继续对我们预测制造需求、成本和生产的能力以及我们接收原材料和组件的能力产生不利影响。42
我们的设施或行动可能受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、军事行动、全球或区域冲突或其他地缘政治事件、健康流行病或流行病或安全事件。我们和我们的供应商可能会受到天气事件、自然灾害、战争、军事行动、全球或区域冲突或其他地缘政治事件、健康流行病或流行病、安全事件或我们无法控制的其他事件的影响。例如，我们的公司总部位于北加州地震活跃地区，我们在亚利桑那州和沙特阿拉伯的制造工厂位于沙尘暴、洪水或龙卷风多发地区。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风等重大灾害或其他事件，或我们的信息技术系统或通信网络出现故障或操作不当，我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或延迟我们的产品的生产和运输。此外，我们可能会受到我们设施发生的人身安全事件的影响，这可能会对这些设施造成重大损害，从而可能要求我们推迟或停止生产我们的车辆。此外，我们还就我们在亚利桑那州卡萨格兰德的某些设施建立了一个对外贸易区。如果任何此类实体安全事件被确定为安全措施不足造成的，我们可能面临失去我们的外贸区批准的风险，以及经济处罚或罚款，这可能会增加我们的关税和关税成本。见“—与诉讼和监管相关的风险—未能适当遵守外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。”此外，全球或区域冲突或其他地缘政治事件可能会增加供应链中断的可能性，并可能损害我们在当前或未来市场的竞争能力，或以其他方式使我们承担潜在责任。请参阅“——与制造和供应链相关的风险——如果我们未能成功地为我们的制造设施提供工具，或者如果我们的制造设施无法运营，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。”和“——与诉讼和监管相关的风险——美国贸易政策的变化，包括征收关税或撤销正常贸易关系的不确定性以及由此产生的后果，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。”我们可能会产生与我们无法控制的此类事件有关的重大费用或延误，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的车辆使用锂离子电池电池，如果不加以适当管理和控制，已观察到这些电池会起火或排出烟雾和火焰。我们车辆内的电池组使用，任何未来的储能系统都可能使用，锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰，以一种可以点燃附近材料以及其他锂离子电池的方式，迅速释放它们所包含的能量。虽然我们将电池组设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到相邻的电池，但我们的车辆或我们生产的其他电池组可能会出现现场或测试失败。此外，尽管我们为车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统，但无法保证此类系统将按设计运行或将在所有碰撞中向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池电池是否适合用于汽车应用、处置和回收锂离子电池电池，或未来任何涉及锂离子电池电池的事件，例如车辆或其他火灾的负面看法，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务和声誉。此外，随着我们扩大我们的服务网络、增加我们的回收实践并扩大我们的车辆和任何未来储能产品的制造规模，我们将需要在我们的设施中存储锂离子电池电池电池，我们经历过，并且可能在未来经历过热事件。电池单元的任何不当处理或与电池相关的安全问题或火灾都可能扰乱我们的运营。此类损害或伤害还可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外， 锂离子电池的运输和有效储存也受到美国交通部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管的行为都可能导致罚款、失去许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。此类负面宣传可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。与网络安全和数据隐私相关的风险对我们的产品或信息技术系统或网络的任何未经授权的控制、操纵、中断或破坏或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、经营业绩或前景产生重大不利影响。我们的产品包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置数据连接，可以接受并安全地安装定期远程更新，以改善其功能。43
此外，我们收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他第三方的数据，作为我们业务运营的一部分，其中一些数据包括个人、或机密或专有信息。我们还与代表我们收集、存储和处理此类数据和信息的第三方服务提供商和供应商合作。我们已采取某些措施，旨在防止未经授权访问我们的信息技术系统、网络和信息（包括个人数据），并计划随着我们的发展继续部署额外措施。我们的第三方服务提供商和供应商也采取旨在保护信息技术系统和网络以及客户信息（包括个人数据）的安全性和完整性的措施。然而，无法保证此类系统、网络和措施不会受到损害，包括由于员工、承包商、供应商或其他第三方的故意不当行为以及软件漏洞、人为错误或技术故障造成的结果。此外，网络威胁行为体未来可能试图未经授权访问、修改、更改或使用我们的车辆、产品、系统和网络，以（i）获得对我们的车辆、产品、系统和网络的控制权，（ii）更改其功能、用户界面或性能特征，或（iii）获得对我们的车辆、产品、系统和网络中存储或生成的数据的访问权。人工智能等技术进步、新的漏洞发现、我们产品和服务的复杂程度和多样性提高、网络威胁行为者的专业知识水平提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们或我们的第三方服务提供商使用的措施遭到妥协或违反。我们的一些产品和信息技术系统包含或使用开源软件，这可能会产生额外的风险，包括潜在的安全漏洞。越来越多地在我们的车辆中使用这类产品和服务，包括与我们与Nuro和Uber的AV能力合作，这增加了我们或我们的第三方合作伙伴系统的网络安全漏洞的风险和潜在影响。我们和我们的第三方服务提供商的系统在过去和将来都可能受到安全事件的影响。我们的系统和网络也容易受到损坏或中断，其中包括软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、杀伤软件、wiperware、计算机拒绝或降级服务攻击、电信故障、社会工程计划（如钓鱼、网络钓鱼或偷腥）、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、战争、滥用、错误、欺诈、不当行为或其他可能损害我们的车辆、产品、系统和网络的事件。我们的数据中心和我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，从而造成潜在的中断。我们实施综合措施，以预防、缓解和解决已识别的暴露和漏洞，并维护旨在防止或降低网络安全事件可能性的分层安全实践。我们还可能受到某些法律法规的约束，例如“修理权”法可能要求我们提供对某些车辆和车辆连接系统的第三方访问。我们的一些系统不会是完全多余的，我们的灾后恢复规划不可能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心或云基础设施出现的任何问题都可能导致我们的服务和业务运营长期中断。无法保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商已实施的任何安全或其他运营措施将有效应对上述任何威胁或问题。这些风险因持续的全球或区域冲突以及其他地缘政治事件而加剧，我们无法确定这一新的风险格局将如何影响我们的业务。当地缘政治冲突发展时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。无法保证我们的业务不会成为潜在目标，因为对手可能会不分青红皂白地攻击网络和系统。此类网络攻击可能会导致未经授权访问我们的个人、机密或专有信息（包括我们的专有软件代码）、产品、系统和网络，从而导致数据泄露，或对我们的系统和网络造成破坏、修改或破坏。结果， 我们可能遭受金钱损失、业务中断、长期运营问题、我们的声誉和品牌受损或我们的知识产权（包括商业秘密）损失。如果我们无法保护我们的个人、机密或专有信息（包括我们的专有软件代码）、产品、系统和网络免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、破坏或其他破坏，则此类威胁或安全漏洞可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括损害车辆完整性和物理安全，造成金钱损失，导致我们的合同或适用信息的所有者承担责任，使我们根据适用的法律法规承担巨额罚款、处罚、损害赔偿和其他责任，并产生大量成本来应对，对此类事件进行调查和补救，减少客户对我们产品的需求，损害我们的声誉和品牌并损害或导致我们的知识产权（包括商业秘密）失去保护。此外，无论其真实性如何，关于未经授权访问我们的车辆、产品、系统和网络的报告，以及可能导致我们的车辆、产品、系统和网络容易受到“黑客攻击”的看法的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响。44
此外，我们还在不断扩大和完善我们的信息技术系统。特别是，我们目前和计划中的未来车辆的批量生产将需要继续开发、维护和改进我们在美国和国外的信息技术和通信系统和网络，例如产品数据管理系统和网络、车辆管理工具、车辆安全系统、车辆安全管理流程、物料清单项目采购、供应链管理、库存管理、生产计划和执行、精益制造、销售、服务和物流、经销商管理以及财务、税务和法规合规。我们运营业务的能力将取决于这些系统和网络的可用性和有效性，并可能受到系统中断或类似事件的影响。这些系统和网络的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进和扩展我们的核心系统和网络以及实施新的系统和网络相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链、库存管理以及销售和服务流程的中断。我们不能确定这些系统和网络或其所需功能是否会按计划得到有效和及时的开发、实施、维护或扩展。如果我们在上述任何一项上不成功，我们的运营可能会中断，我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们对财务业绩进行认证的能力。如果这些系统和网络或其功能没有像我们预期的那样运行，我们可能需要花费大量资源来进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们的软件和硬件，包括任何OTA或其他更新，可能包含、错误、错误、设计缺陷或其他漏洞，我们的系统可能会受到技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。一些错误、bug、设计缺陷或其他漏洞可能存在于第三方知识产权或开源软件中，本质上难以检测，可能只有在发布代码供外部或内部使用后才能发现。我们试图尽可能有效和迅速地补救我们在车辆中观察到的任何问题，包括针对零日漏洞发布修补程序和部署OTA更新，以解决我们车辆软件中的错误、错误、设计缺陷或其他漏洞，但这些努力可能不及时，可能会阻碍生产或可能不会令我们的客户满意。此外，如果我们部署软件更新来解决任何问题，但我们的OTA更新程序失败，我们的客户将需要与我们的服务人员一起安装这些更新，他们的车辆将一直处于脆弱状态，直到安装更新。对我们的个人、机密或专有信息（包括我们的专有软件代码）、产品、系统或网络的任何妥协，或无法防止或有效补救错误、错误、设计缺陷或其他漏洞，都可能导致我们的业务运营能力和客户操作其车辆的能力遭受长期中断，损害车辆完整性和人身安全，损害我们的声誉、客户损失、收入损失、政府罚款、调查或诉讼或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能没有足够的保险范围，如果有的话，以涵盖与上述任何相关的损失。投资和补救大规模数据泄露的成本，或成功对我们提出一项或多项超过我们可用保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加、征收大额免赔额、除外责任或共同保险要求），可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供或根本不提供，或者我们的保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。我们受制于与数据隐私、网络安全、 和人工智能，以及任何实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。在经营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理客户、员工和与我们开展业务的第三方的个人信息，包括姓名、账户、驾驶证信息、用户ID和密码，以及支付或交易相关信息。此外，我们使用我们车辆的电子系统记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、地理位置、里程和驾驶行为，以帮助其进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们定制和改善驾驶和乘坐体验。45
因此，我们受制于或受制于多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准，这些法律法规对数据隐私和网络安全施加了某些义务和限制，并管辖我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、传输、共享、披露和其他处理，包括我们的员工、客户和与我们开展业务的其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移以及在不同的司法管辖区得到不同的解释和适用，并且有可能以可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的方式对其进行解释和适用。随着我们扩大全球足迹，我们的风险状况发生了变化，我们将需要在新的司法管辖区、业务模式和市场战略的背景下，根据各种适用的数据保护规则和法规进行管理。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然存在不确定性。我们可能无法及时监测所有事态发展并作出反应。例如，在国际层面，欧盟通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），于2018年5月生效，并于2024年通过了《欧洲数据法案》、《欧盟人工智能法案》（“AI法案”）、《网络韧性法案》。加拿大通过并继续修订《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）以及适用的省级法律。阿拉伯联合酋长国通过了《数据保护法》（“DPL”），该法于2022年1月生效。沙特阿拉伯颁布了《个人数据保护法》（“PDPL”），该法于2023年9月生效。同样，中国的《数据安全法》（“DSL”）和《个人信息保护法》（“PIPL”）自2021年起生效。此外，我们还受英国数据隐私法的约束，包括《英国通用数据保护条例》（“英国GDPR”）。这些法规中的每一条都对公司规定了有关处理个人数据的额外义务，并为被收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有、拟议和最近颁布的法律和法规（包括实施适用法律和法规要求的隐私和流程增强）可能代价高昂，任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。例如，不遵守GDPR可能导致巨额罚款和其他责任，包括高达2000万欧元的罚款或全球收入的4%（4%），以较高者为准。欧洲数据保护部门已经对违反GDPR的行为处以罚款，在某些情况下，罚款金额高达数亿欧元。合规的成本，以及对不合规的罚款和处罚的可能性，与GDPR可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。虽然英国GDPR目前规定了与GDPR基本相同的义务，但英国GDPR不会自动纳入未来GDPR的变化（这需要由英国政府具体纳入），并且可能会出现偏离，从而产生不同平行制度和相关不确定性的风险，同时可能会增加受影响企业的合规成本和风险。欧洲经济区（“EEA”）的法律发展，包括欧盟法院和欧盟各成员国数据保护当局的裁决，也造成了从EEA向美国和EEA以外其他国家转移个人数据的复杂性和不确定性。类似的复杂性和不确定性也适用于从英国向第三国的转移。尽管我们已采取措施减轻对我们的影响，但这些机制的效力和寿命仍不确定。此外，我们正在根据美国司法部通过的一项最终规则监测我们的合规义务，该最终规则禁止和限制导致相关国家或受覆盖人员转移或访问大量美国敏感个人数据的某些涵盖数据交易，自2025年4月8日起生效，以及工业和安全局通过的一项最终规则，该规则禁止涉及进口或销售与中国有足够联系的关联车辆以及某些硬件和软件的特定交易，适用于自2030年款车型年起的车辆。这些规定可能会影响我们未来在中国的潜在业务运营。在美国联邦一级，除其他法律法规外，我们受制于， 根据联邦贸易委员会（有权监管和执行针对商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法，包括数据隐私和网络安全）（“FTC”）和《格拉姆利奇布莱利法》（对抵押贷款经纪人、机动车辆经销商和发薪日贷款人等非银行金融机构获得的客户信息的保密性和安全性进行监管）的授权颁布的规则和条例。例如，我们的金融服务计划将受FTC最近修订的《保障监督规则》（“FTC保障监督规则”）等适用法律法规的约束，该规则除其他外要求非银行金融机构设计和实施保障措施以保护客户信息，因此作为金融服务计划一部分收集的金融数据需要额外的安全和行政控制。此外，美国证券交易委员会在充分披露有关网络安全和数据隐私的风险方面进行了越来越多的监管审查，这增加了对其管辖范围内公司的网络安全做法和相关披露进行调查的风险，这至少会导致分散管理和转移目标业务的资源。SEC针对上市公司的网络安全披露规则（“SEC网络安全披露规则”）要求在年度报告中披露有关网络安全风险管理（包括公司董事会在监督网络安全风险方面的作用、管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识，以及评估、识别和管理网络安全风险的流程）。详见本年度报告其他部分的第1C项“网络安全”。46
在美国州一级，我们受2018年《加州消费者隐私法》（经2020年《加州隐私权法案》修订，统称为“CCPA”）等法律法规的约束。CCPA为涵盖的企业建立了一个隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义，包括对某些敏感个人信息的扩大权利。CCPA包括一个框架，其中包含针对违规行为的潜在严重法定损害赔偿，以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权。CCPA要求涵盖的企业向加州居民提供某些与隐私相关的披露和与其个人信息相关的权利。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。加州隐私权法案还设立了一个州机构，即加州隐私保护局，被授予实施和执行《公民权利和政治权利国际公约》的权力。一些观察人士注意到，CCPA标志着美国开始出现更严格的隐私立法趋势，其他一些州已经颁布或正在颁布，或正在考虑类似的法律。遵守这些州法规、未来可能颁布的其他类似州或联邦法律以及其他适用的数据隐私和网络安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规，这可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践，包括我们的数据实践。我们发布关于我们收集、使用、披露和其他处理个人信息的公共隐私政策和其他文件。尽管我们努力遵守我们公布的政策和其他文件，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们公布的政策和文件，我们可能无法成功实现合规。如果发现此类失败具有欺骗性、不公平或歪曲了我们的实际做法，它们可能会带来类似的后果，或使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人的隐私权或未能遵守适用的隐私通知或适用的数据隐私法律、法规、标准、政策或合同义务，即使我们不承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他第三方。例如，美国所有50个州的法律一般都要求企业在特定情况下向因违规行为而泄露个人信息的消费者提供通知。这类法律可能不一致，或可能发生变化或可能通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此外，SEC网络安全披露规则要求以8-K表格披露重大网络安全事件，一般在确定事件为重大的四个工作日内。此外，一旦发现至少500名消费者的未加密客户信息未经信息所涉及的消费者授权获取的事件，FTC保障规则要求尽快通知FTC，且不迟于发现此类事件后30天。此类强制披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并可能要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或感知到的安全漏洞造成的问题。我们还受到法规的影响，这些法规要求我们根据通常所说的“维修权”法，与第三方（包括维修店和维修工具硬件开发商）共享车辆维修相关信息，包括位置信息。其他州、联邦和外国司法机构也在探索扩大这一领域的修复权义务。此外，美国联邦政府内部的一些实体，包括某些国会议员和NHTSA，已将注意力集中在汽车网络安全问题上，并可能在未来提出或实施针对汽车网络安全的特定法规。此外， 联合国欧洲经济委员会（“UNECE”）在欧盟引入了管理联网汽车网络安全的法规，自2022年7月起对所有新车型和自2024年7月起生产的所有新车强制实施。在某些其他国际法域，类似的条例也正在生效，或预计将生效。这些法规和其他法规可能会对我们在欧洲或其他市场的业务产生不利影响，如果此类法规或其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以遵守此类法规，这将带来额外的成本和延误，并可能使我们在我们的汽车网络安全系统和做法与此类法规不一致的情况下承担潜在责任。新产品、服务和业务线也可能面临监管机构的审查。监管人工智能技术的法律、规则或法规的任何变化都可能要求我们花费大量资源来修改我们的产品、服务或运营，以促进合规或保持竞争力。随着我们对人工智能工具和技术的参与增加，我们可能会受到全球范围内新兴的人工智能规则、法规和框架的影响，包括《人工智能法案》和《欧盟产品责任指令》（“指令”）。该指令将欧盟现有的严格的产品责任制度扩展到人工智能技术和人工智能赋能产品，并为有关人工智能造成的损害的民事索赔提供便利。其他新生的数据隐私和网络安全法律法规在解释和适用方面仍具有较高的不确定性。如果这些法律法规的实施、解释或适用方式与我们当前或未来的做法或政策不一致，或者如果我们未能遵守适用的法律法规以及合同义务、政策和行业标准，或未能保护个人信息，我们可能会受到调查、执法行动和其他诉讼，这可能会导致巨额罚款、损害赔偿、禁令、改变我们商业惯例的命令以及其他责任以及对我们的声誉和信誉的损害，这可能会对收入和利润产生负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。47
与我们的员工和人力资源相关的风险关键员工的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会损害我们扩展业务的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队和员工队伍的持续服务和表现。我们的员工，包括我们的高级管理团队，一般都是随心所欲的员工，因此可能随时与我们终止雇佣关系，不会提前通知。我们可能会失去一些关键员工，特别是如果我们无法给予足够或有竞争力的薪酬，包括股权奖励和奖金，或者如果我们的股价波动性继续增加。我们未来的成功还部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。在美国，尤其是在加利福尼亚州，我们已经面临并将继续面临对高技能工人的激烈竞争。与任何资源有限的公司一样，不能保证我们将能够吸引这些人，或者这些人的存在必然会转化为我们的商业成功。由于我们在一个新出现的行业中运营，因此也可能会有有限的具有相关专业知识或业务经验的人员，这些个人可能会受到不竞争和其他限制其为我们工作能力的协议的约束。这一挑战可能会因我们正在向全面、大批量的商用车制造过渡而被放大，尽管在短时间内取得了重大进展，但由于我们的经验与成熟的行业参与者相比相对有限，我们继续面临复杂性，地缘政治波动和市场混乱加剧了这种情况。未能吸引和留住关键员工可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。我们的管理层未能有效预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何裁员计划也可能分散员工和管理层的注意力，并可能对我们继续吸引和留住高技能人才的能力产生负面影响。我们过去曾缩减员工规模，最近还宣布了2026年2月的裁员计划。未来任何此类计划都可能对我们的业务运营、声誉或服务客户的能力产生不利影响。更换我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工可能涉及大量时间和成本，并可能显着延迟或阻止我们业务目标的实现。2025年2月21日，我们的前任首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson辞去其职务，并辞去我们董事会（“董事会”或“董事会”）成员的职务。我们的董事会任命我们的首席运营官马克·温特霍夫（Marc Winterhoff）担任临时首席执行官，直到找到合格的替代人选。罗林森先生可担任董事会主席的战略技术顾问，任期至2027年2月21日。我们目前正在寻找新的CEO。尽管我们打算聘请一位合格的CEO候选人，但无法保证我们将能够吸引并留住一位合适的CEO。长时间延迟聘用这类候选人可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。此外，如果我们无法从临时首席执行官无缝过渡到新的首席执行官，或者如果新的首席执行官意外地被证明不适合我们公司，由此产生的中断可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响，或阻碍我们执行战略计划的能力。我们将需要为我们的业务运营雇用、保留和培训大量员工，我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。我们将需要雇用、保留和培训大量员工，以从事满负荷的商业制造运营，并为我们扩大商业生产和销售以及服务运营。与雇用、保留、培训和管理大量劳动力相关的各种风险和挑战，例如建立和维护高效的沟通渠道、程序和行为规则，雇用足够数量的有经验的制造、供应链管理和物流管理人员，以及创建和维护有效的公司文化。尽管我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的AMP-1工厂周边地区以及我们位于KAEC的AMP-2工厂周边地区都是训练有素、具有工程和制造经验的员工的家园，但这些员工可能对电动汽车制造以及库存管理等相关流程并无重要经验， 物流和质量。许多工作将需要大量培训，我们可能需要花费大量资源来确保员工获得并坚持此类培训。此外，亚利桑那州卡萨格兰德地区的员工竞争已经加剧，未来可能会继续增加，这可能会影响在该地区招聘的能力或成本；同样的人才竞争最终也可能在KAEC加剧。此外，随着我们在沙特阿拉伯建造AMP-2设施的进展，我们将需要在当地雇用、保留和培训数量明显更多的员工，以充分支持该设施的制造业务。任何未能遵守当地劳动法和习俗的行为都可能对我们的业务或运营产生不利影响。如果我们未能及时以符合成本效益的方式聘用、保留和培训员工队伍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。48
此外，虽然目前我们的美国或国际员工中没有一个由我们目前所知的工会代表，但整个汽车行业普遍存在汽车公司的许多员工属于工会的情况，这会导致更高的员工成本和更大的停工风险。一些工会可能试图并且已经宣布试图在美国组织非工会汽车制造商，包括我们。此外，美国以外的一些司法管辖区的法规规定，员工必须参加与相关公司运营相关的具有一定咨询权的行业集体谈判协议、工作委员会或类似活动，或要求公司适用集体谈判协议、实施与所涉公司活动相关的具有一定咨询权的工作委员会或类似机构。如果我们的员工寻求加入或组建工会，我们可能会面临风险，因为我们试图解决此类组织问题或与任何此类工会完成谈判，包括潜在的工作放缓或停工、延误和成本增加。此外，我们可能直接或间接依赖于拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况、扩大我们设施的能力或运营结果产生重大不利影响。如果发生停工，可能会延迟我们产品的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的员工和独立承包商在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临潜在的重大法律责任、声誉损害或其他对我们业务的损害。我们的许多员工在确保我们车辆的安全性和可靠性以及我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和专有技术和专有技术。虽然我们为所有员工采用了行为准则，并实施了有关知识产权、专有信息和商业秘密的详细政策和程序，但我们不能保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于盗用或泄露敏感信息、专有信息、专有技术或商业秘密，我们和这些员工可能会受到法律索赔和责任，我们的声誉和业务可能因此受到不利影响。此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能保证我们将能够发现求职者在我们向他们提供工作之前发生的不当行为，或者我们不会因现有或前雇员的实际或被指控的不当行为而受到针对他们的法律诉讼的影响。围绕这类案件的任何负面宣传，特别是在我们的任何员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉产生负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商可能会从事其他类型的不当行为或其他非法活动，例如违反生产标准、工作场所健康和安全法规、欺诈、滥用或消费者保护法、其他要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的类似非美国法律或法律的故意、鲁莽或疏忽行为。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而产生的其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，那么这些行动可能会产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、诚信监督和报告义务，以解决对违规行为的指控、监禁、其他制裁， 合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。49
与美国贸易政策的诉讼和监管变化相关的风险，包括征收关税或撤销正常贸易关系的不确定性以及由此产生的后果，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国政府对贸易政策采取了一种不断演变的方法，在某些情况下，还试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。美国现任总统政府已发布行政命令，审查美国的贸易政策、做法和协议，以解决贸易赤字和其他经济安全问题。它还对进口产品征收或提议征收一揽子进口关税或关税，在许多情况下是显着的，包括钢铁、铝以及某些车辆零部件和软件，这导致进口成本增加，并可能导致生产我们的车辆所需的某些部件、材料、工具和设备的供应短缺和延误。为应对这些关税，一些美国贸易伙伴已实施或威胁实施报复性措施，包括对美国产品征收关税和加强出口管制，这可能会增加向受影响市场出口我国车辆的成本和复杂性。例如，加拿大已宣布对美国制造的特定车辆征收反制关税。此外，美国现任总统政府在现有关税基础上对从中国进口的商品加征关税，并扩大对涉及敏感技术的外国公司和子公司的出口和转让限制，导致美中两国国际贸易的未来存在不确定性。作为回应，中国对包括微芯片在内的某些稀土矿物和半导体相关产品征收报复性关税并实施出口限制。尽管最近进行了谈判，但美中贸易关系仍然不稳定和不确定，无法保证美国、中国或其他国家的进一步行动不会对我们的业务、运营和获得在中国或美国以外其他地方制造的产品产生不利影响。目前仍不确定最终可能实施的任何此类关税的确切范围。我们无法预测国际贸易协定是否或在何种程度上可能被改变，也无法预测美国或其他国家是否会或在何种程度上修改或施加关税、附加关税、出口管制或其他贸易限制。如果我们无法将此类关税的成本转嫁给我们的客户群或以其他方式减轻此类成本，或者如果由于外国对国内制造产品的成本或优惠较高，对我们出口车辆的需求减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，美国与外国之间的报复性关税和贸易战的威胁可能会进一步阻碍向电动汽车的过渡，扰乱全球供应链，并推迟经济竞争力政策的实施。此外，尽管政府最近发布了一项行政命令，并宣布了降低某些先前宣布的汽车和汽车零部件关税的其他安排，但无法保证不会有进一步的变化。综合起来，围绕国内外关税的这些不确定性以及由此产生的报复性贸易行为环境可能会增加成本，并损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格销售我们的车辆的能力，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）创建了一个可反驳的推定，即在中国新疆维吾尔行政区全部或部分开采、生产或制造的或由某些实体生产的任何货物、商品、物品和商品被禁止进口到美国，并且无权入境。虽然我们目前没有意识到这些限制对我们的供应链产生任何直接影响，但UFLPA可能会对我们进口我们所依赖的商品和产品以制造我们的产品和经营我们的业务的能力产生重大负面影响。UFLPA可能会进一步影响我们的供应链和商品成本，因为它可能会限制有资格进口到美国的商品和产品的可用供应，其中包括电子组件和铝。随着美国政府对中国强迫劳动索赔的持续调查，UFLPA的执法不断演变， 这使得对中国供应商（以及使用供应链延伸到中国的非中国供应商）的潜在影响难以评估。2022年，针对俄罗斯对乌克兰采取的行动，美国和世界其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及某些相关实体和个人实施了重大的经济制裁、禁运、金融限制、贸易管制和其他政府措施和限制。此外，中东冲突升级或扩大的风险给贸易关系和政策带来了新的不确定性。美国已经制定或可能在未来制定联邦法规，大幅限制与俄罗斯、白俄罗斯或其他国家的贸易关系。因此，源自这些法域的某些产品或商品的进口可能会被征收更高的进口税率。如果此类产品或商品存在于我们的跨境供应链中并被征收更高的关税，暂停与俄罗斯、白俄罗斯和其他国家的正常贸易关系可能会增加我们的投入成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。50
尽管我们不知道在这些司法管辖区有任何与公司相关的运营或活动，但针对这些司法管辖区的经济制裁和其他法律法规可能会扰乱我们的供应链，损害我们在当前或未来市场的竞争能力，或以其他方式使我们承担潜在责任。虽然我们已经实施或将来可能实施某些程序，以促进遵守与俄罗斯、白俄罗斯或其他国家相关的全球制裁和贸易管制计划相关的适用法律和法规，但我们不能保证这些程序始终有效，或者我们或第三方（其中许多我们不控制）遵守了这方面的所有法律或法规。我们的员工、代表、承包商、代理商、中间人或其他第三方未能遵守适用的法律和法规可能会产生可能影响我们的负面后果，包括声誉损害、政府调查、失去出口特权以及罚款或罚款。这些经济制裁和其他限制措施继续演变，对我们的运营和业务的长期潜在影响仍不明朗。我们受制于可能对我们的运营或产品造成重大成本、法律禁令或不利变化的法律法规，任何不遵守这些法律法规的行为，包括随着它们的发展，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。在各个司法管辖级别，我们正在或将受到复杂和不断变化的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与锂离子电池和危险材料的使用、处理、储存、回收、处置和人类接触以及与建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规成本，包括对我们的物业进行任何污染的补救，以及新的或修订的法律规定的对我们运营的任何改变，可能是巨大的。我们在获得此类法律要求的与我们的设施相关的许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这可能会影响我们继续运营的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害赔偿，或暂停或停止我们的运营。此外，机动车辆和相关服务活动受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管。在遵守这些规定方面，我们已经承担并预计将继续承担重大成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额开支、延误或罚款。在美国，车辆必须达到或超过所有联邦规定的机动车安全标准，才能根据联邦法规获得认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。Lucid Air、Lucid Gravity和任何未来的车辆计划，包括即将推出的中型平台，都将受到国际、联邦、州和地方法律和标准的此类监管。这些法规包括EPA、NHTSA、其他联邦机构、各州机构和委员会颁布的法规；我们制造销售的每一辆车都需要进行合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们可能会在未来成为额外的监管对象，这可能会增加合规的努力和费用。如果合规导致延误或大量开支，这可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车的法律和行业标准不断发展，我们面临与这些法规变化相关的风险，这可能会对电动汽车的采用产生影响。我们目前正在并预计将成为越来越多的国际司法管辖区适用于汽车供应链、制造、进口、销售和服务的法律法规的约束。美国以外国家的适用法规，例如与车辆安全、危险货物运输、燃油经济性和排放、电池回收等相关的标准，通常与美国的要求存在重大差异，并且也在不断发展。例如，欧盟颁布了一项电池法规，该法规影响到在欧洲交付的Lucid车辆和电池，每年对我们车辆中高压电池的耐用性、标记、供应链透明度和回收成分的要求越来越高， 除其他要求外。遵守这些规定将需要额外的时间和资源。这一过程可能包括在进入市场之前对我们的电池和相关文件进行官方审查和验证。无法保证我们将能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本无法实现；实现国际监管合规或未能实现国际监管合规的成本可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。我们直接销售车辆的能力可能面临监管限制，这可能对我们销售车辆的能力产生重大不利影响。我们的商业计划包括在零售地点和互联网上直接向零售消费者销售车辆。管理经销商许可和机动车销售的法律因州而异。大多数州要求经销商执照才能在州内销售新的机动车辆，许多州禁止制造商或其附属公司成为有执照的经销商，并直接从该州向零售消费者销售新的机动车辆。此外，大多数州都要求我们在该州有一个实体经销商所在地，然后才能获得经销商许可。目前，我们在几个州获得了机动车经销商的许可。在一些州，我们还开设或预计开设Lucid工作室，以教育和告知客户我们的车辆，但那些Lucid工作室实际上不会在车辆销售方面进行交易。这些州法律对我们运营的应用仍然难以预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商牌照的能力，并且可能会继续这样做。51
我们可能会面临这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，我们在没有许可证的情况下以经销商的身份行事。或者，我们已经并可能继续对这些禁止直接销售的州发起法律诉讼，这可能是旷日持久和昂贵的，结果很难预测。在某些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修维修服务，或与非持牌经销商的第三方签约提供保修维修服务。即使监管机构决定允许我们销售车辆，此类决定可能会受到经销商协会和其他方面的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。此外，即使在我们认为适用的法律法规目前并未禁止我们的直销模式或我们已与监管机构达成协议的司法管辖区，立法机构也可能会施加额外的限制。因为各州的法律各不相同，我们的分销模式必须认真建立，我们的销售和服务过程必须不断监测是否符合各州的各种要求，这些要求不时变化。监管合规和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。我们过去和将来可能选择，或可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。产品召回可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，由于过去的一些潜在问题，我们已经进行了几次汽车召回，如果我们的任何电动汽车或零部件（包括我们的电池）被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会在未来自愿或非自愿地发起额外的召回。如果大量车辆是召回对象，或者如果我们无法获得必要的更换零件，我们可能无法在相当长的一段时间内对召回车辆进行维修和保养。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足电动汽车需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起，都将涉及重大费用、诉讼的可能性以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能导致我们产生重大费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们可能不时受到涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、数据隐私、网络安全、证券、税务、劳动和就业、健康和安全、我们的直接分销模式、机动车经销商许可证和州许可法、环境索赔、合同和商业纠纷以及其他可能对我们的业务、品牌、声誉、经营业绩、现金流、财务状况和我们普通股的交易价格产生不利影响的事项的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。这些索赔可以由个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出。例如，我们目前是针对我们和我们的前任首席执行官提起的集体诉讼的对象，指控其违反了证券法。我们也是多起股东派生诉讼的对象，指控我们的某些前任和现任董事违反信托义务和相关索赔。有关这些法律程序的详情，请参阅本年度报告其他地方所载综合财务报表附注12“承诺和或有事项”，以获取更多信息。诉讼和监管程序可能旷日持久且代价高昂，结果难以预测。此外，我们的诉讼和法律辩护成本可能很高，即使我们取得了有利的结果。与诉讼或任何其他法律程序有关的不利结果可能会导致重大的和解费用或判决， 刑事和民事处罚和罚款，或禁令救济，包括暂停或撤销开展业务的许可或对我们的业务做法的其他改变，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。见第一部分第3项“法律程序”。52
我们可能会受到产品责任和与保修相关的索赔的约束，如果我们不能成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。我们可能会受到产品责任和与保修相关的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的生产车辆不履行或被索赔未按预期履行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们还预计，正如其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的碰撞，即使不是由我们的车辆故障造成的，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能会面临由故障、声称的故障或滥用我们期望提供的新技术引起或与之相关的索赔，包括我们车辆中的ADAS和AV功能。参见“—与诉讼和监管相关的风险— ADAS和自动驾驶汽车技术受到不确定和不断变化的监管的影响。”此外，我们生产的电池组利用了锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰，以一种可以点燃附近材料以及其他锂离子电池的方式，迅速释放它们所包含的能量。虽然我们将电池组设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到相邻的模块，但无法保证我们的车辆或我们生产的其他电池组不会发生现场或测试失败，特别是由于高速碰撞。见“—与制造和供应链相关的风险—我们的车辆使用锂离子电池单元，如果管理和控制不当，已观察到这些电池单元会起火或排出烟雾和火焰。”此外，尽管我们为车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统，但无法保证此类系统将按设计运行或在所有情况下向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，如果我们的产品包含设计缺陷、制造缺陷或材料或工艺方面的其他缺陷，导致其不符合适用的明示或默示保证，或者我们无法在合理的时间或尝试维修次数内维修或修理不合格的车辆，我们可能会受到违反保证、柠檬法和其他消费者保护索赔的影响。对我们成功的产品责任或与保修相关的索赔可能会导致重大的金钱损失。鉴于我们车辆有限的现场体验，我们在这方面的风险尤为明显。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任或与保修相关的索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们的保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任和与保修相关的索赔，我们可能无法继续获得保险范围，或者，如果可以获得，可能会付出显着更高的成本。任何寻求重大金钱损失或其他产品责任或与保证相关的索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能面临与建设和运营我们的制造设施所需的环境许可和其他运营许可相关的延误、限制和风险。汽车制造设施的建设和运营需要获得联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他建设和运营许可。虽然我们相信，根据我们目前的目标产能，我们拥有在我们的卡萨格兰德、亚利桑那州和沙特阿拉伯制造工厂开展和执行当前计划和运营所需的许可，但我们计划随着时间的推移扩大我们的制造工厂并建造更多的制造工厂，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水、危险材料、建筑和土地使用许可以及此类扩大和额外设施商业运营所需的占用证书。延误， 拒绝或限制任何申请或授予建造或运营我们的制造设施的许可可能会对我们根据当前目标产能或未来目标产能执行业务计划和目标的能力产生不利影响。请参阅“—与制造和供应链相关的风险—我们的车辆，包括Lucid Air、Lucid Gravity和我们即将推出的中型平台，在设计、制造、发布和融资方面经历并可能在未来经历重大延迟，这可能会损害我们的业务和前景。”我们受制于各种环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的生产设施扩张出现延误。我们的运营受有关使用、处理、储存、处置和接触危险材料和电池的国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束。环境、健康和安全法律法规复杂且不断演变。例如，有关电池储存、回收、处置和处理的法规相对较新，目前缺乏一致的标准可能会增加我们的合规成本。此外，我们可能会受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响，这些修订可能需要改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些法律可以产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。53
如果在我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业或我们向其发送有害物质的物业发现污染，我们可能会根据环境法律法规承担责任，包括但不限于《综合环境响应》和《赔偿和责任法》，这些法律法规可以对受污染土壤和地下水的调查和清理、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害规定赔偿与补救相关的全部费用，而不考虑过错。遵守环境法律法规的成本以及任何有关不合规的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的运营还受制于国际、联邦、州和地方工作场所安全法律法规，包括但不限于《职业安全与健康法》和职业安全与健康管理局颁布的规则，这些法律法规要求遵守各种工作场所安全要求。这些法律法规可以产生监督成本、合规成本、人身伤害（包括工伤赔偿）、罚款、处罚等责任。此外，不遵守情事可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能很高，不遵守可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，包括对我们的车辆生产产生不利影响，这可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。ADAS和自动驾驶汽车技术受制于不确定和不断变化的法规。随着时间的推移，我们希望将某些ADAS和AV技术引入我们的车辆。ADAS和AV技术受到监管不确定性的影响，因为法律正在发展以赶上技术快速发展的性质，所有这些都超出了我们的控制范围。有多种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准假定人类驾驶员将在任何时候控制车辆。目前，美国联邦没有关于自动驾驶汽车安全的现行法规；不过，美国国家公路交通安全管理局已经制定了建议的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，许多其他州正在考虑这样做。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些更高级别自动驾驶车辆的合法性。美国和欧洲都在考虑ADAS和AV技术的新规则，预计将在未来几年生效。预计自动驾驶法律和法规将在美国和外国的许多司法管辖区继续演变，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或者可能会延迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法实现符合某些国家或司法管辖区的认证和向消费者推出的监管要求，或满足不断变化的监管要求，这可能要求我们重新设计、修改或更新我们的ADAS或AV硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成重大费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们受制于美国和外国的反腐败、反洗钱和反抵制法律法规。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。我们受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、美国《爱国者法》以及我们预计开展活动的国家可能的其他反贿赂和反洗钱法律，以及美国出口管理局条例的反抵制规定。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可以对我们的员工、代理人、承包商和其他合作者的腐败行为或其他违法行为承担责任， 即使我们没有明确授权或实际了解这类活动。美国和其他国家的反洗钱法律法规可能要求交易对手进行额外的尽职调查，并要求我们向交易对手提供所有权和财务信息。美国出口管理局的反抵制规定要求我们拒绝遵守阿盟对以色列的抵制，并报告任何这样做的要求。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们受制于政府的进出口管制和法律，如果我们不遵守这些法律，这些法律可能会使我们承担责任。我们的车辆和我们使用的设备受到出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。出口我们的车辆和技术，必须遵守这些法律法规。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；罚款，这可能会对我们和负责的员工或经理施加；在极端情况下，还会监禁负责的员工或经理。此外，根据适用的出口和进口管制和法律，我们现有和未来的重新组装或制造我们的车辆的国际业务可能会使我们受到额外的限制。54
此外，我们车辆的变更，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变更，可能会造成我们车辆的引进和销售以及解决方案的延迟，或在某些情况下，完全阻止我们的车辆向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的车辆使用减少，以及降低我们向潜在客户出口或销售我们的车辆的能力。任何减少使用我们的车辆或限制我们出口或销售我们的车辆的能力都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果不能适当遵守外贸区法律法规，可能会增加我们的关税和关税成本。通过美国海关和边境保护局的资格认证，我们已就我们在亚利桑那州卡萨格兰德的某些设施建立了一个对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前，不受美国某些关税或关税的约束。我们预计将通过降低关税、递延某些关税和关税以及降低加工费等方式受益于通过建立外贸区，我们预计这将有助于我们实现关税和关税成本的降低。然而，我们的外贸区的运作需要遵守适用的法规，包括在外贸区的实体安全方面，以及美国海关和边境保护局在外贸区计划方面的持续支持。如果我们无法保持我们的外贸区资格，或者如果未来我们的外贸区有限或无法使用，我们的关税和关税成本可能会增加，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与知识产权相关的风险我们可能无法充分获取、维护、执行、捍卫和保护我们的知识产权，并且可能无法防止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何一项中不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求承担大量费用来执行我们的权利。我们有效竞争的能力部分取决于我们获得、维护、执行、捍卫和保护我们的知识产权和专有技术的能力。我们可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们通过许可协议、第三方保密和保密协议以及其他合同权利，以及通过美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法，建立和保护我们的知识产权和专有技术。监控未经授权使用我们的知识产权的成本高昂且具有挑战性，我们已经或将要采取的防止侵权、盗用和其他违规行为的步骤可能不会成功。尽管我们努力获得和保护知识产权，但无法保证这些保护将在所有情况下都可用或足以防止我们的竞争对手或其他第三方复制、逆向工程或以其他方式获得和使用我们的技术或产品，或寻求法院声明他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未能充分获得、维护、执行、捍卫和保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供相同或相似的产品，可能导致我们失去竞争优势和收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们为获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权的使用，可能会因各种原因而无效，其中包括：•我们提交的任何商标或专利申请可能不会导致商标或专利的颁发；•我们可能不是我们已提交特定专利申请的标的的第一发明人，并且我们可能不是提交此类专利申请的第一方；•我们任何已发布专利下的权利要求可能不够广泛，无法（i）保护我们的发明和专有技术，也无法（ii）阻止第三方创建、开发、 或实施与我们类似或提供类似性能的技术；•我们已发布的专利可能会被我们的竞争对手或其他第三方质疑或无效；•专利有一个有限期限，竞争对手和其他第三方可能会在我们涵盖此类产品的专利到期后提供相同或类似的产品；•我们的员工、承包商或业务合作伙伴可能会违反他们的保密规定，不披露和不使用义务；•竞争对手和其他第三方可能会独立开发与我们相同或相似的技术；•他人的知识产权也可能会禁止我们许可和利用从我们的未决申请中发布的任何专利；•与执行专利或其他知识产权、或保密和发明转让协议相关的成本可能会使执行变得不可行；•竞争对手和其他第三方可能会绕过或以其他方式围绕我们的专利或其他知识产权进行设计。55
世界各地的专利、商标、版权和商业秘密法律差异很大。国外一些国家的法律，包括我们的产品销售所在国的法律，对知识产权的保护可能不如美国，知识产权的获取和执行机制可能不够完善。因此，我们的知识产权可能没有美国以外那么强大或那么容易获得或执行。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权进行监管可能很困难。此外，第三方可能寻求质疑、无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或上述任何一项的申请，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方开发与我们相同或相似的产品和技术并将其商业化。虽然我们注册和申请商标是为了努力保护我们与客户的品牌和商誉，但竞争对手或其他第三方过去和将来可能反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对我们投资的商标和其他品牌名称的使用。此类反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们无法在适用的截止日期前提交使用样本以完善此类商标权，我们可能会失去我们的商标权。例如，2024年6月，我们与Gravity，Inc.达成协议，在美国专利商标局就反对并要求取消我们使用“Gravity”的商标申请和注册的索赔达成和解。我们的政策是与为我们开发重要知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能不是自动执行的，可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品相关的所有权冲突方面。此外，我们无法确定我们是否与每一位此类员工和承包商签订了这些协议，这些协议不会被违反，或者第三方不会获得我们的商业秘密、专有技术或其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或实质上相似的专有技术。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将要采取的防止盗用的步骤也是如此。我们已向第三方（包括但不限于供应商和服务提供商）许可并计划进一步许可专利和其他知识产权，我们可能会面临有关我们使用这些已许可知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人就受制于任何许可或其他商业协议的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务产生争议。此类纠纷的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利范围，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。如果我们无法以可接受的条款续签我们的关键许可或其他与知识产权相关的协议，或者我们当前和未来的许可方得出结论认为我们已严重违反我们在许可协议下的义务并终止此类许可协议，我们可能会失去使用我们使用的部分知识产权来制造某些产品的合法权利，或者只能以高得多的成本维持这种权利。在某些情况下，我们可能无权控制我们从第三方许可并依赖我们的许可人这样做的专利和专利申请的维护、起诉、准备、备案、执行、辩护或诉讼。我们无法确定我们的许可人进行的专利维护和起诉等活动已经或将按照我们的最佳利益或遵守适用的法律法规进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。有可能我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈，或者可能没有按照我们的最佳利益进行。为防止未经授权使用我们的知识产权， 可能需要向第三方起诉侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何此类行动都可能耗费时间，并可能导致重大成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，因此无法保证我们将在任何此类行动中取得成功。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们大得多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。56
我们可能会因涉嫌侵权、盗用或其他侵犯其知识产权的行为而被第三方起诉，这可能会耗费时间和成本，并导致重大的法律责任。在我们的行业中有相当多的已发布专利、正在申请的专利以及其他知识产权的开发、所有权和活动。公司、组织和个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁、营销或以其他方式利用我们的车辆、部件或其他技术的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们的成功部分取决于不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们可能会不时收到来自第三方的通信，包括我们的竞争对手，声称我们正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权或以其他方式维护他们的权利并敦促我们获得许可，我们可能会被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯这些权利。无法保证我们能够充分降低竞争对手或其他第三方潜在诉讼或其他法律要求的风险。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果具有不确定性。即使我们认为这类索赔毫无根据，有管辖权的法院也可以认定这类第三方知识产权是有效的、可执行的和受到侵犯的，这可能会对我们将我们的产品或技术商业化的能力产生不利影响。因此，我们可能会考虑就此类权利订立许可协议，尽管无法保证可以以可接受的条款或根本无法获得此类许可或不会发生诉讼，而此类许可和相关诉讼可能会显着增加我们的运营费用。我们可能不知道第三方的知识产权和其他专有权利可能涵盖我们的部分或全部产品或技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功地针对它提出索赔，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求它：•支付重大损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿，或持续支付的特许权使用费；•停止开发、销售、租赁、使用或将某些组件纳入车辆或提供包含或使用所声称的知识产权的商品或服务；•向所声称的知识产权所有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或根本没有；•遵守其他不利条款；或•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。如果我们的任何客户或受偿人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们一般会被要求代表他们进行辩护或解决诉讼。此外，如果我们无法获得许可或修改我们的产品或技术以使其不侵权，我们可能不得不退还支付给我们的部分许可费用并终止这些协议，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们可能会就未来产品销售支付大量和解金额或特许权使用费，以解决索赔或诉讼，无论是否合法或成功地对我们提出索赔。即使我们在针对我们的实际或潜在索赔或诉讼中胜诉，任何有关我们知识产权的索赔或诉讼都可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理层和关键员工对我们业务运营的注意力和资源。这类纠纷，无论有无可取之处，也可能导致潜在客户不购买我们的产品，或以其他方式给我们造成声誉损害和负面宣传。此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商，或相关行业。我们可能会受到声称，我们或我们的员工无意或以其他方式使用或披露了这些员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会被禁止使用某些技术、产品、服务或知识，或者，我们可能会失去宝贵的知识产权或员工。失去关键员工、我们的商业秘密或我们的其他工作产品可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地抗辩了这些索赔， 诉讼可能会导致大量成本和对管理资源的需求。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。57
我们的一些产品包含开源软件，这可能会以可能损害我们业务的方式对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险。我们在产品中使用第三方提供的开源软件，并预计未来将使用开源软件。有些开放源码软件许可要求那些将开放源码软件作为自己软件产品的一部分进行分发的人公开披露全部或部分源代码给此类软件产品或以不利的条款或免费提供该开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。披露我们的专有源代码或为违约支付损害赔偿的任何实际或声称的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助第三方，包括我们的竞争对手，开发与我们相似或更好的产品和服务。虽然我们监控我们的使用情况以及我们的第三方软件供应商对开源软件的使用情况和对开源许可的遵守情况，并努力确保没有一种使用方式会要求我们披露我们的专有源代码或以其他方式违反开源许可条款，但这种使用可能会无意中发生或被声称已经发生。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔，其中可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行，或声称不遵守适用的开源许可条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵和耗时的过程，并且我们可能无法成功完成重新设计过程。此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能导致更大的风险，因为开源许可机构通常不会就软件的来源提供保证或控制，也不会就侵权索赔或代码质量提供其他合同保护，包括关于安全漏洞的保护。此外，一些开源项目存在已知的安全和其他漏洞以及架构不稳定，或者由于其广泛的可用性而受到其他安全攻击，并按“原样”提供。通常没有对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险或不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的保证或保证，无法消除，如果不能适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。与融资和战略交易相关的风险我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。我们预计，我们将继续通过股权、股票挂钩或债务融资筹集额外资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用将在短期内继续增加。我们预计几年内都不会实现正的运营现金流，如果有的话。此外，我们已通过“净额结算”（即通过汇出公司现金以履行预扣税款义务，同时在每个归属日以等于汇出现金的价值预扣若干已归属股份）的方式，结清了与授予某些员工的限制性股票单位归属相关的预扣税款义务，并且我们预计将结清这些义务。每个归属日到期的预扣税款金额将基于我们普通股在该归属日的公允价值。取决于我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的限制性股票单位的数量， 这种净结算可能需要我们花费大量资金来满足预扣税款。我们继续进行车辆商业化生产并发展业务的计划取决于资金的及时到位以及在设计、工程、零部件采购、测试和制造能力建设方面的进一步投资。例如，截至2025年12月31日，根据我们就供应锂离子电池电芯所订立的协议条款，我们有剩余的最低采购承诺，即使用当前的基础价格总计约25.6亿美元的锂离子电池电芯，这可能主要由于原材料指数的变化而在不同时期发生变化。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对车辆需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际的资本需求可能比我们目前的预期更大。如果我们通过进一步发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、偏好和特权。未来的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。58
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。我们获得此类融资的能力可能受到多种因素的不利影响，包括全球经济和全球金融市场的一般情况，包括资本和信贷市场的波动和混乱，包括通货膨胀、银行倒闭和金融机构的流动性担忧、全球经济衰退或其他低迷的风险、利率变化、全球或区域冲突或其他地缘政治事件，或投资者对我们的商业模式的接受。这些因素可能使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅减少支出、推迟或取消我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源按预期开展或支持我们的业务，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法实现我们与阿斯顿·马丁、优步和Nuro达成的协议所带来的预期好处。2023年6月，我们与阿斯顿·马丁订立了实施协议，根据该协议，我们与阿斯顿·马丁建立了长期战略技术安排。2023年11月6日，根据实施协议的条款，整合和供应安排生效，根据该协议，我们将向阿斯顿·马丁提供我们的动力总成、电池系统和软件技术的访问权限，与阿斯顿·马丁合作，将我们的动力总成和电池组件与阿斯顿·马丁的电池EV底盘进行整合，并向阿斯顿·马丁供应动力总成和电池组件。然而，如果我们遇到延误、未能将我们的动力总成和电池组件与阿斯顿马丁的车辆成功集成、或未能以我们可接受的条款签订长格式供应协议，或者我们遇到延误或未能交付阿斯顿马丁订购的组件，我们可能无法实现该协议的预期收益。详见本年度报告其他部分所载合并财务报表项目1“业务”及附注16“关联交易”。2025年7月，我们与优步签订了车辆生产协议（“VPA”），根据该协议，优步及其指定的车队运营商已同意在开始生产后的六年内购买至少20,000辆Lucid Gravity Plus车辆的承诺。我们将与Nuro合作，在Lucid Gravity车辆中安装自动驾驶软件，以使优步及其指定的车队运营商能够将车辆作为具有4级自动驾驶的机器人出租车进行操作。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注9“股东权益”。如果我们未能满足Lucid Gravity Plus车辆方面的某些体积和其他要求和规格，我们可能无法实现VPA的预期收益，包括继续生产基础Lucid Gravity车辆，满足某些质量门槛，以及及时履行Lucid Gravity Plus车辆的订单。此外，我们将依赖Nuro来满足其要求，以便满足其中一些条件。由于任何原因，包括我们的合作伙伴经历的财务困境、资不抵债或运营中断，或由于我们无法控制的任何其他原因，任何此类延迟或失败都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们的综合资产负债表上反映可转换优先票据、为可转换优先票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们将其称为ASU2020-06，该更新简化了适用于可转换债务的某些会计准则，例如可转换优先票据。ASU2020-06将在2021年12月15日之后开始的财政年度（对于较小的报告公司，则为2023年12月15日）对SEC报告实体生效，包括这些财政年度内的过渡期。然而，在某些情况下，允许在2020年12月15日之后开始的财政年度提前采用，包括这些财政年度内的过渡期。我们采用ASU2020-06截至2021年12月31日止年度，包括该财年的中期。根据ASU2020-06， 我们在资产负债表上将可转换优先票据的发行作为负债入账，初始账面值等于可转换优先票据的本金，扣除发行成本。出于会计目的，发行费用将被视为债务折扣，该折扣将在可转换优先票据的期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为可转换优先票据确认的利息费用将大于我们将为可转换优先票据支付的现金利息，这将导致更高的报告损失。59
此外，根据ASU2020-06，可转换优先票据的基础股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。根据该方法，稀释后每股收益的计算一般假设所有可转换优先票据在报告期初仅转换为普通股股份，除非结果具有反稀释性。如果换算法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，并且会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。此外，如果满足可转换优先票据可兑换的任何条件，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换优先票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其可转换优先票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。为我们当前和未来的债务和潜在的付款义务提供服务，包括根据我们的可转换优先票据和可赎回可转换优先股的条款，可能会限制我们经营业务的灵活性并需要大量现金，并且我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的债务或履行我们的付款义务。我们于2021年12月发行了本金金额为20亿美元的2026年到期的1.25%可转换优先票据（“2026年票据”），于2025年4月发行了本金金额为11亿美元的2030年到期的5.00%可转换优先票据（“2030年票据”），于2025年11月发行了本金金额为9.75亿美元的2031年到期的7.00%可转换优先票据（“2031年票据”），并自2022年以来签订了多项信贷安排。在2030年票据发行的同时，我们回购了本金10.525亿美元的2026年票据，使其剩余本金金额减少到9.60亿美元。在发行2031年票据的同时，我们回购了本金7.557亿美元的2026年票据，进一步将其剩余本金减少至2.043亿美元。有关我们未偿债务的更多信息，请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注6“债务”。我们能否按期支付本金、支付利息，或不时为我们的债务再融资，取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求我们在发生根本性变化后以现金回购价格回购其可转换优先票据，回购价格通常等于将回购的可转换优先票据的本金金额，加上应计和未付利息（如有）。2031年票据持有人还可能要求我们在2029年11月1日以现金可选回购价格回购其2031年票据，回购价格等于拟回购的2031年票据的本金金额。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股的股份结算转换。在我们被要求回购可转换优先票据或支付转换时到期的任何现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议，例如ABL信贷融资和指定证书中的契约，可能会限制我们回购可转换优先票据或在转换时支付任何到期现金金额的能力。我们未能在必要时回购可转换优先票据或支付任何在转换时到期的现金金额将构成此类可转换优先票据契约下的违约。此类可转换优先票据契约下的违约或根本变化本身也可能导致管辖我们的其他债务的协议下的违约，这可能导致该其他债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足其他债务和可转换优先票据项下的所有到期金额。此外，根据与公共投资基金（“PIF”）的关联方沙特工业发展基金（“SIDF”）订立的贷款协议，后者是公司控股股东Ayar Third Investment Company（“Ayar”）的关联公司，于2022年2月（经随后修订，“SIDF贷款协议”），与海湾国际银行（“GIB”）于2028年2月到期的19亿沙特里亚尔信贷融资（“2025年GIB信贷融资”），五年期高级有担保资产基础循环信贷融资（“ABL信贷融资”）， 以及7.5亿美元的五年期无担保延迟提款定期贷款信贷融资（经修订，于2025年11月将本金总额增加至19.8亿美元，即“DDTL信贷融资”），我们须遵守有关我们的业务和运营的惯常肯定和否定契约，包括限制我们的能力，其中包括支付股息、产生债务、设置留置权和产权负担、赎回或回购股票、处置资产（包括处置重要知识产权）、完成收购或其他投资、预付某些债务、与关联公司进行交易、进行某些售后回租交易、完成合并和其他根本性变化，订立限制性协议或修改其组织文件。60
2024年3月，我们发行了100,000股A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列可赎回可转换优先股”），并于2024年8月发行了75,000股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列可赎回可转换优先股”，连同A系列可赎回可转换优先股，“可赎回可转换优先股”）。我们的可赎回可转换优先股持有人有权在我们选择的强制转换或赎回时，或在发生根本性变化（如指定证书中所定义）时，如果某些流动性条件未得到满足，则有权获得现金付款。总的来说，我们有权就可赎回可转换优先股行使强制转换权，以在原始发行日期三周年后转换为普通股股份，前提是每日VWAP（定义见指定证书）在任何三十（30）个连续交易日期间（包括该期间的最后一天）内至少二十（20）个交易日（无论是否连续）至少为转换价格（定义见本年度报告其他部分所载的我们的合并财务报表附注8“可赎回可转换优先股”）的200%，并且我们有权在原始发行日期的第五个周年日或之后以指定证书中指定的赎回价格赎回全部或任何部分可赎回可转换优先股。我们的可赎回可转换优先股的持有人也有权在发生强制转换、可选赎回、基本面变化或清算事件时收取一定的最低对价（定义见本年度报告其他部分包含的我们的综合财务报表附注8“可赎回可转换优先股”）。虽然我们在很大程度上可以控制此类事件的发生，但如果由于流动性条件未得到满足，我们被要求以现金结算任何这些债务，则此类现金结算的金额受制于我们无法控制的因素，我们目前无法预测此类现金结算的金额，随着时间的推移而增加的金额不受任何上限或限制。要求以现金清偿与可赎回可转换优先股有关的任何义务可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“—增发我们的普通股或其他股本或与股票挂钩的证券，包括在转换、可选赎回或回购可转换证券时，或出售相当大一部分我们的普通股，可能会压低我们普通股的市场价格。”我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务、我们在可赎回可转换优先股下的义务以及进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或优先股，或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们为任何当前或未来债务或优先股再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们对可赎回可转换优先股持有人的义务也可能限制我们获得额外融资的能力，这可能对我们的财务状况产生不利影响。我们可能无法以理想的条件参与未来的融资，这可能导致我们的债务违约。此外，我们现有的债务协议包含，以及我们未来的任何债务协议可能包含限制性契约，这些契约可能禁止我们出售资产、重组债务或优先股或获得额外的债务融资或股权资本，这可能使我们更难获得额外资本以寻求商业机会，包括潜在的收购或资产剥离。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们的债务加速增长，并可能限制我们获得额外融资的能力，进而可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。此外，我们普通股的股份在受偿权上从属于我们当前和未来的所有债务和可赎回可转换优先股。我们无法保证，在我们的所有债务得到偿付后，将有任何剩余资金用于向我们的股东进行任何分配，或者，就我们的可赎回可转换优先股而言，在清算时支付我们的所有义务，或者， 在某些需要现金结算的有限情况下，我们在强制转换、可选赎回或根本变化时的义务。请参阅“—我们可能无法筹集必要的资金来支付强制转换时到期的现金金额、赎回我们的可赎回可转换优先股或在发生根本性变化时回购可赎回可转换优先股。”此外，我们的债务和我们在可赎回可转换优先股下的义务，再加上我们现有和未来的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可能：•使我们更容易受到美国和全球总体经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；•限制我们在规划或应对我们的业务和行业变化方面的灵活性；•与债务或其他义务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；•限制我们借款或筹集额外金额以资助收购、营运资金和其他一般公司用途的能力；•使对我们公司的收购变得不那么有吸引力或更加困难。任何这些因素都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务或发行额外的可赎回可转换优先股，与我们的业务以及我们服务或偿还债务的能力相关的风险将会增加。61
我们已经承担并可能仍然承担更多的债务。我们和我们的子公司已经产生并可能需要在未来产生大量额外债务，但须遵守我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。ABL信贷融资、A系列可赎回可转换优先股的指定证书（“A系列指定证书”）和B系列可赎回可转换优先股的指定证书（“B系列指定证书”）（合称“指定证书”），对我们产生额外债务的能力施加了某些限制，但根据管理我们的可转换优先票据的契约条款，我们不会受到限制，无法产生额外债务、为现有或未来债务提供担保，对我们的债务进行资本重组或采取其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付可转换优先票据的能力。可转换优先票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。就2026年票据而言，在紧接2026年9月15日之前的营业日收市前，票据持有人将有权在发生某些事件时转换其2026年票据，他们可以选择在2026年9月15日及之后转换其2026年票据，直至紧接2026年12月15日之前的第二个预定交易日收市。就2030年票据而言，在紧接2030年1月1日之前的营业日收市前，票据持有人将有权于若干事件发生时转换其2030年票据，而不论自2030年1月1日及之后发生该等事件，他们可选择转换其2030年票据，直至紧接2030年4月1日之前的第二个预定交易日收市为止。就2031年票据而言，在紧接2031年8月1日前的营业日收市前，票据持有人将有权于发生若干事件时转换其2031年票据，而不论自2031年8月1日及之后发生该等事件，他们可选择转换其2031年票据，直至紧接2031年11月1日前的第二个预定交易日收市为止。如果可转换优先票据的持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来结清部分或全部我们的转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换优先票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动而非长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。我们可赎回可转换优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上进行投票，并有权批准某些行动，这降低了我们普通股持有人的相对投票权。我们的可赎回可转换优先股持有人有权与我们的普通股持有人一起在已转换后的基础上投票，投票数量（根据纳斯达克上市规则有投票上限）等于在确定有权就该事项投票的股东的记录日期该持有人所持有的可赎回可转换优先股的股份可转换成的普通股整股股份的数量，这降低了我们普通股股东的相对投票权。此外，只要最初发行的A系列和B系列可赎回可转换优先股的股份总数中至少有10%仍未发行，并且在满足某些其他条件的情况下，此类可赎回可转换优先股的持有人有权就（其中包括）对相应可赎回可转换优先股产生不利影响的组织文件的修订进行单独的类别投票，美国就清算时的股息或分配或其条款规定现金股息（普通股除外）、清盘或解散以及可赎回可转换优先股的授权股数减少而授权或发行优先于或等于相应可赎回可转换优先股的股本。由于这些同意和可赎回可转换优先股的投票权， 可赎回可转换优先股的持有人有很大的权力影响提交给我们普通股持有人投票的任何事项的结果，并影响影响我们治理和资本化的某些事项。我们的可赎回可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的，并且优先于我们的普通股股东的权利。在公司清算、解散或清盘时，可赎回可转换优先股在股息和资产分配方面的排名高于普通股。此外，在可能对我们的财务状况和普通股持有人的利益产生不利影响的转换、强制转换、可选赎回、基本面变化或清算事件的情况下，可赎回可转换优先股对我们产生了重大义务。可赎回可转换优先股在股息方面的排名高于普通股，这大大限制了我们发行平价证券、初级证券或现金股息证券的能力，在某些情况下可能会限制我们支付普通股股息的能力。此外，指定证书还规定，只要Ayar拥有至少50%的可赎回可转换优先股，我们就必须遵守ABL信贷安排中的某些债务发生契约。62
在公司对可赎回可转换优先股行使强制转换或选择性赎回权利的情况下，以及在发生根本性变化或清算事件的情况下，可赎回可转换优先股的持有人也有权获得保证的最低对价。请参阅“—增发我们的普通股或其他股本或与股票挂钩的证券，包括在转换时、可选择赎回或回购可转换证券，或出售相当大一部分我们的普通股，可能会压低我们普通股的市场价格。”此外，如果某些流动性条件未得到满足，我们的可赎回可转换优先股持有人有权在强制转换、可选赎回或根本变化时获得现金付款。请参阅“—为我们当前和未来的债务和潜在付款义务提供服务，包括根据我们的可转换优先票据和可赎回可转换优先股的条款，可能会限制我们经营业务的灵活性并需要大量现金，并且我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的债务或履行我们的付款义务。”和“—如果在强制转换时或与我们的可赎回可转换优先股相关的根本性变化或可选赎回相关的任何现金金额成为应付款项，我们可能无法筹集必要的资金。”我们可能无法提取ABL信贷便利、SIDF贷款协议、2025年GIB信贷便利或DDTL信贷便利下的全部可用金额。ABL信贷安排的初始总本金承诺金额高达10亿美元。然而，ABL信贷安排下承诺金额的可用性取决于合格借款基础的价值和指定证书中的某些债务合规契约。我们目前只能提取ABL信贷安排下可用的全部金额的一部分。此外，无法保证我们未来将有足够的合格借款基础，以能够提取ABL信贷安排下的全部可用金额。此外，根据SIDF贷款协议和2025年GIB信贷安排承诺的金额仅可用于某些特定目的，并受提款条件限制。DDTL信贷便利提供约19.8亿美元的延迟提款定期贷款信贷便利，但须符合提款条件，包括ABL信贷便利下没有可用的要求。如有需要，任何无法提取这些融资项下承诺的全部金额，都可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。我们可能无法识别足够的战略关系机会或形成战略关系，在未来。战略业务关系一直是并将继续是我们业务增长和长期成功的重要因素。我们不时探索建立此类关系的机会，包括与原始设备制造商、服务和充电提供商以及技术创新者建立合作伙伴关系。然而，我们无法保证我们将能够在未来识别或确保合适的业务关系机会，或我们将能够维持此类关系。此外，我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会，我们可能无法向我们希望与之建立和维持战略关系的其他公司提供类似的好处，这可能会削弱我们建立这种关系的能力。例如，我们与第三方电动汽车充电供应商合作，为我们的客户提供使用充电基础设施的机会，我们将依靠持续使用此类基础设施为我们的客户提供充电解决方案。如果第三方电动汽车充电供应商终止其合作伙伴关系或未能实现其合作伙伴关系的预期收益，我们提供令人满意的客户体验的能力将受到损害。此外，尽管我们已经获得了对特斯拉超级充电器网络的访问权限，但在某个里程碑日期之前，若未能对特斯拉要求的Lucid车辆进行更改，可能会导致特斯拉拒绝我们访问他们的网络。我们当前和未来的联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能对这些第三方的行为进行监控或控制的能力有限，并且在任何这些战略第三方因与其相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害的情况下 我们还可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。此外，识别和执行此类机会可能需要大量管理时间和资源，谈判和融资关系涉及重大成本和不确定性。如果我们无法在未来成功寻找和执行战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。作为我们业务战略的一部分，我们可能会对互补的公司、解决方案或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，我们可能无法以优惠条件完成此类收购，如果有的话。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府当局的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。如果我们进行完整的收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，如果我们未能成功整合此类收购或开发所收购的技术，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。63 商业，
此外，整合收购的业务、资产或人员通常需要大量时间和资源，这可能导致我们现有业务的资源被转移，这可能对我们的运营产生不利影响，我们可能无法成功管理整合过程。例如，在2025年4月，我们收购了以前属于Nikola Corporation的位于亚利桑那州的精选设施和资产，包括Nikola的前柯立芝制造设施和凤凰城设施，并且我们向某些前Nikola员工提供就业机会，这些员工在我们亚利桑那州的设施中担任职务。我们可能无法成功评估或利用所获得的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况或我们普通股的价值产生不利影响。出售股权或与股权挂钩的证券来为任何此类收购提供资金，可能会稀释我们的股东。发生债务可能会导致所收购业务的固定债务和潜在未知负债的风险增加，还可能包括可能阻碍我们管理运营能力的契约或其他限制。由于我们的生产水平、运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能在不同时期有很大差异。我们的各期财务业绩可能会根据我们的生产水平、运营成本和产品需求而有所不同，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新车辆（这也可能减少我们现有车辆的销售）、提高产能、设计和开发新的电动汽车相关产品和技术（包括机器人出租车）以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，这些将会波动。随着我们确定和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新的激励措施或产品衍生品、开发和引入新车辆或首次将现有车辆引入新市场，我们的收入可能会随着时间的推移而波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商获得车辆部件的能力、我们的制造设施的有效运营、我们扩大产能的能力以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。较低的产量和销量以及无法充分利用我们与供应商的采购承诺可能会导致成本增加和库存过剩以及潜在的库存注销。请参阅“—与制造和供应链相关的风险—如果我们未能成功地为我们的制造设施提供工具，或者如果我们的制造设施无法运营，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。”此外，汽车制造商通常经历显着的季节性，第一季度的销量相对较低，而第四季度的销量相对较高。随着我们扩大当前和未来汽车的商业生产和销售，我们预计将经历类似的季节性。我们的各期经营业绩也可能会出现波动，原因包括其他因素，包括劳动力的可用性以及每小时和管理人员的成本；我们的车辆在我们所有市场的盈利能力，包括价格调整和激励措施；利率的变化；长期资产的减值；宏观经济状况，包括贸易政策的变化以及征收或提议征收关税；与我们的车辆有关的负面宣传；消费者偏好和竞争条件的变化；投资于拓展新市场；或增加我们的销售、服务和营销活动。请参阅“—与诉讼和监管相关的风险—美国贸易政策的变化，包括征收关税或撤销正常贸易关系的不确定性以及由此产生的后果，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。”由于这些因素，我们认为，我们的财务业绩的季度间比较，特别是在短期内， 作为未来业绩指标的效用可能有限。我们季度业绩的重大差异也可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。与税收相关的风险我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限。我们积累了美国联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转和研发信贷，这些信贷可能可用于抵消和减少未来的应税收入。虽然我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的美国联邦NOL结转将不会到期，但我们在2018年之前的纳税年度中分别有108亿美元和78亿美元的美国联邦和州NOL结转将在2027年开始到期。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注13“所得税”。截至2025年12月31日，我们还有将于2036年开始到期的美国联邦研发信贷结转和州研发信贷结转没有到期日。截至2025年12月31日，我们有国外净经营亏损结转，其中大部分将在2043年开始到期。截至2025年12月31日，我们对我们的美国和大部分非美国净递延税资产维持全额估值备抵。我们的美国联邦和州NOL结转和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382条和第383条以及州法律类似条款的重大限制。根据美国税法的这些条款，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前NOL结转和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。64
一般来说，如果“5%股东”在滚动三年期间累计变更我们的所有权超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。截至2020年12月31日，我们已完成对我们股权交易的正式第382节研究。该研究确定，我们在2016年经历了“所有权变更”，我们将无法利用1200万美元的美国联邦NOL和300万美元的美国联邦研发税收抵免结转。州法律的类似规定也可能适用于限制我们使用同一时期累积的州税属性。我们尚未完成对公司与Legacy Lucid的业务合并是否也造成“所有权变更”的分析。此外，未来我们的股权变动可能超出我们的控制范围。如果我们进行所有权变更，我们可能无法充分利用所有权变更时存在的NOL结转和税收抵免在其到期之前。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转和税收抵免的能力。如果我们无法用NOL结转和税收抵免抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。我们很有可能在到期之前不会及时产生应税收入来使用我们的任何NOL结转和研发信贷。未预料到的税法或对我们或我们的客户适用现有税法的任何变化或我们公司结构的任何变化可能会对我们的盈利能力和业务产生不利影响。我们在美国和越来越多的外国司法管辖区要缴纳所得税和其他税。现有的国内外税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们产生不利影响（可能具有追溯效力），这可能要求我们改变我们的转让定价政策并为过去到期的金额支付额外的税额、罚款或罚款、附加费和利息费用，其金额和时间很难辨别。现有税法、法规、规则、条例或条例也可能被解释、更改、修改或对我们的客户产生不利影响（可能具有追溯效力），如果我们的客户被要求支付额外的附加费，可能会对我们的车辆需求产生不利影响。此外，美国和我们目前经营或计划经营的其他国家仍在考虑修改关于收入、销售、使用、进出口、间接或其他有关跨国公司的税法、法规、规则、条例或条例的联邦、州、地方或国际税法。例如，2017年《减税和就业法案》引入了税基侵蚀和反滥用税，对前三个纳税年度平均适用总收入至少为5亿美元且向相关外国人支付一定款项的公司的调整后收入征收最低税。此外，经济合作与发展组织发布了与税基侵蚀和利润转移综合框架相关的示范规则，该框架确定了多个司法管辖区的征税权和适用于某些类型收入的税率。这些设想中的税务举措，如果美国或我们开展业务的其他国家最终确定并采用，以及上述其他税务问题，可能会对我们当前或未来报告期间的经营活动、转让定价政策、有效税率、递延税项资产、现金流量和财务业绩产生重大不利影响。我们可能会改变我们的公司结构、我们的业务运营或我们就特定司法管辖区的税收订立的某些协议。这些变化可能会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。我们的认股权证作为负债入账，我们认股权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。2021年4月12日，SEC公司财务司代理司长和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司（“SPACs”）发行的认股权证的会计和报告考虑的公开声明（“SEC认股权证会计声明”）。SEC认股权证会计报表讨论了“SPAC交易中发行的认股权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中很常见”。SEC认股权证会计报表显示，当一项或多项此类特征包含在认股权证中时，认股权证“应归类为以公允价值计量的负债， 每一期的公允价值变动都会在收益中报告。”根据SEC认股权证会计报表和会计准则编纂（“ASC”）815-40中的指导意见“衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同”，丘吉尔的管理层评估了与丘吉尔首次公开募股相关的认股权证协议条款，并得出结论，认股权证包括根据SEC认股权证会计报表排除认股权证被归类为权益组成部分的条款。因此，丘吉尔将认股权证归类为负债。在这种会计处理下，我们需要在每个报告期末计量与丘吉尔IPO相关的私募普通股认股权证（“私募认股权证”）的公允价值，并在我们本期的经营业绩中确认与上一期间相比的公允价值变化。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。我们预计，由于认股权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或损失，并且此类收益或损失可能是重大的。65
与上市公司要求相关的风险作为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理层，这可能会使我们的业务管理变得困难。我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括SEC和纳斯达克要求的那些要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，将导致我们的成本增加，并可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生负面影响。这些要求及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。未能遵守解释和适用的此类要求，也可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。作为一家上市公司，我们遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，正在给公众公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。为实施、维持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们将需要投入大量资源、雇用额外的工作人员并提供额外的管理监督。为遵守作为公众公司的要求，我们已采取并期望在未来继续进一步采取各种行动，例如雇用额外的会计人员和实施新的内部控制和程序，以解决适用于公众公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入额外的管理、运营和财务资源，以物色新的专业人员加入我们，并维持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。如果我们发现重大缺陷或未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。我们须遵守SEC对财务报告要求的内部控制。财务报告的内部控制是复杂的，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化，或适用的会计规则的变化。作为此类要求的一部分，我们被要求提供管理层对我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告的证明。为我们的业务设计财务报告内部控制已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。此外，我们被要求报告构成我们财务报告内部控制“重大弱点”的任何控制缺陷。我们不能保证我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，或者不会发现与我们之前认为我们对财务报告的内部控制是有效的先前期间有关的重大弱点。如果我们无法维持或记录有效的财务报告内部控制， 我们的独立注册会计师事务所将无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。影响我们对财务报告的内部控制的事项可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，导致我们无法及时报告我们的财务信息，或可能导致我们重述以前发布的财务信息，从而使我们受到不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查，或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们产生重大不利影响，例如，导致我们的股价下跌并削弱我们筹集资金的能力。66
我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能导致我们的股东损失部分或全部投资。我们可能被要求减记或注销资产、重组运营或产生可能导致亏损的减值或其他费用。即使这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但这种性质的费用可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。与我们普通股相关的风险我们普通股的价格一直并可能继续波动，这种波动可能会对我们普通股和可转换优先票据的交易价格产生负面影响。我们普通股的交易价格大幅波动。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他地方描述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致投资者损失对我们证券的全部或部分投资，因为投资者可能无法以或高于投资者为其支付的价格出售这些证券。下列任何因素都可能对股东对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于股东为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。影响我们证券交易价格的因素可能包括：•一般股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况；•我们的季度财务或经营业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务或经营业绩的实际或预期波动；•市场对我们的经营业绩预期的变化；•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；•公众对财务预测和我们可能公开披露的任何其他指导或指标的反应，包括调整或撤销此类财务预测、指导或指标的任何决定；•新闻界或投资界的猜测；•我们业务的实际或预期发展，竞争对手的业务或一般的竞争格局；•低于预期的全行业电动汽车采用率或认为电动汽车需求正在放缓；•经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；•实现我们业务计划下的目标的时间以及我们产生的与此相关的成本的时间和金额；•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；•其他公司的经营和股价表现投资者认为与我们不相上下的；•市场对我们任何战略合作伙伴的反应；•影响我们业务的法律法规的变化；•启动或参与涉及我们的诉讼或调查；•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；•我们可供公开出售的普通股数量，包括由于我们的可转换优先票据或我们的可赎回可转换优先股的转换；•我们的董事会或管理层发生任何重大变化；•我们的董事、高级职员或重要股东出售大量我们的普通股或认为可能发生此类出售；•一般经济和政治状况，例如贸易政策的不确定性、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、经济衰退、利率变化、通货膨胀、银行倒闭和金融机构的流动性问题、外交和贸易关系的变化，外币汇率波动、战争或恐怖主义行为、自然灾害；以及67
•本节“风险因素”中列出的其他风险因素。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价和可转换优先票据的交易价格。广泛的市场和行业因素，包括全球或区域冲突和其他地缘政治事件、自然灾害和任何其他全球流行病，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、通货膨胀、银行倒闭和金融机构的流动性担忧，或利率变化，可能会严重影响我们普通股和其他证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。此外，总体而言，股市，尤其是科技股和电动汽车股市场经历了极端波动，有时与企业的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或出现波动，他们可能会获利，他们的活动会对我们的股价产生负面影响，并增加我们股价的波动性。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，可转换优先票据持有人的对冲活动可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与可转换优先票据赎回相关的任何赎回转换期或可转换优先票据转换的任何观察期内。此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付大量款项。发行我们的普通股或其他股本或股票挂钩证券的额外股份，包括在转换时、可选择赎回或回购可转换证券，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。未来发行我们的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股持有者的显着稀释。这包括在转换、可选赎回或回购我们的可赎回可转换优先股时可能发行大量我们的普通股。可赎回可转换优先股可按规定的转换价格转换为我们的普通股，但须按惯例进行反稀释调整，转换后可发行的股份数量可能会随着时间的推移而增加，原因是以每年9%的初始费率进行股息复利，而这些复利不受任何上限或日落条款的约束，并且可能会永久累积。因此，可赎回可转换优先股转换时可发行的普通股数量可能会继续增加，进一步稀释现有普通股股东的所有权权益。此外，在某些情况下，包括与强制转换、可选赎回或根本性变化（如指定证书中所定义）有关的情况，可赎回可转换优先股的持有人可能有权获得“最低对价”。如果最低对价的价值超过可赎回可转换优先股的应计价值，我们将被要求发行一些目前无法确定的普通股，特别是如果我们的股价大大低于初始转换价格， 此类发行可能导致普通股股东的显着稀释，这可能对我们普通股的市场价格以及我们的财务状况、流动性和获得额外融资的能力产生重大不利影响。行使我们未行使的认股权证和期权、归属和结算我们的限制性股票单位以及转换我们的可转换优先票据也可能导致对我们普通股持有人的额外稀释。未来，我们可能会发行额外的普通股股份，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，用于产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务、根据我们的股票激励计划或出于其他原因。由于大量出售普通股或可转换为普通股股份的证券，特别是我们的重要股东、大量普通股股份可供出售或市场上认为持有大量股份的人打算出售其股份，我们普通股的市场价格可能会下降。68
此外，根据日期为2021年2月22日的投资者权利协议（经不时修订的“投资者权利协议”），Ayar及其某些其他方有权（其中包括）就其普通股股份（包括Ayar持有的可赎回可转换优先股的基础普通股股份）和Ayar的可赎回可转换优先股股份享有某些登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。我们还就根据2025年认购协议向SMB发行的普通股股份向SMB提供了某些登记权。如果根据任何登记声明或通过其他途径，这些股东中的一个或多个要出售他们持有的大部分证券，包括在转换、赎回或回购我们的可赎回可转换优先股时发行的任何普通股，可能会导致我们普通股的交易价格下降。此外，鉴于Ayar大量集中于我们普通股和可赎回可转换优先股的所有权，如果Ayar选择在公开市场或私募交易中出售，可能会产生增加我们股价波动性或对我们普通股价格造成重大下行压力的效果。我们是适用的纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东将不会得到给予非受控公司的股东同样的保护。截至2025年12月31日，PIF直接和通过Ayar间接持有超过50%的选举我们董事的投票权。因此，我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据本规则，选举董事的投票权超过50%的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：（a）董事会中的独立董事过半数；（b）仅由独立董事组成的提名委员会；（c）由独立董事过半数确定的执行官薪酬或仅由独立董事组成的薪酬委员会；（d）选定的董事提名人，或由董事会推荐，或由独立董事过半数或仅由独立董事组成的提名委员会推选。尽管目前我们没有使用任何这些豁免，但只要我们仍然是“受控公司”，我们可能会选择使用其中一项或多项豁免。因此，我们的股东可能无法享受到为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。Ayar也有能力提名八位董事中的五位进入我们的董事会。此外，只要Ayar持有可赎回可转换优先股，并且由于可赎回可转换优先股的同意和投票权，再加上与Ayar现有的公司普通股所有权相关的投票权，Ayar就有很大的权力影响提交给我们普通股持有人投票的任何事项的结果，并影响影响影响我们治理和资本化的某些事项。此外，Ayar有权根据与2030年票据和2031年票据的初始购买者之一的远期交易对手（“远期交易对手”）就2030年票据和2031年票据的定价达成的预付远期交易，获得我们普通股的额外股份。这种所有权和投票权的集中使得Ayar能够对某些决定行使控制权，特别是在治理和资本化事项方面，包括需要我们股东批准的事项（例如，根据投资者权利协议，选举董事和批准合并或其他特殊交易），无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。Ayar的利益可能与我们其他股东的利益不同，因此，Ayar对我们的投票权和影响力可能会降低我们其他股东或公司的相对利益。这种表决权集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利， 可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格和可转换优先票据的交易价格。PIF和Ayar实益拥有我们的重大股权，并可能采取与其他股东利益相冲突的行动。PIF和Ayar的利益可能与我们的利益以及我们其他股东或证券持有人的利益不一致。PIF和Ayar各自从事对公司进行投资的业务，可能会收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。PIF和Ayar及其各自的关联公司也可能寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。证券或行业分析师可能会或可能不会发布关于我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或不利地改变他们对我们普通股的建议，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。同样，如果有任何确实覆盖我们的分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们普通股的价格可能会下降。如果任何覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。69
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。我们从未就股本宣派或派发现金股息，我们预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。此外，ABL信贷便利、DDTL信贷便利和我们的可赎回可转换优先股限制了我们和我们的某些子公司支付现金股息的能力。我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，我们普通股价格的资本增值，如果有的话，将是我们的股东投资我们普通股的唯一收益来源。无法保证我们证券的活跃和流动性的公开市场将持续下去。如果我们普通股的流动性交易市场无法维持：•我们普通股的持有者可能无法清算他们对我们普通股的投资；•我们普通股的持有者可能无法以有利的价格转售他们的普通股股份，或者根本无法转售；•我们普通股股票的市场价格可能会经历重大的价格波动；•我们普通股的买卖订单的执行效率可能会降低。此外，如果我们的证券由于任何原因从纳斯达克退市，并在场外公告板（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，我们的证券的流动性和交易可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。我们的股东可能无法出售他们的证券，除非能够建立或维持一个市场。我们目前的章程在法律允许的最大范围内指定特拉华州的州法院作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。根据我们目前的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的州法院（或者，如果没有位于特拉华州内的州法院拥有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），用于：•代表我们提起的任何派生诉讼或程序；•声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的任何诉讼，高级职员或雇员对我们或我们的股东；•根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程（可能不时修订、重述、修改、补充或放弃）而对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或•对我们或我们的任何董事或高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼。为免生疑问，我们现行章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们现行的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们在前几句中描述的现行章程的规定。我们现行章程的这些规定可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级职员或其他雇员的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事的此类诉讼， 官员和雇员。或者，如果法院裁定我们现行章程的这些规定不适用于或无法就上述一种或多种类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在面值上有效，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。70
特拉华州法律的一些规定、我们目前的公司注册证书和我们目前的章程、我们的指定证书和可转换优先票据的契约可能会阻止第三方收购我们，并降低我们的普通股、可转换优先票据和可赎回可转换优先股的价值。我们目前的公司注册证书和我们目前的章程规定，除其他外：•我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有可能阻碍收购我们的尝试成功或以其他方式影响控制权变更的投票权或其他权利或优先权；•根据投资者权利协议，提前通知股东提名董事，并让股东包括将在股东大会上审议的事项；•对召开特别股东大会的某些限制。此外，在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL的第203条，该条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：•在此之前，董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，不包括某些股份；或•在该时间或之后，企业合并由我们的董事会批准，并由不属于有兴趣的股东的我们已发行有表决权股票的至少三分之二票数的持有人投赞成票。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行的有表决权股票的15%或更多的投票权的人。就本条而言，“有表决权的股票”是指在董事选举中有权普遍投票的任何类别或系列的股票。在某些情况下，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难在三年期间与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能起到阻止我们董事会发生变化的效果，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。此外，我们的可赎回可转换优先股和可转换优先票据的某些条款可能会增加实体收购我们的难度。作为我们可转换优先股的当前持有人，Ayar拥有某些回购、转换和同意权，包括根据Ayar的选择要求我们以现金回购的权利，或者，如果根据我们可赎回可转换优先股的条款，我们随后被允许，并且我们如此选择，我们的普通股股份（或普通股持有人将在此类根本性变化中收到的其他证券）与根本性变化有关，基于适用的最低对价。请参阅“—与融资和战略交易相关的风险—我们的可赎回可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的，并且优先于我们的普通股股东的权利。”同样，管辖可转换优先票据的契约通常要求我们根据持有人的选择，在发生根本性变化时以现金回购可转换优先票据，并在某些情况下，根据可转换优先票据契约中的定义，提高因整体根本性变化而转换其可转换优先票据的持有人的转换率。这些规定可能会使潜在收购方与我们进行业务合并交易的成本更高。我们目前的公司注册证书、我们目前的章程、我们的指定证书和可转换优先票据的契约以及特拉华州法律中的这些规定可能会增加收购我们的成本和难度，或者可能会阻止， 延迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些规定被视为阻碍未来的收购尝试，这些规定的存在可能会对我们普通股的现行市场价格或可转换优先票据或可赎回可转换优先股的价值产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动，这也可能影响投资者愿意为我们的普通股、可转换优先票据或可赎回可转换优先股支付的价格。项目1b。未解决的员工意见。没有。71
项目1c。网络安全。在Lucid，网络安全风险管理是我们整体企业风险管理计划的一个组成部分。我们在人员、流程和技术方面进行了大量投资，以保护Lucid的联网车辆、服务、机密商业信息以及员工和消费者的个人数据。我们实施了多种不同的流程和技术，用于避免、识别、评估、缓解和补救来自网络安全威胁和指定用于防范网络安全风险格局的事件的风险。我们定期评估和增强我们的保护、检测、响应和恢复能力，并与包括Auto-ISAC、第三方网络安全和合规合作伙伴、内部利益相关者以及领先最佳实践的组织在内的网络安全社区进行接触，以支持我们的目标和目标。我们的网络安全风险管理计划整合了整个组织的多个团队，包括我们的IT、数字和实体产品、基础设施和法律团队，由执行管理层、董事会审计委员会（“审计委员会”）和董事会（“董事会”）领导和监督。迄今为止，Lucid尚未意识到来自网络安全威胁的风险，包括由于之前的任何网络安全事件，这些风险已对Lucid产生重大影响或有合理可能对Lucid产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。见项目1a。本年度报告的“风险因素”，以获取有关我们网络安全风险的更多信息。治理委员会和委员会监督我们的董事会对我们的整体企业风险管理负有监督责任，并将网络安全风险管理监督委托给审计委员会。审计委员会监督Lucid在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论（i）Lucid的主要金融、网络安全、隐私和其他信息技术风险敞口；（ii）为监测和控制此类敞口而采取的步骤；以及（iii）任何重大的网络安全威胁或事件。审计委员会和董事会定期收到Lucid管理层的报告，包括我们的网络安全主管以及由我们的网络安全主管领导的企业IT安全和产品网络安全部门的其他领导（“网络安全领导”），就我们的网络安全计划的状态以及重大网络安全威胁和事件的临时报告。管理层的作用在管理层面，我们的信息安全指导委员会（“ISSC”）由我们的IT副总裁兼总法律顾问监督，负责领导我们的网络安全风险管理计划和企业网络安全事务。在ISSC下，我们设有各种网络安全工作委员会，由我们的网络安全负责人领导，主要负责对网络安全威胁和事件进行运营审查，作为我们事件响应流程的一部分。网络安全领导者接收我们网络安全团队的报告，并监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救。对于潜在的重大网络安全威胁和事件，我们将其升级为ISSC，在我们临时首席执行官的额外监督和支持下，该机构将向我们的审计委员会主席并在出现此类威胁和事件时酌情向我们的董事会提出此类威胁和事件。如果网络安全事件被确定为重大事件，将在确定后的四个工作日内向SEC提交披露。我们的网络安全领导者及其团队中的敬业人员拥有认证信息安全经理、认证信息系统安全专业人员、Boardroom合格技术专家等行业认可的认证，以及具有多年技术网络安全管理经验的经验丰富的信息系统安全专业人员和信息安全管理人员。我们的网络安全主管在过去30年中曾在信息安全领域担任过各种职务，包括担任其他四家科技公司的首席信息安全官。我们的网络安全负责人拥有网络安全和信息保障理学学士学位，并在系统和网络安全方面获得了多项行业认证。网络安全风险管理我们的网络安全风险管理流程我们的网络安全风险管理计划通过向管理层、审计委员会和董事会识别和升级风险、问题和关键决策，为处理网络安全威胁和事件提供了一个框架。我们设计了我们的程序来保护我们的产品和服务，机密商业信息（包括知识产权）， 以及员工和消费者数据，包括检测和监测网络安全威胁和事件的步骤，评估此类威胁或事件的严重性，确定此类威胁或事件的来源，包括此类威胁或事件是否与第三方供应商或服务提供商相关，实施网络安全对策和缓解战略，并向管理层、审计委员会和我们的董事会通报潜在的重大网络安全威胁和事件。此外，我们的网络安全团队在入职过程中以及之后定期为员工提供网络安全培训，至少每年为我们的核心事件响应团队和执行管理层提供专门培训和桌面练习。72
在ISSC的监督下，我们的网络安全风险管理计划由我们的网络安全团队日常实施，他们定期识别、考虑和评估来自网络安全威胁和事件的风险；建立流程以监测此类网络安全风险；提供缓解和补救措施；参与政策审查和制定；提供产品支持和部署；并维护我们的网络安全计划。我们的网络安全团队还实施数据丢失预防工具和能力、客户安全措施、事件响应措施以及第三方供应商和服务提供商管理流程。我们的网络安全事件响应是由我们的Lucid数据和安全事件响应计划驱动的。根据严重程度评估和排名，事件由相关团队处理，进行技术、运营、法律风险管理。此外，Lucid已实施流程，将我们的网络安全风险管理流程整合到我们的整体企业风险管理系统中，包括在我们更大的产品管理、人员管理以及第三方供应商和服务提供商管理流程中。网络安全风险管理的第三方审计师和顾问我们的网络安全团队还定期聘请第三方网络安全专家进行风险评估和系统增强。我们利用与我们的网络安全风险管理计划相关的第三方审计人员和评估人员来确定差距并制定旨在改进网络安全计划的政策、程序和战略。我们还使用第三方顾问来获得并将使用他们来维护相关的组织网络安全认证，包括联合国法规155车辆网络安全批准。作为一般事项，我们不时在特定情况下临时聘请第三方网络安全顾问，包括（i）应对潜在的网络安全威胁和事件，（ii）对高价值系统和应用程序进行网络安全评估和渗透测试；以及（iii）发展内部能力以改善我们的网络安全防御。第三方供应商和服务提供商的网络安全风险管理我们还实施了风险管理实践，旨在最大限度地减少因利用接收或可以访问Lucid机密信息或个人数据的第三方供应商和服务提供商而产生的网络安全风险。为了监督和识别此类风险，我们实施了以下流程：（i）第三方安全风险管理计划，旨在评估新的第三方供应商或服务提供商的安全风险，并制定应对措施以管理不可接受的风险；（ii）我们的第三方供应商和服务提供商合同中增加了安全要求的条款；（iii）培训采购团队管理第三方供应商和服务提供商；（iv）第三方人员基于角色的访问控制；以及（v）与第三方共享数据的数据传输机制。虽然我们正在全面提高这些能力的弹性，但我们对第三方供应商和服务提供商的安全态势的控制和监测能力仍然有限，无法保证我们能够防止、减轻或补救此类第三方拥有或控制的安全基础设施出现任何妥协或故障的风险。此外，与此类第三方的任何合同保护，包括我们的赔偿权利，如果有的话，可能是有限的或不足以防止此类妥协或失败对我们的业务产生负面影响。项目2。属性。我们的总部设在加利福尼亚州的纽瓦克。我们的主要设施包括位于北美、欧洲和中东的物业，这些物业主要用于制造、组装、仓储、工程、零售和服务以及行政活动。我们以租赁方式开设了62个演播室和服务中心（不包括临时和卫星服务中心）：北美45个，欧洲12个，中东5个。我们目前的制造工厂位于亚利桑那州卡萨格兰德和沙特阿拉伯。我们目前租赁或拥有我们的材料物业所在的土地，租赁物业受制于与第三方实体的各种租赁安排。不包括我们不断增长的零售和服务地点组合，我们某些主要设施的清单概述如下：主要使用地点拥有或租赁总部纽瓦克，加利福尼亚州租赁制造（AMP-1）Casa Grande，AZ拥有/租赁（1）制造（AMP-2）阿卜杜拉国王经济城， 沙特阿拉伯租赁（1）我们拥有AMP-1物业的很大一部分，并有权购买AMP-1物业租赁部分的土地。项目3。法律程序。有关我们的法律程序的描述，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中附注12“承诺和或有事项”中“法律事项”部分的描述，该部分以引用方式并入本文。73
项目4。矿山安全披露。不适用。74
第二部分第5项。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。市场信息我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“LCID”。2025年8月29日，经董事会和股东批准，我们以10比1（1：10）的比例对我们的普通股进行了反向股票分割，并相应减少了普通股的授权股份。普通股股票于2025年9月2日开市时开始以反向拆分调整的方式交易。记录持有人截至2026年1月30日，我们的普通股有101名记录持有人。受益所有人的数量大大多于记录持有人的数量，因为我们的普通股的很大一部分是通过银行、经纪商和其他金融机构持有的。股息政策到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求、任何债务的条款和一般财务状况。任何现金股息的支付将在此时由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票股息。根据股权补偿计划授权发行的证券有关根据我们的股权补偿计划授权的证券的说明，更多信息请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注10“基于股票的奖励”。近期出售未注册证券；使用注册发行认购协议所得款项于2025年7月16日，我们与优步的附属公司SMB订立认购协议（“2025年认购协议”），根据该协议，我们同意在私募中发行且SMB同意购买我们的普通股，金额等于（i）3亿美元现金除以（ii）金额等于普通股在截至2025年7月15日（含）的连续30个交易日内的每日成交量加权平均价格的算术平均值。2025年9月，我们与SMB订立2025年认购协议的修订，以反映因反向股票分割（定义见本年度报告其他部分所载的我们的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”）而对其中的配售股份数量和每股配售股份购买价格所作的调整，并完成向SMB定向配售股票并发行13,715，121股，每股价格为21.87美元，扣除发行费用后的总收益净额为2.997亿美元30万美元。根据2025年认购协议发行的股份是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记而出售的。可转换优先票据于2025年4月8日，我们根据《证券法》第144A条向合格机构买家非公开发行本金总额为11亿美元、2030年到期的5.00%可转换优先票据。我们使用2030年票据发行的净收益（i）为订立上限认购交易的约1.183亿美元成本提供资金，以及（ii）使用2030年票据净收益中的9.314亿美元为2026年票据本金总额约10.525亿美元的回购提供资金。我们打算将剩余的所得款项净额用于一般公司用途。2025年11月17日，我们根据《证券法》第144A条向合格机构买家非公开发行了本金总额为9.75亿美元、2031年到期的7.00%可转换优先票据。我们使用2031年票据发行的净收益为2026年票据本金总额约7.557亿美元的回购提供资金，其中使用了2031年票据净收益中的7.482亿美元。我们打算将剩余的所得款项净额用于一般公司用途。发行人购买股本证券无。75
股票表现图表就《交易法》第18条而言，该表现图表不应被视为“已提交”，或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。下图对比了一下，从2021年1月1日到2025年12月31日，我们的普通股、纳斯达克综合指数和与我们共享相同SIC代码的20家最大上市公司的累计总回报率，即SIC代码3711，“机动车和乘用车车身”（机动车和乘用车车身公共公司集团）。此类回报基于历史结果，并非旨在暗示未来表现。纳斯达克综合指数和汽车和乘用车机构的数据上市公司集团假设2021年1月1日的投资为100美元，股息再投资。我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何此类现金股息。项目6。[保留]。项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以下讨论和分析提供了Lucid管理层认为与评估和理解Lucid截至2025年12月31日和截至2025年12月31日止财政年度的综合经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在本年度报告的其他部分。有关我们截至2024年12月31日的财务状况、截至2024年12月31日的财政年度的经营业绩以及截至2024年12月31日和2023年年度之间的年度比较的相关讨论，请参阅于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。本讨论可能包含基于Lucid当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本年度报告第一部分第1A项中“风险因素”中所述的因素。76
除非另有说明，否则本年度报告中的股份、每股及相关信息已进行追溯调整，以反映反向股票分割（定义见本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”）。概述我们是一家科技公司，通过我们的创新、先进技术和软件定义的车辆平台，正在塑造移动出行的未来。我们屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity以其无与伦比的性能、范围、空间和效率组合树立了新的标准。我们专注于内部硬件和软件创新、垂直整合以及工程和设计的“干净的床单”方法，导致了屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity的开发，以及即将推出的Midsize平台。我们通过我们的零售销售网络和线上渠道，包括Lucid Financial Services，直接向消费者销售车辆。我们相信，拥有和运营我们的销售网络提供了最好的机会，可以密切管理客户体验，收集直接反馈，并确保每一次互动都是根据客户需求定制的。我们也在积极探索替代进口商和代理模式，以增强灵活性并优化我们的分销策略，以应对不断变化的市场动态。我们还拥有并运营由主要都市地区的服务中心和移动服务车辆车队组成的车辆服务网络。除了我们的内部能力外，我们还继续增加经批准的经过专门培训的碰撞维修店名单，在某些情况下，这些维修店可作为移动服务的维修中心。我们设计、开发、现在制造和销售两款突破性的电动汽车：Lucid Air轿车，客户于2021年底开始交付，Lucid Gravity SUV于2024年底上路。我们计划通过即将推出的中型平台车扩大我们的车辆阵容，这些车计划于2026年底开始生产。推出一款新车具有挑战性且复杂，尤其是在我们加快步伐的情况下，我们在规划中型生产时正在利用从Lucid Air和Lucid Gravity生产坡道中获得的洞察力。高度不确定的宏观经济环境和快速发展的贸易政策使这些努力进一步复杂化。为了应对这种不确定性，我们正在努力优化我们的供应链和制造计划。近期发展裁员在2026年2月，我们宣布削减当前的美国劳动力（“计划”），意在与我们的长期运营目标保持一致，因为我们专注于开始生产中型平台、扩展到robotaxi市场和开发ADAS技术，以及在现有和新地区销售和分销我们当前的车型。我们预计将在2026年第二季度末基本完成该计划，但须遵守当地法律和协商要求。由于该计划，我们预计将产生约4000万至4200万美元的重组费用总额，主要与遣散费、员工福利和员工过渡有关。我们预计该计划将为我们每年节省约1.45亿至1.5亿美元的现金。2031年票据在2025年11月，我们在非公开发行中发行了本金总额为9.75亿美元的2031年票据。扣除债务发行费用后，此次发行的净收益为9.622亿美元。回购2026年票据与2031年票据发行同时，我们使用2031年票据净收益中的7.482亿美元回购了2026年票据的本金总额7.557亿美元。77
不利经济状况和贸易政策不确定性对我们业务的潜在影响全球经济衰退、低迷或其他不利经济状况，无论是由于贸易政策的变化或不确定性、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、持续的通货膨胀、政治不稳定、全球或区域冲突或其他地缘政治事件、公共卫生危机、加息或其他央行政策行动、银行倒闭和金融机构的流动性担忧或其他因素，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的任何供应商、次级供应商或合作伙伴遇到财务困境、资不抵债或运营中断，他们可能无法履行其义务或满足我们的生产和质量要求。不利的经济状况以及对当前和未来国内或全球经济状况的不确定性也可能导致我们的客户推迟购买或取消订单，以应对更高的利率、有限的消费者信贷供应、较低的现金储备、外币汇率波动以及消费者信心减弱。对我们产品的需求减少可能导致产品销量下降，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生相应的重大不利影响。鉴于我们的优质品牌定位和定价，与我们在电动汽车和传统汽车领域的竞争对手相比，经济衰退或低迷可能会对我们产生不成比例的不利影响，以至于消费者对奢侈品的需求下降，转而选择更注重成本的替代品。此外，不利的经济条件以及围绕贸易政策、关税和出口管制的不确定性也可能造成供应链和物流挑战以及运营风险。特别是，美国联邦政府颁布了通常被称为OBBBA的法律，该法律取消、限制或逐步取消了某些税收抵免，这些税收抵免此前曾为电动汽车的承租人和购买者提供了重大好处，并增加了对制造商继续申请电动汽车零部件税收抵免的新资格要求。它还取消了对不遵守某些燃油效率标准的某些处罚，并引入了某些关键的税法修改。综合而言，不利的经济条件和围绕贸易政策、关税和出口管制的不确定性，加上供应链挑战和将成本转嫁给消费者或与供应商分担负担的潜在困难，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，金融市场状况的恶化可能会限制我们以对我们有利的条件获得外部融资以资助我们的运营和业务增长的资本支出的能力，如果有的话。有关与全球经济衰退或衰退、贸易政策的变化或不确定性、或征收或提议征收关税相关的风险的更多信息，包括在标题“全球经济衰退、低迷或其他不利的经济状况可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”下的更多信息，请参见本年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及“美国贸易政策的变化，包括征收关税或撤销正常贸易关系的不确定性以及由此产生的后果，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。”影响我们业绩的关键因素我们认为，我们未来的成功和财务业绩取决于若干因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告第一部分第1A项中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。设计和技术领先我们认为，通过释放先进、高性能、远程电动汽车共存的潜力，我们定位于成为电动汽车市场的领导者。我们使用经过比赛验证的电池和动力总成技术设计了Lucid Air和Lucid Gravity，由于我们小型化的关键动力传动系统组件，提供了强劲的性能以及时尚的外观设计和广阔的内部空间。Lucid Gravity是一款开创性的全新SUV，从头开始构思。在我们革命性技术的支持下，Lucid Gravity在中型SUV的外部足迹范围内提供了全尺寸SUV的内部空间和实用性。因此，它为多达七个成年人提供了一个精密的空间，改变游戏规则的多功能性， 以及无与伦比的驾驶体验。Lucid Air和Lucid Gravity是软件定义的车辆，旨在随着时间的推移而改进，车辆中已经有OTA软件更新和关键硬件。这种硬件和软件集成的整体系统方法，是让我们能够提供这些持续的OTA更新的原因。我们设计Lucid Gravity是为了尽可能与Lucid Air共享组件，我们继续评估将为Lucid Gravity开发的组件应用到Lucid Air的机会，进一步扩大通用部件的数量，同时也增强了Lucid Air的客户体验。这些措施可提高Lucid Gravity在设计、工程和资本支出部署方面的效率。我们预计，基于Lucid Air的豪华设计、高性能技术、可持续发展的领先地位，以及对电动汽车作为汽油燃料汽车替代品的日益接受和需求，消费者对Lucid Air的需求将持续存在。我们还预计，这些属性将推动客户对Lucid Gravity的需求，以及我们未来的车型，包括我们即将推出的中型平台。78
分销模式我们在北美经营直接面向消费者的销售和服务模式，我们相信这使我们能够根据客户的购买和所有权偏好为他们提供个性化的体验。我们预计，我们的销售、服务和营销业务将继续产生大量费用，用于销售Lucid Air、Lucid Gravity以及我们在未来十年可能提供的任何未来车辆计划，包括即将推出的Midsize平台，包括开设更多工作室、扩大我们的销售队伍、提高营销和品牌知名度，以及建立强大的服务中心运营。截至2025年12月31日，我们已开设62个演播室和服务中心（不包括临时和卫星服务中心）：美国40个（加利福尼亚州14个，佛罗里达州和纽约州各4个，亚利桑那州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州各2个，科罗拉多州、乔治亚州、密歇根州和宾夕法尼亚州各1个），德国7个，加拿大5个，沙特阿拉伯4个，瑞士3个，荷兰1个，挪威1个，阿拉伯联合酋长国1个。我们还计划增聘销售、客服、服务中心人员。我们认为，投资于我们直接面向消费者的销售和服务模式，对于交付和服务我们目前制造和销售的Lucid电动汽车至关重要。随着我们在全球的扩张，我们的战略包括通过进口商、经销商、代理商和授权维修商关系等经过验证的商业模式建立第三方分销合作伙伴关系。引入这些渠道有望在这些市场实现快速增长，同时优化建设综合销售服务网络所需的资本。预计所有第三方合作伙伴关系都将受到强有力的协议、标准和指南的约束，以确保合规并在整个旅程中保持Lucid客户体验。扩大和提高制造能力和工艺为我们的每一代电动汽车实现商业化和增长要求我们进行大量资本支出，以扩大我们的产能并改善我们在美国和国际上的供应链流程。随着我们继续建造AMP-2的CBU部分并扩展AMP-1，我们预计我们的资本支出将会增加。我们未来制造能力需求的数量和时间，以及由此产生的资本支出，将取决于许多因素，包括我们为达到技术发展里程碑而进行的研发努力的速度和结果、我们开发和推出新电动汽车的能力、我们以预期水平实现销售和满足客户需求的能力、我们利用现有设施中计划产能的能力以及我们进入新市场的能力。技术创新我们开发内部电池、动力总成和软件技术，这需要大量资金投入研发。电动汽车市场竞争激烈，既有老牌汽车制造商，也有新进入者。为了建立市场地位和吸引客户，我们计划继续对研发进行大量投资，用于Lucid Air和Lucid Gravity的商业化和持续增强，开发我们的中型平台，以及我们的电动汽车和其他产品的未来世代。79
运营结果收入下表列出了我们在所示期间的收入（单位：千）：截至2025年12月31日的年度2024年$变动%变化收入$ 1,353，790 $ 807,832 $ 545,95868%我们在客户获得车辆控制权时确认来自车辆销售的收入，这是在交付时。我们还从非保修售后车辆服务和零部件、电池组系统、动力总成套件、零售商品、监管信用以及作为以旧换新计划一部分获得的非Lucid车辆的销售中获得收入。我们通过出售我们根据各种规定获得的可交易信贷而产生监管信贷收入。这包括与ZEV和GHG相关的信用额度，以及CAFE信用额度。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的收入增加了5.46亿美元，即68%。这一增长主要是由于与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的Lucid汽车交付量增加。此外，我们提升了平均售价更高的Lucid Gravity，带来了有利的产品组合，进一步促进了收入的增长。我们认为，最近关于降低美国联邦燃油经济性标准和取消CAFE EV信用交易的提议可能会给未来的监管信用销售带来不确定性。请参阅“风险因素——与我们的业务和运营相关的风险——某些政府和经济计划的不可用、减少或取消可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响”。收入成本和毛利（亏损）下表列出了我们在列报期间的收入成本（单位：千）：截至2025年12月31日的年度2024 $变化%变化收入成本$ 2,610，176 $ 1,730，943 $ 879,23351%毛利润（亏损）$（1,256，386）$（923,111）$（333,275）36%毛利率（92.8）%（114.3）%车辆销售成本包括直接零部件、材料、运输和装卸成本、制造相关设备和设施折旧等可分配的间接费用、信息技术成本、人员成本，包括工资和股票补偿、估计保修成本，将存货降至可变现净值的费用，对任何多余或过时的存货收取费用，以及确定的采购承诺造成的损失。汽车销售成本还包括经营租赁车辆的折旧。获得的制造业信贷记录为汽车销售成本的减少。其他收入成本包括直接零部件、材料和人工成本、工装成本折旧、运输和物流成本。其他收入成本还包括与提供非保修售后服务相关的成本以及零售商品的成本。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的收入成本增加了8.792亿美元，即51%，这主要是由于Lucid车辆的交付量增加以及库存减记增加，包括确定的采购承诺造成的损失，部分被产量增加推动的车辆成本效率提高所抵消。收入成本包括截至2025年12月31日止年度约1.2亿美元的增量关税成本影响。短期内，我们预计我们的汽车生产量将继续低于我们的制造能力。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别记录了8.157亿美元和6.174亿美元的减记，以将我们的存货减至其可变现净值，以应对任何过剩或过时的存货，以及确定的采购承诺造成的损失。减记增加的主要原因是，与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度，由于Lucid Gravity产量增加和关税影响，导致库存余额和坚定的采购承诺增加。虽然目前仍不确定最近宣布的贸易政策变化的最终范围和适用范围，但更高的进口关税和随后的报复性关税可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们预计，随着我们将产量提高到制造能力，库存减记可能会在短期内对我们的汽车销售成本产生负面影响。80
2022年8月16日，爱尔兰共和军颁布了清洁能源激励措施。IRA对我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩的影响并不重大。在发布额外监管指导后，我们将继续评估IRA对我们的业务和财务报表的预期未来影响。截至2025年12月31日止年度的毛利率改善至（92.8）%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为（114.3）%，这主要是由于车辆成本效率的改善和监管信贷销售的增加，部分被更高的库存减记和坚定采购承诺的损失所抵消。此外，毛利率受到1.2亿美元的增量关税成本以及与Lucid Gravity产量提升相关的约7000万美元的额外成本的负面影响。我们的毛利率也受到负面影响，因为我们在该期间销售的车辆的直接生产成本超过了这些销售产生的收入，而与库存减记费用无关。运营费用下表列出了我们在所述期间的运营费用（单位：千）：截至2025年12月31日的年度2024年$变动%变化研发1,211，397美元1,176，453美元34,9443%销售、一般和行政1,033，970900,952133，01815%重组费用— 20,304（20,304）（100）%总运营费用2,245，367美元2,097，709美元147,6587%研发我们的研发工作主要集中在我们的电池和动力总成技术、Lucid Air、Lucid Gravity以及我们未来几代电动汽车的开发上，包括我们的中型平台。研发费用主要包括材料、用品、参与电动汽车工程、设计、测试的员工的人事相关费用以及承包商费用。人事相关费用主要包括工资、福利和股票薪酬。此外，研发费用包括原型材料、工程、设计和测试服务以及分配的设施成本，如办公和租金费用以及折旧费用。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的研发费用增加了3490万美元，即3%。增加的主要原因是与工资相关的费用增加了8580万美元，使用承包商和专业费用增加了2640万美元，这主要与支持我们的中型平台的员工人数增加有关，设施和租金相关费用增加了1790万美元，股票补偿费用增加了1160万美元，其他费用增加了750万美元。随着我们在2024年末开始生产，工程、设计和测试服务以及主要与Lucid Gravity相关的原型材料减少了1.151亿美元，部分抵消了这些增加。销售、一般和行政销售、一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的雇员的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、设施和房地产、会计、财务、税务和信息技术。人事相关费用主要包括工资、福利和股票薪酬。销售、一般和管理费用还包括分配的设施成本，如办公室、租金和折旧费用、专业服务费、销售和营销费用以及其他一般公司费用。随着我们作为一家公司继续发展，建立我们的销售队伍，并将Lucid Air和Lucid Gravity以及我们未来几代电动汽车，包括我们的中型平台商业化，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。与截至2024年12月31日的年度相比，截至2025年12月31日的年度，销售、一般和管理费用增加了1.33亿美元，即15%。这一增长主要是由于销售和营销费用增加了5230万美元，设施和租金相关费用增加了3470万美元，由于我们持续的商业化和增长战略，工资相关费用增加了3310万美元，利用承包商和专业费用增加了1160万美元，其他一般公司费用增加了1130万美元。这些增长被基于股票的薪酬支出减少2660万美元部分抵消，这主要是由于在截至2025年12月31日的一年中，前首席执行官未归属的基于时间的RSU的先前确认的支出发生了逆转。81
重组费用2024年5月24日，我们宣布了一项重组计划（“2024年重组计划”），旨在优化运营费用，以应对不断变化的业务需求和通过减少劳动力来提高生产力。我们在2025年第一季度完成了2024年重组计划。在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了2030万美元的重组费用。其他收入（费用），净额下表列出我们的其他收入（费用），所列期间的净额（千）：截至2025年12月31日的年度2024年$变化%变化其他收入（费用），净额：普通股认股权证负债公允价值变动$ 19,514 $ 34,150 $（14,636）（43）%关联方权益证券公允价值变动（15,785）（43,057）27,272（63）%与可赎回可转换优先股相关的衍生负债公允价值变动（关联方）623,225155，350467,875301%债务清偿收益121,765 — 121,765*nm利息收入156,443213，026（56,583）（27）%利息支出（95,101）（32,923）（62,178）189%其他支出净额（8,692）（18,469）9,777（53）%其他收入总额，净额$ 801,369 $ 308,077 $ 493,292，160%*nm-普通股权证负债公允价值的无意义变化2021年2月22日，Churchill与Atieva，Inc.签订了最终合并协议，其中Atieva，Inc.将成为Churchill的全资子公司（“合并”）。2021年7月23日合并完成后，丘吉尔立即更名为“Lucid Group，Inc”。我们的普通股认股权证责任涉及购买我们普通股股票的私募认股权证，这些认股权证在与合并相关的交易结束时有效发行。我们的普通股认股权证负债将在每个报告期重新计量为公允价值。截至2025年12月31日，私募认股权证仍未行使。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该负债分别重新计量为公允价值零和1950万美元。公允价值变动导致截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的未实现收益分别为1950万美元和3420万美元。公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中归入普通股认股权证负债公允价值变动。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们合并财务报表的附注7“普通股认股权证责任”。关联方权益证券公允价值变动2023年11月6日，与阿斯顿·马丁战略技术安排启动有关，我们收到阿斯顿·马丁28,352，273股普通股。阿斯顿·马丁的普通股须在每个报告期重新计量为公允价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些股票的公允价值分别为2430万美元和3780万美元。公允价值变动导致截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的未实现亏损分别为1580万美元和4310万美元，并在综合经营和综合亏损报表中归类于关联方股本证券的公允价值变动。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表的附注5“公允价值计量和金融工具”和附注16“关联方交易”。与可赎回可转换优先股（关联方）相关的衍生负债公允价值变动2024年3月，我们与Ayar签订了认购协议（“A系列认购协议”）。根据A系列认购协议，Ayar同意在私募中以10亿美元的总购买价格向美国购买100,000股我们的A系列可赎回可转换优先股。随后，在2024年3月，我们根据A系列认购协议向Ayar发行了股票，并在扣除240万美元的发行费用后获得了总计9.976亿美元的净收益。2024年8月，我们与Ayar订立认购协议（“B系列认购协议”）。根据B系列认购协议，Ayar同意以私募方式向美国购买75000股我们的B系列可赎回可转换优先股，总购买价格为7.50亿美元。随后，在2024年8月，我们根据B系列认购协议向Ayar发行了股票，并在扣除发行费用60万美元后获得了总计7.494亿美元的净收益。82
我们得出的结论是，转换特征，包括所有结算结果，其中支付与if-转换值挂钩，满足了作为分叉衍生工具单独核算的所有要求。因此，我们将可赎回可转换优先股分为（i）在夹层权益中入账的主合同，以及（ii）与转换特征相关的分叉衍生负债。分叉衍生工具在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值变动记入综合经营报表和综合亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日，可赎回可转换优先股的衍生负债分别重新计量为1620万美元和6.394亿美元的公允价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别确认了6.232亿美元和1.554亿美元的收益，这主要是由于我们的股价下跌，包括与合并经营报表中可赎回可转换优先股（关联方）相关的衍生负债的公允价值变动和综合亏损。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方包含的我们合并财务报表的附注8“可赎回可转换优先股”。在2025年4月的债务清偿收益中，我们使用2030年票据净收益中的9.314亿美元回购了本金总额10.525亿美元的2026年票据。2025年11月，我们使用2031年票据净收益中的7.482亿美元回购了本金总额为7.557亿美元的2026年票据。2026年票据的回购作为债务清偿入账。为回购部分2026年票据而支付的对价与2026年票据当时账面价值之间的差额导致总收益1.218亿美元，并在截至2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损的债务清偿收益中入账。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们合并财务报表的附注6“债务”。利息收入与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的利息收入减少了5660万美元，即27%，主要是由于平均余额减少和可供出售证券的平均购买价格上涨。利息费用利息费用主要包括与2026年票据、2030年票据和2031年票据相关的合同利息和债务折扣摊销和债务发行成本、ABL信贷融资和DDTL信贷融资的承诺费和递延发行成本摊销、GIB信贷融资的借款利息和我们的融资租赁利息，以及与重大资本资产建设相关的在建工程资本化利息。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的利息支出增加了6220万美元，增幅为189%。增加的主要原因是，与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度发行2030年票据和2031年票据产生的利息支出增加了4850万美元，以及由于截至2025年12月31日止年度的平均借款增加，GIB信贷额度产生的利息支出增加了1290万美元。其他费用净额其他费用净额主要由外币损益和残值保证准备金变动构成。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计值的交易及货币资产和负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，我们的外汇损益在未来将继续波动。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的其他费用净减少980万美元，或（53）%，主要是由于外币汇率变动。所得税拨备（受益）下表列出了我们在所述期间的所得税拨备（受益）（以千为单位）：截至2025年12月31日的年度2024年$变动%变化所得税拨备（受益）$（2,333）$ 1,199 $（3,532）*奈米*nm-意义不大83
我们的所得税拨备（受益）主要包括我们经营所在司法管辖区的美国、州和外国所得税。我们维持对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值的估值备抵，因为我们认为这些递延税项资产的可收回性很可能无法实现。2025年7月4日，OBBBA签署成为法律，对美国联邦所得税法进行了重大修改。OBBBA包括允许国内研发费用和某些资本支出立即支出的条款，以及与美国对外国业务所得利润征税相关的其他变化。我们选择将其此前资本化的国内研发费用在当年全部摊销。由于我们的美国递延所得税资产有充分的估值备抵，立法的净税收影响并不重要。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的合并财务报表附注13“所得税”。流动性和资本资源流动性来源截至2025年12月31日，我们拥有21.4亿美元的现金、现金等价物和投资。截至2025年12月31日，DDTL信贷工具、ABL信贷工具和2025年GIB信贷工具分别有19.8亿美元、3.968亿美元和3830万美元的未使用可用信贷金额。我们现有的流动资金来源包括现金、现金等价物、投资和信贷便利。我们主要通过发行普通股、可转换优先股、可转换票据和贷款为运营提供资金。我们预计，我们目前的流动性来源以及我们对经营活动现金流的预测将至少在未来12个月为我们提供充足的流动性，包括投资于（i）持续运营，（ii）新产品/技术的研发项目，（iii）在亚利桑那州卡萨格兰德进一步建造AMP-1，（iv）在沙特阿拉伯建造AMP-2的CBU部分，（v）供应商工具，（vi）扩大零售工作室和服务中心，以及（vii）与销售车辆或技术相关的其他举措。我们预计，在2026财年，我们在资本支出方面的累计支出将在约12亿美元至14亿美元之间，以支持我们持续的商业化和增长目标，因为我们战略性地投资于制造能力和能力、我们在北美和全球各地的零售工作室和服务中心能力、不同产品和技术的开发，以及支持Lucid业务增长的其他领域。我们预计将继续获得与AMP-2建设和购买机械、工装、设备相关的某些资本支出的融资和支持。详见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注6“债务”及附注16“关联交易”。我们未来的资本支出可能会有所不同，并将取决于许多因素，包括支出的时间和程度以及其他增长举措。此外，我们预计我们的运营费用将增加，以便发展并支持一家全球科技汽车公司的运营，目标是符合Lucid的愿望的销量。截至2025年12月31日，我们的最低租赁付款总额为7.065亿美元，其中1.879亿美元将于2026财年到期。我们还有约26.3亿美元的不可撤销的长期承诺，主要与某些库存组件采购有关。有关这些义务的详细信息，请参阅本年度报告其他部分所载合并财务报表附注11“租赁”和附注12“承诺和或有事项”以获取更多信息。2026年票据在2021年12月，我们发行了20.125亿美元的2026年票据。2026年票据按年利率1.25%计息，自2022年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。2026年票据将于2026年12月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在紧接2026年9月15日前的营业日收市前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其2026年票据。自2026年9月15日起及之后，票据持有人可随时选择转换其2026年票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算转换。初始兑换率为2026年票据每1000美元本金1.82 55股普通股， 这意味着初始转换价格约为每股普通股547.80美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整，包括反向股票分割。此外，如果某些构成整体根本性变化（如契约中所定义）的公司事件发生，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转换率。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了管辖2026年票据的契约下的适用契约。2025年4月，在2030年票据发行的同时，我们使用2030年票据净收益中的9.314亿美元回购了2026年票据的本金总额10.525亿美元。2025年11月，我们用2031年票据净收益中的7.482亿美元回购了本金总额7.557亿美元的2026年票据。赎回后，我们2026年票据的未偿本金余额为2.043亿美元。84
2030年票据和有上限的认购交易2030年票据在2025年4月，我们发行了11.00亿美元的2030年票据。在2030年票据发行的同时，我们与2026年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以使用2030年票据净收益中的9.314亿美元回购2026年票据的本金总额10.525亿美元。2030年票据按年利率5.00%计息，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次，自2025年10月1日开始。2030年票据将于2030年4月1日到期，除非提前购回、赎回或转换。在紧接2030年1月1日之前的营业日收市前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其2030年票据。自2030年1月1日起及之后，票据持有人可随时选择转换其2030年票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1000美元本金的2030年票据33.33 33股普通股，即初始转换价格约为每股普通股30.00美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整，包括反向股票分割。此外，如果某些构成整体根本性变化（如契约中所定义）的公司事件发生，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转换率。截至2025年12月31日，我们遵守了2030年票据契约下的适用契诺。与2030年票据发行有关的上限认购交易，我们支付1.183亿美元与某些金融机构进行私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。上限认购交易涵盖2030年票据初始基础的我们普通股的股份数量，但须进行反稀释调整。上限认购交易的到期日为2030年4月1日。我们预计，如果根据上限认购交易的条款衡量的我们普通股的每股市场价格高于上限认购交易的行使价，则上限认购交易通常会减少票据转换后对我们普通股的潜在稀释或抵消我们可能需要支付的超过任何已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定）。上限认购交易的初始执行价格对应于2030年票据的初始转换价格，约合每股普通股30.00美元。上限认购交易的初始上限价格为每股我们普通股48.00美元，并受到惯常的反稀释调整。2031年票据在2025年11月，我们发行了9.75亿美元的2031年票据。在2031年票据发行的同时，我们与2026年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以使用2031年票据净收益中的7.482亿美元回购2026年票据的本金总额7.557亿美元。2031年票据按年利率7.00%计息，自2026年5月1日起，于每年5月1日和11月1日每半年支付一次。2031年票据将于2031年11月1日到期，除非提前购回、赎回或转换。持有人可能会要求我们在2029年11月1日回购2031年票据。在紧接2031年8月1日前的营业日收市前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其2031年票据。自2031年8月1日起及之后，票据持有人可随时选择转换其2031年票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1000美元本金的2031年票据48.04 75股普通股，即初始转换价格约为每股普通股20.81美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整，包括反向股票分割。此外，如果发生某些构成整体根本性变化（如契约中所定义）的公司事件，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转换率。截至2025年12月31日， 我们遵守了有关2031年票据的契约下的适用契约。国际制造业扩张2022年2月27日，我们宣布选择沙特阿拉伯的KAEC作为我们第一个国际制造工厂的所在地，并与沙特阿拉伯投资部（“MISA”）、SIDF和经济城在KAEC签署了相关协议。我们通过重新组装在美国预制的Lucid Air汽车“套件”开始了AMP-2运营，随着时间的推移，将开始生产整车。85
SIDF贷款协议于2022年2月27日，于沙特阿拉伯成立的有限责任公司Lucid LLC与我们的附属公司（“Lucid LLC”）订立SIDF贷款协议。根据SIDF贷款协议，SIDF承诺向Lucid LLC提供本金总额高达51.9亿沙特里亚尔（约合14亿美元）的贷款（“SIDF贷款”）；前提是SIDF可能会在某些情况下减少该融资项下SIDF贷款的可用性。SIDF贷款将于2026年4月3日开始至2038年11月12日结束，每半年分期偿还2500万沙特里亚尔（约合670万美元）至3.5亿沙特里亚尔（约合9330万美元）不等。SIDF贷款为融资，将用于为与AMP-2的开发和建设相关的某些成本提供融资。Lucid LLC可能会在到期日之前提前偿还SIDF贷款，而不会受到处罚。SIDF贷款协议项下的义务不延伸至我们或我们的任何其他子公司。SIDF贷款将不计息。相反，Lucid LLC将被要求在SIDF贷款期限内支付SIDF服务费，包括后续和技术评估费，总计从4.15亿沙特里亚尔（约1.107亿美元）到17.7亿沙特里亚尔（约4.72亿美元）不等。SIDF贷款将以所资助的设备、机器和资产的担保权益作为担保。SIDF贷款协议包含某些限制性财务契约，并对Lucid LLC支付股息、分配实收资本或某些资本支出设置年度上限。SIDF贷款协议还定义了惯常的违约事件，包括放弃或未能在KAEC的工厂开始运营，SIDF贷款协议下的提款受制于某些先决条件。截至2025年12月31日和2024年12月31日，SIDF贷款协议项下没有未偿还的金额。MISA协议于2022年2月，Lucid LLC与PIF的关联方MISA订立协议，后者是Ayar的关联公司，据此，MISA同意为与Lucid LLC正在进行的AMP-2设计和建造相关的某些资本支出提供经济支持。MISA的支持取决于Lucid LLC完成与AMP-2的建造和运营相关的某些里程碑。开工后，如果工厂在30个月内没有开始运营，或者55个月内没有达到约定的运营范围，MISA可能会暂停提供后续支持。根据这些协议，MISA有权要求Lucid LLC将AMP-2的所有权转让给MISA，其公允市场价值减去在发生惯常的违约事件（包括放弃或重大事件以及AMP-2的长期低利用率）时提供的支持的摊销价值。或者，Lucid LLC有权通过选择支付此类摊余价值来避免AMP-2所有权的转移。这些协议最迟将于AMP-2开始运行CBU十五周年时终止。截至2023年12月31日止年度，我们收到3.66亿沙特里亚尔（约合9750万美元）的现金支持，其中6250万美元在其他长期负债中记录为递延负债，3500万美元在计算截至2023年12月31日的综合资产负债表中相关资产的账面金额时记录为扣除项。截至2024年12月31日，我们在计算综合资产负债表中相关资产的账面金额时记录了9750万美元的扣除额。截至2025年12月31日止年度，并无进一步扣除综合资产负债表内相关资产的账面价值。收到的付款不存在未满足的条件和附带的或有事项。GIB融资协议于2022年4月29日，Lucid LLC与GIB订立循环信贷融资协议（“GIB融资协议”），于2025年2月28日到期。GIB是PIF的关联方，后者是Ayar的关联公司。GIB融资协议规定了两项承诺的循环信贷融资，本金总额为10.00亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）。2023年3月12日，Lucid LLC订立修订GIB融资协议（连同GIB融资协议， “2023年经修订的GIB融资协议”）将两项承诺的循环信贷融资合并为一项承诺的10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）循环信贷融资（“2023年GIB信贷融资”），可用于一般公司用途。2023年经修订的GIB融资协议下的贷款期限不超过12个月，按SAIBOR（基于借款期限）和相关费用的年利率1.40%计息。根据2023年修订的GIB融资协议，我们需要根据2023年GIB信贷融资的未使用部分支付每年0.15%的季度承诺费。2025年2月24日，Lucid LLC签订了将于2028年2月24日到期的2025年GIB信贷安排，将信贷安排承诺金额从10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）增加到19亿沙特里亚尔（约合5.066亿美元）。2025年GIB信贷安排下的贷款可用于一般公司用途，期限不超过12个月，按SAIBOR（基于借款期限）和相关费用的1.40%年利率计息。我们需要根据2025年GIB信贷融资的未使用部分支付每年0.25%的季度承诺费。2025年GIB信贷融资下的承诺将在2025年GIB信贷融资到期日终止，届时所有未偿金额将成为应付款项。86
2025年GIB信贷安排包含提款、陈述和保证以及Lucid LLC的契约和违约事件的某些先决条件。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的未偿还借款分别为17.55亿沙特里亚尔（约合4.68亿美元）和4.75亿沙特里亚尔（约合1.264亿美元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿还借款的加权平均利率分别为6.44%和7.04%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，在未偿信用证生效后，GIB信贷额度下的可用资金分别为1.435亿沙特里亚尔（约合3830万美元）和5.232亿沙特里亚尔（约合1.392亿美元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了GIB信贷安排下的适用契约。ABL Credit Facility于2022年6月与一个银行银团订立ABL Credit Facility，该银团可能用于营运资金和一般公司用途。ABL信贷融资提供的初始总承诺金额最高为10亿美元（包括3.50亿美元的信用证次级融资和1.00亿美元的Swingline贷款次级融资），规定的到期日为2027年6月9日。ABL信贷融通下的借款按ABL信贷融通相关信贷协议规定的适用利率计息。2024年6月，我们修改了ABL信贷工具，更新了加拿大参考利率。ABL信贷融通下的可用性取决于借款基础中合格资产的价值，并因未偿还的贷款借款和开具的信用证而减少，这些信用证承担惯常的信用证费用。根据某些条款和条件，我们可能会要求增加ABL信贷安排下的一项或多项信贷承诺金额，总金额不超过5亿美元加上某些其他金额。我们需要根据ABL信贷融资的未使用部分支付每年0.25%的季度承诺费。ABL信贷融资包含的惯常契约限制我们和受限制的子公司的能力，除其他活动外，包括支付股息、产生债务、建立留置权和产权负担、赎回或回购股票、处置某些资产、完成收购或其他投资、预付某些债务、与关联公司进行交易、从事售后回租交易或完成合并和其他根本性变化。ABL信贷便利还包括一项最低流动性契约，在满足某些先决条件后，我们可以选择将其替换为一项弹簧式的最低固定费用覆盖率金融契约，在每种情况下，其条款均为管辖ABL信贷便利的信贷协议中规定的条款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了ABL信贷安排下的适用契约。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们在ABL信贷融通下没有未偿还借款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，ABL信贷融资项下的未偿信用证分别为1.041亿美元和5690万美元。在借款基础和未偿信用证生效后，截至2025年12月31日和2024年12月31日，ABL信贷融资下的可用资金分别为5.960亿美元（包括1.992亿美元现金和现金等价物）和3.549亿美元（包括1.911亿美元现金和现金等价物）。DDTL信贷融资在2024年8月，我们与Ayar签订了可能用于营运资金和一般公司用途的DDTL信贷融资。DDTL信贷融资提供本金总额为7.50亿美元的延迟提款定期贷款信贷融资，规定的到期日为2029年8月4日。DDTL信贷安排下的借款按有关DDTL信贷安排的信贷协议中规定的适用利率计息。2025年11月，我们将DDTL信贷安排的本金总额从7.50亿美元增加到19.8亿美元。我们需要根据DDTL信贷融资的未使用部分支付每年0.50%的季度未提取费用。DDTL信贷融资包含的惯常契约限制我们和受限制的子公司的能力，除其他活动外，包括支付股息、产生债务、建立留置权和产权负担、赎回或回购股票、处置某些资产、完成收购或其他投资、预付某些债务、从事售后回租交易或完成合并和其他根本性变化。DDTL信贷工具还包括最低流动性契约。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了适用的契约， 并且在DDTL信贷安排下没有未偿还的借款。认购协议及包销协议于2023年6月，我们根据包销协议（“2023年包销协议”）完成公开发售，总所得款项净额为12亿美元，并根据认购协议（“2023年认购协议”）完成向Ayar私募配售股份，扣除发行费用后总所得款项净额为18亿美元。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注9“股东权益”。87
2024年3月，我们根据A系列认购协议向Ayar发行了100,000股我们的A系列可赎回可转换优先股，在扣除发行费用后获得了总计9.976亿美元的净收益。2024年8月，我们还根据B系列认购协议向Ayar发行了75,000股B系列可赎回可转换优先股，在扣除发行费用后获得了总计7.494亿美元的净收益。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注8“可赎回可转换优先股”。2024年10月，我们根据包销协议（“2024年包销协议”）完成了公开发售，获得了7.184亿美元的净收益，还根据认购协议（“2024年认购协议”）完成了向Ayar的私募配售股份，扣除发行费用后的净收益为10.257亿美元。更多信息见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注9“股东权益”和附注16“关联交易”。2025年9月，我们根据2025年认购协议完成了向SMB定向配售股份，扣除发行费用后的总所得款项净额为2.997亿美元。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注9“股东权益”。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为156亿美元和129亿美元，这反映了我们的运营产生了重大亏损。此外，随着我们继续支持业务增长，我们从运营和投资活动中产生了显着的负现金流。与我们车辆的开发和商业投放相关的支出、制造能力的预期增长以及我们业务运营的国际扩张受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，因此，可能会影响这些预期支出的时间安排和规模。这些风险和不确定性在本年度报告第一部分第1A项中题为“风险因素”的部分中有更详细的描述。现金流量下表汇总了我们列报期间的现金流量（单位：千）：截至2025年12月31日止年度2024年经营活动中使用的现金$（2,931，912）$（2,019，674）投资活动提供（用于）的现金1,478，429（1,294，454）筹资活动提供的现金887,3443，549,673现金、现金等价物和限制性现金净增（减）净额$（566,139）$ 235,545经营活动中使用的现金我们迄今为止用于经营活动的现金流量主要包括支持业务整体增长的现金支出，特别是与我们的车辆的库存和销售相关的成本，与研发、工资以及其他一般和行政活动相关的成本。随着我们在开始商业运营后继续增加，我们预计我们在经营活动中使用的现金将在开始从我们的业务中产生任何重大现金流之前增加。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额增加9.122亿美元至29.319亿美元。增加的主要原因是，与截至2024年12月31日的年度相比，截至2025年12月31日的年度，净经营资产和负债增加7.621亿美元，不包括非现金费用和收益的净亏损增加1.501亿美元。净经营资产和负债的增加主要是由于Lucid Gravity产量增加推动了更高的库存采购。投资活动提供（用于）的现金我们投资活动提供（用于）的现金流主要与投资到期收益有关，扣除购买投资和支持我们增长的资本支出。截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为14.784亿美元，而上一年用于投资活动的现金净额为12.945亿美元。这一变化主要是由于与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的投资到期量高于投资购买量。88
融资活动提供的现金我们的运营资金主要来自发行股票和股票挂钩证券以及债务融资、向Ayar和SMB的私募配售、可转换优先股、合并收益、2026年票据、2030年票据和2031年票据。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额减少26.623亿美元至8.873亿美元。我们从发行2030年票据中获得了10.819亿美元的净收益，从发行2031年票据中获得了9.622亿美元，从2025年认购协议中获得了2.997亿美元，并在截至2025年12月31日的年度内使用了16.796亿美元回购了部分2026年票据。截至2024年12月31日止年度，我们还从根据2024年认购协议和承销协议发行普通股中获得了17.44亿美元的净收益，从发行A系列可赎回可转换优先股中获得了9.976亿美元，从发行B系列可赎回可转换优先股中获得了7.494亿美元。最近发布的会计公告尚未被采纳2024年3月，SEC发布了最终规则，要求在年度报告中披露某些与气候相关的信息，包括关于重大气候相关风险的治理、监督和风险管理流程；气候风险对我们的战略、商业模式和前景的重大影响；重大气候目标和目标；以及由于恶劣天气事件和其他自然条件造成的重大财务报表影响。2024年4月，SEC暂停执行最终规则，等待司法审查完成。2025年3月，SEC表示，它已经结束了对该规则的辩护。我们将继续监测这些规则的状况。2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求在运营和综合损失报表正面显示的相关费用标题中披露有关某些成本和费用（例如购买库存、员工薪酬、折旧和摊销）的特定信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用，应采用前瞻性或追溯性的方式。我们正在评估这一修正对相关财务报表披露的影响。2025年9月，FASB发布ASU 2025-06，无形资产–商誉和其他–内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU删除了对规定性和顺序软件开发阶段的提及。ASU要求我们在管理层授权并承诺为软件项目提供资金时开始将符合条件的软件成本资本化，并且很可能该项目将完成，软件将被用于执行预期的功能。ASU不会改变符合资本化条件的成本类型。该指南对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用，并可采用前瞻性、追溯性或修改后的过渡方法加以应用。我们正在评估这一修正对财务报表的影响。2025年12月，FASB发布ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：核算商业实体收到的政府补助。ASU要求我们在很可能遵守赠款附带的条件并且将收到赠款，并且我们满足与资产相关的赠款或与收入相关的赠款的确认指导时，确认政府赠款。ASU要求确认与资产相关的赠款，因为我们产生了赠款打算补偿的相关成本，既可以作为递延收入，也可以作为确定资产账面值时对成本基础的调整。ASU还要求与收入相关的赠款和与选择采用递延收入法的资产相关的赠款在系统和合理的基础上在收益中确认。当我们选择与资产相关的赠款的成本累积法时，不存在将政府赠款收益单独后续确认为收益的情况。我们被要求继续就所收到的政府补助的性质、用于对补助进行会计处理的会计政策以及补助的重要条款和条件进行披露。该指南对2028年12月15日之后开始的年度报告期间有效， 以及这些年度报告期间内的中期报告期间。允许提前采用，并且可以使用修改后的前瞻性、修改后的追溯或追溯方法进行应用。我们正在评估这一修正对财务报表的影响。2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，中期报告（主题270）：窄范围改进。ASU明确了当前的中期报告披露，并引入了一项披露原则，要求我们披露自上一个年度报告期结束以来对我们产生重大影响的事件。该指南对2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用，并可采用前瞻性或追溯性方法加以应用。我们正在评估这一修正对财务报表的影响。89
2025年12月，FASB发布ASU 2025-12，编纂改进。ASU表示对澄清、纠正错误或进行微小改进的编纂的更改。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用，我们可能会在逐个问题的基础上选择过渡方法。我们正在评估这一修正对财务报表的影响。我们考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为采用此类公告不会对我们的财务报表或其附注产生重大影响。最近采用的会计公告详见本年度报告其他部分所载我们合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。关键会计估计本年度报告其他部分所载的合并财务报表及其相关附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中的报告金额和相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是重大的。我们认为，以下会计政策涉及的判断力和复杂性较高。因此，这些是我们认为最关键的政策，有助于充分了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩。有关我们会计政策的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。收入确认我们遵循识别合同、识别相关履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给已识别的履约义务以及在履约义务得到履行时（或作为）确认收入的五个步骤。车辆销售车辆销售收入由向客户销售电动汽车产生。车辆销售安排中确定的履约义务包括交付配备车载ADAS的车辆、提供维修服务、再营销活动，以及在基本车辆保修期（一般为四年）内获得未指明的OTA软件更新的权利。我们提供的运输和处理被视为履行活动。付款通常在交付时或在向客户交付车辆后不久收到，但电动汽车购买协议下的车辆销售除外。通常，当客户实际拥有车辆时，控制权在交付时转移给客户，这可能是在客户选择的Lucid工作室或其他目的地。我们的车辆合同不包含重要的融资成分。我们已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。我们通过考虑用于开发和交付该商品或服务的成本、类似商品或服务的第三方定价以及可能获得的其他信息来估计所有履约义务的单独售价。交易价格按照我们履约义务的单独售价比例在履约义务之间进行分配。当客户获得对车辆的控制权时，我们确认与车辆相关的收入，该控制权发生在向约定的交付地点完成交付或客户提取车辆时的某个时间点。由于未指明的OTA软件更新在可用时提供，与OTA软件更新相关的收入在基本车辆保修期内按比例确认，从车辆控制权转移给客户时开始。在客户取得车辆控制权之前收到的付款记入合并资产负债表的其他流动负债。在确认收入时， 我们降低交易价格，并根据收入记录销售退货准备金，用于与未来退货相关的估计可变对价。这样的收益率估计是基于历史经验。我们为所有售出的车辆提供制造商的保修。该保修涵盖通过维修、更换或调整有问题的零部件或组件对报告缺陷进行的整改。保修不包括因正常磨损而出现故障的任何物品。这份保证-90
型式保修不会产生与车辆分开的履约义务。保证型保修的预计成本在车辆销售时计提。我们为商业银行合作伙伴的车辆租赁计划提供剩余价值担保（“RVG”）。根据车辆租赁计划，我们在租赁期内不承担伤亡和信用风险，并有合同义务（或有权）分担商业银行合作伙伴实现的转售价值与预定转售价值之间的部分差额（或超额部分）。在租赁开始时，我们被要求向商业银行合作伙伴存入相当于租赁车辆剩余价值的合同百分比的现金抵押品。现金抵押品存放在商业银行合作伙伴拥有的受限制银行账户中，直至在租赁期结束时（如适用）用于RVG的结算。现金抵押品记入其他非流动资产，须在每个报告期进行资产减值审查。我们按照ASC 842、租赁、ASC 460、担保和ASC 606、与客户签订合同的收入等对车辆租赁计划进行会计处理。我们在租赁开始时就是出租人，并立即将租赁以及基础车辆转让给我们的商业银行合作伙伴，该交易根据ASC 606作为销售入账。当消费者-承租人实际占有车辆时，我们在交付时控制权转移时确认收入，并将RVG按公允价值分叉，作为收入减少和担保负债进行会计处理。交易价款的剩余金额在履约义务之间分配。我们向商业银行合作伙伴支付或应付的任何费用或奖励被确认为减少车辆销售收入。担保责任是指我们预计在租赁期结束时支付的预计金额。我们在RVG到期或结算时解除剩余风险。我们通过对第三方残值公示表、未来价格因市场行情变化而恶化的风险和修复成本等变量进行评估，确定预计残值担保责任。RVG负债随后按季度对任何变化进行评估。随着我们积累更多与我们车辆的转售价值相关的数据，或随着市场条件的变化，估计的担保责任可能会发生重大变化。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额（超过记录的RVG负债）分别为7.059亿美元和4.011亿美元。车辆经营租赁收入我们将具有回购义务的车辆销售作为经营租赁进行会计处理。我们主要将车辆出售给有义务以约定回购价格回购车辆的租赁公司。我们将收到的收益与约定回购价格之间的差额在租赁期限内按直线法记为车辆租赁收入。递延租赁收入和回购义务在合并资产负债表中记入其他流动负债和其他长期负债。售后回租交易我们进行售后回租交易，在这些交易中，我们将车辆的控制权转让给租赁公司，同时将其作为经营租赁租回。我们在租赁公司取得车辆控制权时确认与该安排下的车辆相关的收入，并在其他流动负债和其他长期负债中根据未来支付给租赁公司的款项的现值分别确认回租义务。我们还记录了在回租期限内摊销的使用权资产。经营租赁费用在回租期限内按直线法确认。存货估值存货以成本与可变现净值孰低者列报。成本采用车辆标准成本计算，按照先进先出的原则近似于实际成本。我们根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。如果在手库存超出未来需求预测和市场情况，则注销超出的金额。对存货也进行复核，以确定其账面价值是否超过存货最终出售时可变现的净额。这就需要进行评估，确定车辆的售价减去预估成本，将在手库存转化为成品。一旦减记库存， 为该库存建立一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。如果我们对未来售价或生产成本的估计发生变化，我们可能需要记录额外和潜在的重大减记。我们估计的微小变化可能会导致我们报告的财务业绩发生重大变化。91
我们根据对当前和未来需求预测的假设，考虑到某些库存的保质期和技术过时，定期审查并记录过剩或过时库存的减记。我们当前和未来的需求预测是基于我们的历史销量、市场份额表现、宏观经济因素以及我们产品订单的数量或价格趋势。我们评估原材料是否接近保质期或在技术上过时，以及我们将能够在生产中使用原材料的可能性。如果我们的手头库存超出未来需求预测和市场情况，则对超出的金额进行拨备或减记。可赎回可转换优先股可赎回可转换优先股的会计处理需要进行评估，以确定是否需要根据ASC 480-10进行负债分类。对于（1）承担要求发行人通过转让资产赎回工具的无条件义务的独立金融工具，例如强制赎回的金融工具，（2）体现发行人回购其权益份额义务的权益份额以外的工具，或（3）要求发行人发行可变数量权益份额的某些类型的工具，则需要进行负债分类。不符合ASC 480下归类为负债的范围界定标准的证券受可赎回权益指导的约束，该指导规定在发生非完全在发行人控制范围内的事件时可能被赎回的证券被归类为临时权益。分类为临时权益的证券按收到的收益、扣除发行费用且不包括分叉嵌入衍生工具的公允价值（如有）进行初始计量。由于该工具很可能成为可赎回的，因此需要对可赎回可转换优先股的账面价值进行后续计量。我们将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值。在某些情况下，赎回价格可能会根据股票价格的变化而变化，在这种情况下，我们将在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末将证券的账面价值调整为等于当时的最大赎回价值。衍生负债就发行可赎回可转换优先股而言，我们评估了这些工具是否存在任何必须分叉并作为嵌入衍生工具单独核算的特征。我们得出的结论是，转换特征，包括所有结算结果，其中支付与if-转换值挂钩，满足作为分叉衍生工具单独核算的所有要求。因此，我们将可赎回可转换优先股分为（i）在夹层权益中核算的主合同，以及（ii）分叉的衍生负债。发行所得款项先分配至分叉衍生工具的公允价值，剩余部分分配至主合约。分叉衍生工具在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值变动计入收益。我们采用二项式点阵模型估算了衍生负债的公允价值。二项式晶格模型中固有的是不可观察的输入和假设。衍生负债估值的输入值包括波动率、信用利差、期限。估值中使用的假设还考虑了合同条款以及我们普通股在活跃市场中的报价。任何这些单独投入的重大变化将导致公允价值计量的重大变化。我们在每个报告期重新计量衍生负债，并在合并经营报表和综合损失中确认公允价值变动。项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。我们在日常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率、股票价格和通胀压力波动的结果。利率风险我们面临适用于我们的现金和现金等价物以及投资的利率变化的市场风险。截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额约为21.4亿美元。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。在政策下，我们投资高评级证券， 主要由美国政府或流动性货币市场基金发行。我们不会出于交易或投机目的投资于金融工具。我们利用外部投资经理，他们遵守我们投资政策的指导方针。假设加息100个基点对我们截至2025年12月31日的投资组合的公允市场价值并不重要。股权价格风险我们持有阿斯顿马丁的股权证券。截至2025年12月31日，这些股本证券的公允价值为2430万美元。这些股本证券的公允价值变动受到股票市场波动和总体经济状况变化等因素的影响。假设这些股本证券的股价下跌10%，截至2025年12月31日并不重要。92
供应风险我们依赖于我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商。这些供应商无法按照时间表并以我们可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要组件，无论是由于贸易政策的变化或不确定性、征收或提议征收关税、贸易战或其他威胁，或其无法有效管理这些组件，或无法获得稳定的国内供应商，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。93
项目8。财务报表和补充数据。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度合并财务报表索引。ContentsPage独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID编号185）95 Lucid Group，Inc.及其合并子公司的合并财务报表：截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表97截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损98截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的可赎回可转换优先股和股东权益报表99截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表100合并财务报表附注10294
独立注册会计师事务所给董事会和股东的报告Lucid Group, Inc.：关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见我们审计了随附的Lucid Group，Inc.及其子公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营和综合损失表、可赎回可转换优先股和股东权益表以及该日终了年度的现金流量及相关附注（统称合并财务报表）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。意见的依据公司管理层负责这些合并财务报表、维持有效的财务报告内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。财务报告内部控制的定义和限制公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、 或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。95
关键审计事项下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。评估某些存货的可变现净值如综合财务报表附注4所述，截至2025年12月31日，公司的存货账面价值为11.10亿美元。当存货成本超过预计可变现净值时，公司对存货的账面价值进行调整。公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。此外，公司审查存货以确定账面价值是否超过存货最终出售时可变现的净额，要求公司确定车辆的估计售价和估计成本，以将在手存货转化为成品。我们将对公司确定某些存货的可变现净值的评估确定为关键审计事项。需要主观的审计师判断和大量的审计努力来评估公司确定某些存货的可变现净值范围内的关键投入。具体地说，计算中的关键投入包括估计售价和将库存转化为成品的估计成本。以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司库存流程的某些内部控制的运行有效性，包括与估计售价和将在手库存转化为成品的估计成本相关的控制。我们通过将其与内部销售文件、实际销售、同行公司数据以及相关市场信息进行比较来评估估计售价。我们通过将历史产量预测与实际结果进行比较，评估了公司准确预测估计成本以转换在手库存的能力。我们通过将其与未来的销售预测进行比较，评估了转换在手库存的估计成本。对于一定的存货，我们也通过对比历史预估成本转化为实际结果，对预估成本转化为在手存货进行了评估。/s/毕马威会计师事务所我们自2023年起担任公司的审计师。加利福尼亚州圣克拉拉2026年2月24日96
路西得集团有限公司。合并资产负债表（单位：千，股份和每股数据除外）2025年12月31日2024年12月31日资产流动资产：现金和现金等价物997,827美元1,606，865美元短期投资（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日与关联方相关的分别为50,000美元和15,000美元）631,0932，424,103应收账款净额（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日来自关联方的分别为120,540美元和57,909美元）177,162112，025存货1,109，529407,774预付费用59,60652，951其他流动资产（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日与关联方相关的零和34,503美元，分别）324,434270，218流动资产总额3,299，6514,873，936 固定资产、工厂及设备，净值净额3,978，1323,262，612使用权资产241,974211，886长期投资（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日与关联方相关的分别为24,259美元和57,831美元）512,2411，050,054其他非流动资产354,983249，443资产总额8,386，981美元9,647，931负债流动负债：应付账款487,521美元133,832美元融资租赁负债，流动部分84,2226，788债务流动部分（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日与关联方相关的467,963美元和126,417美元，分别）671,746126，417其他流动负债（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日与关联方相关的81,580美元和零）1,392，641898,254流动负债总额2,636，1301,165，291融资租赁负债，扣除流动部分104,55976，096债务，扣除流动部分2,046，5762,002，151其他长期负债（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日与关联方相关的123,198美元和121,136美元，分别）582,739592，314与可赎回可转换优先股相关的衍生负债（关联方）16,200639，425总负债5,386，2044,475，277承诺和或有事项（注12）可赎回可转换优先股优先股10,000，000股，截至2025年12月31日和2024年12月31日授权，A系列可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的100,000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日清算优先权分别为1,350，441美元和1,138，825美元（关联方）1,339，641730,025优先股10,000，000股，截至2025年12月31日和2024年12月31日授权，B系列可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份7.5万股；截至2025年12月31日和2024年12月31日的清算优先权分别为949,249美元和800,442美元（关联方）943,849569，817可赎回可转换优先股总额2,283，4901,299，842股股东权益普通股，面值0.0001美元；截至2025年12月31日和2024年12月31日授权的股份1,500，000,000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行股份分别为327,451，844股和303,221，972股，流通股分别为327,366，062股和303,136，190股，（1）3330 额外实收资本 16,337，02316,808，291股库存股，按成本计，12月31日为85,782股2025和2024（1）（20,716）（20,716）累计其他综合收益（亏损）11,692（2,099）累计亏损（15,610，745）（12,912，694）股东权益总额717,2873，872,812负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益$ 8,386，981 $ 9,647，931（1）普通股和库存股的股份数量已针对上一期间进行了调整，以反映2025年8月29日生效的一比十（1：10）的反向股票分割。更多信息见附注2“重要会计政策摘要”。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。97
路西得集团有限公司。合并经营报表和综合亏损（单位：千，股份和每股数据除外）截至2025年12月31日止年度2024年2023年收入（包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度分别来自关联方的144,034美元、174,204美元和43,714美元）1,353，790美元807,832美元595,271成本和费用收入成本2,610，1761,730，9431,936，066研发1,211，3971,176，453937,012销售、一般和行政1,033，970900,952797，235重组费用— 20,30424，546总成本和费用4,855，5433,828，6523,694，859经营亏损（3,501，753）（3,020，820,820普通股认股权证负债公允价值变动净额19,51434，15086,926关联方权益证券公允价值变动（15,785）（43,057）5,999与可赎回可转换优先股（关联方）相关的衍生负债公允价值变动623,225155，350 —债务清偿收益121,765 ——利息收入156,443213，026204,274利息支出（包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度分别支付给关联方的24,250美元、6,980美元和2,159美元）（95,101）（32,923）（24,915）其他费用净额（8,692）（18,469）（90）其他收入总额，净额801,369308，077272,194所得税拨备前（受益）亏损（2,700，384）（2,712，743）（2,827，394）所得税拨备（受益）（2,333）1,1991，026净亏损（2,698，051）（2,713，942）（2,828，420）可赎回可转换优先股（关联方）增值（983,648）（347,610）—归属于普通股股东的净亏损，基本（3,681，699）（3,061，552）（2,828，420）2026年利息支出票据14,309 ——债务清偿收益（121,765）——归属于普通股股东的净亏损，稀释后$（3,789，155）$（3,061，552）$（2,828，420）归属于普通股股东的加权平均流通股（1）基本311,680，046244,517，654208,177，262稀释后313,400，136244,517，654208,177，262归属于普通股股东的每股净亏损（1）基本$（11.81）$（12.52）$（13.59）稀释后$（12.09）$（12.52）$（13.59）其他综合收益（亏损）投资未实现净收益，税后净额3,860美元1,942美元12,669美元外币折算调整数9,931（8,891）3,753其他综合收益总额（亏损）13,791（6,949）16,422综合亏损（2,684，260）（2,720，891）（2,811，998）可赎回可转换优先股（关联方）增值（983,648）（347,610）—归属于普通股股东的综合亏损$（3,667，908）$（3,068，501）$（2,811，998）（1）已调整归属于普通股股东的加权平均流通股和归属于普通股股东的每股净亏损以反映2025年8月29日生效的一比十（1：10）的反向股票分割。更多信息见附注2“重要会计政策摘要”。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。98
路西得集团有限公司。可赎回可转换优先股和股东权益合并报表（单位：千，股份数据除外）可赎回可转换优先股普通股（1）额外实收资本库存股累计其他综合收益（亏损）累计亏损股东权益总额股份金额截至1月1日的股份金额余额，2023 — $ — 182,931，474 $ 18 $ 11,752，303 $（20,716）$（11,572）$（7,370，332）$ 4,349，701净亏损——————（2,828，420）（2,828，420）其他综合收益—————— 16,422 — 16,422扣缴税款员工奖励净额结算————（17,615）————（17,615）员工RSU归属时发行普通股—— 1,694，776 ——————根据员工股票购买计划发行普通股—— 474,887 —— 23,836 —— 23,836行使股票期权时发行普通股—— 900,364 —— 10,343 —— 10,343根据2023年承销协议发行普通股，扣除发行费用—— 17,354，49521,184，222 —— 1,184，224根据2023年认购协议发行普通股，扣除发行费用（关联方）—— 26,569，37031,812，638 —— 1,812，641股票补偿———— 300,560 —— 300,560截至12月31日余额，2023 —— 229,925，3662315,066，287（20,716）4,850（10,198，752）4,851，692净亏损————————（2,713，942）（2,713，942）其他综合亏损——————（6,949）——（6,949）扣缴税款员工奖励净额结算————（10,021）————（10,021）员工RSU归属时发行普通股—— 4,494，526 ————根据员工股票购买计划发行普通股—— 897,646 — 19,208 —— 19,208行使股票期权时发行普通股—— 451,361 — 4,883 ———— 4,883根据2024年承销协议发行普通股，扣除发行费用—— 27,748，4533718,354 —— 718,357根据2024年认购协议发行普通股，扣除发行费用（关联方）—— 39,618，83841,025，656 —— 1,025，660发行A系列可赎回可转换优先股，扣除衍生负债和发行费用（关联方）100,000500，549 ————————发行B系列可赎回可转换优先股，扣除衍生负债和发行费用（关联方）75,000451，683 ————————可赎回可转换优先股增值（关联方）— 347,610 ——（347,610）————（347,610）以股票为基础的补偿———— 331,534 ———— 331,534截至12月31日的余额，2024175,0001，299,842303，136,1903016，808,291（20,716）（2,099）（12,912，694）3,872，812净亏损————————（2,698，051）（2,698，051）其他综合收益—————— 13,791 — 13,791预扣税款员工奖励净额结算————（12,911）————（12,911）员工RSU归属时发行普通股—— 8,602，7711（1）————根据员工股票购买计划发行普通股—— 1,559，456122,807 ———— 22,808行使股票期权时发行普通股—— 352,524 — 2,342 ———— 2,342根据2025年认购协议发行普通股，扣除发行费用后—— 13,715，1211299,721 ———— 299,722买入有上限的看涨期权————（118,250）————（118,250）可赎回可转换优先股增额（关联方）—— 983,648 ——（983,648）————（983,648）股票补偿———— 318,672 —— 318,672截至12月31日的余额，2025175000美元2,283，490327,366，062美元33美元16,337，023美元（20,716美元）11,692美元（15,610，745美元）717,287美元（1）已对以往各期的普通股股数进行了调整，以反映2025年8月29日生效的一比十（1：10）的反向股票分割。更多信息见附注2“重要会计政策摘要”。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。99
路西得集团有限公司。现金流量合并报表（单位：千）经营活动现金流量：净亏损$（2,698，051）$（2,713，942）$（2,828，420）调整净亏损与经营活动使用的现金净额：折旧和摊销451,243295，337233,531保险费摊销35,46733，33039,507非现金经营租赁成本47,52730，76526,201股票补偿271,275285，872257,283存货及确定购买承诺减记799,078590，198906,069普通股认股权证负债公允价值变动（19,514）（34,150）（86,926）关联方权益证券公允价值变动15,78543，057（5,999）与可赎回可转换优先股（关联方）相关的衍生负债公允价值变动（623,225）（155,350）—投资折让/溢价净增加（23,631）（76,739）（105,432）债务清偿收益（121,765）——其他非现金项目20,0265，98334,205经营资产和负债变动：截至2025年12月31日止年度应收账款（包括（62,631）、（22,383）、（35,526）元，（65,690）（61,279）（32,509）存货（1,449，071）（334,242）（658,010）预付费用（41,972）（16,675）（45,641）其他资产（155,266）（203,869）（117,032）应付账款318,45634，756（139,519）其他负债（包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度与关联方相关的2,100美元、4,900美元和107,763美元）307,416257，27432,939经营活动使用的现金净额（2,931，912）（2,019，674）（2,489，753）投资活动产生的现金流量：购买物业、厂房和设备（包括（225,8$（35,000），截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度来自关联方的收益分别为零）（309,557）（4,622，890）（3,998，282）投资到期收益（包括截至2025年12月31日止年度来自关联方的15,000美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收益为零）2,654，0904,112，0843,720，890出售投资收益— 100,193148，388政府补助收益—— 97,500其他投资活动2,054 ——（4,827）投资活动提供（用于）的现金净额1,478，429美元（1,294，454）美元（946,975）截至12月31日止年度，202520242023随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。100
路西得集团有限公司。现金流量合并报表-续（千）截至12月31日止年度，202520242023筹资活动产生的现金流量：向关联方发行A系列可赎回可转换优先股所得款项$ — $ 1,000，000 $ — A系列可赎回可转换优先股发行费用的支付—（2,351）—向关联方发行B系列可赎回可转换优先股所得款项— 750,000 — B系列可赎回可转换优先股发行费用的支付—（641）—根据2025年认购协议发行普通股所得款项300,000 ——发行费用的支付为2025年认购协议（278）——发行2031年票据所得款项975,000 ——支付发行2031年票据的交易费用（11,675）——发行2030年票据所得款项1,100，000 ——支付发行2030年票据的交易费用（18,090）——购买有上限的看涨期权（118,250）——回购2026年票据（1,679，609）——根据2024年承销协议发行普通股所得款项，扣除发行费用—— 718,357 ——根据2024年认购协议向关联方发行普通股所得款项，扣除发行费用— 1,025，660 —根据2023年承销协议发行普通股所得款项，扣除发行费用—根据2023年认购协议向关联方发行普通股所得款项1,184，224，扣除发行费用—— 1,812，641向关联方借款所得款项341,24079，84462,911偿还向关联方借款——（25,856）——行使股票期权所得款项2,3424，88310,343员工股票购买计划所得款项22,80819，20823,836员工奖励净额结算预扣税款（12,911）（10,021）（17,615）融资租赁负债付款（3,510）（3,166）（5,425）截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日止年度，向关联方支付的信贷融资发行费用（包括（9,723美元）、（5,625美元）、零，分别）（9,723）（6,244）—筹资活动提供的现金净额887,3443，549,6733，070,915现金、现金等价物、受限制现金净增（减）额（566,139）235,545（365,813）期初现金、现金等价物、受限制现金1,607，0521,371，5071,737，320期末现金、现金等价物、受限制现金1,040，913美元1,607，052美元1,371，507补充披露现金流量信息：支付利息的现金，扣除资本化金额55,819美元25,526美元18,182支付税款的现金4,505美元88美元37补充披露非现金投融资活动：与财产相关的应付账款和应计负债的增加（减）额，厂房和设备（包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度与关联方相关的81,580美元、（19,725）美元和8,530美元）129,303美元（68,930）35,849美元反映在物业、厂房和设备中的政府补助（关联方）$ — $（62,471）$（99025）物业、厂房和设备以及通过租赁获得的使用权资产$ 184,160 $ 24,173 $ 32,477通过战略技术安排获得的股权证券$ — $ — 73,193美元。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。101
路西得集团有限公司。合并财务报表附注2025年12月31日附注1 –业务概述Lucid是一家技术公司，正在与世界上最先进的电动汽车——屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity ——建立新的标准。纵观综合财务报表附注，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”及类似术语均指Lucid及其附属公司。流动性公司致力于业务规划、销售和维修车辆、提供技术准入、研发、建设制造设施、扩大零售工作室和服务中心、招聘管理和技术人才、收购运营资产以及筹资活动。自成立以来至2025年12月31日，公司发生经营亏损，经营活动产生的现金流量为负值。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别发生净亏损27亿美元、27亿美元和28亿美元。截至2025年12月31日，该公司累计亏损156亿美元。该公司于2021年完成了其AMP-1的第一阶段建设，将总装过渡到AMP-1的第二阶段制造设施，并于2023年9月完成了其AMP-2的SKD部分。该公司还在2024年完成了AMP-1二期制造工厂的关键制造活动，包括涂装车间、冲压、Lucid Gravity的新车身车间以及大部分动力总成车间。该公司于2021年9月开始商业化生产其首款汽车Lucid Air，并于2021年10月下旬交付了首批汽车。该公司于2024年12月开始商业化生产和交付第二款汽车Lucid Gravity。目前，AMP-1 2期设施生产Lucid Air和Lucid Gravity。公司持续扩建AMP-1，建设AMP-2的CBU部分，建设零售销售和服务场所网络。该公司有计划继续开发未来发布的更多车型类型，包括即将推出的中型平台。上述活动将需要相当大的资金，这超出了预期的Lucid汽车当前销售的现金流入。因此，如果没有确定和确认安全的资金来源，未来的运营计划将涉及相当大的风险。该公司现有的流动资金来源包括现金、现金等价物、投资以及来自信贷融资的未使用的可用信贷金额。该公司主要通过发行普通股、可转换优先股、可转换票据和贷款为运营提供资金。2022年，公司与SIDF签订了本金总额高达约14亿美元的贷款协议、初始本金承诺总额高达10亿美元的ABL信贷融资以及两项循环信贷融资的本金总额约为2.661亿美元的GIB融资协议。2023年3月，公司修订了GIB融资协议，将这两项循环信贷融资合并为承诺的2.661亿美元2023年GIB信贷融资。2025年2月，Lucid LLC续签了2023年GIB信贷融资，并签订了将于2028年2月24日到期的2025年GIB信贷融资，将信贷融资承诺金额从10.00亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）增加到19亿沙特里亚尔（约合5.066亿美元）。更多信息见附注6“债务”。2023年5月，公司与BoFA Securities，Inc.（“承销商”）签订了2023年承销协议，根据该协议，承销商同意在公开发行中向公司购买普通股股份，公司所得款项净额总额为12亿美元。2023年5月，公司还与Ayar签订了2023年认购协议，据此，Ayar同意以私募方式向公司购买普通股股份，总收益净额为18亿美元。2023年6月，公司根据2023年承销协议完成公开发售，总所得款项净额为12亿美元，并根据2023年认购协议完成向Ayar的私募配售，总所得款项净额为18亿美元。更多信息见附注16“关联交易”。102
2024年3月，公司与Ayar订立A系列认购协议。根据A系列认购协议，Ayar同意以私募方式向公司购买100,000股其A系列可赎回可转换优先股，总购买价格为10亿美元。随后，在2024年3月，公司根据A系列认购协议向Ayar发行了股份，并获得了总计9.976亿美元的净收益。2024年8月，公司与Ayar订立B轮认购协议。根据B系列认购协议，Ayar同意以私募方式向公司购买7.5万股B系列可赎回可转换优先股，总购买价格为7.50亿美元。随后，在2024年8月，公司根据B系列认购协议向Ayar发行了股份，并获得了总计7.494亿美元的净收益。更多信息见附注8“可赎回可转换优先股”和附注16“关联交易”。可赎回可转换优先股可由持有人选择（i）在紧接持有人交付相关转换通知之日前一个交易日的普通股每股收盘价至少为公司指定证书中所述的某个价格阈值的任何时间进行转换，或（ii）在公司根据可赎回可转换优先股条款进行根本性变更或可选赎回之前的特定期间内进行转换。更多信息见附注8“可赎回可转换优先股”。2024年8月，公司与Ayar签订了7.50亿美元的五年期无担保DDTL信贷融资。2025年11月，公司和Ayar同意将本金总额从7.50亿美元增加到19.8亿美元。更多信息见附注6“债务”和附注16“关联交易”。2024年10月，公司与包销商订立2024年包销协议，根据该协议，包销商同意以公开发售方式向公司购买普通股股份。公司还授予承销商30天购买我们普通股额外股份的选择权（“超额配股权”），承销商行使该选择权购买额外股份。2024年10月，公司还与Ayar订立2024年认购协议，据此，Ayar同意以私募方式向公司购买普通股股份。此外，鉴于承销商行使了超额配股权，Ayar同意购买额外的普通股。2024年10月，公司根据2024年包销协议完成公开发售，总所得款项净额为7.184亿美元，并根据2024年认购协议完成向Ayar非公开配售股份，总所得款项净额为10.257亿美元。更多信息见附注16“关联交易”。2025年7月，公司与优步的子公司SMB签订了《2025年认购协议》，根据该协议，公司同意发行且SMB同意以私募方式购买公司普通股，金额等于（i）3亿美元现金除以（ii）金额等于截至2025年7月15日（含）的连续30个交易日内普通股每日成交量加权平均价格的算术平均值。2025年9月，公司与SMB订立2025年认购协议修订，以反映因反向股票分割（定义见下文）而对其中每股配售股份的配售股份数量和购买价格所作的调整，并完成向SMB进行的私募配售股份，所得款项总额为2.997亿美元。更多信息见附注9“股东权益”。2025年4月，该公司在非公开发行中发行了本金总额为11.0亿美元的2030年票据。扣除发债成本后，此次发行净收益为10.8亿美元。就2030年票据发行而言，公司支付1.183亿美元与某些金融机构进行私下协商的上限认购交易，以提高有效转换溢价。在2030年票据发行的同时，该公司使用2030年票据净收益中的9.314亿美元回购了2026年票据的本金总额10.525亿美元。更多信息见附注6“债务”。2025年11月，该公司在非公开发行中发行了本金总额为9.75亿美元的2031年票据。此次发行的净收益为9.622亿美元，扣除债务发行成本。与2031年票据发行同时， 该公司回购了本金总额为7.557亿美元的2026年票据，使用了2031年票据净收益中的7.482亿美元。更多信息见附注6“债务”。某些重大风险和不确定性公司目前的业务活动包括（i）通过车辆的交付和服务产生销售，（ii）设计、设计和开发高性能电动汽车和先进电动汽车动力总成部件，包括电池组系统的研发工作，（iii）在沙特阿拉伯建造AMP-2的CBU部分，（iv）在亚利桑那州卡萨格兰德进一步建造AMP-1，（v）在整个北美和全球扩大其零售工作室和服务中心能力，以及（vi）建立战略合作伙伴关系，以努力加速增长并扩展到机器人出租车等新市场。公司受制于与此类活动相关的风险，包括需要进一步发展其技术、营销和分销渠道；需要进一步发展其采购、物流、供应链和制造；以及需要雇用额外的管理层和其他员工。成功完成公司的发展计划，最终实现盈利运营，取决于未来的事件，包括我们进入潜在市场的能力，以及以商业上合理的条款获得长期融资的能力。103
公司参股动态高科技产业。以下任何领域的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响：对其产品和服务的总体需求变化；新技术的进步和趋势；竞争压力；接受公司的产品和服务；基于知识产权（包括专利）对公司提起的诉讼或索赔；供应链和后勤挑战和不确定性；围绕贸易政策以及国内外关税和出口管制的不确定性；政治、监管、社会、环境和经济条件或其他因素；以及公司吸引和留住支持其业务运营所必需的员工的能力。全球经济衰退、低迷或其他不利的经济状况，无论是由于贸易政策的变化或不确定性、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战威胁、持续通货膨胀、政治不稳定、全球或区域冲突或其他地缘政治事件、公共卫生危机、利率变化或其他央行政策行动、银行倒闭和金融机构的流动性担忧或其他因素，都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果公司的任何供应商、次级供应商或合作伙伴出现财务困境、资不抵债或经营中断，他们可能无法履行其义务或满足公司的生产和质量要求。不利的经济状况以及对当前和未来国内或全球经济状况的不确定性也可能导致公司客户推迟购买或取消订单，以应对更高的利率、有限的消费者信贷供应、较低的现金储备、外币汇率波动以及消费者信心减弱。对公司产品的需求减少可能导致产品销量下降，并对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生相应的重大不利影响。鉴于公司的优质品牌定位和定价，与电动汽车和传统汽车领域的竞争对手相比，经济衰退或低迷可能对公司产生不成比例的不利影响，以至于消费者对奢侈品的需求下降，转而选择更注重成本的替代品。此外，不利的经济条件和围绕贸易政策、关税和出口管制的不确定性已经造成并可能继续造成供应链和物流挑战和运营风险。特别是，美国联邦政府颁布了通常被称为OBBBA的法律，该法律取消、限制或逐步取消了某些税收抵免，这些税收抵免此前曾为电动汽车的承租人和购买者提供了重大好处，并增加了对制造商继续申请电动汽车零部件税收抵免的新资格要求。它还取消了对不遵守某些燃油效率标准的某些处罚，并引入了某些关键的税法修改。综合而言，不利的经济条件和围绕贸易政策、关税和出口管制的不确定性，加上供应链挑战和将成本转嫁给客户或与供应商分担负担的潜在困难，可能会减少对公司产品的需求，并对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，金融市场状况的恶化可能会限制公司以对公司有利的条件获得外部融资为其运营和业务增长资本支出提供资金的能力，如果有的话。有关与全球经济衰退、低迷或其他不利经济状况相关的风险的更多信息，请参见本年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”。在目前情况下，未来对公司财务状况、经营成果或现金流量的任何影响继续难以估计和预测， 因为它取决于高度不确定、无法准确预测的未来事件。附注2 –重要会计政策摘要列报基础和合并原则此处所附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。某些前期金额已在随附的综合财务报表及其附注中重新分类，以符合本期的列报方式。2025年8月29日，经公司董事会和股东批准，公司按10比1（1：10）的比例对其普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”），并相应减少了普通股的授权股份。普通股股票于2025年9月2日开市时开始以反向拆分调整的方式交易。除非另有说明，本年度报告10-K表格中的份额、每股和相关信息反映了反向股票分割的影响。可赎回可转换优先股的股份和每股信息保持不变，但与可赎回可转换优先股相关的普通股信息除外。分部报告经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。该公司的首席运营官是其首席执行官。由于主要经营决策者为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩而审查按综合基准呈列的财务资料，公司已确定其在一个经营分部和一个可报告分部经营。104
使用估计按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层作出的重大估计、假设和判断包括（其中包括）存货估值、保修准备金、物业、厂房和设备的使用寿命、普通股认股权证的公允价值、与可赎回可转换优先股相关的衍生负债的公允价值、RVG负债的估计、与技术访问费和OTA软件更新相关的递延收入、销售退货准备金、用于计量基于股票的补偿费用的假设、所得税以及用于评估经营和融资租赁的估计增量借款率。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，管理层认为在当时情况下这些因素是合理的。当事实和情况需要时，公司会调整此类估计和假设。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是重大的。现金、现金等价物和受限制现金本公司将购买之日原到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。受限现金主要与为某些租赁安排而预留的现金或开具的信用证有关。下表提供了现金、现金等价物和受限现金与现金流量表中所示金额的对账（单位：千）：2025年12月31日2024年现金和现金等价物997,827美元1,606，865美元包含在其他流动资产中的受限现金19,86014包含在其他非流动资产中的受限现金23,226173现金、现金等价物和受限现金总额1,040，913美元1,607，052美元公司对有价债务证券的投资已分类并作为可供出售资产入账，并以公允价值列示。该公司根据每个工具的基础合同到期日将其投资分类为短期或长期。我们可供出售证券投资的未实现损益记入累计其他综合收益（亏损），计入股东权益。利息，以及其投资的可供出售证券的购买溢价和折价的摊销和增值计入利息收入。卖出证券的成本采用特定的识别方法确定。出售可供出售证券的已实现损益记入其他费用，净额记入综合经营报表和综合亏损。该公司定期审查其可供出售证券的投资组合，以备抵信用损失。考虑的因素包括公允价值低于摊余成本下降的严重程度、与证券相关的不利条件、证券发行人的信誉以及本金和利息支付的可收回性。权益证券本公司公允价值易于确定的权益证券以公允价值计量和列报，未实现损益记入合并经营报表和综合损失表。应收账款，应收账款净额包括应收我们的客户和向我们的客户提供融资产品的金融机构的应收款项，用于销售车辆、销售动力总成套件、服务和监管信贷。公司为任何潜在的无法收回的金额提供应收账款备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司为无法收回的金额记录了非实质性备抵。105
信用风险集中可能使公司面临信用风险集中的金融工具由现金、现金等价物、投资、应收账款等构成。该公司将其现金主要存放于在法定限额内获得联邦保险的国内金融机构；然而，其存款超过了联邦保险限额。该公司投资于高评级证券，主要由美国政府或流动性货币市场基金发行。截至2025年12月31日和2024年12月31日，EV采购协议的应收账款，分别占应收账款总余额的68.0%和51.7%。更多信息见附注16“关联交易”。供应集中风险公司对其供应商存在依赖，其中绝大多数为单一来源供应商。这些供应商无法按照时间表并以公司可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要组件，无论是由于贸易政策的变化或不确定性、征收或提议征收关税、贸易战或其他威胁，或其无法有效管理这些组件，或无法获得稳定的国内供应商，都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。存货存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用车辆标准成本计算，按照先进先出的方式近似实际成本。公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。如果在手库存超出未来需求预测和市场情况，则注销超出的金额。存货也被审查，以确定其账面价值是否超过最终出售存货时可变现的净额。这就需要进行评估，确定车辆的售价减去预估成本，将在手库存转化为成品。一旦减记库存，该库存的新的较低成本基础就建立起来了，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。如果我们对未来售价或生产成本的估计发生变化，公司可能需要记录额外和潜在的重大减记。公司估计的微小变化可能会导致其报告的财务业绩发生重大变化。物业、厂房及设备净额物业、厂房及设备按成本减累计折旧后列账。折旧在相关资产的估计可使用年限内以直线法入账。重大资本资产在建工程资本化的利息费用计入物业、厂房及设备净额，并在相关资产的使用寿命内摊销。公司将内部使用软件在应用开发阶段发生的合格成本资本化。前期项目阶段和实施后阶段发生的费用计入费用。公司将出售的带有回购义务的车辆归类为物业、厂房和设备内的经营租赁，这些车辆按成本进行初始计量，并按直线法折旧至合同期内的估计残值。公司对各资产类别一般采用以下预计可使用年限：资产类别寿命（年）机械、工装及车辆3-15计算机设备及软件3家具及固定装置5融资租赁租赁期或资产预计可使用年限较短者建筑物及改善5-40租赁物改良剩余租赁期或资产预计可使用年限较短者106
管理层在最初确认这些资产时确定公司财产和设备的使用寿命，并定期审查剩余的估计使用寿命。目前对使用寿命的估计是根据公司目前的事实和情况对使用寿命的最佳估计，但可能因其业务经营变化、资产计划用途的变化、技术进步等原因而与实际使用寿命存在差异。当管理层更改任何资产的估计可使用年期假设时，该资产的剩余账面值将按预期入账，并在经修订的估计可使用年期内折旧。维修和保养费用的支出在发生时计入费用，用于增加资产功能的重大更新和改进的支出在确定的使用寿命内按比例资本化和折旧。在处置或报废财产和设备时，相关成本和累计折旧及摊销被移除，任何收益或损失均反映在综合经营报表和综合损失中。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度所录得的固定资产处置收益或损失并不重大。长期资产的减值长期资产，包括物业、厂房和设备以及使用权（“ROU”）资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对其进行减值审查。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行潜在减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以标的资产的账面值超过其公允价值为限确认减值。截至2023年12月31日止年度，公司确认减值损失1530万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的减值损失并不重大。租赁本公司与租赁和非租赁部分订立租赁协议，并选择不将租赁和非租赁部分一起核算，而是本公司在合并财务报表中分别核算租赁和非租赁部分。公司亦选择不就初始期限为12个月或以下的短期租赁记录ROU资产和相应的租赁负债，前提是租赁不包含公司合理确定将行使的购买选择权或续约期限。相反，公司在租赁期内以直线法确认租赁付款。经营租赁资产计入经营租赁ROU资产。融资租赁资产计入物业、厂房及设备净额。相应的经营租赁负债计入其他流动负债和其他长期负债；融资租赁负债计入融资租赁负债、流动部分和融资租赁负债，扣除截至2025年12月31日和2024年12月31日公司合并资产负债表上的流动部分。所有租赁资产和租赁负债均按租赁期内租赁付款额的现值确认。公司在确定租赁付款现值时，根据租赁开始日可获得的信息估算公司的增量借款率。外币本公司根据境外子公司经营所使用的主要货币确定其记账本位币。公司将境外子公司的全部资产和负债按每个资产负债表日的现行汇率折算为美元。收入和费用按该期间的平均汇率换算。由此产生的任何换算调整计入累计其他综合收益（亏损）。对本币不是记账本位币的境外子公司的资产负债，由本币重新计量为记账本位币后折算为美元。外币交易损益是汇率变动对记账本位币以外货币计价交易的影响所致。外币交易产生的损益和重新计量的影响计入其他费用，净额计入公司综合经营报表和综合亏损。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，外币交易损益并不重大。与客户签订合同的收入公司遵循五个步骤，在这个过程中，公司识别合同， 识别相关履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给已识别的履约义务，并在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。107
车辆销售车辆销售收入来自向客户销售电动汽车。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，该公司的汽车销售总收入分别为11.838亿美元、7.528亿美元和5.814亿美元。在车辆销售安排中确定的履约义务包括交付配备车载ADAS的车辆、提供维修服务、再营销活动，以及在基本车辆保修期（一般为四年）内获得未指明的OTA软件更新的权利。公司提供的运输和装卸被视为履行活动。付款通常在交付时或在向客户交付车辆后不久收到，但电动汽车购买协议下的车辆销售除外。通常，当客户实际拥有车辆时，控制权会在交付时转移给客户，这可能是在客户选择的Lucid工作室或其他目的地。该公司的车辆合同不包含重要的融资部分。公司已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。公司通过考虑用于开发和交付商品或服务的成本、类似商品或服务的第三方定价以及可能获得的其他信息来估计所有履约义务的单独售价。交易价格按照公司履约义务单独售价的比例在履约义务之间进行分配。公司在客户取得对车辆的控制权时确认与车辆相关的收入，该控制权发生在向约定的交付地点完成交付或客户提取车辆时的某个时间点。由于未指明的OTA软件更新在可用时提供，与OTA软件更新相关的收入在基本车辆保修期内按比例确认，从车辆控制权转移给客户时开始。在客户取得车辆控制权之前收到的付款记入合并资产负债表的其他流动负债。在收入确认时，公司降低交易价格，并在收入中记录销售退货准备金，用于与未来退货相关的估计可变对价。回报率估计是基于历史经验，截至2025年12月31日和2024年12月31日，销售退货准备金余额并不重大。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别录得与OTA、维修服务和汽车销售再营销活动相关的所有汽车销售的递延收入总额8750万美元和5330万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中分别记录了递延收入总额3000万美元和1850万美元，在其他长期负债中分别记录了剩余的5750万美元和3480万美元。在期初计入递延收入的已确认收入在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度并不重要。该公司为所有售出的车辆提供制造商的保修。该保修涵盖通过维修、更换或调整有问题的零部件或组件对报告缺陷进行的整改。该保修不包括因正常磨损而出现故障的任何项目。这种保证型保修不会产生与车辆分开的履约义务。保证型保修的预计成本在车辆销售时计提。公司就其车辆租赁计划向其商业银行合作伙伴提供剩余价值担保。截至2025年12月31日、2024年、2023年12月31日止年度，含RVG的汽车销量分别占总收入的约51%、55%、32%。根据车辆租赁计划，公司在租赁期内不承担伤亡和信用风险，并有合同义务（或有权）分担商业银行合作伙伴实现的转售价值与预定转售价值之间的全部或部分差额（或超额部分）。在租赁开始时，公司被要求向商业银行合作伙伴存入相当于租赁车辆剩余价值的合同百分比的现金抵押品。现金抵押品主要存放于商业银行合作伙伴拥有的受限制银行账户，直至在租赁期结束时（如适用）用于RVG的结算。现金担保物记入合并资产负债表的其他流动资产和其他非流动资产， 须在每个报告期进行资产减值审查。该公司对车辆租赁计划的会计处理是按照ASC 842、租赁、ASC 460、担保和ASC 606、与客户签订合同的收入进行的。该公司在租赁开始时是出租人，并立即将租赁以及基础车辆转让给其商业银行合作伙伴，该交易在ASC 606下作为销售入账。当消费者-承租人实际占有车辆时，公司在交付时控制权转移时确认收入，并将RVG按公允价值分叉，作为收入减少和担保负债进行会计处理。交易价款的剩余金额在履约义务之间分配。公司向商业银行合作伙伴支付或应付的任何费用或奖励被确认为车辆销售收入的减少。108
担保责任指公司预计在租赁期结束时支付的预计金额。公司在RVG到期或结算时解除剩余风险。公司通过评估第三方残值出版物、未来价格因市场条件变化而恶化的风险和修复成本等变量来确定估计的RVG负债。RVG负债随后按季度对任何变化进行评估。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债和其他长期负债中分别记录了1.14亿美元和58.0百万美元的RVG负债。随着公司积累更多与我们车辆的转售价值相关的数据或随着市场条件的变化，估计的担保负债可能会发生重大变化。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额（超过记录的RVG负债）分别为7.059亿美元和4.011亿美元。车辆经营租赁收入本公司将具有回购义务的车辆销售作为经营租赁入账。公司主要向租赁公司出售车辆，有义务以约定的回购价格回购车辆。公司将收到的收益与约定回购价格之间的差额在租赁期内按直线法记录为车辆租赁收入。递延租赁收入和回购义务在综合资产负债表的其他流动负债和其他长期负债中入账，截至2025年12月31日和2024年12月31日并不重要。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，经营租赁收入并不重要。售后回租交易公司订立售后回租交易，其中公司将车辆的控制权转让给租赁公司，同时将其作为经营租赁租回。公司在租赁公司取得车辆控制权时确认与该安排下的车辆相关的收入，并在其他流动负债和其他长期负债中根据未来支付给租赁公司的款项的现值分别确认回租义务。公司还记录了在回租期限内摊销的使用权资产。经营租赁费用在回租期限内按直线法确认。截至2025年12月31日止年度，公司录得售后回租交易收入7090万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，售后回租交易的收入并不重大。经营租赁费用并不重要。其他其他主要包括来自非保修售后车辆服务和零部件的收入、电池组系统的销售、动力总成套件、零售商品、监管信贷以及作为以旧换新计划一部分获得的非Lucid车辆的销售。公司通过出售公司根据各种法规获得的可交易信贷产生监管信贷收入。这包括与ZEV和GHG相关的信用额度，以及CAFE信用额度。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，监管信贷收入总额分别为9600万美元和3040万美元。截至2023年12月31日止年度的监管信贷收入并不重大。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，非Lucid汽车销售收入并不重大。截至2023年12月31日止年度并无销售非Lucid车辆的收入。销售电池包系统、动力总成套件以及相关供应、监管信用是在控制权转移给客户的时间点确认的单一履约义务。公司提供的运输和装卸被视为履行活动。虽然客户通常有权退回有缺陷或不合格的产品，但过去的经验表明，产品退货并不重要。客户的补救措施可能包括现金退款或交换退回的产品。所售产品的付款按发票或按照企业惯常的付款条件收取。公司监管赊销， 电池组系统或动力总成套件合同不包含重要的融资成分。公司已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。当产品或监管信贷交付或转移给客户时，控制权转移给客户，因为客户随后可以指导产品或监管信贷的使用，并在该时间点从资产中获得几乎所有剩余收益。收入成本汽车销售成本汽车销售成本包括直接零部件、材料、运输和装卸成本、制造相关设备和设施折旧等可分配的间接费用、信息技术成本、人员成本，包括工资和基于股票的补偿、估计的保修成本、将存货减至其可变现净值的费用、任何多余或过时的存货的费用，以及确定的采购承诺造成的损失。获得的制造业信贷记录为汽车销售成本的减少。109
经营租赁车辆的车辆经营租赁折旧分类为车辆经营租赁收入成本。其他其他收入成本包括直接零件、材料和人工成本、工装成本折旧、运输和物流成本。其他收入成本还包括与提供非保修售后服务相关的成本，以及零售商品的成本。保修公司为其销售的所有车辆提供制造商的保修，并在适用的情况下为保修范围计提保修准备金。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计数作出的。公司为所有已售产品计提保修准备金，其中包括公司对与已确定的召回和维修或更换保修项目的特别活动相关的预计成本的最佳估计。公司定期审查保修准备金的充分性。公司历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金发生重大变化。预计未来12个月内发生的成本的保修准备金部分计入其他流动负债，其余余额计入合并资产负债表的其他长期负债。保修费用在综合经营及综合亏损报表中作为收入成本的组成部分入账。公司在与供应商按合同约定回收金额时，将从供应商处获得的回收确认为冲抵综合经营报表和综合损失中的保修费用以及合并资产负债表中的其他流动资产中的保修费用。在截至2024年12月31日的一年中，公司录得5000万美元的供应商回收。截至2025年12月31日和2023年12月31日止年度，未记录供应商回收情况。所得税本公司采用负债法对所得税进行会计处理，根据该方法，递延所得税资产和负债产生于资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异，以及净经营亏损和税收抵免结转。递延税额是根据现行已颁布的税法的规定，使用预期在实际支付税款或收到退款时有效的税率确定的。公司确认递延税项资产的范围是这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果确定递延所得税资产将在未来变现超过其净入账金额，则将对递延所得税资产估值备抵进行调整，这将减少所得税拨备（受益）。公司根据两步流程记录不确定的税务头寸，其中包括（1）根据头寸的技术优点确定税务头寸是否更有可能持续，以及（2）对于那些满足可能性更大的确认阈值的税务头寸，公司确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的税收优惠金额。公司的政策是在综合经营报表和综合亏损的所得税拨备（受益）中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款计入合并资产负债表的其他长期负债。基于股票的薪酬公司以股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和员工股票购买计划（“ESPP”）的形式向员工、高级职员、董事和非员工发放基于股票的薪酬奖励。公司根据授予日奖励的公允价值计量并确认基于股票的奖励的补偿费用。公司在发生基于股票的奖励被没收时进行会计处理。一般基于服务和/或业绩条件归属的RSU的公允价值采用授予日公司普通股的公允价值计量。基于服务和市场条件归属的RSU的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型计量。基于服务条件归属的股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价模型计量。蒙特卡罗模拟模型和布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要假设的输入， 包括公司普通股的公允价值、预期授予期限、公司普通股的预期波动率、无风险利率、公司普通股的预期股息率。用于确定奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。110
仅基于持续服务而归属的奖励的公允价值在必要的服务期内按直线法确认。根据业绩或市场情况归属的奖励的公允价值在规定的服务期内采用分级归属归属法确认。基于股票的补偿费用仅在业绩条件变得可能实现时才确认具有业绩条件的奖励。基于绩效的RSU归属基于企业绩效目标和/或个人绩效的实际实现。具有市场条件的RSU只有在公司实现一定市值目标的情况下才能归属。综合损失综合损失由净损失和其他综合收益（损失）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指可供出售证券投资的未实现净收益或亏损以及作为股东权益要素入账且不包括在净亏损确定范围内的外币换算调整。研发研发费用主要包括材料、用品、人员相关费用、承包人费用、原型材料、工程设计和测试费用、分配的设施费用等。公司的研发费用基本上全部与开发新产品、相关技术、服务以及改进现有产品和服务有关。研发费用已在发生时计入费用，并计入综合经营报表及综合亏损。销售、一般和行政销售、一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的雇员的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、分配的设施和房地产、会计、财务、税务和信息技术。广告广告费用在发生时计入费用，并在综合经营和综合亏损报表中计入销售、一般和管理费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的广告费用分别为1.122亿美元、4980万美元和3530万美元。重组公司的重组费用主要包括与管理层批准的重组计划相关的遣散费、员工福利、员工过渡和基于股票的补偿费用。一次性员工解雇福利在与员工沟通时确认，除非需要未来的服务，在这种情况下，成本在未来服务期内确认。持续的雇员解雇福利在很可能支付且金额可合理估计时确认。其他成本确认为已发生。承诺和或有事项因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的损失或有事项的负债，在很可能已经发生负债且能够合理估计损失范围内的金额时，予以记录。当该范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，公司应计提该范围内的最低金额。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。111
可赎回可转换优先股可赎回可转换优先股的会计处理需要进行评估，以确定是否需要根据ASC 480-10进行负债分类。对于（1）承担要求发行人通过转让资产赎回工具的无条件义务的独立金融工具，例如强制赎回的金融工具，（2）体现发行人回购其权益份额义务的权益份额以外的工具，或（3）要求发行人发行可变数量权益份额的某些类型的工具，则需要进行负债分类。不符合ASC 480下归类为负债的范围界定标准的证券受可赎回权益指导的约束，该指导将可能在发生不完全属于公司控制范围的事件时发生赎回的证券归类为临时权益。分类为临时权益的证券按收到的收益、扣除发行费用且不包括分叉嵌入衍生工具的公允价值（如有）进行初始计量。由于该工具很可能成为可赎回的，因此需要对可赎回可转换优先股的账面价值进行后续计量。公司将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值。在某些情况下，赎回价格可能会根据股票价格的变化而变化，在这种情况下，公司会在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末将证券的账面价值调整为等于当时的最高赎回价值。衍生负债公司评估其所有金融工具，包括可转换票据和可赎回可转换优先股，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。公司运用重大判断来识别和评估这些合同和协议中的复杂条款和条件，以确定是否存在嵌入衍生工具。嵌入式衍生工具必须在满足所有分岔要求的情况下与主合约分开计量。对嵌入衍生工具分叉周边条件的评估取决于主合同的性质。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认，公允价值变动于各报告期末在综合经营报表和综合亏损中确认。分叉嵌入衍生工具在合并资产负债表中分类为单独负债。公司的衍生负债与可赎回可转换优先股中嵌入的转换特征有关。更多信息见附注8“可赎回可转换优先股”。每股净亏损归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损是按照参与证券所要求的两类方法计算的。公司将其所有系列的可赎回可转换优先股视为参与证券，因为它们是累积的，并在转换后的基础上参与普通股股息。归属于普通股股东的净亏损反映了对累计股息和夹层股权增值的主机合同的重新计量。在两级法下，归属于普通股股东的净亏损不分配给可赎回可转换优先股，因为优先股股东没有分担公司亏损的合同义务。归属于普通股股东的摊薄净亏损反映了可转换票据的利息费用和债务清偿收益的消除，如果影响是稀释的。每股基本净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股净亏损是通过将所有可能稀释的普通股等价物在稀释的范围内生效来计算的。2026年票据在IF-转换法下的潜在摊薄股份被纳入稀释每股净亏损的计算中。就此计算而言，私募认股权证、已发行的股票期权、已发行的RSU、根据ESPP发行的潜在股份、如果可转换票据转换为普通股， 来自A系列可赎回可转换优先股的if转换普通股和来自B系列可赎回可转换优先股的if转换普通股被视为普通股等价物。普通股认股权证公司将未与自身股票挂钩的公司普通股股票认股权证作为负债在资产负债表上按公允价值入账。负债分类普通股认股权证须按任何相应行权日和随后每个资产负债表日的公允价值重新计量，公允价值变动记录在公司的经营报表和综合损失中。公司的私募认股权证属于负债分类工具，因为它们不被视为与公司自己的普通股挂钩。112
政府补助一旦有合理保证收到补助并满足补助规定的所有条件，公司即确认政府补助。与收入相关的赠款记录为赠款拟补偿的相关费用的扣除。与固定资产相关的赠与在计算相关资产的账面值时作为扣除项入账，并通过减少折旧费用在可折旧资产的存续期内确认为损益。在购置或建造资产之前收到的赠与，最初记入递延负债，然后在购置或建造资产时作为相关固定资产账面价值的扣除项。最近在2023年12月通过了会计公告，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，这要求增加年度所得税披露。这项修正案包括披露税率调节中的特定类别，按联邦、州和外国税收分类的已付所得税（扣除已收到的退款），以及有关联邦、州和外国税收费用的详细信息。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。该公司在截至2025年12月31日的财政年度前瞻性地采用ASU2023-09。有关规定的披露，请参见附注13“所得税”。注3-重组2024年5月24日，公司宣布了2024年重组计划，旨在优化运营费用，以应对不断变化的业务需求和通过减少劳动力来提高生产力。公司于2025年一季度完成了2024年重组计划。截至2024年12月31日止年度，公司录得重组费用2030万美元。2023年3月28日，公司宣布重组计划（“2023重组计划”），旨在通过裁员减少运营费用，以应对不断变化的业务需求和生产力提升。公司在2024年第一季度完成了2023年重组计划。截至2023年12月31日止年度，公司录得2450万美元的重组费用。与重组计划相关的重组负债汇总如下（单位：千）：截至2025年12月31日的年度2024年重组负债-期初267美元54美元不包括非现金项目的重组费用（1）— 21,784现金支付（267）（21,571）重组负债-期末$ — 267（1）不包括与2024年重组计划相关的截至2024年12月31日止年度的非现金项目150万美元，这扣除了320万美元的加速股票补偿费用以及与先前确认的未归属限制性股票奖励的股票补偿费用相关的470万美元的冲回。截至2025年12月31日和2024年12月31日，纳入合并资产负债表其他流动负债的与重组计划相关的重组负债分别为零和不重要。2026年2月20日，该公司宣布削减目前的美国劳动力。更多信息见附注18“后续事件”。113
注4 –截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表组件库存库存如下（单位：千）：2025年12月31日2024年12月31日原材料$ 479,754 $ 160,532在产品146,57536，628制成品483,200210，614总库存$ 1,109，529 $ 407,774截至2025年12月31日和2024年12月31日的库存包括原材料、与在沙特阿拉伯生产待售车辆和用于最终组装的SKD单元相关的在建工程，以及包括可供销售的新车辆、在运输途中履行客户订单的车辆在内的制成品库存，公司拟出售的旧车，及维修零件。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别记录了8.157亿美元、6.174亿美元和9.269亿美元的减记，以减少其存货至其可变现净值以及任何过剩或过时的存货，以及来自确定采购承诺（“LCNRV”）的损失。虽然目前仍不确定最近宣布的贸易政策变化的最终范围和适用范围，但更高的进口关税和随后的报复性关税可能会对公司的财务业绩产生不利影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日的固定资产、工厂及设备，净值净额固定资产、工厂及设备，净值如下（单位：千）：2025年12月31日2024年12月31日土地和土地改良$ 70,967 $ 70,967建筑和改良（1）1,099，1861,075，349机械、工具和车辆（2）（3）2,363，2631,720，517计算机设备和软件140,419105，012租赁物改良304,609268，091家具和固定装置57,92151，238融资租赁193,13786，852在建工程970,960672，534总物业、厂房和设备5,200，4624,050，560减累计折旧和摊销（1,222，330）（787,948）物业、厂房和设备，净额3,978，132美元3,262，612美元（1）截至2025年12月31日和2024年12月31日，从MISA收到的1.275亿美元资本支出支持主要记录为AMP-2大楼余额的扣除额。更多信息见附注2“重要会计政策摘要”和附注16“关联交易”。（2）包括截至2025年12月31日和2024年12月31日分别为4720万美元和3950万美元的服务贷款车辆。（3）包括截至2025年12月31日和2024年12月31日分别出售给租赁公司的3370万美元和3470万美元经营租赁车辆。114
在建工程指与公司厂房设施的建筑或新增工程有关的成本，包括与外部供应商的工装。归类为在建工程的成本包括获得资产、安装资产、将其运至所在地的所有成本和其预定用途所必需的条件。在建工程在资产竣工达到预定可使用状态前不计提折旧。在建工程包括以下（单位：千）：2025年12月31日2024年12月31日机械和工装418,426美元561,858美元AMP-1和AMP-2的建造（1）512,50278，254租赁权改良和其他40,03232，422在建工程总额970,960美元672,534美元（1）截至2025年12月31日和2024年12月31日，从MISA收到的资本支出支持6730万美元主要作为AMP-2设施在建工程余额的扣除项入账。更多信息见附注2“重要会计政策摘要”和附注16“关联交易”。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为4.512亿美元、2.953亿美元和2.335亿美元。与重大资本资产建设相关的在建工程资本化利息金额分别于截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度不重大。其他流动负债截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他流动负债如下（单位：千）：2025年12月31日2024年12月31日工程、设计和测试应计56,237美元53,666美元资本支出应计234,31339，043应计补偿155,906201，880应计采购（1）183,33031，318零售租赁物改良应计5,8043，589第三方服务应计72,08326，353工装负债35,138110，249经营租赁负债，流动部分64,17135，596确定的库存采购承诺损失准备金131,904119，672应计保修58,76536，752应计利息29,8414，049递延收入（2）29,95018，473应计销售奖励34,62618，336 RVG负债55,44817，755其他流动负债245,125181，523其他流动负债总额1,392，641美元898,254美元（1）主要是未开具发票的库存相关采购和运输费用的应计项目。（2）代表主要与OTA和再营销活动相关的车辆销售的递延收入。115
其他长期负债截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他长期负债如下（单位：千）：2025年12月31日2024年12月31日经营租赁负债，扣除流动部分225,434美元229,835美元其他长期负债（1）（2）357,305362，479其他长期负债总额582,739美元592,314美元（1）截至2025年12月31日和2024年12月31日，与战略技术和供应安排以及与阿斯顿马丁的整合和供应安排有关的其他长期负债中分别记录了1.148亿美元和1.127亿美元的递延收入。更多信息见附注16“关联交易”。（2）包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的应计保修余额分别为9340万美元和7570万美元。应计保修应计保修活动包括以下内容（单位：千）：截至2025年12月31日的年度2024年应计保修-期初112,478美元发生的保修费用46,076美元（31,265）（53,941）保修准备金（1）70,988120，343应计保修-期末（2）152,201美元112,478美元（1）截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的保修准备金包括与已确定的召回和维修或更换保修项下物品的特别活动相关的估计费用。在截至2024年12月31日的一年中，公司记录了与特别保修活动相关的4610万美元拨备。（2）应计保修余额5880万美元和3680万美元分别记入其他流动负债，9340万美元和7570万美元记入其他长期负债，分别记入截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表。附注5-公允价值计量和金融工具公允价值计量的会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大有关公允价值计量的披露。公允价值定义为在计量日独立的市场参与者之间的有序交易中，在主要或最有利的市场上转让一项负债所将收到的资产价格或将支付的“退出价格”。公司在每个报告期采用公允价值层级以公允价值计量某些金融资产和负债，这要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察的输入值，并尽量减少使用不可观察的输入值。公允价值层级内的金融工具分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础。这一层次结构将投入的优先顺序分为以下三个大的层次：•第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。•第2级——相同资产和负债在活跃市场中的报价以外的可观察输入值、相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。•第3级——通常不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。用于制定估计公允价值的因素是没有市场活动支持的不可观察输入值。公允价值计量对不可观察输入值变动的敏感性可能导致计量明显偏高或偏低。现金、现金等价物和投资在公司的综合资产负债表中按其各自的公允价值列报。公司的短期和长期投资分类为可供出售证券。应收账款、应付账款、其他流动负债的账面金额与其预计公允价值相近。116
下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日公司在公允价值层级内按层级划分的经常性以公允价值计量的金融资产情况（单位：千）：12月31日，2025年报告为：摊余成本未实现收益毛额未实现亏损毛额估计公允价值现金和现金等价物短期投资长期投资现金762,077美元—— 762,077美元—— 762,077美元—— 1级：货币市场基金235,750 —— 235,750235，750 ——美国国债575,1593，655 —— 578,814 —— 398,0 11180,803小计810,9093，655 —— 814,564235，750398,0 11180,803第2级：定期存款（1）65,000 —— 65,000 —— 65,000 ——公司债务证券471,8193，442 —— 475,261 —— 168,082307，179小计536,8193，442 —— 540,261 —— 233,082307，179合计2,109，805美元7,097美元—— 2,116，902美元997,827美元631，短期投资中与GIB的定期存款。GIB是PIF的关联方，后者是Ayar的关联公司。更多信息见附注16“关联交易”。12月31日，2024年报告为：摊余成本未实现收益毛额未实现亏损毛额估计公允价值现金和现金等价物短期投资长期投资现金$ 610,201 $ — $ — $ 610,201 $ 610,201 $ — $ — Level 1：货币市场基金677,712 —— 677,712677，712 ——美国国债2,310，5382,820（531）2,312，827173,3411，605,369534，117小计2,988，2502,820（531）2,990，539851,0531，605,369534，117 Level 2：存单3,9981 — 3,999 — 3,999 —定期存款（1）515,000 —— 515,00060，000435,00020，000商业票据141,52525（4）141,54675，44266,104 —公司债务证券781总额5,040，152美元4,127美元（1,088）5,043，191美元1,606，865美元2,424，103美元1,012，223美元（1）分别包括短期投资和长期投资的GIB定期存款1,500万美元和2,000万美元。更多信息见附注16“关联交易”。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，出售可供出售证券产生的已实现总收益或亏损并不重大。截至2025年12月31日和2024年12月31日，不计入可供出售证券的公允价值和摊余成本基础的应计应收利息分别为1310万美元和1960万美元，并记入其综合资产负债表的其他流动资产。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有记录与可供出售证券减值有关的信用损失准备金。117
下表按合同期限汇总了我们的可供出售证券：2025年12月31日摊余成本估计一年内公允价值628,930美元631,093美元一年后至三年483,048487，982美元总计1,111，978美元1,119，075美元2023年11月6日，公司收到了28,352，273股阿斯顿马丁普通股，初始公允价值为7,320万美元。该公司重新计量了这些股份，并在截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中的长期投资中分别记录了2430万美元和3780万美元的公允价值。这些股本证券是公开交易的股票（其中股票以英镑计价），以经常性的公允价值计量，并在公允价值等级中分类为第1级。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司在综合经营和综合亏损报表中确认关联方股本证券公允价值变动的未实现亏损分别为1580万美元和4310万美元，以及未实现收益600万美元。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司还分别在其他费用中确认了230万美元的未实现外币收益、60万美元的未实现外币损失以及与这些股本证券相关的230万美元的未实现外币收益，在综合经营报表和综合亏损中均为净额。更多信息见附注16“关联交易”。第3级负债包括普通股权证负债和与可赎回可转换优先股相关的衍生负债，其中公允价值在发行私募认股权证和可赎回可转换优先股时计量，并在每个报告期重新计量。估值方法和基本假设分别在附注7“普通股权证责任”和附注8“可赎回可转换优先股”中进一步讨论。第3级负债还包括残值担保负债，其中公允价值在交付车辆时进行初始计量，随后按季度对任何变化进行评估。用于确定公允价值的不可观察输入值发生重大变化将导致公允价值计量发生重大变化。下表列出了以经常性基础以公允价值计量和记录的普通股认股权证负债的对账（单位：千）：截至2025年12月31日的年度2024年公允价值-期初$ 19,514 $ 53,664公允价值变动（19,514）（34,150）公允价值-期末$ — 19,514下表列出了与以经常性基础以公允价值计量和记录的可赎回可转换优先股相关的衍生负债的对账（单位：千）：截至2025年12月31日的年度截至12月31日的年度，2024年A系列衍生负债B系列衍生负债A系列衍生负债B系列衍生负债期初公允价值$ 408,800 $ 230,625 $ — $ —发行—— 497,100297，675公允价值变动（398,000）（225,225）（88,300）（67,050）期末公允价值$ 10,800 $ 5,400 $ 408,800 $ 230,625118
附注6 –债务截至2025年12月31日和2024年12月31日公司债务的账面价值如下（单位：百万）：2025年12月31日2024年12月31日2026票据203.7美元2,002.22030票据1,084.2 — 2031票据962.4 — GIB信贷便利468.01 26.4债务总额2,718.32,128.6债务的流动部分（671.7）（126.4）债务，扣除流动部分$ 2,046.6 $ 2,002.2可转换优先票据公司将2026年票据、2030年票据和2031年票据的发行作为按各自摊余成本计量的单一负债，因为没有其他嵌入式特征需要分岔和识别为衍生。它根据不活跃市场的报价确定可转换优先票据的公允价值，这被视为第2级估值输入。下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日的2026年票据、2030年票据和2031年票据的汇总（百万）：2025年12月31日本金金额未摊销债务贴现和发行成本净账面金额公允价值2026年票据$ 204.3 $（0.6）$ 203.7 $ 189.7 2030票据1,100.0（15.8）1,084.2655.9 2031票据975.0（12.6）962.47 75.1可转换优先票据总额$ 2,279.3 $（29.0）$ 2,250.3 $ 1,620.7 12月31日，2024年本金未摊销债务贴现和发行成本净账面价值2026年票据$ 2,0 12.5 $（10.3）$ 2,002.2 $ 1,579.8 2026年票据、2030年票据和2031年票据的实际利率分别为1.5%、5.4%和7.3%。与2026年票据、2030年票据和2031年票据相关的利息支出构成如下（单位：百万）：截至2025年12月31日的年度20242023合同利息62.9美元25.2美元25.2美元债务折扣摊销和债务发行成本5.65.25.2美元利息支出68.5美元30.4美元30.4美元2026年票据2021年12月，公司根据《证券法》第144A条向合格机构买家非公开发行本金总额为20.125亿美元、于2026年12月到期的1.25%可转换优先票据，发行价格相当于2026年票据本金的99.5%。公司已指定2026年票据为绿色债券，其收益将根据公司的绿色债券框架进行分配。2026年票据是根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2021年12月14日的契约发行的，并受其管辖。发行2026年票据的收益为19.866亿美元，扣除发行折扣和债务发行费用。119
2026年票据为无抵押债务，按年利率1.25%计息，自2022年6月15日起，于每年6月15日和12月15日每半年支付一次。2026年票据将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。2026年票据可根据公司的选择转换为现金、公司普通股股份或现金与公司普通股股份的组合，初始转换率为每1,000美元本金的2026年票据1.8 255股公司普通股，相当于每股公司普通股约547.80美元的初始转换价格。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整，包括反向股票分割。公司可选择在2024年12月20日或之后将2026年票据的全部或任何部分赎回为现金，前提是公司普通股的最后报告销售价格已至少为当时有效至少20个交易日的转换价格的130%，赎回价格等于将赎回的2026年票据本金的100%，加上截至赎回日期前一天的应计和未付利息。持有人可要求公司于发生若干基本变动交易时，以相当于所赎回的2026年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至赎回日期前一天的应计及未付利息，购回2026年票据。2026年票据持有人可以选择在2026年9月15日之前将其2026年票据的全部或部分转换为1,000美元本金的倍数，仅在以下情况下：•在2022年3月31日结束的季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司的普通股价格在上一个日历季度末的连续30个交易日内至少有20个交易日超过转换价格的130%；•在紧接任何连续10个交易日期间后的连续五个工作日内，在该计量期的每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日公司普通股最后报告的每股销售价格乘积的98%以及该交易日的兑换率；•在发生特定公司事件时；或•如果公司要求赎回任何或所有2026年票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间，但仅限于要求赎回的票据。2026年9月15日或之后，2026年票据可随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止。2026年票据持有人因涉及2026年票据的契约所定义的整体基本变化或与赎回有关而转换2026年票据，可能有权提高转换率。2025年4月，与2030年票据发行同时，公司使用2030年票据所得款项净额9.314亿美元回购了2026年票据本金总额10.525亿美元。用2030年票据的净收益回购2026年票据本金的一部分所支付的对价与2026年票据当时的账面价值之间的差额产生了1.164亿美元的收益。赎回后，公司2026年票据的未偿本金余额为9.60亿美元。2025年11月，与2031年票据发行同时，公司使用2031年票据所得款项净额中的7.482亿美元回购了2026年票据本金总额7.557亿美元。以购回部分2026年票据本金的2031年票据所得款项净额支付的对价与2026年票据当时的账面价值之间的差额产生了540万美元的收益。赎回后，该公司2026年票据的未偿本金余额为2.043亿美元。2026年票据的回购作为债务清偿入账。截至2025年12月31日止年度，公司在综合经营报表中的债务清偿收益和综合亏损中录得总收益1.218亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，2026年票据不符合转换条件。未为2026年票据提供偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或清退它们。截至2025年12月31日和2024年12月31日， 该公司遵守了管辖2026年票据的契约下的适用契约。2030年票据及上限认购交易2030年票据于2025年4月，公司根据《证券法》第144A条向合格机构买家非公开发行本金总额为11.00亿美元、于2030年4月到期的5.00%可转换优先票据，发行价格相当于2030年票据本金的100.0%。2030年票据是根据公司与作为受托人的美国国家协会U.S. Bank Trust Company于2025年4月8日签订的契约发行并受其管辖的。发行2030年票据的收益为10.818亿美元，扣除债务发行费用。在2030年票据发行的同时，公司与2026年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以使用2030年票据所得款项净额的9.314亿美元回购2026年票据本金总额10.525亿美元。120
2030年票据为无抵押债务，按年利率5.00%计息，自2025年10月1日起，于每年4月1日和10月1日每半年支付一次。2030年票据将于2030年4月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。2030年票据可根据公司的选择转换为现金、公司普通股股份或现金与公司普通股股份的组合，初始转换率为每1,000美元本金的2030年票据33.33 33股公司普通股，相当于公司普通股每股约30.00美元的初始转换价格。转换率和转换价格将在发生某些事件时按惯例进行调整，包括反向股票分割。如果公司普通股最后报告的销售价格已至少为当时有效至少20个交易日的转换价格的130%，则公司可在2028年4月6日或之后根据公司的选择将2030年票据的全部或任何部分赎回为现金，赎回价格等于将被赎回的2030年票据本金的100%，加上截至赎回日期前一天的应计和未付利息。持有人可要求公司于发生若干基本变动交易时按赎回价格购回2030年票据，赎回价格相等于所赎回的2030年票据本金金额的100%，加上截至赎回日期前一天的应计及未付利息。2030年票据持有人可以选择在2030年1月1日之前将其2030年票据的全部或部分转换为本金1000美元的倍数，但仅在以下情况下：•在2025年6月30日结束的季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司的普通股价格在上一个日历季度末的连续30个交易日内至少有20个交易日超过转换价格的130%；•在紧接任何连续10个交易日期间后的连续五个工作日内，在该计量期的每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日公司普通股最后报告的每股销售价格乘积的98%以及该交易日的兑换率；•在发生特定公司事件时；或•如果公司要求赎回任何或所有2030年票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时间，但仅限于要求赎回的票据。于2030年1月1日或之后，2030年票据可随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止。2030年票据持有人如因有关2030年票据的契约所界定的整体基本变动或与赎回有关而转换2030年票据，可有权提高兑换率。截至2025年12月31日，2030年票据不符合转换条件。2030年票据不计提偿债基金，意味公司无须定期赎回或清退。截至2025年12月31日，公司遵守了2030年票据契约下的适用契诺。与2030年票据发行有关的上限认购交易，公司支付1.183亿美元与某些金融机构进行上限认购交易。有上限的认购交易涵盖了2030年票据最初基础的公司普通股的股份数量，但须进行反稀释调整。上限认购交易的到期日为2030年4月1日。公司预计，在根据上限认购交易条款计量的Lucid普通股每股市场价格高于上限认购交易的行使价的情况下，一般而言，上限认购交易将减少票据转换后对公司普通股的潜在稀释，或抵消公司可能被要求支付的超过任何已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定）。上限认购交易的初始执行价格对应2030年票据的初始转换价格，约合公司普通股每股30.00美元。上限认购交易的初始上限价格为每股公司普通股48.00美元，并根据惯例进行反稀释调整。上限认购交易为独立交易，由公司与若干金融机构订立， 并且不属于2030年票据条款的一部分。2030年票据的持有人将不会就上限认购交易拥有任何权利。公司在截至2025年12月31日的合并资产负债表中将上限认购交易记录为额外实收资本的减少，后续期间不再重新计量，因为它们符合权益分类的条件。121
2031年票据于2025年11月，公司根据《证券法》第144A条向合格机构买家非公开发行本金总额为9.75亿美元、于2031年11月到期的7.00%可转换优先票据，发行价格相当于2031年票据本金的100.0%。2031年票据是根据公司与美国银行信托公司、全国协会作为受托人之间日期为2025年11月17日的契约发行的，并受其管辖。发行2031年票据的收益为9.622亿美元，扣除债务发行费用。在2031年票据发行的同时，公司与2026年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以使用2031年票据净收益中的7.482亿美元回购2026年票据的本金总额7.557亿美元。2031年票据为无抵押债务，按年利率7.00%计息，自2026年5月1日起，每半年于每年5月1日和11月1日支付一次。2031年票据将于2031年11月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。2031年票据可根据公司的选择转换为现金、公司普通股股份或现金与公司普通股股份的组合，初始转换率为每1,000美元本金的2031年票据48.04 75股公司普通股，相当于每股公司普通股约20.81美元的初始转换价格。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整，包括反向股票分割。公司可选择在2028年11月6日或之后以及紧接到期日前的第31个预定交易日或之前赎回全部或任何部分2031年票据，前提是公司普通股最后报告的出售价格已至少为当时有效的转换价格的130%，赎回价格等于将赎回的2031年票据本金额的100%，加上截至赎回日期前一天的应计未付利息。持有人可要求公司于2029年11月1日或在发生某些基本变动交易时，以相当于所赎回的2031年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至赎回日期前一天的应计及未付利息，购回2031年票据。2031年票据持有人可以选择在2031年8月1日之前将其2031年票据的全部或部分转换为本金1000美元的倍数，仅在以下情况下：•在2026年3月31日结束的季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司的普通股价格在上一个日历季度末的连续30个交易日内至少有20个交易日超过转换价格的130%；•在紧接任何连续10个交易日期间后的连续五个工作日内，在该计量期的每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日公司普通股最后报告的每股销售价格乘积的98%以及该交易日的兑换率；•在发生特定公司事件时；或•如果公司要求赎回任何或所有2031年票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间，但仅限于要求赎回的票据。于2031年8月1日或之后，2031年票据可随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止。2031年票据持有人因管理2031年票据的契约中所定义的整体基本变化或与赎回有关而转换2031年票据，可能有权提高转换率。截至2025年12月31日，2031年票据不符合转换条件。2031期票据未计提偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或清退。截至2025年12月31日，公司遵守有关2031年票据的契约项下的适用契诺。Ayar预付远期交易就2030年票据的定价而言，Ayar与远期交易对手进行了私下协商的预付远期交易，据此，Ayar将购买约4.30亿美元的公司普通股，预计将在2030年票据到期日或前后发生交付， 取决于远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力。关于2031年票据的定价，Ayar与远期交易对手进行了私下协商的预付远期交易，据此，Ayar将购买约6.367亿美元的公司普通股，预计交割将在2031年票据的到期日或前后发生，但须视远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力而定。122
公司不是预付远期交易的一方。关于Ayar同意订立预付远期交易并为其提供资金，公司已同意向Ayar支付定期现金费用，该费用最初应按预付远期交易金额的年利率0.5%计提，并重新计算以反映预付远期交易的任何提前结算。截至2025年12月31日止年度，与预付远期交易相关的定期费用并不重要。SIDF贷款协议于2022年2月27日，Lucid LLC与PIF的关联方SIDF订立SIDF贷款协议，后者为Ayar的关联公司。根据SIDF贷款协议，SIDF承诺向Lucid LLC提供本金总额高达51.9亿沙特里亚尔（约合14亿美元）的SIDF贷款；前提是SIDF可能会在某些情况下减少该融资项下SIDF贷款的可用性。SIDF贷款将于2026年4月3日开始至2038年11月12日结束，每半年分期偿还，金额从2500万沙特里亚尔（约合670万美元）到3.5亿沙特里亚尔（约合9330万美元）不等。SIDF贷款为融资，将用于为与AMP-2的开发和建设相关的某些成本提供融资。Lucid LLC可能会在到期日之前提前偿还SIDF贷款，而不会受到处罚。SIDF贷款协议项下的义务不延伸至公司或其任何其他附属公司。SIDF贷款不计息。相反，Lucid LLC将被要求在SIDF贷款期限内支付SIDF服务费，包括后续和技术评估费，总计从4.15亿沙特里亚尔（约1.107亿美元）到17.7亿沙特里亚尔（约4.72亿美元）不等。SIDF贷款将以所资助的设备、机器和资产的担保权益作为担保。SIDF贷款协议包含某些限制性财务契约，并对Lucid LLC支付股息、分配实收资本或某些资本支出设置年度上限。SIDF贷款协议还定义了惯常的违约事件，包括放弃或未能在KAEC的工厂开始运营，SIDF贷款协议下的提款受制于某些先决条件。截至2025年12月31日和2024年12月31日，SIDF贷款协议项下没有未偿还的金额。GIB融资协议于2022年4月29日，Lucid LLC与GIB订立GIB融资协议，于2025年2月28日到期。GIB是PIF的关联方，后者是Ayar的关联公司。GIB融资协议规定了两项承诺的循环信贷融资，本金总额为10.00亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）。2023年3月12日，Lucid LLC签订了2023年经修订的GIB融资协议，将两项承诺的循环信贷融资合并为承诺的10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）的2023年GIB信贷融资，可用于一般公司用途。2023年经修订的GIB融资协议下的贷款期限不超过12个月，按SAIBOR（基于借款期限）和相关费用的年利率1.40%计息。根据2023年经修订的GIB融资协议，公司须根据2023年GIB信贷融资的未使用部分支付每年0.15%的季度承诺费。2025年2月24日，Lucid LLC签订了将于2028年2月24日到期的2025年GIB信贷安排，将信贷安排承诺金额从10.00亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）增加到19亿沙特里亚尔（约合5.066亿美元）。2025年GIB信贷安排下的贷款可用于一般公司用途，期限不超过12个月，按SAIBOR（基于借款期限）和相关费用的1.40%年利率计息。公司需根据2025年GIB信贷融资的未使用部分支付每年0.25%的季度承诺费。2025年GIB信贷融资下的承诺将在2025年GIB信贷融资到期日终止，届时所有未偿金额将成为应付款项。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的承诺费用并不重大。2025年GIB信贷融资包含提款、Lucid LLC的陈述、保证和契约以及违约事件的某些先决条件。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未偿还借款分别为17.55亿沙特里亚尔（约合4.68亿美元）和4.750亿沙特里亚尔（约合1.264亿美元）， 分别。未偿还借款记入合并资产负债表中债务的流动部分。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿还借款的加权平均利率分别为6.44%和7.04%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，在未偿信用证生效后，GIB信贷额度下的可用资金分别为1.435亿沙特里亚尔（约合3830万美元）和5.232亿沙特里亚尔（约合1.392亿美元）。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别录得利息支出6690万沙特里亚尔（约合1780万美元）、1840万沙特里亚尔（约合490万美元）和810万沙特里亚尔（约合220万美元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司遵守了GIB信贷额度下的适用契约。123
ABL信贷融资于2022年6月，公司与一个银行银团订立ABL信贷融资，可能用于营运资金和一般公司用途。ABL信贷融资提供的初始总承诺金额最高为10亿美元（包括3.50亿美元的信用证次级融资和1.00亿美元的Swingline贷款次级融资），规定的到期日为2027年6月9日。ABL信贷融通下的借款按ABL信贷融通相关信贷协议规定的适用利率计息。2024年6月，该公司修订了ABL信贷工具，更新了加拿大参考利率。ABL信贷融通下的可用性取决于借款基础中合格资产的价值，并因未偿还的贷款借款和开具的信用证而减少，这些信用证承担惯常的信用证费用。根据某些条款和条件，公司可要求增加ABL信贷融资项下的信贷承诺金额，总额不超过5亿美元加上某些其他金额。公司须按ABL信贷融资的未动用部分支付每年0.25%的季度承诺费。ABL信贷融资包含的惯常契约限制了公司及其受限制子公司的能力，除其他活动外，包括支付股息、产生债务、设置留置权和产权负担、赎回或回购股票、处置某些资产、完成收购或其他投资、预付某些债务、与关联公司进行交易、从事售后回租交易或完成合并和其他根本性变化。ABL信贷便利还包括一项最低流动性契约，在满足某些先决条件后，公司可以选择将其替换为一项弹簧式的最低固定费用覆盖率财务契约，在每种情况下，其条款均为管辖ABL信贷便利的信贷协议中规定的条款。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司遵守ABL信贷融资项下的适用契诺。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有ABL信贷融资项下的未偿还借款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，ABL信贷融资项下的未偿信用证分别为1.041亿美元和5690万美元。在借款基础和未偿信用证生效后，截至2025年12月31日和2024年12月31日，ABL信贷融资下的可用资金分别为5.960亿美元（包括1.992亿美元现金和现金等价物）和3.549亿美元（包括1.911亿美元现金和现金等价物）。该公司为获得ABL信贷融资产生了630万美元的发行费用，这笔资金在合并资产负债表的其他非流动资产中资本化，并使用直线法在融资期限内摊销。截至2025年12月31日止年度的承诺费和递延发行费用摊销为360万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为370万美元。DDTL信贷融资2024年8月，公司与Ayar订立DDTL信贷融资，可能用于营运资金和一般公司用途。DDTL信贷融资提供本金总额为7.50亿美元的延迟提款定期贷款信贷融资，规定的到期日为2029年8月4日。DDTL信贷安排下的借款按有关DDTL信贷安排的信贷协议中规定的适用利率计息。2025年11月，公司将DDTL信贷融资的本金总额从7.50亿美元增加到19.8亿美元。公司须根据DDTL信贷融资的未使用部分支付每年0.50%的季度未提取费用。DDTL信贷融资包含的惯常契约限制了公司及其受限制子公司的能力，除其他活动外，包括支付股息、产生债务、设置留置权和产权负担、赎回或回购股票、处置某些资产、完成收购或其他投资、预付某些债务、从事售后回租交易或完成合并和其他根本性变化。DDTL信贷工具还包括最低流动性契约。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司遵守DDTL信贷融资下的适用契约。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有DDTL信贷融资项下的未偿还借款。该公司在截至2024年12月31日的年度内为获得DDTL信贷融资而产生了620万美元的发行费用， 在合并资产负债表其他非流动资产内资本化，在融资期限内采用直线法摊销。截至2025年12月31日止年度，公司为增加DDTL信贷融资的总延迟提款期限承诺而产生了920万美元的发行费用，这笔费用在综合资产负债表的其他非流动资产中资本化，并使用直线法在融资的剩余期限内摊销。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的承诺费和递延发行费用摊销分别为640万美元和210万美元。124
附注7-普通股认股权证责任于2021年7月23日，就合并而言，公司有效发行44,350，000份私募认股权证。在反向股票分割之后，每十份私募认股权证可被行使以购买一股公司普通股，总行使价为115.00美元。私募认股权证最初在综合资产负债表中作为长期负债入账，公允价值为8.12亿美元，截至2024年12月31日重新计量为公允价值1950万美元。私募认股权证仍未行使，并于2025年12月31日重新计量至公允价值为零。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司在综合经营和综合亏损报表中分别确认收益1950万美元、3420万美元和8690万美元。不受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，结果如下：2025年12月31日2024年12月31日每股普通股私募认股权证的公允价值0.00美元4.38美元Black-Scholes期权定价模型中使用的假设考虑了合同条款以及活跃市场中公司普通股的报价。波动性是基于公司的历史波动性。预期期限基于认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于期限与认股权证预期期限相当的美国国债可获得的隐含收益率。Black-Scholes期权定价模型中使用的第3级公允价值输入如下：2025年12月31日2024年12月31日波动率85.0% 95.0%预期期限（年）0.6 1.6无风险利率3.6% 4.2%股息收益率—% —%注8 –可赎回可转换优先股于2024年3月，公司与Ayar订立A系列认购协议。根据A系列认购协议，Ayar同意以私募方式向公司购买100,000股A系列可赎回可转换优先股，总购买价格为10亿美元。随后，在2024年3月，公司根据A系列认购协议向Ayar发行了股票，并获得了总计10亿美元的总收益。2024年8月，公司与Ayar订立B轮认购协议。根据B系列认购协议，Ayar同意以私募方式向公司购买75,000股B系列可赎回可转换优先股，总购买价格为7.50亿美元。随后，在2024年8月，公司根据B系列认购协议向Ayar发行了股份，并获得了7.50亿美元的总收益。A系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股的股份是根据指定证书发行的。根据A系列认购协议和B系列认购协议，除某些例外情况外，Ayar已同意，未经公司事先书面同意，其将不会在相应的私募配售结束之日后的十二个月内出售或转让可赎回可转换优先股。股息：在公司清算、解散或清盘时，可赎回可转换优先股在股息和资产分配方面的排名高于普通股。可赎回可转换优先股的初始值为每股10,000美元（“初始值”和初始值加上复利和应计股息，“应计价值”）。可赎回可转换优先股的股息以每股可赎回可转换优先股（实物支付）的复合累积股息的形式支付。股息按可赎回可转换优先股每股的初始值（之前在其上复利的任何复利股息增加）按每年9%的比率每日累积，并按每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度股息支付日期计算复合，A系列可赎回可转换优先股自2024年6月30日开始，B系列可赎回可转换优先股自2024年9月30日开始。125
清算优先：在公司清算、解散或清盘时，可赎回可转换优先股的每一股股份持有人（“持有人”）将有权就当时已发行的可赎回可转换优先股的每一股股份，从公司可供分配给其股东的资产中获得相当于（a）截至清算之日的每股可赎回可转换优先股金额中较高者的现金金额，解散或清盘等于（i）截至有关日期的每股应计价值乘以（ii）有关百分比（（（i）及（ii）的乘积，即“最低代价”）；及（b）如可赎回可转换优先股的所有股份在紧接该清算、解散或清盘日期前的营业日已按其应计价值转换为普通股股份，则该持有人本应就该可赎回可转换优先股的该等股份收取的金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，A系列可赎回可转换优先股的清算优先权分别为13.504亿美元和11.388亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，B系列可赎回可转换优先股的清算优先权分别为9.492亿美元和8.004亿美元。投票权：每个持有人有权获得的票数等于该持有人所持有的可赎回可转换优先股的总股份在记录日期可转换成的普通股整股的数量，以确定股东有权就提交给公司股东的任何事项投票，供其在任何股东大会上采取行动或审议，并且普通股持有人有权就该事项投票。持有人有权获得任何股东大会的通知，除指定证书另有规定或法律另有规定外，有权作为单一类别与普通股和任何其他有权就其投票的类别或系列股票的持有人一起投票。持有人的投票权受制于每股投票上限，等于10,000美元初始价值和最低价格的商（A系列可赎回可转换优先股为27.70美元，B系列可赎回可转换优先股为31.20美元）。只要在相应的初始发行日期已发行的股份总数中至少有10%仍未发行，并且在满足某些其他条件的情况下，持有人有权就（其中包括）对可赎回可转换优先股产生不利影响的公司组织文件的修订进行单独的类别投票，公司就清算时的股息或分配或其条款规定现金股息（普通股除外）、清盘和解散以及可赎回可转换优先股的授权或发行优先于或等于可赎回可转换优先股的公司股本。公司亦同意，只要Ayar拥有于各自初始发行日期已发行的股份的至少50%，公司将遵守公司作为借款人代表、不时借款方、不时借款方的贷款人和发行银行以及作为经修订的行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于截至2022年6月9日的信贷协议中的若干债务产生契诺，经修订，该协议可在经Ayar唯一同意的情况下予以豁免。转换：可赎回可转换优先股的每股股份可根据相关持有人的选择在初始发行日期之后不时进行转换，且不需持有人支付额外对价，（a）在紧接持有人交付相关转换通知之日前一个交易日的普通股每股收盘价至少为55.00美元（可进行某些调整）的任何时间，除非公司另行酌情同意此类转换，或（b）在与公司的基本变化或可选赎回有关的某些特定时期内的所有事件中，转换为已缴足且不可评估的普通股股份的数量，其确定方式为（i）截至转换日期的适用应计价值除以（ii）截至该转换日期有效的适用转换价格，A系列可赎回可转换优先股的初始价格为35.95 20美元，B系列可赎回可转换优先股的初始价格为43.7990美元，但须按惯例进行反稀释调整，包括在发生任何股票分割、股票股息的情况下， 资本重组或类似事件（“转换价格”）。强制转换：在首次发行日期的第三个周年日或之后，如果在任何时间（i）普通股的每日VWAP在任何连续三十（30）个交易日（包括该期间的最后一天）内至少二十（20）个交易日（无论是否连续）至少为转换价格的200%，以及（ii）某些普通股流动性条件得到满足，公司将有权，可在适用的三十（30）个交易日期间结束后十五（15）个工作日内自行选择行使，促使可赎回可转换优先股的全部或任何部分转换为若干已缴足且不可评税的普通股股份，其确定方式为（i）截至转换日期的适用应计价值除以（ii）截至该转换日期有效的转换价格。公司将被要求为每股可赎回可转换优先股支付额外金额，以现金支付，就此类转换按五天平均每日VWAP或其组合估值的普通股股份等于（x）（i）最低对价和（ii）在强制转换时交付的普通股股份价值与（y）零之间的差额中的较大者。126
根本性变化：一旦发生根本性变化，持有人将有权在公司指定的根本性变化回购日获得相当于（a）最低对价和（b）相当于该持有人在紧接根本性变化回购日之前的营业日将其可赎回可转换优先股的股份转换为普通股股份本应获得的价值中较高者的金额。基本面变化回购价格可以由公司选择以现金、基于五天日均VWAP（普通股股数四舍五入至最接近的整股）估值的普通股股份（或普通股持有人在此类基本面变化中将收到的其他证券）或其组合方式支付。如果某些普通股流动性条件未得到满足，公司不得选择交付部分或全部满足基本变化回购价格的普通股股份（或普通股持有人将在此类基本变化中收到的其他证券）。可选赎回：在初始发行日期的第五个周年日或之后，公司可按每股赎回价格赎回全部或任何部分可赎回可转换优先股，赎回价格等于（a）最低对价和（b）等于截至赎回日期已将其可赎回可转换优先股的股份转换为普通股股份的普通股股份数量的价值（按二十（20）天平均每日VWAP计算）中的较高者。此类赎回价格可由公司选择以现金、基于二十（20）天平均每日VWAP估值的普通股股份或其组合支付。在普通股流动性条件不满足的情况下，公司不得以普通股股份支付此类赎回价格的任何部分。虽然可赎回可转换优先股可根据公司的选择在五年后赎回，但可赎回可转换优先股被视为可根据Ayar的选择赎回，并被归类为夹层股权，因为它是公司的大股东。该公司最初以发行价格记录了A系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本240万美元和分叉衍生负债的初始值4.971亿美元。该公司还记录了B系列可赎回可转换优先股的初始发行价格，扣除发行成本60万美元和分叉衍生负债的初始价值2.977亿美元。公司将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值，该价值高于（a）最低对价和（b）等于该持有人在赎回日期将其可赎回可转换优先股股份转换为普通股股份时本应获得的价值的金额。在某些情况下，赎回价格可能会根据股票价格的变化而变化，在这种情况下，公司会在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末将证券的账面价值调整为等于当时的最高赎回价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得与A系列可赎回可转换优先股相关的增值6.096亿美元和2.295亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得与B系列可赎回可转换优先股相关的增值3.74亿美元和1.181亿美元。可赎回可转换优先股的增值在截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中反映为对额外实收资本的调整。截至2025年12月31日和2024年12月31日，A系列可赎回可转换优先股的账面价值分别为13.396亿美元和7.30亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，B系列可赎回可转换优先股的账面价值分别为9.438亿美元和5.698亿美元。公司评估了上述特征，以确定是否有任何特征需要分叉并作为嵌入式特征单独核算。该公司得出结论，转换特征，包括所有结算结果，其中支付与if转换价值挂钩，满足作为分叉衍生工具单独核算的所有要求。因此，公司将可赎回可转换优先股在（i）按上述在夹层权益内入账的主合同之间分叉， 及（ii）与转换特征有关的分叉衍生负债。发行所得款项先分配给分叉衍生工具的公允价值，剩余部分分配给主合约。分叉衍生工具在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值变动记入综合经营报表和综合亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司将可赎回可转换优先股的衍生负债重新计量为公允价值1620万美元和6.394亿美元，其中与A系列可赎回可转换优先股相关的分别为1080万美元和4.088亿美元，与B系列可赎回可转换优先股相关的分别为540万美元和2.306亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司在综合经营和综合亏损报表中与可赎回可转换优先股（关联方）相关的衍生负债公允价值变动中分别确认了6.232亿美元和1.554亿美元的收益。公司采用二项式点阵模型估计衍生负债的公允价值，并将波动率、信用利差和期限作为重要的不可观察输入值。估值中使用的假设还考虑了合同条款以及公司普通股在活跃市场中的报价。任何这些单独投入的重大变化将导致公允价值计量的重大变化。127
与可赎回可转换优先股相关的衍生负债估值中使用的第3级公允价值输入值如下：2025年12月31日12月31日，2024年A系列衍生负债B系列衍生负债A系列衍生负债B系列衍生负债波动率40.0% 40.0% 40.0%信用利差23.9% 23.9% 17.9% 17.9%股价$ 10.57 $ 10.57 $ 30.20 $ 30.20期限（年）3.2 3.64.24.6无风险利率3.5% 3.6% 4.3% 4.4%注9 –股东权益优先股公司已授权发行10,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元，包括投票权，董事会不定期指定。截至2025年12月31日和2024年12月31日，A系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股的已发行和流通股分别为100,000股和7.5万股。普通股于2023年5月31日，公司与承销商订立2023年承销协议，根据该协议，承销商同意以每股68.30美元的价格购买公司普通股17,354，495股，公司所得款项净额总额为12亿美元。2023年6月，公司根据2023年承销协议向承销商发行股票，在扣除发行费用110万美元后获得的总收益净额为12亿美元。2023年5月31日，公司与Ayar订立2023年认购协议，据此，Ayar同意以每股68.30美元的价格向公司购买26,569，370股公司普通股，公司所得款项总额净额为18亿美元。2023年6月，公司根据2023年认购协议向Ayar发行股票，在扣除发行费用200万美元后获得的总收益净额为18亿美元。2024年10月16日，公司与包销商订立2024年包销协议，根据该协议，包销商同意购买26,244，694股公司普通股。公司还授予承销商购买额外股份的超额配股权。2024年10月17日，包销商行使超额配股权额外购买1,503，759股。2024年10月18日，公司根据2024年承销协议完成公开发售，每股价格为25.91美元，扣除发行费用60万美元后获得的总收益净额为7.184亿美元。于2024年10月16日，公司与Ayar订立2024年认购协议，据此，Ayar同意向公司购买37,471，793股公司普通股。此外，鉴于承销商行使了超额配股权，Ayar同意购买额外的2,147，045股公司普通股。截至2024年10月31日，公司根据2024年认购协议以每股25.91美元的价格完成了向Ayar的私募配售股份，扣除发行费用80万美元后的总净收益为10.257亿美元。于2025年7月16日，公司与优步订立VPA及与优步附属公司SMB订立2025年认购协议。根据VPA，优步及其指定的车队运营商已同意购买最低承诺2万辆（“最低数量保证”）的Lucid Gravity车辆，这些车辆已经过改装，以包含某些自动驾驶硬件和其他功能（“Lucid Gravity Plus车辆”）。根据2025年认购协议，公司同意发行且SMB同意在私募中购买公司普通股，金额等于（i）3亿美元现金除以（ii）金额等于普通股在截至2025年7月15日（含）的连续30个交易日内的每日成交量加权平均价格的算术平均值。于2025年9月，公司与SMB订立2025年认购协议修订，以反映因反向股票分割而对其中每股配售股份的配售股份数量及购买价格作出的调整。该公司还完成了向SMB定向增发股票，以每股21.87美元的价格发行1371.5121万股， 扣除2025年9月发行费用30万美元后的总净收益为2.997亿美元。根据2025年认购协议出售给SMB的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免出售的。自定向增发结束后的18个月内，SMB不得转让根据2025年认购协议获得的普通股股份。所产生的发行费用在综合资产负债表的额外实收资本中作为从股票发行收到的总收益的减少入账。128
库存股在截至2021年12月31日的年度内，公司以每股241.50美元的价格回购了总计85,782股普通股，其中包括来自某些员工的71,274股和来自公司前身Atieva，Inc.董事会的14,508股。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有回购普通股。预留发行普通股截至2025年12月31日，公司预留未来发行的普通股情况如下：12月31日，2025年购买普通股4,435，000股已发行股票期权的私募认股权证2,030，874股已发行限制性股票单位19,983，583股可供未来根据股权计划授予的股份3,431，856股自2026年票据372,950股自2030年票据36,666，630股自2031年票据46,846，313股自A系列可赎回可转换优先股转换为普通股32,526，595股自B系列可赎回可转换优先股转换为普通股19,358，849股预留普通股总数165,652，650股注10 – 2021年7月基于股票的奖励Lucid 2021年激励计划和ESPP，公司董事会通过、股东通过2021年激励计划（“2021年激励计划”），其中包含ESPP作为增编。2021年激励计划取代2021年计划。2021年激励计划规定了授予限制性股票、不符合条件的股票期权、激励股票期权、无限售条件股票、股票增值权、限制性股票单位和现金奖励。被没收或注销的普通股基础奖励股份通常会返回到2021年激励计划下可供发行的股份池中。截至2025年12月31日，公司根据2021年激励计划（包括ESPP）可供发行的普通股为3,431，856股。股票期权公司未行使的股票期权一般自授予之日起7年至10年之间到期，可在期权归属时行使。一般来说，激励股票期权和非法定期权在四年内归属，其中大部分在授予日一周年按25%的比例归属，其余在未来三年内每月按比例归属。截至2025年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：截至2024年12月31日的未行使期权数量期权加权平均行权价加权-平均剩余合同期限内含价值（千）余额2,689，410美元18.37 4.36美元48,886美元已行使期权（561,891）6.40期权取消（96,645）71.62截至2025年12月31日的余额2,030，874美元19.09 3.98美元2,918美元截至12月31日已归属和可行使的期权，2025年1,936，956美元16.85 3.94美元2,918美元总内在价值是指期权的行使价格与普通股公允价值之间的差额。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为930万美元、840万美元和5010万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值总额分别为0.4百万美元和17.4百万美元，在各自归属期内确认。截至2025年12月31日止年度未授出股票期权。129
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额分别为270万美元、490万美元和540万美元。公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期期权期限内的预期无风险利率、预期期权期限内的预期股息收益率以及实际没收率。公司用于记录截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的股票期权的补偿费用的加权平均假设摘要如下：2024年12月31日2023年波动率85.0% 83.9%预期期限（年）5.25.0无风险利率4.3% 4.1%预期股息—% —%截至2025年12月31日，与预期归属的未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿成本为290万美元，预计将在1.6年的加权平均期间内确认。受限制股份单位截至2025年12月31日止年度的受限制股份单位活动摘要如下：限制性股票单位基于时间的股份基于业绩的股份总股份加权-截至2024年12月31日的平均授予日公允价值余额8,796，9011,599，64610,396，547 $ 48.29授予19,055，2752,213，72421,268，99925.18归属（8,359，840）（707,510）（9,067，350）43.25取消/没收（2,154，479）（460,134）（2,614，613）34.71截至2025年12月31日的余额17,337，8572,645，72619,983，583 $ 27.86合并完成前授予的基于时间的受限于基于业绩和基于服务的归属条件业绩条件在合并完成时得到满足，服务条件一般在四年内得到满足。公司向这位前首席执行官授予1,383，475股基于时间的RSU，将从2021年12月5日开始，分十六个等额季度分期授予，并受制于连续雇佣。合并完成前授予的公司非CEO RSU的25%的服务条件在完成后375天得到满足。其余的RSU将在此后以相等的季度分期付款方式得到满足，但须符合连续就业的要求。公司在必要的归属期内按分级归属时间表确认了这些基于时间的RSU的补偿费用。这些基于时间的RSU的公允价值是使用授予日公司普通股的公允价值计量的，该公允价值基于当时按预期交换比率调整的丘吉尔股票的市场价格，并因缺乏适销性而折现。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别以净额结算方式扣留约143,138股、190,574股和186,729股普通股，以满足与前任首席执行官基于时间的RSU相关的相关预扣税款要求。2025年2月，公司宣布原CEO辞职并过渡。与这一过渡有关，公司记录了4160万美元的冲回，这与之前确认的基于股票的补偿费用有关，用于支付他未归属的基于时间的RSU。截至2025年12月31日，不存在与基于时间的RSU相关的未确认的基于股票的补偿费用。在合并结束后授予的基于时间的RSU仅受基于服务的归属条件限制，补偿费用在必要的服务期内按直线法确认。在合并完成后授予的这些基于时间的RSU的公允价值使用授予日公司普通股的公允价值计量。截至2025年12月31日，与预计归属的未归属的基于时间的未归属RSU相关的未确认的基于股票的补偿成本为4.233亿美元，预计将在2.0年的加权平均期间内确认。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度归属的基于时间的RSU的公允价值总额分别为1.467亿美元、1.408亿美元和1.211亿美元。130
2021年，公司向前任CEO授予了基于绩效的RSU，它们受制于绩效和市场条件。业绩条件在合并完成时得到满足。市场条件将得到满足，并根据前首席执行官在适用的归属日之前连续受雇的六个月期间内适用于每一档的市值目标的实现情况，分五档归属。授予我们前任CEO的任何基于绩效的RSU，如果在交易结束后的五年内没有归属，将被没收。这些基于绩效的RSU的公允价值在授予日（2021年3月27日）使用蒙特卡洛模拟模型计量，假设如下：加权平均波动率60.0%预期期限（年）5.0无风险利率0.9%预期股息——%公司对前任CEO基于绩效的奖励在派生服务期内使用分级归属归属法确认补偿费用。当相关业绩条件被认为很可能实现基于业绩的奖励时，确认基于股票的补偿费用。截至2022年12月31日止年度，五个批次中的四个并经董事会认证的前首席执行官基于绩效的奖励达到了市场条件，共计1,393，428个绩效RSU。截至2022年12月31日，第五期的未摊销费用820万美元，即209,014个RSU，已在截至2023年12月31日的年度内全部确认。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的前任CEO没有基于绩效的RSU。公司向某些员工授予基于绩效的RSU，他们须遵守（i）公司绩效条件和个人绩效，以及（ii）一般将在3年内满足的服务条件。授予的奖励数量代表目标目标的100%。根据奖励条款，受助人可根据企业绩效目标和个人绩效的实际实现情况，获得原始赠款数量的0%至150%之间的收益。当相关业绩条件被认为很可能实现基于业绩的奖励时，确认基于股票的补偿费用。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别记录了与这些基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬支出2280万美元、2610万美元和790万美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度归属的这些基于绩效的RSU的公允价值总额分别为1390万美元、530万美元和零。截至2025年12月31日，基于业绩的RSU的未摊销费用为2280万美元，将在1.2年的加权平均期间内确认，主要取决于公司业绩条件的实现。ESPP ESPP授权根据授予员工的购买权利发行普通股。该计划规定了从每年12月和6月开始的24个月的发行期，每个发行期将包括四个六个月的购买期。在一个发售期间购买的每一股股份的购买价格将是购买日该股份公平市场价值的85%或发售日该股份公平市场价值的85%两者中的较低者。如果我们的普通股在购买日的市值低于发售期开始时的市值，正在进行的发行将在购买日购买ESPP股票后立即终止，终止发行的参与者将自动加入新的发行，从而导致发行价格重置，并在新的发售期内确认一笔修改费用。截至2025年12月31日止年度进行了一次ESPP重置，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度进行了两次ESPP重置，这分别导致了1430万美元、1780万美元和2320万美元的修改费用，这些费用正在确认中，直至2027年11月结束的新发售期。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，该公司分别以14.63美元、21.40美元和50.19美元的加权平均价格发行了1,559，456股、897,646股和474,887股。截至2025年12月31日，与ESPP相关的未确认的基于股票的补偿成本为3140万美元，预计将在1.9年的加权平均期间内确认。131
基于股票的薪酬费用截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的员工和非员工基于股票的薪酬费用总额，在综合经营和综合亏损报表中分类如下（单位：千）：截至2025年12月31日止年度20242023收入成本3,325美元4,335美元3,590美元研发183,770172，190137,703销售、一般和行政84,180110，827117,433重组费用——（1,480）（1,443）总计271,275美元285,872美元257,283公司将截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的基于股票的薪酬费用资本化，分别为4,740万美元和4,570万美元，主要作为库存成本的一部分。注11 –租赁公司已就公司在全球范围内的某些办公室、制造和仓库设施、零售和服务地点、设备和车辆签订了各种不可撤销的经营和融资租赁协议。公司已在开始时确定一项安排是否为租赁，或包含租赁，包括嵌入式租赁，并在租赁开始时将租赁记录在公司的财务报表中，租赁开始时是标的资产可供出租人使用的日期。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们评估的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。某些经营租赁规定根据指数或费率每年增加租赁付款。公司根据租赁开始日的指数或费率估算租赁付款额的年度增加额。预计租赁付款额与实际付款额的差额在发生时计入费用。融资租赁付款的租赁费用确认为融资租赁ROU资产的摊销费用和融资租赁负债在租赁期内的利息费用。2022年8月，公司签订了一份为期四年的协议（“租赁协议”），以租赁位于亚利桑那州卡萨格兰德的与我们的制造工厂相邻的土地。公司将此租赁归类为融资租赁，因为租赁协议包含公司合理确定将行使的购买选择权。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与融资租赁相关的资产为7930万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与融资租赁相关的负债分别为7,940万美元和8,000万美元。在执行租赁协议的同时，公司订立销售协议，据此，公司以3170万美元的价格向出租人出售若干地块，并根据租赁协议将这些地块租回。出售土地及随后出租并未导致土地控制权的转移；因此，售后回租交易作为失败的售后回租融资义务进行会计处理。该公司在截至2025年12月31日的合并资产负债表的其他流动负债和截至2024年12月31日的合并资产负债表的其他长期负债中将收到的销售收益3170万美元记录为一项金融负债。132
公司为承租人的经营租赁和融资租赁余额在公司合并资产负债表中列示如下（单位：千）：2025年12月31日2024年12月31日经营租赁：使用权资产241,974美元211,886美元其他流动负债64,171美元35,596美元其他长期负债225,434229，835美元经营租赁负债总额289,605美元265,431美元融资租赁：固定资产、工厂及设备，净值净额（1）185,721美元82,823美元融资租赁资产总额185,721美元82,823美元融资租赁负债，流动部分84,222美元6,788美元融资租赁负债，扣除当期部分104,55976，096融资租赁负债总额（1）188,781美元82,884美元（1）截至2025年12月31日，公司记录了9530万美元的融资租赁资产和9890万美元的融资租赁负债，这些负债与从Nikola Corporation收购资产所承担的某些设施租赁有关。租赁费用的组成部分在公司的综合经营和综合损失报表中如下（单位：千）：截至2025年12月31日止年度20242023经营租赁费用：经营租赁费用（1）79,505美元62,119美元55,307美元可变租赁费用2,1871，9481,770融资租赁费用：租赁资产摊销6,803美元3,009美元5,252美元租赁负债利息10,3884，6654,867融资租赁费用总额17,191美元7,674美元10,119租赁费用总额98,883美元71,741美元67,196美元（1）不包括短期租赁，后者并不重要。与公司为承租人的租赁相关的其他信息如下：2025年12月31日2024年12月31日加权平均剩余租赁期（年）：经营租赁5.26.2融资租赁9.9 1.6加权平均折现率：经营租赁11.50% 11.87%融资租赁7.33% 5.73% 133
与公司为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：截至12月31日止年度，202520242023为计入租赁负债计量的金额支付的现金：经营租赁产生的经营现金流量85,544美元59,131美元44,965美元融资租赁产生的经营现金流量（利息支付）7,707美元5,261美元5,430美元融资租赁产生的融资现金流量3,510美元3,166美元5,425美元租赁资产换取新的经营租赁负债74,563美元23,111美元32,558美元租赁资产换取新的融资租赁负债109,597美元1,062美元——截至2025年12月31日，公司经营和融资租赁负债（不包括短期租赁）到期情况如下（单位：千）：经营租赁融资租赁2026 $ 92,938 $ 94,939202772，23212,640202865，90010,758202953，9578,591203042，3368,752此后63,833179，665最低租赁付款总额391,196315，345减：利息（101,591）（126,564）租赁义务现值289,605188，781减：流动部分（64,171）（84,222）租赁义务长期部分225,434美元104,559美元截至2025年12月31日，公司就尚未开始的设施签订了额外租赁，未贴现的未来租赁付款为2780万美元。租约预计将于2026年开始。附注12-承诺和或有事项合同义务截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司与AMP-1和AMP-2厂房和设备相关的承诺分别为9亿美元和10亿美元。这些承诺代表截至2025年12月31日和2024年12月31日签订的未结定购单的未来预期付款。公司不可撤销的长期承诺主要与某些库存组件采购有关。截至2025年12月31日，根据公司就供应锂离子电池电芯订立的协议条款，公司剩余的最低采购承诺总额约为25.6亿美元，使用当前基础价格计算，主要由于原材料指数的变化，可能会因不同时期而有所不同。截至2025年12月31日剩余期限超过一年的未来付款估计数如下（单位：千）：截至12月31日的年度，2026年最低采购承诺3013972027395218202847754320294774692030484040此后491007总额2626674134美元
法律事项，公司可能会因日常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和诉讼而成为受其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，具有重大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。2022年4月1日和2022年5月31日，两名被指控的股东根据联邦证券法在美国加利福尼亚州北区地方法院对公司和公司某些高级管理人员提起了推定的集体诉讼，涉及2021年末至2022年初提供的指控陈述、更新的预测和指导。这两个事项作为re Lucid Group, Inc.证券诉讼合并。合并诉状将公司和公司前首席执行官及前首席财务官列为被告，并普遍指控被告据称在2021年11月15日至2022年8月3日期间就交付和收入预测及相关事项作出虚假或误导性陈述。被告于2023年2月23日提出驳回动议。2024年8月8日，法院部分批准，部分驳回驳回动议。2024年9月20日，原告提交了一份经修订的合并诉状，其中将公司及其前任首席执行官列为被告。被告于2024年12月6日提出动议，要求部分驳回经修订的综合控诉。2025年5月22日，法院发布裁定书，部分同意、部分驳回被告的驳回动议。2025年7月10日，该院发布案件管理调度令。2025年7月25日，被告对原告的修正合规提交了答辩状。目前当事人正在进行本次诉讼的发现。九名据称的股东已根据与In re Lucid Group, Inc.证券诉讼诉讼中类似的指控，推定代表公司向不同法院对公司某些现任和前任董事提起派生诉讼。这些案件提出了违反受托责任、不当得利、浪费企业资产、协助和教唆违反受托责任等诉求。2022年7月11日，提出此类索赔的衍生案件在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院提起诉讼，目前被搁置。在2024年9月至2024年12月期间，在特拉华州衡平法院提起了其他三起衍生诉讼，提出了类似的索赔要求。两项合并为一项行动。在2025年1月29日、2025年2月7日和2025年8月6日，在加州北区提起的另外三起衍生诉讼也提出了类似的索赔要求。法院给予当事人约定合并、中止案件。在2025年2月28日至2025年3月7日期间，另外两起提出类似索赔的衍生诉讼也在美国特拉华州地区法院提起。它们被合并为一个单一的行动，目前被搁置。虽然我们注册和申请商标是为了努力保护我们与客户的品牌和商誉，但竞争对手或其他第三方此前一直反对、目前反对并可能继续反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对我们投资的商标和其他品牌名称的使用。此类反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，我们可能会失去我们的商标或无法在适用的截止日期前提交使用样本，以完善此类商标权。目前，公司不认为任何目前单独或合计待决的此类索赔、诉讼或诉讼，包括上述事项，对公司的业务具有重大意义，或可能导致对其未来经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响，如果此类诉讼得到不利解决。赔偿在日常业务过程中，公司可能就某些事项向客户、供应商、投资者、董事、高级职员和某些关键员工提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议而产生的损失、公司将提供的服务， 或来自第三方提出的知识产权侵权索赔。这些赔偿条款可能在基础协议终止后仍然有效，并且公司根据这些赔偿条款可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额无法确定。公司从未支付过重大索赔，也没有因这些赔偿安排而被起诉。公司对主要用作设施租赁、公用事业基础设施和其他需要证券化的协议担保的信用证和担保债券负有赔偿义务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，赔偿义务分别为1.309亿美元和7260万美元，合并资产负债表中没有记录这方面的负债。135
附注13-所得税截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度所得税拨备前（受益）损失的组成部分如下（单位：千）：截至2025年12月31日止年度20242023应缴纳国内所得税的损失$（2,693，686）$（2,699，739）$（2,825，820）应缴纳国外所得税的损失（6,698）（13,004）（1,574）所得税拨备前（受益）损失$（2,700，384）$（2,712，743）$（2,827，394）公司记录了与截至2025年12月31日止年度的国内、州和外国子公司相关的所得税拨备（受益），和2023年，分别如下（单位：千）：截至12月31日止年度，202520242023当前联邦$ — $ — $ —州328 — 24外国2,5691，3391,002当前税费总额$ 2,897 $ 1,339 $ 1,026递延联邦$ — $ — $ —州————外国（5,230）（140）—递延税费总额$（5,230）$（140）$ —所得税（受益）准备金总额$（2,333）$ 1,199 $ 1,026按联邦法定税率计算的税款与我们截至12月31日止年度所得税（受益）准备金的对账，2025年按照ASU 2023-09中的指导意见如下（单位：千，百分比数据除外）：截至2025年12月31日的年度金额百分比美国联邦法定税率$（567,080）21.0%州所得税，扣除联邦所得税影响（1）259 —外国税收影响（1,212）—跨境税法的影响3,035（0.1）税收抵免（45,625）1.7估值免税额的变化717,016（26.5）不可课税或不可扣除项目股票补偿的税收影响（2）32,859（1.2）衍生负债公允价值调整（130,926）4.8其他不可课税或不可扣除项目（10,765）0.4其他106 —有效税率$（2,333）0.1%（1）佛罗里达州和宾夕法尼亚州的州所得税占该类别税收影响的大部分（大于50%）。（2）美国基于股票的薪酬包括不可扣除的成本、意外收入和短缺的税收优惠以及高管薪酬。136
根据ASU2023-09通过前的指导，联邦法定税率的税收与我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备的对账情况如下：截至12月31日止年度，20242023美国联邦法定税率21.0% 21.0%股票补偿（1.6）（1.5）认股权证负债公允价值变动1.5 0.6不可扣除费用0.6（1.5）税收抵免1.2 0.7估值备抵变动（22.7）（19.3）有效税率—% —%由于美国估值备抵的影响，以及与国外业务相关的所得税，所得税（受益）拨备金额与预期收益存在差异。递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司递延所得税的重要组成部分如下（单位：千）：2025年12月31日2024年递延所得税资产：净营业亏损结转2890,054美元1605,236美元税收抵免结转310,041192，810研发成本资本化33,154443，311应计和准备金299,415232，487存货401,809461，127其他177,489152，886递延所得税资产总额4,111，9623,087，857估价备抵（3,877，614）（2,904，865）递延所得税资产总额，扣除估值备抵后234,348182，992递延税项负债：折旧（103,489）（72,023）使用权资产（105,616）（70,890）税务会计方法变更（19,874）（39,939）递延税项负债总额（228,979）（182,852）递延税项资产（负债），扣除估值备抵后5,369美元140美元公司预计海外收益在汇回美国时不会被征税。然而，未汇出的外国收入的分配可能需要缴纳外国预扣税。因此，没有就主要由无限期再投资的外国子公司的收益产生的投资的公司基础差异作出拨备。如果记录在案，与无限期再投资基础差异相关的递延所得税负债将对财务报表不重要。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能不会在特定税务管辖区实现，则确认估值备抵。考虑所有现有证据，包括正面和负面证据，以确定是否需要根据该证据的权重为递延所得税资产的部分或全部提供估值备抵。在考虑否定证据和肯定证据的相对影响时，必须运用判断力。根据现有证据的权重，其中包括公司的历史经营亏损、缺乏应税收入以及累计赤字，截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司针对其美国和州递延所得税资产提供了全额估值备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延税项资产的估值备抵分别为38.776亿美元和29.049亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司递延税项净额的估值备抵分别增加了9.727亿美元和7.67亿美元。137
截至2025年12月31日，该公司的联邦、州和外国净营业亏损结转分别为108.333亿美元、77.976亿美元和4430万美元，将在2027年开始的不同日期开始到期。该公司还拥有联邦和州税收研发税收抵免结转，分别为2.054亿美元和1.625亿美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免结转将在2036年开始的不同日期到期。国家研发税收抵免结转不设到期日。经修订的1986年《国内税收法》对公司发生“所有权变更”时使用净经营亏损和某些信贷施加了限制。因此，公司使用净经营亏损和某些信贷的能力可能会受到《国内税收法》第382条规定的限制，该条规定了对净经营亏损结转和所有权变更后的某些内在损失的限制，以及第383条规定了对某些超额信贷等的特殊限制（统称为“IRC第382条”）。由于IRC第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制，结转的使用可能会受到重大的年度限制，导致在考虑估值备抵之前递延税资产总额减少。截至2020年12月31日，公司已完成对我们股权交易的正式第382节研究。研究确定，该公司在2016年经历了“所有权变更”，公司将无法利用我们的美国联邦净营业亏损中的1200万美元和美国联邦研发税收抵免结转的300万美元。2025年7月4日，OBBBA签署成为法律，对美国联邦所得税法进行了重大修改。OBBBA包括允许国内研发费用和某些资本支出立即支出的条款，以及与美国对外国业务所得利润征税相关的其他变化。公司正选择在本年度全额摊销此前资本化的国内研发费用。由于该公司对其美国递延所得税资产的全额估值备抵，该立法的净税收影响并不重要。所得税支付公司在截至2025年12月31日的年度内支付了450万美元的所得税（扣除已收到的退款），这主要与荷兰和沙特阿拉伯王国有关。不确定的税收状况下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度与未确认的税收优惠相关的活动（单位：千）：2025年12月31日20242023未确认的税收优惠—期初38,523美元140,767美元105,234美元总增加额—上一期税收状况5,166 — 539总减少额—上一期税收状况（21）（111,065）（581）总增加额—本期税收状况11,7318，90435,575总减少额—本期税收状况——法定失效（25）（83）—未确认的税收优惠—期末55,374美元38,523美元140,767美元截至2025年12月31日、2024年和2023年，未确认的税收优惠总额分别为5540万美元、3850万美元和1.408亿美元，其中0.9百万美元、0.9百万美元和1.1百万美元，如果在相应期间确认，将对公司的有效税率产生有利影响。与上述未确认的税收优惠有关，在截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中确认为所得税拨备（受益）部分的利息费用和罚款费用并不重大。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司记录的利息费用和罚款的非实质性负债，计入合并资产负债表的其他长期负债。该公司提交美国、州和外国所得税申报表，诉讼时效各不相同。联邦、州和外国的退货时效规定在所有年份都保持开放。美国、州或外国税务机关目前没有正在进行的所得税审计。138
附注14-每股净亏损归属于普通股股东的基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，股份和每股金额除外）：截至2025年12月31日止年度20242023净亏损$（2,698，051）$（2,713，942）$（2,828，420）可赎回可转换优先股（关联方）增值（983,648）（347,610）—归属于普通股股东的净亏损，基本（3,681，699）（3,061，552）（2,828，420）2026年票据14,309的利息支出——债务清偿收益（121,765）——归属于普通股股东的净亏损，稀释后$（3,789，155）$（3,061，552）$（2,828，420）加权平均流通股，基本311,680，046244,517，654208,177，262 2026年票据的稀释效应，采用IF-转换法1,720，090 ——加权平均流通股，稀释后313,400，136244,517，654208,177，262每股净亏损：基本$（11.81）$（12.52）$（13.59）稀释后$（12.09）$（12.52）$（13.59）以下潜在稀释证券的已发行股份被排除在计算归属于普通股股东的稀释每股净亏损之外，因为将其包括在内会产生反稀释效应：12月31日，不包括证券202520242023购买普通股的私募认股权证4,435，0004,435，0004,435，000股已发行期权购买普通股2,030，8742,689，4103,291，114股已发行RSU 18,245，1659,698，5945,712，466员工股票购买计划5,580，2862,542，5381,411，193股IF-converted普通股从2026年票据372,9503，673,8193，673,819股IF-converted普通股从2030年票据36,666，630股—— IF-converted普通股从2031年票据46,846，313股—— IF-converted普通股从A系列可赎回可转换优先股32,526，595也被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们具有反稀释性。由于截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的市场或公司和个人业绩条件分别未得到满足，基础股份仍可或有发行，因此受RSU约束的普通股等价物1,738，417股、697,953股和688,091股被排除在上述反稀释表之外。注15-员工福利计划公司有一项401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），符合《国内税收法》第401（k）条规定的递延工资安排。根据401（k）计划，参与计划的员工可以选择贡献高达100%的合格薪酬，但有一定的限制。401（k）计划规定了可自由支配的雇主匹配缴款。公司401（k）计划下的配套供款费用在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度并不重要，截至2023年12月31日止年度则为零。139
附注16-关联方交易租赁于2022年2月，公司与PIF的关联方KAEC就其在沙特阿拉伯的第一家国际制造工厂订立租赁协议，后者是Ayar的关联公司。租约的初始期限为25年，将于2047年到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与该租赁相关的使用权资产分别为400万美元和420万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，租赁负债分别为650万美元和610万美元。使用权资产和租赁负债分别记入合并资产负债表的使用权资产和其他长期负债。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度记录的租赁费用并不重要。2023年7月，公司与PIF的附属公司阿卜杜拉国王金融区开发和管理公司就其在沙特阿拉伯的公司办公室订立租赁协议，该公司是Ayar的附属公司。该租约的初始期限为六年，将于2029年到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与该租赁相关的使用权资产分别为170万美元和200万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，租赁负债分别为240万美元。使用权资产和租赁负债在合并资产负债表中分别记入使用权资产和主要记入其他长期负债。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度记录的租赁费用并不重要。SIDF贷款协议于2022年2月，Lucid LLC与PIF的关联方SIDF订立SIDF贷款协议，后者是Ayar的关联公司。根据SIDF贷款协议，SIDF承诺向Lucid LLC提供本金总额高达51.9亿沙特里亚尔（约合14亿美元）的SIDF贷款；前提是SIDF可能会在某些情况下减少该融资项下SIDF贷款的可用性。更多信息见附注6“债务”。MISA协议于2022年2月，Lucid LLC与PIF的关联方MISA订立协议，后者是Ayar的关联公司，据此，MISA同意为与Lucid LLC正在进行的AMP-2设计和建造相关的某些资本支出提供经济支持。MISA的支持取决于Lucid LLC完成与AMP-2的建造和运营相关的某些里程碑。开工后，如果工厂在30个月内未开始运营，或者55个月内未达到约定的运营范围，MISA可能会暂停提供后续支持。根据这些协议，MISA有权要求Lucid LLC将AMP-2的所有权转让给MISA，其公允市场价值减去在发生包括放弃或重大违约以及AMP-2长期利用率低的惯常违约事件时提供的支持的摊销价值。或者，Lucid LLC有权通过选择支付此类摊余价值来避免AMP-2所有权的转移。这些协议最迟将于AMP-2开始运行CBU十五周年时终止。截至2023年12月31日止年度，公司收到3.66亿沙特里亚尔（约合9750万美元）现金支持，其中6250万美元在其他长期负债中记为递延负债，3500万美元在计算截至2023年12月31日的综合资产负债表中相关资产的账面金额时记为扣除项。截至2024年12月31日，公司在计算综合资产负债表中相关资产的账面金额时记录了9750万美元的扣除额。截至2025年12月31日止年度，并无进一步扣减综合资产负债表内相关资产的账面价值。收到的付款不存在未满足的条件和附带的或有事项。GIB融资协议2022年4月，Lucid LLC与GIB订立GIB融资协议。GIB是PIF的关联方，后者是Ayar的关联公司。GIB融资协议规定了两项承诺的循环信贷融资，本金总额为10.00亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）。2023年3月，Lucid LLC签订了2023年经修订的GIB融资协议，将两项承诺的循环信贷融资合并为承诺的10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）的2023年GIB信贷融资，可用于一般公司用途。2025年2月，Lucid LLC签订了将于2月24日到期的2025年GIB信贷安排， 2028年将信贷额度承诺金额从10亿沙特里亚尔（约合2.661亿美元）增加至19亿沙特里亚尔（约合5.066亿美元）。2025年GIB信贷安排下的贷款可用于一般公司用途。更多信息见附注6“债务”。140
建筑服务合同Lucid LLC与PIF的关联公司Al Bawani Company Limited（“Al Bawani”）订立协议，后者是Ayar的关联公司，就AMP-2的开发提供某些设计和施工服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据这些协议迄今发生的资本支出分别为21.478亿沙特里亚尔（约合5.727亿美元）和8.652亿沙特里亚尔（约合2.303亿美元）。截至2025年12月31日，根据这些协议应付Al Bawani的款项为3.060亿沙特里亚尔（约合8160万美元），记入综合资产负债表的其他流动负债中。截至2024年12月31日，根据这些协议向Al Bawani支付的预付款净额为1.296亿沙特里亚尔（约合3450万美元），记入综合资产负债表的其他流动资产中。认购协议于2023年5月，公司与Ayar订立2023年认购协议，据此，Ayar同意以每股68.30美元的私募价格向公司购买26,569，370股普通股，总所得款项净额为18亿美元。2023年6月，公司根据2023年认购协议向Ayar发行股票，在扣除发行费用200万美元后，获得的总收益净额为18亿美元。更多信息见附注9“股东权益”。2024年3月，公司与Ayar签订了A系列认购协议，根据该协议，Ayar同意通过私募向公司购买100,000股其A系列可赎回可转换优先股，总购买价格为10亿美元。随后，在2024年3月，公司根据A系列认购协议向Ayar发行了股票，在扣除240万美元的发行成本后，获得了总计9.976亿美元的净收益。2024年8月，公司与Ayar签订了B系列认购协议，据此，Ayar同意以私募方式向公司购买7.5万股B系列可赎回可转换优先股，总购买价格为7.50亿美元。随后，在2024年8月，公司根据B系列认购协议向Ayar发行了股票，在扣除发行费用60万美元后，获得了总计7.494亿美元的净收益。更多信息见附注8“可赎回可转换优先股”。2024年10月，公司订立2024年认购协议，据此，Ayar同意以私募方式向公司购买37,471，793股普通股。此外，Ayar同意购买额外的2,147，045股普通股。截至2024年10月31日，公司根据2024年认购协议完成了向Ayar的私募配售股份，每股价格为25.91美元，扣除发行费用80万美元后的总净收益为10.257亿美元。更多信息见附注9“股东权益”。Ayar根据2023年认购协议、2024年认购协议、Ayar根据A系列认购协议和B系列认购协议获得的可赎回可转换优先股以及转换后可发行的普通股受投资者权利协议的约束，该协议管辖此类普通股和可赎回可转换优先股的转售登记。人力资源发展基金（“HRDF”）联合合作协议于2023年3月和2025年7月，Lucid LLC与PIF的关联方HRDF订立联合合作协议，后者是Ayar的关联公司。根据协议，Lucid LLC将在沙特阿拉伯培训和发展当地人员，HRDF同意偿还公司培训相关费用，总额最高分别为2930万沙特里亚尔（约780万美元）和2470万沙特里亚尔（约660万美元）。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别收到1090万沙特里亚尔（约合290万美元）、1090万沙特里亚尔（约合290万美元）和880万沙特里亚尔（约合230万美元）的现金付款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延负债为零，公司将剩余的递延负债余额作为扣除项计入综合经营及综合亏损报表的经营费用。截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度，在综合经营报表和综合亏损中记入经营费用的扣除额并不重大。141
电动汽车购买协议2023年8月，Lucid LLC与PIF的关联方沙特阿拉伯政府订立电动汽车购买协议，后者是Ayar的关联公司，由财政部代表。EV购买协议取代Lucid LLC于2022年4月订立的承诺函。根据EV购买协议的条款，买方最多可购买100,000辆汽车，最低购买数量为50,000辆汽车，并可选择在十年期间额外购买最多50,000辆汽车。根据EV采购协议，买方可根据任何未被我们接受的采购订单中列出的车辆数量或Lucid LLC未能在适用的采购订单日期起六个月内交付的任何车辆的数量减少最低车辆采购数量。买方还拥有唯一和绝对的酌情权，以决定是否行使购买额外50,000辆汽车的选择权。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别确认车辆销售净额5.402亿沙特里亚尔（约合1.440亿美元）、6.546亿沙特里亚尔（约合1.742亿美元）和1.639亿沙特里亚尔（约合4370万美元）。车辆销售的递延收入主要与OTA相关，并在综合资产负债表的其他流动负债和其他长期负债中入账。截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延收入余额并不重大。公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的综合资产负债表中分别记录了4.521亿沙特里亚尔（约合1.205亿美元）和2.176亿沙特里亚尔（约合5790万美元）的应收账款应收买方款项净额。收入确认政策见附注2“重要会计政策摘要”之“无剩余价值保证的车辆销售”部分。与阿斯顿·马丁的实施协议2023年6月，公司与PIF的关联方阿斯顿·马丁订立实施协议，后者为Ayar的关联公司，根据该协议，公司与阿斯顿·马丁建立了长期战略技术和供应安排。2023年11月6日，就战略技术安排的启动而言，公司收到了28,352，273股阿斯顿·马丁普通股的技术访问费以及33.0百万美元的第一期现金分期付款。这些股份最初的公允价值为7320万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司重新计量了股份，并在合并资产负债表的长期投资中分别记录了2430万美元和3780万美元的公允价值。该公司将在三年内分阶段收到剩余的9900万美元现金付款。阿斯顿·马丁还承诺与该公司在动力总成部件上的有效最低支出为2.25亿美元。就战略技术安排而言，公司还将获得总计1000万美元的集成服务费，分三年分期支付，其中公司从成立到2025年12月31日收到580万美元。截至2025年12月31日，该公司记录的应收账款为280万美元。截至2024年12月31日，存在非实质性应收账款。公司将技术准入、集成服务、供应安排作为单一履约义务进行核算，并根据供应安排下的预计交付单位确认与技术准入和集成服务相关的收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别在合并资产负债表的其他长期负债中记录了1.148亿美元和1.127亿美元的递延收入。DDTL信贷融资2024年8月，公司与Ayar签订了7.50亿美元的五年期DDTL信贷融资，可能用于营运资金和一般公司用途。2025年11月，公司将DDTL信贷融资的本金总额从7.50亿美元增加到19.8亿美元。更多信息见附注6“债务”。定期存款本公司不时向GIB购买定期存款。GIB是PIF的关联方，后者是Ayar的关联公司。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司在短期投资中的定期存款余额分别为5000万美元和1500万美元，在合并资产负债表中的长期投资中分别为零和2000万美元。更多信息见附注5“公允价值计量和金融工具”。Ayar预付远期交易与2030年票据定价有关，Ayar与远期交易对手订立私下协商预付远期交易， 据此，Ayar将购买约4.30亿美元的公司普通股，交付预计将在2030年票据到期日或前后发生，但须视远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力而定。截至2025年12月31日止年度，与预付远期交易相关的定期费用并不重要。更多信息见附注6“债务”。142
关于2031年票据的定价，Ayar与远期交易对手进行了私下协商的预付远期交易，据此，Ayar将购买约6.367亿美元的公司普通股，预计交割将在2031年票据到期日或前后发生，但须视远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力而定。截至2025年12月31日止年度，与预付远期交易相关的定期费用并不重要。更多信息见附注6“债务”。附注17-分部报告公司在一个可报告分部经营，因为主要经营决策者为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩而审查以综合基准呈列的财务资料。该公司的首席运营官是其首席执行官。公司的分部收入主要来自向客户销售电动汽车，公司报告的分部损益计量为综合经营报表和综合亏损中报告的综合净亏损。主要经营决策者使用综合净亏损监测实际结果，以评估公司的财务表现。公司的主要经营决策者不会使用资产信息评估其可报告分部。根据销售来源的销售地点，公司收入按地理区域分列如下（单位：千）：截至2025年12月31日止年度20242023北美（1）$ 1,166，729 $ 598,022 $ 521,991中东（2）163,556194，05258,993其他国际23,50515，75814,287总收入$ 1,353，790 $ 807,832 $ 595,271（1）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，美国收入分别为11.424亿美元、5.873亿美元和5.113亿美元。（2）沙特阿拉伯王国截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入分别为1.618亿美元和1.911亿美元。中东代表截至2023年12月31日止年度来自沙特阿拉伯王国的收入。下表包括有关报告的分部收入、分部损益和重大分部费用的信息（单位：千）：截至2025年12月31日的年度20242023年收入1,353，790美元807,832美元595,271美元减：收入成本-不包括LCNRV和保修准备金（1,723，522）（993,154）（935,118）收入成本-LCNRV（815,666）（617,446）（926,898）收入成本-保修准备金（70,988）（120,343）（74,050）研发费用（1,211，397）（1,176，453）（937,012）销售，一般，及管理费用（1,033，970）（900,952）（797,235）重组费用—（20,304）（24,546）普通股权证负债公允价值变动19,51434，15086,926权益类证券公允价值变动（15,785）（43,057）5,999与可赎回可转换优先股相关的衍生负债公允价值变动（关联方）623,225155，350 —债务清偿收益121,765 ——利息收入156,443213，026204,274利息费用（95,101）（32,923）（24,915）其他费用，净（8,692）（18,469）（90）收益（拨备）所得税2,333（1,199）（1,026）分部净亏损（2,698，051）（2,713，942）（2,828，420）综合净亏损$（2,698，051）$（2,713，942）$（2,828，420）143
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为4.512亿美元、2.953亿美元和2.335亿美元。按地理区域划分的长期资产如下（单位：千）：2025年12月31日2024年12月31日美国3,487，142美元3,314，720美元外国（1）732,964159，778长期资产总额4,220，106美元3,474，498美元（1）截至2025年12月31日，沙特阿拉伯王国长期资产余额为6.586亿美元。截至2024年12月31日，没有任何一个外国个人的长期资产余额超过总余额的10%。附注18 –就编制截至2025年12月31日止年度的综合财务报表的后续事项而言，公司评估了后续事项并得出结论认为不存在需要在综合财务报表中确认的后续事项。2026年2月20日，该公司宣布削减目前在美国的劳动力，意在与其长期运营目标保持一致，因为该公司专注于开始生产其中型平台、扩展到robotaxi市场和开发ADAS技术，以及在现有和新地区销售和分销其现有车型。该公司预计将在2026年第二季度末基本完成该计划，但须遵守当地法律和咨询要求。由于该计划，公司预计将产生约4000万美元至4200万美元的重组费用总额，主要与遣散费、员工福利和员工过渡有关。项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。不适用。144
项目9a。控制和程序。评估披露控制和程序我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序旨在并有效地，提供合理保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中被要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。管理层关于财务报告内部控制的报告我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），以就我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论认为，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供了合理保证。截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如其报告所述，该报告包含在本年度报告第10-K表第二部分第8项中。财务报告内部控制的变化在截至2025年12月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，我们对财务报告的内部控制。在设计和评估披露控制和程序时，对控制和程序有效性的限制，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层需要运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。项目9b。其他信息。截至2025年12月31日止季度，公司董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为这些条款在S-K条例第408（a）项9C项下定义。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。不适用。145
第三部分第10项。董事、执行官和公司治理。本项目要求的某些信息将包含在公司将于2025年12月31日后120天内向SEC提交的与公司2026年年度股东大会代理征集相关的代理声明中，并以引用方式并入本文。公司致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，我们采纳了一项我们认为合理设计的内幕交易政策，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。根据这项政策，公司及其附属公司的董事、高级职员和其他雇员及承包商以及其他可能获得重大非公开信息的人被禁止从事与公司证券有关的某些交易。上述内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考内幕交易政策全文作为我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所附的附件 19.1进行了限定。项目11。高管薪酬。本项目所要求的信息将包含在公司将于2025年12月31日后的120天内向SEC提交的代理声明中，并以引用方式并入本文。项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。本项目所要求的信息将包含在公司将于2025年12月31日后的120天内向SEC提交的代理声明中，并以引用方式并入本文。项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。本项目所要求的信息将包含在公司将于2025年12月31日后的120天内向SEC提交的代理声明中，并以引用方式并入本文。项目14。首席会计师费用和服务。本项目所要求的信息将包含在公司将于2025年12月31日后120天内向SEC提交的代理声明中，并通过引用并入本文。146
第四部分项目15。展品和财务报表附表。（a）（1）作为本年度报告一部分提交的财务报表列于本年度报告第8项。（a）（2）无需将财务报表附表作为本年度报告的一部分提交，因为所有这些附表均已省略。该等遗漏乃基于财务报表或其相关附注、本年度报告第8项中提供资料或因资料不适用而无须存档。（a）（3）本年度报告的附件索引所列展品以引用方式并入本文。展览指数以参考方式成立为法团的附件编号表格档案编号归档日期谨此提交的第2.1项协议和合并计划，日期为2021年2月22日，由Churchill Capital Corp IV、Air Merger Sub，Inc.和Atieva，Inc. 8-K 001-39408 2021年7月26日2.1 3.1第三次经修订和重述的公司注册证书8-K 001-39408 2023年4月25日3.1 3.2第三次经修订和重述的公司注册证书的修订证书，日期为2025年8月29日8-K 001-39408 2025年9月2日3.1 3.3第二次经修订和重述的章程8-K 001-39408 3月3日，20233.24.1 Lucid Group, Inc. 8-K 001-39408的A类普通股样本证书2021年7月26日4.14.2认股权证样本证书（包括作为TERMA至附件 4.2的附件 A）8-K 001-39408 2020年8月4日4.14.3认股权证协议，日期为2020年7月29日，大陆证券转让信托公司与Churchill Capital Corp Corp TERM3 IV 8-K 001-39408 2020年8月4日4.14.4契约，日期为2021年12月14日，由作为受托人的TERM0Lucid Group，Inc.与U.S. Bank National Association签订的8-K 001-39408 2021年12月14日4.14.5契约，日期为2025年4月8日，Inc.和U.S. Bank Trust Company，National Association，担任受托人。8-K 001-39408 2025年4月8日4.14.6契约，日期为2025年11月17日，由Lucid Group公司与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会签署。8-K 001-39408 2025年11月17日4.14.7代表2026年到期的1.25%可转换优先票据的证书表格（包括作为TERMA至附件 4.5的附件 A）8-K 001-39408 2021年12月14日4.14.8 Lucid Group, Inc. 8-K 001-39408的A系列可转换优先股指定证书2024年3月29日3.14.9 Lucid Group, Inc. 8-K 001-39408的B系列可转换优先股指定证书2024年8月19日3.14.10注册人证券说明X10.1 ^赔偿协议表格S-4/A 333-254543 2021年5月14日10.22 10.2 ^ Lucid Group, Inc. 2021。业绩奖金计划8-K 001-39408 2021年7月26日10.25 10.3 ^ Lucid Group, Inc. 2021年高管遣散费福利计划及计划概要说明8-K 001-39408 2021年7月26日10.26 10.4 ^ Lucid Group, Inc.修订并重述的2021年股票激励计划（含Lucid Group, Inc.的2021年员工股票购买计划，附后）S-8 333-279973 2024年6月5日99.1 10.6 ^经第二次修订及重述的2021年股票激励计划项下的股票期权协议表格10-Q 001-39408 11月7日，202310.2 10.7 ^第二次经修订和重述的2021年股票激励计划项下的PSU协议表格10-Q 001-39408 2023年11月7日10.3 10.8 ^第二次经修订和重述的2021年股票激励计划项下的受限制股份单位协议表格10-Q 001-39408 2023年11月7日10.4 10.9投资者权利协议，日期为2021年2月22日，由Churchill Capital Corp IV、Ayar Third Investment Company、Churchill Sponsor IV LLC和其中指定的其他各方签署8-K 001-39408 2021年2月23日10.1 147
10.10 Lucid Group, Inc.、Ayar Third Investment Company及其其他各方于2022年11月8日签署的《投资者权利协议》第1号修正案8-K 001-39408 2022年11月8日10.2 10.11 2023年5月31日《投资者权利协议》第2号修正案，由丨Lucid Group, Inc.、Ayar Third Investment Company及其其他各方签署的《投资者权利协议》8-K 001-39408 2023年6月5日10.2 10.12 2024年3月29日《投资者权利协议》第3号修正案，Lucid Group, Inc.、Ayar Third Investment Company及其其他各方于8-K 001-39408 3月29日，202410.1 10.13 Lucid Group, Inc.、Ayar Third Investment Company及其其他各方于2024年8月16日签署的《投资者权利协议》第4号修正案8-K 001-39408 2024年8月19日10.1 10.14 2022年10月16日《投资者权利协议》第5号修正案，由丨Lucid Group，Inc. Lucid Group, Inc.、Ayar Third Investment Company及其其他各方签署的《投资者权利协议》10-K 001-39408 2025年2月25日10.14 10.15 2025年11月11日《投资者权利协议》第6号修正案Lucid Group，Inc.与Ayar Third Investment Company。8-K 001-39408 2025年11月17日10.1 10.16认购协议表格8-K 001-39408 2021年2月23日10.2 10.17经修订和重述的发起人协议，日期为2021年2月22日，由Churchill Capital Corp IV、Churchill Sponsor IV LLC、Michael Klein、Lee Jay Taragin、Glenn R. August、William J. Bynum、Bonnie Jonas、Mark Klein、Malcom S. McDermid和Karen G. Mills 8-K 001-39408于2021年2月23日由Churchill Capital Corp IV和Churchill Sponsor IV LLC 8-K 001-39408签署，日期为2021年2月22日，202110.4 10.19 ^ Lucid Group, Inc. 2021年股票激励计划下的期权协议表格S-4 333-254543 2021年3月22日10.6 10.20 ^ Lucid Group, Inc. 2021年股票激励计划下的受限制股份单位协议表格S-4 333-254543 2021年3月22日10.7 10.23 ^ Atieva，Inc. 2014年股票计划，经修订的2021年1月11日S-4 333-254543 2021年3月22日10.10 10.24 ^根据Atieva，Inc. 2014年股票计划S-4 333-254543 2021年3月22日经修订和重述的股票期权授予通知表格10.11 10.25 ^ Atieva，Inc. 2021年股票激励计划经修订的2021年2月22日S-4 333-254543 3月22日，202110.12 10.26 ^ Atieva，Inc. 2021年股票激励计划S-4 333-254543项下的股票期权协议形式2021年3月22日10.13 10.27 ^ Atieva，Inc. 2021年股票激励计划S-4 333-254543项下的受限制股份单位协议形式2021年3月22日10.14 10.28 ^ Atieva，Inc. 2021年股票激励计划（适用于规则144关联公司）S-4 333-254543项下的受限制股份单位协议形式2021年3月22日10.15 10.29 ^ Atieva USA，Inc.遣散费福利计划S-4 333-254543 2021年3月22日10.16 10.30 ^ 2021年3月27日S-4/A 333-254543 5月14日的限制性股票授予通知，202110.24 10.31 ^向Gagan Dhingra提供就业机会，日期为2021年10月29日10-K 001-39408 2022年2月28日10.27 10.32 ^向Gagan Dhingra提供晋升机会，日期为2025年1月27日10-K 001-39408 2025年2月25日10.36 10.33 ^向Marc Winterhoff提供就业机会，日期为2023年11月7日10-K 001-39408 2024年2月27日10.31 10.34 ^向Marc Winterhoff提供晋升机会，日期为2025年2月21日10-Q 001-39408 2025年5月6日10.3 10.35 ^向Taoufiq Boussaid提供就业机会，日期为2024年11月15日10-K 001-39408 2025年2月25日10.35 10.36 ^修订向Taoufiq Boussaid提供就业机会，日期为1月20日，2026 8-K 001-39408 2026年1月23日10.1 10.37 ^ Lucid Group，Inc.与Peter Rawlinson于2025年2月21日签署的过渡协议10-Q 001-39408 2025年5月6日10.2 10.38 # Lucid LLC与沙特工业发展基金（仅英文版）于2022年2月27日签署的贷款协议10-Q 001-39408 2022年5月5日10.11 4 8
10.39 # Lucid LLC与沙特工业发展基金于2022年2月27日签署的贷款协议的附函（仅英文版）10-Q 001-39408 2022年5月5日10.2 10.40 Lucid LLC与沙特阿拉伯王国财政部（仅英文版）于2022年4月20日签署的承诺函10-Q 001-39408 2022年5月5日10.3 10.41由作为借款人代表的Lucid Group, Inc.及其不时的其他借款方签署的日期为2022年6月9日的信贷协议，贷款人和发行银行不时与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人8-K 001-39408签订2022年6月15日10.1 10.42作为借款人代表的Lucid Group, Inc.与作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2024年6月7日签订的信贷协议第1号修正案10-Q 001-39408 2024年8月5日10.2 10.43由作为唯一贷款人和行政代理人的Lucid GroupInc.与Ayar Third Investment Company于2024年8月4日签订的信贷协议8-K 001-39408 2024年8月5日10.2 10.44信贷协议第1号修正案，日期为2025年11月4日，Lucid Group, Inc.与Ayar Third Investment Company作为唯一贷款人和行政代理人8-K 001-39408于2025年11月5日10.1 10.45 Facilities Letter，Lucid LLC与Gulf International Bank Saudi Arabia（仅英文版）于2022年4月29日订立，10-Q 001-39408于2022年8月3日10.2 10.46 Lucid LLC与Gulf International Bank Saudi Arabia（仅英文版）于2025年2月24日订立的信贷融资协议修正案10-Q 001-39408于2025年5月6日10.1 10.47修订信贷融资协议，于3月12日订立，Lucid LLC与Gulf International Bank Saudi Arabia之间的2023年（仅英文版）10-Q 001-39408 2023年5月8日10.1 10.48作为房东的Pinal County与作为租户的Lucid USA，Inc.之间的租赁和购买选择权，日期为2022年8月10日10-Q 001-39408 2022年11月8日10.1 10.49认购协议，日期为2024年3月24日，Lucid Group，Inc.与Ayar Third Investment Company 8-K 001-39408于2024年3月25日签订10.1 10.50 #认购协议，日期为2024年8月4日，由Lucid GroupGroup，Inc.与Ayar Third Investment Company 8-K 001-39408于2024年8月5日10.1 10.51 #执行协议，日期为2023年6月26日，由Lucid Group, Inc.、Atieva，Inc.、Lucid Group Technologies，LLC、Aston Martin Lagonda Global Holdings plc和Aston Martin Lagonda Limited 10-Q 001-39408 2023年8月7日10.4 10.52沙特阿拉伯王国政府（由财政部代表）与Lucid LLC于2023年8月7日签署的电动汽车购买协议。10-Q 001-39408 2023年11月7日10.1 10.53 #临时供应协议，日期为2023年6月26日，由Lucid Group Technologies，LLC、Atieva，Inc.和Aston Martin Lagonda Limited签署。10-K 001-39408 2024年2月27日10.49 10.54表封顶看涨确认。8-K 001-39408 2025年4月8日10.1 10.55 #*Lucid Group，Inc.和优步科技有限公司 8-K 001-39408于2025年7月16日签订的车辆生产协议10.1 10.56 Lucid Group，Inc.和SMB控股公司于2025年7月16日签订的认购协议。8-K 001-39408 2025年7月17日10.2 10.57 Lucid Group，Inc.与SMB控股公司之间于2025年9月2日签订的认购协议第一修正案10-Q 001-39408 2025年11月5日10.3 19.1 Lucid Group, Inc.内幕交易政策10-K 001-39408 2025年2月25日19.12 1.1 TERM0 Group，Inc.的重要子公司名单Lucid Group, Inc. X 23.1独立注册会计师事务所（KPMG LLP）的同意。X31.1经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席执行官认证X31.2经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席财务官认证X32.1根据18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过x32.2根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过x97.1 Lucid Group，Inc.补偿补偿政策10-K 001-39408 2024年2月27日97.11 4 9
101.INS内联XBRL实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）X 101.SCH内联XBRL分类学图式Linkbase文档X 101.CAL内联XBRL分类学计算Linkbase文档X 101.DEF内联XBRL分类学定义Linkbase文档X 101.LAB内联XBRL分类学标签Linkbase文档X 101.PRE内联XBRL分类学演示Linkbase文档X 104封面页交互式数据文件（格式化为内联XBRL并载于附件 101）X ^表示管理合同或补偿计划#本展览的部分内容已根据条例S-K第601（b）（10）（iv）条进行了编辑。*附表已根据条例S-K.项目16第601（a）（5）项修订。表格10-K摘要。没有。150
签名根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人正式授权代表其签署本报告。路西得集团有限公司。日期：2026年2月24日by：/s/Taoufiq Boussaid Taoufiq Boussaid 首席财务官根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以其身份和在所示日期签署如下：日期：2026年2月24日by：/s/Marc Winterhoff Marc Winterhoff临时首席执行官（首席执行官）日期：2026年2月24日by：/s/Taoufiq Boussaid Taoufiq Boussaid 丨首席财务官（首席财务官）日期：2026年2月24日by：/s/Gagan Dhingra Gagan Dhingra首席会计官日期：2月24日，2026年by：/s/Turqi Alnowaiser Turqi Alnowaiser董事日期：2026年2月24日by：/s/Douglas GrimmDouglas Grimm董事日期：2026年2月24日by：/s/Lisa M. Lambert Lisa M. Lambert董事日期：2026年2月24日by：/s/Andrew Liveris Andrew Liveris董事日期：2026年2月24日by：/s/Nichelle Maynard-Elliott Nichelle Maynard-Elliott董事日期：2026年2月24日by：/s/Chabi Nouri Chabi Nouri董事151
日期：2026年2月24日by：/s/Ori Winitzer Ori Winitzer董事日期：2026年2月24日by：/s/Janet S. WongJanet S. Wong董事152