执行版本

根据S-K条例第601（b）（10）项，某些标有【***】的已识别信息已被排除在本附件之外，因为该信息（i）不重要，并且如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

Just Eat Takeaway.com N.V。

作为公司

HSBC银行股份有限公司

作为代理人

和其他人

目录

本协议的日期为2021年8月12日，并已订立

之间:

（1）Just Eat Takeaway.com N.V.，一家公共有限责任公司，其公司位于荷兰阿姆斯特丹，并在商业登记处注册，编号为08142836（“公司”）；

（2）Just Eat Limited、Just Eat Holding Limited和Takeaway.com Group B.V.作为借款人（“借款人”）；

（3）附表1第I部所列作为持续担保人的本公司附属公司（连同本公司，即“持续担保人”）；

（四）附表1第三部分所列退出贷款人的金融机构（“退出贷款人”）；

（5）HSBCBank PLC作为其他财务各方的代理人（“代理人”）。
现商定如下:

1.定义和解释

1.1定义

在本协议中:

“2021年修订及延期费用通知书”指经修订协议第13.5条（修订及延期费用）所提述的费用通知书。

“经修订的协议”指以附表3（经修订的协议的形式）列出的形式修订和重述的原始设施协议。

“生效日期”是指生效时间发生的日期。

“生效时间”指代理人根据第2条（先决条件）发出通知的时间。生效日期发生在2021年8月30日或之前（或代理人（根据持续贷款人和现有贷款人的指示行事）和公司可能同意的较晚日期）。

“原始设施协议”是指最初于2017年11月2日根据2019年8月9日和2019年11月12日的修正函进行修订的多货币循环设施协议，并根据2020年3月9日的修订和重述协议进行了修订和重述，并根据2021年6月25日的同意书进行了修订。

“一方”是指本协议的一方。

“辞职担保人”指以下各项:

（a）Eat Now Services PTYLtd；

（b）Menulog Group Ltd；

（c）持有APS，只吃丹麦；

（d）只吃主机A/S；

（e）Just Eat.DKAPS；

（f）Just-Eat Spain S.L.U；及

（g）Just-eat.Lu S.àr.l。

1.2定义术语的合并

（a）除非出现相反的指示，否则原始设施协议或经修订的协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。

（b）原《设施协议》中规定的建造原则应具有与本《协议》中规定的相同的效力。

1.3条款

在本协议中，除非上下文另有要求，否则对“条款”或“附表”的任何提及都是对本协议中的条款或附表的引用。

1.4第三方权利

根据1999年的《合同（第三方权利）法》，非本协议一方的人无权执行或享有本协议任何条款的利益。

1.5指定

根据原始的设施协议，公司和代理人均将此协议指定为财务文件。

2.先决条件

第4条（修订和重述）的规定只有在代理人收到附表2（先决条件）中列出的所有文件和其他证据的形式和内容使代理人满意的情况下才有效。代理人在得到满足后，应立即通知公司，持续贷款人和现有贷款人。

3.表示

每名借款人及每名持续担保人作出重复陈述（如经修订协议所界定），而本公司则参照当时存在的事实及情况，作出经修订协议第20.10条（无误导性资料）所载的陈述及保证:

（a）在本协议的日期；及

（b）在生效日期，

但就好像在经修订的协议的第20条（陈述）中提及的“财务文件”是指本协议以及将在本协议之日或该日前后以及在生效日期签订的2021年修订和延期费用函，财务文件（在修订后的协议中定义）。

4.修正和重述

4.1修正和重述

自生效日期及生效日期起，原设施协议须按附表3所列的格式（经修订协议的格式）修订及重列。

4.2确认

（a）原始融资协议和其他财务文件（包括每个持续担保人的担保和弥偿）的规定，除非经本协议修订，否则应继续完全有效。每个借款人和每个连续担保人重新确认其在原始融资协议和其他财务文件下的所有义务。

（b）自生效时间起，财务文件中对原始设施协议或原始设施协议任何条款的任何提及，将被解释为对经修订的协议或经本协议修订的该条款的提及。

（c）每个借款人和每个连续担保人确认，自生效时间起生效，经修订的协议第19条（担保和弥偿）中规定的担保和弥偿应继续适用并扩展至财务文件中每个债务人（定义见经修订的协议）的义务，但要遵守第19条（担保）中规定的担保限制和赔偿）的修订协议。

4.3连续贷款人的承诺

自生效时间起，持续放款人的承诺将按照附表1第二部分（持续放款人）（双方）的规定进行。

5.退出贷款人

（a）尽管有上述第4.1条（修订和重述）的规定，仅对每个退出贷款人，原始设施协议的规定应继续适用。不受限制:

（i）所有应付给现有放款人的款项应继续作为相关债务人的债务义务，按照原始设施协议中规定的条款进行，直到其得到偿付或偿还（并且所有此类债务义务将得到偿付）或由相关债务人全额偿还，并且退出贷款人在原始融资协议下的承诺将在生效日期全部不可撤销地取消）；和

原始设施协议的第27条（代理人和安排人的角色），第30条（付款机制）和第33条（计算和证书）的规定应继续适用于现有贷款人以及设施代理人与现有贷款人之间的关系。

（b）在符合上文（a）段的规定下，本公司及每名退出贷款人应解除财务文件项下对彼此的进一步义务，而其各自在财务文件项下对彼此的权利应于生效日期取消。为免生疑问，除根据原始设施协议中规定的条款应支付给退出贷款人的任何金额外，不得向退出贷款人支付任何费用或其他金额。

（c）公司应确保根据原始设施协议第12.3条（承诺费）应计但仍未支付且应支付给退出贷款人的任何金额应支付给代理人（由以下人员承担）仅退出贷款人）的日期不迟于以下较早发生后的五（5）个工作日:

（i）生效日期；及

2021年8月30日。

6.辞职担保人

自生效时间起，每位辞职担保人将不再是现有设施协议下的担保人，并且每位辞职担保人将不承担修订协议下的担保人义务。

7.担保人的保险范围

本公司确认，于最近的担保人保险测试日期，本公司将符合经修订协议第23.8条（担保人）（a）（i）段的规定如果辞职担保人的辞职在该担保人覆盖测试日期有效，因此，经修订的协议第26.6（b）条第段的要求已就上述第6条（辞职担保人）所设想的辞职得到遵守。

8.进一步的保证

本公司、每名借款人及每名持续担保人应代理人的要求，并由本公司自行承担费用，采取一切必要或可取的行动及事情，以使根据本协议已生效或将生效的修订生效。

9.交易费用

公司应在提出要求后的三个工作日内，向代理人偿还代理人因谈判，准备而合理产生的所有合理且有文件证明的第三方成本和费用（包括不超过预先约定的上限（如有）的法律费用），本协议和本协议中提及的任何其他文件的打印和执行。

10.杂项

10.1合并条款

原始设施协议的第32条（通知）和第43条（执行）的规定应并入本协议，就好像在本协议中已有完整的规定一样，并且好像这些条款中对“本协议”的引用是对本协议的引用。

10.2对应方

本协议可以在任何数量的对应方中执行，并且这具有与在对应方上的签名在本协议的单个副本上相同的效果。

11.管辖法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

本协议已于本协议开始时规定的日期签订。

附表1各方

第一部分
连续担保人

第二部分
连续放款人

第三部分
退出的贷款人

HSBCUKBank plc

中国银行股份有限公司，伦敦分行

附表2

先决条件

1.借款人和担保人

（a）每个借款人和每个连续担保人的章程文件副本，或该借款人或连续担保人的授权签字人的证书，以证明为原始设施协议的目的，先前交付给代理人的宪法文件没有进行修改，仍然具有完全的效力。

（b）一份由加拿大工业部于近期签发的关于在加拿大注册成立的任何持续担保人的合格证明的副本。

（c）每个借款人和每个连续担保人（德国担保人和加拿大担保人除外）的董事会或经理人的决议副本（或者，对于澳大利亚债务人，决议摘要）:

（i）批准本协议的条款和拟进行的交易，并决定执行本协议；和

授权一个或多个指定的人代表其执行本协议。

（d）经上文（c）段和（或）下文（e）段所述决议授权的每个人的签名样本（如代理人尚未持有）。

（e）（如适用）由每个借款人及每个持续担保人（（（i）公司及在澳大利亚或爱尔兰注册成立的任何持续担保人除外）的所有已发行股份持有人签署的决议的副本）（及/或（如适用）就公司而言，监事会决议的副本，对于德国债务人，则为监事会和/或咨询委员会决议的副本，以批准本协议的条款和拟进行的交易。

（f）公司证明（由董事或其他授权签字人签署），确认借款或担保（视情况而定）总承担额不会导致超出对任何借款人或持续担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

（g）有关借款人或持续担保人的获授权签署人的证明书，证明本附表2所指明的与其有关的每份副本文件在不早于本协议日期的某一日期是正确、完整及具完全效力的。

（h）在每种情况下，在适用的范围内:

（i）有关董事总经理的书面确认，荷兰债务人没有也没有正在设立一个劳资委员会

（包括在荷兰的Ondernemingsraad）在不早于本协议日期的日期；要么

如果本集团设有一个工厂理事会（包括在荷兰的Ondernemingsraad）或中央或欧洲工厂理事会，对任何债务人或财务文件拟进行的交易具有管辖权，则应提供以下文件的副本:

（a）各该等工程委员会的有关咨询要求；及提供证据证明已就财务文件授权有关承付人采取所需行动的适用的咨询意见；或

（b）工程委员会发出的书面通知，确认该委员会并无就有关承付人订立财务文件一事提出意见的权利。

（i）对于每个爱尔兰债务人，一份证书（由董事签署），证明有关该爱尔兰债务人的某些事实信息，包括有关《爱尔兰公司法》第239条和第82条的确认。

（j）就每名澳大利亚承付人而言，一份证书（由一名董事签署），证明:

（i）不会有任何违反，亦不会有任何禁止，《澳大利亚公司法》第2E或2J章或《澳大利亚公司法》的任何其他规定，使其无法订立和交付本协议以及履行其在本协议或经修订的协议下的任何义务；和

它是有偿付能力的，并且没有合理的理由怀疑它将因订立和遵守本协议下的义务而破产。

2.法律意见

（a）Clifford Chance LLP的法律意见，该法律意见是连续放款人和英格兰代理人的法律顾问，实质上是在签署本协议之前分发给放款人的形式。

（b）Clifford Chance、继续放款人的法律顾问和澳大利亚代理人的法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给放款人的形式。

（c）Clifford Chance LLP的法律意见，该法律意见是持续放款人的法律顾问和荷兰的代理人，实质上是在签署本协议之前分发给放款人的形式。

（d）Clifford Chance Partnerschaft MBB、连续放款人的法律顾问和德国代理人的法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给放款人的形式。

（e）Arthur Cox，爱尔兰继续放款人和代理人的法律顾问的法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给放款人的形式。

（f）Blake，Cassels&Graydon LLP，继续放款人的法律顾问和加拿大代理人的能力法律意见，其形式基本上是在签署本协议之前分发给放款人的。

3.其他文件和证据

（a）在本协议签订之日或该日前后正式签署的本协议以及2021年修订和延期费用函的副本。

（b）该集团的结构图的核证副本。

（c）贷款人就其“认识你的客户”或就借款人和连续担保人的类似程序要求的任何文件。

（d）证明根据本协议或经修订的协议应由公司支付的任何费用、成本和开支已经或将要全部支付的证据。

（e）本公司根据第7条（保证人责任范围）对保证人责任的确认所依据的证据和计算。

附表3
修订协议的形式

执行版本

170,940,170.94英镑和200,000,000.00欧元

设施协议

根据修正案修订的2017年11月2日
日期为2019年8月9日和2019年11月12日的信函（经修订和

根据修订和重述进行了重述

根据同意书修订的日期为2020年3月9日的协议

2021年6月25日的信，并经进一步修订和重述

根据日期为日期的修订和重述协议

12A U_G_U_S_T2021

对于

Just Eat Takeaway.com N.V。

由安排

ABN AMRO BANK N.V.，美国银行欧洲指定活动

公司（前称美银美林）
国际指定活动公司）、Barclays Bank plc、

法国巴黎银行，荷兰合作银行，皇家ING Bank N.V.

加拿大银行、美国高盛银行、英国国家威斯敏斯特银行

Bank PLC和Raiffeisen Bank International AG

与

HSBC银行股份有限公司

作为代理人

多货币循环设施协议

目录

本协议的日期为2017年11月2日，根据2019年8月9日和2019年11月12日的修正函进行了修订，并根据2020年3月9日的修订和重述协议进行了修订和重述，根据2021年6月25日的同意书进行了修订，并根据2021年8月12日之间达成的修订和重述协议进行了进一步修订和重述:

（1）Just Eat Takeaway.com N.V.，一家公共有限责任公司，其公司位于荷兰阿姆斯特丹，并在商业登记处注册，编号为08142836（“公司”）；

（2）附表1第I部所列的公司附属公司（原订约方）为原借款人（“原借款人”）；

（3）附表1第I部所列的公司的附属公司（原订约方）为原担保人（连同本公司为“原担保人”）；

（4）荷兰银行N.V.、美洲银行欧洲指定活动公司（前称美银美林国际指定活动公司）、Barclays Bank plc、法国巴黎银行、荷兰合作银行、ING Bank N.V.和Royal Bank Of Canada作为指定的牵头安排人和账簿管理人，高盛美国银行和National Westminster Bank Plc是指定的牵头安排人，Raiffeisen Bank International AG是牵头安排人，法国巴黎银行是文件代理（无论是单独还是共同作为“安排人”）；

（5）附表1第II部所列作为放款人的金融机构（原当事人）（“原放款人”）；及

（6）HSBCBank PLC作为其他财务各方的代理人（“代理人”）。
现商定如下:

第一节释义

1.定义和解释

1.1定义

在本协议中:

“可接受银行”指:

（a）放款人；

（b）对其长期无担保评级的银行或金融机构由标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评定的A级或以上或由穆迪投资者服务有限公司评定的A3级或以上，或由国际认可的信贷评级机构评定的类似评级；或

（c）代理人（根据多数放款人的指示行事）批准的任何其他银行或金融机构，该批准不得被无理地扣留或延迟。

“加入书”指实质上符合附表6所列格式的文件（加入书的格式）。

“手风琴增加量”是指，就手风琴增加量请求而言，在该手风琴增加量请求中所请求的设施A1承诺和/或设施A2承诺的增加量。

“手风琴增加确认书”是指基本上采用附表12所列形式的确认书（手风琴增加确认书的形式）。

“手风琴增加日期”具有第2.3条（手风琴选项）中赋予它的含义。

“手风琴增加放款人”具有条款2.3（手风琴期权）中赋予它的含义。

“增加手风琴请求”是指基本上以附表11所列的形式提出的请求（增加手风琴请求的形式）。

“会计原则”是指:

（a）第21.3条（有关财务报表的规定）与公司的综合财务报表有关；及

（b）第22.2条（财务状况）所载的财务契约，在参照本公司的综合财务报表（以及为进行该项测试而参照第22.1条（财务定义）或第22.3条（财务测试）所载的会计原则时，

荷兰的公认会计原则，包括国际财务报告准则。

“额外借款人”是指根据第26条（债务人的变更）成为额外借款人的公司。

“额外工作日”是指适用的参考汇率条款中指定的任何一天。

“额外担保人”是指根据第26条（债务人的变更）成为额外担保人的公司。

“额外债务人”是指额外的借款人或额外的担保人。

“调整后的EBITDA”具有第22.1条（财务定义）中赋予该术语的含义。

“关联公司”就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。尽管有上述规定，就苏格兰皇家银行有限公司或National Westminster Bank Plc而言，“附属公司”一词不应包括（i）联合王国政府或其任何成员或机构，包括英国财政部和UK金融投资有限公司（或任何董事，高级职员，雇员或其实体）或由联合王国政府或其任何成员或机构（包括英国财政部和UK金融投资有限公司）控制或受联合王国政府或其任何成员或机构共同控制的任何个人或实体（包括英国财政部和联合王国金融投资有限公司），且不属于The Royal Bank of Scotland Group plc的及其附属公司或附属事业。

“代理即期汇率”是指:

（a）代理人的即期汇率；或

（b）（如果代理人没有可用的即期汇率）代理人（合理行事）选择的任何其他可公开获得的即期汇率，

在某一特定日期的上午11时左右，在伦敦外汇市场以适用的基础货币购买相关货币。

“替代期限利率”是指在适用的参考利率条款中指定的任何利率。

“替代期限利率调整”是指以下任何一种利率:

（a）在适用的参考汇率条款中指明的；或

（b）由代理人（或同意代替代理人确定该利率的任何其他财务方）根据适用的参考利率条款中指定的方法确定。

“修订和重述协议”是指公司（其中包括）与代理人之间于2021年8月12日签订的修订和重述协议，根据该协议，本协议在生效日期进行了修订和重述。

“转让协议”是指基本上采用附表5所列形式的协议（转让协议的形式）或有关转让人与受让人之间商定的任何其他形式。

“澳大利亚”指澳大利亚联邦（而“澳大利亚”应据此解释）。

“澳大利亚银行业务守则”是指不时修订，修订或修订和重述的《2021年银行业务守则》。

“澳大利亚公司法”是指澳大利亚的《2001年公司法》。

“澳大利亚债务人”是指具有澳大利亚原始管辖权的任何债务人。

“授权”指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、存档、公证或登记。

“自动加速事件”具有第24.18条（违约事件）中赋予该术语的含义。

“有效期限”是指从本协议签订之日起至终止日期前一个月内的有效期限。

“可用承诺”是指，就一项贷款而言，贷款人在该贷款下的承诺减去（主题如下）:

（a）其在该安排下参与任何未偿还贷款的基准货币金额；及

（b）就任何建议的动用而言，指在建议的动用日期当日或之前，该公司参与根据该安排而须作出的任何其他贷款的基准货币金额。

为计算放款人就贷款项下任何建议的使用而作出的可动用承担，该放款人参与该贷款下的任何贷款，而该贷款将在建议的使用日期或之前偿还或预付，则不应从该放款人在该贷款下的承诺中扣除。

“可用贷款”是指，就一项贷款而言，当其时每个贷款人就该贷款的可用承诺的总和。

“基础货币”是指:

（a）就设施A1而言，为英镑；及

（b）就设施A2而言，为欧元。

“基础货币金额”是指相对于一笔贷款而言，借款人为该贷款发出的使用请求中指定的金额（或者，如果请求的金额不是以适用的基础货币表示的，在使用日期前三个工作日或之后，以代理机构的即期汇率转换为适用的基础货币的金额，在代理收到使用请求的日期），并在所有情况下进行了调整，以反映任何使用的还款或预付款。

“基准CAS”是指，就复合利率货币的复合利率贷款而言，以下任何一种利率:

（a）在适用的参考汇率条款中指明的；或

（b）由代理人（或同意代替代理人确定该利率的任何其他财务方）根据适用的参考利率条款中指定的方法确定。

“借款人”是指原始借款人或额外借款人，除非该借款人已根据第26条（债务人的变更）不再是借款人。

“巴西合资企业”是指IF-JE S.A.和/或IF-JE Holdings BV和/或本集团通过其在巴西开展业务或在巴西组织，现有或建立的任何实体中持有任何权益的任何后续实体，替代实体或其他合资实体。

“中断费用”是指在适用的参考汇率条款中指定的任何金额。

“营业日”是指伦敦和阿姆斯特丹的银行开放一般业务的一天（星期六或星期日除外），并且:

（a）（就支付或购买欧元以外的货币的任何日期而言）该货币所属国家的主要金融中心；

（b）（就任何支付或购买欧元的日期而言）该日期为目标日期；及

（c）（关于:

（i）厘定与定期利率贷款有关的利率；

支付或购买与复合利率贷款有关的款项的任何日期；或

确定复利贷款的利息期的第一天或最后一天，或与确定该利息期的长度有关的其他事项），

这是与该贷款或未付款项有关的额外工作日。

“现金等价物投资”具有第22.1条（财务定义）中赋予该术语的含义。

“中央银行利率”具有适用的参考利率术语中赋予该术语的含义。

“中央银行利率调整”具有适用的参考利率术语中赋予该术语的含义。

“代码”是指1986年的美国国内税收代码。

“承诺”是指设施A1承诺或设施A2承诺。

“合规证书”指实质上符合附表8所列格式的证书（合规证书的格式）。

“复合利率货币”指任何不是定期利率货币的货币（在生效日期为英镑、USD和瑞士法郎）。

“复合利率利息支付”是指以下各项的利息总额:

（a）根据任何财务文件须予支付或计划须根据任何财务文件支付的款项；及

（b）与复合利率贷款有关。

“复合利率贷款”是指任何贷款或（如果适用）未支付的金额，而不是定期利率贷款。

“复合参考利率”是指，就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行工作日而言，每年的百分比率，即:

（a）该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及

（b）适用的基线CAS、后备CAS或速率转换CAS（如有的话）。

“复合方法补充”是指与每日非累计复合RFR率或累计复合RFR率有关的以下文件:

（a）由公司、代理人（以其本身的身分）及代理人（根据多数放款人的指示行事）以书面协定；

（b）指明该利率的计算方法；及

（c）已提供给公司和每个财务方。

“机密信息”是指与公司，任何债务人，集团，财务文件或财务方以其身份或为成为目的而了解的融资有关的所有信息，财务方或由财务方收到的与财务单据或融资安排有关的款项，或为了成为财务方的目的而从以下任何一方收到的款项:

（a）该集团的任何成员或其任何顾问；或

（b）另一财务方，如该财务方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得该等资料，

以任何形式提供的信息，包括口头提供的信息，以及任何文件、电子文件或表示或记录信息的任何其他方式，这些信息包含、派生或复制自这些信息，但不包括:

（一）以下信息:

（a）是或成为公共信息，但不是由于该财务方违反第37条（机密信息）的任何直接或间接结果；或

（b）在交付时被专家组的任何成员或其任何顾问书面确定为非机密性的；或

（c）该财务方在根据上文（a）或（b）段向其披露该资料的日期前已知悉，或该财务方在该日期后合法取得，

据该财务方所知，从与本集团无关的来源获得，并且在这两种情况下，据该财务方所知，该来源均未违反任何保密义务，也不受任何保密义务的约束；和

任何供资率。

“保密承诺”是指实质上以LMA不时建议的形式或以公司与代理人之间商定的任何其他形式进行的保密承诺。

“契约假日期间”具有第22.2条（财务状况）中赋予该术语的含义。

“CTA”是指《2009年UK公司税法》。

“累计复合RFR利率”是指相对于复合利率贷款的利息期，代理人（或同意代替代理人确定该利率的任何其他财务方）根据附表15（累计复合RFR利率）或任何相关复合方法补充规定的方法确定的每年百分比。

“每日非累积复合RFR利率”是指，相对于任何RFR银行日在一个利息期内的复合利率贷款，代理人（或同意代替代理人确定该利率的任何其他财务方）根据附表14（每日非累积复合RFR利率）或任何相关复合方法补充规定的方法确定的每年百分比。

“每日汇率”是指在适用的参考汇率条款中指定的汇率。

“违约”是指违约事件或第24条（违约事件）中规定的任何事件或情况，这些事件或情况将（在宽限期届满时，发出通知，根据财务文件作出的任何决定或上述任何一项的组合）均为违约事件。

“违约贷款人”指任何贷款人:

（a）在该贷款按照第5.4条（放款人的参与）的使用日期之前，未能使其参与某项贷款可用（或已通知代理人或公司（已通知代理人）其不会使其参与某项贷款可用）；

（b）以其他方式撤销或否认财务单据；或

（c）破产事件已经发生并仍在继续的，除非就上文（a）款而言:

（i）未能付款是由于:

（a）行政或技术错误；或

（b）扰乱事件，

并在到期之日起五个工作日内付款；或

（二）贷款人真诚地对其是否负有支付有关款项的合同义务提出争议。

“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种:

（a）对支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，而在每一种情况下，必须进行操作，以进行与设施有关的付款（或以其他方式进行财务文件中预期的交易），该中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方控制的；要么

（b）发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断（具有技术或系统相关性质），以阻止:

（i）履行其在财务单据下的付款义务；或

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而且（在这两种情况中的任何一种情况下）不是由业务中断的一方造成的，并且超出了该一方的控制范围。

“荷兰借款人”是指在荷兰注册成立的借款人。

“Dutch Civil Code”是指Dutch Civil Code。

“荷兰债务人”是指在荷兰注册成立的债务人。

“生效日期”具有修订和重述协议中赋予该术语的含义。

“合格机构”是指任何贷款人，贷款人的关联公司或公司选择的其他银行，金融机构，信托，基金或其他实体，并且在每种情况下都不是本集团的成员。

“员工计划”是指受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条规定约束的员工养老金福利计划（多雇主计划除外），债务人或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“ERISA”是指1974年《美国雇员退休收入保障法》及其下颁布的法规和裁决。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b），（c），（m）或（o）条，在任何相关时间被视为具有债务人的单一雇主或根据ERISA第4001条与债务人进行共同控制的任何人。

“ERISA事件”的意思是:

（a）与雇员计划有关的ERISA第4043条所定义的任何可报告事件，但已免除30（30）天通知期的事件除外；

（b）根据ERISA第4041条提交终止任何雇员计划的意向通知或终止任何雇员计划；

（c）PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何雇员计划或多雇主计划，或委任受托人管理该计划；

（d）任何员工计划未能满足适用于该员工计划的最低资金标准（《守则》第412条或ERISA第302条的含义），在每种情况下，无论是否放弃；

（e）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条，就任何雇员计划或多雇主计划提交任何要求最小资金差异的请求；

（f）任何债务人或任何ERISA关联公司全部或部分退出任何员工计划或多雇主计划；

（g）债务人或ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何雇员计划承担任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；

（h）确定任何员工计划处于或预计将处于“风险”状态（如ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所定义）；

（i）存在无准备金的养恤金负债；

（j）已符合根据ERISA第303（k）条或守则第430（k）条就任何雇员计划施加留置权的条件；及/或

（k）债务人或其任何ERISA关联公司收到任何关于施加退出责任的通知，或确定ERISA标题IV所指的多雇主计划已破产或预计将破产的通知，或处于“濒危”或“危急”状态，或处于ERISA第305条或《守则》第432条所指的“危急和下降”状态。

“违约事件”是指第24条（违约事件）中指定的任何事件或情况。

“设施”指设施A1和设施A2。

“融资A1”是指根据本协议提供的英镑循环贷款融资，如第2.1条（融资）的（a）段所述。

“设施A1承诺”是指:

（a）就原贷款人而言，在附表1第二部分“设施A1承诺”标题下（原始各方）与其名称相对的适用基础货币金额以及根据本协议转让给它的或由它根据第2.2条（增加）或第2.3条（手风琴选项）承担的任何其他设施A1承诺的金额；和

（b）就任何其他放款人而言，根据本协议转让给它的或由它根据第2.2条（增加）或第2.3条（手风琴选择权）承担的任何设施A1承诺的适用基准货币的金额，

在本协议项下未被其取消、减少或转让的范围内。

“融资A1贷款”是指根据融资A1发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“融资A2”是指根据本协议提供的欧元循环贷款融资，如第2.1条（该融资）（b）段所述。

“设施A2承诺”是指:

（a）就原贷款人而言，在附表1第二部分“设施A2承诺”标题下（原始各方）与其名称相对的适用基础货币金额以及根据本协议转让给它的或由它根据第2.2条（增加）或第2.3条（手风琴选项）承担的任何其他设施A2承诺的金额；和

（b）就任何其他放款人而言，根据本协议转让给它或由它根据第2.2条（增加）或第2.3条（手风琴选择权）承担的任何融资A2承诺的适用基础货币的金额，

在本协议项下未被其取消、减少或转让的范围内。

“融资A2贷款”指根据融资A2已作出或将作出的贷款或该贷款当其时未偿还的本金。

“设施办公室”是指贷款人在成为贷款人之日或之前（或之后）以书面形式通知代理人的一个或多个办公室，（不少于五个工作日的书面通知）作为履行本协议项下义务的一个或多个办事处

“Fallback Cas”是指，就根据第12.1条（如果没有主要期限利率，则计算利息）在其当前利息期内成为“复合利率贷款”的期限货币的任何贷款而言，以下任何一种利率:

（a）在适用的参考汇率条款中指明的；或

（b）由代理人（或同意代替代理人确定该利率的任何其他财务方）根据适用的参考利率条款中指定的方法确定。

“回售利息期”是指在适用的参考利率条款中规定的期限，相对于期限利率而言。

“FATCA”的意思是:

（a）《守则》第1471至1474条或任何相关规例；

（b）任何其他司法管辖区的任何条约，法律或法规或其官方解释，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约，法律或法规，这些（在任何一种情况下）有助于执行上文（a）段提及的任何法律或法规；或

（c）与美国国税局，美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行以上（a）或（b）段所述的任何条约，法律或法规而达成的任何协议。

“FATCA申请日期”是指:

（a）关于《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可预扣付款”（涉及来自美国境内来源的利息和某些其他付款），2014年7月1日；或

（b）就《守则》第1471（d）（7）条所描述的不属于上文（a）段所述的“过手付款”而言，指可根据FATCA的规定扣除或预扣的第一个付款日期。

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣的款项。

“FATCA豁免方”是指有权免费收取任何FATCA扣除额的一方。

“费用函”的意思是:

（a）任何一封或多封日期在本协议日期或前后的信件，或在安排人与公司（或代理人）之间的修订及重述协议日期或前后的信件及本公司）列出第13条（费用）所提述的任何费用；及

（b）任何列出第2.2条（增加）、第2.3条（手风琴选择权）或第5.6条（延期选择权）所提述的须支付予财务一方的费用的其他协议。

“财务文件”是指本协议，任何费用信函，任何加入信函，任何辞职信，任何参考利率补充，任何复合方法补充，任何增加请求，任何增加确认，任何增加确认，修改和重述协议以及代理人和公司指定的任何其他文件。

“财务当事人”是指财务代理人、财务安排人或财务放款人。

“财务债务”是指（在不重复计算的情况下）因以下原因或与之有关的任何债务:

（a）借入的款项；

（b）根据任何承兑信贷安排或非物质化等值而承兑所筹得的任何款额；

（c）根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似债务工具而筹集的任何款项；

（d）根据《国际财务报告准则》将被视为资产负债表负债的任何租赁或租购合同的任何负债的金额（租赁或租购合同的任何负债除外，根据在本协议签订之日有效的国际财务报告准则，已被视为经营租赁）；

（e）出售或贴现的应收款项（不包括在无追索权基础上出售的任何应收款项）；

（f）根据国际财务报告准则要求在本公司经审计的综合资产负债表中显示为借款的任何其他交易（包括任何远期买卖协议）所筹集的任何金额；

（g）为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生交易（在计算任何衍生交易的价值时，仅以市场价值（或，如果由于该衍生工具交易的终止或关闭而导致任何实际金额到期，则应在计算财务债务的相关日期将该金额考虑在内）；

（h）因发行在终止日期前可赎回的可赎回优先股而筹集的任何款项；及

（i）银行或金融机构就一项属于本定义前几款之一的基本负债而发出的担保、弥偿、保证书、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据方面的任何反弥偿义务；

（j）就本定义上述各段所提述的任何项目的任何保证或弥偿而承担的任何法律责任的款额，

但不包括集团一名成员对集团另一名成员所欠的债务。

“财政年度”指本集团于每年12月31日结束的年度会计期间。

“融资利率”是指贷款人根据第12.4条（资金成本）的（a）段通知代理人的任何单独利率。

“德国集团成员”是指拥有德国原始管辖权的集团成员。

“德国担保人”是指具有德国原始管辖权的担保人。

“德国”是指德意志联邦共和国。

“集团”指本公司及其附属公司。

“集团结构图”是指根据修订和重述协议第2条（先决条件）交付的集团结构图。

“Grubhub实体”是指Grubhub Inc.（5332928，美国特拉华州）和Grubhub Holdings Inc.（4429954，美国特拉华州）。

“担保人”是指原始担保人或额外担保人，除非根据第26条（债务人的变更），该担保人已不再是担保人。

“历史基本利率”是指相对于任何定期利率贷款，最近适用的主要期限利率，其期限等于该贷款的利息期，并且为报价日前不超过5个工作日的一天。

“控股公司”就任何人而言，指其为附属公司的任何其他人。

“国际财务报告准则”是指《IAS第1606/2002号条例》所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

“受损代理人”是指在以下任何时间的代理人:

（a）该公司没有在到期付款日期前根据财务文件缴付（或已通知一方不会缴付）该公司须缴付的款项；

（b）该代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

（c）（如代理人亦为放款人）根据“违约放款人”的定义（a）或（b）段，该代理人为违约放款人；或

（d）该代理人已发生并仍在继续的破产事件；除非在上文（a）段的情况下:

（i）未能付款是由于:

（a）行政或技术错误；或

（b）干扰事件；及

付款在到期之日起五个工作日内支付；或

代理人正在真诚地争论它是否有合同义务支付有关款项。

“增加确认”是指基本上采用附表10所列形式的确认（增加确认的形式）。

“增加贷款人”具有第2.2条（增加）中赋予该术语的含义。

“工业竞争者”是指:

（a）其业务与整个集团开展的业务基本相似或与之竞争的任何个人或实体；或

（b）属于上文（a）段所指的人的附属公司或代表该人行事（就设施而言）的任何个人或实体，

但尽管有上述规定，符合上述（b）款规定的人不应是产业竞争者。如果其对上述（a）款范围内的任何人的已发行和/或有表决权的股本的所有权（或与之有关的其他权利）由在法律，法规或内部政策要求实施或维护的适当信息障碍背后运作的人管理，并且在任何情况下，在确保该管理独立于该人在财务文件下的利益所必需的范围内，并且根据财务文件提供的任何信息不会（或不能够）披露或以其他方式提供给在该信息屏障背后开展业务的任何人。

与实体有关的“破产事件”是指该实体:

（a）已解散（并非依据合并、合并或合并而解散）；

（b）无力偿债或不能偿付其债务，或不能或以书面承认其在到期时一般无力偿付其债务；

（c）与债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或合并；

（d）在其成立为法团或组织的司法管辖区内，或在其首长或内政部的司法管辖区内，由监管机构、主管人员或任何对其具有主要无力偿债、平反或规管司法管辖权的类似官员，对其提起诉讼或已提起诉讼，根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构，监管人员或类似官员提出的清盘或清算申请，或重建（丹麦语:rekonstruktion）；

（e）已根据2009年《银行法》第1部分对其行使了一项或多项稳定权力，并/或已根据2009年《银行法》第2部分对其提起银行破产程序或根据2009年《银行法》第3部分进行的银行管理程序；

（f）已针对该公司提起法律程序，以寻求根据任何破产法或无力偿债法或影响债权人权利的其他类似法律作出无力偿债或破产判决，或寻求任何其他济助，或已有呈请将该公司清盘或清盘，就针对其提起或提出的任何此类诉讼或请愿而言，此类诉讼或请愿是由上文（d）款中未描述的个人或实体提起或提出的，并且:

（i）引致无力偿债或破产的判决，或引致一项济助令的输入，或引致一项将其清盘或清盘的命令的作出；或

在该机构或呈堂后30天内，没有在每宗个案中被革职、解职、停职或禁制；

（g）已就其清盘、正式管理或清盘（并非依据合并、合并或合并而作出）通过决议；

（h）已根据以下规定对其行使一项或多项稳定、早期干预或解决权力:

2011年《中央银行和信贷机构（决议）法》（或任何适用司法管辖区的类似立法）；或

指令2014/59/EU（“BRRD”）已转换为其营业所管辖的法律，或（如果该分支机构是BRRD中定义的“联盟分支机构”）该分支机构在其中开展业务的任何欧盟成员国（以及（如果相关的话）任何欧洲经济区成员国）的法律；

一名主考官（或一名临时主考官）获委任，或有呈请书要求委任一名主考官（或一名临时主考官）加入该委员会，或该委员会寻求法院的保障；

（i）寻求或成为受管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人的委任所规限，重组人（丹麦语:Rekonstrukt R）或其他类似官员，为其或其全部或基本全部资产（法律或法规要求不得公开披露的除外），任何此类任命将作出或已经作出，（d）由上文（d）段所述的个人或实体）；

（j）有担保一方占有其全部或基本全部资产，或有对其全部或基本全部资产征收、强制执行、扣押、扣押或起诉的扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方保持占有，或在此后的30天内，任何此类程序均未被驳回，解除，中止或限制；

（k）导致或受制于根据任何司法管辖区的适用法律具有与上文（a）至（j）段所指明的任何事件类似的影响的任何与之有关的事件；或

（l）采取任何行动以促进或表示同意、赞同或默许上述任何行为。

“知识产权”是指:

（a）任何已注册或未注册的专利、商标、服务标志、设计、企业名称、版权、数据库权利、设计权、域名、精神权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和权益（它们现在或将来可能继续存在）；以及

（b）集团每一成员（现在或将来可能继续存在的）的所有申请和使用此类资产的权利的利益。

“利息期”是指就贷款而言，根据第11条确定的每个期间（利息期），就未付款项而言，是指根据第10.4条确定的每个期间（违约利息）。

“内插替代期限利率”是指，相对于任何定期利率贷款，利率（四舍五入到与两个相关的替代期限利率相同的小数点后数位数）是在以下两个线性基础上内插得出的结果:

（a）较该贷款的利息期为短的最长期间（在该期间内有该替代期间利率可供选择）的适用的替代期间利率；及

（b）超过该贷款的利息期的最短期间（在该期间内有该替代期间利率可供选择）的适用的替代期间利率，

每一次报价时.

“内插历史主要期限利率”是指，相对于任何定期利率贷款，利率（四舍五入到与两个相关的主要期限利率相同的小数点后位数）是在以下线性基础上内插得出的结果:

（a）较该贷款的利息期为短的最长期间（在该期间内有该主要期间利率的情况下）适用的主要期间利率；及

（b）超过该贷款的利息期的最短期间（在该期间内可获得该主要期间利率）的适用的主要期间利率，

每个报价日期为报价日前不超过五个工作日的一天。

“内插基本期限利率”是指，相对于任何定期利率贷款，利率（四舍五入到与两个相关的主要期限利率相同的小数点后位数）是在以下线性基础上内插得出的结果:

（a）较该贷款的利息期为短的最长期间（在该期间内有该主要期间利率的情况下）适用的主要期间利率；及

（b）超过该贷款的利息期的最短期间（在该期间内可获得该主要期间利率）的适用的主要期间利率，

每一次报价时.

“爱尔兰”是指爱尔兰岛，不包括北爱尔兰。“爱尔兰公司法”是指爱尔兰的《2014年公司法》。

“爱尔兰债务人”是指具有爱尔兰原始管辖权的债务人。“ITA”是指《2007年UK所得税法》。

“IRS”指美国国税局。

“法律保留”是指:

（a）可由法院酌情决定给予或拒绝衡平法补救办法的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人的其他法律有关的法律对执行的限制；

（b）根据《时效法》提出索赔的时间限制，为某人承担不支付联合王国印花税的责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反索赔的抗辩；

（c）任何适用法律下的类似原则、权利和抗辩；以及

（d）在根据修订及重述协议第4.1条（初始先决条件）、第26条（对承付人的更改）或第2条（先决条件）提交的任何法律意见中，作为对普遍适用的法律事项的限制或保留而列出的任何其他事项。

“贷款人”的意思是:

（a）任何原放款人；及

（b）根据第2.2条（增加）、第2.3条（手风琴选择权）或第25条（对放款人的变更）已成为“放款人”一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

根据本协议的条款，在每种情况下都没有停止作为一方。

“时效法案”指的是1980年的《时效法案》和1984年的《外国时效期限法案》。

“LMA”是指贷款市场协会。

“贷款”是指融资A1贷款或融资A2贷款。

“回溯期”是指在适用的参考汇率条款中指定的天数。

“多数贷款人”是指在任何日期，一个或多个贷款人的承诺总额为总承诺的662/3%，或更多（或者，如果总承诺已减至零，则合计662/3%，或更多的承诺总额，紧接在减持前），但为此目的，设施A2的承付款应按当日代理人的即期汇率折算成英镑。

“保证金”是指自生效之日起每年0.90%，但条件是:

（a）并无发生任何违约事件，而该违约事件仍在持续；及

（b）就最近完成的有关期间而言，总负债净额与经调整EBITDA的比率在以下所列的范围内，

然后，每笔贷款的保证金将是在最近完成的相关期间内，在总净债务与调整后EBITDA比率（如公司交付给代理商的合规证书所示）对面的栏中列出的每年百分比:

然而:

（i）根据第21.2条（合规证书），在代理人收到有关期间的合规证书后五个工作日之日，对已发放的贷款或开始的利息期的保证金的任何增加或减少才生效；

（二）在代理人收到根据第21.1条（财务报表）（a）款提交的经审计财务报表的合规证书后，该合规证书显示在一定时期内本应适用更高的保证金，然后，公司应立即向代理人（贷方帐户）支付将代理人交给代理人所需的任何款项以及放款人在该期间内，如果按照上表所确定的适当保证金比率而适用，他们将会处于的地位；

在违约事件持续期间，或在合规证书到期但尚未提供的情况下，所发放的贷款或开始的利息期的保证金应为该贷款的上述年度最高百分比，一旦该违约事件得到纠正或放弃，保证金应立即恢复到根据上述规定本应适用的利率；

就厘定差幅而言，须根据第22.1条（财务定义）厘定“净债务总额”、“经调整EBITDA”及“有关期间”；及

（v）紧接契诺假期后的保证金（包括紧接契诺假期后开始的贷款或利息期），即为合规证明书所载的保证金。

“保证金股票”是指T、U和X条例所指的保证金股票或“保证金证券”。

“市场干扰率”是指在适用的参考汇率条款中指定的汇率（如果有的话）。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响:

（a）集团整体的业务或财务状况；

（b）承付人根据财务单据履行付款义务的能力；

（c）公司遵守第22.2条（财务状况）所载的财务契约的能力；或

（d）任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。

“重要子公司”指:

（a）就第23.8条（担保人）而言，只限于在任何时间，拥有总收入或未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（以与基础EBITDA相同的基础计算）的本公司全资附属公司，如第22条（财务契约）所界定，并不包括所有集团内部项目），占第22条（财务契约）所界定的综合总收入或基础EBITDA的10%或以上；及

（b）在任何时候，就本协议中相互提及的重要子公司而言，本集团中拥有总收入或未计利息、税项、折旧及摊销前利润（按与基础EBITDA相同的基础计算）的成员，如第22条（财务契约）所定义，不包括所有集团内部项目），占第22条（财务契约）所定义的合并总收入或基础EBITDA的10%或更多。

上述条件的遵守情况应参考公司提供的最新合规证书和/或该子公司的最新经审计财务报表以及本集团的最新经审计合并财务报表来确定，在每种情况下，应在未合并的基础上进行测试。在没有明显错误的情况下，公司审计师关于子公司是或不是重要子公司的报告应是结论性的，并对所有各方具有约束力。

“月”是指相对于利息期（或任何其他以货币计提佣金或费用的期间）而言，从一个日历月的一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间，可根据适用的参考汇率条款中作为工作日惯例指定的规则进行调整。

“多雇主计划”是指受ERISA标题IV约束的“多雇主计划”（定义见ERISA第（3）（37）节）为债务人或任何ERISA关联公司的任何雇员或任何债务人或任何ERISA关联公司对其承担任何实际或或有，直接或间接责任的雇员。

“新贷款人”具有第25条（对贷款人的变更）中赋予该术语的含义。

“非债务人”是指不是债务人的集团成员。“债务人”是指借款人或担保人。

“债务人代理人”是指根据第2.5条（债务人代理人）被指定代表每个债务人就财务文件行事的公司。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“可选货币”是指符合第4.3条（与可选货币有关的条件）规定的货币（适用的基础货币除外）。

“原始财务报表”指本公司及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

“原始管辖权”就债务人而言，是指债务人在本协议签订之日根据其法律成立的司法管辖区，或者，在额外债务人的情况下，额外债务人在该额外债务人作为借款人或担保人（视情况而定）成为一方之日根据其法律成立的司法管辖区。

“原始债务人”是指原始借款人或原始担保人。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其法定货币的任何欧洲联盟成员国。

“一方”是指本协议的一方。

“PBGC”是指美国养老金福利担保公司。

“许可处置”指任何出售、租赁、许可、转让或其他处置:

（a）在处置实体的正常经营过程中作出的；

（b）以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更高水平的其他资产；

（c）由集团的任何成员发送给集团的另一成员；

（d）构成为任何财务文件所不禁止的任何目的而支付现金；

（e）按公平交易条款提供本集团业务不再需要的资产；

（f）以现金或其他现金等值投资换取现金等值投资；

（g）由知识产权许可构成；

（h）因任何准许的保证而产生或与任何准许的保证有关而产生；

（i）该巴西合资公司或该巴西合资公司的任何股份、权益或单位；及

（j）资产（包括为免生疑问而持有的任何附属公司的股份）、所得款项净额总额（扣除所招致的任何合理开支，以及卖方所招致及须缴付的任何税项后），（与有关出售有关的）出售不超过（与根据本（j）段于同一财政年度进行的任何其他出售的所得款项净额合计）本集团综合经调整EBITDA的20%（参照合规证明书计算）最近在每个财政年度中根据第21.2条（合规证书）在此类处置之前和相关的相关期间内交付。

“允许的财务债务”是指财务债务:

（a）在本集团成员为以下目的而进行的任何国库交易或外汇交易下产生的:

（i）对冲本集团任何成员在其正常业务过程中所面临的任何风险；或

其利率或货币管理业务，而该等业务是在正常业务过程中进行的，并只作非投机性用途；

（b）在本协议日期之后由本集团成员收购的任何人，该人是根据在收购之日存在的安排发生的，但未发生，或其最高本金金额增加或其到期日延长，以考虑到或自那时起，该收购，并且仅在收购之日起六个月内有效；

（c）与财务文件并无禁止的任何收购有关而招致的递延代价的形式；

（d）根据用于《荷兰民法典》第2:403条目的的共同和连带责任声明产生的（以及根据《荷兰民法典》第2:404（2）条产生的该声明下的任何剩余责任），在主要义务构成本定义任何其他段落所允许的金融债务的范围内；

（e）根据车辆、厂房、设备或电脑的融资租赁或资本租赁，但与本集团成员根据未偿还租赁如此租赁的所有此类项目的资本价值有关的未偿金融债务总额在任何时候均不超过35,000,000欧元（或等值的任何其他货币）；

（f）由于本集团的一名成员出于增值税或荷兰公司所得税目的或任何其他类似安排而构成任何财政统一的一部分而产生的，或根据1990年《荷兰税收征收法》（1990年《反税收法案》）第34或35条或任何类似规定的适用而承担的任何责任；和

（g）上述各段不允许的，且在任何时候其未偿还的本金（连同根据（g）段产生的任何其他财务债务）不超过35,000,000欧元（或等值的任何其他货币）。

“允许的担保”是指:

（a）因法律的施行及在正常业务过程中产生的任何留置权；

（b）本集团任何成员在其正常银行业务安排过程中为对本集团成员的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排；

（c）与本集团成员为以下目的而进行的任何国库交易或外汇交易有关的任何证券或准证券:

（i）对冲本集团任何成员在其正常业务过程中所面临的任何风险；或

其利率或货币管理业务，而该等业务是在正常业务过程中进行的，并只作非投机性用途；

（d）在下列情况下，对本集团成员在本协议日期之后获得的或影响其获得的任何资产的任何担保或准担保:

担保或准担保的设立并不是考虑到集团某一成员对该资产的购置；

担保的最高本金金额在考虑或自本集团某一成员收购该资产后没有增加；且

该担保或准担保在取得该资产之日起六个月内被移走或解除；

（e）在本协议日期之后成为集团成员的任何公司的任何资产上的或影响该公司任何资产的任何担保或准担保，而该担保或准担保是在该公司成为集团成员之日之前设立的，条件是:

（i）该担保或准担保并非在考虑收购该公司的情况下设立的；

在考虑收购该公司时或收购该公司后，所担保的最高本金金额并无增加；及

该担保或准担保在该公司成为本集团成员的六个月内被撤销或解除；

（f）根据任何财务文件设立的任何证券或准证券；

（g）在任何保留所有权、租购或有条件出售安排或安排下产生的任何担保或准担保，或在正常经营过程中提供给集团某一成员的货物方面具有类似效力的安排；

（h）因属于许可处分的处分而产生的任何准担保；

（i）根据任何融资或资本租赁而产生的或与之相关的任何担保或准担保，而该等担保或准担保构成融资单据未加禁止的金融债务；

（j）根据荷兰银行家协会的任何成员的一般条款和条件产生的任何担保或准担保，或其任何外国等价物，以及根据一般条款产生的任何留置权以及在正常业务过程中与本集团任何成员保持银行关系的银行或储蓄银行的条件；

（k）为遵守《德国部分退休法》第8A条或《德国社会法第4号法》第7E条而设立或存在的任何担保或准担保；

（l）根据租金按金DEED而产生或与之有关的任何保证或准保证在正常业务过程中，为确保集团成员对集团成员租赁的财产承担义务而按公平交易条款订立的协议；

（m）《防止及惩治腐败法》第12（3）条所提述的任何不能保证付款或履行某项义务的担保权益；

（n）为增值税或荷兰公司所得税目的，或仅由本集团成员之间组成的任何其他类似安排而构成本集团任何成员的财政统一的一部分所产生的任何负债；和

（o）任何担保或担保债务的准证券，其未偿还本金金额（与受益于本集团任何成员提供的担保的任何其他债务的未偿还本金金额相加）在任何时候总计不超过35,000,000欧元（或等值的任何其他货币）。

“PPSA”指澳大利亚的《2009年个人财产证券法》。

“基本利率”是指在适用的参考利率条款中指定的利率。

“准担保”具有第23.4条（消极质押）中赋予该词的含义。

“报价日”是指在适用的参考汇率条款中指定的日期。

“报价时间”指在适用的参考汇率条款中指定的相关时间（如果有的话）。

“报价期限”是指相对于主要期限利率或替代期限利率而言，通常在信息服务的相关页面或屏幕上显示该利率的任何期间。

“利率转换CAS”是指，就任何贷款或利率转换货币中的未支付金额而言，根据第9条（利率转换），该货币是或成为“复合利率贷款”，任何利率是:

（a）在适用的参考汇率条款中指明的；或

（b）由代理人（或同意代替代理人确定该利率的任何其他财务方）根据适用的参考利率条款中指定的方法确定。

“参考汇率补充”就任何货币而言，是指:

（a）由公司、代理人（以其本身的身分）及代理人（根据多数放款人的指示行事）以书面协定；

（b）为该货币指明在本协议内所表述的有关条款，而该等条款须参照参考汇率条款而厘定；

（c）指明该货币为复合利率货币或定期利率货币；及

（d）已提供给公司和每个财务方。
“参考汇率条款”是指:

（a）一种货币；

（b）以该货币计算的贷款或未付款项；

（c）该贷款或未付款项的利息期（或以货币计提佣金或费用的其他期间）；或

（d）本协议中与就该等贷款或未付款项厘定利率有关的任何条款，

为该货币规定的条款，以及（当该条款针对不同类别的贷款、未付款项或应计佣金或费用以该货币规定时）针对该类别的贷款、未付款项或应计费用规定的条款，在附表13（参考汇率条款）或任何参考汇率补充。

“条例T、U和X”分别是指美国联邦储备系统理事会的条例T、U和X。

“相关基金”就基金（“首只基金”）而言，指由与首只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

“相关市场”指在适用的参考汇率条款中指定的市场。

“重复陈述”是指第20.1条（现状）至第20.6条（管辖法律和执法），第20.9条（无缺省）（a）款，第20.11条（知识产权），第20.13条，第20.15条（制裁），第20.16条（反腐败），第20.18条（遵守ERISA），第20.19条（美联储规定），第20.20条（投资公司）和第20.21条（偿付能力）。

“报告日”是指适用的参考汇率条款中指定的日期（如果有的话）。

“报告时间”是指在适用的参考汇率条款中指定的相关时间（如果有的话）。

“代表”是指任何代表，代理人，经理，管理人，代名人，律师，受托人或保管人。

“辞职信”指基本上采用附表7所列形式的信（辞职信的形式）。

“受限制的一方”是指:

（a）制裁名单所列人员或代表该人员行事的人所拥有或控制的；

（b）位于受全国性或全域性制裁的国家或领土内或根据其法律组织的，或由该人拥有或控制或代表该人行事的人；或

（c）在其他方面是制裁的对象。

“收入”是指根据第21.1条（财务报表）交付给代理的公司最新财务报表中（或以其他方式摘自）标题为“收入”的行中显示的金额，该财务报表涉及的相关期间。

“RFR”是指在适用的参考汇率条款中指定的汇率。

“RFR银行日”指适用的参考利率条款中指定的任何一天。

“展期贷款”指一笔或多笔贷款:

（a）在到期贷款到期须偿还的同一天作出或将作出；

（b）其总额等于或少于该到期贷款的总额；

（c）以与到期贷款相同的货币支付（除非该贷款是由于第6.2条（一种货币不能使用）的实施而产生的）；及

（d）为该到期贷款的再融资而向同一借款人作出或将向该借款人作出。

“制裁”是指由制裁机构管理，颁布或执行的任何贸易，经济或金融制裁法律，法规，禁运或限制性措施。

“制裁权”是指:

（a）联合国安全理事会；

（b）美利坚合众国；

（c）欧洲联盟；

（d）联合王国；

（e）加拿大；

（f）澳大利亚联邦，包括澳大利亚外交和贸易部；

（g）上文（a）至（f）（含）段所列任何机构的政府和官方机构或政府机构，包括外国资产管制处、美国国务院、澳大利亚外交和贸易部和英国财政部或任何其他后续机构，或任何此类机构或代理机构的替换。

“制裁名单”是指特别指定的国民和被封锁者名单、逃避外国制裁人员名单和部门制裁识别名单，在每一种情况下，都由外国资产管制处维护，这是英国财政部维护的金融制裁目标综合名单，由澳大利亚外交和贸易部维持的综合名单，或由制裁当局维持的任何类似名单，或由制裁当局公开宣布的制裁指认，每一制裁当局都不时进行修订、补充或替换。

“担保”是指担保任何人的任何义务的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，或具有设定担保权益效果的任何其他协议或安排（包括PPSA中定义的任何“担保权益”，为免生疑问，不包括任何抵销权）。

“单独贷款”具有第7.1条（偿还贷款）中赋予该术语的含义。

“签署日期”指修改和重述协议的日期。

“西班牙民法典”指西班牙民法典（Real Decreto de24de Julio de1889PORel que se publica el Código civil）。

“西班牙民事诉讼法”是指1月7日第1/2000号西班牙法律（Ley1/2000de7enero de enjuiciamiento civil）。

“西班牙商法典”是指1885年8月22日的皇家法令（Código de Comercio）。

“西班牙公司法”是指7月2日2010年1月1日的皇家法令。

“西班牙破产法”，西班牙7月9日关于破产的第22/2003号法律（Ley22/2003，de9de Julio，Concursal）。

“西班牙债务人”是指在西班牙注册的债务人。

“西班牙公文”是指西班牙法律公证DEED（Documento Público），既是西班牙公文，也是西班牙公文POR。

“指定时间”指根据附表9（时间表）确定的一天或时间。

“子公司”就任何公司，公司或其他法律实体（“控股公司”）而言，是指公司，公司或其他法律实体:

（a）由该控股公司直接或间接控制；

（b）多数表决权由控股公司单独或依据与他人的协议持有；

（c）超过一半的已发行股本由该控股公司直接或间接实益拥有；或

（d）是该控股公司的另一附属公司的附属公司，

并且，为此目的，如果一家公司，公司或其他法律实体能够确定其董事会或同等机构的多数成员的组成，则该公司，公司或其他法律实体应被视为由另一家公司控制。

“目标2”是指跨欧洲自动实时总结算快速转移支付系统，该系统利用一个单一的共享平台，于2007年11月19日启动。

“目标日”是指目标2开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何性质类似的税收、征费、关税或其他收费或预扣税（包括与任何不付款或任何延迟付款有关的应付罚款或利息）。

“定期利率货币”是指:

（a）欧元、加拿大元、丹麦克朗和澳大利亚元；

（b）在与该货币有关的参考汇率补编中指明为该货币的任何货币，

在任何情况下，在随后的参考汇率补充中未另有规定的范围内。

“定期利率贷款”是指任何贷款，或（如适用）以定期利率货币计算的未支付金额，只要该金额不是或尚未成为:

（a）根据第12.1条（如果没有主要期限利率，则计算利息）在其当时的当期利息期内的“复合利率贷款”；或

（b）根据第9A.2条（a）段提供的“复合利率贷款”（现有定期利率贷款的延迟转换）。

“定期参考利率”是指相对于定期利率贷款:

（a）在与该贷款的利息期相等的期间内，以报价时间为准的适用的主要利率；或

（b）根据第12.1条另有规定（如果没有主要期限利率，则计算利息），

而在任何一种情况下，如果该比率小于零，则该术语参考比率应被视为零。

“终止日期”是指，在遵守第5.6条（延期选项）的前提下，2026年3月9日。

“总承诺”是指，根据条款2.3（手风琴选项）的任何增加，总融资A1承诺和总融资A2承诺的总和。

“Total Facility A1承诺”是指，根据第2.3条（手风琴选项）的任何增加，在生效日期，Total Facility A1承诺的总额为170,940,170.94英镑。

“总贷款A2承诺”是指，在根据第2.3条（手风琴选项）进行任何增加的情况下，总贷款A2承诺的总额在生效日期为200,000,000.00欧元。

“转让证书”是指基本上采用附表4所列形式的证书（转让证书的形式）或代理人与公司之间商定的任何其他形式。

就转让或转让而言，“转让日期”是指以下日期中较晚的日期:

（a）有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

（b）代理人执行有关转让协议或转让证书的日期。

“UK借款人”是指在英国注册成立的借款人。

“基础EBITDA”具有第22.1条（财务定义）中赋予该术语的含义。

“无准备金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）条，雇员计划的福利负债超过该雇员计划资产的现值的差额，该现值是根据《守则》第412条用于为适用计划年度的雇员计划提供资金的假设确定的。

“未付款项”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“美国”、“美国”和“美国”是指美利坚合众国、其领土、财产和受美利坚合众国管辖的其他地区。

“美国借款人”是指注册地为美国或哥伦比亚特区的任何借款人。

“美国债务人救济法”是指美国的《美国破产法》以及所有其他清算，保全，破产，为债权人利益的转让，暂停执行，重新安排，破产管理，破产，重组，司法管理或类似的债务人救济法律，这些法律不时生效，通常会影响债权人的权利。

“美国担保人”是指其注册管辖权为美国或哥伦比亚特区的任何担保人。

“美国债务人”是指任何美国借款人或美国担保人。

“美国预扣税表”是指以下任何一种相关的形式（包括在每种情况下的任何后续形式）:

（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E；

（b）IRS表格W-8IMY（附适当附件）；

（c）IRS表格W-8ECI；

（d）IRS表格W-8EXP；

（e）IRS表格W-9；

（f）就依赖“投资组合利息豁免”的放款人而言，IRSW-8BEN或W-8BEN-E表格，以及一份证明该放款人不是（1）守则第881（c）（3）（a）条所述的“银行”的证明，（2）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的相关债务人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”；或

（g）任何其他IRS的形式，根据这些形式，一个人可以要求完全免除或降低预扣（包括备用预扣）美国联邦所得税的利息和其他付款给该人的税率。

“美国爱国者法案”是指2001年第107-56号公法，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“使用日期”是指使用日期，即贷款的发放日期。

“使用请求”指实质上采用附表3（使用请求）所载形式的通知。

“增值税”是指:

（a）根据1994年《增值税法》征收的任何增值税；

（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；

（c）在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何其他类似性质的税，以替代或补充上文（a）和（b）段提及的或在其他地方征收的税，包括，为免生疑问，根据1999年新的税收制度（商品和服务税）法案，征收商品和服务税。

1.2建筑

（a）除非本协议中有相反的说明，否则不得提及:

（i）“代理人”、“安排人”、任何“财务当事人”、任何“贷款人”、任何“债务人”或任何“当事人”应被解释为包括其在所有权上的继承人、允许的受让人和允许的受让人，或包括其在财务文件下的权利和/或义务；

“资产”包括各种类型的现有和未来财产、收入和权利；

放款人参与贷款的“资金成本”是指放款人如果从其可能合理选择的任何来源提供资金，将会产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），金额等于该贷款的参与金额，期限与该贷款的利息期相同；

“本协议的日期”指2017年11月2日；

（v）以任何货币（“第一种货币”）表示的以另一种货币（“第二种货币”）表示的任何金额的“等价物”，应被解释为指可以用第一种货币购买的金额在某一特定日期（或该时间）上午11:00左右在伦敦外汇市场以代理人的即期汇率购买第一种货币与第二种货币的第二种货币的金额并在代理人不时合理地确定在这种情况下适当的日期），并且在本协议中对第一种货币的金额的引用应解释为包括对任何第二种货币的等值金额的引用；

“担保”是指（第19条（担保和赔偿）以外的）任何担保，信用证，保证金，赔偿或类似的损失保证，或任何直接或间接，实际或或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担该义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

“财务文件”或任何其他协议或票据是指经修订、更新、补充、扩展、替换或重述的该财务文件或其他协议或票据；

（八）“一组放款人”包括所有放款人；

（九）“债务”包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为委托人还是作为担保人承担的），无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的；

（x）“人”包括任何个人、公司、公司、政府、国家或国家机构，或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）；

（十一）“条例”包括任何政府的任何条例、规则、官方指令、请求或准则（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则与其相关的实体或个人从事相同业务的实体或个人习惯遵守这些条例、规则、官方指令、请求或准则），政府间或超国家机构、机关、部门或任何监管、自我监管或其他权力机构或组织；

法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及

一天中的某个时间是指伦敦时间。

（b）各节、条款及附表的标题仅供参考。

（c）除非出现相反的指示，否则在任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与在本协议中的含义相同。

（d）未得到补救或放弃的违约（违约事件除外）为“持续”违约（违约事件除外），未得到补救或放弃的违约事件为“持续”违约事件（违约事件除外）。

（e）在本协议中，对显示费率的信息服务页面或屏幕的引用应包括:

（i）该资料服务的任何显示该比率的更换页；及

该等其他资讯服务的适当网页，而该网页不时显示该比率，以取代该等资讯服务，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

（f）本协议中对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

（g）与某一货币有关的任何参考汇率补充，在以下方面凌驾于与该货币有关的任何参考汇率补充之上:

（i）附表13（参考汇率条款）；或

任何较早的参考汇率补充。

（h）与每日非累计复合RFR率或累计复合RFR率有关的复合方法补充在以下方面超过了与该比率有关的任何内容:

（i）附表14（每日非累积复合RFR率）或附表15（累积复合RFR率）（视属何情况而定）；或

任何较早的复合方法的补充。

在确定利率与利息期“长度相等”的范围时，应忽略根据本协议的条款确定的利息期的最后一天所产生的任何不一致之处。

（i）就财务文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关:

（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原一人转移到后一人；以及

如有任何新的人成立，则该新的人须当作是在该新的人成立的首个日期由其股份持有人在该时间组织和取得的。

1.3货币符号和定义

“$”、“USD”和“美元”表示美利坚合众国的法定货币，“英镑”、“英镑”和“英镑”表示联合王国的法定货币，“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参与成员国的单一货币，“加元”和“加拿大元”表示加拿大的法定货币，“丹麦克朗”和“丹麦克朗”是指丹麦王国的法定货币，“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币，“AUD”、“澳元”和“澳大利亚元”是指澳大利亚的法定货币。

1.4第三方权利

（a）除非在财务文件中有相反的明确规定，否则根据1999年《合同（第三方权利）法》（“《第三方法》”），非当事人无权执行或享有本协议任何条款的利益。

（b）除第36.3条（其他例外）另有规定外，不论任何财务文件的条款为何，任何非一方的人的同意均无须在任何时间撤销或更改本协议。

1.5澳大利亚条款

（a）双方同意，《澳大利亚银行业务守则》不适用于财务文件及其项下的交易。

（b）在本协议中，对于任何澳大利亚承付人而言，“无力支付到期债务”的提法将被视为包括该澳大利亚承付人，只要该承付人是:

（i）（根据《澳大利亚公司法》第459F（1）条）被视为没有遵从法定要求偿债书；或

《澳大利亚公司法》第459c（2）（b）条或第585条所述事件的主题。

（c）在第24.8条（破产程序）（c）款中，对于任何澳大利亚承付人，提及“其他类似官员”应被视为包括（《澳大利亚公司法》所界定的）控制人。

（d）在本协议中，对“担保权益”的提及包括澳大利亚《2009年个人财产证券法》第12（1）或12（2）节中定义的任何“担保权益”。

1.6德国术语

在本协议中，如果涉及德国担保人或拥有其主要利益中心的实体（如经修订的关于破产程序的第2015/848号条例第3（1）条所定义），欧洲议会和欧洲联盟理事会在德国的条例），除非有相反的意图，否则应提及:

（a）“清盘”，“管理”或“解散”（以及这些术语中的每一个）包括《德国破产法》第21节规定的主管法院采取的任何行动，或主管法院提起的任何诉讼或拒绝（由于其资金不足以实施此种程序）针对其的破产程序；

（b）“无力偿债”或“破产”的人包括根据《德国破产法》第17条在Zahlungsunfähigkeit州的人，或根据《德国破产法》第19条在Ulberschuldung州的人；

（c）“无力偿还债务”的人包括根据《德国破产法》第17条处于Zahlungsunfähigkeit州的人；

（d）“破产管理人”、“清算人”、“管理人”、“破产管理人”包括破产管理人、破产初审管理者（Vorläufiger Insolvenzverwalter）、破产管理人或债权人受托人（Vorläufiger Sachwalter）；

（e）“董事”包括任何法定法定法律代表（Organschaftlicher Vertreter）、董事总经理（Geschäftsführer）或董事会成员（Vorstand）；以及

（f）“破产程序”包括根据《德国破产法》进行的任何破产程序。

1.7爱尔兰条款

在本协议中，如果涉及爱尔兰债务人，则应提及:

（a）“无力偿还债务”将被视为《爱尔兰公司法》第570条所指的无力偿还债务；以及

（b）“审查员”一词应具有《爱尔兰公司法》第508条赋予该词的含义，而“审查员”一词应根据《爱尔兰公司法》解释。

1.8西班牙语术语

在本协议中，凡涉及西班牙实体，应提及:

（a）“破产程序”包括就在西班牙注册成立的集团的一名成员作出的一项Concorporso、Conindependencia de su carácter necesario o voluntario声明，（b）根据西班牙破产法第5条之二向主管法院发出的任何通知，以及该法院的诉讼请求书、诉讼请求书、司法请求书、司法请求书和司法请求书以及司法请求书；

（b）“清盘”、“管理”或“解散”包括但不限于Disolución、Liquidación、Procedimiento Concursal或任何其他类似程序；

（c）“接管人”、“行政接管人”、“行政管理人”等，包括但不限于“行政接管人”或履行相同职能的任何其他人；

（d）“和解”、“妥协”、“转让”或“与任何债权人的安排”包括在一项同意书的范围内庆祝一项便利交易；

（e）“到期债务”包括但不限于任何Crédito líquido、vencido y exidable；

（f）“担保”包括但不限于任何Prenda、Hipoteca和任何其他与上述各项具有相同效力的Garantía不动产或其他交易；以及

（g）无力偿还债务的人，包括西班牙破产法规定的处于破产或同意状态的人。

1.9卢森堡条款

在这份协议中，如果债务人的“主要利益中心”是欧洲联盟理事会关于破产程序的第2015/848号条例（重订）所指的“主要利益中心”，且债务人的“主要利益中心”是在卢森堡和/或其中央管理机构的所在地是卢森堡法律所指的1915年8月10日经修正的商业公司在卢森堡（此种人，即“卢森堡人”），除非有相反的意图，否则应提及:

（a）“暂停偿还任何债务”、“清盘”、“解散”、“管理”、“重组”或“合并”包括但不限于破产、破产、自愿或司法清算、与债权人的合并、暂停或暂缓偿付、控制管理、欺诈性转移，与债权人的全面和解、重组或影响债权人一般权利的类似法律；

（b）“清算人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等，包括但不限于法官、专家委员会、法官委员会、清算人或清算人；

（c）担保包括任何抵押、担保、担保、特权、抵押权、留置权和具有类似效力的任何类型的实际担保或协议或安排，以及任何通过担保进行的所有权转让；

（e）管理员包括一名旁听者、一名结构管理员、一名桌面管理员或一名观测者；

（f）破产管理署或破产管理署并不包括馆长或旁观者；及

（g）附件包括BESLAG。

第2节
设施

2.设施

2.1设施

在不违反本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供:

（a）多货币循环贷款安排，其总额等于贷款安排A1承付额总额；及

（b）多货币循环贷款安排，其总额等于贷款安排A2承付款总额。

2.2增加

（a）本公司可在以下各项的取消生效日期后90天内，向代理人发出事先通知:

（i）违约放款人根据第8.5条（g）段（就单一放款人而言的重置或偿还及取消的权利）作出的可用承诺；或

（二）贷款人根据以下条件作出的承诺:

（a）第8.1条（非法性）；或

（b）第8.5条（就单一放款人而言的重置、偿还及取消的权利）（a）段，

要求增加与任何融资机制有关的承付款（并增加与该机制有关的承付款），其总额以适用的基准货币计算，最多不超过与该机制有关的现有承付款或承付款，其注销方式如下:

增加的承诺将由一个或多个合格机构（每个“增加贷款人”）承担，每个机构都以书面形式（无论是在相关的增加确认书中还是在其他方面）确认其承担的意愿，并确实承担了与之相对应的贷款人的所有义务它将承担的增加的承付款的一部分，就好像它是这些承付款的原始贷款人一样；

承付人及任何增额放款人均须彼此承担承付人及/或取得权利，一如承付人及增额放款人假若增额放款人是原放款人的话本应承担及/或取得的权利它将承担的增加的承诺的一部分；

（v）每个增加放款人应成为“放款人”的一方，任何增加放款人和其他每个财务当事人应承担彼此的义务，并获得彼此的权利，作为如果增额贷款人是原始贷款人，则该增额贷款人和这些财务方本应承担和/或获得该部分应承担的增额承诺；

其他贷款人的承诺应继续完全有效；和

与设施有关的承担额的任何增加应在公司在上述通知中指定的日期生效，或在代理人执行由相关增加贷款人交付给它的其他适当完成的增加确认的任何较晚日期生效。

（b）在符合下文（c）款的前提下，代理人应在收到其正面显示为遵守本协议的条款并根据本协议的条款交付的适当填写的增加确认书后，在合理可行的范围内尽快执行该增加确认书。

（c）代理人只有在确信已遵守所有适用法律规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行增加贷款人交付给它的增加确认书以及与该增加贷款人承担的增加承诺有关的规定。

（d）每个增加放款人，通过执行增加确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行任何修改或放弃根据本协议，在增加根据本协议生效之日或之前，已由必要的一个或多个贷款人或其代表批准，并且受其约束这一决定的程度，与它当初是一家贷款机构时的情况相同。

（e）公司应根据要求立即向代理人支付与根据本第2.2条增加的承诺有关的所有合理费用和支出（包括法律费用）。

（f）加幅放款人须在加幅生效之日，向代理人（为其自己的帐户）支付一笔费用，其金额等于根据第25.4条（转让或转让费）应支付的费用，如果该增加是根据第25.6条（转让程序）进行的转让，并且如果增加的贷款人是一个新的贷款人。

（g）公司可按公司与加幅放款人在一封列明该费用的函件中所议定的数额及时间，向加幅放款人支付一笔费用。本协议中提及的费用函应包括本款（g）中提及的任何信函。

（h）代理人或任何放款人均无义务寻找增加放款人，并且在任何情况下，其承诺被增加放款人取代的任何放款人均不得被要求支付或退还该放款人根据财务文件收取的任何费用。

（i）第25.5条（现有放款人的责任限制）应比照适用于第2.2条中与增加放款人有关的条款，就好像该条款中提及:

（i）“现有放款人”是指紧接有关增加之前的所有放款人；

“新贷款人”指该“增加贷款人”；及

“再转让”和“再转让”分别指“转让”和“转让”。

2.3手风琴选项

（a）公司可在终止日期前六个月的日期之前，通过向代理人交付妥善填写的手风琴增加请求，要求按照本第2.3条的规定，增加全部贷款A1承诺和/或全部贷款A2承诺（以及全部贷款A1承诺和/或全部贷款A2承诺（如适用）应如此增加）。

（b）在增加贷款请求中要求增加的贷款总额A1承付款和/或贷款总额A2承付款，须符合以下条件:

（i）增加的承担额将由一个或多个愿意提供此类增加的现有放款人和/或由本公司选择的一个或多个其他合格机构（每个“手风琴增加放款人”）承担，该机构应成为一方放款人；

代理人在不迟于建议的增加手风琴日期前10个营业日收到增加手风琴的要求；

手风琴加幅的最低金额为10,000,000英镑（就设施A1而言）或10,000,000欧元（就设施A2而言）或代理人同意的任何较低金额；增加总承诺的金额（与先前根据本第2.3条增加的总承诺的金额相加）（在每种情况下，如果适用，当以代理人在有关增加之日的即期汇率兑换成英镑时），将不超过200,000,000英镑或所有贷款人同意的任何其他金额；

不得修改终止日期；

（v）在每一宗个案中，在提出增加手风琴音量要求的日期或增加手风琴音量的日期，并无任何违约继续发生，或不会因建议增加该等设施而导致该等违约发生；及

（六）就每名持股人增加贷款人而言:

（a）代理人已收到并签立由该增加手风琴放款人妥为填妥的增加手风琴的确认书；及

（b）就手风琴加幅放款人而言，而该放款人在手风琴加幅确认书的日期并非已是放款人，根据所有适用的法律和法规，代理已执行了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，这些检查与该Accordion Uprest Lender承担的额外承诺有关，完成后，代理人应立即通知本公司及增额贷款人。

（c）贷款总额A1承担额和/或贷款总额A2承担额的增加，以及由增加手风琴的贷款人承担的额外承担额，将在以下日期中较晚的日期（“增加手风琴日期”）生效:

（i）本公司在增加手风琴数目要求中建议的日期；及

（二）上文（b）段所述的所有条件均已满足的日期。

（d）自手风琴加长日起:

（i）贷款总额A1承担额和/或贷款总额A2承担额（如适用）将增加手风琴增加额；和

每个增加手风琴贷款人将就该增加手风琴贷款人在增加手风琴确认书内所指明的承诺或增加承诺，承担贷款人的所有义务；

每个债务人和每个手风琴增额贷款人在紧接手风琴增额日前不是贷款人的，应作为债务人相互承担义务和/或取得权利如果手风琴增加放款人是原始放款人，则手风琴增加放款人将假设和/或获得；

每个在紧接增加手风琴日期之前不是放款人的手风琴增加放款人应成为“放款人”的一方，并且任何此类增加手风琴放款人和其他每个财务当事人应相互承担义务，并且

（v）取得该手风琴增加放款人与该等财务各方在该手风琴增加放款人是原放款人的情况下本应承担及/或取得的彼此之间的权利；及

（六）其他贷款人的承诺应继续完全有效。

（e）各手风琴加幅放款人，通过执行手风琴加幅确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行任何修改或放弃根据本协议，在增加生效之日或之前，已由必要的一个或多个贷款人或其代表批准。

（f）公司须在增加手风琴的日期，向代理人（为其自己的帐户）支付一笔费用，其金额相当于根据第25.4条（转让或转让费用）应支付的费用。如果增加是根据第25.6条（转让程序）进行的转让，公司应立即向代理人支付所有费用以及与根据本条款2.3增加的设施有关的合理费用（包括法律费用）。

（g）如果终止日期已根据第5.6条（延期选择权）在手风琴增加日期之前被延长，则适用于手风琴增加贷款人所承担的承诺的终止日期应为延长的终止日期。

（h）公司可向手风琴增加放款人支付一笔费用，其款额及时间为公司与手风琴增加放款人在公司与手风琴增加放款人之间的一封列明该费用的函件中所议定的时间。本协议中提及的费用函应包括本段（h）中提及的任何信函。

（i）任何放款人均无责任签立任何根据本协议增加的确认书。

（j）根据本条款2.3，公司不得要求增加总设施A1承诺和/或总设施A2承诺的次数超过五次。

（k）债务人承认并同意:

（i）第19条（保证和赔偿）中包含的保证和赔偿，对于债务人在财务文件下的义务而言，将继续完全有效，尽管根据本第2.3条承担的总金额（包括任何手风琴增加金额）有所增加；和

第19条（保证和弥偿）中包含的保证和弥偿应适用并扩展到债务人在财务文件下的所有义务（包括与任何手风琴增加金额有关的义务）。

（l）第25.5条（现有放款人的责任限制）应比照适用于第2.3条中与手风琴增加放款人有关的条款，就好像该条款中提及:

（i）“现有放款人”是指紧接有关增加之前的所有放款人；

“新贷款人”是指该“自动增加贷款人”；及

“再转让”和“再转让”分别指“转让”和“转让”。

2.4财务当事人的权利和义务

（a）每个财务方在财务单据下的义务是多项的。财务方未能履行其在财务单据项下的义务，不影响任何其他方在财务单据项下的义务。任何财务方均不对任何其他财务方在财务文件下的义务负责。

（b）每一财务方在财务单据项下或与之相关的权利是单独和独立的权利，而在财务单据项下产生的债务人对财务方的任何债务是单独的及独立债务，而财务一方有权根据下文（c）段强制执行其权利。各财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额，与财务方参与融资或其在财务文件中的作用有关（包括代表其应付给代理人的任何此类金额），是欠债务人的债务由该债务人提供的该财务方.

（c）除财务单据中有明确规定外，财务方可单独强制执行其在财务单据下或与之相关的权利。

2.5债务人代理人

（a）每个债务人（公司除外）通过执行本协议或加入DEED，不可撤销地指定公司（通过一个或多个授权签署人行事）代表其作为财务文件的代理人，并不可撤销地授权:

（i）本公司代表本公司向财务各方提供本协议所设想的与本公司有关的所有信息，并发出所有通知和指示（包括（在借款人的情况下）使用请求），以达成此类协议并进行相关修订，任何债务人能够给予、作出或实施的补充和变更，尽管这些补充和变更可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；和

每一财务方根据财务文件向公司发出任何通知，要求或其他通讯，在每种情况下，债务人应受到约束，就好像债务人本身已发出通知和指示（包括但不限于，任何使用请求）或执行或达成协议或进行修改、补充或更改，或收到相关通知、要求或其他通信。

（b）每一作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更，债务人代理人代表另一债务人根据任何财务文件发出或作出的通知或其他通讯，或与任何财务文件（无论是否为任何其他债务人所知）有关的通知或其他通讯以及是否发生在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后），对于该债务人的所有目的均具有约束力，就好像该债务人已明确做出，给予或同意一样。债务人代理人与其他债务人之间的任何通知或其他通信发生冲突时，以债务人代理人的通知或其他通信为准。

（c）为按照第2.5条作为债务人代理人行事的目的，每个债务人（公司除外）根据《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第181节的限制以及根据任何其他法律适用于公司的类似限制，最大程度地使公司摆脱限制。

3.目的

3.1目的

每个借款人应将其在融资A1和融资A2下借入的所有金额用于本集团的一般公司用途（包括但不限于本集团的任何财务债务的预付款或偿还）。

3.2监测

任何财务方都没有义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

4.使用条件
4.1初始条件先例

（a）除非代理人已收到附表2（先决条件）第I部分所列的所有文件和其他证据，并使代理人满意，否则借款人不得提出使用请求。代理人如对此感到满意，应立即通知公司和放款人。

（b）除多数放款人在代理人发出上文（a）段所述的通知之前以书面形式通知代理人的相反情况外，放款人授权（但不要求）代理人发出该通知

通知。代理人不应对由于发出任何此类通知而造成的任何损害，费用或损失承担责任。

4.2进一步的先决条件

（a）只有在提出使用请求之日和提议的使用日期:贷款人有义务遵守第5.4条（贷款人的参与）

（i）如属展期贷款，则并无任何违约事件正在持续或将会由该拟议贷款导致；如属任何其他贷款，则并无任何违约事件正在持续或将会由该拟议贷款导致；及

每个债务人所作的重复陈述在所有重要方面都是真实的。

4.3与可选货币有关的条件

（a）在下列情况下，一种货币将构成与贷款有关的一种可选货币:

（i）在该贷款的报价日及动用日期，可随时取得所需的款额，并可在批发市场就该货币自由兑换为适用的基准货币；

它是:

（a）就A设施而言，1欧元、USD、加元、丹麦克朗、瑞士法郎或AUD；

（b）如属A2设施、英镑、USD、加元、丹麦克朗、瑞士法郎或AUD，

或者，在每种情况下，在代理人收到该贷款的相关使用请求之时或之前，已获得代理人的批准（根据所有放款人的指示行事）；和

该货币有参考汇率条款。

（b）如果代理人已收到公司的书面请求，要求根据上文（a）段批准一种货币，代理人将在指定的时间之前向公司确认:

（i）放款人是否已给予批准；及

如已获批准，其后以该货币使用的最低款额（如有需要，则为整数倍）。

4.4贷款的最大数量

（a）如因拟动用16笔或以上贷款而导致贷款未偿还，则借款人不得提出动用要求。

（b）本第4.4条不应考虑任何单独的贷款。

（c）根据第6.2条由单一放款人提供的任何贷款（无法获得贷款）不应在本第4.4条中考虑。

第3节利用

5.利用

5.1交付使用请求

（a）在符合下文（b）段的规定下，借款人可在不迟于指明时间内，向代理人交付一份妥为填写的使用请求书，以利用一项设施。

（b）在契约假日期间，公司承诺不会（并应促使）任何借款人均不得）在生效日期和从生效日期到契约假期结束之间交付使用请求，并且任何放款人均无义务遵守第5.4条（放款人的参与）或在此期间参与任何可用的贷款在《公约》假期最后一天之后的第一个工作日（包括， 为免生疑问， 根据第22.2条（财务状况）（c）款的规定，契约假日期间在其预定的结束日期之前结束的日期， 借款人可在不迟于指定时间内，向代理人交付一份妥为填写的使用请求书，以利用设施，但条件是在契约假期后交付的第一份使用请求书应随附一份合规证书，以确认， 除其他事项外， 遵守第22.2条（财务状况）和第23.8条（担保人）， 在每一种情况下， 在契约假期最后一天之前发生的最近测试日期。，

5.2完成使用请求

（a）每项使用要求均不可撤销，除非:

（i）建议的使用日期是可用期内的一个营业日；

使用的货币及金额符合第5.3条（货币及金额）的规定；及

建议的利息期符合第11条（利息期）。

（b）在每项使用要求中，只能要求一笔贷款。

5.3货币和数额

（a）使用请求中指定的货币必须是适用的基准货币或可选货币。

（b）拟议贷款的数额必须是:

（i）如选择的货币为英镑，则最低限额为1,000,000英镑，或如少于1,000,000英镑，则有关的可用设施；或

（二）如果选择的货币是欧元，则最低限额为1,000,000欧元，如果低于这一限额，则为可用的相关便利；

（三）如果选择的货币是USD，则至少为1,000,000USD，如果低于这一数额，则提供相关的可用便利；

（四）如果选择的货币是1,000,000加元，或如果低于1,000,000加元，则提供相关的可用设施；

（v）如果选择的货币是瑞士法郎:

（a）至少100万瑞士法郎，如果低于这一数额，则提供相关的可用设施；以及

（b）该数额，使在该拟议贷款的拟议使用日期（为免生疑问，包括该拟议贷款）尚未偿还的以瑞士法郎计值的贷款总额不超过25,000,000瑞士法郎；

（六）如果选择的货币AUD:

（a）最少2,000,000AUD，或（如少于2,000,000元）有关的可用设施；及

（b）该数额，使在该拟议贷款（并为免生疑问，包括该拟议贷款）的建议使用日期尚未偿还的以AUD计值的贷款总额不超过40,000,000AUD；

（七）如果选择的货币是丹麦克朗:

（a）至少8,000,000丹麦克朗，或（如果低于）现有的相关设施；和

（b）该数额，使在该拟议贷款（包括为免生疑问，该拟议贷款）的拟议使用日期尚未偿还的以丹麦克朗计值的贷款总额不超过175,000,000丹麦克朗；或

如果选择的货币是任何其他可选货币，则代理人根据第4.3条（与可选货币有关的条件）（b）款规定的最低金额（以及（如果需要的话）整数倍），或者，如果少于此数，则为相关的可用设施，

并且，在任何情况下，使其基础货币金额小于或等于相关可用便利。

5.4贷款人的参与

（a）如果本协议中规定的条件已得到满足，并在遵守第7.1条（偿还贷款）的前提下，每个贷款人应在使用日期之前通过其设施办公室提供其对每笔贷款的参与。

（b）每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接提供贷款之前对可用融资的可用承诺所承担的比例。

（c）代理人应确定以可选货币发放的每笔贷款的基准货币金额，并应将每笔贷款的金额、币种和基准货币金额、其参与该贷款的金额以及（如有不同）通知各贷款人，在每种情况下，在指定的时间内，根据条款30.1（支付给代理人）提供的参与金额。

5.5承诺的取消

届时尚未使用的承付款，应在可用期结束时立即予以注销。

5.6扩展选项

（a）公司可于2023年3月9日（“首次延期截止日期”）前不多于60天但不少于30天，借通知代理人（“首次延期请求”），要求将设施的终止日期再延长一年。

（b）公司可在2024年3月9日（“第二次延期截止日期”）之前不超过60天但不少于30天，通过通知代理人（“第二次延期请求”），要求设施的终止日期:

（i）对于已同意首次延期请求的贷款人（或已获得已同意首次延期请求的贷款人的任何承诺），再延长一年；和/或

（二）如果没有提出初次延期请求，或对于拒绝初次延期请求的放款人，应将期限延长两年。

（c）代理人必须立即将任何最初的延期请求或第二次延期请求（“延期请求”）通知贷款人。

（d）各放款人可自行决定同意任何延期请求。在第一次延期请求的情况下，在第一次延期截止日期之前15天同意延期请求的每个贷款人，或在第二次延期请求的情况下，在第二次延期截止日期之前15天同意延期请求的每个贷款人，将遵守以下第（i）款的规定，从当时的终止日期起，将其承诺再延长一年或两年（如适用）

关于该贷款人的承诺和与该贷款人的承诺有关的终止日期，在遵守以下（i）款的前提下，将相应地延长（“延长”）。

（e）对于首次延期请求，公司应在第一次延期截止日期或之前，对于第二次延期请求的日期，应在第二次延期截止日期或之前，根据其在总承诺中所占的比例，并在公司与该贷款人之间的费用函中约定的时间，向相关贷款人账户的代理人支付等额的延期费。

（f）如果任何放款人未能在第一次延期截止日期或第二次延期截止日期（如适用）之前15天的日期或之前答复延期请求，将被视为拒绝了该延期请求，其承诺将不会延期。

（g）除以下第（i）款另有规定外，每项延期请求均不可撤销。

（h）如果一个或多个（但不是所有）放款人同意延期请求，则代理人必须通知公司，并在通知中指明哪些放款人未同意延期请求。

（i）本公司可在一个或多个贷款人未同意（或被视为已拒绝）延期请求的基础上，且不迟于第一次延期截止日期或第二次延期截止日期（如适用）前五天的日期，通过通知代理人撤回延期请求，代理人将立即通知贷款人。

（j）根据第5.6条对设施的终止日期的任何延长，只有在延期请求的日期，以及在最初的延期请求的情况下，在第一次延期的截止日期，或，在第二次延期请求的情况下，在第二次延期的截止日期:

（i）建议的延期不会导致违约继续发生，或不会导致违约发生；

本公司已根据上文（e）段向各有关贷款人支付延期费；及

重复申述在所有重要方面均属真实。

6.可选货币

6.1货币的选择

借款人（或代表借款人的公司）应在使用请求中选择贷款的币种。

6.2货币的不可获得性
如果在规定时间之前:

（a）放款人通知代理人，所要求的可选货币不能轻易获得所要求的数额；或

（b）放款人通知代理人，遵守其以拟议的可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，

代理人将在规定的时间内通知有关借款人。在这种情况下，根据第6.2条发出通知的任何放款人将被要求以适用的基础货币参与贷款（金额等于该放款人在基础货币金额中所占的比例，或就展期贷款而言，在该利息期内，与该贷款人在到期的展期贷款的基础货币金额中所占比例相等的金额）及其参与将被视为以适用的基础货币计价的单独贷款。

6.3参与贷款

每个贷款人对贷款的参与将根据第5.4条（贷款人的参与）的（b）段来确定。

第4节
还款、提前还款和取消

7.偿还

7.1偿还贷款

（a）除下文（c）段另有规定外，每名已提取贷款的借款人须在其利息期的最后一日偿还该贷款。

（b）在不影响每个借款人根据上文（a）款承担的义务的情况下:

（i）向借款人提供一笔或多笔贷款:

（a）在到期贷款须由该借款人偿还的同一天；

（b）以与到期贷款相同的货币计算（除非该贷款是由于第6.2条（一种货币不能提供）的实施而产生的）；及

（c）全部或部分为到期贷款的再融资；及

（二）各贷款人参与到期贷款占该到期贷款总额的比例，与该贷款人参与新贷款占该新贷款总额的比例相同，

除非公司在有关的使用要求中通知代理人相反，否则新贷款的总额应被视为用于偿还或用于偿还到期贷款，以便:

（a）如果到期贷款的数额超过新贷款的总额:

（1）有关借款人只须根据第30.1条（支付予代理人的款项）以有关货币支付一笔相等于该超额款额的款项；及

（2）每名贷款人对新贷款的参与，须视为已由借款人提供并应用于偿还该贷款人对到期贷款的参与，及该贷款人将不需要根据第30.1条（向代理人付款）就其参与新贷款进行付款；和

（b）如果到期贷款的数额等于或少于新贷款的总额:

（1）有关借款人无须根据第30.1条（支付予代理人的款项）付款；及

（2）根据第30.1条（支付给代理人的款项），每一放款人仅在其参与新贷款的数额超过其参与新贷款的数额时，才须就其参与新贷款的数额支付款项该贷款人对到期贷款的参与以及该贷款人对新贷款的其余参与，应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与。

（c）在贷款人成为违约贷款人的任何时间，每个参与者的到期日当时未偿还的贷款中的贷方将自动延长至适用于该贷款的可用期的最后一天，并将被视为以相关参与者未偿还的货币计价的单独贷款（“单独贷款”）。

（d）如借款人提前偿还一笔贷款，另有一笔未偿还贷款的借款人可提前不少于三个工作日通知代理人提前偿还该贷款。代理人将在收到根据本（d）款收到的预付款通知后，在切实可行的范围内尽快将该通知的副本转发给有关的违约贷款人。

（e）与单独贷款有关的利息将在借款人在代理人（合理行事）指定的时间和日期之前选择的连续利息期内累计，并应由该借款人支付给代理人（由代理人支付）该违约贷款人）在该单独贷款的每个利息期的最后一天。

（f）本协议中与贷款有关的条款通常应继续适用于单独的贷款，但与上文（c）至（e）款不一致的情况除外，在这种情况下，就任何单独的贷款而言，应以这些条款为准。

8.预付款和取消

8.1非法性

如果在任何适用的司法管辖区，任何放款人履行本协议规定的任何义务或资助或维持其对任何贷款的参与都是非法的，或者放款人的任何关联公司这样做是非法的:

（a）放款人在获悉该事件后应立即通知代理人；

（b）在代理人通知本公司后，该放款人的每项可用承诺将立即取消；及

（c）在贷款人的参与尚未根据本协议转让的范围内

第8.5条（与单一贷款人有关的重置或偿还及取消的权利）的（d）段，每个借款人应在代理人通知公司后的每笔贷款的利息期的最后一天偿还该贷款人参与向该借款人提供的贷款，或者，如果更早，贷款人在交付给代理人的通知中指定的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天），并且贷款人的相应承诺应立即取消，金额为已偿还的参与额。

8.2控制权的变更

（a）如果:

（i）控制权发生改变；或

公司不再在阿姆斯特丹泛欧交易所、伦敦证券交易所或纳斯达克证券市场中的至少一家进行交易，则:

（a）公司在知悉该事件后，应立即通知代理人；

（b）放款人无须为某项用途（展期贷款除外）提供资金；及

（c）如放款人在公司将有关事件通知代理人后30天内要求并通知代理人，代理人须在不少于30天内通知公司，取消该贷款人的每项可用承诺，并宣布该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他金额，立即到期并应付，因此，每项此类可用承诺将立即被取消，该放款人的任何承诺应立即停止可供进一步使用，所有此类贷款，应计利息和其他金额应立即到期并应付。

（b）就上文（a）段而言，“控制权的变化”是指:
（i）公司停止:

（a）直接或间接控制Just Eat Limited；或

（b）直接或间接拥有Just Eat Limited已发行股份的至少75%；或

任何人士或一组一致行动人士取得对本公司的直接或间接控制。

（c）就上文（b）段而言，“控制权”是指（无论是通过股份所有权、合同、代理还是其他方式）有权:

（i）投出或控制投出超过该人在大会上可能投出的最高票数的百分之三十；或

委任或罢免该人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

就该人的经营及财务政策发出指示，而该人的董事或其他相等的高级人员有义务遵从该指示。

（d）就上文（b）段而言，“一致行动”是指一群人，他们根据一项协议或谅解（无论是正式的还是非正式的），通过其中任何一方直接或间接收购该人的股份，积极开展合作，按照《城市收购和合并守则》的规定，获得或巩固对该人的控制。

8.3自愿取消

如果公司向代理人发出不少于两个工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，则可以取消全部或任何部分（最低金额为1,000,000英镑或1,000,000欧元（如适用）（或其等价物））的可用设施。本条款第8.3款下的任何取消都将减少贷款人在该安排下按比例承担的义务。

8.4自愿提前偿还贷款

（a）已获贷款的借款人，如给予代理人不少于:

（i）对于仅以AUD计值的贷款，应提前三个工作日通知（或多数放款人可能同意的较短期限）；

如属任何其他定期利率贷款，须提前两个营业日通知（或多数放款人可能同意的较短期限）；或

除下文（b）段另有规定外，如属复合利率贷款，须提前5个RFR银行工作日通知（或所有放款人可能同意的较短期限），

预付贷款的全部或任何部分（但如果是部分，则是将贷款的基础货币金额减少至少100万英镑或100万欧元（如适用）（或其等价物）的金额）。

（b）借款人不得行使上文（a）段所指的权利，在生效日期起计的任何12个月期间，提前支付复合利率贷款超过3次

8.5就个人而言的重置、偿还及取消权利

贷方

（a）如果:

（i）承付人须支付予任何放款人的任何款项，须根据第14.2条（税款总额）（c）段予以增加；或

任何放款人根据第14.3条（税收赔偿）或第15.1条（增加的成本）向公司索赔，

公司可以在导致要求增加或赔偿的情况继续存在的情况下，根据以下（d）款，向代理人发出通知，通知其取消该贷款人的承诺并打算促使该贷款人偿还其参与贷款的款项，或向代理人发出其打算替换该贷款人的通知。

（b）在收到上文（a）款提及的取消通知后，该放款人的可用承付款应立即减为零。

（c）在公司根据上文（a）段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或（如较早的话）公司在该通知中指明的日期），未偿还贷款的每个借款人应偿还该贷款人参与该贷款的款项，并且该贷款人的相应承诺应立即按已偿还的参与金额予以取消。

（d）如果:

（i）上文（a）段所述的任何情况适用于放款人；或

债务人有义务按照第8.1条（非法性）向任何放款人支付任何款项，

公司可以在提前十个工作日通知代理人和该放款人后，要求该放款人（并在法律允许的范围内）替换该放款人，该贷款人应）根据第25条（对贷款人的变更）将其在本协议项下的全部（而非部分）权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认其愿意承担并承担转让贷款人根据第25条（对贷款人的变更）的所有义务，在转让时以现金支付的购买价，其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及所有应计利息（在代理人未根据第25.11条（按比例利息结算）发出通知的范围内），折旧费和根据财务文件应支付的其他款项。

（e）根据上文（d）款替换放款人应遵守以下条件:

（i）公司无权更换代理人；

代理人或任何放款人均无义务寻找替代放款人；

在任何情况下，根据上文（d）段被取代的放款人均无须支付或退还该放款人根据财务文件收取的任何费用；及

（四）贷款人只有在确信已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或与该转让有关的其他类似检查后，才有义务根据上文（d）款转让其权利和义务。

（f）放款人应在发出以上（d）段所指的通知后，在合理可行的范围内尽快执行以上（e）段所述的检查，并应在确信已遵守这些检查时通知代理人和公司。

（g）

（i）如任何放款人成为违约放款人，本公司可在该放款人继续为违约放款人期间的任何时间，就取消该放款人的每一项可用承诺，向代理人发出五个工作日的通知。

在上述（i）段所提述的通知生效后，违约贷款人的每项可动用承诺应立即减至零。

代理人在收到上文第（i）款所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有放款人。

8.6限制

（a）任何一方根据本第8条发出的任何取消或提前还款通知均不可撤销，除非本协议中有相反的说明，应指定进行相关取消或预付款的日期，以及该取消或预付款的金额。

（b）本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在扣除任何中断费用的情况下，不收取保险费或罚款。

（c）除非在本协议中出现相反的说明，否则可根据本协议的条款对预付或偿还的融资的任何部分进行重新分配。

（d）除非按照本协议明确规定的时间和方式，借款人不得偿还或预付全部或部分贷款，也不得取消全部或部分承诺。

（e）在遵守第2.2条（增加）和第2.3条（手风琴选择权）的前提下，本协议项下取消的全部承诺的任何金额随后不得恢复。

（f）如果代理人收到根据本第8条发出的通知，则应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的放款人（视情况而定）。

（g）如任何放款人参与的贷款的全部或部分已获偿还或预付，且（除第4.2条（进一步先决条件）的实施外）不能重新提取，该贷款人对该贷款的承诺金额（等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额）将被视为在偿还或预付之日被取消。

8.7预付款项的应用

根据第8.2条（控制权变更）或第8.4条（贷款的自愿提前还款）的任何提前还款应按比例适用于每个贷款人参与该贷款。

9.速率开关

9.1切换到复合参考利率

在遵守第9.2条（现有定期利率贷款的延迟转换）的前提下，在利率转换货币的利率转换日期起:

（a）以复合参考利率取代以该利率转换货币计算贷款利息的参考利率；及

（b）以该利率转换货币计算的任何贷款或未付款项应为“复利贷款”，第10.2条（复利贷款的计算）应适用于每笔此类贷款或未付款项。

9.2现有定期利率贷款的延迟转换

如果利率转换货币的利率转换日期在该货币的定期利率贷款的利息期的最后一天之前:

（a）该贷款在该利息期内继续为定期利率贷款，而第10.1条（利息的计算–定期利率贷款）在该利息期内继续适用于该贷款；及

（b）自该贷款的下一个利息期（如有的话）的第一天起:

（i）该贷款须为“复合利率贷款”；及

第10.2条（复利贷款的计算）应适用于该贷款。

9.3代理人的通知

（a）在发生利率转换货币的利率转换触发事件后，代理人应:

（i）在知悉该利率转换触发事件的发生后，立即将该事件通知本公司及贷款人；及

在知悉适用于该利率转换触发事件的利率转换触发事件日期后，立即将该日期通知本公司及贷款人。

（b）代理人在知悉利率转换货币的利率转换日期发生后，应立即将该情况通知本公司及贷款人。

9.4速率转换定义

在本协议中:“Backstop Rate Switch Date”是指与汇率转换有关的货币:

（a）在适用的参考利率条款中指明的日期（如有的话）；或

（b）代理人、过半数放款人及公司就该货币而协议的任何其他日期。

“汇率转换货币”是指一种期限汇率货币:

（a）在适用的参考汇率条款中被指定为“汇率转换货币”的汇率；及

（b）有适用于复合利率贷款的参考利率条款。

“速率转换日期”是指:

（a）就汇率转换货币而言，以下列较早者为准:
（i）止回率转换日期；及

就该利率转换货币而言，任何利率转换触发事件日期；或

（b）就利率转换货币而言:

（i）于本协议日期后成为利率转换货币；及

在适用的参考汇率条款中有一个指定日期作为“汇率转换日期”的日期，即该日期。

“速率切换触发事件”表示:

（a）就任何利率转换货币及适用于以该利率转换货币发放的贷款的主要利率而言:

（一）

（a）该基本利率的管理人或其监督人公开宣布该管理人无力偿债；或

（b）在法院，仲裁庭，交易所，监管机构或类似的行政，监管或司法机构的任何命令，法令，通知，呈请或归档（无论如何描述）中发布的信息，合理地确认该主要期限的管理人无力偿债，

前提是，在每种情况下，当时都没有继任管理人继续提供该主要期限利率；

该主要期限利率的管理人公开宣布，该利率已永久或无限期地停止或将不再为任何报价期限提供该主要期限利率，并且，在那时，没有继任管理人继续为该报价的期限提供该主要期限的利率；

该主要期限利率的管理人的监督人公开宣布，该主要期限利率已经或将因任何报价的期限而永久或无限期地终止；要么

该基本利率的管理人或其监督人公开宣布，任何报价的基本利率不得再使用；及

（b）就欧元的初级利率而言，该初级利率的管理人的主管公开宣布或发布信息，声明该初级利率对任何报价的期限不再有效，或自指明的未来日期起将不再有效，代表基础市场和它打算衡量的经济现实，并且这种代表性将不会恢复（由该监督者确定）。

“速率切换触发事件日期”是指，相对于速率切换的货币:

（a）在“利率转换触发事件”的定义（a）（i）段所描述的该利率转换货币的利率转换触发事件发生的情况下，指有关的主要条款利率停止发布或以其他方式变得不可用的日期；

（b）如就“速率转换触发事件”的定义中（a）、（a）或（a）段所描述的速率转换货币发生速率转换触发事件，有关报价年期的有关基本利率停止公布或以其他方式变得不可用的日期；及

（c）在“利率转换触发事件”的定义的（b）段所描述的利率转换货币出现利率转换触发事件的情况下，相关报价期限的相关主要期限利率不再代表基础市场及其打算衡量的经济现实的日期（由该主要期限利率的管理人的监督人确定）。

第5节
使用成本

10.利息

10.1利率贷款的计算

在一个利息期内，每笔定期利率贷款的利率是每年的百分比利率，它是适用利率的总和:

（a）保证金；及

（b）期限参考汇率。

10.2复利贷款的计算

（a）在利息期内的任何一天，每笔复合利率贷款的利率为每年的百分率，即适用利率的总和:

（i）保证金；及

该日的复合参考汇率。

（b）如复利贷款的付息期内的任何一天并非RFR银行日，则该日的复利贷款的利率将为紧接上一个RFR银行日所适用的利率。

10.3利息的支付

已获得贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息。

10.4违约利息

（a）如承付人未能于到期日支付其根据财务文件须支付的任何款项，则该逾期款项自到期日起至实际付款日期（判决前及判决后）止，须按以下利率计息:除下文（b）段另有规定外，年利率为百分之一，高于在逾期未付期间，该逾期款项以该逾期款项的货币构成一笔贷款，而该贷款在连续的利息期内，本应支付的利率，由代理人选择的每个持续时间（采取合理的行动）。根据第10.4条产生的任何利息应由债务人在代理人的要求下立即支付。

（b）如任何逾期款额包括一笔定期利率贷款的全部或部分，而该贷款的到期日并非与该贷款有关的利息期的最后一日:

（i）该逾期款项的第一个利息期的期限，须相等于与该贷款有关的当期利息期的未届满部分；及

在该第一个利息期内，适用于该逾期款项的利率，须较该逾期款项未到期时所适用的利率每年高出百分之一。

（c）逾期金额所产生的违约利息（如未支付）将在适用于该逾期金额的每个利息期结束时与逾期金额相加，但仍将立即到期应付。

10.5通知

（a）代理人应立即通知放款人和有关借款人（或公司）与定期利率贷款有关的利率的确定。

（b）代理人应在确定复利利息支付后立即通知:

（i）有关借款人（或公司）支付该复利利息；

各有关放款人就该复合利率利息付款中与该放款人参与有关复合利率贷款有关的部分所占的比例；及

（三）有关放款人和有关借款人:

（a）与厘定该复合利率有关的每项适用利率；及

（b）在当时可确定的范围内，与有关复合利率贷款有关的市场干扰率（如有的话）。

本（b）款不适用于根据第12.4条（资金成本）确定的任何复利利息支付。

（c）代理人应立即将与贷款有关的每项融资利率通知相关借款人（或公司）。

（d）代理人应立即通知有关放款人和有关借款人与第12.4条（资金成本）适用的复利贷款有关的利率的确定。

（e）第10.5条不要求代理人在非营业日通知任何一方。

11.利息期

11.1利息期间的选择

（a）借款人（或代表借款人的公司）可在贷款的使用要求中为贷款选择一个利息期。

（b）在符合第10条的规定下，借款人（或公司）可选择适用的参考利率条款所指明的任何期间的利息期间，或公司、代理人及所有放款人之间所议定的任何其他期间的利息期间。

（c）贷款的利息期不得超过终止日期。

（d）贷款的每个利息期应从使用日期开始。

（e）贷款只有一个利息期。

（f）利息期不得超过6个月。

（g）定期利率贷款的利息期长度不应受该定期利率贷款根据第12.1条（如果没有主要期限利率，则计算利息）在该利息期内成为“复合利率贷款”的影响。

11.2个非营业日

在贷款或未支付金额的适用参考利率条款中指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于该贷款或未支付金额的每个利息期。

12.利息计算的变更

12.1如果没有基本利率，利息计算

（a）内插基本期限利率:如果在定期利率贷款的利息期内没有基本期限利率可用，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期相等的期间内插基本期限利率。

（b）缩短利息期:如上文（a）段适用，但无法计算内插的基本利率，贷款的利息期（如果超过适用的后备期利息期）应缩短为适用的后备期利息期，适用的期限参考利率应根据“期限参考利率”的定义确定。

（c）缩短的利息期和历史一级利率:如果适用上述（b）款，但在该贷款的利息期内没有一级利率可用，并且无法计算内插一级利率，适用的期限参考利率应为该贷款的历史主要期限利率。

（d）缩短的利息期和内插的历史主要期限利率:如果适用上文（c）款，但在贷款的利息期内没有历史主要期限利率，适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期相等的期间内插历史主要期限利率。

（e）替代期限利率:如果适用上文（d）款，但无法计算内插的历史主要期限利率，则该贷款的利息期（如果已根据上文（b）款缩短）应恢复为

其先前的长度和适用的术语参考汇率应为以下各项的总和:

（i）在与该贷款的利息期相等的期间内，以报价时间为准的替代期限利率；及

任何适用的替代期限利率调整。

（f）内插替代期限利率:如果适用上述（e）款，但在该贷款的利息期内没有替代期限利率，则适用的期限参考利率应为以下各项的总和:

（i）在与该贷款的利息期相等的期间内插的替代期限利率；及

任何适用的替代期限利率调整。

（g）复合参考利率或资金成本:如果适用上文（f）段，但无法计算内插的替代期限利率，则:

（i）如该贷款的参考利率条款订明“复合参考利率将用作回撤”，而有关货币的复合利率贷款亦有适用的参考利率条款:

（a）该贷款在该利息期内并无定期参考利率，而第10.1条（利息的计算–定期利率贷款）将不适用于该利息期内的该贷款；及

（b）该贷款在该利息期内为“复利贷款”，而第10.2条（复利贷款的计算）在该利息期内适用于该贷款；及

（二）如果:

（a）“复合参考汇率将不作为备用汇率”和

（b）“资金成本将作为一种后援”，

在该贷款的参考利率条款中，第12.4条（资金成本）应适用于该利息期内的该贷款。

12.2如果没有RFR或中央银行利率，则在以下情况下计算利息:

（a）在复利贷款的利息期内，并无适用的RFR或中央银行利率，以计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及

（b）该贷款的参考利率条款订明“资金成本将作为一项后援”，

第12.4条（资金成本）适用于该利息期内的贷款。
12.3市场扰乱
如果:

（a）在贷款的参考利率条款中指明市场干扰率；及

（b）在该贷款的报告时间之前，代理人从一个或多个放款人（其参与该贷款的比例超过该贷款的35%）收到通知，表明其参与该贷款的资金成本将超过该市场干扰率，然后第12.4条（资金成本）应适用于该贷款的相关利息期。

12.4资金成本

（a）如果第12.4条适用于某一利息期内的贷款，则第10.1条（利息-定期利率贷款的计算）和第10.2条（利息-复利贷款的计算）均不适用于该贷款该利息期及该利息期内每名贷款人在该贷款中所占份额的利息率，应为每年的百分比率，即:

（i）保证金；及

由该放款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下于该贷款的呈报时间前通知代理人的利率，即以每年百分率表示与其参与该贷款有关的资金成本的利率。

（b）如果第12.4条适用，而代理人或公司有此要求，代理人和公司应进行谈判（为期不超过30天），以商定确定利率的替代基准。

（c）根据上文（b）段商定的任何替代基础，在所有放款人和公司事先同意的情况下，对各方均具有约束力。

（d）如果第12.4条根据第12.3条（市场扰乱）适用，并且:

（i）贷款人的融资利率低于有关的市场干扰率；或

在有关的报告时间之前，放款人未将利率通知代理人，

就上文（a）段的目的而言，该贷款人在该利息期内参与该贷款的资金成本应被视为该贷款的市场干扰率。

12.5通知公司

如果第12.4条（资金成本）适用，代理人应在可行的情况下尽快通知公司。

12.6休息费用

（a）如某项贷款或未付款项的参考利率条款中指明某一金额为中断成本，则每名借款人须在一财务方提出要求后3个营业日内，向该财务方支付其中断费用（如果有的话），该中断费用应归因于该贷款的全部或任何部分，或该借款人在该贷款或未付款项的利息期的最后一天的前一天支付的未付款项。

（b）每个放款人应在其要求的同时，提供一份证明，以确认其应计利息期间的中断费用的金额和计算基础（在不要求披露机密或专有信息的前提下，应提供合理的详细信息）。

13.费用

13.1承诺费

（a）公司应向代理人（为每个放款人的账户）支付每笔贷款的费用，以适用的基础货币计算，利率为该放款人根据本协议的可用承诺的当时适用的保证金的【***】%。在可用期内提供的便利条件是，当时适用的保证金应被视为在《公约》假日期间的每年【***】%。

（b）应计承诺费应在可用期内结束的连续三个月期间的最后一天支付，在可用期的最后一天支付，如果全额取消，在取消生效时，有关贷款人在该安排下的承诺的已取消金额。

（c）在该放款人是违约放款人的任何一天，不会就该放款人的任何可用承诺向代理人（放款人的帐户）支付承诺费。

13.2使用费

（a）本公司应向代理人（为每个放款人的帐户）支付每项贷款的费用，以适用的基准货币计算，并根据每个放款人在该贷款下的承诺，按以下汇率计算:

（i）在适用的贷款安排下，未偿还贷款的本金总额大于零，但小于或等于贷款安排A1承付款总额或贷款安排A2承付款总额（如适用）的331/3%，【***】适用贷款项下未偿还贷款金额的年百分比；

（二）如果在适用的贷款安排下未偿还贷款的本金总额大于331/3%，但小于或等于贷款安排A1承付款总额或贷款安排A2承付款总额（如适用）的662/3%，适用贷款项下未偿还贷款金额的【***】%；和

如果在适用的贷款安排下未偿还贷款的本金总额大于总贷款安排A1承付款或总贷款安排A2承付款（如适用）的662/3%，每年适用的贷款安排下未偿还贷款金额的【***】%。

（b）使用费应自达到上文（a）段所述有关门槛之日起累计，并应在相关可用期内结束的连续三个月期间的最后一天支付，在可用期的最后一天，如果完全取消，则在取消生效之时。

13.3安排费

本公司须按费用通知书所议定的数额及时间，向安排行支付有关费用。

13.4代理费

本公司应向代理人（以其自己的帐户）支付代理费，其金额和时间应在费用函中约定。

13.5修正和延期费用

本公司须就修订及重述协议，按费用函件所议定的金额及时间，向代理人（由各放款人代为支付）支付修订及延期费。

第6节
额外的付款义务

14.税款总额及赔偿

14.1定义

在本协议中:

“借款人DTTP归档”是指由相关UK借款人妥善填写并归档的H.M.Revenue&Customs表格DTTP2，该表格:

（a）（如有关的是原放款人的UK协议放款人）载列附表1第II部（原当事人）中与该放款人的名称相对的计划参考编号及税务居住地司法管辖权，以及:

（i）如UK借款人是原借款人，则须在本协议日期起计30天内向H.M.Revenue&Customs提交；或

如UK借款人是额外借款人，则须在该UK借款人成为额外借款人之日起计30天内向H.M.Revenue&Customs提交；或

（b）（如有关的是并非原放款人的UK协议放款人）在该放款人成为一方时所执行的文件内，载有就该放款人而述明的计划参考编号及税务居住地的司法管辖权；及

（i）如该UK借款人在该UK条约放款人以放款人身分成为一方的日期为借款人，则须在该日期起计30天内向H.M.Revenue&Customs存档；或

如该UK借款人在该UK条约贷款人以贷款人身分成为一方的日期并非借款人，则须在该UK借款人成为额外借款人的日期起计30天内，向H.M.Revenue&Customs存档。

“荷兰合格贷款人”是指根据财务文件向荷兰借款人提供的预付款，即:

（a）荷兰条约贷款人；或

（b）在其他情况下有权收取根据财务单据就一项垫款而支付的利息，而无须扣除荷兰所施加的任何税项。

“荷兰条约贷款人”是指:

（a）为有关荷兰条约的目的，被视为荷兰条约国的居民；

（b）没有通过一个与该放款人参与贷款有实际联系的常设机构在荷兰开展业务；和

（c）满足该荷兰条约国居民根据荷兰条约必须满足的所有其他条件，才能完全免除荷兰对利息征收的税款，但须完成程序手续。

“荷兰条约国”是指与荷兰订有双重征税协定（“荷兰条约”）的司法管辖区，该协定规定完全免除荷兰对利息征收的税款。

“被保护方”是指正在或将要承担任何责任或被要求支付任何款项的财务方，就财务文件项下的已收或应收款项（或就应收或应收税款而言被视为已收或应收款项的任何款项）而言，或就该等款项而缴付的税款。

“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款的抵免。

“税收扣除”是指根据财务文件从付款中扣除或预扣或因税收而扣除，但FATCA扣除除外。

“税款支付”是指债务人根据第14.2条（税款总额增加）向财务方支付的款项的增加，或根据第14.3条（税款补偿）支付的款项的增加。

“条约放款人”是指荷兰条约放款人或UK条约放款人，视上下文需要而定。

“UK本地放款人”，就参与由放款人向UK借款人作出的使用而言，指放款人（以下第段所指的放款人除外）实益有权就根据财务单据而须支付予该放款人的垫款收取利息，而该放款人是:

（a）

（i）任何银行（为施行《ITA》第879条的目的而界定）根据财务单据作出预支，而就该等贷款而支付的任何利息，该银行并不在缴付英国公司税的范围内该预付款或将在除CTA第18A条以外的此类付款的费用内；要么

就某人根据财务文件而作出的垫款而作出的放款，而该人当时是银行（为施行《ITA》第879条而界定），该预付款已支付，并在就该预付款支付的任何利息向英国公司税收取的费用之内；

（b）放款人，而放款人是:

（i）为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

（二）每一成员均为以下成员的合伙:

（a）如此居住在联合王国的公司；或

（b）并非如此居住在联合王国的公司，而该公司是透过常设机构在联合王国经营贸易的并在计算其应课税利润（《税务条例》第19条所指的利润）时，将因《税务条例》第17部而须就该垫款支付的全部利息份额计算在内；或

并非如此居住在联合王国的公司，而该公司是透过常设机构在联合王国经营一项贸易，并将就该等业务而须支付的利息计算在内的在计算该公司的应课税利润（《证券及期货事务管理局规例》第19条所指的利润）时的垫款；或

（c）放款人，而该放款人是建筑协会（就《ITA》第880条而言的定义），根据财务文件作出垫款。

“UK非银行放款人”是指不是原始放款人的放款人，并在其成为放款人一方时执行的文件中提供UK税务确认的放款人。

“UK合格贷款人”是指:

（a）UK本地放款人；或

（b）UK条约贷款人。

“UK税务确认书”是指由贷款人作出的一项确认，即有权受益于根据财务单据就一笔预付款应付给该贷款人的利息的人是:

（a）为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

（b）每名成员均为以下成员的合伙:

（i）如此居于英国的公司；或

并非如此居住在英国的公司，而该公司是透过常设机构在英国经营贸易的并在计算其应课税利润（《税务条例》第19条所指的利润）时，将因《税务条例》第17部而须就该垫款支付的全部利息份额计算在内；或

（c）并非如此居住在联合王国的公司，而该公司是透过常设机构在联合王国经营某项贸易，并将就该等业务而须支付的利息计算在内的在计算该公司的应课税利润（在CTA第19节的含义内）方面的进步。

“UK协议放款人”是指:

（a）为有关UK条约的目的，被视为UK条约国的居民；

（b）并无透过与该放款人参与该项贷款有有效联系的常设机构在联合王国经营业务；及

（c）满足该UK条约国家的居民根据UK条约必须满足的所有其他条件，才能完全免除联合王国征收的利息税，但须完成程序手续。

“UK条约国”是指与联合王国订有双重征税协定（“UK条约”）的司法管辖区，该协定规定完全免除联合王国对利息征收的税款。

（a）除非有相反的指示，否则在本第14条中，凡提述“决定”或“决定”，均指作出决定的人的绝对酌情决定权所作出的决定。

14.2税收总额

（a）每一债务人应支付其应支付的所有款项，而不作任何扣税，除非法律要求进行扣税。

（b）公司应在意识到债务人必须进行扣税（或税率或扣税基础有任何变化）时立即通知代理人。同样地，放款人在得知应支付给该放款人的款项后，应通知代理人。如果代理人收到放款人的此类通知，则应通知公司和该债务人。

（c）如法律规定须由承付人作出扣税，债务人应支付的金额应增加到（在扣除任何税款后）与如果不需要扣除税款时应支付的金额相等的金额。

（d）根据上文（c）段的规定，在下列情况下，不得因联合王国征收的税款的扣除额而增加付款:

（i）如有关放款人是符合UK资格的放款人，该款项本可在不扣税的情况下支付予该放款人，但在该日，该放款人并非或已不再是UK合资格放款人，但根据该日期成为放款人的日期后的任何更改除外

本协定适用于任何法律或UK条约，或适用于任何相关税务机关的任何已公布惯例或已公布的特许权；或

有关放款人纯粹凭借“UK本地放款人”的定义中的（a）/（b）段而属符合UK资格的放款人，并且:

（a）H.M.Revenue&Customs的一名高级人员已根据《ITA》第931条发出（但并无撤销）一项与付款有关的指示（“指示”），而该放款人已从作出付款的承付人或该公司收到该指示的核证副本；及

（b）如没有作出该指示，该款项本可在不扣税的情况下支付予放款人；或

有关放款人纯粹凭借“UK本地放款人”的定义的（a）/（b）段而属UK合资格放款人；及

（a）有关放款人并无向该公司作出UK的税务确认书；及

（b）如放款人已向该公司作出UK的税务确认书，则该款项本可在不扣税的情况下支付予该放款人，基于UK的税务确认会使公司有理由相信，就《ITA》第930条而言，该付款是一项“例外付款”；或

（四）有关放款人是UK协议放款人和作出该等安排的承付人

付款能够证明，如果放款人遵守了下文（i）或（j）款（如适用）项规定的义务，本可以在不扣除税款的情况下向放款人付款。

（e）如果根据2005年12月23日修订的《卢森堡法律》的规定，需要进行减税，则不得因卢森堡征收的税款而根据上文（c）款增加付款，对从储蓄中获得的某些收入征收预扣税。

（f）根据上文（c）款的规定，在下列情况下，不得因荷兰所征税款的扣除额而增加付款:

（i）如有关放款人是一名符合资格的荷兰放款人，该款项本可在不扣税的情况下支付予该放款人，但在该日，贷款人不是或已不再是荷兰合资格贷款人，除非是由于在根据本协议成为贷款人之日（或在解释中，管理中）之后发生的任何变化，（b）任何法律或荷兰条约，或任何公布的惯例或任何有关税务机关公布的特许权；或

有关放款人是荷兰条约放款人，而付款的承付人能够证明，如果放款人遵守了下文（i）（i）段规定的义务，本可以在不扣税的情况下向放款人付款。

（g）如果债务人被要求减税，该债务人应在法律允许的时间内并以法律要求的最低金额进行减税和与减税有关的任何付款。

（h）在作出扣税或与扣税有关的任何付款后30天内，纳税义务人应当将ITA第九十五五条规定的纳税声明书或者有关政府机关提供的类似证据，或者该纳税义务人认为合理的其他证据，交付有权获得纳税的财务方的代理人已作出扣税或（如适用）已向有关税务机关缴付任何适当款项。

（一）

（i）在不违反下文第（二）款的情况下，条约放款人和支付该条约放款人有权得到的款项的每一承付人应合作完成任何必要的程序手续，使该承付人获得授权在不扣税的情况下支付款项。

（二）

（a）UK条约放款人，该放款人是原始放款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，须在附表1第II部（原订约方）的名称对面确认其计划参考编号及其税务住所的司法管辖权；及

（b）不是原始放款人的UK条约放款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，应在其作为贷款人成为一方时执行的文件中确认其计划参考编号和其税收居住地管辖权，并且在这样做之后，该贷款人不承担上文（i）款规定的与UK借款人有关的义务。

（j）如果贷款人已根据上文（i）段确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并且:

（i）向该放款人作出付款的UK借款人并无就该放款人作出DTTP申报；或

向该放款人作出付款的UK借款人已就该放款人作出DTTP申报，但:

（a）借款人提交的DTTP申请已被H.M.Revenue&Customs拒绝；或

（b）H.M.Revenue&Customs没有授权UK借款人在借款人提交DTTP文件之日起60天内向该贷款人付款而不扣税；或

（c）H.M Revenue&Customs已授权UK借款人在不扣税的情况下向该贷款人付款，但该授权随后被撤销或过期，

并且，在每种情况下，UK借款人已书面通知该贷款人，该贷款人和UK借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以使该UK借款人获得授权进行付款而无需扣税。

（k）如放款人并无根据上文（i）段确认其计划参考编号及税务居住地的司法管辖权，除非贷款人另有协议，否则债务人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交DTTP文件或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他形式的文件。

（l）UK借款人在向借款人提交DTTP文件时，应立即将该借款人DTTP文件的副本交付代理人，以交付给相关贷款人。

（m）如UK税务确认书所载的立场有任何变化，UK非银行放款人应立即通知公司和代理人。

（n）债务人不需要根据上文（c）款向贷款人支付任何增加的款项，因为美国对美国借款人或代表美国借款人支付的任何款项征收的税款进行了扣税，在（i）根据相关放款人成为本协议一方时有效的法律征收此类税款的范围内（或者，对于新放款人，超过根据以上（c）款在转让或转让给新贷款人之前应支付给相关现有贷款人的金额），或由于相关贷款人未遵守第14.10条规定的义务（美国预扣税表）。

14.3税务赔偿

（a）公司应（在代理人提出要求后的三个工作日内）向受保护方支付与损失相等的金额，被保护方确定将会或已经（直接或间接地）因该被保护方对财务文件征税而遭受的责任或费用。

（b）上文（a）款不适用于:

（i）就向财务一方评定的任何税项而言:

（a）根据该财务方成立为法团的司法管辖区的法律，或（如情况不同的话）该财务方因税务目的而被视为居民的司法管辖区的法律；或

（b）根据该财务方的设施办事处所在的法域的法律，就该法域内已收或应收款项而言，如果该税款是根据该财务方已收到或应收的净收入（但不是被视为已收到或应收的任何款项）征收或计算的；或

在损失、负债或费用的范围内:

（a）根据第14.2条（税款总额增加）增加的付款予以补偿；

（b）根据第14.2条（税款总额增加）本可获增加的付款补偿，但并非只因第14.2条（税款总额增加）（d）或（n）段的其中一项除外规定适用而获如此补偿；或

（c）关乎一方须作出的FATCA扣减。

（c）根据上文（a）段提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将将引起或已经引起索赔的事件通知代理人，代理人应在事件发生后通知公司。

（d）被保护方在收到债务人根据本条款14.3支付的款项后，应通知代理人。

14.4税收抵免

纳税义务人缴纳税款后，有关财务当事人认定:

（a）税款抵免可归因于作为该税款一部分的付款的增加，或可归因于该税款的支付或因该税款的支付而须予扣除的税款；及

（b）该财务方已取得及使用该税款抵免，

财务方应向债务人支付一定数额的款项，该财务方认为，在支付该款项后，该债务人将保持与如果债务人不需要支付税款时相同的税后地位。

14.5贷款人身份确认

（a）在生效日期后成为本协议一方的每个贷款人应在转让证书，转让协议，增加确认书或手风琴增加确认书中注明其在成为一方时执行，并为代理人的利益，对任何债务人不承担责任，它属于以下哪一类:

（i）就UK借款人而言:

（a）并非UK合资格贷款人；

（b）UK合资格贷款人（UK条约贷款人除外）；或

（c）UK条约贷款人；及
就荷兰借款人而言:

（a）不是符合荷兰资格的贷款人；

（b）荷兰合资格贷款人（荷兰条约贷款人除外）；或

（c）荷兰条约贷款人。

（b）如新贷款人、增额贷款人或增额贷款人没有按照第14.5条指明其地位，则该新贷款人，就本协议的目的（包括每个债务人）而言，应将Uprex Lender或Accordion Uprest Lender视为不是UK合格贷款人或荷兰合格贷款人（如适用），直到它通知适用哪一类别的代理人（以及代理人），收到通知后，应通知公司）。为免生疑问，转让证书，转让协议，增加确认书或手风琴增加确认书不应因贷款人未能遵守本条款14.5而无效。

14.6印花税

本公司须支付各财务方就所有印花税而招致的任何费用、损失或法律责任，并于要求付款后三个营业日内，向该等财务方作出弥偿，就任何财务文件应支付的注册和其他类似税款，但第14.6条不适用于由于财务方对任何财务文件进行注册，提交或归档而产生的任何卢森堡注册税（注册权），根据财务文件，提交或归档是或不是为了维护或维护财务方的权利。

14.7增值税

（a）任何一方根据财务文件向财务方支付的所有款项，如（全部或部分）构成就增值税而言的任何供应的代价，则该等款项须当作不包括任何以下的增值税

在符合以下（b）段的规定下，如任何财务方根据财务单据向任何一方提供的任何供应应征收或变得应征收增值税，而该财务方须就该增值税向有关税务机关申报，该一方必须向该财务方（除了并同时为该供应支付任何其他对价）支付等于增值税金额的金额（并且该财务方必须立即向该方提供适当的增值税发票）。

（b）任何财务方（“供应方”）根据财务单据向任何其他财务方（“接受方”）提供的任何供应可征收或变得应征收增值税，而任何财务文件的条款规定，接受方以外的任何一方（“相关方”）必须向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求支付）
补偿或补偿接受方的对价）:

（i）（如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人），相关方还必须向供应商（在支付该金额的同时）支付与增值税金额相等的额外金额。接收方必须（在适用本款（i）项的情况下）立即向有关一方支付一笔金额，该金额等于接收方从有关税务机关收到的、接收方合理确定与该供应品应征收的增值税有关的任何抵免额或偿还额；以及

（二）（如收款人是被要求就增值税向有关税务机关说明情况的人）有关一方必须在收款人提出要求后迅速采取行动，向收款人支付与该供应应征收的增值税相等的金额，但仅限于收款人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关贷记或偿还的范围内。

（c）凡财务文件规定任何一方须就任何费用或开支向财务一方作出偿还或弥偿，该一方须就该等费用或开支的全部款额向该财务一方作出偿还或弥偿（视属何情况而定），包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定有权从相关税务机关获得该增值税的抵免或偿还。

（d）在本第14.7条中对任何一方的任何提及，应在出于增值税目的将该方视为集团或统一（或财政统一）的成员时，包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）提及当时被视为提供供应的人，或（在适当情况下）接收供应的人，根据分组规则（第2006/112/EC号理事会指令第11条规定（或由欧洲联盟相关成员国执行）或在不是欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定），对一方的提及应被解释为对该方或该方在相关时间为增值税目的成员的相关团体或统一（或财政统一）或相关代表成员（或负责人）的引用在相关时间（视情况而定）的团体或统一（或财政统一）。

（e）就财务方根据财务文件向任何一方作出的任何供应而言，如该财务方提出合理要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息，以及与该财务方有关此类供应的增值税报告要求有关的合理要求的其他信息。

14.8FATCA信息

（a）在不违反下文（c）款的情况下，每一方当事人应在另一方当事人提出合理要求后10个工作日内:

（i）向该另一方当事人确认是否:

（a）获FATCA豁免的一方；或

（b）不是FATCA豁免方；

向该另一方提供该另一方为遵守FATCA的目的而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、条例或信息交流制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

（b）如果一方当事人根据上文（a）（i）段向另一方当事人确认其为FATCA豁免方，且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方，则该当事人应合理地迅速通知另一方当事人。

（c）上文（a）段不应强制任何财务方做任何事，上文（a）段不应强制任何其他方做任何事，因为它认为合理的做法会或可能会构成违反:

（i）任何法律或规例；

任何受信责任；或

任何保密义务。

（d）如果一方当事人未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上文（a）（i）或（a）段要求提供的表格、文件或其他信息（包括（为免生疑问，在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（以及根据财务文件支付的款项）而言，该当事方应被视为不是FATCA豁免方，直到该当事方提供所要求的确认书，表格，文件或其他信息为止。

14.9扣除FATCA

（a）每一方都可以进行FATCA要求的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，并且任何一方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除额的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除额的付款接收方。

（b）各方应在意识到必须进行FATCA扣减（或税率或此类FATCA扣减基础有任何变化）后，立即通知付款对象，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他财务方.

14.10美国预扣税表

在贷款人成为本协议一方之日或之前（以及此后不时应美国借款人或代理人的要求（如适用），或在导致先前交付的任何美国预扣税表的内容变得不准确的事实发生变化之时或之前），该贷款人应向代理人或提出请求的美国借款人（如适用）提供两份正确填写的美国预扣税表副本，以确定对该预扣税表的任何豁免，或该贷款人依法有权主张的美国预扣税率的降低。

15.增加的费用

15.1增加的费用

（a）除第15.3条（例外情况）另有规定外，公司应在代理人提出要求后三个工作日内，向财务方的帐户支付该财务方或其任何关联公司因以下原因而产生的任何增加的费用:

（i）在本协议日期之后引入任何法律或法规或对其进行任何更改（或在解释、管理或适用方面）；

遵守本协议日期之后制定的任何法律或法规；或

在2020年10月9日之后实施或适用或遵守巴塞尔III或CRD IV或实施或适用巴塞尔III或CRD IV的任何法律或法规，

前提是，尽管有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有要求，规则，指南或指令应被视为已在本协议日期之后引入，无论颁布日期如何，采用或发布。

（b）在本协议中:

（i）“增加的费用”是指:

（a）一项融资的回报率降低，或财务方（或其附属公司）总资本的回报率降低；

（b）额外或增加的费用；或

（c）减少根据任何财务文件到期应付的任何款额，

由财务方或其任何关联公司产生或遭受的损失，但应归因于该财务方已根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务；

“巴塞尔协议III”是指:

（a）关于资本要求、杠杆比率和流动性标准的协议，载于“巴塞尔协议III:建立更有弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、"巴塞尔协议III:流动性风险计量国际框架，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《标准和监测》和《操作反周期资本缓冲的国家主管部门指南》，经修订、补充或重述；

（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行:评估方法和额外损失吸收要求-规则文本”中所载的经修订、补充或重述的全球系统重要性银行规则；以及

（c）巴塞尔银行监督委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导意见或标准；以及

“CRD IV”是指欧盟CRD IV和UKCRD IV；

“欧盟CRD IV”是指:

2013年6月26日欧洲议会和欧洲理事会关于对信贷机构和投资公司的审慎要求的第575/2013号条例；以及

（b）2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构活动的准入以及信贷机构和投资公司的审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号指令和第2006/49/EC号指令。

“UKCRD IV”是指:

（a）欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例，因为根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（“退出法”），该条例构成联合王国国内法的一部分；以及

（b）联合王国法律或其任何部分，在知识产权完成日前（根据《2020年欧洲联盟（退出协议）法》的定义），执行了2013年6月26日欧洲议会和欧洲理事会关于获取信贷机构活动和审慎监督信贷机构和投资公司的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施；以及

（c）直接的欧盟立法（如《退出法》所界定）在知识产权完成日前（如《欧洲联盟（退出协议）法》所界定）实施了欧盟CRD IV，因为根据《退出法》，它构成联合王国国内法的一部分。

15.2增加的费用索赔

（a）打算根据第15.1条（增加的费用）提出索赔的财务方应将引起索赔的事件通知代理人，然后代理人应立即通知公司。

（b）打算依据第15.1条（增加的费用）（a）款提出索赔的财务方，只能在（i）款的范围内提出索赔财务方正就类似融资向类似借款人提出此类索赔（并向公司确认）以及在签署日期，该财务方或其关联公司（如适用）无法合理地计算此类增加的成本的范围内。

（c）每一财务当事方应连同其要求提供一份证明，以确认金额和计算依据（详细程度合理，但不得要求该公司披露机密或专有信息，或披露违反对其适用的法律或监管限制的信息）其增加的成本。

15.3例外情况

（a）第15.1条（增加的费用）不适用于下列任何增加的费用:

（i）可归因于法律要求债务人作出的扣税；

可归因于一方要求进行的FATCA扣减；

根据第14.3条（税款弥偿）获得补偿（或本应根据第14.3条（税款弥偿）获得补偿，但仅因适用第14.3条（税款弥偿）（b）段中的任何除外规定而未获得补偿）；

可归因于相关的财务方或其关联公司故意违反任何法律或法规；或

（v）归因于实施、应用或遵守“资本计量和资本标准的国际趋同”，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“经修订的框架”，其形式在本协议（但不包括《巴塞尔协议III》引起的任何修订）（《巴塞尔协议II》）或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规（无论是此类实施，申请或合规由政府，监管机构，财务部门或其任何关联公司负责）。

（b）在本条例草案第15.3条中，凡提述“扣税”，其涵义与第14.1条（定义）中的该词的涵义相同。

16.其他赔偿

16.1货币赔偿

（a）如债务人根据财务文件欠下的任何款项（“一笔款项”），或就一笔款项发出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币（“第一种货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），以便:

（i）对该承付人提出或提交申索或证明；

取得或强制执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在提出要求后的三个工作日内，向应付该款项的每一财务方赔偿任何费用，因兑换而产生或因兑换而产生的损失或负债，包括（a）用于将该款项从第一种货币兑换为第二种货币的汇率与（b）可供兑换的一种或多种汇率之间的任何差异在收到该款项时的那个人。

（b）每名承付人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币支付财务文件项下任何款项的权利。

16.2其他赔偿

公司应（或应促使债务人）在提出要求后的三个工作日内，赔偿每一财务方因以下原因而产生的任何费用，损失或责任:

（a）发生任何失责事件；

（b）承付人未能在到期日支付根据财务文件应付的任何款项，包括但不限于因第29条（财务各方之间分担）而产生的任何费用、损失或责任；

（c）提供资金，或作出安排提供资金，其参与借款人在使用请求中要求的贷款，但不是由于本协议中任何一项或多项规定的实施（仅由于该财务方违约或疏忽的原因除外）而做出的；要么

（d）并无按照借款人或公司发出的预付通知书而预付的贷款（或贷款的一部分）。

16.3对代理人的赔偿

（a）公司应立即赔偿代理人因以下原因（采取合理行动）而产生的任何费用，损失或责任:

（i）调查其合理地认为属失责的任何事件；

采取行动或倚赖其合理地认为是真实、正确及获适当授权的任何通知、要求或指示；或

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。

（b）本公司根据本协议或与本协议有关而给予的赔偿是一项持续义务，独立于本公司根据本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件有关的其他义务，并在本协议终止后继续有效。在根据本协议或任何其他文件执行赔偿或与之相关的赔偿之前，无需支付任何金额或产生任何费用。

17.放款人的缓解措施

17.1缓解

（a）每一财务方须与本公司磋商，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，该等情况会导致任何设施不再可用，或根据或根据第8.1条（非法性）中的任何一条（非法性）而须支付或取消的任何款项，第14条（税收总额和赔偿）或第15条（增加的成本），包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一家关联公司或设施办公室。

（b）上文（a）段并不以任何方式限制任何承付人在财务文件下的义务。

17.2责任限制

（a）公司应立即赔偿每一财务方因其根据第17.1条（缓解）采取的步骤而合理产生的所有成本和费用。

（b）财务一方无义务根据第17.1条（缓解）采取任何步骤，如果该财务一方（合理行事）认为这样做可能对其不利。

18.成本和费用

18.1交易费用

公司应立即向代理人和安排人支付任何与谈判，准备，印刷和执行有关的所有合理的和有文件证明的第三方成本和费用（包括不超过预先约定的上限（如有）的法律费用）:

（a）本协议及本协议所提述的任何其他文件；及

（b）在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

18.2修正费用

如果（a）债务人要求修改，放弃或同意；或（b）根据第30.10条（货币的变化）需要修改；或（c）根据第36.4条（参考汇率的变化）进行任何修改，放弃或同意，公司应在要求后的三个工作日内，向代理人偿还代理人在响应，评估，谈判或遵守该请求或要求时合理产生的所有合理的和有记录的第三方费用和支出（包括不超过预先约定的上限（如果有）的法律费用）。

18.3执行费用

本公司应在提出要求后的三个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或维护任何财务文件下的任何权利而产生的所有费用和支出（包括法律费用）的金额。

第7节担保

19.保证和赔偿

19.1保证和赔偿

各担保人不可撤销地和无条件地共同和分别:

（a）向每一财务方保证，每一其他债务人准时履行该债务人在财务文件项下的所有义务（包括但不限于除美国债务人救济法以外的所有金额，在根据美国债务人救济法启动的任何程序开始后，无论是否在任何此类程序中允许，都将按照相关财务文件中规定的利率到期应付，并产生所有利息）；

（b）与每一财务方承诺，每当债务人不支付根据任何财务文件到期或与任何财务文件相关的任何款项时，该担保人应立即按要求支付该款项，就好像它是主要债务人一样；和

（c）与每一财务方同意，如果由其担保的任何义务是或变得不可执行、无效或非法，则作为一项独立和主要的义务，它将在要求时立即赔偿该财务方的任何费用，由于债务人未支付任何款项而导致的损失或责任，如果不是由于这种不可执行性，无效性或非法性，则债务人应在到期之日根据任何财务文件支付任何款项。担保人根据这项保证应支付的金额将不会超过它根据第19条必须支付的金额，如果索赔的金额是可收回的基础上的担保。

尽管在此有任何相反的规定，在发生任何自动加速事件时，上述条款要求的任何形式的提示，要求，抗议或通知均明确放弃。

19.2持续担保

该担保是一项持续担保，将扩展至任何债务人根据财务文件应支付的款项的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

19.3恢复

如果财务方在任何付款的基础上全部或部分解除、解除或安排（无论是对任何债务人的义务或对这些义务的任何担保或其他方面），在破产，清算，管理，审查或其他情况下被撤销或必须恢复的担保或其他处置，但不受限制，则本第19条规定的每个担保人的责任将继续或恢复，就好像没有发生解除，释放或安排一样。

19.4放弃抗辩

每个担保人在本条款第19条下的义务将不受任何行为，不作为，事项或事情的影响，如果没有本条款第19条的规定，这些行为，不作为，事项或事情将减少，解除或损害其在本第19条下的任何义务（但不限于其或任何财务方是否知道），包括:

（a）给予任何承付人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何承付人或其他人达成的协议；

（b）根据与本集团任何成员的任何债权人的任何组成或安排的条款，释放任何其他债务人或任何其他人；

（c）取得、更改、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽略完善、占有或强制执行任何针对该等资产的权利或对该等资产的保证，任何债务人或其他人，或任何未出示或未遵守与任何票据有关的任何手续或其他要求，或未能实现任何证券的全部价值；

（d）债务人或任何其他人丧失能力或缺乏权力、权威或法律人格，或解散或改变其成员或地位；

（e）对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修改，更新，补充，扩展，重述（无论多么基本且是否更繁重）或替换，包括但不限于目的的任何更改，根据任何财务文件或其他文件或证券，对任何融资的任何扩展或任何增加，或对任何新融资的增加；

（f）任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或

（g）任何破产或类似程序。

每个西班牙债务人都明确声明，第19条构成第一要求担保（Garantía Abstracta a Primera Demanda），因此，西班牙民法典第1830条及以下条款规定的排除、优先权和分割原则不适用。

19.5立即追索

每个担保人都放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本第19条向担保人索赔之前，首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保，或向任何人索赔付款。此放弃适用于任何法律或财务文件的任何相反规定。

19.6批款

在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将要支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每个财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可以:

（a）不得就该等款项应用或强制执行该财务一方（或代表该财务一方的任何受托人或代理人）持有或收取的任何其他款项、保证或权利，或以其认为适当的方式及命令（不论是否针对该等款额）适用及强制执行该等规定，而任何担保人均无权享有该等规定的利益；及

（b）将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本第19条承担的责任而收到的任何款项存入计息暂记帐户。

19.7推迟担保人的权利

除非代理人另有指示，否则债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将要支付的所有款项均已不可撤销地全额支付，任何担保人都不会因履行其在财务文件下的义务或因根据本第19条应支付的任何金额或产生的责任而行使其可能拥有的任何权利:

（a）由承付人作出弥偿；

（b）就任何承付人在财务文件下的义务，向任何其他担保人申索任何供款；

（c）取得财务各方根据财务单据所享有的任何权利的全部或部分利益，或取得任何财务各方依据财务单据或与财务单据有关而取得的任何其他担保或保证的利益（不论是以代位或其他方式）；

（d）就任何担保人根据第19.1条（保证和弥偿）作出保证、承诺或弥偿的要求任何债务人支付任何款项或履行任何义务的命令提起法律或其他诉讼程序；

（e）对任何债务人行使任何抵销权；和/或

（f）在与任何财务方的竞争中，以债权人的身份主张或证明其为任何债务人的债权人。

如果担保人收到与这些权利有关的任何利益，付款或分配，则担保人应持有该利益，在必要的范围内进行支付或分配，以使承付人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将要支付给财务当事方的所有款项能够以信托方式全额偿还给财务当事方并应立即将其支付或转让给代理人或按照代理人根据第30条（付款机制）的指示进行申请。

19.8解除担保人的分担权

如果任何担保人（“退休担保人”）为了出售或以其他方式处置该退休担保人而根据财务文件的条款不再是担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日:

（a）该退休担保人由另一担保人解除因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的对任何其他担保人作出分担的任何负债（无论是过去的、现在的还是未来的，无论是实际的还是或有的）；及

（b）对方担保人放弃因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的获取（全部或部分）利益的任何权利（不论是否通过代位或其他方式）财务各方在任何财务单据下的任何权利，或根据或与之相关而获得的任何其他担保，该等权利或保证是由或与退休担保人的资产有关而授予的任何财务文件。

19.9额外的安全

此担保是任何一方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，并且不会以任何方式损害该担保。

19.10卢森堡的限制

（a）在卢森堡大公国注册和设立的任何担保人（“卢森堡担保人”）根据本第19条（担保和赔偿）提供的担保，在任何时候的总额不得超过以下较高者:

（i）卢森堡担保人的Capitaux Propres的99%（如2002年12月19日修订的《卢森堡商业登记和年度帐目法》（“2002年法”）第34条所述），并根据2015年12月18日的大公国法规的执行，该法规规定了资产负债表和损益表（以下简称“法规”）的列报形式和内容，该资产负债表和损益表在担保下提出要求之日确定，增加了任何集团内部负债的金额，以及

在本协议签订之日确定的此类卢森堡担保人的Capitaux Propres（如2002年法律第34条所述）的99%，增加了任何集团内部负债的金额。

（b）第19条规定的Capitaux Propres的金额应由代理人以其唯一的商业上合理的酌处权决定，并应进行调整（通过减损2002年法律所载的规则）和规定），以考虑卢森堡担保人资产的公允价值而不是账面价值。

（c）就本第19.10条而言，“集团内部负债”是指卢森堡担保人欠集团任何其他成员的任何款项，这些款项没有（直接或间接）通过财务文件项下的借款融资。

（d）上述限制不适用于:

（i）根据财务文件应由该卢森堡担保人的直接或间接子公司的债务人支付的任何款项；

不是该卢森堡担保人的直接或间接子公司的债务人根据财务文件应支付的任何款项，并且已直接或间接地借给或以任何方式提供，该卢森堡担保人或其任何直接或间接子公司。

（e）卢森堡担保人在本第19条下的义务应排除任何义务，如果包括这些义务，将构成对提供财务援助的任何适用的禁止，或构成对公司资产的滥用。

19.11丹麦债务人

尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，但在本协议或其作为一方的任何其他财务文件下，具有丹麦原始管辖权的每个担保人（“丹麦债务人”）的义务:

（a）在要求遵守丹麦法律规定的情况下，应受到限制，包括但不限于，（i）经不时修订和补充的2019年7月23日关于公共和私人有限责任公司的第763号合并法（《丹麦公司法》）第206（1）条（经第206（2）条修改）和第210（1）条（经第210（2）条和第211条修改）以及《丹麦公司法》第212条），因此，不应包括，也不应解释为与以下方面有关的任何赔偿，保证或担保:

（i）与为收购该丹麦债务人或该丹麦债务人的直接或间接母公司已发行或将要发行的股份融资有关而招致或承担的任何义务（“收购债务”）；或

直接或间接不合资格股东的收购债务以外的任何义务；及

（b）还应限于相当于股本中较高者的数额:

（i）在本协议之日（或者，如果该丹麦债务人不是原始担保人，则在其作为额外担保人加入本协议之日）；和

在要求该公司支付款项的时间，

除非这些限制不适用于丹麦债务人在与设施有关的金额方面的任何义务和责任，并由借款人通过贷款或其他方式（股本除外）将其交由丹麦债务人处置。

就本第19.11条而言:

“权益”是指丹麦债务人（或视情况而定，其丹麦子公司）的权益（丹麦语:egenkapital），该权益是根据适用的丹麦公认会计原则计算得出的，但是，如果资产的账面价值与当时的市场价值不同，并在一定程度上按市场价值调整（上调）。

“不合格股东”是指根据2020年1月30日《关于向外国母公司提供贷款等的第85号行政命令》（不时修订和补充）涵盖的任何国家的法律注册成立的母公司以外的任何股东。

19.12爱尔兰债务人

本担保不适用于任何爱尔兰债务人的任何责任，只要其将导致本担保构成《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财务援助。

19.13荷兰债务人

即使本协议中有任何相反的指示， 对于在荷兰具有原始管辖权的每个债务人及其任何子公司，以及对于已经或将要收购股份的荷兰公司的子公司的债务人， 保证， 此类实体的赔偿和其他义务应限制在遵守《荷兰民法典》第2:98C节或任何其他适用法律（“禁令”）和本协议条款中对财务援助的限制所需的范围内其他财务文件应作相应解释。为免生疑问， 明确承认，相关的荷兰债务人将继续为所有此类义务提供担保， 如果包括在内， 不构成违反禁令的行为。就本条例草案第19.13条而言， “子公司”应具有《荷兰民法典》第2:24A节中规定的含义，

19.14德国担保人

（a）在一定范围内担保人根据本条款第19条和任何其他财务文件（“担保”）授予的担保和弥偿是由在德国注册为有限责任公司的德国担保人授予的以及德国担保人的担保德国担保人的直接或间接股东或此类股东的子公司（子公司也是德国担保人的子公司除外）所欠的金额，

德国担保人的担保应受以下各段规定的某些限制。

（b）在不违反下文（d）和（e）款的前提下，只要担保的强制执行具有以下效力，金融当事方就无权强制执行该担保:

（i）将德国担保人的净资产（Nettovermögen）（“净资产”）减少到低于其规定的股本（Stammkapital），或

（如果其净资产已经低于其规定的股本）导致该数额进一步减少，

并因此影响到德国担保人的资产，而根据德国《关于有负债的公司的法案》（Gesetz Betreffend die Gesellschaften mit Beschränkter Haftung，“GmbH-Act”）第30条第31款，该资产是强制保护其规定的股本所必需的（“强制执行的限制”或“限制事件”）。

（c）净资产的价值应根据德国担保人在编制其未合并的资产负债表（根据42GmbH-Act，242,264German Commercial Code，Handelsgesetzbuch–HGB）时一贯采用的公认会计原则确定，但以下情况除外:

（i）德国担保人在该日期之后登记的所述股本（Stammkapital）的任何增加的数额该德国担保人在未经代理人（根据多数放款人的指示行事）事先书面同意的情况下成为一方当事人，这种同意是由留存收益（Kapitalerhöhung AUSGesellschaftsmitteln）作出的由于德国担保人的注册股本（Stammkapital，简称EINGEZAHLT）尚未缴足的数额，应从当时登记的所述股本中扣除；

如果集团成员提供给德国担保人的资金属于次级贷款（包括根据《德国破产法》第39条第1款第5项或第39条第2款在破产情况下属于次级的义务），则应不予考虑；或

提供给德国担保人的贷款或德国担保人承担的任何其他合同责任，如果这些贷款的授予或承担违反任何财务文件的规定，则应不予考虑。

（d）对执行的限制只应适用于如果并在一定程度上，德国担保人自以下日期起（在30个日历日内（或德国担保人与各自的财务方之间约定的较长期限内）交付）一份由具有国际地位和声誉的审计公司编制的最新资产负债表，连同对德国担保人净资产数额的确定，以及对是否和在多大程度上的确认，德国担保人有能力支付（“审计师的决定”）。在审计师的决定中确定的金额应对所有各方具有约束力（除了明显的错误）。

（e）如果强制执行担保导致发生时效事件，则德国担保人应将其资产负债表中所示的账面价值（Buchwert）显著低于其市场价值的资产变现，但以该资产不是相关德国担保人业务所必需的为限，且以该资产的账面价值为限该等变现是必须的，以满足根据担保所欠的金额。

对强制执行的限制并不影响财务方在稍后的时间点再次要求任何未偿还金额的权利，前提是并且在一定程度上，第19.14条将允许在该较晚的时间点这样做。如果一财务方确定，审计员的决定中所规定的德国担保人的财务状况已经改善，该财务方可以由德国担保人承担费用，采用与确定德国担保人的净资产是否以及在多大程度上不再低于零（Begründung Einer Unterbilanz）或不再进一步减少相同的原则，安排编制德国担保人的最新资产负债表如果已经低于零（Vertiefung Einer Unterbilanz），由于德国担保人的财务状况改善。

（f）在下列情况下，对执行的限制不适用:

（i）德国担保人未在上述（d）款规定的期限内履行其义务；

德国担保人担保的金额相当于根据任何财务文件借入的资金，并已转借给德国担保人或其任何子公司，或以其他方式转移给德国担保人或其任何子公司，如果在根据担保对该德国担保人提出要求时，任何此类金额仍未偿还，并且在该范围内；

德国担保人（作为占主导地位的实体和/或转让人）在强制执行担保之日或在担保项下首次提出要求之日受制于一项损益池协议（Beherrschungs und/Oder Gewinnabführungsvertrag），如果在执行请求之后导致了这种支配和/或损益池协议的终止，除非这种支配和/或损益池协议的存在并不阻止对担保的主张或执行导致违反第30条的限制事件，31GmbH-ACT；

如果德国担保人在强制执行担保之日持有针对其任何直接或间接股东或此类股东的子公司（不包括该股东的子公司）的完全有价值且可收回的赔偿或退款索赔（VollwerTiger Gegenleistungs-Oder Rückgewähranspruch）

德国担保人）就担保项下的相关付款。

（g）本条款19.14不应影响可执行性（除本文特别规定的以外），担保的合法性或有效性，并且财务方有权在法院主张，由相关的德国担保人根据担保进行付款不属于《GMBH-Act》第30,31条的范围。如果在法院最终确定30,31GmbH-Act不适用，或者德国担保人的董事总经理的个人责任不会发生，则财务当事人针对相关德国担保人可能拥有的任何补救措施的权利将不受限制。根据本条款第19条的规定，财务双方同意不要求在担保下支付任何或部分款项，这并不构成对根据任何财务文件授予财务双方的任何权利的放弃（Verzicht）。

（h）高等地区法院（以及德国其他高等地区法院）或联邦法院（联邦法院）的新立法或判例是否应在本决定发布之日后生效，以及该法律或法院的裁决是否应在以下情况下生效确定德国担保人的董事总经理（Geschäftsführer）根据GmbH-Act43,31第6款（或任何其他规定类似个人责任的规定）的责任是否和在多大程度上引起的相关时间，是提供担保的时间，应德国担保人的董事总经理的要求，财务双方应就第19.14条的可能修订进行谈判，以避免董事总经理根据第43条第31款第6项GmbH-Act（或施加类似个人责任的任何其他规定）承担个人责任。

（i）如果担保是由以有限责任合伙形式成立的德国担保人（Kommanditgesellschaft，简称KOMPLEmentär）为有限责任公司（GMBH）的每个普通合伙人（简称KOMPLEmentär）提供的，则第19.14条应比照适用。

19.15额外担保人

对于在本条款第19条未特别提及的司法管辖区内成立的任何额外担保人，由该额外担保人提供的任何担保应受适用于该额外担保人的加入书中规定的任何限制的约束。

19.16担保限额-欺诈性运输

本第19条的任何条款或规定，或本协议或任何财务文件中的任何其他条款，任何担保人根据本协议或任何其他财务文件应承担的义务的最高总金额在任何情况下均不得超过等于最大金额的金额这不会使担保人在本协议下的义务根据适用的美国债务人救济法被撤销。

第8节

陈述、承诺和违约事件

20.表示

每个债务人（或者，在第20.10条（没有误导性信息）和第20.12条（财务报表）的情况下，仅公司）在生效日期向每个财务方做出第20条规定的陈述和保证。

20.1地位

（a）该公司是正式成立的法团、有限责任公司或有限责任合伙，或（如属合伙）是根据其原司法管辖区的法律成立并有效地存在的。

（b）该公司及其各附属公司有权拥有其资产，并在业务进行时继续经营其业务。

20.2具有约束力的义务

在不违反法律规定的情况下，其在每一份财务文件中所承担的义务是合法的、有效的、有约束力的和可执行的义务。

20.3与其他义务不冲突

财务文件的订立和履行以及财务文件所预期的交易不会也不会与以下内容发生冲突:

（a）对其适用的任何法律或条例；

（b）该公司或其任何主要附属公司的章程文件；或

（c）对其或其任何附属公司或其任何或其任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书，而该等协议或文书已或可合理地预期会产生重大不利影响。

20.4权力和权威

它有权订立，执行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立，执行和交付其作为一方的财务文件以及这些财务文件拟进行的交易。

20.5证据的有效性和可采性
所需的所有授权:

（a）使其能够合法地订立、行使其权利和遵守其作为一方当事人的财务文件中的义务；及

（b）使其为一方的财务文件在其原司法管辖区内可接纳为证据，

已经获得或生效，并具有充分的效力和效果。

20.6规范法律和执法

（a）在法律保留的前提下，选择英国法律作为财务文件的管辖法律将在其原始司法管辖区得到承认和执行。

（b）在法律保留的规限下，在英格兰取得的任何与财务文件有关的判决，将在其原司法管辖区内获承认及执行。

20.7扣税

根据任何财务文件向以下放款人支付的任何款项，无需进行任何扣税（定义见第14.1条（定义））:

（a）就UK借款人或担保人就UK借款人到期应付的款项而作出的任何付款而言:

（i）UK国内放款人:

（a）属于UK国内放款人的定义（a）段的范围；

（b）属于UK本地放款人的定义（b）段所指的付款，但如已根据《ITA》第931条就有关付款作出指示，则属例外；或

（c）属于UK国内放款人的定义（c）段所指的；

（二）UK条约放款人，付款是税务和海关专员根据1970年《双重征税减免（所得税）（一般）条例》（SI1970/488）第2条发出的指示中指明的付款；或

（b）就荷兰借款人或担保人就荷兰借款人到期应付的款项而作出的任何付款而言，指荷兰合资格贷款人。

20.8无需申报或缴纳印花税

根据其原始司法管辖区的法律，无需向该司法管辖区的任何法院或其他机构提交，记录或登记财务文件，也无需盖任何印章，就财务文件或财务文件所预期的交易或与之相关的事项支付注册或类似的税款，除可能需要在卢森堡登记和领土管理局登记任何财务文件外，（i）如果是自愿登记的，或者如果财务文件（附件）附在受强制性限制的DEED上，（二）附在须强制登记的DEED上（附件），或在这种情况下，根据须登记的文件的性质，交存公证人的记录，可以支付少量的固定关税（即12欧元）或从价税。

20.9无缺省

（a）并无任何违约事件持续发生，亦无任何违约事件可合理地预期会因作出任何动用而导致。

（b）没有任何其他事件或情况构成对其或其任何附属公司具有约束力或其（或其任何附属公司的）资产受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约或可以合理地预期会产生重大不利影响。

20.10无误导性信息

本公司的RNS公告中包含的有关本集团的书面事实信息并非不真实，这些信息与放款人订立修订和重述协议的决定有关，或可以合理地预期这些信息与放款人的决定有关，在表示要给出的日期，在实质性方面不完整或具有误导性。

20.11知识产权

它和它的每个子公司:

（a）是对其业务具有重要意义的所有知识产权的唯一合法和实益拥有人，或已按正常商业条件将其许可使用以及在本协议签订之日为开展其业务所必需的（“重大知识产权”）；

（b）在经营其业务时，并无（其任何附属公司亦无）侵犯任何第三者的任何知识产权；及

（c）已采取一切必要的正式或程序行动（包括支付费用），以维护其拥有的任何重要知识产权，

在每种情况下，除非未能遵守此类要求并没有并且不能合理地预期会产生重大不利影响。

20.12财务报表

其原始财务报表是按照一贯适用的《国际财务报告准则》编制的。

（b）其原始财务报表公允地列报了其在相关财政年度终了时的综合财务状况和相关财政年度的经营情况。

（c）自原始财务报表日期起，本集团的业务或综合财务状况并无重大不利变动。

20.13平利日排名

其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权具有同等地位，但一般适用于公司的法律强制偏好的义务除外。

20.14无诉讼程序

（a）任何法院、仲裁机构或机关的诉讼、仲裁或行政程序，或在其进行的诉讼、仲裁或行政程序，而该等诉讼、仲裁或行政程序是可合理地预期会被作出不利决定的，而在作出不利决定的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响已经或已经（就其所知和所信）对其或其任何子公司开始或受到威胁。

（b）法院、仲裁机构或代理机构（据其所知和所信）没有对其或其任何子公司作出任何可合理预期会产生重大不利影响的判决或命令。

20.15制裁

据其所知（在进行了适当和仔细的查询后），本公司及其任何子公司或董事均未:

（a）是受限制的一方，或正在从事或已经从事任何将导致其成为受限制一方的交易或行为；

（b）受任何有关制裁的申索、程序、正式通知或正式调查所规限；

（c）正在从事或已经从事任何逃避或避免的交易，或目的是逃避或避免的交易，或违反任何适用于该交易的制裁；或

（d）直接与受限制方或为受限制方的利益从事或正在从事任何贸易或业务，只要这种参与将导致其或其子公司或任何一方不遵守任何制裁。

20.16反腐败

本集团的每个成员均已按照适用的反腐败法律开展业务，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

20.17重复

重复陈述被认为是每个债务人（通过参考当时存在的事实和情况）在以下方面做出的:

（a）每次动用要求的日期及每个利息期的第一天；及

（b）如属额外承付人，指公司成为（或建议公司成为）额外承付人的日期。

20.18遵守ERISA的情况

（a）没有发生，正在继续或有合理可能发生的ERISA事件，可以合理地预期会单独或总体上导致重大不利影响。

（b）每个员工计划均已按照其条款，ERISA，《守则》和适用法律进行了运营和管理，并符合ERISA和《守则》的形式（包括（如果打算根据《守则》第401（a）条的规定），该雇员计划已被IRS确定为符合条件，或正在获得IRS的批准）以及所有其他适用的联邦、州或地方法律和法规，除非任何未能遵守的情况不能单独或总体上予以遵守，合理地预期会产生重大不利影响。

（c）没有针对或涉及员工计划的诉讼，诉讼或索赔（常规的福利索赔除外），或据任何债务人或任何ERISA关联公司所知，没有受到威胁的诉讼，诉讼或索赔，可以合理地预期会成功地针对任何员工计划进行主张，并且，如果这样断言成功，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（d）就每个债务人和每个ERISA关联公司所知，就ERISA标题IV而言，没有任何多雇主计划是或有合理可能破产的，除非不能合理地预期任何此类破产会产生重大不利影响。

20.19联邦储备条例

（a）任何承付人并无主要或作为其一项重要活动，从事或将会从事购买或持有保证金存货或为购买或持有保证金存货而提供信贷的业务。

（b）本协议项下的贷款或其他信贷扩展的收益，将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，以减少或偿还任何财务债务最初是为了购买或持有任何保证金股票或出于任何其他目的而产生的，这可能导致根据本协议提供的所有或任何贷款或其他信贷扩展被视为法规U或法规X所指的“目的信贷”。

20.20投资公司

根据1940年《美国投资公司法》，任何债务人，控制债务人的人或债务人的子公司都不需要注册为“投资公司”。

20.21偿付能力

在实施本协议所设想的交易并实施第19.16条（担保限制-欺诈性）之后，每个美国债务人都表示

转让）以及本协议和适用法律下的所有赔偿，代位和分担权利:

（a）该美国债务人的财产的公允价值大于该美国债务人的负债总额，包括或有负债；

（b）该美国债务人的当前公允可售价值不少于该美国债务人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的债务的金额；

（c）该美国债务人不打算，也不相信它将产生超出其偿还到期债务和负债能力的债务或负债；和

（d）该美国债务人没有从事业务或交易，也不打算从事其财产将构成不合理的小资本的业务或交易。

在任何时候，或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可以合理地预期成为实际或到期负债的金额。

21.信息事业

第21条中的承诺自本协议签订之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿还金额或任何承诺有效。

21.1财务报表

公司应向代理人提供足够的副本，供所有贷款人使用:

（a）该财政年度的经审计综合财务报表一经备妥，但无论如何须在该财政年度结束后120天内备妥；及

（b）在每一财政年度的6月30日后90天内，在该财政年度的未经审计的综合财务报表出现后，立即提交该财政年度的未经审计的综合财务报表，但无论如何不得超过该财务年度的90天。

21.2合规证书

（a）在遵守下文（c）款的前提下，公司应向代理人提供符合要求的证书，其中包括根据第21.1条（财务报表）提交的每套财务报表，并（以合理的详细程度）列出:

（i）计算在该等财务报表拟备日期遵守第22条（财务契诺）的情况；

适用的保证金；

确认遵守第23.8条（担保人）；和

所有重要附属公司的详情。

（b）每份合规证书应由公司的首席财务官或公司的两名董事签署。

（c）在公约假期期间，公司无须按照上文（a）段的规定向代理人提供合规证书，但为免生疑问，公司须按照以下规定提供合规证书:

（i）第5.1条（交付使用请求）的（b）款，以及在《公约》假期最后一天之后提交的首次使用请求；以及

以上（a）段，以及根据第21.1条（财务报表）交付的每套财务报表，有关本公司截至契约假期最后一天后的每个财政年度及每个财政半年度。

21.3关于财务报表的要求

（a）本公司根据第21.1条（财务报表）交付的每套财务报表，均应由有关公司的一名董事证明其公允地反映了该等财务报表编制之日的综合财务状况。

（b）公司应确保根据第21.1条（财务报表）交付的每套财务报表都是按照适用的会计原则，会计惯例和财务参考期间编制的，这些原则，会计惯例和财务参考期间与编制相关原始财务报表时所适用的会计期间一致，除非，对于任何一套财务报表，公司通知代理人这些会计原则，会计惯例或参考期间发生了变化，并且，如果发生影响财务契约计算的变化，则由Just Eat Takeaway.com N.V.的审计师（或，在适当的情况下，任何相关债务人的审计师）向代理交付:

说明这些财务报表为反映编制相关原始财务报表所依据的会计原则、会计惯例和参照期而需要作出的任何变动；以及

代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，以使放款人能够确定是否遵守了第22条（财务契约），并将这些财务报表中显示的财务状况与相关原始财务报表进行准确的比较。

本协议中对这些财务报表的任何提及应被解释为对那些经调整以反映相关原始财务报表编制基础的财务报表的引用。

（c）如果公司根据上文（b）款通知代理人变更，则公司和贷款人应真诚地进行为期30天的谈判，以期达成以下协议:

（i）该项更改是否可能导致对本协议任何条款的商业效果作出任何重大更改；及

（如属上述情况）对本协议作出的任何修订，而该修订可能是为确保该项更改不会导致对该等条款的商业效力作出任何重大更改而需要作出的，

如果双方同意作出任何修改，则这些修改将生效，并根据其条款对双方均具有约束力。

21.4与ERISA有关的信息
每一债务人应:

（a）在任何债务人或任何ERISA关联公司知道发生了ERISA事件并且该ERISA事件已经或可以合理地预期会产生重大不利影响后的15个工作日内，立即且无论如何，向代理人交付公司财务总监或该债务人的代理人（合理行事）可接受的其他高级管理人员的声明，以描述此类事件和行为（如果有），该债务人或该ERISA关联公司已采取并拟采取的措施；和

（b）在任何情况下，在任何债务人或任何ERISA关联公司收到该通知后的15天内，立即并在任何情况下，将PBGC发出的每份通知的副本交付给代理，说明其打算终止任何计划或任命受托人来管理任何计划（如果可以合理地预期该计划会产生重大不利影响）。

21.5信息:杂项

公司应向代理人提供（如果代理人提出要求，应为所有放款人提供足够的副本）:

（a）法律规定公司须在一般情况下与其股东（或任何类别的股东）或债权人同时发出的所有文件；

（b）在了解到这些情况后，立即提供针对本集团任何成员的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的详细情况，这些诉讼、仲裁或行政诉讼如果作出不利决定，将有理由预期会产生重大不利影响；和

（c）迅速提供任何财务方（通过代理人）可能合理要求的有关本集团任何成员的财务状况，业务和运营的进一步信息，除非该信息的披露将违反任何法律，法规，证券交易所的要求或保密义务。

21.6违约通知

（a）每个债务人在意识到发生任何违约时（除非该债务人知道另一债务人已经提供了通知），应立即将任何违约（以及为补救该违约而采取的任何步骤）通知代理人。

（b）应代理人的要求，公司应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明违约没有继续（或如果违约正在继续），并指明违约和步骤（如果有），被采取补救措施）。

21.7公司直接电子交付

本公司可以履行本协议项下的义务，根据第32.6条（电子通信）直接提供与放款人有关的任何信息，只要放款人和代理人同意这种交付方法。

21.8“了解你的客户”检查

（a）如果:

（i）在本协议日期之后制定的任何法律或法规的引入或任何更改（或解释，管理或适用）；

在本协议日期之后，债务人（或债务人的控股公司）的地位发生任何变化；或

在转让或转让之前，贷款人拟将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给非贷款人的一方，

在无法获得必要信息的情况下，要求代理人或任何放款人（或在以上第段的情况下，任何潜在的新放款人）遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，应代理人或任何放款人的要求，每个债务人应立即提供或促使提供代理人（为其本人或代表任何放款人）或任何放款人（为其本人或，在发生以上第段所述事件的情况下，代表任何潜在的新贷款人）为代理人，该贷款人或在发生以上第段所述事件的情况下，根据财务文件中预期的交易，任何潜在的新贷款人进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

（b）各放款人须应代理人的要求迅速供应，或促致供应，代理人（为自己）合理要求的文件和其他证据，以便代理人执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查

根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规。

（c）公司应提前不少于十个工作日书面通知代理人，通知代理人（代理人应立即通知放款人）其根据第26条（债务人的变更）要求其任何子公司成为额外债务人的意图。

（d）在根据上文（c）款发出任何通知后，如果该额外债务人的加入迫使代理人或任何放款人在其无法获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，公司应在代理人或任何放款人的要求下迅速提供，或促使提供，这类文件以及代理人（为其本人或代表任何放款人）或任何放款人（为其本人或代表任何潜在的新放款人）合理要求的其他证据，以便代理人或该放款人或任何潜在的新放款人执行并确信它已根据所有适用的法律和法规遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，因为该子公司已作为附加债务人加入本协议。

22.财务契约

22.1财务定义

在本条例草案第22条中:

“经调整EBITDA”是指相对于相关期间，经以下调整的相关期间的基本EBITDA:

（a）包括在被收购实体被收购后的有关期间内，可归属于该实体的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（以与基础EBITDA相同的基础计算）；

（b）不包括可归属于任何已出售实体的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（以与基础EBITDA相同的基础计算）；及

（c）不包括与本协议未禁止的任何收购（或已获得必要多数贷款人同意的收购）或允许的处置相关的一次性或非经常性成本，这些费用应支付给非本集团成员的人，其范围包括在基础EBITDA中，前提是此类成本的金额已根据会计原则进行了计算。

“借款”指本集团所有成员在任何时候的未偿还本金、资本或所有财务债务的名义总额，但不包括在内；

（a）任何库房交易；

（b）与本协议未禁止的任何收购或多数放款人同意的任何其他收购有关的任何递延对价；

（c）欠集团另一成员的任何财务债务；或

（d）本集团一名成员就上文（a）及（b）段所提述的任何财务债务提供的任何担保或弥偿。

“现金”指不时记入本集团成员拥有及经营的银行帐户贷方的所有金额（餐厅现金除外）。

“现金等价物投资”是指在任何时候:

（a）在有关计算日期后一年内到期并由可接受银行发行的存款单；

（b）由联合王国政府或任何参与成员国或由其中任何具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的可出售债务的任何投资，在相关计算日期后一年内到期，且不可转换或交换为任何其他证券；

（c）不可转换或交换为任何其他证券的商业票据:

（i）已有认可交易市场的公司；

由在联合王国注册成立的发行人或任何参与的成员国发行；

在有关计算日期后一年内到期；及

（四）标准普尔评级服务公司的信贷评级为A-1级或以上，惠誉评级有限公司的信贷评级为F1级或以上，或穆迪投资者服务有限公司的信贷评级为P-1级或以上，或（如商业票据没有评级），发行人就其长期无抵押及非信用增级债务承担，具有同等评级；

（d）有资格在英格兰银行再贴现并由可接受银行接受的英镑汇票（或其非物质化等值货币）；

（e）对以下货币市场基金的任何投资:（a）标准普尔评级服务公司将其信用评级定为A-1级或更高，或惠誉评级有限公司将其信用评级定为F1级或更高，或P-1级（b）将大部分资产投资于上文（a）至（d）段所述类型的证券；及（c）可在不超过90天的通知后变现；或

（f）多数放款人批准的任何其他债务担保（此类批准不得被不合理地扣留或延迟），

在每种情况下，本集团的任何成员当时均有权受益。

“特殊项目”是指在每种情况下都不是企业正常运营成本的任何特殊，一次性，非经常性或特殊项目（前提是此类成本应支付给非本集团成员的人），包括（但不限于）因以下原因产生的费用:

（a）任何遣散、重组和搬迁或类似的非经常性特殊费用，或将收益转回用于支付这些费用；

（b）任何股权激励计划的费用（在此尚未包括的范围内）和任何特别养老金费用；

（c）非流动资产的处置、重估、减记或减值，或任何减记或减值的任何转回；以及

（d）处置与终止经营有关的资产。

“财务费用”指在任何有关期间内，应计利息、佣金、费用、折扣、预付费用、本集团任何成员就该有关期间以现金支付（以综合基准计算）的借款（任何代理费除外）的保费或费用及其他财务付款:

（a）不包括任何前期费用或讼费；

（b）包括与融资租赁有关的付款的利息（但不包括资本）部分；

（c）包括根据任何利率对冲安排须由（并扣除须支付予）本集团任何成员的任何佣金、费用、折扣及其他财务付款；及

（d）不计及任何衍生工具的任何未变现收益或亏损，但以对冲会计基础入帐的衍生工具除外，

这样，增加（或扣除）的金额不得超过一次。

“融资租赁”是指根据会计原则，在本协议签订之日将被视为融资或资本租赁的任何租赁或租购合同。

“利息覆盖率”指任何有关期间的经调整EBITDA与净财务费用的比率。

“杠杆比率”指就任何有关期间而言，该有关期间最后一日的总债务净额与该有关期间经调整EBITDA的比率。

“净财务费用”指在任何有关期间内，该有关期间的财务费用扣除在该有关期间应付予任何一间公司的任何利息后的任何财务费用。

任何现金或现金等价物投资的集团成员（集团另一成员除外）。

“养恤金项目”是指离职后福利计划产生的任何收入或费用，但不包括该计划产生的当期服务费用和以往的任何服务费用以及削减和结算。

“有关期间”指每十二个月的期间，直至测试日期为止。

“餐厅现金”指所有根据合约承诺就该餐厅向本集团客户供应的外带餐食、饮料及其他产品支付予该餐厅的款项。

“考试日期”指每年的12月31日和6月30日。

“净债务总额”是指在任何时候，本集团成员当时为借款或与借款有关的所有义务的总额，但:

（a）（如只属融资租赁）包括其资本化价值；及

（b）减去下列各项的总额:

（i）集团任何成员当时持有的现金；及

本集团任何成员当时持有的现金等价物投资，

因此，不应包括或排除任何金额超过一次。

“国库券交易”是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生交易。

“基础EBITDA”指就任何有关期间而言，本集团的综合税前盈利:

（a）在扣除任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费，以及该集团任何成员就该有关期间已支付、应付或资本化的其他财务付款（以综合基准计算）之前；

（b）不包括应付集团任何成员的应计利息；

（c）在考虑可归因于摊销的任何金额之前（包括因本协议未禁止的任何收购（或已获得必要多数贷款人同意的收购）而产生或与之相关的任何商誉或收购成本的摊销），本集团成员公司资产的折旧或减值；

（d）在计及合营企业及联营公司的资产的摊销、折旧或非现金减值之前，该等资产本应归属于本集团任何成员（而并无计及该有关期间的任何先前非现金减值支出的拨回）；

（e）在考虑任何长期雇员奖励计划的成本之前；

（f）在考虑任何特殊项目之前；

（g）在考虑本集团任何成员因处置或终止业务而产生的任何收益、损失、成本或费用之前，前提是此类收益、损失、成本或费用的金额是按照会计原则计算的；

（h）在扣除集团任何成员可归属于少数股东权益的任何利润（或将任何亏损的金额加回）后；

（i）扣除与本集团应占联营公司及共同控制实体的盈利或亏损有关的利润或加回亏损，以剔除任何款项，以权益法入账的资产或业务（但包括本集团成员以现金股利，利息，来自任何此类联营公司和共同控制的实体，资产或业务的收入性质的费用或类似的现金分配）；

（j）在计及因汇率变动或任何衍生工具（以对冲会计基础记帐的任何衍生工具除外）而产生的任何未变现收益或亏损之前；

（k）在考虑2016年12月31日之后的任何时间对任何其他资产进行向上或向下重估所产生的任何收益或损失之前；

（l）在考虑任何退休金项目之前；

（m）不包括由股票期权的开支所代表的利润费用；及

（n）在未包括的范围内，加上在有关期间内收到的任何业务中断保险的收益，

在每种情况下，为了确定本集团的税前合并收益，应在一定程度上添加，扣除或考虑（视情况而定）。

22.2财务状况

（a）除下文（c）段另有规定外，公司须确保:
（i）杠杆:杠杆比率不得超过3.0:1:和

利息保障:利息保障比率不得低于4.0:1。

（b）就本集团的一名成员作出或将作出的任何收购而言，本公司可借书面通知代理人，要求（不迟于收购完成后的第一个相关期间结束前10个工作日）增加（和）以上（a）（i）段中的杠杆比率测试该杠杆比率应提高至3.50:1，以测试是否符合上文（a）（i）段的相关规定

仅限期间（“收购高峰”）。本公司不得在连续的相关期间内或在设施的使用期限内进行两次以上的收购高峰。

（c）在截至2021年6月30日，2021年12月31日，2022年6月30日和2022年12月31日的每个相关期间（“原始公约假期”），公司无需遵守上述（a）款，或公司已将公约假期延长至的任何此类后续测试日期，并在不超过30天且不少于10天之前事先书面通知代理商:

（i）原《公约》规定的休假日结束；或

根据本（c）段将《公约》假日期限延长的任何随后的测试日期，

（根据本（c）款（如果适用）和（b）款延长的原始契约假日期限（a），由公司在其预定的结束日期之前的任何一天结束，并给予代理人不少于15天的书面通知（如果适用），为“契约假日期间”），但该公司无权在契约假期结束后延长该假期。

22.3财务测试

（a）在符合下文（b）段的规定下，第22.2条（财务状况）中规定的财务契约应根据会计原则进行计算，并参考根据第21.1条（财务报表）交付的每个财务报表和/或根据第21.2条（合规证书）交付的每个合规证书进行测试。

（b）第22.2条（财务状况）所载的财务契约不得在契约假日期间进行测试，并不得在契约假日期间测试杠杆比率和利息覆盖比率的水平根据第24.2条（财务契约），其本身不应构成具有重大不利影响或构成违约事件，但为免生疑问，第22.2条（财务状况）中规定的财务契约应为:

（i）须已信纳在《公约》假期的最后一天之前发生的最新测试日期（根据第5.1条（b）款（交付使用请求）要交付给代理的合规证书中显示了这种合规情况）在《公约》假期最后一天之后提交的请求）；以及

在《公约》休假日最后一天之后结束的每个相关期间进行测试。

23.一般承诺

第23条中的承诺自本协议签订之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效。

23.1授权

每一债务人应迅速:

（a）取得、遵从及作出一切所需的事情，以保持其充分的效力及作用；及

（b）（应代理人的要求）向代理人提供经核证的副本，

根据其原始司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权，以使其能够履行其在财务文件下的义务，并确保任何财务文件在其原始司法管辖区的合法性，有效性，可执行性或可采性。

23.2遵守法律

每个债务人应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守这些法律将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。

23.3购置

任何债务人（以及本公司应确保本集团的任何其他成员不会）收购任何公司，业务，资产或企业或成立公司，前提是该收购将构成金融行为监管局发布的上市规则中定义的“第一类交易”。

23.4消极承诺

在第23.4条中，“准担保”是指以下（b）款所述的安排或交易。

（a）任何债务人均不得（且本公司应确保本集团的任何其他成员将不会）创建或允许以其任何资产提供任何担保。

（b）任何债务人不得（且本公司应确保本集团的任何其他成员不得）:

（i）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，而这些资产是或可能是租赁给债务人或本集团任何其他成员或由债务人或本集团任何其他成员重新获得的；

按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

订立任何安排，使任何银行帐户或其他帐户的款项或利益可作应用、抵销或受多个帐户组合所规限；或

订立任何其他具有类似效果的优惠安排，而该安排或交易主要是作为筹集财务债务或为购置资产提供资金的一种方法订立的。

（c）上文（a）和（b）款不适用于任何担保或准担保（视情况而定），而准担保是一种允许的担保。

23.5合并

除以下情况外，任何债务人（以及公司应确保本集团的任何其他成员）均不得进行任何合并，分立，合并或公司重建:

（a）在有偿付能力的基础上与集团中的一个或多个成员合作，并且:

（i）因该等清盘或重组而分配的任何付款或资产已分配予本集团的其他成员；及

如果涉及任何债务人，该债务人是尚存实体，或者所分配的付款和资产被分配给另一债务人；

（b）在多数放款人的同意下；或

（c）根据第23.14条（处置）允许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

23.6对财务负债的限制

（a）本公司须确保任何非承付人将不会招致或同意招致或允许维持或保持任何未偿还的财务债务。

（b）上文（a）段并不适用于任何获准许的财务负债。

23.7业务变动

本公司须促使本公司或本集团的业务的一般性质与于生效日期所经营的业务的一般性质并无重大改变，但这并不阻止本集团的任何成员从事任何附属或相关业务。

23.8担保人

（a）在符合下文（b）至（f）段的规定下，公司须确保:

（i）在本协议的日期，以及根据第21.2条要求交付合规证书的每个日期

（合规证书）（“担保人覆盖测试日期”），未计利息，税项，担保人的折旧和摊销（以与基础EBITDA相同的基础计算）以及担保人的总收入（在每种情况下均按未合并的基础计算，但不包括集团内部的所有项目）及对本集团任何成员的附属公司的投资）占本集团当时的综合总收入及基本EBITDA的不少于80%（不包括任何收入或除利息、税项前盈利，受限制的子公司（定义见下文）贡献的折旧和摊销；和

作为重要子公司的本集团任何成员，应在根据第21.1条（财务报表）向代理人交付合规证书及随附的财务报表之日起45天内，证明其已成为重要子公司，根据第26.4条（附加担保人），作为附加担保人加入本协议。

（b）除下文（c）段另有规定外，如在任何担保人保险测试日期，上述（a）（i）段的规定未获满足，公司须确保在该担保人保险测试日期起计45天内，本集团的其他成员根据第26.4条（额外担保人）作为额外担保人加入本协议，直到满足上述（a）（i）款的要求（计算时，就好像这些额外担保人在该担保人的承保测试日期是担保人一样，并规定，为免生疑问，如果上述（a）（i）款的要求在该期限内得到满足，则不会就此产生任何违约或其他违反本协议的行为）。

（c）本公司无须在契约假期期间遵守上文（a）及（b）段的规定，但第23.8条须继续适用于第26.6条（担保人辞职）的目的。

（d）在不影响其满足上文（a）款要求的持续义务的情况下，并在遵守下文（e）款的前提下，公司仅在以下情况下才需要履行上文（a）款规定的义务:

（i）有关人士成为担保人并不违法（并承认在特定附属公司的章程文件内的任何形式的限制，就上述目的而言，均不应被视为违法或构成一种情况）这将导致该人的董事或其他管理层承担个人责任）；或

成为担保人的人不会对该人的董事或其他管理人员（每个人都是“受限制的子公司”）产生个人责任。每个债务人必须使用并必须促使相关人员使用合法可用的一切合理努力，以避免任何此类不法行为或个人责任。这包括同意对担保金额的限制。代理人可以（但没有义务）

如果它认为这样做可以避免相关的非法性或个人责任，则同意这样一个限制。

（e）尽管有上述规定，任何拥有法国原始管辖权的子公司均无需作为额外担保人加入本协议
根据第26.4条（附加担保人），除非:

（i）该附属公司已成为借款人（或以其他方式直接收取任何贷款的收益）；或

该附属公司的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利总额（以与基础EBITDA相同的基准计算）超过本集团经调整EBITDA的12.5%。

（f）双方同意，尽管有本第23.8条的任何其他规定，如果设施的收益已被用于获取:

（i）原属澳大利亚司法管辖权的附属公司；或

（二）原属澳大利亚司法管辖区的附属公司的控股公司，

则将不需要该子公司根据上文（a）段成为额外担保人，除非且直到该子公司的股东该实体已根据《澳大利亚公司法》第260B条批准其作为担保人加入，并且《澳大利亚公司法》第260B条规定的任何适用的等待期已经过去。本公司应确保相关子公司在合理可行的范围内，并在任何情况下在收购相关实体之日起45天内，根据第26.4条（额外担保人）作为额外担保人加入本协议。

23.9遵守ERISA

每个债务人应（和公司应促使每个ERISA关联公司）:

（a）按照任何此类雇员计划ERISA的条款，维持目前存在的或可能不时存在的所有雇员计划，在每种情况下，《守则》和所有其他适用法律，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；和

（b）及时向所有雇员计划作出或安排向所有雇员计划作出供款，而供款的款额须足以符合ERISA第302及303条及守则第412及430条的规定，在每种情况下，除非无法合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

23.10联邦储备委员会条例

每个债务人将在不违反法规T，U和X的情况下使用这些设施。

23.11公证

（a）每一承付人应确保，如果任何具有西班牙原始管辖权的子公司:

（i）成为借款人（或以其他方式直接收取任何贷款的收益）；或

利息、税项、折旧及摊销前盈利总额（以与基础EBITDA相同的基准计算）超过本集团经调整EBITDA的12.5%，

则公司应在知悉并促请时，在合理可行的情况下尽快通知代理人。为《西班牙民事诉讼法》第517条及以下各条规定的目的，公共文件身份的所有各方均应通过西班牙公共文件提出本协议等相关规定，在代理人收到该通知后10个工作日内办理。

（b）如果根据第23.9条，本协议已被提升为西班牙公共文件的地位，则公司和债务人应确保在代理人提出要求后，在合理可行的范围内尽快，出于《西班牙民事诉讼法》第517条及以下各项规定的目的，任何其他财务文件和对任何财务文件的任何修改，应由公共文件身份的所有各方通过西班牙公共文件提出。

23.12制裁

（a）任何债务人不得（且本公司应确保本集团任何其他全资拥有的成员不得）:

（i）直接使用、借出、供款或以其他方式提供任何利用设施的收益的任何部分:

（a）为任何受限制的一方的利益；

（b）为资助任何其知道是由受限制一方进行的贸易或业务的目的；或

（c）以任何据其所知会导致任何人违反任何制裁或成为受限制一方的方式（在作出适当和仔细的查讯后）；

从事任何据其所知（在进行了适当和仔细的调查后）将会逃避或避免、具有逃避或避免的效果或以其他方式导致直接违反对其适用的任何制裁的交易；或

根据财务单据或与财务单据有关而到期应付的任何款项的全部或部分，须由据其所知（已作出）的任何款项支付

（适当和仔细的调查），已收到由其直接从受限制的一方违反任何制裁。

（b）每个债务人应（以及公司应确保本集团的每个全资成员）确保建立适当的控制和保障措施，以促进和实现对上文（a）款规定的遵守。

（c）本第23.12条和第20.15条（制裁）仅在不会导致任何人违反、违反、与该人发生冲突或就该人承担责任的情况下，适用于任何人或有利于任何人。

（d）就第23.12条而言，“阻断法”指:

（i）1996年11月22日欧洲理事会第2271/1996号条例的任何规定（或欧洲联盟任何成员国实施此种条例的任何法律或条例）；

《德国对外贸易条例》第7条（与《德国对外贸易法》（außenwirtschaftsgesetz）有关）；或

1996年11月22日第2271/1996号理事会条例，因为根据《2018年欧洲联盟（退出）法》，该条例构成联合王国国内法的一部分。

23.13反腐败

（a）任何债务人（以及公司应确保本集团的任何其他成员）不得直接或间接将设施的收益用于任何违反《2010年反贿赂法》，《1977年美国反海外腐败法》的目的，澳大利亚1995年《刑法》或其他司法管辖区的其他类似立法。

（b）每个债务人应（和公司应确保本集团的其他成员将）:

（i）按照适用的反腐败法开展业务；以及

保持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

23.14处置

（a）任何债务人（以及本公司应确保本集团任何其他成员）不得进行一项交易或一系列交易（无论是否相关），也不得自愿或非自愿出售，租赁，转让或以其他方式处置任何资产。

（b）上文（a）段不适用于任何属准许出售的出售、租赁、转让或其他处置。

23.15随后的条件

公司应在生效日期（或多数放款人可能同意的较晚期限）发生后不迟于六十（60）天内促使Grubhub Inc.（5332928，美国特拉华州）和Grubhub Holdings Inc.（4429954，特拉华州，（美利坚合众国）根据第26.4条（附加担保人）加入本协定。

24.违约事件

第24条中列出的每个事件或情况都是默认事件（第24.16条（加速）除外）。

24.1不付款

债务人不在到期日支付根据财务文件应在其表示应支付的地点和货币支付的任何款项，除非:

（a）未能付款的原因是:

（i）行政或技术错误；或

中断事件；及

（b）在到期之日起五个工作日内付款。

24.2财务契约

第22条（财务契约）的任何要求均未得到满足。

24.3制裁

债务人不遵守第23.12条（制裁）的要求。

24.4其他义务

（a）债务人不遵守财务文件的任何规定（第24.1条（不付款），第23.12条（制裁）和第22条（财务契约）中提及的规定除外）。

（b）如果未能遵守规定的行为能够得到补救，并在以下情况中较早者的15个工作日内得到补救，则不会发生上文（a）款所述违约事件:

（i）向公司发出通知的代理人；及

（二）公司意识到没有遵守规定。

24.5虚假陈述

（a）承付人在财务文件或由承付人或代承付人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述是不正确的，或已被证明是不正确的或在作出或被视为作出时在任何重要方面产生误导。

（b）如果造成失实陈述的情况能够得到补救，并在下列情况中较早者的15个工作日内得到补救，则不会发生上文（a）款所述的违约事件:

（i）向公司发出通知的代理人；及

公司知悉该失实陈述。

24.6交叉默认值

（a）本集团任何成员的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未偿还。

（b）由于发生违约事件（无论如何描述），本集团任何成员的任何财务债务被宣布为或以其他方式在其指定的到期日之前到期并应支付。

（c）由于违约事件（无论如何描述），本集团任何成员的债权人取消或暂停对本集团任何成员的任何财务债务的任何承诺。

（d）由于发生违约事件（无论如何描述），本集团任何成员的任何债权人有权宣布本集团任何成员的任何财务债务在其规定的到期日之前到期应付。

（e）如果上述（a）至（d）款范围内的金融债务或金融债务承诺的总金额低于25,000,000欧元（或其等值的任何其他货币），则不会发生本第24.6条规定的违约事件。

24.7无力偿债

（a）债务人或重要子公司:

（i）无力或承认无力支付到期债务；

暂停偿付其任何债项；或

由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人（不包括以其身份的任何财务方）进行谈判，以重新安排其任何债务。

（b）任何债务人或重要子公司的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）。

（c）就任何承付人或重要附属公司的任何债务宣布暂缓执行。

24.8破产程序

任何与以下事项有关的公司行动、法律程序或其他程序或步骤:

（a）暂停付款、暂停偿债、清盘、解散、管理、审查、重组或重建（丹麦语:rekonstruktion）（以自愿安排的方式进行），任何债务人或重要子公司的安排方案或其他方式），但根据第23.5条（合并）允许的任何债务人或重要子公司的有偿付能力的清算或重组除外；

（b）与任何债务人或重要附属公司的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；

（c）委任清盘人（就债务人或重要附属公司的有偿付能力的清盘而言，资产已分配予另一债务人的情况除外）、接管人、行政接管人、管理人、审查员、强制管理人，任何债务人或重要子公司或其各自的任何资产的重组人（丹麦语:Rekonstrukt R）或其他类似人员；要么

（d）强制执行对任何债务人或重要子公司的任何资产的任何担保，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

第24.8条不适用于在生效日期后60个日历日内撤销、中止或驳回的任何公司诉讼、法律程序、清盘呈请或任何司法管辖区内的任何轻率或无理取闹的类似程序或步骤。

24.9债权人程序

任何征用、扣押、扣押、扣押、扣押或执行都会影响集团成员的任何一项或多项资产，其总价值为25,000,000欧元（或其等价物），且不会在15个工作日内解除。

24.10债务人的所有权

债务人（公司除外）不是或不再是公司的子公司，除非是由于允许的出售。

24.11违法性

债务人履行其在财务文件项下的任何义务是非法的，或成为非法的。

24.12休妻

债务人拒绝接受财务单据或证明有意拒绝接受财务单据。

24.13诉讼

任何诉讼，仲裁或行政诉讼的启动，都可以合理地预期会被不利地确定，并且如果这样确定，将产生重大不利影响。

24.14停业

除本协议允许的以外，本集团（作为一个整体）暂停或停止（或威胁暂停或停止）其全部或重要部分业务。

24.15重大不利变化

发生的任何事件或情况已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

24.16厄里沙

发生的任何ERISA事件，在与当时存在的任何其他ERISA事件进行汇总时，可以合理地预期会产生重大不利影响。

24.17加速度

在发生持续的违约事件之时及之后的任何时间，代理人可以并应在多数放款人的指示下，通过通知公司:

（a）取消每个贷款人的每个可用承诺，其中每个可用承诺应立即被取消，每个设施应立即停止可供进一步利用；

（b）宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他款项，均属即时到期应付，而该等贷款即属即时到期应付；及/或

（c）宣布全部或部分贷款须在要求时支付，而该等贷款须由代理人根据多数放款人的指示，在要求时立即支付。

24.18违约事件

如果根据第24.7条（破产）或第24.8条（破产程序）发生的违约事件发生在具有管辖权的美国法院（“自动加速事件”），则在不通知该借款人或任何其他人的情况下，或代理人或任何其他人的任何其他行为，总承诺应自动终止，向该借款人提供的贷款本金及其所有应计利息，而该借款人根据该等财务文件所欠的所有其他款项，须立即成为到期应付款项，而无须作出任何形式的提示、要求、抗议或通知，而所有该等要求、抗议或通知均获明示放弃。

第9节
对缔约方的变更

25.对放款人的变更

25.1放款人的转让和转让

除第25条另有规定外，贷款人（“现有贷款人”）可:

（a）转让其任何权利；或

（b）以换新方式转让其任何权利及义务，

根据财务文件，向另一家银行或金融机构，或向经常从事或为制造，购买或投资于贷款，证券或其他金融资产的目的而设立的信托，基金或其他实体（“新贷款人”）。

25.2公司同意书

（a）现有贷款人的转让或转让需要获得公司的同意，除非转让或转让是:

（i）另一放款人或任何放款人的关联公司；或

在一项失责事件持续进行的时间作出，

但不得在任何时间转让或转让予任何属工业竞争者的人。

（b）不得不合理地拒绝或延迟公司对转让或转让的同意。除非公司在该时间内明确拒绝同意，否则在现有贷款人提出要求后10个工作日内，公司将被视为已给予其同意。

25.3转让或转让的其他条件

（a）一项任务只在下列情况下有效:

（i）代理人收到新放款人的书面确认（无论是在转让协议中还是在其他方面）（以代理人满意的形式和内容），即新放款人将对其他财务当事方承担与其本应承担的义务相同的义务如果它是原始贷款人；以及

根据所有适用的法律和法规，由代理人履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后，代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人。

（b）转让只有在第25.6条（转让程序）规定的程序得到遵守的情况下才有效。

（c）如果:

（i）放款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或更改其设施办事处；及

由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第14条（税款总额和赔偿）或第15条（增加的费用）向新贷款人或通过其新设施办公室行事的贷款人付款，

然后，通过其新设施办公室行事的新贷款人或放款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与通过其先前设施办公室行事的现有贷款人或放款人在未发生转让，转让或变更的情况下的程度相同。本（c）段不适用于第14.2条（税款总额），根据第14.2条第（i）款（b）项（税款总额增加），向UK协议贷款人提供了对其计划参考编号及其税收居住地管辖权的确认如果支付款项的债务人尚未就该UK协议贷款人向借款人提交DTTP备案。

（d）为免生疑问，每名新贷款人均须签署有关的转让证书或转让协议，以确认，代理人有权代表其执行任何修改或放弃根据本协议，在转让或转让根据本协议生效之日或之前，已由一个或多个必要的贷款人或其代表批准，并且受其约束这一决定的程度与现有的贷款机构如果仍是贷款机构的话本应达到的程度相同。

25.4转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人（为其自己的帐户）支付以下费用:

（a）如转让或转让设施A1，则为2,500英镑；及

（b）如转让或转让设施A2，则为3,000欧元。

25.5现有放款人的责任限制

（a）除非有相反的明确约定，否则现有放款人不提供任何贷款

陈述或保证，并不对新贷款人承担以下任何责任:

（i）财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

任何承付人的财务状况；

任何承付人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

在任何财务文件或任何其他文件内或与之有关的任何陈述（不论是书面或口头）的准确性，

法律所隐含的任何陈述或保证均不在此列。

（b）每个新贷款人向现有贷款人和其他财务当事人确认
它:

（i）已经（并将继续）对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行了独立的调查和评估并且没有完全依赖现有放款人提供给它的与任何财务文件有关的任何信息；和

将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行自己的独立评估，而根据财务文件或任何承诺生效的任何金额尚未偿还或可能尚未偿还。

（c）任何财务文件均不强制现有放款人:

（i）接受新贷款人重新转让或重新转让根据第25条转让或转让的任何权利和义务；或

支持新贷款人因任何债务人未履行其在财务文件或其他方面的义务而直接或间接蒙受的任何损失。

25.6移交程序

（a）在符合第25.2条（公司同意）及第25.3条（转让或转让的其他条件）所载的条件下，当代理人执行由现有贷款人和新贷款人交付给它的其他适当填写的转让证书时，根据下文（c）款进行转让，并且，如果根据第25.8条的要求，代理人在登记册中做相应的条目。在遵守以下（b）款的前提下，代理人应在收到表面上显示为符合本协议条款并根据本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的范围内尽快，执行该转移证书，并在适用的情况下，在登记册中做出相应的条目。

（b）代理人仅有义务执行由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书，并且，如果根据第25.8条的要求，一旦它确信它已经遵守了所有适用的法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，则在登记册中做相应的条目，以将其转让给此类新贷款人。

（c）除第25.11条（按比例结清利息）另有规定外，在转让日:

（i）在一定程度上在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件项下的权利和义务，债务人和现有贷款人均应解除财务文件项下彼此的进一步义务。其在财务文件项下的相互权利应予取消（即“已解除的权利和义务”）；

债务人和新贷款人中的每一方应相互承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务，但仅限于债务人和新贷款人已承担和/或获得了相同的权利和义务该债务人和现有贷款人；

代理人、安排人，新放款人和其他放款人之间应获得与其本应获得的相同的权利并承担相同的义务。并假设新贷款人是原始贷款人，其因转让而获得或承担的权利和/或义务，并在此范围内由代理人承担，根据财务文件，安排人和现有贷款人应各自免除彼此的进一步义务；和

新贷款人应作为“贷款人”成为一方。

（d）如果本协议已根据第23.9条（公证）提交西班牙公共文件，则应代理人或新贷款人的要求，新贷款人和现有贷款人应立即将填妥的转让证书以“Escritura Pública”的形式提升为西班牙公共文件的地位。为此目的，新贷款人将指定代理人作为其代理人和代表，与批准和提高转让证书的地位，西班牙的公共文件。

25.7派任程序

（a）在第25.2条（公司同意）所列条件的规限下）及第25.3条（转让或转让的其他条件）当代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付予该代理人的一份以其他方式妥为完成的转让协议时，该转让可根据下文（c）段而生效。在遵守以下（b）款的前提下，代理人在收到一份表面上符合本协议条款并根据本协议的条款交付的正式完成的转让协议后，应在合理可行的范围内尽快执行该转让协议。

（b）代理人只有在确信已遵守所有适用法律规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议以及与转让给该新贷款人有关的规定。

（c）除第25.11条（按比例结清利息）另有规定外，在转让日:

（i）现有放款人会将在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利，绝对转让予新放款人；

每个债务人和其他财务方将解除现有贷款人所欠的义务（“相关义务”），并在转让协议中明确表示为解除的主体；和

新贷款人应作为“贷款人”成为一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。

（d）如果本协议已根据第23.9条（公证）提交西班牙公共文件，则应代理人或新贷款人的要求，新贷款人和现有贷款人应立即将正式完成的转让协议以“Escritura Pública”的形式提高到西班牙公共文件的地位。为此目的，新的贷款人将指定代理人作为其代理人和代表，与批准和提高转让协议的地位，西班牙的公共文件。

（e）放款人可利用第25.7条规定的程序以外的程序转让其在财务单据下的权利（但未经有关债务人同意，或除非根据第25.6条（转让程序），使该债务人解除贷款人对该债务人的义务，或使新贷款人承担同等义务）遵守第25.2条（公司同意）和第25.3条（转让或转让的其他条件）规定的条件。

25.8登记册

（a）第25.8条仅适用于本协议中有美国借款方的情况。

（b）代理人（仅为此目的作为债务人的非受托代理人）应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让证书的副本，并保存一份登记册（“登记册”），以记录每个贷款人的姓名和地址以及对每个贷款人的承诺和义务。在不限制本第25条的任何其他规定（对放款人的变更）的情况下，除非并直到记录在登记册中，否则在贷款或本协议项下的承诺中的权益的转让将不会生效。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，并且每个债务人，代理人和每个放款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为放款人，尽管有任何相反的通知。

25.9转让证书、转让协议、增资确认书或增额确认书副本交给公司

代理人在执行转让证书、转让协议、增持确认书或增额确认书后，应在合理可行的范围内尽快将该转让证书、转让协议、增持确认书或增额确认书的副本送交本公司。

25.10对放款人权利的担保

除了根据第25.10条提供给放款人的其他权利外，每个放款人可以在任何时候不与任何债务人协商或征得任何债务人的同意，转让或以其他方式（无论是通过抵押还是其他方式）在任何融资文件下的全部或任何权利上创建担保，以担保该放款人的义务，包括但不限于:

（a）为担保对联邦储备银行或中央银行的债务而进行的任何抵押、转让或其他担保；和

（b）授予任何持有人（或受托人或持有人代表）的任何押记、转让或其他保证，而该放款人所欠的义务或发行的证券，是作为该等义务或保证的保证，

除非该等押记、转让或保证不得:

（i）解除放款人在财务文件项下的任何义务，或以有关押记、转让或保证的受益人代替放款人作为任何财务文件的一方；或

要求承付人支付任何款项，而该等款项的范围，并非根据财务文件规定须向有关放款人作出或批予的权利，亦不是或超过或授予任何人任何较根据财务文件规定须向有关放款人作出或批予的权利更广泛的权利。

25.11按比例结清利息

（a）如果代理人已通知放款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，然后（对于根据第25.6条（转让程序）进行的任何转让或根据第25.7条（转让程序）进行的任何转让，在每种情况下，是在此类通知的日期之后，而不是在利息期的最后一天）:

（i）有关参与的任何利息或费用，凡提述时间的流逝而表示会累积，则在转让日期（但不包括该转让日期）前，该利息或费用（“应计金额”）须继续以现有贷款人为受益人累积，并须成为到期应付款项并于当期利息期的最后一天支付给现有贷款人（不会对其产生进一步的利息）；及

现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问:

（a）当该等应计款项成为应付款项时，该等应计款项将会支付予现有贷款人；及

（b）在该日期须支付予新贷款人的款额，将是在该日期（但在扣除应计款项后）本应支付予该新贷款人的款额，但如不适用本第25.11条的规定，该款额将是在该日期须支付予该新贷款人的款额。

（b）在本第25.11条中，凡提述“利息期间”之处，须解释为包括提述任何其他应计费用期间。

（c）根据第25.11条保留对应计款项的权利但没有作出承诺的现有放款人，应被视为不是放款人以确定是否已取得任何指定放款人团体的同意，以批准根据财务文件要求放款人同意，放弃，修改或其他表决的请求。

25.12成本和费用

尽管有任何财务文件的任何条款，任何债务人均不对任何财务方（包括但不限于任何新贷款人）因任何转让或转让而产生或可能产生的任何成本，费用，费用，税金，损失或负债承担责任。根据本条款25。

26.对债务人的变更

26.1承付人的转让和转让

债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或转让其任何权利或义务。

26.2新增借款人

（a）在符合第21.8条（c）及（d）段（“认识你的客户”检查）的规定下，本公司可要求本公司的任何全资附属公司成为额外借款人。在以下情况下，该子公司（如适用）应成为额外借款人:

（i）该附属公司是在现有借款人的原有司法管辖区内成立的，而在所有贷款人均批准增加该附属公司的情况下，多数贷款人批准增加该附属公司或以其他方式增加该附属公司；

公司向代理人交付一份妥为填写及签立的加入书；

本公司确认，该附属公司（如适用）成为额外借款人后，并无继续发生或将会发生任何违约；及

代理人已收到附表2第二部分（先决条件）中列出的与该额外借款人有关的所有文件和其他证据（包括（为免生疑问）有关加入Takeaway.com Group B.V.作为额外借款人，附表2第II部第15段（与之相关的先决条件）中列出的适用文件和其他证据，其形式和内容均令代理人满意。

（b）代理人如信纳已收到附表2第II部（先决条件）所列的所有文件及其他证据（在形式及实质上均令其满意），应立即通知公司及放款人。

（c）除多数放款人在代理人发出上文（b）段所述的通知之前以书面通知代理人的相反情况外，放款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不应对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

26.3借款人的辞职

（a）公司可向代理人递交辞职信，要求借款人（公司除外）不再是借款人。

（b）在以下情况下，代理人应接受辞职信，并将其接受通知公司和贷款人:

（i）没有任何违约继续存在，也不会因接受辞职信而导致违约（公司已确认是这种情况）；和

借款人并无根据任何财务文件承担作为借款人的任何实际或或有义务，

据此，该公司将不再是借款人，并将不再拥有财务文件项下的进一步权利或义务。

26.4额外担保人

（a）在遵守第21.8条（c）及（d）段的规定（“了解客户”检查）的前提下，本公司可要求本公司的任何全资附属公司成为额外担保人。在以下情况下，该其他子公司（如适用）应成为额外担保人:

（i）公司向代理人交付一份妥为填写及签立的加入书；及

代理人已收到附表2第II部（先决条件）所列与该额外担保人有关的所有文件及其他证据，而每一份文件及证据的形式及内容均令代理人满意。

（b）代理人如信纳已收到附表2第II部（先决条件）所列的所有文件及其他证据（在形式及实质上均令其满意），应立即通知公司及放款人。

（c）除多数放款人在代理人发出上文（b）段所述的通知之前以书面通知代理人的相反情况外，放款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不应对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

26.5陈述的重复

加入函的交付构成相关附加义务人确认，在交付之日，与加入函有关的重复表示是真实和正确的，就好像是参照当时存在的事实和情况所作的那样。

26.6担保人辞职

（a）公司可向代理人递交辞职信，要求担保人（公司除外）不再担任担保人。

（b）在以下情况下，代理人应接受辞职信，并将其接受通知公司和贷款人:

（i）没有任何违约继续存在，也不会因接受辞职信而导致违约（公司已确认是这种情况）；

如果担保人也是借款人，它作为借款人没有实际或或有义务，并且已经辞职，并且不再（或将在同时）根据第26.6条辞去担保人职务，根据第26.3条（借款人的辞职）辞职并不再是）借款人；和

担保人当时不是重要的子公司（根据第21.2条（合规证书）交付给代理人的最新合规证书证明了这一点）；和

第23.8条（担保人）（a）（i）款本应得到遵守如果辞职该担保人在最近一个财政年度的最后一天生效。或财务半年（如适用），根据第21.2条（合规证书）将最新的合规证书交付给代理（考虑到本集团中已有或将成为额外担保人的任何成员）或在该担保人辞职生效之日之前），

因此，该公司将不再是担保人，并且将不再拥有财务文件项下的进一步权利或义务。

第10节
财务各方

27.代理人和安排人的作用

27.1代理人的任命

（a）安排人及放款人各自委任该代理人作为其根据及与该等财务文件有关的代理人。

（b）安排人和放款人各自授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予代理人的权利、权力、权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。

（c）在每种情况下，安排人和放款人均在法律上可能的范围内，根据《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第181条免除代理人的限制以及根据任何其他法律适用于该代理人的类似限制。被其章程文件或细则禁止给予此种豁免的安排者或放款人应相应地通知代理人。

（d）安排人和放款人在此授权代理人代表他们行事，并签署，批准，修改和提高西班牙公共文件的地位，根据本协议条款的任何财务文件，即使是在自我订约（MultiRepresentación）和利益冲突（Conflicto de Interest）的情况下。

27.2说明

（a）代理人应:

（i）除非在财务文件中有相反的指示，否则应按照以下指示行使或不行使赋予作为代理人的任何权利、权力、权限或酌情决定权:

（a）如有关财务文件规定该事宜属全体贷款人的决定，则为全体贷款人；及

（b）在所有其他情况下，为多数放款人；及

如该公司按照上文第（i）段行事（或不行事），则不对任何作为（或不作为）负责。

（b）代理人有权要求多数放款人（或者，如果相关财务文件规定该事项是由任何其他放款人或一组放款人决定的，则该放款人或一组放款人）指示或澄清任何指示，以及应以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权。代理人可以避免采取行动，除非并且直到收到其要求的任何此类指示或澄清。

（c）除根据有关财务单据规定须由任何其他放款人或一组放款人作出的决定外，除非财务单据中有相反的指示，多数放款人向代理人发出的任何指示应优先于任何其他当事方发出的任何冲突的指示，并对所有财务当事方具有约束力。

（d）代理人可以不按照任何放款人或放款人集团的任何指示行事，直到其收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于财务文件中包含的，并可能包括预付款），以支付其在遵守这些指示时可能产生的任何费用，损失或负债。

（e）在没有指示的情况下，代理人可以按其认为最符合放款人利益的方式行事（或不行事）。

（f）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人无权代表放款人行事（未经该放款人的同意）。

（g）代理人由审慎监管局授权，并受金融行为监管局和审慎监管局监管。本协议中的任何条款均不要求代理人从事第二部分任何条款规定的那种活动（金融服务的第5条（接受存款）除外）和2000年市场法（受监管的活动）令2001年或借钱给任何借款人的代理人的身份。

27.3代理人的职责

（a）代理人在财务文件下的职责纯粹是机械和行政性质的。

（b）在符合以下（c）段的规定下，代理人应立即将任何其他一方为该方交付代理人的任何文件的原件或副本转交给一方。

（c）在不损害第25.8条（转让证书、转让协议、增持确认书或增额确认书的副本予公司）的原则下，上述（b）段不适用于任何转让证书、任何转让协议、任何增持确认书或增额确认书。

（d）除非财务文件另有明确规定，否则代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

（e）如果代理人收到一方提及本协议的通知，描述违约并声明所述情况为违约，则应立即通知其他财务方。

（f）如果代理人知道根据本协议应支付给财务方（代理人或安排人除外）的任何本金，利息，承诺费或其他费用未支付，则应立即通知其他财务方。

（g）代理人仅应承担其明示为一方的财务文件中明确规定的义务，义务和责任（不得暗示其他任何义务）。

27.4安排人的作用

除财务文件中有明确规定外，安排人在任何财务文件下或与任何财务文件有关的情况下对任何其他方没有任何形式的义务。

27.5没有信托义务

（a）任何财务文件并不构成代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。

（b）任何代理人或安排人均无责任就任何放款人为其本身帐户而收取的任何款项或该等款项的利润部分，向任何放款人作出交代。

27.6与本集团的业务往来

代理人和安排人可以接受来自集团任何成员的存款，贷款给集团，并通常与集团任何成员从事任何类型的银行或其他业务。

27.7权利和自由裁量权

（a）代理人可:

（i）依赖其认为是真实、正确及获适当授权的任何申述、通讯、通知或文件；

假定:

（a）其从多数放款人、任何放款人或任何一组放款人收到的任何指示，均按照财务文件的条款妥为发出；及

（b）除非该公司已接获撤销通知，否则该等指示并无被撤销；及

依赖任何人的证明书:

（a）合理地预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或

（b）该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为这种情况的充分证据，并且在上文（a）段的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

（b）代理人可假定（除非其作为放款人的代理人已收到相反的通知）:

（i）没有发生任何违约（除非该公司实际知悉根据第24.1条（不付款）产生的违约）；

赋予任何一方或任何一组放款人的任何权利、权力、权限或酌情决定权并未行使；及

公司发出的任何通知或要求（使用要求除外）是代表所有承付人并在所有承付人同意及知悉的情况下作出的。

（c）代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并就其提供的意见或服务支付费用。

（d）在不损害上文（c）段或下文（e）段的一般性的原则下，代理人可以在任何时候聘请任何律师并支付服务费用，以作为代理人的独立律师（并与放款人指示的任何律师分开），如果代理人在其合理的意见中认为这是必要的。

（e）代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论由代理人或任何其他一方获得）的意见或服务，并无须对任何人所蒙受的任何损害、讼费或损失负上法律责任，任何价值的减少或任何负债所产生的任何结果，其如此依赖。

（f）代理人可透过其高级人员、雇员及代理人就财务文件行事。

（g）除非财务文件另有明确规定，否则代理人可以向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

（h）在不影响上文（g）款的一般性的情况下，代理人:

（i）可披露；及

应公司或多数放款人的书面要求，应在合理可行的范围内尽快披露，

对公司和其他财务方违约贷款人的身份。

（i）即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如该代理人或安排人合理地认为会或可能会作出任何事情，则该代理人或安排人均无义务作出或不作出任何事情，构成违反任何法律或法规或违反信托义务或保密义务。特别是，

为免生疑问，任何财务文件中的任何内容均不得如此解释。根据《德国提供法律服务法》的规定或《德国税务咨询法》的规定，代理人或安排人有义务履行其无权提供的任何服务或任何其他需要明确的正式批准、许可或注册的服务，除非代理人或安排人（视情况而定）持有所需的批准、许可或注册。

（j）尽管任何财务文件有任何相反的规定，代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力时，没有义务花费或冒险使用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果它有理由相信这种资金的偿还或对这种风险或责任的适当赔偿或担保没有得到合理保证，则有权或自由裁量权。

（k）在HSBC集团承诺遵守所有适用的制裁制度的情况下，汇丰控股有限公司的代理人和任何附属公司或子公司可自行决定采取其认为适当的任何行动，以遵守任何法律、法规，公共或监管机构的请求，HSBC集团任何成员与任何政府机构之间的任何协议，或HSBC集团任何与防止欺诈、洗钱、恐怖主义、逃税有关的政策，逃避经济或贸易制裁或其他犯罪活动（统称“相关要求”）。此种行动可包括但不限于:

（i）筛选、拦截和调查任何交易、指示或通信，包括资金来源或资金预期收款人；

延迟或阻止指令或交易的处理或代理人履行其在本协议下的义务；

冻结任何付款；或

（四）要求相关当事方不时以HSBC集团可接受的形式和实质内容，订立一份金融犯罪合规申述函。

在可能和允许的情况下，代理人将努力将这种情况的存在通知公司。在法律允许的范围内，代理人或HSBC集团的任何成员均不对任何一方因以下原因造成或全部或部分造成的损失（无论该损失是如何产生的）或损害承担责任，代理人或HSBC集团的任何其他成员为遵守任何相关要求而采取的任何行动。在第26.7（g）条中，“HSBC集团”是指汇丰控股有限公司及其不时作出的附属承诺。

（l）代理人有权处理任何人为施行本协议而支付予其的款项，处理方式与支付予银行的其他款项相同。

由客户支付，但无须就有关款项的任何利息或其他款项向任何人作出交代。

27.8文件的责任

任何代理人或安排人均不对以下情况负责或承担责任:

（a）代理人、安排人、承付人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议中预期的交易中或与之相关的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性，预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或签立的安排或文件；

（b）任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

（c）关于向任何财务方提供或将提供的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，其使用可能受到有关内幕交易或其他方面的适用法律或法规的管制或禁止。

27.9没有监督义务

代理人不必询问:

（a）有否发生任何失责情况；

（b）任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

（c）是否发生了任何财务文件中指明的任何其他事件。

27.10排除赔偿责任

（a）在不限制下文（b）款的情况下（以及在不影响任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下），代理人将不对以下事项承担责任（包括但不限于过失或任何其他类别的责任）:

（i）因根据任何财务文件采取或不采取任何行动或就任何财务文件采取任何行动而对任何人造成的任何损害、讼费或损失、价值缩减或任何法律责任，除非是由财务文件的重大疏忽或故意不当行为直接造成的；

行使或不行使任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予的权利、权力、权限或酌情决定权，而该等文件或该等协议、安排或文件是在预期、根据或与该等文件有关的情况下订立、订立或签立的，除因其重大疏忽或故意不当行为外的任何财务文件；要么

在不损害上文第（i）及段的概括性的原则下，对任何人造成的任何损害、讼费或损失、价值缩减或任何法律责任（包括但不限于由于以下原因引起的过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）:

（a）不在其合理控制范围内的任何作为、事件或情况；或

（b）在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）由以下原因引起的损害，费用，损失，价值减少或责任:国有化，征用或其他政府行为；任何法规，货币限制，贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何扰乱事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义，叛乱或革命；罢工或工业活动。

（b）任何一方（代理人除外）不得就其可能对代理人提出的任何申索，或就该代理人的任何作为或不作为，对该代理人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，与任何财务文件有关的雇员或代理人以及代理人的任何高级职员，雇员或代理人可以根据第1.4条（第三方权利）和《第三方法》的规定，依靠（b）款。

（c）代理人在将财务文件要求代理人支付的金额贷记入帐户时，对任何延误（或任何相关后果）概不负责如果代理人已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理人为此目的使用的任何公认的清算或结算系统的规定或操作程序。

（d）本协议中的任何内容均不强制代理人或安排人执行:

（i）与任何人有关的任何“认识你的客户”或其他支票；或

对本协议拟进行的任何交易的程度进行的任何检查

对于任何放款人或任何放款人的任何关联公司而言，协议可能是非法的，

代表任何放款人和每个放款人向代理人和安排人确认，它对要求进行和执行的任何此类检查负全部责任不得依赖代理人或安排人就该等支票作出的任何陈述。

（e）在不损害任何排除或限制代理人责任的财务文件的任何规定的情况下，根据或在以下情况下产生的代理人的任何责任

与任何财务文件的联系应限于已遭受的实际损失金额（通过参考代理人的违约日期或以后确定），由于这种违约而产生损失的日期），但没有提及代理人在任何时候已知的任何特殊条件或情况，这些条件或情况会增加该损失的金额。在任何情况下，代理人都不应对利润，商誉，声誉，商业机会或预期节省的任何损失，或特殊，惩罚性，间接或后果性损害承担责任，无论是否已告知代理人此类损失或损害的可能性。

27.11贷款人对代理人的赔偿

每个贷款人应（按其在总承诺中所占的份额，或者，如果总承诺为零，则应按其在总承诺中所占的份额，在其减为零之前）在提出要求后的三个工作日内，向代理人赔偿任何费用，代理人承担的损失或责任（包括但不限于因疏忽或任何其他类别的责任）（不是由于代理人的重大疏忽或故意不当行为）（或根据第30.11条（支付系统的中断等）承担的任何费用，损失或责任），尽管代理人在根据财务文件担任代理人时存在疏忽，重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）（除非代理人已根据财务文件由债务人偿还）。

27.12代理人的辞职

（a）代理人可以通过通知放款人和公司，辞职并任命其通过英国办事处行事的关联公司之一为继承人。

（b）另一种选择是，代理人可以提前30天通知放款人和公司而辞职，在这种情况下，多数放款人（在与公司协商后）可以任命一名继任代理人。

（c）如多数放款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文（b）段的规定委任继任代理人，则退休代理人（在与公司磋商后）可委任继任代理人（通过在联合王国的办事处行事）。

（d）如果代理人希望辞职是因为（合理行事）其得出结论，认为不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文（c）段任命继任代理人，代理人可以（如果它得出结论）（采取合理的行动）有必要这样做，以便说服拟议的继任代理人作为代理人成为本协议的一方）同意对本条款第27条的拟议继任代理人修正案以及本协议中与代理人的权利或义务有关的任何其他条款，这些条款与当时的市场惯例一致以及对公司受托人的保护，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修订，这些修订与继承代理人的正常费率一致，并且这些修订将对双方具有约束力。

（e）退休代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行其在财务文件下的代理人职能而可能合理要求的文件和记录，并提供协助。

（f）代理人的辞职通知仅在指定继承人时生效。

（g）在任命继任者后，退休代理人应解除与财务文件有关的任何进一步义务（除上文（e）段规定的义务外），但仍有权享受第16.3条（对代理人的赔偿）和第27条（以及退休代理人帐户的任何代理费用应从该日期起（并应在该日期支付））的利益。任何继承人和其他各方之间应享有与如果该继承人是原始当事方时相同的权利和义务。

（h）经与公司磋商后，多数放款人可借通知代理人，要求其根据上文（b）段辞职。在这种情况下，代理人应根据上述（b）款辞职。

（i）代理人应根据上述（b）款辞职，条件是在最早的FATCA申请日期前三个月的日期或之后，该日期与根据财务文件向代理人支付的任何款项有关:

（i）代理人未能响应第14.8条（FATCA信息）下的请求，并且公司或放款人合理地认为，在该FATCA申请日期或之后，该代理人将不会（或将不再是）FATCA豁免方；

代理人根据第14.8条提供的信息（FATCA信息）表明，在该FATCA申请日期或之后，代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；要么

代理人通知公司和放款人，在该FATCA申请日期或之后，该代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；

并且（在每种情况下）公司或放款人合理地认为，一方将被要求进行FATCA扣减，如果该代理人是FATCA豁免方，则不需要进行该扣减，并且公司或该放款人通过通知代理人，要求其辞职。

27.13代理人的更换

（a）经公司同意（该同意不得无理地被拒绝），多数放款人可向代理人（或在任何时候代理人是受损代理人）发出30天的通知，通过发出由多数放款人决定的任何较短的通知），通过指定继任代理人（通过在英国的办事处行事）来替换代理人。

（b）退休代理人应（自费）如果是受损代理人，否则将由贷款人承担费用），则向继任代理人提供此类文件和记录，并提供继任代理人可能合理要求的协助，以履行其在财务文件下作为代理人的职能。

（c）继任代理人的任命应在多数放款人给退休代理人的通知中指定的日期生效。从这一天起，退休的代理人应免除与财务文件有关的任何进一步义务（除上文（b）款规定的义务外），但仍有权享受第16.3条（对代理人的赔偿）的利益而第27条（以及退休代理人帐户的任何代理费用应从该日期起停止产生（并应在该日期支付）。

（d）任何继任代理人和其他各方之间应有相同的权利和义务，如果该继任是原始一方，他们本应有相同的权利和义务，包括代表任何财务方的能力，目的是将任何财务文件提高到西班牙公共文件的地位。

27.14保密

（a）作为财务双方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

（b）如果代理人的另一个部门或部门收到了信息，则该信息可被该部门或部门视为机密，代理人不应被视为已收到该信息的通知。

27.15与放款人的关系

（a）除第25.11条（按比例利息结算）另有规定外，代理人可以将其记录中显示的人在营业开始时（在不时通知财务各方的代理人的主要办公室的位置）视为贷款人，作为通过其设施办公室行事的贷款人:

（i）有权获得根据任何财务文件于该日到期支付的款项，或有法律责任支付该款项；及

有权接收在该日作出或交付的任何通知、要求、文件或通讯，或根据任何财务文件作出任何决定或作出任何决定，并就该等通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非根据本协议的条款，它已收到该放款人至少五个工作日的相反通知。

（b）任何放款人可借向代理人发出的通知，委任一人代其接收根据财务文件须向该放款人发出或发送的所有通知、通讯、资料及文件。此类通知应包含地址、传真号码和（其中第32.6条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信）

（通信））电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息（以及在每种情况下，需要对其进行关注通信的部门或官员（如果有的话）），并被视为替代地址，传真号码的通知，为第32.2条（地址）和第32.6条（电子通信）的目的，该贷款人的电子邮件地址（或此类其他信息），部门和官员以及代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知，通信的人，信息和文件，好像那个人就是那个放款人。

27.16贷款人的信用评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人向代理人和安排人确认其已经并将继续存在，全权负责对任何财务文件下产生的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于:

（a）集团各成员的财务状况、地位和性质；

（b）任何财务文件及预期、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（c）根据任何财务单据、财务单据或所订立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易，或与该等文件有关连，该放款人是否对任何一方或其任何资产具有追索权，以及该追索权的性质及程度，预期、根据或与任何财务文件有关而作出或签立；及

（d）代理人、任何一方或任何其他人根据任何财务文件、任何财务文件或订立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易或与之相关而提供的任何资料的充分性、准确性或完整性，在预期、根据或与任何财务文件相关的情况下作出或执行的。

27.17从代理人应付的款项中扣除

如任何一方根据财务文件欠代理人一笔款项，代理人可在通知该一方后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠金额。就财务文件而言，该方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

27.18付给代理人的费用、佣金和开支

就本协议项下提供的服务和履行其义务而应支付给代理人的费用、佣金和开支，不应因代理人（或其任何代理人）应收的任何报酬或其他款项或利润而减少。

与代理人与贷款人或公司进行的任何交易或为贷款人或公司进行的任何交易有关。

28.财务各方的业务行为
本协议的任何条款都不会:

（a）干扰任何财务方以其认为适当的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；

（b）责成任何财务一方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

（c）责成任何财务一方披露与其事务（税务或其他事项）有关的任何资料，或披露与税务有关的任何计算。

29.财务各方之间的分享

29.1向出资方的付款

如果财务方（“收回的财务方”）从债务人收到或收回除根据第30条（付款机制）以外的任何金额（“收回的金额”），并将该金额应用于根据财务文件应支付的款项，则:

（a）追回款项的财务方应在三个工作日内将收到或追回款项的详情通知代理人；

（b）代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果代理人收到或收回款项并根据第30条（付款机制）进行分配，则收回的财务方本应获得的付款，不考虑在接收，回收或分配方面将对代理人征收的任何税款；和

（c）追回资金的一方应在代理人提出要求的三个工作日内，根据第30.6条（部分付款），向代理人支付一笔金额（“分享付款”），该金额等于该收据或回收额减去代理人确定可由追回的财务方保留的任何金额，作为其在任何付款中的份额。

29.2付款的重新分配

代理人应将分享费视为如果相关债务人支付了该款项，并根据第30.6条（部分付款）在财务双方（追回的财务方除外）（“共享财务方”）之间分配该款项，以履行该债务人对共享财务方的义务。

29.3追回财务当事人的权利

关于代理人根据第29.2条（付款的重新分配）分配追回的财务方从债务人收到的付款，在债务人之间

相关义务人与被追回的出资方，追回金额中与分享款项相等的金额将被视为该义务人尚未支付。

29.4重新分配的逆转

如果被追回的出资方收到或追回的分成付款的任何部分成为应偿还款项并被该被追回的出资方偿还，则:

（a）每一共享财务方须应代理人的要求，向该财务公司的代理人支付一笔相当于其在分享付款中所占份额的适当部分的款项（连同偿还所需的款项）（b）收回的财务方须支付的分摊款项的任何利息的比例（“重新分配的金额”）；及

（b）在有关承付人与每一有关的共享财务方之间，相等于有关的重新分配金额的金额将被视为该承付人尚未支付。

29.5例外情况

（a）本第29条不适用于这样的情况，即在根据本第29条支付任何款项后，追回的财务方不会对相关债务人提出有效且可执行的索赔。

（b）在以下情况下，追回的财务一方无义务与任何其他财务一方分享追回的财务一方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何款项:

（i）已将法律程序或仲裁程序通知该另一财务方；及

该另一财务方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在接获通知后，并无在合理切实可行范围内尽快参与该等法律或仲裁程序，亦无采取单独的法律或仲裁程序。

第11节行政

30.支付机制

30.1支付给代理人的款项

（a）在债务人或放款人根据财务单据被要求付款的每一日期，债务人或放款人应在到期日向代理人提供相同的价值（除非财务文件中有相反的指示）以及在付款地以有关货币结算交易时，由代理人指明为惯常的资金。

（b）须将款项支付予该货币所属国家的主要金融中心（或就欧元而言，支付予该代理人所指明的该参与成员国或伦敦的主要金融中心）内的该帐户，并支付予该代理人所指明的该银行，在每种情况下，指定。

30.2代理人的分配

代理人根据财务文件为另一方收到的每笔付款，在遵守第30.3条（向债务人的分配）和第30.4条（追回和预付资金）的前提下，代理人在收到根据本协议有权收取付款的一方（在放款人的情况下，（以其设施办事处的帐户为准），以不少于五个工作日的通知通知该当事方在该国主要金融中心指定的银行的方式通知代理人的帐户（或就欧元而言，在参与的成员国或伦敦的主要金融中心（由该缔约方指定）。

30.3向债务人的分配

代理人可以（在债务人的同意下或根据第31条（抵销））将其收到的任何金额用于支付债务人的任何款项（在收到之日并以收到的货币和资金支付）该债务人根据财务文件或在或向购买任何数量的任何货币，以如此应用。

30.4追回和预先供资

（a）凡根据财务文件须为另一方支付一笔款项予代理人，代理人没有义务向该另一方支付该款项（或订立或执行任何相关的交换合同），直到其能够确定其确实收到了该款项为止。

（b）除非下文（c）段适用，如代理人向另一方支付一笔款项，而事实证明该代理人并未实际收取该笔款项，则代理人向其支付该金额（或任何相关交换合同的收益）的一方应按要求将该金额连同该金额的利息从付款之日起至代理人收到之日止退还代理人，由代理人计算，以反映其资金成本。

（c）如果代理人已通知放款人，它愿意在收到放款人提供的资金之前为借款人的账户提供可动用的款项，则如果代理人这样做了，但事实证明它并未从放款人那里收到与其支付给借款人的款项有关的资金:

（i）代理人须将该放款人的身分通知公司，而获提供该笔款项的借款人须按要求将该笔款项退还代理人；及

本应由其提供该等资金的放款人，或（如该放款人没有这样做的话）该款项曾向其提供的借款人，应按要求向代理人支付金额（经代理人证明），该金额将补偿代理人因在从该放款人收到这些资金之前支付该款项而产生的任何资金成本。

30.5受损代理人

（a）如果在任何时候，代理人成为受损代理人，债务人或贷款人，根据第30.1条（向代理人付款）要求根据财务文件向代理人付款，则可以:

（i）将该款额直接支付予规定的收件人；或

（ii）如其绝对酌情决定权认为不合理

将该金额直接支付给要求的收款人是切实可行的，将该金额或该金额的相关部分支付给在可接受银行持有的计息账户，该账户尚未发生且正在继续发生与之相关的破产事件，以债务人或贷款人的名义进行付款（“付款方”），并指定为信托账户，以使根据财务文件有权获得付款的一方或多方（“收款方”或“收款方”）受益。

在每种情况下，此类付款必须在财务文件规定的付款到期日进行。

（b）信托帐户贷方款项的所有应计利息，应按受款一方或受款一方各自应享权利的比例分配给受款一方。

（c）已按照第30.5条付款的一方应解除财务文件项下的有关付款义务，并不对信托帐户贷方的款项承担任何信贷风险。

（d）在根据第27.13条（代理人的更换）任命继任代理人后立即，每一付款方应（在该方已根据下文（e）款发出指示的范围内除外）向信托账户的开户银行发出所有必要的指示

根据第30.2条（代理人的分配），将金额（连同任何应计利息）转移给继任代理人，以分配给相关的接收方或接收方。

（e）支付方应在接受方提出要求时，在以下范围内，迅速:

（i）该公司并无根据上文（d）段发出指示；及

该公司已获提供该公司所需的资料

接收方，

向持有信托帐户的银行发出所有必要的指示，将相关金额（连同任何应计利息）转移给接收方。

30.6部分付款

（a）如果代理人收到的付款不足以清偿债务人根据财务文件到期应付的所有款项，则代理人应按以下顺序将该付款用于该债务人根据财务文件承担的义务:

（i）首先按比例支付或支付根据财务文件欠代理人的任何未付款项；

第二，按比例支付或支付根据本协议应支付但未支付的任何应计利息、费用或佣金；

第三，根据本协议，按比例支付或支付任何到期但未支付的本金；和

第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

（b）如获多数放款人指示，代理人须更改上文（a）至（a）段所载的命令。

（c）上文（a）和（b）款将凌驾于承付人的任何拨款之上。

30.7债务人不得进行抵销

债务人根据财务文件应支付的所有款项应在不扣除任何抵销或反诉的情况下进行计算和支付。

30.8个工作日

（a）根据任何财务文件而须在非营业日支付的款项，须在同一历月的下一个营业日（如有的话）或前一个营业日（如没有）支付。

（b）在任何本金或未支付款项的到期日的任何延长期间

根据本协议的金额利息是支付的本金或未支付的金额，在最初的到期日应付的利率。

30.9记账货币

（a）除下文（b）至（e）段另有规定外，适用的基准货币是任何财务单据项下债务人应付的任何款项的记账货币和付款货币。

（b）一笔贷款或一笔未付款项或一笔贷款的一部分或一笔未付款项的偿还，应根据本协议，在到期日以该贷款或未付款项所使用的货币进行。

（c）每次支付利息时，应以利息产生时根据本协议支付的利息总额所对应的货币支付。

（d）每项有关费用、开支或税项的付款，须以发生费用、开支或税项时所用的货币支付。

（e）表示须以适用的基准货币以外的货币支付的任何款项，须以该其他货币支付。

30.10货币变动

（a）除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则:

（i）财务文件中对该国货币的任何提及，以及根据该财务文件产生的任何义务，均应转换为或以代理人指定的该国货币或货币单位支付（在与公司协商后）；及

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行承认的将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的官方汇率，由代理人（合理行事）向上或向下四舍五入。

（b）如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人（合理行事并与公司协商后）指定的必要范围内，进行修改，以符合相关市场中任何公认的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

30.11对支付系统等的干扰

如果代理确定（自行决定）发生了中断事件，或者公司通知代理发生了中断事件:

（a）代理人可与公司协商，并应在公司提出要求时与公司协商，以期与公司达成协议，对设施的运营或管理作出代理人认为在当时情况下必要的改变；

（b）代理人如认为就上述（a）段所述的任何更改与公司进行磋商是不切实可行的，则无须就该等更改与公司进行磋商，而在任何情况下，代理人亦无义务同意该等更改；

（c）代理人可就上文（a）段所述的任何更改与财务各方进行磋商，但如认为在当时情况下进行磋商并不切实可行，则无须进行磋商；

（d）代理人和公司同意的任何此类更改（无论是否最终确定发生了中断事件）均应作为对（或视情况而定）的修正对双方具有约束力，豁免）财务文件的条款，尽管有第36条（修订和豁免）的规定；

（e）代理人对任何人的任何损害、费用或损失、价值减少或任何责任（包括但不限于过失）概不负责，由于采取或未采取任何根据第30.11条或与之相关的行动而引起的重大过失或任何其他类别的责任（但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）；和

（f）代理人应将根据上文（d）款商定的所有变更通知财务各方。

31.抵消

财务方可以将债务人根据财务单据（在该财务方实益拥有的范围内）所欠的任何到期债务与该财务方对该债务人所欠的任何到期债务进行抵销，无论付款地点为何，预订分行或货币中的任一种债务.如果债务是以不同的货币支付的，财务方可在其通常的业务过程中为抵消目的，按市场汇率转换任一债务。

32.通知

32.1书面来文

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过传真或信函或根据第32.6条（电子通信）进行。

32.2地址

根据财务文件或与财务文件有关而作出或交付的任何通讯或文件的每一方的地址和传真号码（以及应引起其注意的部门或官员（如果有的话））为:

（a）就公司而言，指在修订及重述协议的签署页上以其名称标明的公司；

（b）就每名放款人或任何其他承付人而言，是在该代理人成为一方的日期或之前以书面通知该代理人的；及

（c）（如属代理人）在修订及重述协议的签署页上以其名称标明的，

或一方通知代理人的任何替代地址或传真号码或部门或官员（如果代理人进行了更改，代理人可以通知其他方），通知时间不少于五个工作日。

32.3交付

（a）一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件将仅在以下情况下有效:

（i）如以传真方式发出，则在收到可阅读的格式时发出；或

如以信件方式寄出，则当该信件已寄存在有关地址，或在邮资已付之邮资内存放于该地址寄往该地址的信封后五个营业日内，

而如某一部门或人员在根据第32.2条（地址）提供的地址详情中被指明为该部门或人员的一部分，则如该部门或人员是致予该部门或人员的。

（b）将向代理人作出或交付的任何通信或文件只有在代理人实际收到时才有效，并且只有在收到时才有效如果它被明确地标记，以引起下面由代理人签名的部门或官员的注意（或代理人为此目的指定的任何替代部门或官员）。

（c）债务人发出或发给债务人的所有通知应通过代理人发送。

（d）根据本第32条向公司作出或交付的任何通讯或文件，将被视为已向每个债务人作出或交付。

（e）根据上文（a）至（d）款，在收到地下午5时后生效的任何通信或文件，应被视为仅在第二天生效。

32.4地址和传真号码的通知

代理人变更地址或者传真号码后，应当立即通知其他当事人。

32.5代理受损时的通信

如果代理人是一个受损的代理人，双方可以，而不是通过代理人相互沟通，彼此直接沟通，并且（当代理人是受损代理人时）财务文件中要求与代理人进行沟通或发出通知或由代理人发出通知的所有规定应如此更改可以直接向有关各方或由有关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不适用。

32.6电子通信

（a）一方当事人根据财务文件或与财务文件有关而向另一方当事人作出或交付的任何通信或文件，可通过电子邮件或其他电子手段（包括但不限于通过张贴到安全网站的方式）作出或交付，条件是这两方当事人:

（i）以书面形式通知对方其电子邮件地址和（或）为通过该方式传送信息所需的任何其他信息；及

以不少于五个营业日的通知，将其地址的任何变更或其提供的任何其他此类信息通知彼此。

（b）债务人与财务当事方之间如上文（a）款所规定的任何此种电子通信或交付，只能在这两个当事方同意的范围内以此种方式进行，除非并直至有相反的通知，这是一种可接受的沟通或交付形式。

（c）一方当事人向另一方当事人发出或交付的上述（a）款规定的任何此类电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到（或提供）时才具有效力并且，在一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件的情况下，仅当该电子通信或文件的地址是代理人为此目的应指定的方式时。

（d）根据上文（c）段生效的任何电子通信或文件，下午5:00后，在发送或提供相关通信或文件的一方有其为本协议目的的地址的地方，应被视为仅在第二天生效。

（e）财务文件中对发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及，应解释为包括根据本第32.6条提供的通信或文件。

32.7英语

（a）根据任何财务文件发出或与任何财务文件有关而发出的任何通知，必须是英文的。

（b）根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须是:

（i）英文本；或

如该文件不是英文的，并如代理人有此要求，则须附有经核证的英文译本，而在此情况下，除非该文件是宪制、法定或其他正式文件，否则以英文译本为准。

33.计算和证书

33.1账户

在因财务单据引起的或与之相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方在其账户中的分录是与其相关的事项的初步证据。

33.2证书和裁定

财务方对任何财务文件下的利率或金额的任何证明或确定，应（在不要求披露机密或专有信息的前提下，以合理的详细程度）列出计算该利率或金额的基础，在没有明显错误的情况下，与其有关的事项的确凿证据。

33.3日数惯例和利息计算

（a）财务单据项下应计的任何利息、佣金或费用
日止，任何该等利息、佣金或费用的金额为
计算:

（i）以实际经过的天数和一年365天为基础，或在有关市场的惯例不同的任何情况下，按照该市场惯例）；及

（二）除以下第（b）款另有规定外，不得四舍五入。

（b）承付人根据任何财务文件须支付或变成须支付的任何应计利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。

34.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，财务文件的任何规定在任何方面都是非法的，无效的或不可执行的，则其余规定的合法性，有效性或可执行性，合法性，有效性或

根据任何其他司法管辖区的法律，此类规定的可执行性将以任何方式受到影响或损害。

35.补救措施和豁免

任何财务方不行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。除非是书面形式，否则任何财务方不得选择确认任何财务文件。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每个财务文件中提供的权利和补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

36.修订及豁免

36.1所需同意书

（a）除第36.2条（所有放款人事项）和第36.3条（其他例外情况）另有规定外，财务文件的任何条款只有在多数放款人和债务人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃将对各方具有约束力。

（b）代理人可代表任何财务方实施第36条所允许的任何修改或放弃。

（c）第25.11条（按比例利息结算）的（c）段应适用于本第36条。

36.2所有贷方事项

在不违反第36.4条（参考利率的更改）的前提下，对任何具有更改效果或与以下内容有关的财务文件的任何条款的修改或放弃:

（a）第1.1条（定义）中“多数放款人”的定义；

（b）除按照第5.6条（延期选择权）的规定外，将财务文件项下任何款项的付款日期延展；

（c）保证金的减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付的减少（依据保证金定义中所列保证金棘轮的操作的除外）；

（d）财务单据项下任何款额的支付货币的变动；

（e）任何承诺的增加，可用期的延长，或任何要求取消承诺会减少贷款人在相关安排下按比例作出的承诺（根据第2.2条（增加）或第2.3条（手风琴选择权）除外）；

（f）借款人或担保人的变更（根据第26条（债务人的变更）除外）；

（g）任何明确规定须获得所有放款人同意的条文；

（h）第1.1条（定义）、第20.15条（制裁）、第23.12条（制裁）或第24.3条（制裁）中与制裁有关的任何定义；

（i）条款2.4（财务双方的权利和义务），条款5.1（交付使用请求），条款8.1（非法），条款8.2（控制权的变更），条款25（对贷款人的变更），条款26（对债务人的变更），条款29（财务双方之间的共享），该条款36，第42条（管辖法律）或第43.1条（管辖）；或

（j）根据第19条（保证及弥偿）批予的保证及弥偿的性质或范围，

未经所有贷款人的事先同意，不得作出。

36.3其他例外情况

未经代理人或安排人（视情况而定）的同意，不得对代理人或安排人的权利或义务（以各自的身份）进行修改或放弃。

36.4参考汇率的变动

（a）除第36.3条（其他例外情况）另有规定外，如已就一种可供选择用作贷款的货币的任何已公布的利率发生已公布的利率重置事件，则与以下事项有关的任何修订或放弃:

（i）就使用与该货币有关的重置参考汇率代替该公布汇率作出规定；及

（二）

（a）使任何财务文件的任何条文与该重置参考利率的使用保持一致；

（b）使该重置参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括但不限于为使该重置参考利率能够用于本协议的目的而需要进行的任何相应更改）；

（c）执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

（d）就该重置参考利率订定适当的后撤（及扰乱市场）条文；或

（e）调整价格，以便在合理可行的范围内，减少或消除因采用该重置参考汇率而导致的任何经济价值从一方转移到另一方的情况（以及任何调整或计算方法）

任何调整均由相关提名机构正式指定、提名或建议，调整应在指定、提名或建议的基础上确定），

可以在代理人（根据多数放款人的指示行事）和公司的同意下进行。

（b）如任何放款人未能在上述（a）段所述的修订或放弃的要求的15个工作日内（或与本公司及代理人可能同意的任何要求有关的较长期限内）对该要求作出回应:

（一）在确定是否已获得批准该请求的总承付款的任何相关百分比时，不应为计算相关设施/独立实体下的总承付款而将其承付款包括在内；以及

为确定是否已取得任何指明的放款人团体的同意以批准该项请求，其作为放款人的地位应不予考虑。

（c）在第36.4条中:
“公布汇率”是指:

（a）任何报价年期的可供选择的利率；

（b）任何报价年期的基本利率；或

（c）RFR。

“已发布的汇率替换事件”是指相对于已发布的汇率:

（a）确定公布利率的方法、公式或其他手段，在多数放款人看来，以及债务人发生了重大变化；

（b）

（一）

（a）该公布利率的管理人或其监督人公开宣布该管理人无力偿债；或

（b）在法院，仲裁庭，交易所，监管机构或类似的行政，监管或司法机构的任何命令，法令，通知，呈请或归档（无论如何描述）中发布信息，并合理地确认该发布的利率的管理人无力偿债，

前提是，在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的汇率；

该已发布汇率的管理人公开宣布，它已永久或无限期地停止或将停止提供该已发布汇率，并且当时没有继任管理人继续提供该已发布汇率；

该公布汇率的管理人的主管公开宣布该公布汇率已被或将被永久或无限期中止；

该公布汇率的管理人或其主管宣布不得再使用该公布汇率；

（v）就任何报价期限货币的主要期限利率而言，该主要期限利率的管理人的主管发布公告或发布信息:

（a）述明该报价的主要年期利率不再存在，或于指明的未来日期将不再存在，代表其打算衡量的基础市场或经济现实，并且代表性将不会恢复（由该监督者确定）；和

（b）意识到任何该等公告或发布将会在任何该等停止前公告或发布而可能启动的合约中涉及某些后备条文的触发因素；

（c）该公布利率的管理人（或作为该公布利率组成部分的利率的管理人）决定，该公布利率应根据其减少提交的资料或其他应急或备用政策或安排进行计算，并且:

（i）导致作出这种决定的情况或事件（多数放款人和债务人认为）不是暂时的；或

该公布汇率是按照任何该等政策或安排计算的，计算期间不得少于与该公布汇率有关的参考汇率条款所指明的“公布汇率或有期间”；或

（d）多数放款人和债务人认为，该公布的利率在其他方面不再适合根据本协议计算利息。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一个小组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“重置参考汇率”是指一个参考汇率，即:

（a）正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的汇率:

（i）该公布汇率的管理人（但须符合市场或经济现实，即该等参考汇率量度与该公布汇率量度的基准相同）；或

任何有关的提名团体，

如果在相关时间根据这两款正式指定、提名或建议替换人员，则“替换参考率”将是上文第（二）款下的替换人员；

（b）多数放款人及承付人认为在国际或任何有关的国内银团贷款市场上被普遍接受为公布的利率的适当继承者；或

（c）多数放款人和债务人认为是公布的利率的适当继承者。

36.5剥夺违约贷款人的权利

（a）只要违约贷款人有任何可用的承诺，在确定:

（i）多数放款人；或

是否:

（a）在有关设施/独立实体下的承诺总额中的任何特定百分比（包括为避免疑问，一致同意）；或

（b）任何指明的放款人团体的协议，

已获得批准，以批准根据财务文件进行的任何同意，放弃，修改或其他表决的请求，该违约贷款人在相关贷款/独立实体下的承诺将减少其在相关贷款/独立实体下的可用承诺金额，并且该减少将导致该违约贷款人的承诺为零，就上文第（i）及段而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。

（b）就第36.5条而言，代理人可假定下列放款人是违约放款人:

（i）任何已通知代理人其已成为违约贷款人的贷款人；

任何贷款人，而该贷款人知悉已发生“违约贷款人”的定义（a）、（b）或（c）段所提述的任何事件或情况，

除非它已收到有关放款人的相反通知（以及代理人合理要求的任何支持证据），或者代理人以其他方式知道放款人已不再是违约放款人。

36.6排除在外的承付款

如果任何违约贷款人没有回应请求的同意，弃权，在十个工作日内（除非公司和代理人就任何请求同意更长的期限）修改或与任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议的条款进行的任何其他表决有关提出这一要求的是:

（a）在确定是否已获得批准该请求所需的全部承付款的任何相关百分比（包括为避免疑问，一致同意）时，不应为计算相关设施/独立实体之下的承付款总额而将其承付款包括在内；以及

（b）为确定是否已取得任何指明的放款人团体的同意以批准该项请求，其作为放款人的地位应予忽略。

36.7更换违约贷款人

（a）本公司可在任何时间，借向代理人及该放款人发出十个营业日前的书面通知，使放款人已成为并继续是违约放款人:

（i）通过要求该放款人（并在法律允许的范围内，该放款人应）根据第25条（对放款人的变更）转让其在本协议下的全部（而不仅仅是部分）权利和义务来替换该放款人；要么

要求该放款人（并在法律允许的范围内，该放款人应）根据第25条（对放款人的变更）转让所有（而不仅仅是部分）放款人未提取的承诺，

向符合资格的机构（“替代放款人”）确认其愿意承担的义务并根据第25条（对放款人的变更）承担转让放款人的所有义务或所有相关义务，在转让时以现金支付购买价格，该购买价格为:

（a）相等于该等资产的未偿还本金的数额

放款人参与未偿还贷款和所有应计利息（在代理人未根据第25.11条（按比例利息结算）发出通知的范围内），中断费用和根据财务文件应支付的其他款项；或

（b）该违约贷款人、替代贷款人及公司所议定的款额，而该款额不超逾上文（a）段所述的款额。

（b）根据本第36.7条，违约贷款人的任何权利和义务的转让均应遵守以下条件:

（i）公司无权更换代理人；

代理人或违约放款人均不对本公司有任何义务寻找替代放款人；

转让必须不迟于上文（a）款所述通知发出后15日进行；

在任何情况下，均不得要求违约放款人向替代放款人支付或退还违约放款人根据财务文件收取的任何费用；及

（v）违约放款人只有在确信已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文（a）款转让其权利和义务。将其转移到替代贷款人。

（c）在发出上文（a）段所指的通知后，违约放款人应在合理可行的范围内尽快执行上文（b）（v）段所述的检查，并应在其确信已遵守这些检查时通知代理人和公司。

37.机密信息

37.1保密

除条款37.2（披露机密信息）和条款37.3（向编号服务提供商披露）允许的范围外，每一财务方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，并确保所有机密信息都受到安全措施和一定程度的保护，这将适用于其自身的机密信息。

37.2披露机密信息

任何财务方均可披露:

（a）其任何联属公司及相关基金，以及其任何或其高级人员，

董事、雇员、专业顾问、审计师，合伙人和代表财务方应认为适当的机密信息如果将根据本款（a）项向其提供机密信息的任何人被书面告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但不应有此要求如果收件人有专业义务维护

信息的机密性或在其他方面受与机密信息有关的机密性要求的约束；

（b）任何人:

（i）向（或通过）其转让或转让（或可能转让或转让）其在一个或多个财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或继承（或可能继承）其作为代理人的权利和/或义务，在每种情况下，该人的任何附属机构、有关基金、代表及专业顾问；

与（或透过）该公司订立（或可能订立）（不论是直接或间接）与（或可能订立）该公司订立（或可能订立）的任何附属参与，或根据该附属参与而须作出或可借提述而作出付款的任何其他交易，一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人，以及该人的任何关联公司，相关基金，代表和专业顾问；

由任何财务方或上述（i）或款适用的人指定，以代表其接收根据财务文件交付的通信，通知，信息或文件（包括但不限于根据第27.15条（b）款（与放款人的关系）任命的任何人）；

直接或间接投资于或以其他方式资助（或可能投资于或以其他方式资助）上文第（i）或段所提述的任何交易的人；

（v）具有管辖权的任何法院或任何政府，银行，税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规（本段不允许根据《澳大利亚证券交易条例》第275（4）条披露任何信息，除非适用《澳大利亚证券交易条例》第275（7）条）；

要求向其披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查有关的资料，以及为该等调查的目的而披露的资料，诉讼或争议（除本款不允许根据《澳大利亚预防和控制责任法》第275（4）条披露任何信息外，除非适用《澳大利亚预防和控制责任法》第275（7）条）；

财务方向谁收取费用、进行转让或以其他方式根据第25.10条（对放款人权利的担保）设立担保（或可能这样做），或为谁的利益收取费用、进行转让或以其他方式设立担保；

（八）谁是当事人；或

（九）经公司同意；

在每种情况下，在以下情况下，该财务方应认为适当的机密信息:

（a）就上文（b）（i）、（b）及（b）段而言，接受保密资料的人已订立保密承诺，但如收件人是专业顾问，并有专业义务为保密资料保密，则无须订立保密承诺；

（b）就上文（b）段而言，将获得机密信息的人已就其收到的机密信息作出保密承诺或在其他方面受保密要求的约束，并被告知其中部分或全部机密信息可能是价格敏感信息；

（c）就上文（b）（v）、（b）及（b）段而言，将向其提供机密信息的人告知其机密性质，并且此类机密信息中的部分或全部可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为，则无需如此告知，在这种情况下，这样做是不切实可行的；及

（c）由该财务方或上文（b）（i）或（b）段适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件（包括但不限于）提供管理或结算服务，就有关财务文件的参与交易而言，为使该服务提供者能够提供本款（c）项所指的任何服务而可能需要披露的机密信息如果将向其提供机密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式订立了保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或公司之间商定的此类其他形式的保密承诺以及相关的财务方；以及

（d）向任何评级机构（包括其专业顾问）披露所需的机密资料，以使该评级机构能进行与财务文件及/或承付人有关的正常评级活动如果向其提供机密信息的评级机构被告知其机密性质，并且此类机密信息中的部分或全部可能是价格敏感信息。

37.3向编号服务提供者披露

（a）任何财务方可向该财务方指定的就本协议、设施和/或一个或多个承付人提供识别编号服务的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息:

（i）承付人的姓名；

债务人的居住国；

债务人成立为法团的地点；

本协议的日期；

第42条（管辖法律）；

代理人及安排人的姓名或名称；

（七）本协议的每项修改和重述的日期；

设施（及任何部分）的款额及名称；

（九）承诺总额；

（x）设施的货币；

（十一）设施类型；

（十二）设施的排名；

设施的终止日期；

（十四）对先前根据上文第（i）至段提供的任何资料的修改；以及

该财务方与公司之间商定的其他信息，

使这样的编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

（b）双方确认并同意，分配给本协议的每个标识号，该设施和/或一个或多个义务由一个编号服务提供商和与每个这样的编号相关联的信息可以根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户公开。

（c）每名承付人表示，上文（a）（i）至（a）段所载的资料均不是、也不会在任何时候都不是未公布的价格敏感资料。

（d）代理人应将以下情况通知公司和其他财务方:

（i）代理人就本协议指定的任何编号服务提供者的名称、设施及/或一名或多名承付人；及

该编号服务供应商分配给本协议、设施和/或一个或多个承付人的编号或（视情况而定）编号。

37.4整个协议

第37条构成了双方之间关于财务文件中财务双方在机密信息方面的义务的全部协议，并取代了先前关于机密信息的任何明示或暗示的协议。

37.5内幕信息

财务各方均承认，部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且这类信息的使用可能会受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且每个财务方承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。

37.6披露通知

财务各方同意（在法律和法规允许的范围内）通知公司:

（a）根据第37.2条（披露机密资料）（b）（v）段披露机密资料的情况，但在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的情况除外；及

（b）在得知机密信息已被披露而违反了本第37条时。

37.7持续义务

第37条中的义务是持续的，特别是，应继续存在，并对每个财务方具有约束力，从以下较早者起，为期12个月:

（a）承付人根据本协议或与本协议有关而须支付的所有款项已全数支付，而所有承付款已被取消或以其他方式停止提供的日期；及

（b）该财务方以其他方式不再是财务方的日期。
38.供资费率的保密性

38.1保密和披露

（a）除下文（b）和（c）段允许的范围外，代理人和每个债务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露。

（b）代理人可披露:

（i）根据第10.5条（通知书）向有关借款人提供的任何资金利率；及

向获其委任就一份或多于一份财务文件提供行政服务的人提供的资助费率，但以使该等服务提供者能够提供该等服务所需的程度为限如果将向其提供该信息的服务提供商已基本上以供管理/结算服务提供商使用的LMA主保密承诺的形式或代理人与相关放款人之间商定的这种其他形式的保密承诺的形式订立了保密协议。

（c）代理人和每个债务人可以向以下各方披露任何资金利率:

（i）其任何附属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师，合伙人和代表，如果根据本（c）款应向其提供资助费率的任何人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，但不应要求如此告知如果接受方有专业义务对该资助费率保密，或在其他方面受与之相关的保密要求的约束；

具有管辖权的任何法院或任何政府，银行，税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息的任何人，任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规如果将向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该利率可能是价格敏感信息，但在代理人或相关债务人认为的情况下，无需如此告知，视情况而定，在有关情况下这样做并不切实可行；

因任何诉讼、仲裁、行政或其他调查而须向其披露资料的人，诉讼或争议，如果将获得该资助费率的人被书面告知其机密性质，并且该资助费率可能是价格敏感信息，但在以下情况下不需要如此告知，代理人或有关承付人（视属何情况而定）认为，在有关情况下这样做并不切实可行；及

任何经有关放款人同意的人。

38.2相关义务

（a）代理人和每名债务人承认，每项融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到监管或禁止

适用的法律，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，以及代理人和每个债务人承诺不将任何融资利率用于任何非法目的。

（b）代理人和每个债务人同意（在法律和法规允许的范围内）通知相关贷款人:

（i）依据第38.1条（保密及披露）（c）段作出的任何披露的情况，但如该披露是在其监督或规管职能的正常过程中向该段所提述的任何人作出的，则属例外；及

在知悉任何资料已被披露而违反本第38条时。

38.3无违约事件

根据第24.4条（其他义务），仅由于债务人未遵守本第38条的规定，不会发生任何违约事件。

39.对应物

每个财务文件可以在任意数量的对应方中执行，这具有相同的效果，就好像对应方的签名是在财务文件的单个副本上一样。

40.美国爱国者法案

每个贷款人特此通知每个债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，该贷款人必须获取，验证和记录标识该债务人的信息，这些信息包括该债务人的名称和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别该债务人。

41.保释金的合约承认

41.1保释

尽管任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议，安排或谅解，每一方均承认并接受，任何一方根据财务文件或与财务文件有关而对任何另一方承担的任何责任可能会受到相关决议机构的保释行动的约束，并承认并接受以下效力的约束:

（a）与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）:

（i）就任何该等负债而言，全部或部分减少本金或应付未付款项（包括任何应计但未付的利息）；

将任何该等法律责任的全部或部分转换为可发行予或授予该公司的股份或其他拥有权文书；及

取消任何该等法律责任；及

（b）任何财务文件的任何条款的更改，以使与任何该等法律责任有关的保释行动生效所需的范围为限。

41.2定义

在本协议中:

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令为信贷机构和投资公司的追回和解决建立了一个框架。

“保释行动”指行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指:

（a）对于已实施或在任何时候实施第55BRRD条的欧洲经济区成员国，如欧盟保释立法时间表中所述，不时实施相关的法律或法规；

（b）就联合王国而言，UK保释立法；及

（c）就该等欧洲经济区成员国以外的任何国家及联合王国而言，不时有任何类似的法律或规例，规定该等法律或规例所载的任何减记及转换权力须由合约承认。

“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧盟保释立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）不时描述并发布的文件。

“清算机构”是指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。

“UK保释立法”是指《2009年联合王国银行法》第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，这些法律或法规涉及不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清算（通过清算除外，管理或其他破产程序）。

“减记和转换权力”是指:

（a）就不时在欧盟保释立法表中描述的任何保释立法而言，在欧盟保释立法表中描述的与该保释立法有关的权力；

（b）就UK保释法例而言，根据该UK保释法例取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司所发行的股份的权力，以取消该等权力，减少，修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，以将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有以下效力:如果已根据该法行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务，或该UK保释立法中与这些权力有关或附属于这些权力的任何权力；以及

（c）关于任何其他适用的保释立法:

（i）该保释法例所赋予的取消、转让或稀释由银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构所发行的股份的权力，修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，以将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有以下效力:如果已根据该法行使了一项权利，或中止了与该责任有关的任何义务，或中止了该保释立法中与这些权力有关或附属于这些权力的任何权力；和

该保释法例所赋予的任何类似或类似权力。

第12节
管辖法律和执法

42.管辖法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

43.强制执行

43.1管辖权

（a）各方特此服从英格兰法院的专属管辖权，以解决由财务文件引起的或与之相关的任何争议（包括与存在有关的争议），财务文件的有效性或终止，或由本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务（“争议”）。

（b）双方当事人一致认为，英格兰法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此，任何一方当事人都不会提出相反的主张。

（c）尽管有上文（a）和（b）款的规定，不得阻止任何财务方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，财务当事人可以在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。

43.2西班牙的执法行动

（a）就《西班牙民事诉讼法》第572条而言，双方当事人明确约定，在发生违约事件时，代理人（和/或任何财务方）将根据其会计规定（基于代理人（或相关财务方）持有的帐户余额的总金额）计算应付金额，（视情况而定）），并将签发相关证书（该证书将在法院维持有效，并应产生所有法律效力），详细说明截至签发之日的到期总金额。就《西班牙民事诉讼法》第571条及以下条款而言，双方当事人明确同意，此类余额应被视为到期的、流动的和应付的，并且可以根据该法律的相同规定提出索赔。

（b）对于在西班牙采取的任何执法行动，如果是这种情况，则应提交本协议的“copia autorizada”或“testimonio con carácter ejectivo”，以及《西班牙民事诉讼法》第517.2.5条提及的证书，并应代理人（和/或相关财务方）的要求，提交由代理人（和/或相关财务方）的授权代表签发的另一份证明，以确定债务人在本协议项下应支付的款项，在该证明中，见证该证明的公证人应提交该代理人（和/或相关财务方）的要求，将证明上述余额与代理人（和/或相关财务方）账户中列出的余额一致

在第33.1条（帐户）中提及，并且到期金额的结算已按照双方在本协议中约定的方式进行。

43.3过程的服务

在不影响任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，每个债务人（在英格兰和威尔士注册成立的债务人除外）:

（a）不可撤销地委任Just Eat Limited为其就任何财务文件而在英国法院进行的法律程序送达法律程序的代理人；及

（b）同意程序代理人未将该程序通知相关债务人不会使有关程序无效。

43.4放弃陪审团审判

本协议的每一方同意不可撤销地放弃其对基于本协议或本协议中提及的任何文件或本协议中拟进行的任何交易的任何索赔或由此产生的任何索赔的陪审团审判的权利。本免责声明适用于所有争议。每一方都承认:（a）这种放弃是达成本协议的重大诱因；（b）它在达成本协议时已经依赖这种放弃；（c）它将在未来的交易中继续依赖这种放弃。每一方都表示，它已与其法律顾问一起审查了该放弃，并且在与其法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了陪审团的审判权。在发生诉讼的情况下，本协议可作为书面同意书提交法院审理。

本协议已于本协议开始时规定的日期签订。

附表1
原始当事人

第一部分
原始债务人

[***]

第二部分
原始贷款人

附表2
先决条件

第一部分
首次使用的先决条件

【注:在第一次使用之前，满足以下先决条件。修订及重述协议的先决条件载于

协议。】

1.原始债务人

（a）每个原始债务人的宪法文件副本，对于具有原始管辖权的任何原始债务人，应:

（i）丹麦，指《公司章程》的副本（丹麦语:Vedtægter）和丹麦商业管理局的在线记录誊本
（丹麦语:Fuldstændig rapport fra Erhvervsstyrelsen）应与本款（a）有关；或

（二）西班牙，指:（a）其成立公司的DEED和（b）相关商业登记处关于该西班牙债务人的最新摘录（书面证明），特别包括，提及:（一）其有效成立和存在；（二）其理事机构目前的组成情况；（三）公司登记处的记录（Hoja Registral）尚未关闭；（四）尚未登记其解散、清算或破产的决定；（五）载有最新细则；

卢森堡，是指:

（a）该债务人的公司章程（章程）的副本；

（b）卢森堡商业和公司登记册中有关该债务人的节录（Extrait），日期为本协议之日，并由该债务人的授权签字人证明；

（c）卢森堡商业和公司注册处就该债务人签发的日期为本协议签订之日的一份证书（非司法登记证书），并说明未根据第13条的规定在卢森堡商业和公司登记处登记任何司法裁决，2002年12月19日关于商业和公司登记的卢森堡法律第2至12项和第14条，并由该债务人的授权签字人证明；和

（d）由卢森堡债务人的经理签署的证明，证明（a）该债务人不受破产（faillite）、受控管理（gestion contrôlée）、暂停付款（sursis de paiement）、与债权人的安排的约束

（Préventif de Faillite协议）或自愿或司法清算程序，

（e）它没有处于停止付款（停止付款）状态，也没有失去其商业信誉（信用担保），（c）它没有提出任何申请，或据它所知，根据任何破产程序或类似程序，由任何其他有权的人任命委员、委员、清算人、清算人或类似人员，并且（d）据其所知，法院或任何其他有权提起此类诉讼的人均未提出启动此类诉讼的请求。

（b）每个原始债务人的董事会或经理的决议副本（或者，对于澳大利亚债务人，决议摘要）:

（i）批准其作为一方的财务文件的条款及拟进行的交易，并议决签立其作为一方的财务文件；

授权一名或多于一名指明人士代其签立该公司为其中一方的财务文件；

授权一名或多于一名指明人士代表其签署及/或寄发所有文件及通知书（包括（如有关的话）任何使用要求），而该等文件及通知书须由其根据或就其为其中一方的财务文件而签署及/或寄发；及

（四）如属公司以外的承付人，授权公司作为其与财务文件有关的代理人。

（c）上文（b）段所述决议授权的每个人的签名样本。

（d）由所有已发行股份的持有人在每个原始担保人（不包括（i）公司和在澳大利亚，丹麦或卢森堡注册成立的任何债务人）中签署的决议的副本，该决议批准的条款和拟进行的交易，原始担保人为一方当事人的财务文件。

（e）公司的证明（由一名董事签署），确认借款或担保（视情况而定）总承付款不会导致超出任何对任何原始债务人具有约束力的借款、担保或类似限额。

（f）相关原始债务人的授权签字人的证书，证明附表2本第一部分中指明的与之相关的每份副本文件在不早于本协议日期的日期是正确，完整且具有完全的效力和效力。

（g）对于每个爱尔兰债务人，一份证书（由董事签署），证明有关该爱尔兰债务人的某些事实信息，包括有关《爱尔兰公司法》第239条和第82条的确认。

（h）就每名澳大利亚承付人而言，一份证书（由一名董事签署），证明:

（i）不会有任何违反，亦不会有任何禁止，《澳大利亚公司法》第2E章或《澳大利亚公司法》的任何其他规定，不得订立和交付其作为当事方的财务文件以及履行其在这些文件下的任何义务；

该公司是有偿付能力的，而且没有合理理由怀疑该公司会因订立及履行其在财务文件下的义务而破产；及

借款或担保（视情况而定）总承付款不会导致超出对该澳大利亚债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

2.财务文件

（a）本协议的正式签署副本。

（b）每份缴费通知书的妥为签立的副本。

3.法律意见

（a）Clifford Chance LLP的法律意见，该法律意见是安排人和英格兰代理人的法律顾问，实质上是在签署本协议之前分发给原始放款人的形式。

（b）Clifford Chance SCS、安排人法律顾问和卢森堡代理人的法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给原始放款人的形式。

（c）高伟绅律师事务所、安排人的法律顾问和澳大利亚代理人的法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给原始放款人的形式。

（d）Arthur Cox，爱尔兰安排人和代理人的法律顾问的法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给原始放款人的形式。

（e）Gorrissen Federspiel AdvokatPartnersLskab、安排人的法律顾问和丹麦代理人的法律意见，其形式基本上是在签署本协议之前分发给原始放款人的。

（f）卢森堡公司法律顾问Ogier的法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

（g）公司在加拿大的法律顾问Labarge Weinstein LLP的能力法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

（h）公司在西班牙的法律顾问Cuatrecasas，Gonçalves Pereira S.L.P.的能力法律意见，实质上是在签署本协议之前分发给原始放款人的形式。

4.其他文件和证据

（a）团体结构图的核证副本。

（b）符合要求的证书，证明:

（i）公司遵守第23.8条（担保人）；及

于本协议日期的主要附属公司名单。

（c）任何其他授权书或其他文件的副本，代理人认为是必要或可取的意见或保证（如果代理人已相应通知公司），涉及任何财务文件所涉及的交易的订立和执行，或任何财务文件的有效性和可执行性。

（d）现有融资下的所有未偿还金额（是根据最初于2015年3月13日签订的循环信贷安排协议（于2016年12月16日进行了修订和重述）提供的循环信贷安排，以及在以下期间达成的所有金额的证据，本公司及Barclays Bank plc（作为代理人）已偿还或将同时偿还首次使用，并不可撤销地取消，而任何有关的保证及保证将于首次使用日期或之前解除及解除。

（e）公司财务报表正本的副本。

（f）原始放款人就其“了解您的客户”或与原始债务人有关的类似程序要求的任何文件。

（g）证明根据第13条（费用）及第18条（费用及开支）应由公司或任何借款人支付的费用、成本及开支，已于或将于首个使用日期前支付。

第二部分
申请人须提交的先决条件

额外债务人

1.附加债务人和公司正式签署的加入书。

2.额外债务人（包括在西班牙注册或设立的额外债务人）的宪法文件副本，包括其公司成立的DEED，以及相关商业登记处关于此类额外债务人的最新摘录（证书文本），特别包括，提及:（一）其有效成立和存在；（二）其理事机构目前的组成；（三）该公司的注册记录（Hoja Registral）尚未关闭；（一）尚未登记其解散、清算或破产的决定；（五）载有最新的章程和，关于在荷兰注册或设立的额外债务人，（i）额外债务人的公司章程和DEED的副本，以及该额外债务人的荷兰商业登记册的摘录。

3.对于其组织管辖范围为美国或哥伦比亚特区的每个额外债务人的良好信誉证书副本，由该额外债务人的公司或组织的司法管辖区的国务卿或其他适当官员在最近的日期发布。

4.额外债务人的董事会决议（或摘录决议）的副本（或者，对于在德国注册或成立的额外债务人，由该额外债务人的已发行股份的所有持有人签署的决议的副本）和/或，如果适用，则为该额外债务人的监事会和/或咨询委员会的决议副本）:

（a）批准加入书及财务文件的条款及拟进行的交易，并议决执行加入书；

（b）授权一名或多于一名指明的人代表其签立加入书；及

（c）授权一名或多于一名指明的人代表其签署及/或寄发所有其他文件及通知（包括（就额外借款人而言）任何使用要求），而该等文件及通知须由其根据财务文件或与该等财务文件有关而签署及/或寄发。

5.上文第3段所述决议授权的每个人的签名样本。

6.如果适用法律要求，或代理人为根据下文第15或16段提供法律意见而合理要求，额外债务人的监事会决议的副本，该决议批准上述第3条所述决议的条款。

7.如果适用法律要求，或代理人为根据下文第15或16段提供法律意见而合理要求，则由额外担保人的已发行股份的所有持有人签署的决议副本，（任何美国债务人除外）批准额外担保人作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。

8.额外债务人的证明（由董事或其他授权签字人签署），确认借款或担保（视情况而定）总承付款不会导致超出任何借款、担保或对其具有约束力的类似限制。

9.对于具有爱尔兰原始管辖权的任何其他债务人，一份证书（由董事签署），证明有关该爱尔兰债务人的某些事实信息，包括与《爱尔兰公司法》第239条和第82条有关的确认。

10.在构成澳大利亚债务人的任何额外债务人的情况下，该额外债务人的董事证明，以确认:

（a）不会有任何违反，亦不会有任何禁止，《澳大利亚公司法》第2E或2J章或《澳大利亚公司法》的任何其他规定，禁止订立和交付其作为当事方的财务文件以及履行其在这些文件下的任何义务；和

（b）该公司是有偿付能力的，而且没有合理理由怀疑该公司会因订立及履行其在财务文件下的义务而破产。

11.附加债务人的授权签字人的证书，证明附表2本第二部分所列的每份副本在不早于加入书日期的日期是正确，完整且具有完全效力。

12.代理人认为与加入函所述交易的订立和执行有关或与任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本。

13.如有的话，额外债务人的最近一期经审计的财务报表。

14.在每种情况下，在适用的范围内:

（a）有关董事总经理的书面确认，即在加入日期之前，没有额外的承付人没有也没有正在设立一个劳资委员会（在荷兰包括一个劳资委员会）；或

（b）如果本集团有一个工厂理事会（包括在荷兰的一个工厂理事会）或中央或欧洲工厂理事会，对该额外债务人或财务文件中预期的交易具有管辖权，则应提供以下文件的副本:

（i）各该等工务委员会及该等工务委员会的有关咨询要求

就财务文件授权额外承付人采取的必要行动提供证据的适用意见；或

由工程委员会发出的书面通知，确认工程委员会并无

有权就相关的额外债务人进入财务文件的建议。

15.Clifford Chance LLP的法律意见，为英国的安排机构和代理人提供法律顾问。

16.如果额外债务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区成立的，则在额外债务人成立的司法管辖区，法律顾问对安排人和代理人的法律意见。

17.关于Grubhub实体根据第23.15条（条件随后）的加入，仅需证明其遵守了第23.8条（担保人）的要求，即收购Grubhub实体的形式。

附表3
使用要求

Just Eat Takeway.com N.V.–最初日期为2017年11月2日的【•】英镑和【•】欧元设施协议（不时修订和/或重述）（“协议”）

1.我们指的是协议。这是一个使用请求。协议中定义的术语在此使用请求中具有相同的含义，除非在此使用请求中具有不同的含义。

2.我们想按以下条件借一笔贷款:

3.我们确认，本协议第4.2条（进一步的先决条件）中规定的每一项条件均在本使用请求之日得到满足。

4.这笔贷款将在【全部】/【部分】中发放，用于再融资【识别到期贷款】。

5.此使用请求是不可撤销的。

你忠实的

【有关借款人名称】的授权签署人及代表【有关借款人名称】

附表4
转让证书的格式

Just Eat Takeway.com N.V.–最初日期为2017年11月2日的【•】英镑和【•】欧元设施协议（不时修订和/或重述）（“协议”）

1.我们指的是协议。这是一张调职证书。协议中定义的术语在本转让证书中具有相同的含义，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2.我们参考协议第25.6条（转让程序）:

（a）现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人以换新方式转让给新贷款人，并根据协议第25.6条（转让程序），现有贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及与现有贷款人在本协议项下的承诺和参与贷款的那部分有关的其他财务文件，如附表所指明。

（b）拟议的转移日期是【】。

（c）就本协议第32.2条（地址）而言，新贷款人的通知的设施办事处及地址、传真号码及注意详情，均载于附表。

3.新贷款人明确承认协议第25.5条（现有贷款人的责任限制）（c）款规定的对现有贷款人义务的限制。

4.新贷款人确认，为了代理人的利益，且不对任何债务人承担责任，它是:

（a）就UK借款人而言:

（i）【UK符合资格的放款人（UK条约放款人除外）；】

【UK条约贷款人；】

【不是UK合资格贷款人】；及

（b）就荷兰借款人而言:

（i）【符合资格的荷兰贷款人（荷兰条约贷款人除外）；】

【荷兰条约贷款人；】

【不是符合资格的荷兰贷款人】。*

5.新贷款人明确确认它【可以/不能】根据《德国民法典》第181条免除代理人的限制，以及根据该协议第27.1条（代理人的任命）（c）款规定的任何其他法律适用于代理人的类似限制。

6.【新贷款人确认，有权就融资单据项下的预付款向该贷款人支付利息的受益人是:

（a）为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；或

（b）每名成员均为以下成员的合伙:

（i）如此居于英国的公司；或

并非如此居住在英国的公司，而该公司是透过常设机构在英国经营贸易的并在计算其应课税利润（《税务条例》第19条所指的利润）时，将因《税务条例》第17部而须就该垫款支付的全部利息份额计算在内；或

（c）并非如此居住在联合王国的公司，而该公司是透过常设机构在联合王国经营某项贸易，并将就该等业务须支付的利息计算在内的在计算该公司的应课税利润（在CTA第19节的含义内）时所取得的进步。】**

7.【新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照下的护照
方案（参考编号【】），并且是【】***的税务居民，因此应支付给
由UK借款人提供的贷款一般可获英国完全豁免。
代扣所得税，并要求公司通知:

（a）在转让日期作为借款人的一方的每名借款人；及

（b）每个在转让日期后成为额外借款人的额外借款人，而该借款人希望该计划适用于该协议。】***

[5/6].此传输证书可以在任意数量的对应方中执行，并且这具有与对应方上的签名位于此传输证书的单个副本上相同的效果。

[6/7].本转让证书【以及由此产生或与之相关的任何非合同义务】【是/是】受英国法律管辖。

【7/8】此转让证书已在此转让证书开头所述的日期输入。

日程安排
承诺/拟转让的权利和义务

【插入相关细节】

【设施办公室地址、传真号码及注意事项（有关通知及帐户详情）

付款，】

代理接受此转让证书，并将转让日期确认为【】。

代表【代理人】

由:

注:

附表5
转让协议的形式

Just Eat Takeway.com N.V.-最初日期为2017年11月2日的【•】英镑和【•】欧元设施协议（不时修订和/或重述）（“协议”）

1.我们指的是协议。这是一份转让协议。协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的含义，除非在本转让协议中赋予不同的含义。

2.我们参考协议第25.7条（转让程序）:

（a）现有放款人将现有放款人在该协议项下的所有权利及与该现有放款人在该协议项下的承诺及参与贷款的该部分有关的其他财务文件，绝对转让予新放款人，而该部分是附表所指明的。

（b）根据附表所指明的协议，现有放款人无须承担与现有放款人的承诺及参与贷款的部分相对应的现有放款人的所有义务。

（c）新放款人成为放款人的一方，并受相当于现有放款人根据上文（b）段获得免除的义务的约束。

3.建议的转让日期是【】。

4.在转让日，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。

5.就本协议第32.2条（地址）而言，设施办公室及地址、传真号码及新贷款人通知的注意事项详情载于附表。

6.新贷款人明确承认协议第25.5条（现有贷款人的责任限制）（c）款规定的对现有贷款人义务的限制。

7.新贷款人确认，为了代理人的利益，且不对任何债务人承担责任，它是:

（a）就UK借款人而言:

（i）【UK符合资格的放款人（UK条约放款人除外）；】

【UK条约贷款人；】

【不是UK合资格贷款人】；及

（b）就荷兰借款人而言:

（i）【符合资格的荷兰贷款人（荷兰条约贷款人除外）；】

【荷兰条约贷款人；】

（c）【不是符合荷兰资格的贷款人】。*

8.新贷款人明确确认，它【可以/不能】根据《德国民法典》第181条（Bürgerliches Gesetzbuch）免除代理人的限制，以及根据第27.1条（代理人的任命）（c）款规定的任何其他法律适用于其的类似限制。

9.【新贷款人确认，有权就融资单据项下的预付款向该贷款人支付利息的受益人是:

（a）为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；或

（b）每名成员均为以下成员的合伙:

（i）如此居于英国的公司；或

并非如此居住在英国的公司，而该公司是透过常设机构在英国经营贸易的并在计算其应课税利润（《税务条例》第19条所指的利润）时，将因《税务条例》第17部而须就该垫款支付的全部利息份额计算在内；或

（c）并非如此居住在联合王国的公司，而该公司是透过常设机构在联合王国经营某项贸易，并将就该等业务须支付的利息计算在内的在计算该公司的应课税利润（在CTA第19节的含义内）时所取得的进步。】**

10.【新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照（参考号码【】），并且是【】***的税务居民，因此，UK借款人应付给它的利息通常可以完全免除英国的预扣税，并要求公司通知:

（a）在转让日期作为借款人的一方的每名借款人；及

（b）在转让日期后成为额外借款人的每个额外借款人

它希望该计划适用于该协议。】***

[8/9].本转让协议作为对代理人（代表每一财务方）的通知，并在根据第25.8条（转让证书，转让协议，增加确认书或增加确认书的副本给公司）交付时，本转让协议中提及的转让的公司（代表每个债务人）。

[9/10].本转让协议可以在任何数量的对应方中执行，并且这具有相同的效力，就好像对应方的签名是在本转让协议的单个副本上一样。

[10/11].本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

[11/12].本转让协议已于开始时所述日期订立。
本转让协议的条款。

本转让协议被代理人接受，转让日期被确认为【
].

代理人在本转让协议上的签字构成了代理人的确认。
收到此处提及的转让通知，即代理人在收到该通知后
代表每一财务方。

代表和代表

【代理人】

由:

注:

*在适用的情况下删除-每个新贷款人都需要确认它属于这三个类别中的哪一个。

**仅在新贷款人是UK非银行贷款人的情况下，即属于第14.1条（定义）中UK国内贷款人的定义【（a）/（b）】段的范围。

***插入纳税居住地的管辖权。

*****包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该协议。

Just Eat Takeway.com N.V.-日期为2017年11月2日的【•】英镑和【•】欧元设施协议（不时修订和/或重述）（“协议”）

11在具有法国原始管辖权的额外借款人的情况下，应包括限制语言。

2包括在一个额外的借款人的情况下。

Just Eat Takeway.com N.V.-最初日期为2017年11月2日的【•】英镑和【•】欧元设施协议（不时修订和/或重述）（“协议”）

注:

*加入协议要求的任何其他条件。

Just Eat Takeway.com N.V.–最初日期为2017年11月2日的【•】英镑和【•】欧元设施协议（不时修订和/或重述）（“协议”）

或

或

公司首席财务官

注:

附表9

时间表

Just Eat Takeway.com N.V.-最初日期为2017年11月2日的【•】英镑和【•】欧元设施协议（不时修订和/或重述）（“协议”）