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本附件的某些部分已根据S-K条例第601（b）（10）项进行了编辑，并在适用时标有“【***]”来表示在哪里进行了删节。
执行版本
转让和假定协议
（前向流量PSA –初始适用池）
（前向流量PSA –初始适用池）
本转让及假设协议（这个“转让”），自2025年10月31日起生效（“第生效日期”），是由特拉华州有限责任公司Cavendish FF LLC（“转让人”），以及HDL FF Trust 1（the“信任”），由UMB银行、全国协会、不以个人身份、仅作为信托受托人（“受让人”).
Whereas，Cavendish LLC，a Delaware limited liability company（the "采购人”）和内华达州公司哈雷戴维森 Credit Corp.（the“卖方”）已订立日期为2025年7月30日的若干总买卖协议（“采购协议”);
Whereas，根据买方与转让人之间于本协议日期当日订立的转让及承担协议，买方已将其在购买协议中及在购买协议中的所有权利、所有权及权益转让予转让人；及
Whereas、转让人已同意将其在购买协议项下于初始购买日期购买初始适用池的所有权利转让给受让人，且受让人已同意根据购买协议承担转让人在购买协议项下于该初始购买日期购买该初始适用池的所有权利。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺、条款和条件，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：
1.定义.本转让中使用但未在此另行定义的所有大写术语均被赋予购买协议中规定的含义。
2.转让和假设.转让人特此根据购买协议向受让人出售、转让、授予、转让和转让转让人在初始适用池中的所有权利、所有权和权益。受让人特此接受此类转让，并根据购买协议承担转让人购买此类初始适用池的所有权利和义务。为免生疑问，（i）本转让中所列的转让人转让仅限于最初适用的集合和（ii）
|美国DOCS \ 166021960.1 | |
转让人明确保留购买协议项下除购买初始适用池的权利之外的所有权利、所有权和权益。
3.管治法.本转让应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不影响任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。
4.修改；修正.除转让人与受让人签署书面协议外，不得以任何方式修改或修改本转让。
5.约束效力；继承者和受让人.本转让及转让人和受让人在本协议项下的义务对转让人和受让人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
6.同行.本转让可以在对应方执行，每一方视为正本，但全部一并视为同一协议。以电子邮件或者其他电子传输方式送达的本转让的签字副本，视为与送达本转让的签字副本原件具有同等法律效力。
7.进一步保证.应另一方的合理书面请求，本协议每一方应签署和交付额外的书面文件、文书、转易和保证，并采取另一方合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本转让所设想的交易生效。
8.责任限制.经各方（以及由或通过双方提出索赔的任何人）明确理解和同意，（i）本转让由UMB银行、全国协会（“UMB银行"）在行使信托协议项下授予和归属于其的权力和权力时，不是单独或亲自而是仅以其作为信托受托人的代表身份，（ii）受让人在本协议中作出的每项承诺和协议均由UMB银行作出，且并非旨在作为个人承诺或协议，而是仅为对受让人和信托具有约束力的目的而作出和拟作出的，（iii）本协议所载的任何内容均不得解释为对UMB银行单独或个人产生任何义务或责任，履行本协议所载的任何明示或暗示的契诺，所有该等责任（如有）均由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或根据本协议各方主张的任何人明示放弃，（iv）UMB银行并未就本转让中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性作出任何调查，（v）在任何情况下均不对受让人和/或信托的任何债务、赔偿或费用的支付承担个人责任或承担履行责任，违反或未履行由信托、受让人和/或转让人根据本转让或任何相关文件作出或承担的任何义务或契诺，（vi）信托协议（以及任何及所有相关协议和文件）中规定的有利于UMB银行、信托和/或受托人的任何及所有权利特权、利益、保护、责任限制、豁免和赔偿，应根据本转让以引用方式并入，且（vii）TERMB银行以其任何及所有身份不承担任何责任或以任何方式与审查有关的任何责任，对任何贷款（或任何其他资产）进行监督、审查、核实和/或识别以进行回购（包括但不限于违反任何陈述或保证和/或偏离任何承销标准和/或要求），和/或发起、回应和/或管理任何贷款（或任何其他资产）的任何回购请求，但进一步规定，除非经以下书面指示，否则不应要求UMB银行以任何方式采取与此相关的任何行动
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|美国DOCS \ 166021960.1 | |
程序管理器。在不受上述任何规定限制的情况下，在任何情况下，UMB银行均不得根据本次转让或与本次转让有关的对任何人承担任何责任，而UMB银行和/或受让人的任何责任完全是信托的责任，并且完全限于信托的资产。
9.项目经理的义务.经各方（以及由或通过双方提出索赔的任何人）明确理解和同意，计划管理人应代表受益人和/或受托人履行“买方”、“买方”或“所有人”（或其中的类似条款）（视情况而定）根据购买协议和转让给受托人和/或由受托人订立的任何其他相关协议和/或文件所承担的所有义务，而计划管理人应代表受益人和/或受托人有权行使“买方”的任何和所有权利，代表受益人和/或受托人的“买方”或“所有人”（或其中类似条款），视情况而定。此外，受托人根据本转让和/或任何其他基本文件代表信托行使的每一项权利、义务和/或责任，以及/或酌情权，因为它与受托人代表信托的任何此类权利、义务和/或责任有关，将由项目经理作出，并且由于它与任何酌定行动有关，可由项目经理作出，并应由所有各方有效、履行并对其具有约束力，而无需由受托人或信托采取任何进一步或单独的行动。
[签名页如下]
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|美国DOCS \ 166021960.1 | |
在哪里作证、各方已签署本转让自上述首次书面生效之日起生效。
转让人:
CAVENDISH FF有限责任公司
由：[***]
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[转让及承担协议签署页–
正向流量PSA（初始适用池）】
正向流量PSA（初始适用池）】
由：[***]
姓名：[***]
标题：[***]
[转让及承担协议签署页–
正向流量PSA（初始适用池）】
正向流量PSA（初始适用池）】
受让人:
HDL FF TRUST 1，作为受让人
By：UMB银行，全国协会，不以个人身份，仅作为HDL FF Trust 1的受托人，作为受让人
签名：/s/雷内塔·科瓦切娃
姓名：Reneta Kovacheva
职称：副总裁
[转让及承担协议签署页–
正向流量PSA（初始适用池）】
正向流量PSA（初始适用池）】