证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月20日。

目 录

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关于这个前景

这份招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明。根据这一储架登记程序，出售证券持有人可以不时出售其提供的证券，如本招股说明书中标题为“分配计划”的一节所述。我们将不会从这些出售证券持有人出售他们在本招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证和IDX期权时可发行的普通股。根据本招股说明书，我们将不会从出售认股权证的普通股股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的现金款项。

我们亦可提交招股章程补充文件或注册说明书的生效后修订文件，而本招股章程是其中的一部分，可能载有与这些发行有关的重要资料。招股章程的补充或生效后的修订亦可增加、更新或更改本招股章程所载有关该发行的资料。如本招股章程所载资料与适用的招股章程补充或生效后修订有任何不一致之处，应以招股章程补充或生效后修订（视情况而定）为准。在购买任何证券前，你应仔细阅读本招股章程、任何生效后的修订和任何适用的招股章程补充文件，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式注册”的章节中描述的附加信息。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或卖方证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售证券持有人对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程是仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售在此发行的证券的要约。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。你应假定，本招股章程或任何招股章程补充文件中所载的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而不论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

2022年8月3日（“截止日期”），我们完成了L & F、L & F Acquisition Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司和L & F的直接全资子公司）、ZF Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和L & F Holdings的直接全资子公司）、IDX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和L & F Holdings的直接全资子公司）、TERM0 Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和L & F Holdings的直接全资子公司）、IDX Forward Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和直接全资子公司，L & F Holdings（IDX Forward Merger Sub）、特拉华州公司ZeroFox，Inc.和IDX的全资子公司。按照《企业合并协议》的设想，L & F作为特拉华州的一家公司被本土化，并更名为ZeroFox Holdings，Inc.（即“本土化”）。在截止日期，我们完成了《业务合并协议》所设想的合并交易，即在归化之后（i）采埃孚合并子公司与ZeroFox，Inc.合并（“采埃孚合并”），ZeroFox，Inc.是采埃孚合并中的存续公司，并作为L & F Holdings的直接全资子公司继续（紧随采埃孚合并之后），（ii）采埃孚合并之后，IDX合并子公司与IDX合并（“IDX合并”），IDX是IDX合并中的存续公司（以下简称“过渡性IDX实体”），并继续作为L & F控股的直接全资子公司（紧接IDX合并之后），并且（iii）紧接IDX合并之后，过渡性IDX实体与IDX Forward Merger Sub合并（以下简称“IDX Forward Merger”，以及与采埃孚合并和IDX合并（合并），以及与归化合并（合并），IDX正向合并子公司是IDX正向合并中的存续公司，并继续作为L & F控股的直接全资子公司（紧随IDX正向合并之后）。业务合并的结束在本文中被称为“结束”。

二

我们正在按照以下要求登记普通股和私募认股权证的转售：（i）ZeroFox Holdings，Inc.、保荐人持有人（定义见本招股说明书）、Jefferies LLC和ZeroFox，Inc.和IDX的某些前股东于2022年8月3日签署的经修订和重述的登记权协议；（ii）ZeroFox Holdings，Inc.和可转换票据投资者于2022年8月3日签署的登记权协议；以及（iii）普通股认购协议（定义见本招股说明书）。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“ZeroFox”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是ZeroFox Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（f/k/a L&f Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司）及其在交割后的合并子公司，或ZeroFox，Inc.，一家特拉华州公司，在交割前，视情况而定。本招股说明书中提及的“L & F”指的是在交易结束前由开曼群岛豁免的公司L&f Acquisition Corp.。

三、

某些定义术语

“A & R注册权协议”是指ZeroFox Holdings，Inc.、保荐人、Jefferies LLC以及ZeroFox，Inc.和IDX的某些前股东于2022年8月3日签署的经修订和重述的注册权协议。

“董事会”是指收盘后ZeroFox Holdings，Inc.的董事会。

“企业合并”指的是“归化”和“合并”。

“业务合并协议”是指L & F、L & F Holdings、ZF Merger Sub、IDX Merger Sub、IDX Forward Merger Sub、ZeroFox，Inc.和IDX于2021年12月17日签署的业务合并协议。

“章程”是指ZeroFox Holdings，Inc.于2022年8月3日通过的经修订和重述的章程。

“公司注册证书”是指ZeroFox Holdings，Inc.于2022年8月3日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书。

“A类普通股”是指L & F在收盘前的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股”是指L & F在收盘前的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“结束”是指企业合并的结束。

“截止日期”是指截止日期，2022年8月3日。

“普通股PIPE融资”是指与普通股认购协议相关的交易，根据该协议，PIPE投资者以20,000，000美元的总购买价格购买了总计2,000，000股普通股。

“普通股认购协议”是指L & F与各PIPE投资者就普通股PIPE融资签订的日期为2021年12月17日的认购协议。

“普通股”是指ZeroFox控股公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“Continental”指的是Continental Stock Transfer & Trust Company。

“可转换票据融资”指与可转换票据认购协议有关的交易，根据可转换票据认购协议的条款和条件，可转换票据投资者集体购买本金总额为150,000，000美元的票据，初始转换价格为每股普通股11.50美元。

“可转换票据投资者”指根据可转换票据认购协议进行可转换票据融资的投资者。

“可转换票据登记权协议”是指ZeroFox Holdings，Inc.与可转换票据投资者于2022年8月3日签署的登记权协议。

四

“可转换票据认购协议”指L & F与各可转换票据投资者就可转换票据融资订立的日期为2021年12月17日的可转换票据认购协议。

“DGCL”指的是经修订的《特拉华州一般公司法》。

“归化”是指L & F作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，以及L & F作为一家在特拉华州注册成立的公司的延续和归化。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“创始人股份”是指保荐人持有的总计4,312，500股普通股，最初由保荐人以25,000美元（约合每股0.006美元）的价格购买，作为与L & F IPO相关的4,312，500股B类普通股，并在一对一的基础上转换为与归化相关的普通股，其中4,202，767股普通股由保荐人持有，20,000股普通股由Albert Goldstein持有，50,000股普通股由Joseph Lieberman持有，39,733股普通股由Kurt Summers持有。

“IDX”指的是特拉华州的一家公司ID Experts Holdings，Inc.。

IDX前向合并是指IDX过渡实体与IDX前向合并的合并。

“IDX Forward Merger Sub”是指IDX Forward Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，在交易结束前是L & F Holdings的直接全资子公司。

IDX合并是指IDX合并子公司与IDX合并。

IDX合并子公司是指IDX合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，在交易结束前是L & F控股公司的直接全资子公司。

IDX期权是指购买IDX一名前董事和两名前顾问持有的最多173,155股普通股的期权。

“契约”是指ZeroFox Holdings，Inc.和Wilmington Trust Company，National Association于2022年8月3日签署的契约。

“L & F”是指L&f Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司，在交易结束前。

“L & F Holdings”指的是L & F Acquisition Holdings，LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，是L & F在交易结束前的直接全资子公司，现称为ZeroFox Holdings，LLC。

“L & F IPO”是指L & F的首次公开发行。

“L & F公开单位”是指在L & F IPO中发行的单位，包括一股A类普通股和一份L & F公开认股权证的二分之一。

“合并”是指（i）采埃孚合并子公司与ZeroFox合并，ZeroFox为存续实体，继续作为L & F Holdings的直接全资子公司；（ii）IDX合并子公司与IDX合并，IDX为存续实体，继续作为L & F Holdings的直接全资子公司；（iii）IDX过渡实体与IDX Forward Merger Sub合并，IDX Forward Merger Sub为存续实体，继续作为L & F Holdings的直接全资子公司。

纳斯达克是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

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“票据”指2025年到期的7.00%/8.75%可转换优先现金/PIK转换票据，但须遵守契约的条款和条件。

“票据股份”是指票据转换后可发行的普通股股份。

“PIPE投资者”指根据普通股权认购协议进行的普通股权PIPE融资的投资者。

“PIPE股份”是指在普通股本PIPE融资中发行的2,000，000股普通股。

“优先股权计划”指2013年ZeroFox，Inc.股权激励计划、IDX 2016年股票期权和授予计划以及IDX 2017年股权激励计划，在每一种情况下，均在交易结束前修订并生效。

“私募认股权证”指的是保荐人认股权证。

“公开认股权证”是指（i）8,624，989份认股权证，用于以每股11.50美元的初始行使价购买普通股，最初作为L & F公开单位的一部分发行，作为购买A类普通股的认股权证（“L & F公开认股权证”），并在一对一的基础上转换为认股权证，用于购买与归化相关的普通股；以及（ii）2,138，430份根据分配计划根据事先登记声明转让的承销商认股权证。

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

“保荐人”是指JAR Sponsor，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“赞助人”指的是赞助人Albert Goldstein、约瑟夫·利伯曼和Kurt Summers。

“保荐权证”是指以每股11.50美元的初始行权价购买普通股的5,450，000份认股权证，最初作为认股权证发行给保荐人，用于在L & F首次公开发行时以每份认股权证1.00美元的价格以私募方式购买A类普通股，并在一对一的基础上转换为认股权证，用于购买与归化相关的普通股。

“承销商认股权证”是指以每股11.50美元的初始行权价购买普通股的2138430份认股权证，最初发行给Jefferies LLC，作为在L & F首次公开发行过程中以每股认股权证约1.21美元的价格以私募方式购买A类普通股的认股权证，并在一对一的基础上转换为认股权证，以购买与归化过程相关的普通股。

“认股权证”指的是公开认股权证和私募认股权证。

“认股权证协议”是指L & F与大陆集团于2020年11月23日签署的认股权证协议（经不时修订或修订和重述）。

“采埃孚合并”是指采埃孚合并子公司与ZeroFox公司合并。

“ZF Merger Sub”是指ZF Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，在交易完成前是L & F Holdings的直接全资子公司。

六

关于前瞻性陈述的注意事项

根据1995年《私人证券诉讼改革法案》，本招股说明书中的陈述可能构成“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，包括与计划、战略和管理目标、我们的业务前景、我们的系统和技术、未来盈利能力和我们的竞争地位有关的陈述，均为前瞻性陈述。“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“认为”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。在本招股说明书中包含任何声明并不构成我们或任何其他人承认此声明中描述的事件或情况是重要的。此外，新的风险可能不时出现，管理层无法预测这些风险或评估这些风险对我们的业务或财务业绩的影响。因此，未来的结果可能与历史结果或这些前瞻性陈述所讨论或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书中标题为“风险因素”一节中所述的因素以及以下因素：

七

有关这些风险和其他风险的更多信息，请参见标题为“风险因素”的部分。我们明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

八、

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素，这些风险因素由随后的10-Q表格季度报告和任何8-K表格当前报告更新，这些报告以引用方式并入本文，以及包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息（由我们随后根据《交易法》提交的文件更新），以及任何适用的招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书中包含的其他信息（在购买任何此类证券之前）。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。请参阅本说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”、“关于前瞻性陈述的注意事项”和“以引用方式纳入”的章节。此外，我们最近的10-K表格年报并没有列出与这次证券发行有关的个别风险因素，这些因素列于下文。

我们或出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场上出售我们的普通股，或对此种出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而某些出售证券持有人仍可能实现可观的利润。

在公开市场或其他地方出售我们的普通股，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在我们认为适当的时间和价格出售股本证券。出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

根据本招股说明书提供转售的普通股股份还包括以可能大大低于我们普通股交易价格的价格购买的股票，出售这些股票将导致出售证券持有人实现重大收益。保荐人为4312500股创始人股份支付了25000美元，约合每股0.006美元。在保荐人首次购买创始人股份后，保荐人在L & F首次公开发行结束前将20,000股创始人股份转让给Albert Goldstein先生，将50,000股创始人股份转让给Senator Joseph Lieberman，在2021年12月Kurt Summers先生被任命为L & F董事会成员后不久，以每股创始人股份0.004美元的名义购买价格将39,733股创始人股份转让给L & F。即使我们的普通股的交易价格远低于L & F公开单位的发行价10.00美元，保荐人仍然有动力出售我们的普通股，因为他们购买股票的价格低于公众投资者或我们普通股的当前交易价格。例如，根据截至2023年9月19日我们普通股的收盘价1.02美元计算，如果保荐人和其他保荐人选择出售其股票，他们将获得高达每股约1.02美元的潜在利润，或总计高达约440万美元的潜在利润。此外，（一）ZeroFox公司和IDX公司的前股东，包括出售证券持有人，在业务合并中获得了109,880，250股我们的普通股，他们是根据每股10.00美元的隐含股权对价获得这些股份的；（二）PIPE融资公司的投资者以每股10.00美元的价格购买了2,000，000股普通股；（三）可转换票据融资公司的投资者以每股11.50美元的初始转换价格购买了本金总额为1.5亿美元的票据，总购买价为1.5亿美元，（iv）保荐人为5,450，000份私募认股权证支付了5,450，000美元，私募认股权证的行使价为每股11.50美元。

关于L & F的特别股东大会，以批准（i）对L & F经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以延长完成L & F首次业务合并的日期，以及（ii）业务合并，持有总计16,243，998股A类普通股（占L & F A类普通股的94.2%）的股东行使权利，以每股约10.15 4美元和每股10.17 7美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为165,004，557美元。根据本条例提出转售的普通股股份

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截至2023年8月28日，出售证券持有人的招股说明书约占普通股流通股的73.7%，约占我们公众持股量的105.8%（在行使私募认股权证时发行股票和转换票据时发行16,863，708股股票生效后，假设我们行使支付实物利息的选择权，并发行最多额外股票）。截至2023年8月28日，我们的四大股东共持有52,309，894股普通股，约占我们已发行股票的43.6%，这些股票可能会在本招股说明书可供使用的时间出售。这些股东的出售可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

此外，由于行使根据先前股权计划授予的期权，并在业务合并和我们的激励股权计划中承担的期权，我们为未来发行而保留的普通股股份，一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议有关的规定，在某些情况下，还须遵守适用于第144条规则的附属公司的数量和出售方式的限制。我们已根据《证券法》在S-8表格上提交了一份登记声明，并预计将在S-8表格上提交一份或多份登记声明，以登记我们根据这些计划可发行的普通股的股份。任何此种S-8表格登记声明将在提交时自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股票将可在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议有关的规定，在某些情况下，还须遵守适用于规则144下附属公司的销售数量和方式限制。

我们的普通股可能没有一个活跃的交易市场，这可能使我们难以出售普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，或者没有发展起来，但没有得到维持，由于公众持股量有限，你可能很难出售我们的任何普通股。我们无法预测我们的普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和产品线的进展可能不会达到公开市场分析师和投资者的期望，并且由于这些因素和其他因素，我们的普通股的价格可能会下跌。因此，我们不能向你保证你有能力在需要时，或以高于或高于你为你的股票支付的价格出售你的普通股，或根本没有。

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收益用途

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和私募证券认股权证将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设以现金全额行使所有认股权证，我们可能从认股权证的行使中获得总计约1.865亿美元。我们预期将行使认股权证的任何净收益用于一般公司用途。对于行使认股权证所得的任何收益的使用，我们将拥有广泛的酌处权。无法保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元。我们认为，认股权证持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格，上次公布的销售价格是2023年9月19日每股1.02美元。如果我们的普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公开认股权证和私募认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。此外，我们将从IDX期权的任何行使中获得收益。

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出售证券持有人

出售证券持有人可不时发售和出售本招募说明书所提供的任何或全部普通股或私募认股权证，其中包括：

如本招股说明书所用，“出售证券持有人”一词包括下表所列的出售证券持有人，以及他们的许可质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人、利益继承人以及后来根据管辖其各自登记权的适用协议的条款持有出售证券持有人在普通股或私募认股权证股份中的任何权益的其他人，而不是通过公开出售。

以下表格是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的，并提供了截至本招股说明书之日（除非另有披露）的信息，包括关于每个出售证券持有人的普通股和私募认股权证的实益所有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可能出售的证券数量（除非另有披露），以及假设根据本招股说明书可能提供的所有证券均已售出，每个出售证券持有人将实益拥有的证券数量。第一个表格假定票据的转换和我们选择交付票据股份（而不是现金或现金和票据股份的组合）。由于每个出售证券持有人可以处置其全部、不处置或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发行终止时将实益拥有的证券数量。然而，就下表的目的而言，我们假设在本次发行结束后，本招股说明书所涵盖的证券将不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发行期间不会获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券的持有人可能在任何时候和不时出售、转让或以其他方式处置我们的证券，这些证券在交易中不受《证券法》登记要求的限制，在表格中的信息列报之日之后。

我们可能会在未来不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改这些出售证券持有人名单和可能被转售的证券。

有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

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证券说明

以下是我们的股本和认股权证的一般条款的摘要，并不是完整的，而是受DGCL和我们的公司注册证书及附例的约束，并在整体上受到限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

公司的法定股本包括1,100，000,000股股票，每股面值0.0001美元，其中1,000，000,000股被指定为普通股，100,000，000股被指定为优先股。

普通股

公司注册证书授权一类普通股。

股息权

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”是指公司的净资产超过董事会确定的公司资本的部分。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。特拉华州普通法还规定了与支付股息有关的偿付能力要求。

在适用于公司当时已发行的优先股的任何股份的优惠条件下，如果董事会决定授权发放股息，普通股持有人将有权从合法可动用的资金中获得股息，而且只能在董事会决定的时间和数额上发放。

投票权

除法律另有规定外，普通股股东有权对截至记录日期所持的每一股份投一票，以确定有权就这些事项（包括选举和罢免董事）投票的股东。根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司注册证书明确授权累积投票。公司注册证书不授权累积投票，并规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票。因此，普通股多数流通股的持有者可以选出当时参选的所有董事，其余股份的持有者将不能选出任何董事。

获得清算分配的权利

如果公司成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给公司股东的资产将可按比例分配给普通股和当时已发行的公司优先股的任何参与系列的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及公司优先股的任何已发行股份的优先权和任何清算优先权的支付。

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其他事项

所有已发行普通股均已全额支付，不可转售。普通股无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

董事会被授权在不受DGCL规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需公司股东进一步投票或采取行动。董事会有权增加或减少公司任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需公司股东进一步投票或采取行动。董事会可以授权发行公司优先股，该优先股具有可能对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的投票权或转换权。公司优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有发行公司优先股的计划。

董事会

董事会目前由八名董事组成。公司注册证书规定，董事人数只能通过董事会决议确定。董事由在董事选举中所投的全部票数中的多数选出。

收购抗辩条款

此处概述的特拉华州法律、公司注册证书和附例的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止他人取得公司控制权的效果。它们的部分目的还在于鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

总务委员会第203款

本公司还受《总务委员会条例》第203条的规定管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“相关股东”（这些术语在DGCL第203条中定义）进行“业务合并”，除非：

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一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他交易，这些交易为股东和“有兴趣的股东”带来了经济利益，这些股东与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权的股票。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

分类董事会

公司注册证书规定，董事会分为三个类别，分别为第一类、第二类和第三类，在实际可行的范围内，其规模几乎相等。因此，每个职类一般由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。第一类董事的任期于截止日期后的第一次年度股东大会之日终止，第二类董事的任期于截止日期后的第二次年度股东大会之日终止，第三类董事的任期于截止日期后的第三次年度股东大会之日终止。在每届股东年会上，将选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。

董事的免职

公司注册证书规定，股东只能因故罢免一名董事，而且只能由有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本的多数股东投赞成票，作为一个单一类别共同投票。

董事会空缺

法团证明书及附例只授权董事局余下的大多数成员填补空缺的董事职位，包括新设立的董事职位，但少于法定人数。此外，根据公司任何一系列优先股的持有人的权利，组成董事会的董事人数只能由董事会决议决定。这些规定阻止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己提名的人选填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这使改变审计委员会的组成变得更加困难，并促进管理的连续性。

股东诉讼；股东特别会议

公司注册证书及附例规定，公司股东不得以书面同意的方式采取行动，而只能在股东年会或特别会议上采取行动。因此，如果没有按照《公司注册证书》和《公司章程》召开公司股东大会，控制公司大部分股本的股东将无法修改公司章程、修改公司注册证书或罢免董事。公司注册证书及附例进一步规定，公司股东的特别会议只可由董事会、董事会主席、首席执行官或公司总裁召集，从而禁止股东采取行动召集特别会议。这些规定可能会延迟公司股东强制审议提案的能力，或延迟控制公司大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的预先通知要求

公司注册证书规定，股东就董事选举和业务提名向公司股东大会提出的事先通知，必须按照附例所规定的方式和范围发出。附例订明，就公司股东周年大会而言，只有（i）依据公司的会议通知，才可提名获选为董事会成员的人士，以及建议由股东处理的其他事务，

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（ii）由管理局或在管理局的指示下，（iii）任何类别或系列优先股的指定证明书所规定的，或（iv）在发出附例所规定的通知时为纪录股东的任何股东，在管理局为决定有权在该次会议上获得通知及在该次会议上投票的股东而设定的纪录日期，以及在该次会议召开时，并符合附例的预先通知条文的，包括（如适用的话），遵守《交易法》第14a-19条（通用代理规则）。

对于股东特别会议，只有公司会议通知中指明的事项才可提交会议。只有（i）由管理局或在管理局的指示下，或（ii）如在发出附例所规定的通知时是纪录股东的任何股东，在管理局为决定有权在该次会议上获得通知及在该次会议上投票的股东而设定的纪录日期，以及在该次会议召开时，并符合附例的预先通知条文的任何股东，为选举董事的目的而召开该次会议的人，才可提名获选为管理局成员的人。

附例的预先通知程序规定，股东就董事提名或年会的其他建议所发出的通知，如要及时送达，必须不早于当地时间第150天，或不迟于前一年年会代表声明日期一周年前的第120天下午5时，在公司主要行政办公室送达公司秘书。如前一年没有举行股东年会，或年会日期比前一年年会日期提前30天以上，或比前一年年会日期推迟60天以上，为及时，股东的通知必须不早于该年会日期的前120天，不迟于当地时间下午5时送达，在该年会日期前第90天或首次公布该年会日期的翌日第10天，以较后者为准。

如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会使公司的股东无法在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理人征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得公司的控制权。

无累积投票

DGCL规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票。公司注册证书没有规定累积投票，并规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票。

法团证明书及附例的修订

除根据特拉华州法律或《公司注册证书》未经股东批准而允许作出的修订外，公司注册证书一般只有在董事会首先宣布该修订是可取的，然后由有权就该修订投票的公司已发行股票的过半数持有人批准后，才可作出修订。对《公司注册证书》中某些条款的任何修订，都需要获得公司当时有权投票的已发行有表决权证券至少三分之二投票权的持有人的批准，并作为一个单一类别共同投票。这些规定除其他外，包括与分类董事会结构、董事会组成、罢免董事、赔偿和开脱罪责、累积投票权、优先股、专属法院地规定、与股东行动和预先通知有关的规定、公司机会和对章程的修订有关的规定，在每一种情况下均概述如下。

委员会有权采纳、修订或废除附例的任何条文。此外，本公司的股东可通过、修订或废除附例的任何条文，但须获得亲自或委托代理人出席股东大会并有权就该事项投票的该等股份的多数表决权的持有人批准。任何对附例内某些条文的修订，均须获得至少

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有权投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的三分之二的投票权，作为一个单一类别一起投票。这些条文包括（其中包括）与股东大会、董事局的权力及组成、罢免董事、补偿董事及高级人员及修订附例有关的条文。

获授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克股票市场的上市规定，如果普通股仍然在纳斯达克股票市场上市，则适用于该规定，要求股东批准某些发行，其数量等于或超过当时已发行的普通股的投票权或当时已发行的普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

未发行和无保留普通股的存在的影响之一可能是使董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。

独家论坛

公司注册证书规定，除非公司另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；（ii）声称违反公司的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所负的责任（包括任何信托责任）的任何诉讼；（iii）声称对公司或任何现任或前任董事、高级人员、股东或股东提出申索的任何诉讼，本公司的雇员或代理人，与DGCL或公司注册证书或附例的任何条文有关，或与DGCL授予衡平法院管辖权有关，（iv）针对本公司或本公司的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼，在每一此种情况下，除非衡平法院（或位于特拉华州的其他州或联邦法院），在适用的情况下）驳回了同一原告主张相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。公司注册证书还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大限度内，美国联邦地区法院将是解决与公司证券发行有关的任何人的任何申诉的唯一和排他性法院，主张根据《证券法》提出的诉讼理由。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司证券的任何权益，将被视为已通知并同意这一规定。

虽然《公司注册证书》载有上述选择法院地的规定，但法院有可能裁定此种规定不适用于某一具体要求或诉讼，或此种规定不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。此外，《交易法》第27节对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权，因此，上述专属法院地条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

虽然我们认为这些规定将使我们受益，因为它限制了在多个法院进行的昂贵和耗时的诉讼，并提高了适用法律的一致性，但这些排他性法院的规定可能会限制我们的股东在这些股东认为的司法法院提出索赔的能力

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有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员之间的纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。

企业机会

公司注册证书规定，在适用法律允许的最大限度内，我们的非雇员董事或其附属公司均无责任直接或间接避免（x）在任何时间从事与公司或其任何附属公司以往从事、现在从事或建议从事的相同或类似的业务活动或业务，或（y）在其他方面与公司或其附属公司竞争。如任何非雇员董事或其附属公司知悉可能为该非雇员董事、其附属公司或本公司提供的商业机会的潜在交易或其他商业机会，则该非雇员董事在适用法律允许的最大限度内，将无责任向本公司或其任何附属公司传达或提供该等交易或商业机会，亦无责任向本公司承担责任，其附属公司或本公司股东违反作为本公司董事或高级人员的任何受托责任，完全是因为该非雇员董事或其附属公司为自己寻求或获取该机会，向他人提供或指示该机会，或不向本公司传达该机会；但本公司不放弃其在任何仅以本公司董事身份明确提供或提供给任何非雇员董事的任何公司机会中的权益。

对董事及高级人员的法律责任及赔偿的限制

DGCL授权公司限制或消除董事和高级职员因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。本公司的公司注册证书包括一项条款，在DGCL允许的最大限度内，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人赔偿责任，因为该条款已存在或以后可能不时修订。这些规定的作用是消除公司及其股东的权利，通过代表公司的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为而导致的违约，向董事追偿金钱损失。然而，如果任何董事违反了对公司或其股东的忠诚义务，没有诚信行事，故意行为不当，明知违法，授权非法分红或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用免责条款。

本公司的法团证明书许可及附例规定本公司有义务在DGCL允许的最大限度内，向本公司的任何董事或高级人员作出弥偿，该董事或高级人员曾是或现已成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或因该董事或高级人员是或曾是本公司的董事或高级人员，或应本公司的要求担任或正在担任董事、高级人员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就该人就任何该等诉讼而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中所支付的款项，而该人的行为是善意的，而且该人的行为方式合理地相信符合或不违背公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人并无合理的理由相信该人的行为是非法的。公司无须就任何人提出的诉讼（或其中的一部分）向该人作出弥偿，除非该诉讼（或其中的一部分）曾获或正获委员会授权，公司决定提供弥偿，或适用法律另有规定。此外，附例规定，在法律允许的最大限度内，公司在收到有关的书面要求（连同合理证明该等费用的文件）和由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如最终确定该人无权根据附例或总务委员会获得弥偿）后，须在最后处置一项法律程序之前，支付公司高级人员或董事为任何法律程序辩护而实际及合理招致的费用（包括律师费）。

公司已与每位董事和执行人员签订了赔偿协议，规定在特拉华州法律允许的最大限度内提供赔偿。

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本公司相信，这些补偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行人员是有用的。公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，你的投资可能会受到不利影响。就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，董事或执行人员可能被允许获得赔偿，我们被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了公共政策，因此是不可执行的。

第144条规则

根据《证券法》第144条（“第144条”），任何实益拥有我们的普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，但（i）该人在以下情况下不被视为我们的关联公司，或在出售前三个月内的任何时间，以及（ii）我们在出售前至少三个月遵守《交易法》的定期报告要求，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短时间内）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告。

凡已实益拥有我们的普通股或认股权证的受限制股份至少六个月，但在出售前三个月或在出售前三个月的任何时候是我们的附属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人士将有权在任何三个月期间内出售的证券数目，不得超过以下两者中较高者的数目：

根据第144条规则，我们的附属公司的销售也受到销售方式规定和通知要求以及有关我们的现有公开信息的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司（与企业合并有关的空壳公司除外）或在任何时候曾经是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足下列条件，则第144条规则还包括这一禁止的一个重要例外：

虽然我们是作为一家空壳公司成立的，但自从业务合并完成后，我们不再是一家空壳公司，因此，我们的附属公司可以出售其普通股和私募认股权证的股份，以及在行使私募认股权证或可转换票据（如适用）时收到的任何普通股股份，而无需登记，因为自我们于2022年8月9日提交包含表格10类型信息的“超级”表格8-K以来已过去一年，只要上面第三条中的条件得到满足。

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转移代理

我们的普通股和认股权证的转让代理是大陆集团。

普通股及认股权证的上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ZFOX”和“ZFOXW”。

认股权证

公开认股权证

每份认股权证于2022年9月3日开始行使，登记持有人有权在收盘后30天后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整，在每一种情况下，公司都有一份有效的《证券法》规定的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有一份与认股权证相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证），并且这些股票已根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记、符合资格或免于登记。根据《认股权证协议》，认股权证持有人只能对普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着在某一特定时间，权证持有人只能行使整个权证。认股权证将于2027年8月3日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时提前到期。

我们同意尽最大努力维持一份登记声明（本招股说明书是其中的一部分）的有效性，该声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并尽最大努力维持一份与普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。

尽管如此，如果我们的普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法登记或限定股份的资格。

当我们的普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可行使，我们可以赎回未行使的认股权证（除本文对私募认股权证所述的情况外）：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记或使标的证券符合出售资格。

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我们建立了上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，而我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股股票的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价（根据股票细分、股本、重组、资本重组等调整），以及在发出赎回通知后11.50美元的认股权证行使价。

当我们的普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可行使，我们可以赎回未行使的认股权证（除本文对私募认股权证所述的情况外）：

自发出赎回通知之日起，直至认股权证被赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人在这种无现金行使与我们根据这一赎回特征进行赎回有关时，将根据相应赎回日期的普通股股份的“公平市场价值”获得的普通股股份数量（假设持有人选择行使他们的认股权证，而这些认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，指在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的普通股股份的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，如下表所示。我们将在上述10个交易日期限结束后的一个工作日内，向我们的认股权证持有者提供最终的公允市场价值。

下表各栏标题所列的股票价格将在行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价格按下文“反稀释调整”标题所列的任何日期进行调整。如果在行使认股权证时可发行的股票数量被调整，则列标题中的调整后股票价格将等于调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子是在紧接调整前行使认股权证时可交付的股票数量，其分母是在行使经调整的认股权证时可交付的股票数量。下表中的股票数量应与行使认股权证时可发行的股票数量相同并同时调整。如果认股权证的行权价格进行了调整，（a）在根据下文“反稀释调整”标题下第五段进行调整的情况下，列标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以一个分数，该分数的分子是在“反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；（b）在根据下文“反稀释调整”标题下第二段进行调整的情况下，调整后的

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列标题中的股票价格将等于未调整的股票价格减去认股权证行使价格因行使价格调整而减少的价格。

上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则每一份行使的认股权证所发行的普通股数量将根据适用的365天或366天的年份，通过为较高和较低的公允市场价值和较早和较晚的赎回日期所列出的股票数量之间的直线插值来确定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内，普通股股票的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以就这一赎回特征选择行使其认股权证，以每一整份认股权证换取0.277股普通股。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不是上表所列的，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内，普通股股票的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可就这一赎回特征选择行使其认股权证，以每一整份认股权证换取0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证的普通股超过0.361股（可予调整）均不能在无现金基础上行使与此赎回功能有关的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证已用完并即将到期，我们根据这一赎回特征进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些认股权证，因为它们将不能用于任何普通股。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票公司发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定在特定时期内，当普通股股票的交易价格超过每股18.00美元时，将认股权证赎回为现金（私募认股权证除外）。这一赎回功能的结构是，当普通股股票的交易价格为每股10.00美元或以上时，即普通股股票的交易价格低于认股权证的行使价格时，所有未兑现的认股权证都可以赎回。我们设立这一赎回功能，是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而不需要达到上述每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回有关的认股权证的持有人，实际上将获得若干普通股股份

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对于基于固定波动率输入的期权定价模型的权证。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此我们对我们的资本结构有了确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，将会被行使或赎回。如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股股票的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有者提供机会，在适用的股票数量的无现金基础上行使他们的认股权证。如果我们选择在普通股股票的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有者收到的普通股股票少于他们选择等待行使普通股股票的认股权证时收到的普通股股票，如果这些普通股股票的交易价格高于行使价格11.50美元。

行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人有权获得某一股份的部分权益，我们将向下取整至向该持有人发行的最接近的普通股股份的整数。如在赎回时，根据《认股权证协议》，认股权证可为普通股股份以外的证券行使，则可为该证券行使认股权证。在认股权证可用于普通股以外的证券时，公司（或存续公司）将利用其商业上合理的努力，根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的证券。

持牌人选举限制行使。认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但在该行使生效后，该人（连同该人的附属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，在该行使生效后，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或该持有人指明的其他数额）的已发行普通股股份。

反稀释调整。如果发行在外的普通股股份的数量因应付在外的普通股股份的股本增加，或因分拆普通股股份或其他类似事件而增加，则在该等股本、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行在外的普通股股份的数量将按该等普通股股份的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的配股发行，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股股份，将被视为若干普通股股份的股本，等于（i）在配股发行中实际出售的普通股股份数量（或在配股发行中出售的任何其他股本证券下可发行的普通股股份数量）的乘积可转换为普通股或可行使普通股的股份）和（ii）（x）在此类配股中支付的普通股每股价格和（y）公平市场价值的商。为此目的（i）如供股是为可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，则在厘定普通股股份的应付价格时，会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十（10）个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期期间的任何时间，就上述（a）或（b）某些普通现金股息以外的普通股股份（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有普通股股东支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则认股权证的行使价格将在该事件生效日期后立即生效，以现金和/或公平市场价值（由董事会以诚意决定）计算，就该事件支付的每一股普通股的任何证券或其他资产。

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如果普通股的流通股数量因合并、合并、反向股份分割或普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件的生效日，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，凡在行使认股权证时可购买的普通股的股份数目作出调整时，认股权证的行使价格将按紧接调整前的认股权证的行使价格乘以一个分数（x）加以调整，该分数的分子将是紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股的股份数目，而（y）其分母将是紧接调整后可购买的普通股的股份数目。

如对已发行普通股股份进行任何重新分类或重组（上述股份除外或仅影响该等普通股股份的面值的股份除外），或如我们与另一间法团合并或合并为另一间法团（如合并或合并我们是持续法团，且不会导致我们已发行及未发行普通股股份的任何重新分类或重组），或如向另一法团或实体出售或转让我们的资产或其他财产，使我们作为一个整体或实质上作为一个整体而解散，则认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的条款及条件，购买和收取在行使认股权证所代表的权利后可立即购买和收取的普通股股份，在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果担保权持有人在紧接此类事件之前行使其担保权，该担保权持有人本应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份的种类和数额。如果在此类交易中，普通股股东应收对价的70%以下以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股股份的形式支付，或在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后三十天内适当行使认股权证，根据Black-Scholes Warrant Model for a Capped American Call on Bloomberg Financial Markets，认股权证行权价将按照认股权证协议中的规定，根据紧接所适用事件完成前的认股权证价值进行下调。减价的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。《认股权证协议》规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（i）消除任何模糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使《认股权证协议》的条款符合L & F首次公开发行招股说明书中对认股权证和认股权证协议条款的描述，（ii）根据《认股权证协议》有关条款的规定，调整“普通现金股息”的定义，或（iii）增加或更改《认股权证协议》各方认为有需要或适当的、且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的有关根据《认股权证协议》产生的事项或问题的任何条款，但如作出任何对已登记的公开认股权证持有人的利益有不利影响的更改，则须取得当时尚未发行的公开认股权证至少50%的持有人的批准，而仅就私人配售认股权证条款的任何修订而言，则须取得当时尚未发行的私人配售认股权证的50%的批准。你应查阅一份《认股权证协议》，该协议是作为注册说明书的证据提交的，而本招股说明书是其中的一部分，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可在认股权证代理人的主要公司信托办事处于到期日或之前交回认股权证证书后行使，并按指示填写并签立认股权证证书背面的行使表格，同时以经认证的或正式的银行支票全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式支付），以支付所行使的认股权证的数目。认股权证持有人不享有普通股股东的权利或特权，也不享有任何投票权

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直到他们行使他们的认股权证并获得普通股。在行使认股权证后发行普通股后，每一股东将有权就股东将投票表决的所有事项对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

我们已同意，在适用法律的限制下，任何由《担保协议》引起或以任何方式与之有关的针对我们的诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从于该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或任何由美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的索赔。

私募认股权证

私募认股权证（包括在行使认股权证时可发行的普通股股份）在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（我们的高级职员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体除外），并且我们将不能赎回这些认股权证，只要它们由保荐人、保荐人成员或其允许的受让人持有。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私人安置担保的条款和规定与公共担保的条款和规定相同。如果私募认股权证由非保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

除上述关于公开认股权证的赎回程序和无现金行使的规定外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他或她或她的认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证所依据的普通股数量除以（x）所得的商，乘以我们的普通股股份的“公平市价”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分，再乘以（y）公平市价。仅就本小节“私募认股权证”而言，“公允市场价值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股股票的平均报告收盘价。

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某些材料美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税在收购、持有和处置我们的普通股和/或认股权证方面的某些重要考虑。这一讨论的依据是经修正的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、根据该法颁布的最终、临时和拟议的《美国财政部条例》，以及目前生效的行政裁决和司法决定，所有这些都可以随时更改，或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与一个人根据其个人情况决定购买、持有和处置我们的普通股和/或认股权证有关，也可能涉及可能受到特殊税收待遇的某些类型的股东，例如但不限于银行和其他金融机构、退休计划、员工持股计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业或出于美国联邦所得税目的的其他转手实体（或此类实体的投资者），免税实体或组织、美国侨民、在美国境外拥有主要营业地点或“纳税居所”的人、受《守则》第892条规定的特别规则约束的人、通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们的证券的人、受控外国公司、被动外国投资公司、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、保险公司、“S”公司、证券和外币交易商、选择使用按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易商、经纪人，作为对冲、跨式、转换、综合或其他降低风险或建设性销售交易的一部分持有我们的证券的人，必须在“适用的财务报表”中报告此类收入的人，功能货币不是美元的“美国持有人”（定义见下文），通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有我们股票的美国持有人，或需要缴纳替代最低税的人。此外，本摘要不包括可能适用于特定股东的任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何描述，也不考虑美国联邦税法中除所得税以外的任何方面（例如遗产税和赠与税或联邦医疗保险缴款税法）。此外，这一讨论仅限于（i）持有我们的普通股和/或认股权证（如适用）作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的人；以及（ii）在最初发行此类普通股和/或认股权证（如适用）时从我们那里获得我们的普通股和/或认股权证的人。

如本文所用，“美国持有人”一词是指普通股和/或认股权证的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

如本文所用，“非美国持有者”一词是指普通股和/或认股权证的实益拥有人，既不是美国持有者，也不是合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体）是普通股和/或认股权证的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人，以及此类合伙企业的合伙人，应就持有我们的普通股和/或认股权证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

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股东和认股权证持有人应就美国联邦所得税法适用于他们的具体情况以及根据美国联邦遗产或赠与或其他规则或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

这一讨论对美国国税局（“IRS”）没有约束力。除本文所讨论的情况外，我们没有要求、也不会要求国税局就以下讨论中所作的陈述作出任何裁决或征求律师的意见。因此，不能保证国税局不会采取与此种声明相反的立场，也不能保证国税局采取的任何此种相反立场不会得到法院的支持。股东和认股权证持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、持有和处置我们的普通股和/或认股权证的具体后果。

美国普通股股东的税务

分配税。根据美国联邦所得税原则，美国股东收到的分配一般将构成美国联邦所得税的股息，但以我们当前或累积的收益和利润支付的股息为限。如果满足了必要的持有期，支付给作为应税公司的美国股东的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外（包括但不限于为投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，应按长期资本利得的税率纳税。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有者在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，如下文“美国普通股持有者的税收-普通股处置（赎回除外）”中所述。

普通股的处置（赎回除外）。一般而言，在处置（赎回除外）普通股时，美国持有人将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与处置所得现金的总和与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额。美国持有者调整后的普通股税基通常等于美国持有者的收购成本。根据行使认股权证而获得普通股的美国持有者，将根据下文关于“美国认股权证持有者的税收”的讨论，确定该美国持有者在收到的普通股中的调整后税基。

如果美国股东持有普通股超过一年，则处置普通股的收益或损失将是长期资本收益或损失，否则将作为短期资本收益或损失。如果美国持有人在处置前或处置后30天内购买了相同类型的股票，则美国持有人在对股票进行应税处置时发生的全部或部分损失可能不被允许。资本损失的可扣除性受到某些限制（参见“美国持有者的一般税率”）。

赎回普通股。一般来说，在赎回普通股时，美国联邦所得税对交易的处理将取决于赎回是否满足任何“股息不等值测试”。“股息不等值检验”如下：

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在确定是否满足“股息不对等检验”中的一项时，美国持有者不仅必须考虑该美国持有者实际拥有的我们的股票，还必须考虑该美国持有者推定拥有的我们的股票，包括该美国持有者实际拥有或在某些情况下推定拥有的我们的股票，由该美国持有者拥有权益的某些相关个人和某些实体持有，或在该美国持有者中拥有权益的某些实体持有。美国股东（或与该美国股东有关联的个人或实体）对股份的同期处置或收购可被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足任何“股息不等值测试”时将被考虑在内。例如，如果一个美国持有者在我们赎回一个美国持有者持有的普通股时或前后，向我们以外的人出售普通股，而这些交易是减少或终止该美国持有者在我们股票中的比例权益的总体计划的一部分，那么，出于美国联邦所得税的目的，向我们以外的人出售普通股可能会与美国持有者赎回普通股合并，如果合并，在确定美国股东是否满足上述任何“股息不等值测试”时，应将其考虑在内。

如果满足任何此类测试，美国持有人将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与在此种处置中收到的现金金额之和与美国持有人在此种普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有者在我们的普通股中调整后的税基通常等于美国持有者的购买成本；根据行使认股权证而获得普通股的美国持有者将根据以下关于“美国认股权证持有者的税收”的讨论，确定美国持有者在收到的普通股中调整后的税基。美国持有者在收到赎回时确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失，如果美国持有者持有股票超过一年，否则将作为短期资本收益或损失。如果美国持有者在赎回之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则可能不允许美国持有者在应税赎回股票时发生的全部或部分损失。资本损失的可扣除性受到某些限制（参见“美国持有者的一般税率”）。

如果上述“股息不等值检验”中没有一项得到满足，赎回所得一般将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中支付的股息，用于美国联邦所得税目的。如果满足必要的持有期，支付给作为应税公司的美国股东的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，应按长期资本利得的税率纳税。

超过我们当前和累计收益和利润的赎回收益将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有者在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，如上文“美国普通股持有人的税收——普通股处置（赎回除外）”中所述。

美国认股权证持有人的税项

可能的建设性分布。认股权证的条款规定可行使认股权证的普通股股份数目或在发生某些事件时对认股权证的行使价格作出调整。具有防止稀释效果的调整一般不属于应税事件。然而，我们的认股权证的美国持有者将被视为从我们那里获得了建设性的分配，例如，如果对这种股票数量或行使价格的调整增加了美国持有者在我们的资产或收益和利润中的相应权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股股票数量或通过降低认股权证的行使价格），

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包括因向普通股股东分配现金或其他财产而应向普通股股东征税的分配。美国股东收到的任何建设性分配，都将以与分配相同的方式纳税，如上文“美国普通股股东的税收-分配的税收”中所述，其金额等于调整后增加的利息的公平市场价值。一般来说，美国持有者在其认股权证中调整后的税基会增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

认股权证的出售或处置（行使或失效除外）。在认股权证出售或其他应税处置（行使或失效除外）时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额与美国持有人在认股权证中调整后的税基之间的差额。如果我们用现金赎回认股权证，或者我们在公开市场交易中购买认股权证，这种赎回或购买一般将被视为对美国持有者的应税处置。美国持有人在任何认股权证中的税基应等于美国持有人购买认股权证的成本。

出售或处置认股权证的资本利得或损失（不包括行使或失效）将是长期资本利得或损失，如果在出售或其他应税处置时，美国持有人对认股权证的持有期超过一年。资本损失的可扣除性受到某些限制（见下文“美国持有者的一般税率”）。

行使认股权证。美国持有者一般不需要在行使认股权证时确认收入、收益或损失。美国股东在行使认股权证时收到的普通股现金税基，将等于（1）美国股东在以认股权证换取的认股权证中的调整税基（通常是认股权证的收购成本）和（2）认股权证的行使价格之和。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始，可能取决于美国持有人获得认股权证的事实和情况；但是，在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。一旦行使，美国股东将对其通过认股权证获得的普通股的所有权承担税务后果，如上文“美国普通股股东的税收”中所述。

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。在无现金的基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理方法并不明确，可能与上述后果不同。无现金操作可能是一种应税事件。我们促请美国股东咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括行使认股权证是否属于应税事件，以及他们在所收到的普通股中的持有期和计税基础。

认股权证失效。如果认股权证到期而未被行使，美国持有者应确认资本损失，金额应等于该持有者在认股权证中调整后的税基。这种损失将是长期资本损失，如果在到期时，美国持有者在这种认股权证上的持有期超过一年。资本损失的可扣除性受到某些限制（参见“美国持有者的一般税率”）。

一般对美国持有者征税

被视为资本收益的金额。根据上述讨论被视为资本收益的任何金额，如果美国持有者的持有期在交换时超过一年，通常将被视为长期资本收益。

作为股息收入处理的金额。根据上文的讨论，任何被视为股息收入的金额，一般都将按长期资本利得率向非公司美国股东征税，因为这些金额应构成“合格股息收入”，但须遵守此类优惠税率。

税率。一般来说，对于出售和交换持有一年以上的资本资产，适用于非公司纳税人的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。非公司纳税人的短期资本利得（即持有一年或更短时间的资本资产的利得）须按与普通收入相同的美国联邦所得税税率纳税。美国联邦普通收入所得税的最高税率

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对于收入超过特定门槛的非企业纳税人，目前为37%。企业纳税人的所有收入和收益均按相同的美国联邦所得税率（目前为21%）征税。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除不被资本收益抵消的资本损失，但每年的最高限额为3000美元。非公司纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

联邦医疗保险税。个人或遗产的美国持有人，或不属于特殊信托类别的信托免于缴纳此类税款的信托，将按（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分中的较小者缴纳3.8%的税款。对个人而言，单身申报者的起征点为20万美元，已婚纳税人提交联合申报单的起征点为25万美元（已婚个人提交单独申报单的起征点为12.5万美元），这些金额没有与通货膨胀挂钩。净投资收益一般包括股息收入和处置股票的净收益，除非这种股息收入或净收益是在进行交易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的交易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人，请咨询其税务顾问，了解联邦医疗保险税是否适用于其投资于我们的普通股和/或认股权证的收入和收益。

非美国普通股持有者的税收

分配税。根据美国联邦所得税原则，非美国股东收到的分配一般将构成美国联邦所得税股息，但以我们当期或累计收益和利润支付的股息为限。在这种情况下，根据以下关于FIRPTA（定义见下文）的讨论，这些金额一般将按任何此类金额的总额的30%缴纳美国所得税预扣税，除非：

如果一笔在美国所得税中被视为股息收入的金额也被视为与非美国持有者在美国的贸易或业务中的行为有效相关的收入（称为“有效关联收入”或“ECI”），非美国持有者通常将按累进税率就此类ECI缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有者就此类金额征税的方式相同，如“美国普通股持有者的税收-分配税”中所述。作为一家公司的非美国股东也可能需要就此类ECI缴纳30%的分支利得税（可能会有某些调整，除非根据适用的税收协定减少或取消）。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）非美国持有者在普通股中的调整税基。任何剩余的超出部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，如下文“非美国普通股持有人的税收——普通股处置（赎回除外）”中所述。

普通股的处置（赎回除外）。一般而言，在处置（赎回除外）普通股时，非美国持有者将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与在处置中收到的现金金额之和与非美国持有者调整后的普通股税基之间的差额。非美国持有者在我们的普通股中调整后的税基通常等于非美国持有者的收购成本。根据行使认股权证而获得普通股的非美国持有者将在

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根据以下关于“非美国认股权证持有者的税收”的讨论收到的普通股。

一般来说，根据以下关于FIRPTA（定义见下文）的讨论，非美国持有者将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非满足以下测试之一：

如果非美国持有者满足ECI测试，任何因此应纳税的收入或收益通常将按美国联邦所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国股东是一家公司，其ECI（可作某些调整）可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的美国分支利得税。

如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益（扣除某些美国来源的损失）将按30%的统一税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征税。

赎回普通股。一般来说，在赎回普通股时，美国联邦所得税对交易的处理将取决于上述“股息不等值测试”中是否满足赎回要求。如果满足任何此类测试，非美国持有者将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额之和与非美国持有者在此类普通股中调整后的税基之间的差额。非美国持有者在我们的普通股中调整后的税基通常等于非美国持有者的收购成本。根据行使认股权证而获得普通股的非美国持有者，将根据下文有关“认股权证非美国持有者的税收”的讨论，确定非美国持有者在收到的普通股中的调整后税基。一般来说，根据以下关于FIRPTA（定义如下）的讨论，除非满足ECI测试或183天测试，否则非美国持有者将不需要为满足任何“股息非等效性测试”的赎回收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。

如果非美国持有者满足ECI测试，因此应纳税的任何收益通常将按美国联邦所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国股东是一家公司，其ECI（可作某些调整）可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的美国分支利得税。

如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益（扣除某些美国来源的损失）将按30%的统一税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征税。

如果上述“股息不等值检验”中没有一项得到满足，赎回所得一般将构成美国联邦所得税的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润所支付的股息为限。在这种情况下，根据以下关于FIRPTA（定义见下文）的讨论，这些金额一般将按任何此类金额的总额的30%缴纳美国所得税预扣税，除非：

如果一笔被视为股息收入的金额也被视为与非美国持有者在美国的贸易或业务中的行为有效相关，则非美国持有者通常需要就此类行为缴纳美国联邦所得税

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ECI按累进税率征税，其方式与美国持有者相同，就上文“美国普通股持有者的税收-分配的税收”中讨论的金额征税。作为公司的非美国股东也可以就被视为与其在美国的贸易或业务行为有效相关的金额缴纳30%的分支利得税，除非税收协定减少或取消。

超过我们当前和累计收益和利润的赎回收益将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）非美国持有者在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，如上文“非美国普通股持有人的税收——普通股处置（赎回除外）”中所述。

我们敦促非美国股东就持有普通股对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

认股权证非美国持有者的税务

可能的建设性分布。认股权证的条款规定，在发生某些事件时，可对可行使认股权证的普通股股份数目或认股权证的行使价格作出调整。具有防止稀释效果的调整一般不属于应税事件。但是，如果对我们认股权证的非美国持有者的股份数量或行使价格的调整增加了非美国持有者在我们的资产或收益和利润中的权益比例（例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格），我们将把这些认股权证的非美国持有者视为从我们那里获得了建设性的分配，包括因向普通股股东分配现金或其他财产而应向普通股股东征税的分配。非美国股东收到的任何建设性分配，都将以与分配相同的方式纳税，如上文“非美国普通股股东的税收-分配的税收”中所述，其金额等于因调整而增加的利息的公平市场价值。一般来说，非美国持有者在其认股权证中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

权证的出售或处置（行使权证除外）。在任何认股权证的出售或其他应税处置（不包括通过行使）时，非美国持有者通常将确认资本收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额与非美国持有者在认股权证中调整后的税基之间的差额。如果我们以现金赎回认股权证，或者我们在公开市场交易中购买认股权证，这种赎回或购买一般将被视为对非美国持有者的应税处置。非美国持有者在任何认股权证中的税基应等于持有者购买认股权证的成本。根据以下有关FIRPTA（定义见下文）的讨论，此类非美国持有者一般不会因出售或处置认股权证而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非满足ECI测试或183天测试要求。

如果非美国持有者满足ECI测试，任何因此应纳税的收入或收益通常将按美国联邦所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国股东是一家公司，其ECI（可作某些调整）可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的美国分支利得税。

如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益（扣除某些美国来源的损失）将按30%的统一税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征税。

行使认股权证。非美国持有者一般不需要在行使认股权证时确认收入、收益或损失。非美国持有者在行使认股权证时收到的普通股现金税基，将等于（1）非美国持有者在以认股权证换取的认股权证中的调整税基（通常是认股权证的收购成本）和（2）认股权证的行使价之和。非美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始还是从行使认股权证之日的次日开始，可能取决于非美国持有者获得认股权证的事实和情况；但是，在任何一种情况下，持有期

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将不包括非美国持有者持有认股权证的期间。一旦行使，非美国股东将对其通过认股权证获得的普通股的所有权承担税务后果，如上文“非美国普通股股东的税收”中所述。

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的处理并不明确，可能与上述后果不同。无现金操作可能是一种应税事件。我们促请非美国股东咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括行使认股权证是否属于应税事件，以及他们在所收到的普通股中的持有期和计税基础。一旦行使，非美国股东将对其通过认股权证获得的普通股的所有权承担税务后果，如上文“非美国普通股股东的税收”中所述。

我们敦促非美国持有者就持有认股权证对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

备份扣留和信息报告

备用扣缴和信息报告可能适用于向我们的普通股和/或认股权证持有人支付（或视为支付）的金额，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和/或认股权证的收益。

美国持有者。美国持有人可能需要按24%的税率缴纳备用预扣税，除非该持有人属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。未向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减美国持有者的所得税负债。

非美国持有者。除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免，否则非美国持有人可能需要缴纳备用预扣税。将处置我们的普通股和/或认股权证的收益支付给或通过美国或非美国经纪商的美国办事处，将受到信息报告的约束，可能还会被扣缴备用款项，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是该经纪商并不实际知道非美国持有人是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上没有得到满足。我们的普通股和/或认股权证的非美国持有者向或通过经纪商的非美国办事处处置的收益一般不受信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪商是美国人、为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司或非美国人，其在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动，则信息报告通常将适用，除非经纪商有证明非美国持有者非居民身份的书面证据，并且实际上不知道相反的情况。备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则，任何从支付给非美国持有者的款项中预扣的金额都将被允许抵减该非美国持有者的美国联邦所得税责任（这可能使该非美国持有者有权获得退款），前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。当支付给股东的款项与提供给付款人的适当文件不能可靠地联系在一起时，适用的美国财政部条例对股东的地位作出了推定。根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有者居住国或建立国的税务当局提供向美国国税局提交的资料申报表的副本。

敦促每个股东和权证持有人就其适用的信息报告和备份要求咨询其自己的税务顾问。

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外国账户税务合规法扣缴

《外国账户税收合规法》（FATCA）（如《外国账户税法》第1471至1474条和《美国财政部条例》中所述，包括任何后续条款、随后的修正案和根据该法颁布的行政指导）通常对向“外国金融机构”支付的“可扣缴款项”征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国国税局签订协议，每年收集并向美国国税局提供有关其美国账户持有人的实质性信息，或适用例外情况。如果外国金融机构签订了此类协议，但无法每年从其直接和间接账户持有人或所有者处获得相关信息，则该外国金融机构将被要求扣缴可分配给此类账户持有人的任何可扣缴款项的30%，并且存在这样的风险，即IRS可能会认定该外国金融机构不遵守其协议，从而导致该外国金融机构对其支付的所有可扣缴款项缴纳30%的预扣税。“可扣留付款”一词通常包括从美国来源获得的任何固定或可确定的年度或定期收入，包括美国来源的股息和与美国贸易或业务行为没有实际联系的利息，可能包括处置股票或债务工具的总收益和“外国转手支付”，在每种情况下，涉及任何美国投资。该法律还对支付给非外国金融机构的非美国实体的可扣缴款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明该实体的主要美国所有者，通常定义为直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人，或者除非有例外情况。我们通常会被要求扣留向外国金融机构或其他非美国实体的任何非美国股东支付的可预扣款项的30%，除非该股东遵守上述适用要求。因此，股东可能需要向我们提供某些信息，以避免对我们支付的任何可预扣款项征收30%的预扣税。我们不会为扣留的款项支付额外的款项。

以上仅是反洗钱金融行动工作组某些规定的一般概述。我们敦促非美国股东就FATCA适用于他们对我们的普通股和/或认股权证的投资咨询他们自己的税务顾问。

外国投资不动产税法（“FIRPTA”）

非美国持有者从处置美国不动产权益（USRPI）中获得的收益通常需要缴纳美国联邦所得税、代扣代缴和申报要求，并且根据适用的所得税条约通常不会被豁免。USRPI通常包括在美国成立的公司的股份，其在美国境内的不动产权益的公平市场价值，在五年测试期内的任何时候，等于或超过其在美国境内的不动产权益、在美国境外的不动产权益、以及在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的公平市场价值的50%。非美国持有者认可的USRPI处置收益被视为ECI，其应税金额需按累进税率缴纳美国联邦所得税（“FIRPTA税”）。

产生可能需要缴纳FIRPTA税的收益的处置，可能要求此类FIRPTA税由买方或处置合伙企业（视情况而定）的美国联邦所得税预扣征收（“第1445条预扣税”）。第1445条规定，在可分配给非美国持有者的范围内，扣缴股份的比率为出售或交换USRPI股份所得金额的15%。第1445条如果（a）适用的股票在一个成熟的证券市场上定期交易，并且（b）非美国股东在特定测试期间的任何时候都没有持有该公司股票的5%以上，则无需扣缴股份。

因此，如果我们的股票构成USRPI，非美国持有者处置普通股和/或认股权证（或视为处置普通股和/或认股权证）可能会对非美国持有者征收FIRPTA税，此类处置可能会导致第1445条预扣税款。此外，这类非美国持有者可能需要在作出这种处置的当年提交一份美国联邦所得税申报表。我们预计普通股和/或认股权证不会构成USRPI。

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其他税务后果

州或地方税收可能适用于我们和我们在各个州或地方司法管辖区的股东，包括我们或我们的股东在其中进行业务交易、拥有财产或居住。这些司法管辖区的州和地方税收待遇可能不同于上述联邦所得税待遇。因此，我们敦促美国持有者和非美国持有者就州和地方税法对我们投资的影响咨询他们自己的税务顾问。此外，美国持有人或非美国持有人可能因其在美国的投资而在美国境外受到税收和报告要求的约束。请投资者咨询他们自己的税务顾问，了解持有我们的普通股和/或认股权证的州、地方、非美国和其他税务后果。

上述税务讨论仅供一般参考，不应被视为全面描述投资于我们的普通股和/或认股权证的税务后果。我们强烈敦促投资者就持有我们的普通股和/或认股权证的税务后果、美国联邦税收（包括所得税以外的税收）的影响、州、地方和非美国税收考虑，以及未来任何变化的潜在后果，咨询并必须依靠他们自己的税务顾问

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分配计划

本文所用的“出售证券持有人”包括受赠人、质权人、受让人、受让人或其他权益继承人——在本招股说明书日期之后，作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从“出售证券持有人”处收到的出售普通股、认股权证或我们的普通股或认股权证权益的股份，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让、分配或以其他方式处置他们的某些普通股、认股权证或我们的普通股或认股权证权益，在这些证券交易所、市场或交易设施上，我们的普通股或认股权证的股份（如适用），进行交易或私下交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或谈判价格。

出售证券持有人在处置其普通股、认股权证或其中权益时，可采用以下任何一种或多种方法：

出售证券的持有人也可以通过赠与的方式转让证券。出售证券持有人可能会不时在一项或多项交易中影响我们的普通股或认股权证的分配：

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出售证券持有人可以不时转让、分配（包括由作为投资基金的注册证券持有人进行实物分配）、质押、转让或授予他们拥有的部分或全部普通股或认股权证的担保权益，如果出售证券持有人不履行其担保义务，则受让人、分配人、质权人、受让人或担保方可以根据本招股说明书不时要约和出售这些普通股或认股权证，或根据第424（b）（3）条或《证券法》的其他适用条款对出售证券持有人名单进行修订，以包括受让人、被分配人、质权人、受让人或其他利益继承人，作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，受让人、分配人、质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中登记的受益所有人。

作为实体的出售证券持有人，可选择根据本招股说明书所构成的登记声明，通过递交招股说明书，向其成员、合伙人或股东以实物形式分配普通股或认股权证。如果这些受让人不是我们的附属公司，这些受让人将根据通过本登记声明进行的分配获得普通股或认股权证的自由流通股。

我们或出售证券的持有人可能同意就与出售我们的普通股或认股权证有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，向承销商、经纪自营商或代理人作出赔偿。

在我们收到一名证券销售持有人的通知，即我们与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商购买普通股或认股权证达成了任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424（b）条的规定，在必要时提交一份本招股说明书的补充文件，披露某些重大信息，包括：

代理、经纪-交易商和承销商或其附属机构可在正常业务过程中与出售证券持有人（或其附属机构）进行交易或为其提供服务。出售证券持有人还可以使用承销商或与此种出售证券持有人有重大关系的其他第三方。出售证券持有人（或其附属机构）将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

不能保证出售证券持有人将出售，也不要求出售证券持有人出售根据本招股说明书提供的任何或所有普通股或认股权证。

就出售我们的普通股、认股权证或其中的权益而言，卖出证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构在对冲他们所承担的头寸的过程中可能会卖空我们的普通股或认股权证。这

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出售证券持有人也可以卖空我们的普通股或认股权证，并交付这些证券以结清他们的空头头寸，或将我们的普通股或认股权证的股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股或认股权证的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。

出售证券持有人出售我们的普通股或认股权证所得的总收益将是购买我们的普通股或认股权证的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并与他们的代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买我们的普通股或认股权证的任何建议的权利。我们不会从出售证券持有人的任何发行中获得任何收益。

出售证券的持有人将来也可以依据《证券法》第144条，在公开市场交易中转售我们的部分普通股或认股权证，条件是他们符合标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。

出售证券持有人和任何承销商、经纪自营商或代理人参与出售我们的普通股、认股权证或其中的权益，可以是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。任何折扣，佣金，优惠，或利润，他们在任何转售我们的普通股或认股权证的股票，可能是承销折扣和佣金根据证券法。如果任何出售证券持有人是《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”，则出售证券持有人将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售证券持有人签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任。

在规定的范围内，我们将出售的普通股和认股权证、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。为方便出售证券持有人发行我们的普通股和认股权证，参与发行的某些人可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们的普通股或认股权证价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的普通股或认股权证的股份多于出售给他们的股份。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使他们的超额配售权（如果有的话）来弥补这种超额配售权或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买普通股或认股权证的股份，或通过施加惩罚性投标来稳定或维持我们的普通股或认股权证的价格，如果他们出售的普通股或认股权证的股份因稳定价格交易而被回购，则允许参与发行的交易商出售的减让可能会被收回。这些交易的效果可能是使我们的普通股或认股权证的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。这些交易可随时终止。这些交易可以在证券交易的任何交易所、场外交易市场或其他地方进行。

根据《A & R登记权协议》、《普通股认购协议》和《可转换票据登记权协议》，我们已同意赔偿适用的出售证券持有人，使其免于因出售根据本协议登记的证券而可能产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并对出售证券持有人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，我们和出售证券的持有人可同意就与出售证券有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，向任何承销商、经纪自营商或代理人作出赔偿。

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根据《A & R登记权协议》、《普通股权认购协议》、《认股权证协议》和《可转换票据登记权协议》，我们同意在这些协议要求的期限内保持作为本招股说明书组成部分的登记声明的有效性，并遵守适用的证券法的规定，在此期间内，根据本登记声明中规定的卖方的预期处置方法，出售或以其他方式处置本登记声明所涵盖的所有证券。

出售证券持有人和参与出售或分配普通股股份的其他人将遵守《交易法》的适用条款和证券交易委员会通过的相关规则和条例，包括M条例。该条例可能限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》中的反操纵规则可能适用于在市场上出售我们的普通股，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，条例M可限制任何从事普通股股份分销的人在分销前最多五个营业日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体参与有关证券的做市活动的能力。

本招股章程规定，我们须支付所有与登记根据本招股章程发售及出售的证券有关的费用及开支。出售证券持有人将承担因其出售证券而产生的任何佣金和折扣。

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法律事项

特此提供的证券的有效性将由Venable LLP为我们传递。

专家

ZeroFox Holdings，Inc（f/k/a L&f Acquisition Corp.）截至2022年8月2日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年1月1日至2022年8月2日期间和截至2021年12月31日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所WithumSmith + Brown，PC审计，如其报告所述（其中包括有关L&f Acquisition Corp.持续经营能力的解释性段落），并依据该报告和该公司作为会计和审计专家的权威，以引用方式纳入本招股说明书。

如其报告所述，ZeroFox Holdings，Inc.以引用方式并入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计。这些财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告作为参考而编入的。

ZeroFox Holdings，Inc.的本招股说明书中以引用方式纳入的ID Experts Holdings，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。这些财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告作为参考而编入的。

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在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关ZeroFox和本招股说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，我们都请你方参阅作为注册声明的证据而提交的合同或其他文件的副本。这些声明中的每一项在所有方面都以此为准。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们还维护一个网站www.zerofox.com，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

参照成立公司

美国证交会的规定允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证交会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证交会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程而言，将被视为已被修改或取代。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了此前提交给美国证券交易委员会的下列文件：