修正条款
公司章程
的
区域银行
阿拉巴马州的一家银行公司

根据经修订的《阿拉巴马州商业和非营利实体法典》第10A-1-3.13节和第10A-2-10.01至10A-2-10.09节的规定（“法律”），以下签署的银行公司通过其公司章程的修订条款如下：

FIRST：银行法人的名称为Regions Bank（“银行”）。

第二：该银行是阿拉巴马州的一家银行公司。

第三：银行重述的公司章程已于2014年10月28日提交给阿拉巴马州杰斐逊县遗嘱认证法官办公室。该银行的阿拉巴马州实体身份证号码是006-854。

FOURTH：第二份经修订及重述的公司注册证书，作为附件 A附于此，并以此引用方式并入本文，特此采纳为银行的公司章程。

FIFTH：第二份经修订及重述的公司注册证书已获本行董事会于2020年7月22日正式召集及举行的会议上采纳及批准，并由本行唯一股东根据截至2020年7月22日的书面同意行动作出批准。

SiXTH：唯一股东于第二份经修订及重述的公司注册证书上的指定、已发行股份数目及有权投出的票数如下：

第七：投票支持第二份经修订及重述的公司注册证书的有权就第二份经修订及重述的公司注册证书投票的股份数目及投票反对第二份经修订及重述的公司注册证书的有权就第二份经修订及重述的公司注册证书投票的股份数目如下：

第八届董事会：根据法律和公司章程的规定，投票赞成第二次经修订和重述的公司注册证书的股份数量足以获得银行唯一股东的批准。

第九：阿拉巴马州银行局局长就第二份经修订和重述的公司注册证书出具的书面批准原件作为附件 A附于本文件后并记录在案。

作为证明，截至2020年8月6日，本行已安排以其名义及代其执行本本行公司章程修订条款。

本文书由：

Andrew S. Nix

Maynard，Cooper & Gale，P.C。
第六大道北1901号
2400个区域/哈伯特广场
伯明翰，AL 35203

(205) 254-1000

展品A

第二次经修订及重述的法团注册证明书

（附后）

第二次经修订及重列的成立法团证明书

的

区域银行

1.本公司名称为地区银行。该公司是一家国内银行公司。

2.公司的主要营业地点为1900 Fifth Avenue North，Birmingham，Alabama 35203。地区银行（“银行”）的一般业务应在其主要办公场所及其分支机构和其他设施进行。

3.银行具有以下目的、宗旨和权力：

a.根据经修订的《阿拉巴马州银行法典》（1975年《阿拉巴马州法典》第5-1A-1节等）（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“银行法典”），成为并担任阿拉巴马州银行公司，拥有阿拉巴马州银行公司可能行使的所有权力和授权。

b.从事根据阿拉巴马州法律可以组织银行公司的任何合法业务、行为或活动，这是本节的目的和意图，以合法允许的最广泛的对象、目的和权力向银行投资阿拉巴马州银行公司。

c.从事根据2019年《阿拉巴马州商业公司法》（经修订的1975年《阿拉巴马州法典》第10A-2A1.01条等）（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“ABCL”）可组建公司的任何合法业务、行为或活动，但不得与《银行法典》或阿拉巴马州银行公司的任何其他法规的规定相抵触。

d.在不限制前述范围和概括性的情况下，银行具有以下特定对象、目的和权力：

4.法团的存续期应是永久的。

5.董事会不时获明确授权厘定组成整个董事会的董事人数，但须遵守以下规定：

a.组成全体董事会的董事人数应不时以全体董事会过半数的投票方式确定；但不得因董事人数减少而缩短任何董事当时的任期；并规定董事人数不得少于五（5）名，也不得多于二十五（25）名。每位董事应为适当监管机构确定的银行母银行控股公司所需数量普通股的记录所有人。

b.尽管本第二份经修订及重述的法团证明书或银行附例有任何其他条文（且尽管法律、本第二份经修订及重述的法团证明书或银行附例可指明若干较少百分比），任何董事或银行全体董事会可随时被罢免，不论是否有因由，在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举（为此目的被视为一个类别）中有权普遍投票的银行已发行股本的百分之九十（90%）或以上的持有人的赞成票。

6.银行有权发行的股本总数为三万五百四十六股（30,546）股，应为普通股，每股面值五美元（5.00美元）（“普通股”）。银行不得发行零碎股票，但应以现金支付截至其他有权收取零碎股份的人确定时的零碎股份的公允价值。

a.股东不享有购买本行任何类别股本股票的优先购买权。银行可随时、不时授权及发行债务承付款项，不论该承付款项是否次级，而无须股东批准。

b.特此明确授权董事会不时发行任何已获授权但未发行的普通股股份，其代价及条款由董事会决定。本行的每一股普通股在任何股东大会上均享有一票表决权，并可由在册股东亲自或委托代理人投票表决。

c.在银行发生任何清算、解散或清盘时，或在银行资产分配时，在清偿所有义务和负债后剩余的银行资产应在普通股持有人之间按比例分割和分配。本行与另一公司合并或合并，或出售或出租本行全部或实质上全部资产，均不得视为本行的清算、解散或清盘或其资产的分配。

7.本行已发行在外有表决权股份至少90%的首席执行官、秘书、董事会或持有人可随时召集股东特别会议。银行应将每一次年度股东大会和特别股东大会的召开地点（如有）、召开日期和时间通知股东不少于会议召开日前十（10）天至六十（60）天，该通知应按银行股票转让簿上显示的地址送达各在册股东。股东特别会议的通知应包括对召开会议的目的或目的的说明。

8.本行保留在任何定期股东大会或特别股东大会上，以现在或以后法律规定的方式，修订、更改、更改或废除本第二份经修订和重述的公司注册证书所载的任何条款的权利，并在此授予本行高级职员、董事和股东的所有权利，但须遵守此项保留。

9.银行应根据可能不时修订的银行章程中规定的赔偿条款，并在所有情况下按照适用的法律法规对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。

10.在不违反《银行守则》的规定或阿拉巴马州银行局局长的规则、条例或命令的情况下，并根据《ABCL》第10A-2A-17.01节，银行特此选择受《ABCL》规定的管辖，此第二份经修订和重述的公司注册证书中对《ABCL》的所有提及均指2019年《阿拉巴马州商业公司法》。

[签名页关注]

作为证明，以下签署人兹证明，根据适用法律，本第二份经修订及重述的公司注册证书已获银行采纳，自6^第2020年8月1日。

阿拉巴马州

蒙特戈默里县

本人，Mike Hill，作为阿拉巴马州银行总监，谨此证明，本人已充分和适当审查了上述第二份经修订和重述的公司注册证书，据此，位于阿拉巴马州伯明翰的银行公司Regions Bank的股东提议修订和重述公司注册证书。

见所附修订及重订《地区银行注册成立证明书》的修订章程。

本人谨此证明，上述第二次经修订及重述的公司注册证书看来实质上符合法律规定，并特此批准。经报备后，连同本批准证明书，向法律规定的适当代理机构，该银行第二份经修订及重述的法团注册证明书即具效力。

Given under my hand and seal of office this the 3^rd2020年8月1日。

附例

区域银行

（2021年7月21日经修订及重列）

第一条办公室

第1节。注册办事处。

Regions Bank（简称“银行”）的注册办事处应维持在Corporation Service Company，Inc.在Montgomery市、Montgomery县、阿拉巴马州或董事会可能指定的其他地点的办事处。Corporation Service Company，Inc.应为银行的注册代理人，除非且直至董事会指定继任注册代理人。

第2节。其他办事处。

本行可在董事会不时委任或本行业务可能需要的地方设有其他办事处。

第3节。主要营业地点。

银行的主要营业地点应在阿拉巴马州伯明翰。

第二条。股东大会

第1节。年会。

选举董事会成员（“董事”）和董事会可能决定的其他事务的股东年会，应在董事会通过决议确定的地点、时间和日期举行。

第2节。特别会议。

银行的首席执行官、秘书、董事会或至少百分之九十（90%）的已发行和流通的有表决权股票的持有人可随时召集股东特别会议。股东特别会议可以在会议通知载明的地点、时间和日期召开。

第3节。投票。

除法律或银行法团证书另有规定外，有权在出席的股东大会上就任何事项投票的股份所投的多数票的表决，应为股东就该事项的行为。

第4节。法定人数。

在每次股东大会上，除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上就某事项投票的银行已发行在外股份过半数的持有人（亲自或由代理人代表）应构成法定人数。如果代表的已发行股份少于过半数，则如此代表的过半数股份可不时休会，而无需另行通知，但在达到法定人数之前，不得处理任何其他事务。出席适当组织的会议的股东可以继续办理业务，直到休会为止，尽管有足够多的股东退出而未达到法定人数。

第5节。会议通知。

书面或印刷通知，述明会议的地点、日期和时间，如遇特别股东大会，则述明会议的目的或目的，须在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天送达每名有权在该会议上投票的记录在案的股东。通知还应包括确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。这种通知可以当面传达，也可以通过电话、电传、电传、传真或其他形式的电子通信，或通过邮件或私人承运人传达。通知应被视为已送达（i）如果邮寄邮资已预付并正确寄给股东，在存入美国邮件时；（ii）如果以美国邮件邮寄邮资已预付并正确寄给股东以外的收件人，则应视为已送达，最早于实际收到时或（a）如果以挂号或认证邮件寄出，则要求回执，由收件人或代表收件人签署的回执上显示的日期或（b）寄存于美国邮件五（5）天后的日期；或（iii）如果是电子传输，当（a）它进入收件人为接收所发送类型的电子传输或信息而指定或使用的信息处理系统，并且收件人能够从中检索电子传输并且（b）它的形式能够被该系统处理。股东出席会议应构成对该会议的无通知或有缺陷通知的放弃，除非股东在会议开始时表示反对，并应构成对不在通知所述目的或目的范围内的特定事项的审议的任何反对的放弃，除非股东反对在对该事项采取行动之前考虑该事项。

第6节。股东的非正式行动。

在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，如有一项或多项书面同意载列如此采取的行动，是由已发行股票持有人签署的，其签署的票数不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，则可在不召开会议的情况下采取，且无需事先通知。该行动必须有一份或多份书面同意书作为证明，其中描述了所采取的行动，并由批准该行动的股东签署并交付给银行，由银行与会议记录或公司记录一起备案。除非在根据本条规定向银行交付同意书的最早日期的六十（60）天内，已向银行交付由足够的股东签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所指的公司行动均不具有效力。书面同意可在向银行交付数量足以采取公司行动的未撤销书面同意之前，通过向银行交付大意如此的书面撤销。

根据本条规定签署的同意具有在会议上进行的表决的效力，并可在任何文件中这样描述。书面同意采取的行动，自有足够股东签署的书面同意采取行动的书面同意书送达银行时生效。

未获得股东一致书面同意采取行动的，银行应在足以采取行动的书面同意送达银行后不超过十（10）天内向其未获得同意的股东发出书面行动通知。该通知必须合理地描述所采取的行动，并包含或附有本应在会议通知中要求发送给股东的相同材料，在该会议通知中，该行动本应提交给股东采取行动。

第三条。董事

第1节。数量和期限。

构成整个董事会的董事人数，应不时以董事会通过的决议确定，但不得少于五（5）人或二十五（25）人以上。董事人数不得减少以致缩短任何当时在任董事的任期。

在每届年会或特别会议上选出或根据本附例第三条第4款委任的董事，任期至下一届年会及直至其继任人当选并符合资格为止，或直至其较早退休、死亡、辞职或被免职为止。董事不必是阿拉巴马州的居民。

第2节。董事会主席兼首席独立董事。

董事会应以多数票从其成员中不时指定一名董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。他或她须拥有及执行本附例及董事会订明的职责。董事会主席职位为董事会职位；但前提是，董事会主席职位可由兼任银行高级职员的人员担任。

在董事会主席缺席或无法主持的情况下，首席独立董事，如当时本行董事已被董事会指定为该行董事，应拥有并行使董事会主席的所有权力和职责，并应主持董事会的所有会议。如在任何董事会会议上，该等人士均不出席或不能行事，董事会应推选其中一名成员担任该会议或其任何部分的代理主席。

第3节。辞职。

任何董事可随时提出辞职。所有辞职均应以书面提出，并应在董事会主席、首席执行官、总裁或秘书收到时或在其中规定的其他时间生效。接受辞呈无须使其生效。

第4节。空缺。

如任何董事的职位出现空缺，包括因辞职或被免职，或董事会人数增加，则其余在任董事，即使少于法定人数，可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺或新职位，而该人的任期未满，直至其继任者被妥为选出为止。

第5节。移除。

任何董事可随时被罢免，无论是否有因由，由在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举（为此目的被视为一个类别）中有权普遍投票的银行已发行股本的百分之九十（90%）或以上的持有人投赞成票。

第6节。力量。

除适用法律、银行法团证明书或依据本附例另有规定外，银行的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第7节。会议。

董事会定期会议可在董事会不时确定的地点和时间不经通知而举行；但此种定期会议应按照经修订的《1975年阿拉巴马州法典》第5-1A-1节等规定间隔举行（连同其任何修正、补充或替代的法案，以下简称“银行法典”）。

董事会特别会议可由董事会主席、首席独立董事、首席执行官或总裁或秘书应董事会任何两名成员的请求召集，至少提前两（2）天通知每位董事，并应在董事会决定的一个或多个地点举行，或在该会议通知中载明。

除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话、视频或类似通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此种方式相互听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。董事会任何特别会议的通知无须亲自发出，可通过美国邮件、预付邮资或任何形式的电子通讯发出，并应被视为已在银行传送该通知之日发出（如已邮寄通知，则该通知应为该通知以美国邮件、预付邮资、寄往适用董事的日期，寄往银行记录上所示的董事地址）。

第8节。法定人数；采取行动需要投票。

董事过半数应构成业务交易的法定人数。如出席任何董事会会议的人数少于法定人数，则出席会议的过半数可不时休会，直至取得法定人数为止，而除在应如此休会的会议上公告外，无须再发出有关通知。出席会议的法定人数过半数的董事的投票，即为董事会的行为，除非法团注册证书或本附例须有较大数目的投票。

第9节。赔偿。

除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他任何其他身分为银行服务，并因此而获得补偿。

第10节。不见面就行动。

在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如在该行动前已有董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该等书面同意已连同董事局或该委员会的议事纪录一并存档，则可不举行会议而采取。根据本条采取的行动是董事会在全体董事签署的一份或多份同意书送达银行时的行为。同意书可以指定较晚的时间作为所采取的行动生效的时间。董事的同意可以通过经董事签署的撤销书撤回，并在向银行交付经全体董事签署的未撤销的书面同意书之前交付给银行。根据本条签署的同意具有在董事会会议上采取的行动的效力，并可在任何文件中这样描述。

第11节。委员会。

董事会过半数有权指定一个或多个委员会，每个委员会由本行一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。董事会的任何委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理银行业务和事务方面的权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖银行印章，在每种情况下均在适用法律允许的最充分范围内。如委员会任何成员缺席或被取消在该委员会任何会议上投票的资格，出席该会议且未被取消投票资格的其余一名或多名成员，不论其余一名或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员在该会议上行事。

第12节。资格。

任何人士均无资格担任本行董事，除非该人士为该数目的母公司控股公司的股份拥有人，且其持有方式足以符合任何现行适用法律或法规要求董事合资格股份拥有权的规定。

第13节。董事受到保护。

根据《阿拉巴马州商业公司法》、《阿拉巴马州法典》（1975）第10A章第2A章，或其任何法规修订或补充（“公司法”），特别是第10A-2A-8.30节，每位董事在履行职责时，应受到充分保护，以善意依赖银行高级职员或雇员向董事提供的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据；法律顾问、公共会计师，注册会计师或其他人士就董事合理地认为属其专业或专家能力范围内的事项；或如董事合理地认为委员会值得信任，则其并非董事会成员的董事会委员会，或真诚地依赖银行的其他记录或账簿。

第四条。官员

第1节。官员，选举，条款。

本行高级职员由首席执行官一名；行长一名；一名或多名副行长或董事（在此指以高级职员身份任职），可指定为高级执行副总裁、执行副总裁、执行董事总经理、高级副总裁、董事总经理、副总裁、董事、助理副总裁；秘书一名；助理秘书一名或多名；首席财务官一名；财务总监一名；审计员一名；以及其他被认为适当的高级职员。所有该等高级人员须每年由董事会委任，任期一（1）年，直至其各自的继任人获委任及合资格为止，或直至该高级人员较早去世、辞职、退休或免职为止，但董事会可授权根据董事会不时订立或修改的程序委任担任高级执行副总裁及以下职位的高级人员。该银行的所有高级管理人员都不需要成为董事。同一人可担任多个职务。高级职员处理本行业务及事务，须受董事会及董事会任何对有关事项有权力的委员会的监督。

第2节。首席执行官。

董事会应任命一名银行首席执行官。首席执行官是银行最高级的执行官，应被授予在所有事项上代表银行行事的权力，并对银行及其业务事务拥有一般监督，包括对银行的详细运营及其人员的权力，在董事会闭会期间拥有全权和授权，以银行的名义作出和履行其认为必要或适当的一切行为和作为，为银行及以银行名义执行所有可能获授权代表银行执行或法律可能要求执行的文书、协议及契据。首席执行官可以但不必兼任总裁职务。

第3节。总统。

行长应拥有并可行使在所有日常事务中代表银行行事的权力，并履行章程、董事会或首席执行官指示的其他职责。在该行的高级管理人员中，行长仅从属于首席执行官，并高于该行其他高级管理人员。行长的权力应包括在董事会闭会期间对银行的详细运作和对其人员的全权和授权，以银行的名义作出和履行他或她认为将作出和履行的一切必要或适当的行为和行为，并为银行和以银行的名义执行所有可能授权代表银行执行或法律可能要求的文书、协议和行为。

第4节。副总统。

副总裁或董事，可能被指定为高级执行副总裁、执行副总裁、执行董事总经理、高级副总裁、董事总经理、副总裁、董事、助理副总裁，应在首席执行官或总裁的控制下，拥有并可能在所有适当事项上行使赋予他们的权力，包括对银行的详细运营和对其人员的权力。

第5节。首席财务官。

首席财务官或其指定人员应承担并履行董事会、首席执行官或总裁不时委派给他或她的职责，如出现事故，则应担任并履行首席财务官办公室的职责以及其他职责。

第6节。秘书及助理秘书。

秘书须备存股东及董事会的所有会议纪录，除非其中任何一间机构另有指示。秘书，或在他或她缺席时，任何助理秘书，须出席银行所有通知的发出及送达。秘书须履行所有与秘书职位有关的职责，并须履行及执行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时委派的其他职责。

第7节。控制器。

财务总监应在首席执行官、行长、首席财务官或其他更高级管理人员的指示下，对法律或任何公共机构或官员或监管机构要求的与银行的状况及其资产和负债有关的所有报告拥有一般监督和权力。财务总监对本行的账簿、账簿及其业务往来、资产负债的记录、记账方式和制度具有一般监督作用。财务总监应负责编制显示银行财务状况的报表，并应提供董事会或首席执行官、行长、首席财务官或其他更高级管理人员可能要求其提供的报告和财务记录。

第8节。审计员。

审计员办公室可能由银行的雇员填补或其职责可能由银行母公司的雇员或委员会履行。审计员对本行账簿和账目审计工作具有一般监督作用，对本行的往来业务、资产负债情况、本行高级管理人员、代理人和职工的账户和行为进行持续、不定期的核查和核实。核数师，不论是本行雇员或其母公司雇员，均须直接向董事会及（如适用）其指定委员会负责并受其管辖，独立于本行所有高级职员、代理人及雇员行事。核数师应定期并应要求向董事会和（如适用）其指定委员会提交涵盖其所负责事项的报告。

第9节。其他官员和特工。

董事会可委任其认为可取的其他高级人员和代理人，例如总法律顾问，他们应行使董事会不时确定的权力和履行的职责。银行出纳员的职能可由财务总监或银行的任何其他主管人员履行，其职责领域包括应履行的职能。

第10节。管理决策委员会。

根据《地区金融公司章程》，行政总裁须设立及委任（并可不时易名）执行管理委员会，以制定、公布及实施针对地区金融公司及其附属公司及联属公司（包括本行）的营运的政策及程序。

第11节。负责财富管理的干事。

财富管理主管人员由董事会指定，对私人财富管理、机构服务和财富管理中台事务行使一般监督管理，由哪些集团负责行使银行的信托权力。特此授权该高级职员委任所有必要的代理人或律师；还可作出、执行和确认所有支票、债券、证书、契约、抵押、票据、解除、租赁、协议、合同、销售票据、转让、转让、转让、授权书或替代书、投票股票的代理人，或以任何方式购买、出售、抵押、租赁、转让、转让、管理或处理银行以任何受托身份持有或控制的任何类型的任何财产时可能需要的任何其他书面文书。上述人员应具有董事会指定的其他职责和权力。

第12节。私人财富管理、机构服务及财富管理中台其他人员。

财富管理主管人员应当指定负责私人财富管理、机构服务和财富管理中台活动的主管人员。由负责私人财富管理、机构服务和财富管理中台活动的官员指定的各种其他官员被授权和确认以任何受托身份购买、出售、抵押、租赁、转让、转让、转让、转让、管理或处理银行持有或控制的任何类型的任何财产所可能需要的所有支票、债券、证书、契约、抵押、票据、解除、租赁、协议、合同、销售票据、转让、转让、授权书或替代、投票股票代理人或任何其他书面文书。

第13节。免职及辞职人员。

董事会可随心所欲地随时以董事会过半数票将任何高级职员免职；但条件是任何雇佣或薪酬合同的条款应根据其条款得到遵守。个人的高级管理人员身份将在因个人受雇于银行的任何原因终止后立即终止，而无需采取任何其他行动或批准。任何高级职员可随时向银行递交通知（不论书面或口头）而辞职。除非辞职通知指明较后生效日期，否则该辞职应立即生效。

第一条五、杂项

第1节。股票凭证。

银行的股票凭证由行长和银行的秘书签署，其签署可以用传真签署来表示。证书可加盖银行印章或其刻印或印制的传真。该证书代表该持有人拥有的以证书形式登记的股票数量。

第2节。遗失的证书。

如任何股票证书遗失或毁损，该证书的持有人或拥有人须向行政总裁、行长、任何高级执行副行长或银行秘书发出通知，如该持有人或拥有人希望发出新的证书以代替遗失或毁损的证书，他或她须就该等灭失或毁损作出誓章，并将该誓章交付上述任何一名高级人员，并随附一份附有银行满意的保证人的保证书，以赔偿银行并使其免受任何灭失、成本或损坏，以防该等证明其后应向银行出示，而该等誓章及保证书须由本条第2款所列决定方酌情决定，除非对该事项具有司法管辖权的法院如此命令，并经董事会批准或拒绝，任何新证书颁发前的首席执行官、总裁或高级执行副总裁。

第3节。转让股份。

证书及其所代表的股份的所有权只能通过交付空白背书的证书或由证书上看来是其所代表的股份的所有者的人交付给指定的人，或通过交付证书和载有证书的书面转让或出售、转让或转让该证书或其所代表的股份的授权书的单独文件，并由证书上看来是其所代表的股份的所有者的人签署的方式转让。这种转让或授权书可以是空白的，也可以是指定的人。

第4节。零碎股份。

银行不得发行零碎部分股票。

第5节。股东记录日期。

为使银行可决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票，或有权就任何变更、转换或交换股票或任何其他合法行动获得任何权利的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天，亦不得多于任何其他行动前六十（60）天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议休会；但条件是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

第6节。股息。

在符合《公司注册证书》规定的情况下，董事会可在任何定期会议或特别会议上，在其认为合宜时，利用合法可用的资金，宣派银行股本的股息。在宣布任何股息前，可从银行任何可用于股息的资金中拨出款项，例如董事不时酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为营运资金；作为备用金以应付或有事项；用于平衡股息；或用于董事认为有利于银行利益的其他目的。不得宣布超过适用法律法规授权的数额或有其他违法行为的股息。

第7节。密封。

银行可设置法人印章，其上应刻有银行名称，并采用董事会不时规定的形式。印章还可能包含适当的描述，例如：“一家阿拉巴马州银行公司。”银行秘书须保管印章，并获授权根据法律规定或根据秘书的判断和酌情权的习惯或适当，将印章加盖于文书、文件及文件上。在不限制本行董事会点名、委任、罢免及界定本行高级职员职责的一般权力的情况下，秘书进一步获授权促使制作、分发予本行高级职员及雇员的印章复制品并由其使用，其职责及责任涉及签立及交付盖有本行印章的文书、文件及文件。在这方面，秘书进一步获授权制定、实施、解释及执行有关使用印章的政策及程序，以及由银行高级职员及雇员秘书授权保管及使用印章。该等政策及程序可包括（i）秘书有权委任任何银行雇员为银行助理秘书，但如秘书判断该等委任将方便该雇员保管及使用印章及（ii）秘书有权授权银行雇员作为秘书的代表拥有及使用印章，而无须委任该等雇员为银行助理秘书。

第8节。财政年度。

银行的会计年度为日历年。

第9节。支票、汇票、转账、服务等

行政总裁、行长、任何副行长或董事、任何助理副行长、任何分行经理、任何财务关系专家、任何财务关系顾问或董事会指定的任何其他雇员获授权并授权代表银行并以其名义签署和背书支票和认股权证；签署和交付与在银行开立客户存款账户有关的任何和所有必要或可取的文件，包括但不限于，与存款账户有关的建立金库管理服务有关的文件；与个人退休账户向银行开立或展期或其他有关的第三方要求或要求的文件；开具汇票；签发和签署本票；担保签字；就银行到期应付款项给出收据；签署其他文件，并作出履行职责所需的其他行为。传达给董事会指定的任何雇员的权力可能会受到董事会的一般或特定决议的限制。

第10节。通知及放弃通知。

凡任何根据任何法律条文或根据银行法团证明书或本附例条文须予发出的任何通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对该会议上的业务交易时除外。

第11节。弥偿权。

在《公司法》，特别是第10A-2A-8.50条等规定的充分范围内，银行应赔偿每名董事和每名现在或以后为银行服务的高级人员因其作为或曾经是银行的董事或高级人员，或因其作为或曾经是银行的董事或高级人员，或因其为银行的任何申索的抗辩、或因其成为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和必然招致的任何损失和合理开支，并使其免受损害，在担任本行董事或高级人员期间，正在或正在应本行要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人。该弥偿权不应被视为不包括该董事或高级人员根据任何法规、公司章程、法治、其他章程、协议、股东或董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。亦不得限制银行在任何适当情况下向任何高级人员或董事作出赔偿或补偿的权利，即使本条例并无具体规定。

尽管有任何相反的规定，银行不得就（i）因任何联邦银行机构提起的任何行政或民事诉讼而导致的任何民事金钱处罚或判决，向董事或高级职员或任何其他机构关联方（该术语在12 CFR § 359.1中定义）支付或同意支付任何赔偿，除非完全符合12丨CFR丨第359部分，（ii）根据《银行法》授权施加的任何评估、归还令、处罚或类似责任，或（iii）因违反《公司法》第10A-2A-8.32条而承担的任何责任。

在最终处置之前，银行可以但不被要求支付或偿还根据本条第五条第11款可能有资格获得赔偿的人所产生的合理费用，条件是已满足《公司法》第10A-2A-8.53条（以及，如适用，12 CFR § 359.5）中规定的条件。

银行可代表上述董事或高级人员购买和维持保险，以应对以本章程所述身份行事的董事或高级人员所主张或招致的责任。此类保险范围不得用于支付或补偿某人的费用：（i）在任何联邦银行机构启动的行政程序或民事诉讼中对此人作出的任何判决或民事罚款，或（ii）根据《银行法》授权作出的任何评估或处罚。此类保险范围可用于支付与此类诉讼或行动有关的任何法律或专业费用或向银行支付的任何赔偿金额。任何法律或专业费用的保险范围将与银行在最终处置前确定是否垫付费用相协调，同时考虑到保险范围的条款和条件以及《公司法》第10A-2A-8.53节的要求。

第12节。文书和文件的执行。

首席执行官；总裁；任何高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁或副总裁；或任何拥有执行董事总经理、董事总经理或董事头衔的高级管理人员获授权酌情作出和执行任何及所有公司及官方行为，包括但不限于作出、执行、承认、接受和交付任何及所有契据、抵押、解除、销售票据、转让、转让、租赁（作为出租人或承租人）、授权书或替代，以任何方式为银行持有、控制或使用的或将由银行持有、控制或使用的任何种类的任何财产提供服务或分服务协议、卖方协议、合同、投票股票代理人或任何其他书面文书，可能是必要的，以其本身或以其受托身份并包括不时在银行或任何其他机构开立银行账户的授权；在该等期限内以该等金额借款，按任何上述人员认为适当的利率和条款和条件，并以银行本票或其他适当的债务证据的名义执行和交付从而产生的债务作为证据；并为银行的任何子公司或关联公司的义务提供担保。此处列举的特定权力不得以任何方式限制上述官员的一般权力和权限。

通过举例而非限制的方式，授权银行的这类管理人员代表银行并作为具有约束力的义务执行、接受、交付和签发可能属于该管理人员职责范围内的协议和文书，包括（如适用）与衍生交易、贷款或信用证交易、银团、参与、交易、买卖或贴现交易、转让和转让、服务和次级服务协议、供应商协议、合同、银行业务开展中产生的任何种类或种类的证券化和交易。

执行和交付文件、文书和协议的权力可能会受到董事会或董事会委员会、首席执行官或总裁的决议、参照主题、类别、金额、地理位置或任何其他标准的限制，并可能受到可能不时通过或修订的政策、程序和批准水平的限制。

第13节。投票银行的证券。

除董事会另有命令外，行政总裁、总裁、任何执行副总裁或执行董事总经理或以上级别人员、财务总监、银行总法律顾问及董事会指定的任何其他高级人员，均有全权代表银行（i）出席任何法团、合伙企业的任何证券持有人会议并采取行动和投票或（ii）签立授权他人出席并采取行动和投票的一项或多项代理，有限责任公司或银行可能持有证券的其他实体，并且在该等会议上，该高级职员应拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该证券的所有者，银行可能已经拥有并行使了这些权利和权力（如果在场）。

第14节。官员和雇员的债券。

董事会应根据《银行守则》指定应要求提供债券的高级职员和雇员，并确定其金额。

第15节。贷款的满足情况。

在支付出借款项时，其担保应当已经以不动产或个人财产抵押或其他留置权的方式或以抵押品质押的方式取得，无论所述贷款是从银行的资金还是从以受托身份持有的资金中进行的，银行的任何高级管理人员均有权签署或执行任何和所有可能必要或可取的抵押品解除文件，以解除银行持有的财产或财产权，作为对银行的债务的抵押品，这些债务已全额支付或以其他方式清偿或结算，并在任何此类证券的记录边际或以任何其他合法方式记入付款或清偿的事实，以解除此类债务并解除上述证券，首席执行官，行长或银行的任何副行长或董事有权力及授权由其酌情委任的人签立授权书，授权以公司或受托人身份注销、解除或清偿给予银行的任何抵押或其他担保。

第六条。修正

除本条另有规定或银行的法团注册证明书另有规定外，本附例可由当时在任的董事在任何董事会常会或特别会议上以过半数赞成票作出修订或废除，而股东可订立、更改或废除任何附例，不论其是否采纳。

第七条。紧急情况附例

第1节。紧急条例。

尽管本章程、公司注册证书或《阿拉巴马州守则》中有任何不同或相互冲突的规定，但如果由于某些灾难性事件（“紧急情况”），银行董事的法定人数不能轻易聚集，则本条第七条应起作用。在不违反第七条规定的范围内，本章程其他条款规定的章程和公司注册证书的规定在该紧急情况下继续有效，该紧急情况终止时，本条第七款的规定停止实施。

第2节。会议。

在任何紧急情况下，董事会成员、总裁、高级执行副总裁、秘书或助理秘书可召集董事会或其任何委员会召开会议。召开会议的时间和地点的通知，应由召集会议的个人以可行的任何可用通讯方式向本条第七条第三节所定义的董事和/或指定的高级管理人员发出。召开会议的个人判断情况许可的，应当在会议召开前的时间发出通知。由于这种紧急情况，董事会可以决定不在任何地方召开股东大会，而完全按照公司法以远程通讯方式召开。

第3节。法定人数。

在根据本条第七条第2款召集的董事会或其任何委员会的任何会议上，两名董事或一名董事和一名指定官员的出席或参加应构成业务交易的法定人数。如果没有董事能够出席董事会会议，那么出席会议的指定人员将担任会议的董事，没有任何额外的法定人数要求，并将全权代理本行董事。

董事会或其委员会（视属何情况而定）须不时但无论如何在紧急情况可能已发生的时间或时间之前，指定编号名单中的银行高级人员（“指定人员”），如无法以其他方式取得法定人数的董事，则按他们在该名单上出现的顺序，将其视为银行的董事，以在紧急情况下取得法定人数。

第4节。附则。

在根据第七条第二款召集的任何会议上，董事会或其委员会（视情况而定）可对第七条的规定进行修改、修订或增加，以便就紧急情况作出任何可能切合实际或必要的规定。

第5节。责任。

除故意行为失检外，本行任何按第七条规定行事的高级管理人员、董事、员工均不承担责任。

第6节。废除或改变。

第七条的规定可以由董事会进一步采取行动或由股东采取行动予以废止或变更，但不得因该废止或变更而修改第七条第五款关于在该废止或变更时间之前采取的行动的规定。

第7节。持续运营。

如果美国总统或履行其职能的人宣布发生紧急情况，银行的高级职员和雇员将继续在董事可能提供的指导下处理银行的事务，但法规规定需要董事会具体批准的事项除外，并在紧急情况期间遵守联邦存款保险公司的任何政府指令或指令。

同意

根据1939年《信托契约法》第321（b）节，Regions Bank特此同意，联邦、州、地区或地区监管机构对Regions Bank的审查报告可由这些监管机构根据要求向证券交易委员会提供。

日期：2024年8月8日

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