| 2024年4月12日招股说明书 |
定价补充第6,127号至 |
| 2023年11月16日的产品补充 |
注册声明编号：333-275587；333-275587-01 |
| 日期为2023年11月16日的指数补充 |
日期：2025年2月3日 |
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规则424（b）（2） |
| 摩根士丹利金融有限责任公司 结构性投资 国际股票的机会 |
$2,325,000
2027年2月5日到期的可自动赎回东京股票价格指数挂钩票据
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
这些票据为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。票据将不计息。这些票据将在规定的到期日（2027年2月5日，可延期）到期，除非它们在通知观察日（2026年2月20日，可延期）之后被自动赎回。如果东京股票价格指数在该日期的收盘水平大于或等于初始基础水平，您的票据将在看涨观察日之后自动被赎回，从而导致在看涨支付日（2026年2月24日）支付的金额等于您的票据面值1,000美元加上看涨溢价金额1,000美元的乘积，并且不再对票据进行支付。看涨权利金金额为19.00%。
如果您的票据未被自动赎回，您将在规定的到期日就您的票据支付的金额将基于从交易日（2025年2月3日）到确定日（2027年2月3日，可延期）（包括在内）衡量的东京股票价格指数的表现。如果在确定日期的最终基础水平高于初始基础水平，您将获得等于1,000美元的金额加上每1,000美元面值票据的上行参与率200%倍基础回报的1,000美元乘积。然而，如果最终的基础水平低于初始基础水平，你的票据的回报将是负数。你可能会损失你在票据上的全部投资。这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
如果您的票据没有被赎回，在到期时，我们将计算基础收益，这是最终基础收益水平相对于初始基础收益水平的增减百分比。在规定的到期日，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：
●如果基础回报为正（最终基础水平大于初始基础水平），则（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）上行参与率200%乘以（c）基础回报的乘积之和；或
●如果基础收益为负或为零（最终基础水平小于或等于初始基础水平），（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）基础收益的乘积之和。
如果基础回报为负（最终基础水平低于初始基础水平），您将损失部分或全部投资。
您应该阅读此处的附加披露，以便更好地了解您的投资条款和风险。
交易日期的估计价值为每张票据970.00美元。见第2页“估算值”。
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价格对公 |
代理商的佣金（1） |
收益给我们（2） |
| 每注 |
$1,000 |
$20.00 |
$980.00 |
| 合计 |
$2,325,000 |
$46,500 |
$2,278,500 |
（1）摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）将向一家非关联交易商出售其从我们这里购买的所有票据，该交易商每出售一张票据将获得2%的固定销售佣金。有关更多信息，请参阅“有关票据的附加信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
（2）参见第19页开始的“关于票据的附加信息——收益的使用和套期保值”。
这些票据涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第10页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些票据，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。另请参阅第3页的“最终条款”和第19页的“有关票据的附加信息”。
摩根士丹利
| 关于你的招股说明书 这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。本招股说明书包括本定价补充文件及下列所附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，应与此类文件一并阅读： 当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。 |
估计价值
每张纸币的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在交易日期的估计价值低于1,000美元。我们估计每份票据在交易日期的价值为970.00美元。
什么进入交易日期的估计值？
在对交易日期的票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了票据的经济条款？
在确定票据的经济条款时，包括看涨溢价金额和上行参与率，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。
交易日的评估值和票据二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的市场条件变化，可能与交易日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
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概要信息
| 可自动赎回东京股票价格指数挂钩票据，我们称之为票据，是MSFL的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。票据将不支付利息，不保证任何本金到期归还，并具有随附的产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 提及“我们”、“我们”和“我们的”，是指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。 |
最后条款
此处使用但未定义的大写术语具有随附产品补充和招股说明书中赋予它们的含义。本文凡提及“Call观察日”、“Call溢价金额”、“现金结算金额”、“收盘水平”、“确定日”、“票面金额”、“最终标的水平”、“初始标的水平”、“原始发行价”、“规定到期日”、“交易日”、“标的”、“标的收益”，均视为指“确定日”、“提前赎回付款”、“到期付款”、“指数收盘价”、“估值日”、“规定本金金额”、“最终指数值”、“初始指数值”、“发行价”、“到期日”、“定价日”、“标的指数”和“指数百分比变化”，分别用于随附产品补充。
如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。
发行人：摩根士丹利 Finance LLC
担保人：摩根士丹利
标的：东京股票价格指数
Underlier Publisher：JPX Market Innovation & Research，Inc。
注：随附的产品补充将票据称为“自动可赎回证券”。
指定币种：美元（“$”）
票面金额：每张票据的票面金额为1,000美元；所有票据的总额为2,325，000美元；如果发行人自行选择决定在本协议日期之后的某个日期出售额外金额的票据，则票据的总票面金额可能会增加。
面额：1000美元及其整数倍
现金结算金额（在赎回支付日）：如果您的票据在赎回观察日之后被自动赎回，因为该日基础证券的收盘水平大于或等于赎回水平，对于每1,000美元面值的票据，我们将向您支付等于（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）赎回溢价金额的乘积之和的现金金额。
现金结算金额（在规定的到期日）：如果您的票据未被自动赎回，对于每1,000美元面值的票据，我们将在规定的到期日向您支付现金金额，金额等于：
●如果最终基础水平高于初始基础水平，（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）上行参与率乘以（c）基础回报的乘积之和；或者
●如果最终基础水平低于或等于初始基础水平，则（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）基础回报的乘积之和。
如果最终基础水平低于初始基础水平，您将在到期时损失部分或全部投资。任何现金结算金额的支付均须缴纳摩根士丹利的信用风险。
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初始标的水平：2,720.39
最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，但随附产品补充第S-55页“可自动赎回证券说明——推迟确定日期”中所述的有限情况除外，并根据随附产品补充第S-56页“可自动赎回证券说明——任何标的指数的终止；计算方法变更”中的规定进行调整。
基础回报：（i）最终基础水平减去初始基础水平除以（ii）初始基础水平的商，以百分比表示
Call观察日：2026年2月20日，可按随附产品补充第S-55页“可自动赎回证券的说明——确定日期的延期”中所述进行延期。
通知缴款日：2026年2月24日（通知观察日后2个工作日）
看涨权利金金额：19.00%。因此，如果您的票据在Call观察日之后被调用，您在自动调用时可以收到的最高付款为每张票据1,190.00美元。
认购水平：2,720.39，为初始标的水平的100.00%
上行参与率：200.00%
交易日期：2025年2月3日
原发行日（结算日）：2025年2月10日（交易日后5个工作日）
确定日期：2027年2月3日，可按随附的第S-55页产品补充文件中“自动赎回证券的说明——确定日期的延期”中所述进行延期。
规定的到期日：2027年2月5日（确定日后2个工作日），可按下述方式延期。
规定到期日的延期：如果预定的确定日期不是一个交易日，或者如果在该日发生市场扰乱事件，以致被推迟的确定日期在预定的规定到期日之前不到两个营业日，则票据的到期日期将被推迟至该确定日期之后的第二个营业日。
收盘水平：见随附产品补充第S-48页“自动赎回证券说明—部分定义—指数收盘价值”
营业日：如随附产品补充第S-48页“可自动赎回证券的说明—部分定义—营业日”中所述
交易日：如随附产品补充第S-48页“可自动赎回证券的说明—部分定义—指数营业日”中所述。随附的产品补充将一个交易日称为“指数营业日”。
市场扰乱事件：以下全部替换随附产品补充第S-49页题为“自动赎回证券的描述——部分定义——市场扰乱事件”的部分：
“市场扰乱事件”是指，就底层证券而言：
（i）发生或存在：
（a）当时按重量计占该等证券在有关交易所的基础证券（或后继指数）20%或以上的证券在该有关交易所的交易时间超过两小时或在该有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时期间内暂停、不存在或重大限制交易，或
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（b）任何相关交易所的价格和交易报告系统出现故障或故障，导致在该相关交易所的主要交易时段收盘前最后一个半小时内，当时按重量计占基础证券（或后续指数）20%或以上的证券，或与基础证券（或后续指数）有关的期货或期权合约（如有）或当时按重量计占基础证券20%或以上的证券的报告交易价格出现重大不准确，或
（c）在任何美国主要证券市场上暂停、重大限制或没有交易与基础证券（或后续指数）相关的期货或期权合约或交易所交易基金，或在期货或期权合约（如有）中，与当时按重量计占基础证券（或后续指数）20%或以上的证券相关的交易超过两小时或在该市场主要交易时段收盘前的一个半小时期间内，
在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及
（ii）计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与票据有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。
为确定任何时候是否存在市场中断事件，如果当时标的证券中包含的证券被暂停、不存在或实质上受到限制，则该证券对标的证券价值的相关百分比贡献应基于（x）归属于该证券的标的价值相对于（y）标的证券整体价值的部分的比较，在每种情况下均紧接该暂停或限制之前。
为确定是否发生了市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于相关交易所或市场的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，不构成市场扰乱事件；（3）暂停标的的期货或期权合约或交易所交易基金的交易，或期货或期权合约合约（如有），由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场规定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价差异，将构成与该等标的有关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）“暂停，与标的相关的期货或期权合约或交易所交易基金在交易的任何相关交易所或一级市场上的“无交易或重大交易限制”将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。
受托机构：纽约梅隆银行
计算剂：MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人及存托人的通知：如所述到期日因确定日期推迟而推迟，发行人应就该等推迟发出通知，一旦确定，则应将所述到期日已重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件方式将该等推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式，向票据的每一登记持有人发出通知，（ii）以传真方式向受托人作出确认，并在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件方式将该通知邮寄给受托人；及（iii）以电话或传真方式向存托信托公司（“存托人”）作出确认，并以预付邮资的第一类邮件方式将该通知邮寄给存托人予以确认。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就所述到期日的延期通知、紧接所述到期日之前的营业日及（ii）与
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关于所述到期日被重新安排到的日期的通知，紧随确定最终基础水平的实际确定日期之后的营业日。
如票据须提早赎回，发行人须（i）于通知观察日翌日的营业日，发出提前赎回票据及现金结算金额的通知，包括指明提前赎回时到期金额的支付日期，（x）向票据的每名登记持有人发出提前赎回通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）以传真方式向受托人发出，通过在其纽约办事处以头等邮件、预付邮资方式将此种通知邮寄给受托人予以确认，以及（z）通过电话或传真将此种通知通过以头等邮件、预付邮资方式邮寄给存托人予以确认，以及（ii）在催缴付款日期或之前将与票据有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为票据持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。
发行人应或应促使计算代理人（i）在规定的到期日前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人和存托人提供书面通知，说明就每张面值票据交付的现金金额（如有），以及（ii）在规定的到期日前将票据到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为票据持有人的存托人。
CUSIP编号：61777RX32
ISIN：US61777RX328
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假设例子
下表仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明标的在看涨观察日和确定日的各种假设收盘水平可能对票据是否在看涨观察日之后被自动赎回以及如果票据未被自动赎回，则可能对所述到期日应付的现金结算金额产生的影响。
下面的例子是基于标的的一系列收盘水平，这些水平完全是假设的；没有人能够预测标的在票据期限内的任何一天的水平，也没有人能够预测标的在看涨观察日或确定日的收盘水平。标的物有时会经历高波动时期——这意味着标的物的水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。
以下示例中的信息反映了假设票据在原始发行日以票面金额购买并持有至通知支付日或规定的到期日（如适用）的假设收益率。票据在交易日期后的任何时间的价值将根据许多经济和市场因素而变化，包括利率、基础资产的波动性、我们的信誉和市场条件的变化，并且无法准确预测。在规定的到期日之前进行的任何销售都可能给您造成重大损失。
| 关键条款和假设 |
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| 票面金额： |
$1,000 |
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| 看涨权利金金额： |
19.00% |
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| 上行参与率： |
200.00% |
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| 最低现金结算金额： |
无 |
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| 通话级别： |
初始基础水平的100% |
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| ●在原定的通知观察日或确定日，既不发生市场扰乱事件，也不发生非交易日。 ●不终止标的证券或更改计算标的证券的方法。 ●在原发行日以票面金额购买并持有至通知支付日或规定的到期日（如适用）的票据。 |
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标的资产在票据期限内的实际表现以及现金结算金额（如有）可能与下文所示的假设示例或本文件其他部分所示的标的资产的历史水平几乎没有关系。有关最近一段时间底层证券的历史水平的信息，请参阅下面的“底层证券”。
如果您的票据在看涨观察日之后被自动赎回（即在看涨观察日基础证券的收盘水平大于或等于看涨水平），我们将在看涨支付日为每1,000美元面值的票据交付的现金结算金额将是1,000美元的总和加上1,000美元乘以看涨溢价金额的乘积。例如，如果基础证券在看涨观察日的收盘水平被确定为初始基础证券水平的110.000%，您的票据将被自动赎回，我们将在赎回支付日为您的票据交付的现金结算金额将为票据面值的119.00%或票据面值每1,000美元的1,190.00美元。
如果票据在看涨观察日之后没有被自动赎回（即，标的在看涨观察日的收盘水平低于看涨水平），我们将在规定的到期日为贵公司票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于标的在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据未在Call Observation之后自动调用
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日期，并反映您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示），并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100%的假设现金结算金额意味着，根据相应的假设最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示）和上述假设，我们将在规定的到期日为每1,000美元面值票据交付的现金付款的价值将等于票据面值的100%。为便于分析，下表中出现的数字可能已四舍五入。
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| 假设最终基础水平 |
若票据在赎回观察日之后未被自动赎回，则到期假设现金结算金额 |
| （占初始基础水平的百分比） |
（占票面金额的百分比） |
| 150.000% |
200.000% |
| 125.000% |
150.000% |
| 120.000% |
140.000% |
| 115.000% |
130.000% |
| 110.000% |
120.000% |
| 105.000% |
110.000% |
| 100.000% |
100.000% |
| 95.000% |
95.000% |
| 90.000% |
90.000% |
| 80.000% |
80.000% |
| 75.000% |
75.000% |
| 50.000% |
50.000% |
| 25.000% |
25.000% |
| 0.000% |
0.000% |
例如，如果票据在赎回观察日之后没有被自动赎回，最终基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，则现金结算金额将是票据面值的25.000%，如上表所示。结果，如果你在原发行日以票面金额购买了你的票据，并持有到规定的到期日，你将损失75.000%的投资。
如果你以高于票面金额的价格购买了你的票据，你将损失相应更高比例的投资。
9
风险因素
| 本节介绍与票据相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您在票据中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 |
与票据投资相关的风险
票据不支付利息或保证返还你的任何本金
票据的条款与普通债务证券的条款不同，票据不支付利息，也不保证到期归还本金。如果票据未在到期前自动赎回，且最终基础水平低于初始基础水平，您将收到的每张票据的现金结算金额低于每张票据的面值，金额与最终基础水平较初始基础水平的下降成比例。由于票据上没有最低现金结算金额，您可能会损失全部初始投资。
此外，在规定的到期日之前，您的票据的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能会大大低于您在票据上的投资金额。
若票据到期前赎回，票据升值潜力受赎回溢价金额限制
如果标的在看涨观察日收盘于或高于初始标的水平，则票据的升值潜力仅限于看涨溢价金额。如果票据在到期前被赎回，您将不会参与任何标的资产的升值，这可能是重大的。因此，如果您直接投资于构成基础的股票，您的票据上的应付金额可能会大大低于它。此外，赎回溢价金额可能低于如果票据未被自动赎回，而是在到期前仍未偿还，您将获得的相同水平的基础资产升值的现金结算金额。
自动调用功能可能会将您的投资期限限制为短至大约12个月，并且您可能无法以类似的条款或回报进行再投资
由于票据的自动赎回功能，您对票据的投资期限可能会缩短。如果票据在到期前被赎回，您将不会收到票据的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。
如果以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响
现金结算金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值金额的价格购买票据，那么您持有至规定到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于以面值购买的票据的回报。如果您以高于票面金额的价格购买票据并将其持有至规定的到期日，您对票据的投资回报将低于您以票面金额或低于票面金额的价格购买票据时的回报。此外，看涨溢价金额对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于票面金额。例如，如果您以高于票面金额的价格购买票据，现金结算金额可能仅限于赎回溢价金额（如适用），这将代表相对于您的初始投资的百分比回报低于您以票面金额或低于票面金额购买票据时的百分比回报。
市场价格将受到诸多不可预测因素的影响
若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意购买或出售票据的价格。
10
二级市场，包括：标的的水平、标的的波动性（价值变化的频率和幅度）和标的的股息收益率、利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治和监管或司法事件，这些事件普遍影响标的或股票市场，并可能影响标的的最终标的水平以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。底层证券的水平可能是，而且一直是，波动，我们不能给你保证波动将会减少。见下文“The Underlier”。如果您尝试在到期前出售您的票据，您收到的金额可能会比每张票据的票面金额更少，甚至可能明显更少。
票据受制于我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响
您依赖于我们在自动赎回或到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。
作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产
作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果票据持有人在破产、决议或类似程序中就此类票据提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，票据持有人应假定，在任何此类程序中，他们不能拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，这些债权人包括摩根士丹利发行的证券持有人。
票据的应付金额不会在赎回观察日或确定日以外的任何时间与标的水平挂钩，视情况而定
您将在赎回支付日收到的现金结算金额（如果有的话）将仅在赎回观察日标的收盘水平大于或等于初始标的水平时才会支付。因此，标的物在看涨观察日以外的日期的收盘水平将不会影响在看涨支付日就您的票据支付的任何现金结算金额。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额将基于确定日的收盘水平，可能会因非交易日和某些市场干扰事件而有所调整。即使标的资产的水平在确定日期之前升值，但随后在确定日期下降，现金结算金额可能会比如果现金结算金额与此种下降之前的标的资产水平挂钩的情况下更少，甚至可能明显更少。尽管标的在赎回支付日、所述到期日或票据期限内其他时间的实际水平可能高于赎回观察日或确定日的收盘水平，但现金结算金额将仅基于赎回观察日或确定日的收盘水平（如适用）。
投资于票据并不等同于投资于基础证券
投资于票据并不等同于投资于基础证券或其成份股。票据投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础证券的股票有关的任何其他权利。
我们愿意为这种类型、期限和发行规模的证券支付的利率很可能低于我们的二级市场信用利差所暗示的利率，对我们具有优势。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响
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假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的结构和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
包括发行、出售、构建和对冲票据的成本，包括我们的关联公司MS & Co.向iCapital Markets LLC支付的费用，iCapital Markets LLC是一家经纪交易商，其中参与票据分销的交易商高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司持有间接少数股权，因为它在原始发行价格中提供的与本次发行有关的服务以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得票据的经济条款对您不利，否则将不会如此。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计价值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。
票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，不是最高或最低二级市场价格
这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，产生的票据估值更高的估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，交易日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在本协议日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
票据将不会在任何证券交易所上市及二级交易可能有限
这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易您的票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。
The calculation agent，which is a subsidiary of 摩根士丹利 and a affiliated of MSFL，将就票据作出决定
作为计算代理，MS & Co.将确定初始基础水平、证券是否会在看涨观察日和最终基础水平之后被赎回，并将计算您在自动赎回时或到期时收到的现金结算金额（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定，可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如关于发生或不发生
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市场中断事件和选择后续指数或计算最终基础水平，以应对市场中断事件或基础中断。这些潜在的主观判定可能会对现金结算金额产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动可赎回证券的说明—确定日期的延期”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定票据在交易日期的估计价值。
我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生潜在的不利影响
我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与票据相关的对冲活动（可能还会开展与标的或其成分股相关的其他工具），包括交易构成标的的股票以及与标的相关的其他工具。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的的股票以及与标的相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在交易日当日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高初始基础水平，因此，可能会提高基础必须在看涨观察日收盘的水平或高于该水平，以便在规定的到期日之前赎回票据以获得看涨溢价金额，或使投资者不会因其对票据的初始投资而蒙受损失。此外，票据期限内的此类对冲或交易活动，包括在确定日，可能会对确定日的基础证券水平产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金结算金额（如有）。此外，如果您购买票据的交易商是为我们进行与票据相关的交易和对冲活动，该交易商可能会在此类交易和对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，在对冲活动中赚取利润的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，此外他们还会因出售票据而获得补偿。
我们可能会以不同的发行价格出售额外的合计票面金额的票据
根据我们的唯一选择，我们可以决定在本协议日期之后出售额外的票据总票面金额。票据在随后出售中的发行价格可能与您按本文件封面规定支付的发行价格有很大差异（更高或更低）。
投资票据的美国联邦所得税后果不确定
请阅读本文件中“税务考虑”下的讨论以及随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），这些讨论涉及票据中投资的美国联邦所得税后果。关于票据的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，票据的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意将票据作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对票据的替代处理，票据所有权和处置的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对这些票据的税收处理产生不利影响，可能会追溯。
美国和非美国持有者都应就票据投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
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与底层相关的风险
与外资权益证券价值挂钩的证券投资存在风险
由于东京股票价格指数是基础，这些票据与外国股本证券的价值挂钩。与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，外国公司受到与适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求不同的约束。在外国市场发行的证券的价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。当地证券市场可能会交易少量证券，可能无法对交易量增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国际收支状况等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。
标的物反映的是组成标的物的股票的价格收益，而不是总收益
票据的回报是基于基础证券的表现，反映了构成基础证券的股票的市场价格变化。然而，它与基础证券的“总回报”版本没有关联，该版本除了反映这些价格回报外，还将反映构成基础证券的股票所支付的所有股息和其他分配。票据的回报将不包括这样的总回报特征。
对标的资产的调整可能会对票据价值产生不利影响
底层证券的发行人可以增加、删除或替换构成底层证券的股票，或进行可能改变底层证券水平的其他方法变更。标的物的发行人可随时停止或暂停计算或发布标的物。在这些情况下，计算代理将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础证券可比的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定没有适当的后续指数，则票据上的现金结算金额将是一个金额，基于构成基础证券的证券在此类终止时到期时的收盘价，无需重新平衡或替代，由计算代理根据基础证券终止前最后有效的计算基础证券的公式计算得出。
过往业绩不为未来业绩指引
标的物在票据期限内的实际表现，以及到期应付的金额，可能与标的物的历史收盘水平或本文所述的假设回报示例关系不大。我们无法预测标的的未来表现。
您还应该注意到，JPX Market Innovation & Research，Inc.（“JPXI”）对TOPIX实施了方法变更®到2025年1月分阶段执行的指数。除其他外，这意味着，关于东证®Index，limited historical underlier performance information is available integrating the changes that have been carried out。具体来看，2022年4月4日前东证指数成分股®该指数由在东京证券交易所第一部门（“TSE”）上市的所有国内普通股组成。2022年4月4日，JPXI开始对TOPIX进行修订®指数配合将TSE重组为三个新的市场分部：首要市场、标准市场及成长市场。曾是东证指数成分的股票®截至2022年4月1日的指数在市场重组后继续被纳入，无论其新的细分市场如何。然而，可交易股票市值在100亿日元以下的成分股
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被指定为“阶段性减权成分”，自2022年10月起至2025年1月止，在每个季度的最后一个营业日分十个阶段减权重。因为修订东证的组成®指数在大约2.25年的时间里分几个阶段进行，反映所有变化的标的的历史表现直到2025年1月实施修订的最后阶段才能获得。如果您能够在到期前出售您的票据，您收到的可能会比每张票据的票面金额更少，甚至可能明显更少。
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底层
东京股票价格指数，我们也称之为东证指数®Index，由JPXI发布。TOPIX®Index由TSE开发。TOPIX的出版®指数始于1969年7月1日，基于1968年1月4日的基础指数值为100。此前的2022年4月4日，TSE国内股票市场分为第一板块和第二板块。在TSE上市的股票分为这两个部分，第一部分上市的股票通常限于规模更大、成立时间更长且交易更活跃的问题，第二部分上市的股票通常限于规模更小和新上市的公司。届时东证指数成分股®该指数由在TSE第一部分上市的所有国内普通股组成。2022年4月4日，JPXI开始对TOPIX进行修订®指数配合将TSE重组为三个新的市场分部：首要市场、标准市场及成长市场。曾是东证指数成分的股票®截至2022年4月1日的指数在市场重组后继续被纳入，无论其新的细分市场如何。然而，可交易股票市值在100亿日元以下的成分股被指定为“阶段性减权成分股”，其权重在2022年10月开始至2025年1月结束的每个季度的最后一个工作日分十个阶段逐步降低。TOPIX®指数通过市场信息系统每秒计算并发布一次，并向日本各地的证券公司、新闻媒体和其他机构报告。有关TOPIX的更多信息®指数，请参阅随附指数补充中“东京股票价格指数”下列出的信息。
此外，可从其他来源获得有关基础证券的信息，包括但不限于基础证券发行人的网站（包括有关（i）基础证券的前十大成分股和（ii）基础证券的行业权重的信息）。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本文件。发行人和代理人均不对有关标的的此类公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
截至2025年2月3日收市信息：
| 彭博股票代码： |
TPX |
| 当前指数值： |
2,720.39 |
| 52周前： |
2,556.71 |
| 52周高点（2024年7月11日）： |
2,929.17 |
| 52周新低（2024年8月5日）： |
2,227.15 |
下图列出2020年1月1日至2025年2月3日期间每个季度标的的每日收盘水平。标的2025年2月3日收盘位2720.39。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。标的物在票据期限内的实际表现，以及到期应付的金额，可能与标的物的历史收盘水平或本文所述的假设回报示例关系不大。我们无法预测标的的未来表现。不应将标的的历史水平作为其未来表现的指标，也不能保证标的在确定日的收盘水平。
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| 东京股票价格指数 每日基础收盘价 2020年1月1日至2025年2月3日 |
“TOPIX®”和“TOPIX®Index”是JPXI的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“东京股票价格指数”。
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税务考虑
| 尽管由于缺乏管理权限，投资于票据的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将票据视为单一的金融合同，即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”是合理的。 假设票据的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认票据期限内的应税收入。 丨当票据出售、交换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于票据中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。如果投资者持有票据超过一年，这种收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。 正如随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。基于我们确定票据相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。 考虑对票据进行投资的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方式）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。 前述段落中“税务考虑”项下的讨论以及随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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有关票据的补充资料
不派发利息或股息：票据将不派发利息或股息。
不上市：票据将不会在任何证券交易所上市。
不赎回：票据将不受任何赎回权所规限。
以面值以外的金额购买：我们将在赎回支付日或规定到期日（如适用）为您的票据支付的金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整，因此如果您以面值溢价（或折价）购买票据并持有至赎回支付日或规定到期日，可能会以多种方式影响您的投资。如果您以票面金额购买这些票据，您投资于此类票据的回报将低于（或高于）。此外，赎回溢价金额（如果适用）将代表比您以票面金额购买票据时更低（或更高）的百分比回报。请参阅本文件第10页开始的“风险因素——如果您以高于票面金额的价格购买您的票据，您的投资回报将低于以票面金额购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响”。
所得款项用途及对冲：出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每张发行的纸币1,000美元。您承担并在第2页中描述的票据成本包括发行、构建和对冲票据的成本。
在交易日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对冲我们与票据相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的的股票、标的的期货和期权合约以及在主要证券市场上市的标的的任何成分股或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高交易日期标的证券的水平，从而提高标的证券必须在看涨观察日收盘时达到或高于该水平，以便在规定的到期日之前赎回票据以获得看涨溢价金额，或者使您在规定的到期日获得正回报，而不是蒙受损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在票据的整个期限内（包括在确定日）通过购买和出售构成标的的股票、标的的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的的水平，因此会对票据的价值或您将在到期时收到的付款（如果有的话）产生不利影响。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“使用收益和套期保值”。
额外考虑：摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买票据。
有关分配计划的补充信息；利益冲突：我们已同意向MS & Co.出售，并且MS & Co.已同意向我们购买，本定价补充文件封面上规定的发售票据的总面值。MS & Co.建议最初向一家非关联证券交易商发行票据，发行价格为本定价补充文件封面上规定的公开价格减去面值2%的优惠。此次发行的代理商MS & Co.是我们的关联公司。由于MS & Co.既是我们的关联公司，也是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，此次发行的承销安排必须符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，MS & Co.不得在向其任何全权委托账户发行票据时进行销售。
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MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。
MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司发行关联公司的票据以及相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
结算：我们预计将于原定发行日，即交易日期后的第五个预定营业日，以票据付款方式交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，如果原始发行日期在交易日期后超过一个营业日，则希望在原始发行日期前超过一个营业日进行票据交易的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
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在哪里可以找到更多信息
MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，MSFL和/或摩根士丹利将安排向您发送产品补充、指数补充和招股说明书，请致电免费电话800-584-6837。
您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，详情如下：
本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。
票据的有效性
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，该等票据将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
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