附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间：

Adial Pharmaceuticals, Inc.，

a特拉华州公司；

ADIAL MERGER SUB I，INC.，

a特拉华州公司；

ADIAL MERGER SUB II，LLC，

a特拉华州有限责任公司；

和

Azora Therapeutics，Inc.，

a特拉华州公司

截至2026年6月11日

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（续）

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（续）

展品：

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.（“母公司”）、特拉华州公司和母公司全资子公司ADIAL MERGER SUB I，INC.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司和母公司全资子公司ADIAL MERGER SUB II，LLC（“Second Merger Sub”，连同First Merger Sub，“Merger Subs”）和AZORA THERAPEUTICS，INC.（特拉华州公司）（“公司”）（各自为“一方”，统称为“各方”）于2026年6月11日订立。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

A.母公司和公司希望根据母公司和公司各自商定的价值进行本协议所设想的业务合并。

B.母公司及本公司拟根据本协议及DGCL，将First Merger Sub与本公司合并并并入本公司（「第一次合并」）。第一次合并完成后，第一次合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。

C.紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，公司将与第二次合并子公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，第二次合并子公司为第二次合并的存续实体。

D.双方打算：（i）第一次合并和第二次合并加在一起，将构成Rev. Rul中所述的综合交易。2001-46,2001-2 C.B. 321，即符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”，以及（ii）本协议将构成《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的重组计划，并在此被采纳为重组计划。

E.母公司董事会已：（i）确定预期交易对母公司及其股东（“母公司股东”）公平、可取且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和预期交易可取，包括根据本协议条款向公司股东（“公司股东”）发行母公司普通股支付股份和母公司优先股支付股份，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件建议，母公司股东在交割后召开的母公司股东大会上投票通过母公司股东事项。

F. First Merger Sub董事会已：（i）确定所设想的交易对First Merger Sub及其唯一股东是公平的、可取的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，First Merger Sub的唯一股东投票通过本协议，从而批准所设想的交易。

G.第二次合并子公司的唯一成员已（i）确定预期交易对第二次合并子公司及其唯一成员是公平的、可取的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和预期交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，第二次合并子公司的唯一成员投票通过本协议，从而批准预期交易。

H.公司董事会已：（i）确定预期交易对公司股东公平、可取且符合公司股东的最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和预期交易可取，以及（iii）建议，根据本协议规定的条款和条件，公司股东投票批准公司股东事项（统称“董事会批准”）。

I.在董事会批准后，但在本协议执行和交付之前，构成所需公司股东的必要公司股东以书面同意并根据公司的公司注册证书、公司章程和DGCL进行投票：（i）批准并通过本协议和预期的交易，（ii）承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其有权根据DGCL第262条要求对其股份进行评估，其真实和正确的副本已附于其上，并且该公司股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，并且（iii）承认通过其对合并的批准，其无权就其与合并有关的股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其股本公允价值付款的任何权利（此类事项，“公司股东事项”和同意，“股东书面同意”），而股东书面同意将在本协议各方执行本协议后立即根据其条款生效。

J.在交割后，公司将立即向未执行股东书面同意的每位公司股东发送根据DGCL第228（e）条和第262条要求的任何通知。

K.在执行和交付本协议的同时，作为对母公司每一方和公司订立本协议意愿的一项条件和诱因，母公司披露附表第A-1节所列的董事和母公司高级职员（仅以母公司股东的身份）（“母公司签署人”）以及公司披露附表第A-1节所列的公司董事和高级职员（“公司签署人”）（仅以股东的身份）正在执行基本形式为所附附件 B的锁定协议（每一方，“锁定协议”）。

L.作为双方愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议并仅以交割为条件的同时，截至本协议日期（“证券购买协议”）的母公司和该特定购买协议中指定的某些投资者（统称“PIPE投资者”）已签署并交付证券购买协议，据此，PIPE投资者已同意购买预融资认股权证（“PIPE预融资认股权证”）和普通股认股权证（“PIPE普通认股权证”，并连同PIPE预融资认股权证，“PIPE认股权证”）购买证券购买协议中规定的与母公司融资相关的母公司普通股股份数量。

M.在执行和交付本协议的同时，以及作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司披露附表第A-2节中规定的某些股东（仅以其作为股东的身份）正在执行有利于公司的支持协议，其形式基本上与本协议所附的证据附件 D（“母公司股东支持协议”）相同，据此，这些人在遵守母公司股东支持协议中规定的条款和条件的情况下，同意将其在母公司股本中的全部股份投票赞成母公司股东事项。

N.紧随本协议的执行和交付，但在提交第一份合并证书之前，母公司将向特拉华州州务卿办公室提交指定证书。

O.在执行和交付本协议以及作为公司愿意订立本协议的条件和诱因的同时，母公司正在执行一项注册权协议，其形式基本上为作为附件 E所附的形式（“注册权协议”）。

协议

各方拟受法律约束，约定如下：

第1节。交易说明

1.1合并。根据本协议中规定的条款和条件，在第一个生效时间，First Merger Sub将与公司合并并并入公司，First Merger Sub的单独存在将终止。由于第一次合并，公司将继续作为第一次合并中的存续公司（“第一步存续公司”）。根据本协议规定的条款和条件，在第二个生效时间，第一步存续公司将与第二个合并子公司合并，第一步存续公司的单独存在将终止。由于第二次合并，第二次合并子公司将继续作为第二次合并中的存续实体（“存续实体”）。

1.2合并的影响。在第一个生效时间及之后，第一次合并应具有本协议、第一次合并证明和DGCL适用条款中规定的效力。作为第一次合并的结果，First Step Surviving Corporation将成为母公司的全资子公司。在不限制前述一般性的情况下，并受其约束，在第一个生效时间，第一合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务将成为第一步存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务。在第二个生效时间及之后，第二次合并应具有本协议、第二次合并证书以及DGCL和DLLCA的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并受其约束，在第二个生效时间，第二次合并子公司和第一步存续公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务将成为存续实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务。

1.3关闭；第一次生效时间；第二次生效时间。合并（“交割”）的完成正在通过与本协议的执行和交付基本同步的文件和签名的电子交换远程完成，或在母公司和公司可能以书面相互约定的其他时间、日期和地点完成。交割实际发生的日期被称为“交割日”。在结束时：（a）双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交关于第一次合并的合并证书（“第一次合并证书”），促使完成第一次合并，该证书满足DGCL的适用要求，且在形式和实质上由双方商定，以及（b）双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交关于第二次合并的合并证书，促使完成第二次合并，满足DGCL和DLLCA的适用要求以及在形式和实质上由各方议定（“第二次合并证明”，与第一次合并证明一起称为“合并证明”）。第一次合并应在向特拉华州州务卿提交该第一次合并证书时或经母公司和公司同意在该第一次合并证书中可能指定的更晚时间生效（第一次合并生效的时间称为“第一次生效时间”）。第二次合并应在向特拉华州州务卿提交该第二次合并证书时或经母公司和公司同意在该第二次合并证书中可能指定的更晚时间生效（第二次合并生效的时间称为“第二次生效时间”）。

1.4指定证明书；成立法团证明书及附例；董事及高级人员。

（a）在第一个生效时间之前，家长应向特拉华州州务卿办公室提交指定证书。

（b）在第一个生效时间：

（i）第一步存续法团的成立法团证明书须按第一份合并证明书的证物所载的修订及重述，直至其后按DGCL及该等成立法团证明书所提供的修订为止；

（ii）第一步存续公司的附例须全部修订及重述，以与紧接首个生效时间前有效的公司附例相同，直至其后按DGCL及该等附例的规定修订为止；及

（iii）First Step Surviving Corporation的董事及高级人员，各自按照First Step Surviving Corporation的成立法团证明书及附例任职，须为母公司与公司相互议定的人士。

（c）在第二个生效时间：

（i）存续实体的成立证书应为紧接第二个生效时间之前有效的第二个合并子公司的成立证书，直至其后按DLLCA和该成立证书的规定进行修订；但条件是，在第二个生效时间（作为第二个合并证书的一部分），成立证书应修改为：（a）将存续实体的名称更改为“Azora Therapeutics，LLC”，（b）遵守第4.5节，以及（c）作出母公司和公司共同同意的其他变更；

（ii）存续实体的有限责任公司协议应予以修订和重述，使其全文与紧接第二个生效时间之前生效的第二次合并子公司的有限责任公司协议相同，直至其后按DLLCA和该有限责任公司协议的规定进行修订；但条件是，在第二个生效时间之后（但在切实可行的范围内尽快），有限责任公司协议应被修订为：（a）遵守第4.5节，以及（b）将存续实体的名称更改为“Azora Therapeutics，LLC”；

（iii）存续实体的经理及高级人员，各自根据存续实体的成立证明书及有限责任公司协议任职，须为母公司与公司共同议定的人士；及

（iv）母公司的成立为法团的证明书须与紧接第二个生效时间前的母公司的成立为法团的证明书相同，直至其后按DGCL及该等成立为法团的证明书的规定予以修订为止；但在第二个生效时间后，公司的成立为法团的证明书可予修订，以作出母公司与公司共同同意的其他更改。

1.5合并对价；合并对公司股本的影响。根据第1.6（a）节，母公司将就收盘时公司股本的所有已发行股份支付的合并总对价（“合并对价”）应为（a）437,474股母公司普通股（“母公司普通股支付股份”）（b）12,930.617股母公司可转换优先股（“母公司优先股支付股份”，连同母公司普通股支付股份，“母公司股票支付股份”）；但根据第1.9节的规定，母公司普通股已发行或将发行的股份总数（i）在设想的交易中，包括在行使母公司假定期权时可发行的母公司普通股股份，（ii）在行使根据证券购买协议在母公司融资中已发行和将发行给PIPE投资者的PIPE认股权证时，以及（iii）在行使根据票据持有人交换协议已发行和将发行给Azora票据持有人的Azora票据持有人认股权证时，合计不得超过上限，详见第3.4节。每股母公司优先股支付股份应可转换为1,000股母公司普通股，但须符合并取决于出席或代表并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股股份的过半数（不包括在预期交易或母公司融资中接受母公司普通股或可转换为母公司普通股的证券的任何人）的赞成票，以根据《纳斯达克股票市场规则》的规定批准，根据指定证书的条款（“优先股转换提案”），在转换任何和所有母公司可转换优先股股份时向母公司可转换优先股持有人发行母公司普通股股份。

1.6股份转换。

（a）在第一个生效时间，凭借第一次合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司或母公司的任何股东未采取任何进一步行动的情况下：

（i）在紧接第一个生效时间前作为库存股持有或由公司或公司任何全资附属公司持有或拥有的任何公司普通股股份，须予注销及退租，并终止存在，且不得交付任何代价作为交换；及

（ii）在符合第1.5条及第1.6（c）条的规定下，紧接第一个生效时间前已发行的每一股公司股本股份（不包括根据第1.6（a）（i）条将予注销的股份）须自动完全转换为收取分配证书所载的母公司股份支付股份数目的权利。

（b）公司特此订立契诺并同意，如任何在紧接首个生效时间前已发行的公司普通股股份根据任何适用的限制性股票购买协议或与公司的其他类似协议受到回购选择权或没收风险的约束，公司将导致该等公司普通股股份自首个生效时间起不再受到任何回购权利、没收风险或其他此类条件的约束。

（c）不得就第一次合并发行母公司普通股和母公司可转换优先股的零碎股份，不得发行任何此类零碎股份的证书或以股代息，也不得为任何此类零碎股份支付现金。公司普通股持有人原本有权获得的任何母公司普通股零碎股份，应与可向该持有人发行的所有母公司普通股零碎股份合并，任何剩余零碎股份应四舍五入至最接近的整股，而不是该零碎股份。母公司可转换优先股的任何零碎股份将被四舍五入至最接近的万分之一股份，没有为因四舍五入而消除的任何零碎股份支付额外对价。

（d）在第一个生效时间，凭借第一次合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何成员或母公司股东未采取任何进一步行动的情况下，在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的第一次合并子公司的每一股普通股应转换为第一步存续公司的一股普通股并交换为一股普通股。如适用，证明First Merger Sub任何此类普通股股份所有权的每份First Merger Sub股票凭证应在第一个生效时间证明对First Step Surviving Corporation的此类普通股股份的所有权。

（e）如果在本协议日期至首个生效时间之间，公司普通股或母公司普通股或母公司可转换优先股的已发行股份因任何股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或其他类似变动而变更为或交换为不同数量的股份或不同类别的股份，则交换比例应在必要的范围内，进行公平调整，以在必要的范围内反映此类变化，以便为公司普通股和母公司普通股以及母公司可转换优先股的持有人提供与本协议所设想的在此类股票股息、细分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或其他类似变化之前相同的经济效果；但是，前提是本协议中的任何内容均不会被解释为允许公司或母公司分别就公司普通股或母公司普通股或母公司可转换优先股采取任何行动，本协议条款禁止或未明确允许的。

（f）在第二个生效时间，凭藉第二次合并，且在母公司、第一步存续公司、第二次合并子公司或其各自股东未采取任何行动的情况下，紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的第一步存续公司的每一股股份均应在没有任何转换的情况下被注销和消灭，且不得就此进行付款或分配。

1.7关闭公司的转让账簿。在第一个生效时间：（a）（i）代表公司股本股份的证书和（ii）代表公司股本股份的记账式股份（“记账式股份”）的所有持有人，在每种情况下，在紧接第一个生效时间之前已发行的，应被视为自第一个生效时间起及之后仅有权获得代表合并对价的母公司普通股和母公司可转换优先股的记账式股份，并且在发行代表合并对价的记账式股份后，代表公司普通股和记账式股份的此类凭证应予注销；及（b）在第一个生效时间前三个营业日，公司的股票转让账簿应就截至该时间已发行的所有公司股本股份关闭。第一个生效时间后不得在该等股票转让簿上进一步转让公司股本的任何该等股份。如在第一个生效时间后，向交易所代理人或存续实体出示先前代表紧接第一个生效时间之前已发行在外的公司股本的任何股份的有效证书（“公司股票证书”），则该公司股票证书应予以注销，并应按第1.6和1.8节的规定进行交换。

1.8换股。

（a）母公司和公司已选择特拉华州有限责任公司VStock Transfer，LLC在合并中担任交易所代理（“交易所代理”）。在第一个生效时间，母公司应向交易所代理存入代表根据第1.6（a）节可发行的母公司普通股和母公司可转换优先股的记账式股份的凭证或证据。如此存放于交易所代理的母普通股和母可转换优先股，连同交易所代理就该等股份收到的任何股息或分配，统称为“外汇基金”。

（b）紧接第一个生效时间后，交易所代理人应发行代表合并对价的记账式股份（以母公司普通股和母公司可转换优先股的若干整股），公司股本股票的每个持有人根据第1.6（a）节的规定有权获得，而每个此类持有人以前持有的每份公司股票证书或记账式股份应被视为自第一个生效时间起及之后仅代表获得代表合并对价的母公司普通股和母公司可转换优先股的记账式股份的权利，并且，后发行代表合并对价的记账式股份，予以注销。合并对价以及根据第1.6（e）节应付的任何股息或其他分配应被视为已完全满足与以前由该等公司股票凭证或记账股份所代表的公司股本有关的所有权利。

（c）在符合适用的证券变动法的情况下，截至截止日期后一年的日期，公司股本股份持有人仍未申领的外汇基金的任何部分，须按要求交付予母公司，而任何公司股票凭证或记账股份的持有人，如在此之前未根据本第1.8节交出其公司股票凭证或转让其记账股份，其后应仅将母公司视为一般债权人，以满足其对母公司可转换优先股的债权以及与母公司可转换优先股股份有关的任何股息或分配。

（d）任何一方不得就母公司可转换优先股的任何股份（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、废品法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额对任何公司股本股份的任何持有人或任何其他人承担责任。外汇基金的任何部分，如截至截止日期后两年（或紧接有关外汇基金（以及与之有关的所有股息或其他分配）将以其他方式脱离或成为任何政府机构的财产的较早日期之前）的日期，仍未被公司股本股份持有人申领，则应在适用法律允许的范围内，成为存续实体的财产，不受任何先前有权获得的人的所有申索或利益的影响。

1.9公司期权。

（a）在第一个生效时间，紧接公司计划下第一个生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权，无论是否已归属，均应承担并转换为购买母公司普通股的期权（每份，“母公司假定期权”）。因此，自第一个生效时间起及之后：（i）每份母公司假定期权可仅针对母公司普通股的股份行使；（ii）每份母公司假定期权的母公司普通股股份数量应通过将（a）在紧接第一个生效时间之前生效的相应公司期权的公司普通股股份数量乘以（b）交换比率确定，并将所得数目四舍五入至母公司普通股股份的最接近整数；（iii）在行使每一母公司假定期权时可发行的母公司普通股的每股行使价应通过以下方式确定：（a）在紧接第一个生效时间之前生效的相应公司期权的公司普通股的每股行使价除以（b）交换比率，并将所得行使价四舍五入至最接近的整数分；（iv）每一母公司假定期权的其他条款（包括但不限于，到期日、可行权限制和归属时间表）应保持不变；但前提是，（i）在任何母公司承担的期权因其在《守则》第422条下的资格而在第一个生效时间从《守则》第421条适用的公司期权转换而来的情况下，每股行权价格，受该母公司假定期权约束的母公司普通股的股份数量以及该母公司假定期权的条款和条件应以符合《守则》第424（a）节要求的方式确定；（ii）行权价格、母公司普通股的股份数量受制于，且每份母公司假定期权的行使条款和条件也应以符合《守则》第409A条要求的方式确定，并且（III）除非优先股转换提案获得批准，否则不得行使母公司假定期权；此外，前提是，即：（x）母公司假定期权的条款应视需要进一步修订，以反映公司期权的假设和转换为母公司假定期权（例如通过对控制权或类似定义作出与母公司而非公司相关的任何变更并具有任何规定规定在发生公司的某些公司事件时调整公司期权，而不是与母公司的类似公司事件有关）；及（y）母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会就每一母公司假定期权的权力和责任。

（b）母公司应在母公司融资完成后立即（无论如何，不迟于其后三十（30）天）向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供母公司使用），涉及根据第1.9节就母公司假定期权发行的母公司普通股股份。

1.10进一步行动。如果在第一个生效时间之后的任何时间，任何进一步的行动被存续实体确定为执行本协议的目的或授予存续实体对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及对其的全部权利和财产的必要或可取的，则存续实体的高级职员和董事应获得充分授权，并应利用他们及其合理努力（以公司名义、以合并子公司名义、以存续实体名义和其他方式）采取此类行动。

1.11扣款。各方和交易所代理人（各自称为“扣缴义务人”）有权从根据本协议应支付给任何公司股本持有人或任何其他人的对价中扣除和扣缴该扣缴义务人根据《守则》或任何其他法律就支付此类款项而必须扣除和扣缴的税款；但是，如果扣缴义务人确定支付给任何公司股本持有人的任何款项须扣除和/或扣缴，则，除向公司现任或前任雇员支付补偿性款项外，或由于未能交付第6.2节中描述的建立美国联邦预扣税豁免的证书，该预扣税代理人应：（a）在该确定后在合理可行范围内尽快（且不迟于进行该扣除和/或预扣前三（3）个工作日）向该公司股本持有人提供书面通知，（b）在适用法律允许的范围内，使用商业上合理的努力在此类扣除和/或预扣之前与公司股本的此类持有人合作，以减少任何此类扣除和/或预扣的金额或消除任何此类扣除和/或预扣的必要性。如果任何税额被如此扣除和/或代扣代缴并支付给适当的政府机构，就本协议的所有目的而言，这些扣除和/或代扣代缴的税额应被视为已支付给被扣除和代扣代缴的人。

1.12未清票据。交割时，母公司同意为公司未偿还的可转换票据提供担保，本金总额为5,500，000美元（“Azora票据”）。

第2节。公司的代表及授权书

除第8.13（h）条另有规定外，除公司向母公司交付的披露时间表（“公司披露时间表”）中相应编号的章节中所述的情况外，公司在本协议日期（或，在陈述和保证截至指定日期的情况下，截至该指定日期）对母公司和合并子公司的陈述和保证如下：

2.1正当组织；子公司。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以目前开展业务的方式开展业务，（ii）以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。

（b）公司获得正式许可并有资格开展业务，并且在其业务性质需要此类许可或资格的所有司法管辖区的法律下（在该司法管辖区适用的范围内）具有良好的信誉，但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（c）除公司披露附表第2.1（c）条所述外：（i）公司并无附属公司，亦从未有任何附属公司，及（ii）公司并无拥有，亦从未拥有任何股本股份，或任何股本、所有权或任何性质的利润分享权益，亦不控制，亦从未直接或间接控制任何其他实体。

（d）除《公司披露附表》第2.1（d）节所述外：公司并非、亦从未直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似业务实体的一方、成员或参与者。

（e）公司没有同意，也没有义务作出，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资。

（f）公司在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或一直对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务承担责任。

2.2组织文件。公司已向母公司提供截至本协议日期有效的公司组织文件的准确和完整的副本。公司没有违反或违反各自的组织文件。

2.3权威；协议的约束性。

（a）公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并在收到所需的公司股东投票的情况下，完成所设想的交易。公司董事会（在适当召集和举行的会议上或经一致书面同意）已：（i）确定预期交易对公司和公司股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）授权、批准并宣布本协议和预期交易可取，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，公司股东对公司股东事项投赞成票。

（b）本协议已由公司妥为签立及交付，并假设母公司及合并子公司获得适当授权、签立及交付，构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.4需要投票。（a）股东书面同意并有权就此投票的公司优先股在记录日期至少过半数股份持有人的赞成票（或书面同意），在转换后的基础上作为单一类别投票，（b）股东书面同意（（a）和（b）合称“所需公司股东投票”）的记录日期已发行公司普通股多数股份持有人的赞成票（或书面同意），为采纳及批准本协议及批准预期交易所需的任何类别或系列公司股本的持有人的唯一投票（或书面同意）。股东书面同意书自本协议各方签署本协议之日起生效，并提供所需的公司股东投票。本公司无须进行其他公司程序以授权本协议或完成拟进行的交易。

2.5不违反；同意。在获得所需的公司股东投票、DGCL要求的合并证书的提交、指定证书的提交以及纳斯达克上市申请的批准的情况下，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）：

（a）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

（b）违反、冲突或导致违反，或给予任何政府机构或其他人对所设想的交易提出质疑的权利，或根据公司或公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令行使任何补救或取得任何济助的权利，但合理地预期对公司或其业务并不重要的除外；

（c）违反、冲突或导致违反任何政府机构的条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司所持有的任何政府授权的权利，但合理地预期对公司或其业务并不重要的情况除外；

（d）除公司披露附表第2.5（d）节所述外，违反、冲突或导致违反或违反任何公司重大合同的任何条款，或导致根据任何公司重大合同的任何条款发生违约，或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或根据任何公司重大合同行使任何补救措施，（ii）任何公司重大合同项下的任何重大付款、回扣、退款、罚款或更改交付时间表；（iii）加速任何公司重大合同的到期或履行；或（iv）取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款，除非发生任何非实质性违约、违约、处罚或修改；或

（e）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

除以下情况外：（i）根据任何公司合同在公司披露附表第2.5节中规定的任何同意，（ii）所要求的公司股东投票，（iii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，（iv）根据DGCL向特拉华州州务卿提交指定证书，以及（v）根据适用的联邦和州证券法或纳斯达克可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案，公司没有也不会被要求就以下事项向任何人作出任何备案或向任何人发出任何通知，或获得任何人的任何同意：（a）本协议的执行、交付或履行，或（b）预期交易的完成。公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条（或类似规定）所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议、锁定协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议、锁定协议或任何预期交易。

2.6大写。

（a）截至收盘前一日的法定公司股本包括：（i）48,800，000股公司普通股，每股面值0.0001美元，其中22,856，666股截至收盘前已发行和流通在外，（ii）19,057，182股公司优先股，每股面值0.0001美元（“公司优先股”），其中11,191，152股被指定为A-1系列优先股，其中11,191，152股截至收盘前已发行和流通在外，其中6,783，587股被指定为A-2系列优先股，其中6,783，587股截至收盘前已发行未偿还，1,082，443股已被指定为A-3系列优先股，其中1,055，262股截至收盘前已发行未偿还。本公司未在库房中持有其股本的任何股份。公司披露附表第2.6节（a）列出，截至收盘前，每个已发行和流通的公司股本的记录持有人以及该持有人持有的公司股本的股份数量和类型。

（b）公司普通股和公司优先股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。除投资者协议另有规定外，公司股本的已发行股份概不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且公司股本的已发行股份概不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本协议所设想或投资者协议所规定的情况外，并无任何公司合约与公司股本的任何股份的投票或登记有关，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何已发行股份。公司披露附表第2.6（b）节准确完整地列出了（i）公司就公司股本股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪些目前可以行使，以及（ii）公司股本股份的此类股份持有人是否及时根据《守则》第83（b）节就此类股份向相关政府机构提交了选择。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。

（c）除公司的2017年激励计划（“公司计划”）外，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、方案、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。截至本协议日期，公司已根据公司计划授权发行4,869，453股公司普通股，其中3,690，382股已发行，目前尚未发行。截至本协议日期，在（i）行使先前根据公司计划授予且目前尚未行使的公司期权，以及（ii）行使先前根据公司计划授予且目前尚未行使的公司限制性股票奖励时，已预留4,537，787股股份用于发行，而847,405股公司普通股股份仍可用于根据公司计划未来发行奖励。公司披露附表第2.6（c）节就截至本协议日期尚未行使的每份公司期权列出以下信息：（i）期权持有人的名称，（ii）在授予时受该公司期权约束的公司普通股的股份数量，（iii）截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股的股份数量，（iv）该公司期权的行使价格（v）该公司期权被授予的日期，（vi）适用的归属时间表，包括截至本协议日期的已归属和未归属股份数量以及任何加速条款，（vii）该公司期权到期日期，（viii）该公司期权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见守则）或不合格股票期权，以及（ix）该公司期权是否“可提前行使”。公司已向母公司提供公司计划的准确和完整副本以及股票期权协议的形式，该形式在所有重大方面与证明根据该协议授予的未行使公司期权的股票期权协议一致。除公司披露附表第2.6（c）条所规定的情况外，公司期权的归属将不会因预期交易的完成而加快。每份公司期权的每股行使价至少等于公司普通股在授予该公司期权之日的每股公允市场价值。此外，除公司期权外，并无债券、债权证、票据或其他涉及公司有权就公司股东可投票的任何事项投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）的债务。

（d）除公司披露附表第2.6（c）条所列的公司期权外，并无：（i）收购公司股本或其他证券的任何股份的未行使认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使），（ii）可或可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何股份的未行使证券、工具或义务，或（iii）可合理地相当可能引起或为任何人提出申索提供依据的条件或情况，大意是该人有权取得或收取公司股本或其他证券的任何股份。不存在与公司相关的已发行或授权股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）公司普通股、公司优先股、公司期权和公司其他证券的所有已发行股份均已按照（i）截至有关时间有效的公司组织文件和所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求发行和授予。

（f）公司股本或公司其他股权的所有分配、股息、回购和赎回均按照（i）截至有关时间有效的公司组织文件和所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求进行。

2.7财务报表。

（a）在本协议执行前，公司已向母公司提供公司未经审计的中期资产负债表（统称“公司财务”）的真实完整副本。公司财务（i）源自并根据公司的簿册和记录，（ii）在所有重大方面均符合截至其各自日期与其相关的适用会计要求，以及（iii）在所有重大方面均公允地反映了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩，但正常、经常性的年终审计调整和没有脚注的情况除外。

（b）公司保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持旨在提供合理保证的内部会计控制系统：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产，（iii）定期将记录在案的对公司资产的问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（iv）准确记录账目、票据和其他应收款及存货，并实施适当和适当的程序，旨在及时及时地实现这些程序的收集。

（c）自公司成立以来，公司未进行任何由公司实施的证券化交易和“表外安排”（定义见《交易法》规定的S-K条例第303（c）项）。

（d）除公司披露附表第2.7（d）条所列情况外，自公司成立以来，并无与公司首席执行官或首席财务官、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策及惯例的正式调查。自公司成立以来，公司及其独立审计师均未发现：（i）公司所使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

2.8无变动。除公司披露附表第2.8节规定外，在公司未经审计的中期资产负债表日期后，公司仅在日常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），没有任何（x）公司重大不利影响和（y）公司没有做任何以下任何事情：

（a）就其股本的任何股份宣布、应计、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新获得其股本或其他证券的任何股份（公司已终止雇员、董事或顾问的公司普通股股份除外，或与根据公司计划授予的任何奖励的行使、结算或归属所产生的行使价和/或预扣税款的支付有关）；

（b）出售、发行、授予、质押、处置或以其他方式作保（根据适用的证券法设定的担保权除外）或授权与以下方面有关的任何担保权（根据适用的证券法设定的担保权除外）：（a）公司的任何股本或其他证券（在有效行使未行使的公司期权时发行的公司普通股除外）；（b）获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，在日常业务过程中向雇员和顾问授予期权除外；或（c）任何可转换为或可交换为公司任何股本或其他证券的工具；

（c）除为使任何考虑交割的事项生效、修订其任何组织文件或达成或成为任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易的一方所规定的情况外，为免生疑问，预期交易除外；

（d）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（e）任何一方：（i）向任何人借出款项（在正常业务过程中向雇员、董事及顾问垫付合理业务开支除外），（ii）就所借款项招致或担保任何债务，或（iii）为他人的任何债务证券提供担保；

（f）除适用法律或于本协议日期生效的任何公司福利计划的条款所规定外，以及除公司计划或任何公司选择权外：（a）采纳、终止、设立或订立任何公司福利计划；（b）促使或准许任何公司福利计划在任何重大方面作出修订；（c）向其任何董事支付任何重大奖金或分配任何利润分享账户余额或类似款项，或增加应付的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或薪酬的金额，高级职员或雇员；（d）增加向任何现任、前任或新雇员、董事或顾问提供的离职或控制权变更福利，或（e）向年基薪超过或预计超过每年125000美元的任何（x）高级职员或（y）雇员雇用、终止或发出终止通知（因故除外）；

（g）订立任何劳工协议；

（h）在正常业务过程之外订立任何重大交易，但与预期交易有关的交易除外；

（i）取得任何重大资产或出售或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产（处置过时资产除外），或就该等资产或财产授予任何产权负担（许可产权负担除外），但在正常业务过程中除外；

（j）出售、转让、转让、许可、分许可、注销、放弃、允许失效或以其他方式处置任何重要的公司知识产权（（a）依据在正常业务过程中授予的非排他性许可或（b）公司知识产权按照适用的法定期限到期）除外）；

（k）作出、更改或撤销任何重大税务选择，未能在该等税项到期应付时缴付任何收入或其他重大税项，提交任何修订，对任何税务申报表作出任何重大更改，结算或妥协任何收入或其他重大税务责任，与任何政府机构订立任何税务分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排（包括《守则》（或任何类似法律）第7121条所述的任何“结束协议”，但不包括在正常业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同），请求或同意就任何收入或其他重大税项的任何索赔或评估延长或放弃任何时效期限（根据自动延长时间以提交在正常业务过程中授予的任何不超过六个月的纳税申报表除外），或就税项采用或更改任何重大会计方法；

（l）作出任何开支、招致任何负债或解除或清偿任何负债，在每宗个案中，金额均超过100,000美元；

（m）除法律或公认会计原则规定外，采取任何改变会计政策或程序的行动；

（n）发起或解决任何法律程序；或

（o）同意、决议或承诺作出第2.8（a）至2.8（n）条所述的任何行动。

2.9无未披露负债。截至本协议签署之日，公司没有任何类型的负债、债务、义务或费用，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的或未到期的（无论是否需要按照公认会计原则反映在财务报表中）（每一项为“负债”），但以下情况除外：（a）公司未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）公司自公司未经审计的中期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的不超过50,000美元的负债，（c）在正常业务过程中履行公司合同项下义务的负债（因违反此类公司合同而产生的负债除外），（d）与预期交易有关的负债，以及（e）公司披露附表第2.9节所述的负债。

2.10资产所有权。公司拥有并拥有对公司或其业务具有重大意义的所有在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司未经审计的中期资产负债表上反映的所有重大有形资产，以及（b）公司账簿和记录中反映为公司所有的所有其他重大有形资产。所有这些重要的有形资产均由公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由公司租赁，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

2.11不动产；租赁权。公司不拥有，也从未拥有任何不动产。公司已向母公司提供（a）公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及由公司管有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）任何该等不动产被占有、占用或租赁的所有租赁（“公司不动产租赁”）的副本，每一份租赁均具有充分的效力和效力，公司并无现有的重大违约，或据公司所知，的任何其他方。公司对每项该等租赁物业及租赁权益的管有、占用、租赁、使用及/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，且公司对每项该等租赁物业及租赁权益拥有排他性的管有权，且未就该等租赁物业或租赁权益向租户或持牌人授予任何占用权。此外，每项此类租赁财产和租赁权益都是免费的，并且没有除许可的附加物之外的所有附加物。公司未收到其业主或任何政府机构的任何书面通知：（i）涉及违反建筑、分区、安全或消防条例或条例，（ii）就任何此类租赁物业或承租人利益提出任何缺陷或不足，或（iii）要求对此类租赁物业和承租人利益进行任何维修、改建或其他工作（在每种情况下）。

2.12知识产权；隐私。

（a）《公司披露附表》第2.12（a）节指明公司全部或部分拥有的每一项重要注册知识产权，就每项申请和注册而言，包括：（i）申请人或注册人及任何其他共同所有人的姓名，（ii）申请或注册的司法管辖权，（iii）申请或注册号，（iv）发出、提交或注册的日期（如适用），以及在适用的范围内，二十（20）年专利期限届满日期。无重大商标、版权、互联网域名、重大专有软件。据公司所知，公司披露附表第2.12（a）节所载的每一项专利和专利申请均按名称正确识别根据美国适用法律确定的其中所主张的发明的每一位发明人。就公司披露附表第2.12（a）节所列的所有专利和专利申请而言，截至截止日期到期的所有必要的注册、维护、续期和其他相关备案费用均已及时支付，与此相关的所有必要文件和证书均已及时向美国或适用的外国司法管辖区（视情况而定）的相关专利当局提交，以维持此类专利和专利申请的完全有效。截至本协议之日，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（任何政府机构在对任何未决注册申请的正常起诉过程中发出的办公行动或类似通信除外）正在等待处理，或据公司所知，任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或质疑的书面威胁。据公司所知，公司知识产权的每一项都是有效和可执行的，并且就公司的注册知识产权而言，存在。除公司披露附表第2.12（a）节所披露的情况外，没有任何必须在交割后九十（90）天内采取的行动，其失败将导致公司全部或部分拥有的任何重要注册知识产权被放弃、失效或注销。公司知识产权应在截止日期后立即可供存续实体使用，条款和条件与公司在截止日期前拥有或使用公司知识产权的条款和条件相同。

（b）公司独家拥有公司拥有的所有重要知识产权的所有权利、所有权和权益（条件是，就公司披露附表第2.12（a）节中披露的被确定为由公司与一个或多个共同所有人共同拥有的注册知识产权而言，公司独家拥有其各自在其中的不可分割的所有权权益的所有权利、所有权和权益），不受许可的产权负担以外的所有产权负担。据公司所知，公司拥有或拥有有效的、可强制执行的书面许可，可使用所有公司知识产权和所有其他知识产权，这些知识产权用于公司目前开展的业务以及公司在研产品（包括用于治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的AT177）的运营，对公司业务具有重要意义，或以其他方式为必要。参与创建或开发任何重要公司拥有的知识产权的每个公司联系人，根据该公司联系人代表公司的活动，已签署一份书面协议，其中包含将该公司联系人在该公司拥有的知识产权中的权利转让给公司，据公司所知，该书面协议是有效和可执行的。每名拥有或曾经接触公司商业秘密或机密资料的公司联系人均已签署书面协议，其中载有保护公司拥有的知识产权、商业秘密和机密资料的保密条款，据公司所知，该书面协议是有效和可执行的。公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护其商业秘密和机密信息的机密性。

（c）据公司所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于创建或开发任何公司拥有的知识产权，从而使任何此类政府机构或机构对该公司拥有的知识产权的所有权权利或许可或就该公司拥有的知识产权的实践收取特许权使用费的权利拥有任何权利。

（d）《公司披露附表》第2.12（d）节列出了公司（i）根据任何第三方人拥有的任何重要知识产权（每一项“公司入内许可”）或（ii）向任何第三方人授予任何许可、或以其他方式获得或获得任何权利（无论目前是否可行使，包括获得许可的权利、不起诉的盟约和类似权利）或权益所依据的每一份合同，或以其他方式授予任何权利（无论当前是否可行使并包括获得许可的权利、不起诉的契约和类似权利）或权益，任何重要的公司知识产权（每一项为“公司出境许可”）（但前提是，公司披露附表第2.12（d）节可能未列明，公司入境许可不应包括公司标准入境合同；公司披露附表第2.12（d）节可能未列明，公司出境许可不应包括公司标准出境合同）。据公司所知，所有公司入境证及公司出境证均具完全效力及效力，并为公司及据公司所知，该等公司入境证或公司出境证的彼此当事人的有效、可执行及具约束力的义务。本公司或据本公司所知，任何公司入境许可或公司出境许可的任何其他方均不存在重大违反该公司入境许可或公司出境许可的情况。除公司披露附表第2.12（d）节规定的情况外，任何公司入境权许可或任何公司出境权许可的条款或条件均未规定公司或其任何关联公司有义务在公司选择终止此类知识产权时维持或起诉任何知识产权。

（e）据公司所知：（i）公司业务按目前进行及预期的运作并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，及（ii）没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。没有任何法律程序待决（或据公司所知，受到书面威胁）（a）指控公司的业务运营侵犯或构成对另一人的任何知识产权的盗用或其他侵犯，或（b）公司指控另一人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。自2023年1月1日起，公司未收到任何书面通知或其他书面通讯，指称公司业务的经营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）公司概无拥有知识产权，且据公司所知，公司的许可知识产权概无受任何未决或未执行的强制令、指令、命令、判决或其他争议处置的约束，而该等强制令、指令、命令、判决或其他处置对公司使用、转让、注册或许可任何该等公司知识产权构成不利和重大限制。

（g）公司拥有的任何软件的任何源代码均未获得许可或以其他方式提供给除顾问和承包商以外的其他人，这些顾问和承包商仅在代表公司执行工作时获得许可使用源代码，并且就此类源代码（“许可的源代码次级被许可人”）受保密义务约束。公司均未披露或向任何托管代理或任何其他人（许可源代码分许可人除外）交付公司拥有的任何软件的任何源代码，且任何其他人（许可源代码分许可人除外）均无权（或有或有）获得或使用任何此类源代码。公司拥有或拥有获得所有软件源代码以及所需的所有相关技术和其他信息的所有必要权利，以使其具有适当技能的员工或其他人的员工能够维护和支持公司拥有的软件。

（h）公司没有（i）将开源软件纳入公司的任何专有软件，或将开源软件与公司的任何专有软件相结合（ii）与公司的任何专有软件一起或为与公司的任何专有软件一起使用而分发开源软件，或（iii）以其他方式使用开源软件，在每种情况下，公司都有义务披露、提供、向任何人提供或交付公司任何专有软件的任何部分源代码或以其他方式影响公司在使用或分发公司任何专有软件方面的行动自由。公司对任何开源软件的所有使用和分发在所有重大方面均符合并一直符合适用于此的所有许可，包括所有适用的版权通知和归属要求。

（i）公司已作出商业上合理的努力，旨在阻止引入公司拥有的任何软件，而据公司所知，该等软件不包含任何“后门”、“掉落死亡装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或旨在具有以下任何功能的任何其他代码：破坏或禁用存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作，或提供未经授权的访问。

（j）据公司所知，公司和公司业务的运营在实质上符合所有适用的隐私和数据处理要求，并且自公司成立以来的任何时候都是如此。除非合理预期不会导致对公司的责任材料，否则公司已在所有适用时间提供所有通知，并获得并维护所有权利、同意和授权，以处理由公司处理或为公司处理的公司数据。自公司成立以来，没有（i）公司数据或公司信息技术系统的丢失或被盗、故障或安全漏洞，（ii）没有重大违反公司关于任何此类公司数据的任何安全政策，以及（iii）没有未经授权访问或未经授权、无意或不当使用、披露或以其他方式处理任何公司数据。公司没有就未经授权访问、使用或披露公司数据向任何人提供或被法律要求提供任何通知。公司没有成为与其收集、使用、存储或处理公司数据或指控任何违反适用的隐私和数据处理要求有关的任何投诉、索赔或调查的对象或收到书面通知。自公司成立以来，公司一直保持商业上合理的措施，并保持商业上合理的灾难恢复和安全计划和程序，以保护目前进行的公司业务运营中使用的、对其具有重要意义或必要的信息技术系统，以及公司数据不受未经授权的访问、使用、披露或其他未经授权的处理，并且这些措施自公司成立以来的任何时候都在实质上遵守适用的隐私和数据处理要求。

（k）公司拥有、租赁或许可的计算机系统，包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统（统称“公司系统”）在所有重大方面按公司目前开展的业务进行所需执行。在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内，（i）没有发生对任何该等公司系统造成重大中断或中断的重大故障、故障或其他不利事件。

2.13协议、合同和承诺。

（a）《公司披露附表》第2.13（a）节列出了除任何公司利益计划外，截至本协议日期生效的以下公司合同（每份为“公司重大合同”，统称为“公司重大合同”）：

（i）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合同；

（ii）每份公司合约载有（a）限制公司或存续实体从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，（b）有利于公司以外的人的任何最惠国或其他优先定价安排，或任何人有权或可能有权获得任何利益、权利或特权的任何类似条款，而这些利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权一样对该人有利，（c）任何排他性条款，优先购买权或优先谈判权或有利于公司以外的人的类似契诺，或（d）在正常业务过程中未订立的任何非邀约条款；

（iii）与资本支出有关的每份公司合同，并要求在本协议日期之后根据其明示条款支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；

（iv）与处置或取得重要有形资产或任何实体的任何所有权权益有关的每份公司合同，但特此设想的除外；

（v）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，这些协议或文书与借款或信贷展期有关，或就公司的任何资产或与公司高级人员或董事的任何贷款或债务义务设定任何重大担保；

（vi）要求公司在本协议日期后或根据其明文条款在当前日历年或任何未来日历年支付总额超过100,000美元的每份公司合同，涉及：（a）任何分销协议，包括涉及任何医药产品的开发或商业化的分销协议（识别任何包含排他性条款的协议）；（b）涉及就公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的任何协议；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作，开发或其他现行有效的协议，根据该协议，公司对开发或销售任何产品、技术或服务负有持续义务，或根据该协议，公司有持续义务开发将不会全部或部分由公司拥有的任何知识产权；或（d）与提供与公司任何产品、服务或技术的制造或生产有关的任何服务的任何第三方的任何合同，或销售、分销或商业化公司任何产品或服务的任何合同；

（vii）与任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他就预期交易向公司提供财务顾问服务的类似人士订立的每份公司合约；

（viii）各公司不动产租赁；

（ix）各公司与任何政府机构订立合约；

（x）每份公司出境许可及公司入境许可，以及每份载有不起诉或以其他方式强制执行任何知识产权的契诺的公司合同；

（xi）要求根据公司的收入或利润支付任何特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同；

（xii）属于劳动协议的各公司合同；

（xiii）与任何雇员、独立承建商或其他自然人服务供应商订立的每份公司合同、要约函、雇佣协议或独立承建商协议，（a）除非适用法律规定，否则公司不得在没有通知、遣散费或其他费用或付款的情况下立即随意终止，或（b）规定留置金、控制权变更金、遣散费、加速归属或任何可能或将因合并而到期的类似付款或利益（单独或与任何其他事件或条件的发生相结合时）；

（xiv）每份公司合约向任何与任何重要公司知识产权或根据公司受约束许可许可予公司的重要知识产权或重要知识产权有关的人提供任何接受许可或其他权利的选择权、任何优先谈判权、任何优先购买权或任何类似权利；

（十五）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份公司合同；及

（xvi）公司不可随意终止的任何其他公司合同（没有罚款或付款或要求事先通知，除非适用法律要求），以及（a）涉及公司在本协议日期之后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收到的款项总额超过100,000美元，或在本协议日期之后的债务总额超过100,000美元，或（b）对公司的业务或运营作为一个整体具有重要意义的任何其他公司合同。

（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的公司物资合同。公司或据公司所知，截至本协议日期，公司重大合同的任何其他方均未违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件，或收到通知称其违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件。公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。概无人向公司提供通知，要求重新谈判、行使谈判权或以其他方式更改根据任何公司重大合同或任何公司重大合同的任何其他重大条款或规定向公司支付或应付的任何重大金额或不续签、取消或终止任何公司重大合同。

2.14遵约；许可；限制。公司持有对目前进行或拟进行的公司业务运营具有重要意义的所有所需政府授权（“公司许可”）。公司披露附表第2.14节确定了每个公司许可证。每份该等公司许可证均属有效及完全有效，且公司在实质上符合公司许可证的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证的法律程序都没有待决或据公司所知受到威胁。

2.15法律程序；命令。

（a）除公司披露附表第2.15（a）条规定外，截至本协议日期，并无任何待决法律程序，而且据公司所知，没有人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及（a）公司、（b）任何公司联系人（以其本人身份），或（c）公司拥有或使用的任何重要资产，或（ii）质疑或将具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）除《公司披露附表》第2.15（b）条所述外，自公司成立至本协议日期，并无任何针对公司的法律程序待决而导致对公司的重大法律责任。

（c）本公司或本公司拥有或使用的任何重大资产并无受任何命令、令状、强制令、判决或判令规限。据公司所知，公司任何高级人员或雇员均不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，禁止该高级人员或雇员从事或继续从事与公司业务或与公司拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或实践。

2.16税务事项。

（a）除《公司披露附表》第2.16（a）条所列的情况外，公司已及时提交根据适用法律须由其提交或与其有关的所有收入及其他重要税务申报表。所有这些报税表在所有重大方面都是正确和完整的，并且在所有重大方面都是按照所有适用法律编制的。在公司没有提交特定纳税申报表或支付特定税款的任何司法管辖区，任何政府机构从未提出书面或据公司所知的口头索赔，即公司须由该司法管辖区征税。

（b）公司于本协议日期或之前（不论是否在任何报税表上显示）应缴及应缴的所有收入及其他重大税项已足额及及时缴付。截至公司未经审计的中期资产负债表日期，公司的未缴税款并未大幅超过公司未经审计的中期资产负债表表面所列的税务责任准备金（不包括为反映账面和税务项目之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金）。自公司未经审计的中期资产负债表之日起，公司未对正常经营过程之外的税收产生任何重大负债。

（c）公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款已在所有重大方面代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（d）公司的任何资产不存在税项负担（许可负担定义（a）条所述的负担除外）。

（e）没有任何政府机构以书面申索、提议或评估与公司有关的重大税项的缺陷，而这些缺陷并未得到充分解决。不存在任何未决或正在进行的、且据公司所知，不存在任何威胁审计、评估或其他行动，涉及或涉及与公司大量税款有关的任何责任。公司或其任何前任均未就任何收入或其他重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）公司并非任何税务分配协议、税务分担协议、税务赔偿协议或类似协议或安排的订约方，但在日常业务过程中订立的主要标的并非税务的惯常商业合同除外。

（h）公司（以及因合并而产生的母公司）将不会被要求将任何收入项目包括在，或排除任何扣除项目，在截止日期之后结束的任何税期（或其部分）的应纳税所得额，是由于以下任何原因：（i）在截止日期或之前结束的税期内为税务目的的会计核算方法发生变化；（ii）对截止日期或之前结束的税期采用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）在截止日期或之前执行；（iv）根据《守则》第1502条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）在财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户；（v）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（vi）预付金额，在截止日期或之前收到或应计的预付款或递延收入；（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；或（viii）《守则》第951或951A条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入。

（i）公司从来没有：（i）合并、合并或单一税务集团的成员（该集团的共同母公司为公司的集团除外），或（ii）任何在美国联邦所得税方面被视为合伙企业、合伙企业或其他安排的一方。根据库务条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同（在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的合同除外）或通过法律运作的其他方式，公司对任何人（公司除外）的任何重大税收不承担任何责任。

（j）公司从未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（k）公司在组织所在国以外的国家没有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（l）公司没有参与或成为构成《守则》第6707A（c）（2）条和《库务条例》第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”的交易的一方。

（m）公司披露附表第2.16（m）节规定了公司为美国联邦以及适用的州和地方所得税目的的实体分类。公司没有进行选举或采取任何其他行动，将其联邦、州和地方所得税分类从此类分类中更改。

（n）公司没有采取任何行动或知悉任何合理预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条规定的重组资格的事实。

就本条第2.16条而言，每项对公司的提述均须当作为包括任何被清算为公司、与公司合并或以其他方式为公司前身的人。

2.17雇员和劳工事项；福利计划。

（a）《公司披露附表》第2.17（a）节是所有重要的公司福利计划的清单，但公司标准表格上的随意聘用聘书和根据公司标准表格订立并向母公司披露的个人补偿性股权奖励协议除外，在这种情况下，应仅安排此类协议的代表性标准表格。“公司福利计划”是指：（i）ERISA第3（3）节定义的“员工福利计划”，以及（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权为基础、虚拟股权、雇佣、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划、计划、协议、合同或安排（无论是书面的或不书面的、合格的或不合格的、有资金或无资金的、全额保险或自保险的、受或不受ERISA的约束，包括任何已被冻结的），在每种情况下，赞助、维持、管理、贡献或被要求贡献，由公司为公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商（或其受益人）的利益或公司承担任何实际或或有责任（包括但不限于由于拥有公司ERISA关联公司）的利益。

（b）如适用于每项重要的公司福利计划，公司已向母公司提供以下内容的真实和完整副本：（i）每项重要的公司福利计划，包括对其的所有修订，如果是不成文的重要公司福利计划，则提供其书面说明，（ii）所有当前的信托文件、行政服务协议和与之相关的保险合同，（iii）当前的简要计划说明及其每项重大修改的摘要，（iv）最近向任何政府机构提交的年度报告（例如，表格5500及其所有附表），（v）最近的IRS确定，意见或咨询信函，（vi）最近的汇总年度报告、覆盖范围和非歧视测试报告、精算报告和财务报表，以及（vii）IRS或劳工部或其他政府机构有关审计或调查的所有通知和文件，或ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的“禁止交易”。

（c）每项公司福利计划在所有重大方面均遵守其条款和ERISA、守则和所有其他法律的适用条款，维持、运营和管理。

（d）属于ERISA第3（2）条所指的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）条的资格要求的公司福利计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可能依赖这些决定或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且没有发生任何合理预期会对该公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生不利影响的情况。

（e）公司或任何公司ERISA关联公司在过去六年中的任何时间均未维持或有、维持、供款、被要求供款或有任何实际或或有负债，（i）任何“雇员养老金福利计划”（在ERISA第3（2）条的含义内）受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条的约束，（ii）任何“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条的含义内），（iii）任何“多雇主计划”（在《守则》第413条的含义内），或（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）。

（f）没有任何政府机构涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有任何未决或据公司所知的威胁索赔（公司福利计划正常运作中应付福利的例行个人索赔除外）、涉及任何公司福利计划的诉讼或诉讼，或据公司所知，涉及任何公司福利计划的任何受托人或服务提供者，在任何情况下，除非合理预期不会导致公司承担重大责任。根据任何公司福利计划或根据适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）所要求的所有供款和保费付款均已及时作出或适当累积，公司对任何公司福利计划的任何未支付供款不承担重大责任。公司或任何公司福利计划均不对ERISA或《守则》规定的任何消费税或罚款承担任何重大责任，也不合理地预期其承担任何重大责任。

（g）公司、任何公司ERISA关联公司，或据公司所知，任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，均未就任何公司福利计划从事或将就所设想的交易从事任何交易，而该交易将使任何该等公司福利计划、公司或母公司根据ERISA第406条或守则第4975条就“禁止交易”承担重大税款、重大罚款或重大责任。

（h）除法律规定的保险范围外，没有任何公司福利计划提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险、残疾或终止服务或退休后的其他福利公司不是《财务条例》第54.4980H-1（a）（4）节所定义的“适用的大型雇主”。

（i）公司作为订约方的《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的每份公司福利计划，均已按照《守则》第409A条的规定及其下的《库务条例》的规定在文件和操作中进行管理和运作，并且没有或可以合理地预期任何此类公司福利计划的参与者将根据《守则》第409A（a）（1）（b）条承担任何额外税款。

（j）除公司披露附表第2.17（j）条规定外，本协议的执行或预期交易的履行（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇佣），均不会：（i）导致根据任何公司福利计划向该公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承建商支付的任何款项到期，（ii）增加根据任何公司福利计划应支付的任何补偿或福利金额，（iii）导致付款时间加快，为任何公司福利计划下的任何福利提供资金或归属，（iv）要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或（v）限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

（k）除公司披露附表第2.17（j）节规定外，本协议的执行或预期交易的完成（单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣）均不会导致任何与公司有关的“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的付款或利益，在不考虑代码节280g（b）（5）的适用的情况下确定。

（l）公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商均未与公司就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的任何税款达成任何“毛额上调”协议或公司对补偿的其他保证。

（m）除公司披露附表第2.17（m）条所述外，公司并无为位于美国境外的任何服务供应商维持任何公司福利计划。为位于美国境外的服务提供商的利益而维护的每个公司福利计划（每个，一个“公司外国计划”）已从对该计划具有管辖权的政府机构获得任何必要的确定，即该计划符合任何此类政府机构的法律，并且每个需要注册或打算满足某些有利税务待遇要求的公司外国计划已及时和适当注册。

（n）除母公司披露附表第2.17（n）节规定外，没有任何公司外国计划是“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节，无论是否受ERISA约束）、工龄溢价、解雇偿金、公积金、酬金或类似计划或安排，或有任何无资金或资金不足的负债。与雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节（无论是否受ERISA约束））相似或在退休或其他终止服务或雇用后以其他方式提供退休、医疗或人寿保险福利的公司每个外国计划的资产至少等于此类计划的负债。

（o）截至本协议日期，公司已向母公司提供一份真实、正确的名单，其中载有所有现任全职、兼职或临时雇员的姓名（和/或其实体，如适用于任何独立承包商），包括任何休假、短期残疾、长期残疾或裁员状态的雇员，以及独立承包商（并注明为此类），以及（如适用）：（i）雇用实体，（ii）工作地点（城市和州），（iii）以工资、薪金、费用、佣金、奖金或董事费用形式支付给每个人的所有现金补偿的年度美元金额，包括应计但未使用的任何带薪休假（包括病假、个人假和休假假），（iv）受雇或服务日期，（v）职称，就独立承包商而言，对该人员的承包服务的当前书面说明，包括聘用日期和预期终止日期，以及说明公司是否有任何雇员提供任何类似服务，（vi）全职或兼职身份，（vii）签证身份（如适用），（viii）与独立承包商的任何书面协议的副本（如有），以及（ix）关于雇员的，（a）说明根据经修订的《公平劳动标准法》（“FLSA”）和任何类似的州或联邦法律，他们是否被归类为豁免或非豁免，（b）该雇员是否正在休假，如果正在休假，预计返回日期，以及（c）就业许可状态以及他们的I-9文件是否已存档。

（p）公司不是、也从未是任何劳动协议的一方、受其约束或有义务根据任何劳动协议进行谈判，并且，自2024年12月31日以来，没有、也从未，据公司所知，没有或曾经有任何威胁，任何罢工、减速、停工、停工、纠察、手账、重大不满、不公平劳工实践指控、工会选举请愿、要求承认，或任何类似活动或争议或任何工会组织活动，影响公司。

（q）自2024年12月31日以来，公司在实质上遵守有关劳动、雇佣、雇佣惯例以及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括文件保留、工人分类（包括豁免与非豁免的区别）、承包商分类、歧视、骚扰和报复、平等就业机会（包括遵守任何平权行动计划义务）、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、移民（包括为所有员工填写表格I-9和适当确认员工签证）、员工安全和健康、支付工资（包括加班工资）、支付股权、失业保险和工人补偿，工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》或任何类似法律）、劳动关系、员工休假问题、童工、住宿、残疾权利或福利、请假和工作时间。除不会合理地可能导致对公司的重大责任外，对于公司的雇员，公司自公司成立以来一直扣留并报告法律要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或对雇员的补偿有关的所有金额。没有任何与公司任何现任或前任雇员、聘用申请人或顾问有关的重大法律程序待决或据公司所知对公司构成威胁或合理预期。

（r）自2024年12月31日起，公司已在所有重大方面遵守《WARN法案》，在截止日期前不会实施任何可能触发《WARN法案》的行动。

2.18环境事项。自2024年12月31日以来，公司一直遵守所有适用的环境法，其中合规包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守此类合规的情况除外，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期对公司或其业务具有重大意义。自2024年12月31日（或在该时间之前，该公司未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），不论是来自政府机构或其他人士，指称公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，且据公司所知，不存在合理预期会阻止或干扰公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将不会合理地预期对公司或其业务具有重大意义。没有任何当前或（在公司租赁或控制的先前财产期间）公司租赁或控制的先前财产在重大违反或合理预期会导致公司根据环境法承担任何重大责任的情况下释放或暴露于危险材料。公司在执行和交付本协议或完成所设想的交易时，不需要环境法对任何政府机构的同意、批准或政府授权或登记或备案。在本协议日期之前，公司已就公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何业务提供或以其他方式向母公司提供公司所拥有或控制的所有重要环境报告、评估、研究和审计的真实和正确副本。

2.19保险。公司已向母公司交付或提供与公司业务、资产、负债和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承运人惯常的保单通知结束外，自公司成立以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（a）任何保单被取消或作废，或（b）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。公司已向适当的保险承运人及时提供书面通知，说明公司拥有保险承保范围的目前针对公司的每一项法律程序的未决事项，并且没有任何该等承运人就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。

2.20无财务顾问。除公司披露附表第2.20节规定外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.21与关联公司的交易。

（a）公司披露附表第2.21（a）节描述了自公司成立以来，公司与任何：（i）公司高级职员或董事之间的任何重大交易或关系，或据公司所知，任何该高级职员或董事的直系亲属，（ii）拥有已发行公司股本超过百分之五的投票权，或（iii）据公司所知，任何该等高级职员的任何“相关人士”（在《证券法》下的S-K条例第404项的含义内），（i）、（ii）或（iii）中的每一个属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或所有者（公司除外）。

（b）公司披露附表第2.21（b）节列出了公司与公司股本任何持有人之间的每个股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议或其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、优先要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何此类合同（统称为“投资者协议”）。

2.22出口管制和制裁遵守问题。公司开展业务遵守美国出口和再出口管制、制裁和反抵制法律法规，包括《出口管理法和条例》、《外国资产管制条例》、《国际武器贸易条例》、美国商务部或美国国务院管理的其他管制措施、美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的条例，以及公司开展业务的其他国家的所有其他适用的进出口管制和制裁法律法规（统称“贸易法”）。本公司未与（a）受到或已经受到美国政府禁运的任何国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）（统称为“禁运国家”）进行任何直接或间接交易或往来；（b）位于或代表任何禁运国家的任何政府机构、或直接或间接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人；以及（c）在，或由美国政府、英国或欧盟维持的任何指定和被禁止的当事人名单上所确定的人拥有（单独或合计）或以其他方式控制的50%或以上，包括但不限于由OFAC维持的特别指定国民和被阻止人员名单、外国逃避制裁人员名单或部门制裁识别名单，或由美国商务部工业和安全局（“被制裁方”）维持的实体名单、被拒绝人员名单或未经核实的名单。公司不是，也从未是任何政府机构就可能违反贸易法律的行为进行任何调查、起诉、调查或执法行动的对象。

2.23反贿赂。公司或其任何董事、高级职员、雇员，或据公司所知，代理人或代表他们行事的任何其他人（各自以各自的身份）均未直接或间接支付、提供、提供、作出或授权提供任何贿赂、不当回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治捐款或其他付款或任何有价值的款项，以现金、礼物或其他形式，或采取任何其他行动，违反经修订的1977年《反海外腐败法》，英国2010年《反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法（统称“反贿赂法”）。公司不是，也从未是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查、起诉或调查的对象。

2.24其他陈述或保证的免责声明。

（a）除先前在本条第2款或公司依据本协议交付给母公司和/或合并子公司的任何证书中所述的情况外，公司在法律上或权益上均不就其或其任何资产、负债或经营作出任何明示或默示的陈述或保证，而任何该等其他陈述或保证在此被明确拒绝。

（b）公司承认并同意，除第3条或根据本协议由母公司和/或合并子公司交付给公司的任何证书中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证外，公司或其任何代表均不依赖母公司、合并子公司或任何其他人在第3条或该证书之外作出的任何其他陈述或保证，包括关于任何此类其他陈述或保证的准确性或完整性或任何重要信息的遗漏，无论是明示的还是暗示的，在每种情况下，关于预期的交易。

第3节。母公司和合并子公司的代表和认股权证

根据第8.13（h）节的规定，除（a）在母公司交付给公司的披露时间表的相应编号部分（“母公司披露时间表”）中规定，或（b）在向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开的母公司SEC文件中披露，并且在此类披露的表面上合理地明显适用于此处所述的陈述和保证（但（i）未使在本协议日期或之后向SEC提交或提供的任何修订生效，（ii）不包括“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质），母公司和合并子公司在本协议日期（或在特定日期的情况下或在特定日期的发言或陈述和保证中）对公司的陈述和保证如下：

3.1正当组织；子公司。

（a）母公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，第一合并子公司和第二合并子公司各自是一家根据特拉华州法律正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉的公司，各自拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权（如适用）：（i）以母公司SEC文件中描述的方式开展业务，（ii）按照母公司SEC文件中所述的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行母公司受其约束的所有合同项下的义务。自其各自成立或成立之日（如适用）起，除与其成立有关或与本协议有关或本协议所设想的活动外，没有任何合并子公司从事任何活动。

（b）在其业务性质需要此类许可或资格的所有法域的法律下，母公司获得正式许可并有资格开展业务，并且具有良好的信誉（在该司法管辖区适用的范围内），但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的法域除外。

（c）母公司没有子公司，但母公司披露附表第3.1（c）节中确定的实体除外；母公司或母公司披露附表第3.1（c）节中确定的任何实体均不拥有除母公司披露附表第3.1（c）节中确定的实体之外的任何其他实体的任何股本或任何股权、所有权或任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。母公司的每一子公司均为正式组织、有效存在的公司或其他法律实体，如适用，在其组织所管辖的法律下具有良好信誉，并拥有所有必要的公司或其他权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。

（d）母公司或其任何子公司均不是或一直以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司或其任何子公司均未同意或有义务对任何其他实体作出任何未来投资或出资，或受其可能成为义务作出的任何合同的约束。母公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。

3.2组织文件。母公司已向公司提供截至本协议日期有效的组织文件或母公司及其各子公司的准确和完整的副本。母公司或其任何子公司均不存在违反或违反其各自组织文件的情况。

3.3权威；协议的约束性。

（a）母公司及其每个子公司（包括合并子公司）拥有所有必要的公司或有限责任公司权力（如适用）和授权，以订立和履行其在本协议、注册权协议项下的义务，并且就母公司而言，在收到所要求的母公司股东投票以及就合并子公司而言，母公司以合并子公司的唯一股东或唯一成员身份通过本协议的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成预期的交易。母公司董事会（在正式召集和召开的会议上或经一致书面同意）已：（i）确定所设想的交易对母公司股东是公平的、可取的并符合其最佳利益，（ii）授权、批准和宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司优先股支付股份和根据本协议处理公司期权，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件建议，母公司股东投票批准母公司股东事项。First Merger Sub董事会（经一致书面同意）已：（a）确定所设想的交易对First Merger Sub及其唯一股东是公平的、可取的，并符合其最佳利益，（b）授权、批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（c）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，First Merger Sub的股东投票通过本协议，从而批准所设想的交易。第二次合并子公司的唯一成员已：（X）确定预期交易对第二次合并子公司及其唯一成员公平、可取且符合最佳利益，（Y）授权、批准并宣布本协议和预期交易可取；（Z）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，第二次合并子公司的唯一成员投票通过本协议，从而批准预期交易。

（b）本协议已由母公司和各合并子公司正式签署和交付，并假定公司已适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。

3.4需要投票。为批准本协议或除与母股东事项有关外的预期交易，无需获得母普通股持有人的批准。出席或代表并有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股股东（在拟进行的交易中接受母公司普通股或可转换为母公司普通股的证券的任何人除外，母公司融资，或与（i）根据票据持有人交换协议将Azora票据交换为母公司的证券或（ii）母公司假定的期权）有关的是批准第4.2（a）节中所述的提案所需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一投票（“所需的母公司股东投票”）。在规定的母公司股东投票之前，根据（i）A系列优先股的转换、（ii）行使母公司假定期权、（iii）行使根据票据持有人交换协议向Azora票据持有人发行或将发行的Azora票据持有人认股权证，以及（iv）行使根据证券购买协议向PIPE投资者发行或将发行的PIPE认股权证，可发行的母公司普通股股份均应受该上限的约束。

3.5不违反；同意。在获得所需的母公司股东投票、DGCL要求的合并证书的提交和指定证书的提交的情况下，（x）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（在有或无通知或时间流逝的情况下）：

（a）违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定；

（b）违反、冲突或导致违反，给予任何政府机构或其他人对所设想的交易提出质疑或根据任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令而行使任何补救或获得任何救济的权利，而母公司或其附属公司或母公司或其附属公司拥有或使用的任何资产受其规限，除非合理地预期对母公司或其业务不具有重大意义；

（c）违反、冲突或导致违反任何政府机构的条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由母公司持有的任何政府授权的权利，但合理地预期不会对母公司或其业务具有重大意义的除外；

（d）违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人以下权利：（i）宣布违约或行使任何母材料合同项下的任何补救措施；（ii）任何母材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更；（iii）加速任何母材料合同的到期或履行；或（iv）取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，除非发生任何非实质性违约、违约、处罚或修改；或

（e）导致对母公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

除（i）母公司披露附表第3.5节中规定的任何同意外，（ii）规定的母公司股东投票，（iii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，（iv）根据DGCL向特拉华州州务卿提交指定证书，（v）根据适用的联邦和州证券法或纳斯达克可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案，或（vi）向母公司认股权证持有人发出通知，母公司或其任何附属公司均无须或将无须就（a）本协议的执行、交付或履行，或（b）预期交易的完成，向任何人作出任何备案或向任何人发出任何通知，或取得任何人的任何同意。母公司董事会和第一次合并子板以及第二次合并子板的唯一成员已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条（或类似规定）所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议、锁定协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。

3.6大写。

（a）截至本协议日期，母公司的法定股本包括100,000，000股母公司普通股，每股面值0.00 1美元，其中2,188，469股已发行，截至参考日期营业结束时尚未发行；5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中截至本协议日期，没有发行或尚未发行。母公司在其库房中未持有其股本的任何股份。

（b）母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。母公司普通股的已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且母公司普通股的已发行股份均不受制于任何有利于母公司的优先购买权。除本协议所设想的情况外，本协议不存在与任何母公司普通股股份的投票或登记有关，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）的母公司合同。母公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何已发行股份。母公司披露附表第3.6（b）节准确完整地列出了母公司就母公司普通股股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪些目前可以行使，以及母公司普通股的此类股份的持有人是否及时根据《守则》第83（b）节就此类股份向相关政府机构提交了选择。

（c）除母公司股票计划外，及除母公司披露附表第3.6（c）节所列的情况外，母公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。截至参考日期收市时，母公司根据母公司股票计划预留20万股母公司普通股以供发行，其中购买母公司期权的股份总数为54,385股，已发行及目前尚未发行，其中没有股份受母公司回购权的约束，其中（x）191,104股已在行使母公司股票计划项下先前授予及目前尚未发行的母公司期权时预留发行，（y）143,636股已于根据母股计划授出的截至参考日期营业时间结束时尚未发行的母RSA结算时预留发行，（z）1,979股仍可根据母股计划未来发行。母公司披露附表第3.6（c）节列出了关于截至参考日期尚未行使的每个母公司期权和母公司RSA的以下信息：（i）持有人的姓名，（ii）在授予时受该母公司期权或母公司RSA约束的母公司普通股的股份数量，（iii）截至参考日期营业时间结束时受该母公司期权或母公司RSA约束的母公司普通股的股份数量，（iv）该母公司期权的行权价格，（v）授予该等母公司期权或母公司RSA的日期，（vi）适用的归属时间表，包括截至参考日期营业结束时已归属和未归属的股份数量以及任何加速条款，（vii）该等母公司期权或母公司RSA到期的日期，（viii）该等母公司期权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权，以及（ix）该等母公司期权是否“可提前行使”。母公司已向公司提供准确和完整的母公司股票计划副本以及证明根据其授予的未行使的母公司期权和母公司RSA的股票期权协议和限制性股票单位协议的形式。除《母公司披露附表》第3.6（c）节规定的情况外，不会因预期交易的完成而加速归属母公司期权或母公司RSA。每份母公司期权的每股行使价至少等于截至授予此母公司期权之日母公司普通股的每股公允市场价值。

（d）除根据母公司股票计划和母公司认股权证授予的母公司期权和母公司RSA外，如母公司披露附表第3.6（d）节另有规定，没有：（i）未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使），以收购母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份，（ii）未行使的证券，可以或可能可以转换为或交换为母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份的工具或义务，或（iii）可能合理地可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份。不存在与母公司或其任何子公司有关的已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。此外，没有股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或母公司的债券、债权证、票据或其他债务对母公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可就有投票权的证券进行交换）。

（e）母公司普通股、母公司期权、母公司RSA、母公司认股权证和母公司其他证券的所有已发行股份均已在实质上符合：（i）截至相关时间有效的母公司组织文件以及所有适用的证券法和其他适用法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下发行和授予。

（f）母公司普通股或母公司其他股权的所有分配、股息、回购和赎回均在实质上符合（i）截至相关时间有效的母公司组织文件和所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下进行。

3.7 SEC备案；财务报表。

（a）母公司已向公司交付或提供所有注册声明、代理声明、证明（定义见下文）以及母公司向SEC提交的其他声明、报告、时间表、表格和其他文件（“母公司SEC文件”）的准确和完整副本，但可在SEC网站www.sec.gov上获取的此类文件除外。自2024年12月31日以来，要求由Parent或其管理人员向SEC提交的所有重要声明、报告、时间表、表格和其他文件，包括任何证物，均已及时提交。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或被备案所取代，则在此类备案之日），每一份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求及其下的规则和条例，并且，截至提交文件时，或如果在本协议日期之前进行了修订或被备案所取代，在本协议日期之前的最后一次此类修订或替代提交之日，母公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母公司SEC文件有关的证明和声明（统称“证明”）准确、完整，且在形式和内容上符合所有适用法律，母公司的现任或前任执行官均未做出其所要求的证明。自2024年12月31日以来，母公司已向公司提供SEC与母公司之间所有通信的真实完整副本，但SEC与母公司之间的非专门针对母公司的传输通信或一般通信除外，包括所有SEC评论信和对此类评论信的回复以及由母公司或代表母公司对此类评论信的回复，但此类评论信和对此类评论信的回复可通过EDGAR公开获取。截至本协议签订之日，在从SEC或纳斯达克收到的关于母公司SEC文件的评论信中，没有任何未解决的评论意见。据母公司所知，没有任何母公司SEC文件是SEC持续审查的对象，也没有SEC的询问或调查或任何未决或威胁的内部调查，包括与母公司的任何会计做法有关的调查。正如本节3.7中所使用的，“文件”一词及其变体应被广义地解释为包括向SEC提交、提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能指出，或者，在未经审计的财务报表的情况下，除非SEC的10-Q表格允许，且除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）在一致的基础上应用，除非其中在所示期间另有说明，以及（iii）在所有重大方面公允地反映母公司及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及母公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中明确披露的情况外，根据公认会计原则，母公司的会计方法或原则没有需要在母公司的财务报表中披露的重大变化。

（c）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的独立注册会计师事务所在任何时候都是：（i）注册会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（ii）据《交易法》S-X条例所指的母公司“独立”，以及（iii）根据《交易法》第10A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例，据母公司所知。

（d）除母公司SEC文件中规定的情况外，自2024年12月31日以来至本协议签订之日，Parent没有收到SEC或其工作人员的任何评论信函，也没有收到纳斯达克官员或其工作人员有关将母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何信函。截至本协议签署之日，母公司已及时回复SEC工作人员有关母公司SEC文件的所有评论信函，SEC未告知母公司任何最终回复不充分、不充分或以其他方式无回应。母公司已向公司提供SEC与母公司之间自2024年12月31日以来发生的所有评论信函、书面问询和强制执行信函的真实、正确和完整的副本，并将在收到这些信函后合理地迅速向公司提供在本协议日期之后发送或收到的任何此类信函。据母公司所知，截至本协议签署之日，母公司SEC文件均不是SEC正在进行的报告或未完成的SEC评论的主题。

（e）自2024年12月31日以来，除《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和做法或内部控制的普通课程审计或审查外，没有与首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式调查。

（f）除母公司SEC报告所披露者外，母公司目前以及自其在纳斯达克首次上市之日起，在所有重大方面均符合适用的适用的现行纳斯达克上市和治理规则和条例。

（g）母公司维持并自2024年12月31日以来一直维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证（i）交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，（ii）收支仅根据管理层和母公司董事会的授权进行，（iii）关于防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置母公司资产的情况，以及（iv）母公司以合理详细的方式保存记录，准确和公平地反映母公司及其任何子公司资产的交易和处置情况。母公司评估了截至2024年12月31日母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件（即10-K表格或10-Q表格报告（或其任何修订））中提出了其关于截至该报告所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论或基于此类评估的修订。母公司已根据其最近对财务报告内部控制的评估，向母公司的审计师和审计委员会披露（并在母公司披露附表第3.7（g）节中进行了描述）（a）合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大弱点和所有重大缺陷（如果有的话），（b）涉及母公司及其任何子公司的任何欺诈行为，无论是否重大，在编制财务报表或母公司及其子公司使用的内部会计控制方面发挥作用的母公司管理层或其他雇员，以及（c）关于上述任何一项的任何索赔或指控。根据最近对财务报告内部控制的评估，母公司没有发现在设计或操作母公司财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷或重大缺陷。

（h）母公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序的合理设计旨在确保母公司根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定并进行认证。

（i）母公司过去不是，目前也不是《交易法》第12b-2条所定义的“壳公司”。

3.8无变动。除母公司披露附表第3.8节规定外，自母公司资产负债表日期后至本协议日期，母公司及其子公司仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），不存在任何（a）母公司重大不利影响和（b）母公司或其任何子公司均未进行以下任何行为：

（a）就其股本的任何股份宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式重新获得其股本或其他证券的任何股份（母公司SEC文件中规定的（i）除外，以及（ii）母公司已终止雇员、董事或顾问的母公司普通股股份或与根据母公司股票计划授予的任何奖励的行使、结算或归属所产生的行权价和/或预扣税款的支付有关）；

（b）出售、发行、授予、质押、处置或以其他方式作保（根据适用的证券法设定的担保权除外）或授权与以下方面有关的任何担保权（根据适用的证券法设定的担保权除外）：（a）母公司的任何股本或其他证券（在有效行使未行使的母公司期权时发行的母公司普通股除外）；（b）获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，在正常业务过程中向雇员和顾问授予期权除外；或（c）任何可转换为或可交换为母公司任何股本或其他证券的工具；

（c）除为使任何考虑交割的事项生效、修订其任何组织文件或达成或成为任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易的一方所规定的情况外，为免生疑问，预期交易除外；

（d）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（e）（i）向任何人借出款项（在正常业务过程中向雇员、董事及顾问垫付合理业务开支除外），（ii）因借入款项而招致或担保任何债务，或（iii）为他人的任何债务证券提供担保；

（f）除适用法律或在本协议日期生效的任何父母福利计划的条款所规定的以外：（i）采纳、终止、设立或订立任何父母福利计划；（ii）促使任何父母福利计划在任何重大方面作出修订；（iii）向其任何董事支付任何重大奖金或分配任何利润分享账户余额或类似付款，或（在正常业务过程中除外）增加应付其任何董事的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或薪酬的金额，高级职员或雇员；（iv）增加向任何现任、前任或新雇员、董事或顾问提供的离职或控制权变更福利，或（v）向年基薪为或预计为每年超过125000美元的任何（x）高级职员或（y）雇员聘用、终止或发出终止通知（因故除外）；

（g）订立任何劳工协议；

（h）在正常业务过程之外订立任何重大交易，但与预期交易有关的交易除外；

（i）取得任何重大资产或出售或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产（处置过时资产除外），或就该等资产或财产授予任何产权负担（许可产权负担除外）；

（j）出售、转让、转让、许可、分许可、注销、放弃、允许失效或以其他方式处置任何重要的母知识产权（根据（a）在正常业务过程中授予的非排他性许可或（b）根据适用的法定期限母知识产权到期的情况除外）；

（k）作出、更改或撤销任何重大税务选择，未能在该等税项到期应付时缴付任何收入或其他重大税项，提交任何修订，对任何税务申报表作出任何重大更改，结算或妥协任何收入或其他重大税务责任，与任何政府机构订立任何税务分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排（包括《守则》（或任何类似法律）第7121条所述的任何“结束协议”，但不包括在正常业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同），请求或同意就任何收入或其他重大税项的任何索赔或评估延长或放弃任何时效期限（根据自动延长时间以提交在正常业务过程中授予的任何不超过六个月的纳税申报表除外），或就税项采用或更改任何重大会计方法；

（l）作出任何开支、招致任何负债或解除或清偿任何负债，在每宗个案中，金额均超过100,000美元的总额；

（m）除法律或公认会计原则规定外，采取任何改变会计政策或程序的行动；

（n）发起或解决任何法律程序；或

（o）同意、决议或承诺作出上述任何一项。

3.9无未披露负债。截至本协议之日，母公司或其任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在资产负债表上记录或反映或在其脚注中披露的类型的任何单独或合计的负债，但以下情况除外：（a）在母公司资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）母公司或其子公司自母公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债，（c）在正常业务过程中履行母公司或其任何子公司在母公司合同下的义务的负债，在每种情况下，这些负债与母公司或其子公司的任何违约或违约无关，（d）与预期交易有关的负债，（e）单独或合计合理预期不会对母公司产生重大影响的负债，（f）母公司披露附表第3.9节中描述的负债。

3.10资产所有权。母公司及其子公司各自拥有对母公司及其子公司或其业务具有重要意义的所有有形财产或在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的有形资产和设备，并对其拥有良好和有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，其中包括：（a）反映在母公司资产负债表上的所有重要有形资产，及（b）在母公司或其任何附属公司的簿册及纪录中反映为由母公司或该附属公司拥有的所有其他重要有形资产。所有这些重要的有形资产均由母公司或其子公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由母公司或其子公司租赁，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

3.11不动产；租赁权。母公司或其任何子公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。母公司已向公司提供（a）母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及由母公司或其任何子公司占有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）拥有、占用或租赁任何此类不动产的所有租赁（“母公司房地产租赁”）的副本，每一份租赁均具有完全的效力和效力，母公司或其任何子公司不存在现有的重大违约情况，或据家长、其任何其他方所知。母公司对每项此类租赁财产的占有、占用、租赁、使用和/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，母公司对每项此类租赁财产和租赁权益拥有排他性占有权，并且未就此类租赁财产或租赁权益向租户或被许可人授予任何占用权。此外，每一项此类租赁财产和租赁权益都是免费的，并且没有除许可的附加物之外的所有附加物。Parent没有收到其房东或任何政府机构的任何书面通知：（i）涉及违反建筑、分区、安全或消防条例或条例，（ii）就任何此类物业提出任何缺陷或不足之处，或（iii）要求对此类物业进行任何维修、改建或其他工作。

3.12知识产权；隐私

（a）《母体披露附表》第3.12（a）节确定了属于（i）已注册知识产权的母体知识产权的每一项，就每一项申请和注册而言，包括：（1）申请人或注册人的姓名，（2）申请或注册的司法管辖权，以及（3）申请或注册号和（4）签发、提交或注册的日期（如适用），以及在适用的范围内，二十（20）年专利期限届满日期。无重大商标、版权、互联网域名、重大专有软件。对于母公司披露附表第3.12（a）节中规定的所有专利和专利申请，截至截止日期到期的所有必要的注册、维护、续期和其他相关备案费用均已及时支付，与此相关的所有必要文件和证书均已及时提交给美国或适用的外国司法管辖区（视情况而定）的相关专利当局，以维持此类专利和专利申请的完全效力和效力。截至本协议签署之日，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（任何政府机构在正常起诉任何未决注册申请的过程中发出的办公室行动或类似通信除外）悬而未决，或据家长所知，受到书面威胁，其中任何家长知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或质疑。据母公司所知，母公司披露附表第3.12（a）节中所包含的每一项专利和专利申请都按名称正确识别了根据美国适用法律确定的其中所主张的发明的每一位发明人。截至本协议签署之日，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（任何政府机构在正常起诉任何未决注册申请过程中发出的办公行动或类似通信除外）正在等待或受到书面威胁，其中任何母知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到质疑或质疑。据家长所知，家长知识产权的每一项都是有效和可执行的，所有家长知识产权的注册申请都是存续的。除《家长披露附表》第3.12（a）节规定的情况外，在结束后的90天内，没有任何在正常起诉过程之外必须采取的行动，这些行动的失败将导致放弃、失效或取消父母全部或部分拥有的任何重要的注册知识产权。

（b）母公司或其子公司完全拥有母公司拥有的所有重要知识产权的所有权利、所有权和权益（条件是，对于母公司披露附表第3.12（a）节中披露的被确定为由母公司或其子公司与一个或多个共同所有人共同拥有的注册知识产权，母公司或适用的子公司完全拥有其各自在其中的不可分割的所有权权益的所有权利、所有权和权益），不受许可的产权负担以外的所有产权负担。据母公司所知，母公司或其子公司拥有或拥有有效的、可强制执行的书面许可，可使用母公司的所有知识产权以及在母公司及其任何子公司的业务运营中使用的、对其具有重要意义的或以其他方式所需的所有其他知识产权，如目前所进行的和为母公司正在开发的产品所设想的那样。参与创建或开发任何重要的母公司拥有的知识产权的每个母公司协理人，根据此类母公司协理人代表母公司或其任何子公司的活动，已签署一份书面协议，其中包含将此类母公司协理人在此类母公司拥有的知识产权中的权利转让给母公司或其子公司，据母公司所知，该书面协议有效且可强制执行。每个拥有或曾经接触到母公司或其任何子公司的商业秘密或机密信息的母公司联营公司均已签署一份书面协议，其中包含保护母公司拥有的知识产权、商业秘密和机密信息的保密条款，据公司所知，该书面协议是有效和可执行的。Parent已采取商业上合理的步骤来保护和维护其商业秘密和机密信息的机密性。

（c）除《家长披露时间表》第3.12（c）节规定的情况外，据家长所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于创建或开发任何家长拥有的知识产权，从而使任何此类政府机构或机构对此类家长拥有的知识产权拥有任何所有权权利主张或许可，或有权因此类家长拥有的知识产权的实践而获得特许权使用费。

（d）《母公司披露附表》第3.12（d）节列出了每份合同，根据这些合同，母公司（i）被授予任何许可，或已收到或获得任何权利（无论是否目前可行使，包括获得许可的权利、不起诉的盟约和类似权利）或对任何第三方拥有的任何重要知识产权的权益（每一项“母公司受约束的许可”），或（ii）向任何第三方授予任何许可，或以其他方式授予任何权利（无论是否目前可行使，包括获得许可的权利，不起诉的盟约和类似权利）或权益，任何重要的母IP（每一个都是“母出港许可”）（但不得载列《母披露附表》第3.12（e）节，母入港许可不应包括母标准入港合同；以及《母披露附表》第3.12（e）节不得载列，母出港许可不应包括母标准出港合同）。据家长所知，所有家长入境许可及家长出境许可均具有充分的效力及效力，并为家长的有效、可执行及具约束力的义务，而据家长所知，该等家长入境许可或家长出境许可的彼此当事人。无论是母公司，还是据母公司所知，该等母公司入内许可或母公司出外许可的任何其他方，均不存在重大违反该等母公司入内许可或母公司出外许可的行为。除母公司披露附表第3.12（e）节规定的情况外，任何母公司入内许可或任何母公司出外许可的条款或条件均不要求母公司或其任何子公司或其任何关联公司承担义务，在母公司或其任何子公司或其任何关联公司（如适用）选择终止此类知识产权时，维持或起诉任何知识产权。

（e）据母公司所知：（i）母公司及其子公司目前进行和设想的业务运营没有盗用任何其他人的任何商业秘密；（ii）母公司及其子公司目前进行的业务运营没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（iii）没有任何其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权。没有针对母公司或其子公司指控母公司或其子公司的业务运营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯或（b）母公司或其子公司指控他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权的法律程序待决（或据母公司所知，受到书面威胁）（a）。自2020年1月1日以来，母公司及其子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司或其子公司的业务运营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）没有任何母公司拥有的知识产权，据母公司所知，也没有任何母公司许可的知识产权受到任何未决或尚未执行的强制令、指令、命令、判决或其他争议处置的约束，这些强制令、指令、命令、判决或其他处置对母公司或其子公司使用、转让、注册或许可任何此类母公司知识产权构成不利和实质性限制。

（g）母公司或其子公司拥有的任何软件的任何源代码均未获得许可或以其他方式提供给除顾问和承包商以外的另一人，这些顾问和承包商仅在代表母公司执行工作时获得许可使用源代码，并且就此类源代码（“许可的母源代码分被许可人”）受保密义务约束。母公司或其任何子公司均未披露或向任何托管代理或任何其他人（许可的母源码分许可人除外）交付母公司或其子公司拥有的任何软件的任何源代码，且任何其他人（许可的母源码分许可人除外）均无权（或有的或其他）获得访问或使用任何此类源代码。母公司拥有或拥有获得所有软件源代码以及所需的所有相关技术和其他信息，以使其适当熟练的员工或其他人的员工能够维护和支持母公司或其子公司拥有的软件。

（h）母公司或其子公司均未（i）将开源软件纳入母公司或其子公司的任何专有软件，或将开源软件与其合并，（ii）与母公司或其子公司的任何专有软件一起或用于分发开源软件，或（iii）以其他方式使用开源软件，在每种情况下，母公司或其子公司均有义务披露、提供、向任何人提供或交付母公司或其子公司的任何专有软件的任何部分源代码或以其他方式影响母公司或其子公司在使用或分发母公司或其子公司的任何专有软件方面的行动自由。Parent对任何开源软件的所有使用和分发，在所有重大方面都符合并一直符合适用于此的所有许可，包括所有适用的版权通知和归属要求。

（i）母公司已作出商业上合理的努力，旨在阻止引入母公司或其子公司拥有的任何软件，而据母公司所知，此类软件不包含任何“后门”、“掉落死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或任何其他旨在或打算具有以下任何功能的代码：中断或禁用存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作，或提供未经授权的访问。

（j）据母公司所知，母公司和母公司及其子公司的业务运营在实质上符合所有适用的隐私和数据处理要求，并且自母公司成立以来的任何时候都是如此。除非合理预期不会导致对母公司的责任材料，母公司及其子公司已在所有适用时间提供所有通知，并获得并维护所有权利、同意和授权，以处理由母公司或其子公司处理或为其处理的母公司数据。自母公司成立以来，没有（i）母公司数据或母公司信息技术系统的丢失或被盗、故障或安全漏洞，（ii）没有重大违反母公司或其子公司关于任何此类母公司数据的任何安全政策，以及（iii）没有未经授权访问或未经授权、无意或不当使用、披露或以其他方式处理任何母公司数据。母公司或任何子公司均未就未经授权的访问、使用或披露母公司数据向任何人提供或被法律要求提供任何通知。母公司或任何子公司均未成为与其收集、使用、存储或处理母数据或指控任何违反适用的隐私和数据处理要求有关的任何投诉、索赔或调查的对象或收到书面通知。自母公司成立以来，母公司及其子公司一直保持商业上合理的措施，并保持商业上合理的灾难恢复和安全计划和程序，以保护目前进行的母公司或其子公司业务运营中使用的、重要的或必要的信息技术系统以及母公司数据不受未经授权的访问、使用、披露或其他未经授权的处理，并且这些措施自公司成立以来的任何时候都在实质上遵守适用的隐私和数据处理要求。

（k）母公司及任何附属公司（统称“母公司系统”）拥有、租赁或许可的计算机系统，包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统，在所有重大方面按目前进行的业务开展所需履行。在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内，（i）没有发生任何重大故障、故障或其他对任何此类母公司系统产生重大影响的不利事件，这些事件已对母公司或任何子公司的业务开展造成重大中断或中断。

3.13协议、合同和承诺。

（a）母公司披露附表第3.13节列出了除任何母公司福利计划外截至本协议日期生效的以下母公司合同（每一项均为“母公司材料合同”，统称为“母公司材料合同”）：

（i）根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同；

（ii）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份父母合同；

（iii）每份母公司合约载有：（a）在任何实质方面限制母公司或其附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，（b）有利于母公司以外的人的任何最惠国或其他优先定价安排，或任何人有权或可能有权获得任何利益、权利或特权的任何类似条款，而这些利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权一样对该人有利，（c）任何排他性条款、获得许可的选择权，优先购买权或优先谈判权或有利于父母以外的人的类似契诺，或（d）在正常业务过程中未订立的任何非邀约条款；

（iv）与资本支出有关的每份母合同，并根据其明文条款要求在本协议日期之后支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；

（v）与处置或取得任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份母合同，但特此设想的除外；

（vi）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或与借款或信贷展期有关的其他协议或文书，或与母公司或其子公司的任何资产或与母公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务有关的任何重大产权负担有关的每份母公司合同；

（vii）要求在本协议日期后由母公司或向母公司支付总额超过100,000美元的每份母公司合同根据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议）；（b）任何涉及就母公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，母公司有开发或销售任何产品的持续义务，技术或服务，或母公司有持续义务开发不会全部或部分由母公司拥有的任何知识产权的任何协议；或（d）与提供与制造或生产母公司的任何产品、服务或技术有关的任何服务的任何第三方的任何母公司合同或销售、分销或商业化母公司的任何产品或服务的任何母公司合同；

（viii）与任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或就预期交易向母公司提供财务顾问服务的其他类似人士订立的每份母公司合约；

（ix）每份母公司不动产租赁；

（x）与任何政府机构订立的每份家长合约；

（xi）每份父母出境许可及父母入境许可，以及每份载有不起诉或以其他方式强制执行任何知识产权的契诺的父母合同；

（xii）要求根据母公司或其子公司的收入或利润支付任何特许权使用费、股息或类似安排的每份母公司合同；

（十三）属于劳动协议的每份父母合同；

（xiv）与任何雇员、独立承建商或其他自然人服务供应商订立的每份母合同、要约函、雇佣协议或独立承建商协议：（a）除非适用法律规定，否则不得在没有通知、遣散费或其他成本或责任的情况下由母公司立即终止，或（b）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属或任何可能或将因合并而到期的类似付款或利益（单独或结合任何其他事件或条件发生时）；

（xv）每份母合同提供任何选择权以接收许可或其他权利、任何优先谈判权、任何优先购买权或任何与任何重要的母知识产权或根据母公司受约束许可许可给母公司的重要知识产权相关的任何人的任何类似权利；和

（xvi）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份父母合同；及

（xvii）母公司或其子公司（如适用）不可随意终止的任何其他合同（无任何罚款或付款或要求事先通知，除非适用法律要求），以及（a）涉及母公司或其子公司在本协议日期之后根据任何此类协议、合同或承诺支付或收到总额超过100,000美元的款项，或本协议日期之后的债务总额超过100,000美元，或（b）对母公司及其子公司的业务或运营具有重要意义的整体合同。

（b）母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的家长材料合同。截至本协议之日，母公司或其任何子公司均没有，也据母公司所知，没有任何母公司材料合同的任何其他方违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件，或收到通知称其违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件。对于母公司及其子公司，截至本协议之日，每份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何母公司材料合同的条款更改根据任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他重要条款或规定向母公司支付或应付的任何材料金额，也没有人向母公司表示其希望重新谈判、修改、不续签或取消任何母公司材料合同。

3.14遵约；许可。母公司或其子公司持有所有必要的政府授权，这些授权对母公司或目前开展的此类子公司的业务运营具有重要意义（“母公司许可”）。家长披露附表第3.14节确定了每个家长许可。每份该等家长许可证均有效，并具有充分的效力和效力，家长在实质上遵守家长许可证的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可的法律程序都没有待决或据父母所知受到威胁。

3.15法律程序；命令。

（a）截至本协议日期，没有任何待处理的重大法律程序，而且据母公司所知，没有人以书面威胁开始任何法律程序：（i）涉及（a）母公司、（b）其任何子公司、（c）任何母公司联营公司（以其本人身份）或（d）母公司或其子公司拥有或使用的任何重大资产，或（ii）质疑或将具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）除《家长披露附表》第3.15（b）节规定的情况外，自2024年12月31日至本协议日期，没有任何针对家长的法律程序待决，从而导致对家长的重大责任。

（c）母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，均不受任何命令、令状、强制令、判决或判令约束。据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何高级人员均不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，禁止该高级人员或雇员从事或继续从事与母公司或其任何附属公司的业务有关的任何行为、活动或实践，或与母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。

3.16税务事项。

（a）母公司及其每个子公司已提交根据适用法律要求由其提交或与其有关的所有收入和其他重要税务申报表。所有这些报税表在所有重大方面都是正确和完整的，并且在所有重大方面都是按照所有适用法律编制的。在母公司或其任何子公司未提交特定纳税申报表或未支付母公司或该子公司须由该司法管辖区征税的特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出书面或据母公司所知的口头索赔。

（b）母公司或其任何子公司在本协议日期或之前（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴纳和欠缴的所有收入和其他重要税款均已足额和及时缴纳。截至母公司资产负债表之日，母公司及其子公司的未缴税款并未大幅超过母公司资产负债表表面所列的纳税义务准备金（不包括为反映账面和税收项目之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金）。自母公司资产负债表日起，母公司或其任何子公司均未对正常经营过程之外的税收承担任何重大责任。

（c）母公司及其每个子公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款，已在所有重大方面代表各自的雇员、独立承包商、股东、贷方、客户或其他第三方适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（d）母公司或其任何子公司的任何资产不存在物质税的附加物（许可附加物定义（a）条所述的附加物除外）。

（e）没有任何政府机构以书面形式提出、提议或评估与母公司或其任何子公司有关的大量税款的缺陷，但尚未完全解决。没有任何未决或正在进行的、据家长所知的、威胁的审计、评估或其他行动，涉及或涉及与家长的大量税款有关的任何责任。母公司或其任何子公司（或其前身）均未就任何收入或其他重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，母公司或其任何子公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）母公司或其任何子公司均不是任何税收分配协议、税收分担协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的惯常商业合同除外。

（h）母公司或其任何子公司均无需将任何收入项目列入截止日期后结束的任何税期（或其部分）的应纳税所得额，或将任何扣除项目排除在外，原因如下：（i）在截止日期或之前结束的税期内为税务目的的会计方法发生变化，（ii）在截止日期或之前结束的税期内使用不适当的会计方法，（iii）《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）中所述的在截止日期或之前执行的“结算协议”，（iv）《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）中所述的公司间交易或超额损失账户，（v）在截止日期或之前进行的分期出售或未结交易处置；（vi）在截止日期或之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入，（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期当日或之前的任何无形财产转让，或（viii）《守则》第951或951A条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定）适用于截止日期当日或之前收到或应计的任何收入。

（i）母公司或其任何子公司都不曾是：（i）合并、合并或单一税务集团的成员（共同母公司为母公司的集团除外），或（ii）任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方，这些安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。根据财政部条例第1.1502-6节（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同（在正常业务过程中订立的主要标的不是税的合同除外）或通过法律运作的其他方式，母公司对任何人（母公司及其任何子公司除外）的任何重大税收不承担任何责任。

（j）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）管辖的交易中，母公司或其任何子公司均未分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（k）母公司从未在其组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（l）母公司或其任何子公司均未参与或成为构成《守则》第6707A（c）（2）条和《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条含义内的“上市交易”的交易的一方。

（m）母公司披露附表第3.16（m）节规定了母公司及其每个子公司的实体分类，用于美国联邦以及适用的州和地方所得税目的。母公司或其任何子公司均未进行选举或采取任何其他行动，将其联邦、州和地方所得税分类从此类分类中更改。

（n）母公司或其任何子公司均未采取任何行动，也不知道任何合理预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条规定的重组资格的事实。

就本条第3.16条而言，凡提述母公司或其任何附属公司，均须当作包括清算为母公司、与母公司合并或以其他方式为母公司前身的任何人（为免生疑问，公司除外）。

3.17雇员和劳工事项；福利计划。

（a）家长披露附表第3.17（a）节是所有重要的家长福利计划的清单，但不包括家长标准表格上的聘用信函和根据家长标准表格作出并向公司披露的其他补偿性股权奖励协议，在这种情况下，应仅安排此类协议的代表性标准表格。“父母福利计划”是指：（i）ERISA第3（3）节定义的“雇员福利计划”，以及（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权为基础、虚拟股权、雇佣、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划、计划、协议、合同或安排（无论是书面的或不书面的、合格的或不合格的、有资金或无资金的、全额保险或自筹资金的、受制于或不受ERISA的约束，包括任何已被冻结的），在每种情况下，赞助、维持、管理、贡献或被要求贡献，由母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商的利益或由母公司或其任何子公司承担任何实际或或有责任（包括但不限于由于拥有母公司ERISA关联公司）。家长披露时间表第3.17（a）节指出，哪些家长福利计划由专业雇主组织（“家长PEO计划”）维护。尽管本文中有任何相反的规定，根据本条第3.17条就任何母公司PEO计划作出的所有陈述仅适用于母公司PEO计划中涉及母公司出资资产的部分、参与该母公司PEO计划的母公司雇员、母公司与该母公司PEO计划有关的任何行政责任，或母公司向该等母公司PEO计划的计划发起人或管理人提供的任何信息；根据本条第3.17条就任何母公司PEO计划作出的所有其他陈述只能在母公司知情的情况下作出。

（b）如适用于每项重要的父母福利计划，并在专业雇主组织向父母提供的范围内（在父母作出商业上合理的努力以取得该等文件后），父母已向公司提供（i）每项重要的父母福利计划的真实完整副本，包括其所有修订，如属不成文的重要父母福利计划，则提供其书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与之有关的保险和年金合同，（iii）当前的简要计划说明及其重大修改的每个摘要，（iv）最近向任何政府机构提交的年度报告（例如，表格5500及其所有附表），（v）最近的IRS确定、意见或咨询信函，（vi）最近的简要年度报告、覆盖范围和非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，以及（vii）IRS或劳工部或其他政府机构有关审计或调查的所有通知和文件，或ERISA第406条或守则第4975节含义内的“禁止交易”。

（c）每个家长福利计划的维护、运营和管理在所有重大方面均符合其条款以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。

（d）父母福利计划是ERISA第3（2）条所指的“雇员养老金福利计划”，旨在满足《守则》第401（a）条的资格要求，这些计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可以依赖这些决定或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，且没有发生任何合理预期会对该等父母福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。

（e）母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司均未就以下事项维持、供款、被要求供款或承担任何实际或或有负债：（i）受ERISA标题IV或第302条或守则第412条约束的任何“雇员养老金福利计划”（ERISA第3（37）条含义内），（ii）任何“多雇主计划”（ERISA第3（37）条含义内），（iii）任何“多个雇主计划”（在守则第413条的含义内）或（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）。

（f）没有任何政府机构涉及任何父母福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何父母福利计划的未决或据父母所知的威胁索赔（父母福利计划正常运作中应付福利的例行个人索赔除外）、涉及任何父母福利计划的诉讼或诉讼，或据父母所知，涉及任何父母福利计划的任何受托人或服务提供者，在任何情况下，除非合理预期不会导致对父母或其任何子公司的重大责任。根据任何父母福利计划或适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）所要求的所有供款和保费付款均已及时作出，且父母或任何父母ERISA关联公司均不对任何父母福利计划的任何未付供款承担任何重大责任。

（g）母公司、其任何附属公司或任何母公司ERISA关联公司，或据母公司、任何母公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人所知，均未从事或与所设想的交易有关，将从事与任何母公司福利计划有关的任何交易，该交易将使任何此类母公司福利计划、母公司、其任何子公司或母公司ERISA关联公司根据ERISA第406条或《守则》第4975条就“禁止交易”承担重大税款、重大罚款或重大责任。

（h）除法律规定的保险范围外，没有任何父母福利计划提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或终止服务或退休后的其他福利。母公司或其任何ERISA关联公司目前都不是或一直是《财政部条例》第54.4980H-1（a）（4）节所定义的“适用的大型雇主”。

（i）母公司及其子公司作为《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的每个母公司福利计划均已按照《守则》第409A条及其下的《财务条例》的规定在文件和操作方面进行管理和运作，并且没有或可以合理地预期任何此类母公司福利计划的参与者将根据《守则》第409A（a）（1）（b）条承担任何额外税款。

（j）除《父母披露附表》第3.17（i）节所规定的情况外，本协议的执行或预期交易的履行（单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣）均不会：（i）导致根据任何父母福利计划应付给任何现任或前任雇员、董事、高级职员或父母或其任何附属公司的独立承包商的任何款项，（ii）增加根据任何父母福利计划应支付的任何补偿或福利金额，（iii）导致加快支付、资助或归属任何父母福利计划下的任何福利的时间，（iv）要求任何供款或付款以资助任何父母福利计划下的任何义务，或（v）限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。

（k）除《父母披露附表》第3.17（k）节规定的情况外，预期交易的执行或完成（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇佣）均不会导致任何就父母及其子公司而言属于“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的任何付款或福利，不考虑代码节280g（b）（5）的适用而确定。

（l）除母公司披露附表第3.17（k）条规定外，母公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商均未与母公司或其任何附属公司就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的任何税款达成任何“毛额上调”协议或由母公司或其任何附属公司作出其他补偿保证。

（m）为位于美国境外的服务提供者的利益而维持的每一项父母福利计划（每一项，“父母外国计划”）均已从对该计划具有管辖权的政府机构获得任何必要的确定，即该计划符合任何此类政府机构的法律，且每一项要求注册或打算满足某些有利税务待遇要求的父母外国计划均已及时和适当注册。

（n）除《父母披露附表》第3.17（n）节所规定的情况外，没有任何父母国外计划是“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节，无论是否受ERISA约束）、工龄溢价、解雇偿金、公积金、酬金或类似计划或安排，或有任何资金未到位或资金不足的负债。与雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节（无论是否受ERISA约束））相似或在退休或其他终止服务或雇用后以其他方式提供退休、医疗或人寿保险福利的每个母外国计划的资产至少等于此类计划的负债。

（o）截至本协议日期，母公司已向公司提供一份真实、正确的名单，其中载有所有现任全职、兼职或临时雇员的姓名（和/或其实体，如适用于任何独立承包商），包括任何休假、短期残疾、长期残疾或裁员状态的雇员，以及独立承包商（以及如适用），以及（如适用）：（i）雇用实体，（ii）工作地点（城市和州），（iii）以工资、薪金、费用、佣金、奖金或董事费用形式支付给每个人的所有现金补偿的年度美元金额，包括应计但未使用的任何带薪休假（包括病假、个人假和休假假），（iv）受雇或服务日期，（v）职称，就独立承包商而言，对该人的承包服务的当前书面描述，包括聘用日期和预期终止日期，以及说明公司是否有任何雇员提供任何类似服务，（vi）全职或兼职身份，（vii）签证身份（如适用）；以及（viii）就雇员而言，（a）就FLSA和任何类似州而言，指定他们是否被归类为豁免或非豁免，联邦或外国法律和（b）此类雇员是否休假，如果是，预期返回日期，以及（c）就业授权状态和他们的I-9文件是否存档。

（p）母公司及其每个子公司不是、也从未是任何劳动协议的一方、受其约束或有义务根据任何劳动协议进行谈判，并且，自2024年12月31日以来，没有、也从未，据母公司所知，没有或曾经有任何威胁、任何罢工、减速、停工、停摆、纠察、手账、材料申诉、不公平的劳动实践指控、工会选举请愿、要求承认，或任何类似活动或争议或任何工会组织活动，影响到母公司及其每个子公司；

（q）母公司及其每一家子公司目前和自2024年12月31日以来一直在实质上遵守关于劳动、就业、就业惯例以及就业条款和条件的所有适用法律，包括文件保留、工人分类（包括豁免与非豁免的区别）、歧视、骚扰和报复、平等就业机会（包括遵守任何平权行动计划义务）、公平就业惯例、用餐和休息时间、移民（包括为所有员工填写表格I-9和适当确认员工签证）、员工安全和健康、支付工资（包括加班工资）、支付公平，失业保险和工人赔偿、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》或任何类似法律）、劳动关系、雇员休假问题、童工、住宿、残疾权利或福利、请假和工作时间。除不会合理地可能导致对母公司或其任何子公司的重大责任外，对于母公司及其子公司的雇员，母公司及其子公司各自自2024年12月31日以来，已扣留并报告了法律要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或对雇员的补偿有关的所有金额。不存在与任何现任或前任雇员、雇佣申请人或母公司顾问有关的针对母公司或其任何子公司的重大法律程序待决或据母公司所知受到威胁或合理预期。

（r）自2024年12月31日以来，母公司在所有重大方面遵守了《WARN法》，在截止日期之前不会实施任何可能触发《WARN法》的行动。

3.18环境事项。母公司及其每个子公司均遵守规定，并且自2024年12月31日以来遵守了所有适用的环境法，其中的遵守包括母公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期对母公司或其业务具有重要意义。自2024年12月31日（或在此之前，尚待解决和未解决）以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），无论是来自政府机构或其他人，该通知或通信声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，并且据母公司所知，不存在任何可以合理预期会阻止或干扰母公司或其任何子公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将无法合理预期对母公司或其业务具有重大意义。根据环境法，当前或（在母公司或其任何子公司租赁或控制的先前财产期间）母公司或其任何子公司租赁或控制的先前财产没有发生重大违反或合理预期将导致母公司或其任何子公司承担任何重大责任的危险材料释放或接触危险材料的情况。环境法不要求任何政府机构的同意、批准或政府授权或注册或备案与执行和交付本协议或完成母公司或合并子公司的预期交易有关。在本协议日期之前，母公司已就母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何业务向公司提供或以其他方式提供母公司或其任何子公司拥有或控制的所有重要环境报告、评估、研究和审计的真实和正确副本。

3.19与关联公司的交易。自2026年3月5日向SEC提交10-K表格的母公司年度报告之日起，没有发生根据S-K条例第404项要求母公司报告的事件。母公司披露时间表第3.19节确定了在本协议日期是（或可能被视为）母公司关联公司的每个人。

3.20保险。母公司已向公司交付或提供与母公司及其各子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每一份该等保单均具有充分的效力和效力，母公司及其每一家子公司在所有重大方面均遵守其条款。除保险公司惯常结束的保单通知外，自2024年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何关于任何实际或可能的书面通知或其他书面通信：（a）取消或作废任何保险单，或（b）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重大索赔。母公司及其各子公司已就目前针对母公司或母公司或该子公司有保险保障的任何子公司的每项法律程序及时向适当的保险承运人（s）提供书面通知，且没有该承运人就任何该等法律程序出具拒绝承保或权利保留，或告知母公司或其任何子公司其这样做的意图。

3.21财务顾问意见。母公司董事会已收到Oppenheimer & Co. Inc.的意见，大意是，截至该意见发表之日，并受限于其中所载的假设、资格、限制和其他事项以及Oppenheimer & Co. Inc.认为相关的其他因素，从财务角度来看，交换比率与母公司是公平的。同意并理解，该等意见仅供母板使用，公司或任何其他方不得依赖。

3.22无财务顾问。除Lucid Capital Markets，LLC和Oppenheimer & Co. Inc.外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其任何子公司作出的安排，就所设想的交易和证券购买协议所设想的交易收取任何尾费、经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.23反贿赂。母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或据母公司所知，代理人或代表其行事的任何其他人均未直接或间接支付、提供、提供、提供、作出或授权提供任何贿赂、不当回扣、支付、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款或任何有价之物，以现金、礼品或其他形式，或采取任何其他行动，违反反贿赂法。母公司或其任何子公司都不是或一直是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查、起诉或调查的对象。

3.24有效发行。合并中将发行的母公司普通股和母公司可转换优先股，在按照本协议规定发行时，将有效发行、全额支付且不可评估。截至本协议日期，据母公司所知，《证券法》第506（d）（1）（i）–（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于母公司，或据母公司所知，任何母公司覆盖的人，但适用《证券法》第506（d）（2）（ii）–（iv）或（d）（3）条的取消资格事件除外。

3.25出口管制和制裁遵守情况。Parent开展业务时遵守了美国的出口和再出口管制、制裁和反抵制法律法规，包括《出口管理法和条例》、《外国资产管制条例》、《国际武器贩运条例》、美国商务部或美国国务院管理的其他管制、OFAC管理的条例和所有其他贸易法。母公司未与（a）受到或已经受到美国政府禁运的任何国家或领土（包括被禁运国家）、（b）位于或代表任何被禁运国家的任何政府机构、或由其直接或间接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人以及（c）任何被制裁方进行任何直接或间接交易或往来。家长不是，也从来不是任何政府机构就可能违反贸易法的行为进行任何调查、起诉、调查或执法行动的对象。

3.26其他陈述或保证的免责声明。

（a）除先前在本第3条或由母公司或合并子公司依据本协议交付予公司的任何证书中所述的情况外，母公司或任何合并子公司均未就其或其任何资产、负债或经营在法律上或权益上作出任何明示或默示的陈述或保证，而任何该等其他陈述或保证在此被明确拒绝。

（b）母公司、First Merger Sub和Second Merger Sub各自承认并同意，除第2节或公司依据本协议向母公司或合并子公司交付的任何证书中所载的公司的陈述和保证外，母公司、First Merger Sub、Second Merger Sub或其各自的任何代表均不依赖公司或任何其他人在第2节或该等证书之外作出的任何其他陈述或保证，包括关于任何此类其他陈述或保证的准确性或完整性，或在每种情况下关于预期交易的任何明示或暗示的重要信息的遗漏。

第4节。缔约方的补充协议

4.1母股东大会。

（a）在本协议执行后，母公司应在切实可行的范围内尽快采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知母公司普通股股东并召开会议，以寻求：

（i）批准优先股转换建议；

（ii）根据纳斯达克上市规则第5110条及第5635（b）条批准“控制权变更”（“控制权变更提案”）；

（iii）其持有人批准行使母公司承担的期权；

（iv）授权母公司和公司相互同意的其他变更，并在母公司认为有必要或适当或适用法律或合同另有规定的情况下，授权修订母公司的公司注册证书，以授权母公司公司注册证书中有足够的母公司普通股，用于转换根据本协议发行的母公司可转换优先股和/或实施纳斯达克反向拆分（“章程修订提案”）；

（v）批准根据证券购买协议向PIPE投资者发行已发行或将发行的PIPE认股权证的基础母普通股股份的发行；

（vi）批准根据票据持有人交换协议向Azora票据持有人发行或将发行的Azora票据持有人认股权证的基础母普通股股份的发行；

（vii）（a）批准一项2026年股权激励计划，该计划将规定对不超过母公司融资后母公司已发行股本完全稀释股份的10%的母公司普通股的若干股份进行新的奖励，并须经母公司董事会批准，其中应包括根据“常青”条款规定的年度增加，该条款规定每年最多增加截至该增加前一天母公司已发行股本完全稀释股份总数的5%，以及（b）一项2026年员工股票购买计划，其中母公司普通股的股份池总额不超过母公司融资后母公司已发行股本完全稀释股份的1%，其中应包括根据“常青”条款规定的年度增加，该条款规定每年最多增加截至该增加前一天母公司已发行股本完全稀释股份总数的1%（第4.1（a）（i）-4.1（a）（vii）条所设想的事项称为“母公司股东事项”，而该会议称为“母公司股东会议”）。

（b）母公司同意在本协议日期后尽快召集并召开母公司股东大会，并征求所需的母公司股东投票，包括但不限于：（a）聘请国家认可的代理征集公司和信息代理，（b）积极尝试联系并获得母公司股东（包括其持有母公司普通股的有意义的零售股东）的投票，以及（c）与母公司的转让代理人和选举检查员合作，以促进适当和直接的程序，以获得所需的母公司股东投票。如果未在母公司股东大会上获得母公司股东事项的批准，或者如果在母公司股东大会召开之前的某个日期，母公司有理由认为（x）其将不会收到足以获得所需的母公司股东投票的代理，无论是否会有法定人数出席，或（y）其将不会有足够的母公司普通股股份（无论是亲自或通过代理人）构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，或（z）纳斯达克上市申请未获得有条件批准，则，在每一种情况下，母公司将尽其合理努力将母公司股东大会延期一次或多次至该会议预定日期后不超过30天的一个或多个日期，并在该时间获得此类批准。若母股东大会未如此延期，和/或若随后未获得纳斯达克补充上市申请和/或母股东事项的批准，母公司将尽其合理努力在其后尽快获得该等批准，并无论如何在下一次发生的母股东年度会议上获得该等批准，或如该年度会议未安排在母股东大会后六个月内举行，则在母股东大会后六个月内召开的母股东特别会议。母公司将召开年度股东大会或母公司股东特别会议，会上将征集并采取母公司股东投票批准母公司股东事项的方式，至少每半年进行一次，直至母公司获得纳斯达克补充上市申请的批准和/或母公司股东事项的批准。

（c）母公司同意：（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，并应征求并尽其合理努力在第4.2（b）节规定的时间范围内获得此类批准，以及（ii）代理声明应包括一份声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项。

（d）公司和母公司承认，根据纳斯达克规则，母公司优先股支付股份将无权就优先股转换提案或控制权变更提案投票。

4.2代理声明。

（a）在截止日期后并在符合第4.2（d）条规定的情况下，母公司应在切实可行范围内尽快准备和母公司应尽合理努力向SEC提交与将就母公司股东事项举行的母公司股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”）。母公司应作出合理努力：（i）使代理声明符合SEC颁布的适用规则和规定，以及（ii）迅速回应SEC或其工作人员与代理声明相关的任何评论或请求。母公司不得在未向公司提供审查和评论的合理机会（母公司应合理考虑这些评论）的情况下提交代理声明，或对其进行任何修订或补充，或对SEC的评论或请求作出回应。

（b）父母契约，并同意代理声明（以及其中包括的致股东的信函、会议通知和代理形式）将：（i）在所有重大方面遵守适用的美国联邦证券法和DGCL的要求，以及（ii）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述任何需要在其中陈述或为使在其中作出的陈述而必要的重大事实，而不是误导。

（c）母公司应安排在向SEC提交代理声明后尽快将代理声明邮寄给母公司股东，并且：（i）SEC已表示其不打算审查代理声明或其对代理声明的审查已完成，或（ii）自向SEC提交代理声明以来至少已过了十（10）天，但未收到SEC评论或表示其打算审查代理声明的任何通信，均符合适用的美国联邦证券法和DGCL。如果母公司、First Merger Sub、Second Merger Sub或存续实体：（a）知悉根据《证券法》或《交易法》应在对代理声明的修订或补充中披露的任何事件或信息，（b）收到任何SEC要求对代理声明进行修订或补充或获得与此相关的额外信息的通知，或（c）收到SEC对代理声明的评论（视情况而定），则此类缔约方（视情况而定），应及时通知其他方，并应在向SEC提交此类修订或补充的母公司中与此类其他方合作，并在适当情况下向母公司股东邮寄此类修订或补充。

（d）双方应相互合理合作和协商，并应尽合理努力促使各自的代表向另一方及其代表提供法律要求列入代理声明或另一方合理要求列入代理声明的关于该方的所有真实、正确和完整的信息。如果在任何时候，代理声明中提供的信息已经或将变得“陈旧”，而新的信息应由母公司合理行事确定，在代理声明的修订或补充中披露，则母公司应尽合理努力及时告知公司，且每一方应相互合作和协商，并应促使其会计和其他外部专业人员如此合作和协商，（i）在提供此类备案所需的财务报告时和（ii）在向SEC提交此类修订或补充时（以及，如果与代理声明有关，则将此类修订或补充邮寄给母股东）。

4.3保留母普通股；发行母普通股股票。只要任何母公司优先股支付股份仍未发行在外，母公司应在任何时候从其已获授权但未发行的母公司普通股或母公司在库存中持有的母公司普通股股份中保留并保持可用，以实现母公司优先股支付股份的转换，即在当时已发行的所有母公司优先股支付股份转换时当时可发行的全部数量的母公司普通股股份。在转换母公司优先股支付股份时交付的母公司普通股的所有股份应为新发行的股份或母公司在库存中持有的股份，应已获得正式授权和有效发行，应已全额支付且不可评估，并应没有优先购买权和任何产权负担。

4.4员工福利。

（a）为根据母公司或其任何子公司（包括，在交割后，存续实体及其子公司）（“交割后计划”）的福利计划、计划、合同或安排的归属、参与资格和福利水平（确定股权激励计划下的奖励或任何设定受益养老金计划下的应计福利的目的除外），母公司或存续实体应通过合理努力促使在交割后仍受雇于母公司或存续实体的公司每名员工或其各自的任何子公司，（统称，“公司持续雇员”）将其在公司或其任何前任的服务年限记入贷方；但前述规定不适用于其适用会导致利益重复的范围。此外，在不限制前述一般性的情况下，就向公司持续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个关闭后计划而言，母公司应作出合理努力，促使该公司持续雇员及其受保受养人在一定程度上免除该关闭后计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，除非根据正在根据关闭后计划更换其覆盖范围的雇员福利计划，这些条件本应被放弃或满足，及母公司须尽其合理努力，促使公司持续雇员及其受保受养人在该计划年度内以结账后计划下的承保范围取代的部分所招致的任何合资格开支，根据该计划结账后计划，就开始参与该结账后计划的计划年度考虑在内，以满足所有免赔额，在该计划年度适用于该公司持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付费用要求，如同该等金额已根据该交割后计划支付。

（b）母公司应或应促使其关联公司之一，（i）向公司持续雇员提供不低于截至2026年12月31日的第一个生效时间之前生效的基本工资或小时工资率（如适用）的基本工资或小时工资率，以及（ii）在第一个生效时间至2026年12月31日的所有时间内，履行公司在第一个生效时间之前生效的与公司持续雇员相关的所有遣散承诺（“现有遣散计划”）。

（c）本第4.4节的规定仅为母公司和公司的利益，本协议的任何规定不得：（i）在任何人身上设定任何第三方受益人或其他权利，包括与根据任何公司福利计划、母公司福利计划或交割后计划可能直接或间接提供的任何福利有关的权利或与公司或母公司（或其任何子公司）继续受雇或服务的权利，（ii）被解释为对终止任何公司福利计划的能力的修订、放弃或设定或限制，父母福利计划或结业后计划，或（iii）限制父母终止任何公司持续雇员的雇用、修改任何公司持续雇员的随意状态或修改任何公司持续雇员的雇用条款和条件的能力。

4.5对高级职员和董事的赔偿。

（a）自第一个生效时间起至第一个生效时间发生之日的六周年期间，母公司和存续实体各自应就所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，对现在或在本协议日期之前的任何时间，或在第一个生效时间之前成为母公司或公司或其各自子公司的董事或高级管理人员的每一个人（“D & O受赔方”）进行赔偿，并使其免受损害，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，因D & O受偿方是或曾经是母公司或公司或其任何子公司的董事或高级管理人员这一事实而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）而招致的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，在适用法律允许的最大范围内。除欺诈情况外，在母公司或存续实体收到D & O受赔方提出的相关请求后，每一D & O受赔方将有权从母公司和存续实体各自共同和个别地预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的费用；前提是，预支费用的任何此类人在DGCL和DLLCA（如适用）当时要求的范围内向母公司提供承诺，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还该等垫款。

（b）公司注册证书及母公司附例中现时载列的有关赔偿、预支开支及免除母公司现任及前任董事及高级人员责任的条文，不得自首次生效时间起计六年内以会对在首次生效时间或之前为母公司高级人员或董事的个人根据该等权利产生不利影响的方式予以修订、修改或废除，除非适用法律要求作出该等修改。存续实体的成立证书和有限责任公司协议应载有，且母公司应促使存续实体的成立证书和有限责任公司协议如此载有与公司注册证书和母公司章程中目前规定的有关赔偿、预支费用以及现任和前任董事和高级管理人员开脱责任的不低于有利的条款。

（c）自第一个生效时间起及之后：（i）存续实体应根据公司组织文件项下的任何赔偿条款，并根据公司与本协议附表4.5（c）（i）所列的此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，就在第一个生效时间或之前发生的事项引起的索赔，在所有方面履行和履行公司截至紧接交割前对其D & O受赔方的义务，（ii）母公司须根据母公司组织文件项下的任何赔偿条款，以及根据本协议附表4.5（c）（ii）所列的母公司与该等D & O受赔方之间的任何赔偿协议，就在第一个生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，在所有方面履行和履行母公司截至紧接交割前对其D & O受赔方的义务。

（d）自首次生效时间起至首次生效时间发生之日的六周年期间止，父母须维持或促使维持涵盖每一D & O获弥偿方的董事及高级人员责任保险，在每宗个案中，有关在首次生效时间或之前发生或指称已发生的作为或不作为所引起或与之有关的索偿，或有关该D & O获弥偿方作为父母的董事或高级人员的服务，公司或其各自的任何子公司在第一个生效时间或之前的条款（包括承保范围、限额、保留、除外责任和保险公司信用质量）对此类D & O受赔方的总体优惠程度不低于母公司和公司（如适用）在紧接第一个生效时间之前维持的董事和高级职员责任保险单的条款。母公司可通过延续现有保单、更换或续保保单、背书、径流承保、延长报告期、六年预付“尾款”保单或其任何组合来履行上述义务；但此类安排不得导致承保范围或承保范围的任何失效或缺口，其总体上对适用的D & O受赔方不利。如果预期交易将导致或可以合理预期导致任何此类覆盖范围失效、终止、转换为径流覆盖范围、排除对交割前作为或不作为的覆盖范围，或以其他方式减少或受损，母公司应在第一个生效时间之前，根据需要获得背书、替换覆盖范围、径流覆盖范围、延长报告期覆盖范围或尾部覆盖范围，以履行上述义务。自第一个生效时间起及之后，父母应垫付和支付本第4.5条所指的人因强制执行本第4.5条中提供给这些人的权利而产生的一切费用，包括合理的律师费。

（e）本第4.5节的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议以其他方式可享有的权利，并应为每一D & O受赔方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。

（f）如果母公司或存续实体或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续实体的继承人和受让人（视情况而定）继承本条第4.5条规定的义务。父母应促使存续实体履行存续实体根据本第4.5节承担的所有义务。

4.6附加协议。各方应尽合理最大努力促使被采取一切必要行动以完成预期的交易。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议的每一方：（a）应作出所有备案和其他提交（如有），并发出该方就所设想的交易所需作出和发出的所有通知（如有）；（b）应尽合理努力获得该方就所设想的交易或使该合同保持完全有效而合理要求获得的每一份同意（如有）；（c）应尽合理努力解除任何禁止的禁令，或任何其他法律障碍，拟进行的交易；及（d）应尽合理努力满足本协议达成的先决条件。

4.7上市。母公司应尽其合理的最大努力（a）维持其在纳斯达克的现有上市地位，（b）就与预期交易相关的母公司优先股支付股份转换后将发行的母公司普通股股份上市编制并向纳斯达克提交通知表；以及，为使该等股份获准上市（以正式发行通知为准），（c）在认为必要时实施纳斯达克规则和条例要求的范围内，在纳斯达克提交母公司普通股的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”），其中纳斯达克上市申请应与公司合作准备，并促使该纳斯达克上市申请在第一个生效时间之前获得有条件批准。在遵守纳斯达克规章制度方面，各方将尽合理努力进行协调。各缔约方将及时将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。公司将根据母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求与母公司合作，并及时向母公司提供与本第4.7节所设想的任何行动有关的可能被要求或合理要求的有关公司及其股东的所有信息。

4.8税务事项。

（a）就美国联邦所得税而言：（i）双方打算将第一次合并和第二次合并合并一起构成Rev. Rul中所述的综合交易。2001-46,2001-2 C.B. 321，符合《守则》第368（a）条及据此颁布的《库务条例》（“预期税务处理”）含义内的“重组”资格，以及（ii）本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354和361条及《库务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，母公司、合并子公司和公司根据《守则》第368（b）条为缔约方。除非根据《守则》第1313（a）节含义内的“确定”另有要求，否则双方应将合并视为且不得采取与《守则》第368（a）节含义内的合并作为重组处理不一致的任何税务报告立场（包括在任何审计、诉讼或与税收有关的其他程序过程中），以用于美国联邦、州和其他相关税务目的。各方应（并应促使其关联公司）不采取任何行动或促使采取任何行动，或不采取或促使采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会阻止合并符合资格，以进行预期的税务处理。

（b）每一缔约方均应在提交纳税申报表和与税收有关的任何合法程序方面，就某一缔约方合理要求并在其合理要求的范围内与其他缔约方合理合作，并且每一缔约方均应就公司的任何税务事项提供其他缔约方合理要求的所有信息，在每种情况下，在截止日期或之前结束的任何应税期间，或包括截止日期。

（c）母公司不会（并应促使其关联公司不）就税收作出或更改任何选择或以其他方式采取任何行动，在每种情况下均具有追溯效力，可追溯至在公司关闭日期或之前结束的可能对公司股东根据《守则》第1202条获得排除的资格产生不利影响的应课税期（或其部分）。

4.9传奇。母公司有权将适当的图例，包括第4.15节中注明的图例，放置在证明公司股东在合并中收到的母公司普通股或母公司可转换优先股的任何股份的账簿条目和/或证书上，这些股东可能被视为《证券法》规定的第144条和第145条的母公司“关联公司”，以反映第144条和第145条规定的限制，并向母公司普通股和母公司可转换优先股的转让代理人发出适当的停止转让指示。

4.10董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便：（a）不迟于紧接第一个生效时间之前：（i）母公司董事会由六（6）名成员组成，其中五（5）名成员由母公司指定，其中四（4）名应为现任母公司董事会成员，其中第五名应为公司可接受的新的独立董事会成员（该接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以及一（1）名由公司指定的成员，如附表4.10（a）（i）所述，及（b）本协议附表4.10（b）在「高级人员」标题下所列的人，如适用，获选或委任担任其中所列的母公司及存续实体的高级人员职位，以担任自第二个生效时间起生效的该等职位，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任者为止。根据适用的SEC规则，所有独立董事会成员都必须具备“独立董事”资格。在结业的同时，新成立的家长委员会应确保家长委员会的各个委员会按照家长披露附表第4.10节规定的方式组成。

4.11第16款事项。在第一个生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），促使合理预期将受《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，从而导致与预期交易有关的任何收购母公司普通股、限制性股票奖励以收购母公司普通股和任何母公司购买母公司普通股的期权。

4.12合作。每一缔约方应与其他缔约方合理合作，并应向另一缔约方提供合理要求的协助，以便利每一缔约方履行其在本协定下各自的义务，并使合并后的实体能够在第一个生效时间之后继续履行其义务。

4.13收盘凭证

（a）公司将在交割前准备并向母公司交付一份由公司首席财务官签署的证书（“公司交割证书”），其格式为母公司合理可接受，其中载明：（i）公司普通股、公司优先股和公司期权的每一持有人，（ii）该持有人的姓名和地址，（iii）每一持有人在紧接第一个生效时间之前持有的公司普通股和/或公司期权的基础股票的数量和类型，以及所持有的公司优先股的数量和类型，以及（iv）根据本协议将向该持有人发行的母公司普通股和/或母公司可转换优先股的股份数量，或将向该持有人发行的任何母公司期权的基础，有关该持有人在紧接第一个生效时间之前持有的公司股本、公司优先股或公司期权的股份数量，应使用交换比率（“分配证书”）计算。

（b）母公司将在交割前以公司合理可接受的格式编制并交付一份由母公司的首席财务官签署的证书（“母公司交割证书”），其中载明：（i）截至紧接参考日期之前的已发行母公司普通股的数量和（ii）（a）母公司期权或母公司RSA的每个记录持有人，（b）该记录持有人的姓名，（c）截至该持有人的第一个生效时间，母公司期权或母公司RSA所依据的母公司普通股的股份数量（“母公司已发行股份证书”）。

4.14收购法规。如任何收购法规适用于或可能适用于预期交易，则公司、公司董事会、母公司及母公司董事会（如适用）各自应给予必要的批准并采取必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成预期交易，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或法规对预期交易的影响。

4.15合并子公司的义务。母公司将采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

4.16私募。公司和母公司各自应采取一切合理必要的行动，以便根据本协议发行母公司优先股支付股份构成根据《证券法》根据根据其颁布的条例D第506条豁免登记的交易。代表包含合并对价的母公司优先股支付股份的每份凭证，在该等股份不受《证券法》如此限制之前，均应带有与以下图例相同或相似的图例（连同适用的州证券适用法律或其他要求的任何其他图例或图例，如有）：

“此处所代表的股份未根据1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得要约、出售或以其他方式转让、转让、质押或假设，除非根据该《证券法》进行登记，或除非可获得该《证券法》登记要求的豁免。”

第5节。每一方义务的先决条件

每一缔约方实施合并和以其他方式完成拟在交割时完成的预期交易的义务，取决于每一缔约方在交割日期或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下每一项条件：

5.1没有限制。任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止预期交易完成的命令，均不得已由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发出并继续有效，且不得有任何法律具有使预期交易完成为非法的效力。

5.2指定证书。家长应已向特拉华州州务卿提交指定证书。

5.3母公司融资。证券购买协议应在合并完成前执行并以托管方式持有，并根据证券购买协议的条款承诺现金收益不低于与完成证券购买协议所设想的交易相关的并发投资金额。

5.4交换协议。Azora票据持有人应已签署交换协议（“票据持有人交换协议”，其形式和实质均为母公司和公司合理接受，在合并完成之前以托管方式持有，以将Azora票据交换为预融资认股权证（“Azora票据持有人预融资认股权证”）和普通认股权证（“Azora票据持有人普通认股权证”，连同Azora票据持有人预融资认股权证，“Azora票据持有人认股权证”），以购买总计2,031，603股母公司普通股。

第6节。该公司的收市交付

母公司和合并子公司实施合并以及以其他方式完成将在交割时完成的交易的义务取决于母公司在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

6.1文件。家长应已收到以下文件，每一份文件均应具有充分的效力和效力：

（a）由本协议附表6.1（a）所列公司每名董事签立的书面辞呈，格式为家长合理满意，日期为截止日期，并自截止日期起生效；

（b）公司结业证书；及

（c）分配证书。

6.2 FIRPTA证书。母公司应已收到：（i）公司签署的声明原件，表明公司不是，并且在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内的任何时候都不是“美国不动产控股公司”，根据《守则》第897（c）（2）条的定义，符合《库务条例》第1.1445-2（c）（3）条和1.897-2（h）条的要求，以及（ii）根据《库务条例》第1.897-2（h）（2）条的规定交付给IRS的经签署的通知原件，连同母公司在交割后代表公司向IRS交付该通知的书面授权，每份授权日期均为交割日期，由公司授权人员正式签署，且形式和内容均为母公司合理可接受；前提是，母公司对公司未能交付此类文件的唯一补救措施应是根据第1.12节拒绝提供。

6.3公司锁定协议。母公司应已收到各公司签字人正式签署的锁定协议，每一份协议均应具有充分的效力和效力。

6.4登记权协议。母公司应已收到证券购买协议项下各买方正式签署的登记权协议。

第7节。母公司的交割交割

公司在交割时实施合并和以其他方式完成交易的义务取决于公司在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

7.1文件。公司应已收到以下文件，每一份文件均具有完全效力和效力：

（a）母公司已发行股份证明书；

（b）一份书面辞呈，以公司合理满意的格式提出，日期为截止日期，并自截止日期起生效，由在根据本条例第4.10条结束后不再继续担任父母的高级人员或董事（视属何情况而定）的每名高级人员及董事签立；

（c）父母结业证明；

（d）母公司董事会妥为采纳的、自首个生效时间起完全有效的决议的核证副本，导致公司披露附表第2.17（a）条所载的雇佣协议自首次合并分项至母公司的采纳、转让及承担；及

（e）母公司董事会妥为通过的、自授权委任第4.10条所列的董事及高级人员截止时起具有完全效力及效力的决议的核证副本。

7.2父母锁定协议。公司应已收到各母公司签字人正式签署的锁定协议，每一份协议均应具有充分的效力和效力。

7.3母股东支持协议。公司应已收到由母公司签字人正式签署的母公司股东支持协议，每一份协议均应具有充分的效力和效力。

7.4登记权协议。公司应已收到母公司正式签署的注册权协议。

第8节。杂项规定

8.1申述和保证的不存续。本协议所载的公司、母公司和合并子公司的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书或文书应在第一个生效时间终止，只有根据其条款在第一个生效时间内有效的契诺和本第8条在第一个生效时间内有效的契诺才能终止。

8.2修正案。在根据本协议条款获得所需的母公司股东投票之前，不得以任何对（i）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的母公司普通股持有人不成比例的重大和不利的方式对本协议进行修订，或任何在第一个生效时间之前是或已经是母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的人，而无需事先获得紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的母公司普通股的大多数持有人的书面批准，或（ii）截至紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的公司普通股的持有人，或任何在第一个生效时间之前是或已经是公司董事或高级管理人员的人，未经所需公司股东投票的事先书面批准。在获得所需的母公司股东投票后，本协议可随时经母公司董事会、存续实体的唯一成员书面批准进行修订；但条件是，在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经该等股东的进一步批准，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非通过代表每个存续实体和母公司签署的书面文书。

8.3放弃。

（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不得适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

8.4整份协议；对应方；以电子传输方式交换。本协议和本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

8.5适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院，（b）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第8.5条（a）款进行聆讯及裁定；（c）放弃对在该等法院就任何该等诉讼或法律程序提出地点的任何反对；（d）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方无司法管辖权的任何反对；（e）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如根据本协议第8.8条发出通知，即具有效力，及（f）不可撤销及无条件放弃由陪审团审判的权利。

8.6律师费。在为强制执行本协议或任何一方的权利而进行的任何法律诉讼或股权诉讼中，该诉讼或诉讼的胜诉方（由有管辖权的法院裁定）有权追回其合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和费用。

8.7可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何尝试均无效且无效。

8.8通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）在为下一个工作日交付而寄出的一个工作日后，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，（b）在以专人送达的情况下在交付时发出，或（c）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：

if to parent or merger subs：

Adial Pharmaceuticals, Inc.

4870 Sadler Road，STE 300

Glen Allen，VA 23060

关注：总裁兼首席执行官Cary J. Caliborne

邮箱地址：cclaiborne@adialpharma.com

附一份送达（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

关注：莱斯利·马洛和汉克·格雷辛

邮箱：Leslie.Marlow@blankrome.com和Hank.Gracin@blankrome.com

如果对公司：

Azora Therapeutics，Inc。

谷草甸路4267号

加利福尼亚州恩西诺91436

关注：Matt Davidson，总裁

邮箱：Matt@azoratherapeutics.com

附一份送达（不构成通知）：

Honigman LLP

2290号First National大厦

伍德沃德大道660号

底特律MI 48226

关注度：Michael J. Rosenberg N.丹尼舒尔曼

电子邮件：mrosenberg@honigman.com；和nshulman@honigman.com

8.9合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议和登记权协议的意图和宗旨。

8.10可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院的终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出此种裁定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效和可执行的、最接近于表达无效或不可执行的条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即为有效和可执行的。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

8.11其他补救办法；具体履行情况。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施不会排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。每一方当事人同意，其不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当补救为基础，反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或禁制令以防止违反本协议的一方均无须就任何该等命令或禁制令提供任何保证金或其他担保。

8.12无第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何人（除双方和D & O受赔方在其各自根据第4.5节享有的权利范围内）任何性质的权利、利益或补救。

8.13建设。

（a）“现金”、“美元”或“美元”指的是美元。

（b）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（c）双方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意在本协议的解释或解释中不得适用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（d）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（e）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”和“附表”均意在分别指本协定的部分以及本协定的展品和附表。

（f）凡提述立法或任何立法的任何条文，均须包括对其作出的任何修改、修正、重新制定、因此而取代的任何立法条文，以及所有已颁布或与该等立法有关的规则、规例及法定文书。本协定中所有提及立法或任何立法的任何条款均指美国的立法，除非另有说明。

（g）本协定所载的黑体字标题和目录仅供参考，不应被视为本协定的一部分，不得在本协定的构造或解释中提及。

（h）将任何资料列入公司披露附表或母公司披露附表，不得视为对任何第三方的承认或承认，其本身及完全是凭藉将该等资料列入公司披露附表或母公司披露附表（如适用），该等资料须在公司披露附表或母公司披露附表（如适用）中列出，该等项目对公司及其附属公司整体或母公司及其附属公司整体而言是重要的，视情况而定，或该等项目已导致公司重大不利影响或母公司重大不利影响。双方同意，公司披露附表和母公司披露附表中的每一项应按照本协议所载编号和字母章节和小节对应的章节和小节进行安排。公司披露附表或母公司披露附表的任何章节或分节中的披露，应限定本协议中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节。

（i）就任何文件而言，每一项“交付”或“提供”均指：（i）在本协定日期前两个营业日的晚上11：59（东部时间）之前：（a）一缔约方已向另一缔约方及其在该披露方维护的电子数据室中的代表邮寄并由其提供此类材料的副本，或（b）此类材料在本协议日期之前向SEC提交并在SEC电子数据收集分析和检索系统上公开提供的母SEC文件中披露，或（ii）在本协议执行之前由一方或其代表通过电子邮件或以硬拷贝形式交付。

（j）凡根据本协议行使任何特权或履行任何职责的最后一天，发生在星期六、星期日或纽约州纽约州的银行获法律授权或有义务关闭的任何日期，则拥有该特权或职责的一方可在下一个属正常营业日的翌日行使该特权或履行该职责。

8.14费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及拟进行的交易有关的所有费用将由发生此类费用的一方支付。

（页面剩余部分有意留空）

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

【合并协议之协议及计划之签署页】

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

【合并协议之协议及计划之签署页】

附件 A

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

“法案”具有第4.15条规定的含义。

某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”）一词是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“分配证书”具有第4.13节规定的含义。

“反贿赂法”具有第2.22条规定的含义。

“授权增持”是指母公司普通股授权股数的增加。

“Azora Noteholder Common Warrants”具有第5.4节中规定的含义。

“Azora Noteholder Prefunded Warrants”具有第5.4节中规定的含义。

“Azora Noteholder Warrants”具有第5.4节中规定的含义。

“Azora Notes”具有第1.12节中规定的含义

“董事会批准”具有朗诵会中阐述的含义。

“记账式股份”具有第1.7节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市的银行根据法律授权或有义务关闭的其他日子以外的任何一天。

“上限”是指截至第一个生效时间之前已发行和流通的母公司普通股总数的19.99%。

“指定证书”是指A系列无投票权可转换优先股的指定优先权、权利和限制证书，其格式如本协议所附，作为附件 C。

“合并证明”具有第1.3节规定的含义。

“认证”具有第3.7（a）节规定的含义。

“控制权变更建议”具有第4.1节（a）（ii）中规定的含义

“章程修订提案”具有第4.1节（a）（ii）中规定的含义。

“关闭”具有第1.3节中规定的含义。

“截止日期”具有第1.3节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司联系人”是指公司的任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商、高级职员或董事。

“公司福利计划”具有第2.17（a）节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司结业证明”具有第4.13（a）节规定的含义。

“公司持续雇员”具有第4.4节（a）中规定的含义。

「公司合约」指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为订约方，（b）公司或其任何附属公司受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司已承担或可能受其约束的任何义务，或（c）公司或其任何附属公司拥有或可能获得任何权利或权益。

“公司数据”是指公司或其任何子公司处理或为其处理的所有数据和信息。

“公司披露时间表”具有第2节中规定的含义。

“公司ERISA关联公司”是指（或在任何相关时间）被公司视为《守则》第414条含义内的单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。

“公司财务”具有第2.7节（a）中规定的含义。

“公司入境许可”具有第2.12（d）节规定的含义。

“公司IP”是指公司授权的IP和公司拥有的IP。

“公司许可知识产权”是指被或声称被独家许可给公司的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指与在确定公司重大不利影响发生日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）影响公司及其子公司经营所在行业的一般商业或经济状况，（b）战争行为、武装敌对行动或恐怖主义、天灾或类似事件、流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19病毒）或上述情况的任何恶化，或任何政府机构宣布戒严、检疫或类似指令、政策或指导或法律或其他行动，（c）金融、银行或证券市场的变化，（d）任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）的任何变化，或为遵守任何法律或公认会计原则而采取的任何遵守或行动，（e）因本协议的公告或预期交易的未决；或（f）因公司采取任何根据本协议规定须采取或未采取的行动或未采取行动而导致的；除非在每种情况下与（a）至（c）条有关，整体而言，相对于公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对公司的影响不成比例。

“公司重大合同”具有第2.13（a）节规定的含义。

“公司期权”是指购买公司发行的公司普通股股份的期权或其他权利。

“公司出境许可证”具有第2.12（d）节规定的含义。

“公司拥有的知识产权”是指公司全部或部分拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司许可”具有第2.14条规定的含义。

“公司计划”具有第2.6节（c）中规定的含义。

“公司优先股”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“公司房地产租赁”具有第2.11节规定的含义。

“公司签字人”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司标准入境合同”是指在日常业务过程中订立的以下各项合同：材料转让协议、服务协议、临床试验协议、与公司联营公司的协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成的软件以及公司被授予与该合同所设想的交易附带的知识产权非排他性许可的任何其他合同。“公司股票凭证”具有第1.7节规定的含义。

“公司标准出境合同”是指在日常经营过程中订立的下列各项合同：材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议以及公司向第三方授予该合同所设想的交易附带的知识产权非排他性许可的任何其他合同。

“公司股东事项”具有陈述中阐述的含义。

“公司股东”具有陈述中阐述的含义。

“公司未经审计的中期资产负债表”是指公司截至2026年3月14日在本协议日期之前提供给母公司的未经审计的资产负债表。

“同时投资额”是指证券购买协议所设想的20,000，000美元。

“保密协议”是指母公司与公司于2026年2月3日签署的双方之间的某些保密协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“预期交易”指第一次合并、第二次合并、纳斯达克反向拆分或授权增持（如认为有必要）、母公司股东支持协议以及本协议拟在交割时或之前完成的其他交易和行动（但为免生疑问，并非根据第4.2节作为交割后的母公司股东大会提议采取的行动）。

“合同”是指，就任何人而言，任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可、分许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。

“数据处理政策”是指公司、母公司或其各自子公司与处理公司数据或母公司数据（如适用）、隐私、数据保护或安全有关的每项政策、声明、陈述或通知。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“DLLCA”意指《特拉华州有限责任公司法》。

“D & O受偿方”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“取消资格事件”具有第3.24节中规定的含义。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。

“被禁运国家”具有第2.22条规定的含义。

“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产所得收入的任何收取的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律，以及（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康（因为它涉及接触有害物质）或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与有害物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与有害物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“交易所代理”具有第1.8节规定的含义。

“外汇基金”具有第1.8节规定的含义。

“汇率”是指，根据第1.6（e）节，0.3191。

“现有遣散计划”具有第4.4（b）节规定的含义。

“第一次合并证明”具有第1.3节规定的含义。

“首次生效时间”具有第1.3节规定的含义。

“首次合并”具有独奏会中阐述的含义。

“First Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

“First Merger Sub Board”是指First Merger Sub的董事会。

“First Step Surviving Corporation”具有第1.1节中规定的含义。

“FLSA”具有第2.17（m）节规定的含义。

“GAAP”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和惯例，在所涉期间内一致适用。

“政府授权”是指任何：（a）许可、许可、证书、特许、许可、差异、例外、批准、豁免、命令、许可、登记、资格或授权由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律提供或以其他方式提供，或（b）与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。

“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院、仲裁机构（公共或私人）或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关），或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“知识产权”是指并包括世界上任何司法管辖区法律下的所有知识产权或其他所有权，包括但不限于：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、精神权利、软件、数据库和面具作品；（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及类似权利以及与之相关的任何商誉；（c）与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、工艺、协议、规范、技术和其他形式的技术；（d）专利和工业产权；（e）各种类型和性质的知识产权的其他类似所有权；（f）隐私权和公开权；（g）上述（a）至（f）条所述任何权利的所有登记、续期、延期、法定发明登记、条文、延续、部分延续、条文、分割、或重新发行和申请（无论是否以有形形式，包括上述任何一项的所有有形体现，如样本、研究和摘要），以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政程序，以及因上述情况而产生或与之有关的所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利，包括过去、现在或将来侵犯上述任何情况。

“意向税务处理”具有第4.8节（a）中规定的含义。

“投资者协议”具有第2.21（b）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“知悉”是指，就个人而言，该个人实际知悉相关事实或该个人在履行其就业职责的正常过程中会被合理预期知悉该事实。任何属实体的人，如该人的任何高级人员或董事在该等知悉被推定之日知悉该事实或其他事项，即须知悉。

“劳动协议”是指与任何工会、劳资委员会或类似劳工组织达成的任何集体谈判协议或类似协议。

「法律」指任何联邦、州、国家、外国、重要的地方或市级或其他法律、法案、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、命令、判决、禁令、法令、法令、裁决、令状、规则、条例、裁定、裁定或要求，由任何政府机构或在任何政府机构的授权下（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“法律程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组之前或之前开始、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、索赔、诉讼、指控、投诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。

“责任”具有第2.9节规定的含义。

“锁定协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“合并对价”具有第1.5节规定的含义。

“Merger Subs”具有序言中阐述的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克资本市场或母公司普通股股票上市的其他纳斯达克市场。

“纳斯达克上市申请”具有第4.7节规定的含义。

“纳斯达克反向拆分”是指为保持符合纳斯达克上市标准，母公司按照合理确定的反向股票分割比例，对母公司普通股的所有流通股进行反向股票分割。

“票据持有人交换协议”具有第5.4节中规定的含义。

“OFAC”具有第2.22条规定的含义。

“开源软件”是指作为任何“自由软件”、“开源软件”或以类似许可或分发条款（包括但不限于GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL）、BSD许可证、Artistic许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）、Sun行业标准许可证（SISL）、Apache许可证以及由开源倡议组织（www.opensource.org）确定为开源许可证的任何许可证以任何方式（全部或部分）分发的任何软件。在不限制前述一般性的情况下，开源软件包括任何要求作为使用、修改和/或分发此类软件的条件的软件，即与此类软件一起分发的其他软件（a）以源代码形式披露或分发，（b）为制作衍生作品的目的获得许可，（c）可免费再分发，或（d）授予任何第三方人员对分发方知识产权的任何权利或豁免。

“正常经营过程”是指，就公司和母公司各自而言，在其正常经营的正常过程中采取并与其以往惯例一致的此类行动。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言：（a）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议以及与该人的创立、组建或组织有关的其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“Parent Associate”是指Parent的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“母公司资产负债表”是指截至2025年12月31日经审计的母公司资产负债表和截至2026年3月31日止季度（“母公司资产负债表日”）在本协议日期之前提供给公司的未经审计的资产负债表。

“父母福利计划”具有第3.17（a）节规定的含义。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“家长结业证明”具有第4.13（b）节规定的含义。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“母合同”是指任何合同：（a）母公司或其任何子公司为一方，（b）母公司或其任何子公司或任何母公司IP或母公司或其任何子公司的任何其他资产受或可能受其约束，或母公司或其任何子公司已或可能受其约束的任何义务，或（c）母公司或其任何子公司已或可能获得任何权利或权益。

“母公司可转换优先股”是指母公司的无投票权可转换优先股，每股面值0.00 1美元，具有指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

“母公司被覆盖人”是指，就根据《证券法》颁布的规则506而言，母公司作为“发行人”，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。

“母公司数据”是指由母公司或其任何子公司处理或为其处理的所有数据和信息。

“家长披露时间表”具有第3节中规定的含义。

“母公司ERISA关联公司”是指（或在任何相关时间）与母公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。

“母公司融资”指根据证券购买协议以至少同时投资金额的总现金收益向母公司发行将于紧接交割前完成的母公司普通股和PIPE认股权证的股份。

“父母国外计划”具有第3.17（l）节中规定的含义。

“父母入驻许可证”具有第3.12（d）节规定的含义。

“母IP”是指母许可IP和母拥有IP。

“母许可知识产权”是指所有知识产权，这些知识产权是或声称是专门许可给母公司或其子公司的。

“母公司重大不利影响”是指与在确定发生母公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否已经发生母公司重大不利影响时，不得考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）影响母公司经营所在行业的一般商业或经济状况，（b）战争行为、武装敌对行动或恐怖主义、天灾或类似事件、流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎病毒）或上述情况的任何恶化，或任何政府机构宣布戒严、隔离或类似指示、政策或指导或法律或其他行动，（c）金融、银行或证券市场的变化，（d）采取本协议要求采取的任何行动，（e）母公司普通股的股价或交易量的任何变化（但据了解，在确定是否已发生母公司重大不利影响时，可考虑任何导致或促成母公司普通股股票价格或交易量变化的影响，除非本定义另有例外），（f）任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）的任何变化，或为遵守任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）的任何遵守或采取的行动，（g）因本协议的公告或预期交易的未决而产生；或（h）因母公司采取任何行动或未采取任何行动而产生的本协议要求采取或未采取的行动，但在每种情况下（a）至（c）条除外，其程度相对于母公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对母公司产生了不成比例的影响。

“母材料合同”具有第3.13（a）节规定的含义。

“母公司期权”是指购买母公司发行的母公司普通股股份的期权或其他权利。

“父母出境许可”具有第3.12（d）节规定的含义。

“母公司流通股凭证”具有第4.13（b）节规定的含义。

“母公司拥有的知识产权”是指全部或部分由母公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“母公司PEO计划”具有第3.17（a）节中规定的含义。

“家长许可”具有第3.14节中规定的含义。

“母公司普通股支付股份”具有第1.5节中规定的含义。

“母公司优先股支付股份”具有第1.5节规定的含义。

“母公司股票支付股份”具有第1.5节中规定的含义。

“母公司不动产租赁”具有第3.11节规定的含义。

“母公司RSA”指根据母公司股票计划授予的任何限制性股票奖励。

“母SEC文件”具有第3.7（a）节中规定的含义。

“家长签字人”具有朗诵中阐述的含义。

“母标准入境合同”是指在日常业务过程中订立的以下每一项合同：材料转让协议、服务协议、临床试验协议、与母公司的协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件和任何其他合同，根据这些合同，母公司被授予与该合同所设想的交易附带的知识产权非排他性许可。

“母方标准出境合同”是指在正常经营过程中订立的下列各项合同：材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议以及母公司据此向第三方授予与该合同所设想的交易附带的知识产权非排他性许可的任何其他合同。

“母股票计划”指经修订的Adial Pharmaceuticals, Inc. 2017年股权激励计划。

“母股东事项”具有第4.1节（a）（ii）中规定的含义。

“家长股东支持协议”具有朗诵中阐述的含义。

“母股东”具有朗诵中阐述的含义。

“母股东大会”具有第4.1节（a）（二）中规定的含义。

“家长制度”具有第3.12（j）节规定的含义。

“母公司认股权证”是指购买母公司发行的母公司普通股股份的认股权证。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“允许的产权负担”是指：（a）根据公认会计原则，对尚未到期或未支付的税款或出于善意提出争议且已在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表（如适用）中为其提取了足够准备金的税款的任何产权负担，（b）在正常经营过程中产生的轻微留置权，且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或其任何子公司或母公司（如适用）的运营造成重大损害，（c）留置权，以确保根据租约或租赁协议向房东、出租人或租客承担义务，（d）就工人赔偿、失业保险或法律规定的类似计划作出的存款或质押，或确保支付，（e）公司或其任何附属公司或母公司（如适用）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，且不（在任何情况下或在总体上）实质性减损受其约束的知识产权的价值，（f）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料师的法定留置权，以确保对未拖欠付款的劳动力、材料或供应品的索赔，及（g）公司或其任何附属公司或母公司根据第2.12（d）条所披露的有关公司或其任何附属公司的公司入境许可或根据第3.12（d）条所披露的有关母公司的母公司入境许可（视属何情况而定）所承担的责任。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息”是指除适用法律或公司或其任何子公司在其任何隐私政策、通知或合同中提供的“个人信息”或任何类似术语的任何定义（例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”）之外，以任何形式或媒介识别、可能用于识别或以其他方式与个人（包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或雇员）相关的所有信息。

“PIPE普通认股权证”具有陈述中阐述的含义。

“PIPE投资者”具有朗诵会中阐述的含义。

“PIPE预融资认股权证”具有陈述中阐述的含义。

“PIPE认股权证”具有陈述中阐述的含义。

“交割后计划”具有第4.4（a）节规定的含义。

“优先股转换提案”具有第1.5节规定的含义。

“隐私和数据处理要求”是指与隐私、数据保护、安全或个人信息相关的任何适用（i）法律（包括任何适用的外国司法管辖区的法律），包括《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》（CCPA）、HIPAA、《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）、与违规通知相关的任何适用法律，以及与使用生物特征识别符相关的任何法律，（ii）数据处理政策，或（iii）任何自律组织的要求、行业标准（如适用，包括支付卡行业数据安全标准）或公司所依据的合同，母公司或其各自的子公司在处理公司数据或母公司数据（如适用）、隐私、数据保护或安全方面受约束，包括在（i）至（iii）的每一种情况下，与直接营销或发起、传输、监控、拦截、记录或接收通信有关。

“过程化”是指，就任何数据、信息或信息技术系统而言，对其进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动化手段，包括访问、适配、对齐、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、派生、销毁、披露、处置、传播、擦除、拦截、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、组织、传输和使用，以及与此相关的安全措施。

“代理声明”具有第4.2节中规定的含义。

“参考日期”是指2026年6月2日。

“注册知识产权”是指根据任何政府机构的授权、向任何政府机构或由任何政府机构注册或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册口罩作品、以及注册商标、服务标志和商业外观，以及所有上述任何一项的申请。

“注册权协议”具有朗诵会中规定的含义。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“必要的公司股东投票”具有第2.4节中规定的含义。

“必要的母公司股东投票”具有第3.4节中规定的含义。

“被制裁方”具有第2.4节中规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次合并证明”具有第1.3节规定的含义。

“第二个生效时间”具有第1.3节规定的含义。

“第二次合并”具有陈述中提出的含义。

“二次合并子公司”具有序言中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券购买协议”具有陈述中所述的含义。

“软件”是指计算机软件代码、应用程序、实用程序、开发工具、诊断、数据库和嵌入式系统，无论是源代码、解释代码还是对象代码形式。

“股东书面同意”具有陈述中阐述的含义。

“附属”是指一个实体应被视为某人的“附属”，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案：（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）该实体至少50%的已发行股权、有表决权、实益或财务权益。

“幸存实体”具有第1.1节规定的含义。

“收购规约”是指任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法。

“税”是指任何：（i）联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本收益、毛收入、资本存量、利润、转移、估计、登记、印花、溢价、无人认领的财产、关税、从价、占用、占用、替代、附加、意外利润、增值、遣散、财产、商业、生产、销售、使用、许可、消费税、特许经营、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人赔偿、国家医疗保险、预扣或其他税收、关税、费用、评估或政府收费、附加税或其在税收性质上的缺陷，无论如何计价（无论是直接征收还是通过预扣征收，无论是否有争议），包括任何罚款、处罚，政府机构对其征收的税款、利息或额外金额（或可归因于未付款），以及（ii）对第（i）条所述金额的支付的任何责任，无论是由于受让人或继承责任，在任何时期内，根据合同、通过法律运作或其他方式，作为关联、合并、合并或单一集团的成员。

“纳税申报表”是指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、声明、退款索赔、估算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件，以及对上述任何内容的任何修改或补充，向任何政府机构（或向收款人）提交或提交，或要求向其提交或提交，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税款相关的法律的管理、实施或执行或遵守有关。

“贸易法”具有第2.22条规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其各州、领土和属地。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整再培训和通知法》，或任何类似的州或地方法律。

“代扣代缴义务人”具有第1.12节规定的含义。

附件 b

锁定协议的形式

2026年6月11日

Adial Pharmaceuticals, Inc.

萨德勒路4870号，套房300

Glen Allen，VA 23060

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女士们先生们：

以下签署人是特拉华州公司（“公司”）Adial Pharmaceuticals, Inc.的董事或高级职员。

公司、Adial Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“Merger Sub I”）、Adial Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司（“Merger Sub II”），以及Azora Therapeutics，Inc.（“Azora”）已于2026年6月11日订立一份合并协议和计划（“合并协议”），其中规定合并Sub I与Azora合并，Azora继续作为存续实体，随后Azora将与Merger Sub II合并，Merger Sub II继续作为存续实体（“合并”），自根据合并协议向特拉华州州务卿提交合并证书时生效（“生效时间”）。

本信函协议（“信函协议”）中使用但未在本信函协议中定义的所有大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

考虑到承诺和下文所载的相互同意和义务，以及其他已收到且充分的良好和有价值的对价，兹确认，以下签署人同意，以下签署人在自本函件协议之日起至生效时间后180日营业时间结束时止的期间内（该期间，“限制期”）不：（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或权证购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置公司普通股的任何股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何套期保值、互换、卖空或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法在限制期内从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可合理预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（不论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分直接或间接持有任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或据此规定的工具）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

（a）出售、转让或以其他方式处置或进行与以下签署人的锁定证券有关的任何交易：

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的，

（ii）藉遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱，

（iii）向以下签署人的直系亲属的任何成员或为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托或其他法律实体，或如果以下签署人是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远），

（iv）向以下签署人及其直系亲属直接或间接为所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的直接或间接关联（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他直接或间接控制、控制、管理、由其管理或在共同控制下的实体或与以下签署人或其关联人共同投资管理的实体（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为以下签署人向有限合伙人、普通合伙人、成员、受益人、股东、关联公司或以下签署人或其关联公司的类似股权持有人（包括由同一管理人或管理成员或普通合伙人或管理公司管理的基金，或由控制、控制的实体管理的基金，或与下列签署人或与下列签署人共享共同投资顾问的管理人或管理成员或普通合伙人或管理公司共同控制下），

（vi）向根据上述第（i）至（v）条可予处置或转让的人或实体的代名人或保管人，

（vii）根据法律的实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，或根据法院或监管机构的最终命令，

（viii）在该雇员或顾问死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中）时，由该公司的雇员或顾问向公司作出，

（ix）限制性股票单位、期权、认股权证或购买普通股股份的其他权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），以及任何相关的普通股股份转让给公司，以支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格或预扣税款或汇款付款，但在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份应受本信函协议条款的约束，并进一步规定任何该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，

（x）就公开市场交易向以下签署人产生该等出售所得款项净额（扣除佣金后），总额不超过因以下签署人持有并根据股份激励计划或其他股权奖励计划所发行的公司股权奖励归属、行使和/或结算而到期的税款或估计税款（如适用）总额，但为免生疑问，本条文生效后由下列签署人保留的任何锁定证券，须受本函件协议的条款规限，或

（xi）根据向公司股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权（定义见下文）的变更（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本函协议的规定；

前提是（a）如根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配，该等转让不涉及价值处置，且每名受赠人、设保人、受让人或分配人应签署并向公司交付基本上以本信函协议形式的锁定函件；（b）如根据（a）（iii）、（iv）和（vi）条款进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠者、受赠人、设保人、转让人、受让人、分配人或分配人）均无需提交表格4，根据1934年《证券交易法》，经修订（《交易法》），或与该等转让或分销有关的其他公开公告（除（x）在上述限制期届满后以表格5提交的文件或（y）在根据（a）（i）、（ii）、（v）、（vii）、（viii）、（viii）、（ix）、（x）和（xi）条款进行的任何转让或分销的情况下以表格13F、附表13D/A、附表13G/A或（c）的任何规定提交的文件外，须自愿就该等转让作出任何公开提交文件的条件，报告或公告应在限制期内自愿作出，如果根据《交易法》第16（a）条提交的任何文件，或报告与此类转让或分配有关的普通股股份实益所有权减少的其他公开文件、报告或公告应在限制期内按法律要求提交，则此类文件、报告或公告（表格13F、附表13D、附表13D/A、附表13G或附表13G/A上的文件除外）应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

（b）根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励行使尚未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本函协议条款的约束；

（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本函协议条款的约束；

（d）就以下签署人的锁定证券或其他证券提出任何要求或要求、行使任何权利或采取任何行动以准备由公司根据《证券法》进行的登记；但除与参与包销出售（定义见下文）的机会有关外，（i）不得在与该登记有关的限制期内向证券交易委员会公开备案或作出任何其他公告，及（ii）不得出售公司的锁定证券或其他证券，在限制期届满前分发或交换；和

（e）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划没有规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）任何人根据《交易法》就在限制期内建立此类计划所作的任何公开公告或备案，应包括以下签署人不得在限制期内违反本信函协议转让、出售或以其他方式处置此类计划下的证券的声明。

如果任何锁定证券的任何记录或实益拥有人在限制期内被授予提前解除或豁免本文（或与合并有关的任何其他锁定协议）中所述的限制，然后，公司股本的每个持有人（“公司股东”）也应被授予与类似限制性锁定证券的所有其他记录或实益持有人按比例提前解除其在本协议项下的义务，基于任何此类记录或实益持有人所持股份从该持有人的锁定协议中解除的最大百分比（“按比例解除”）；但前提是，如果在与承销公开发行相关的限制期内提前解除此处所述的限制，无论此类发售或出售是否全部或部分为公司普通股的二次发售（“包销发售”），如果公司股东获得按比例参与此类包销发售的机会，则此类提前解除仅适用于该公司股东参与此类包销发售的范围。为免生疑问，如果公司股东被提议并拒绝参与包销销售的机会，则不得就包销销售按比例发布。如果公司在其唯一判断中确定的受公司授予的所有解除或豁免约束的证券总数（包括因紧急情况或困难情况而提前释放给自然人的任何证券）少于或等于紧接合并完成前已发行普通股股份总数的1%，则本款的限制将不适用。如因本款的规定，下列签署人被解除其在本函件协议项下的任何义务，或凭借本函件协议，有权要约、质押、出售、合同出售或以其他方式转让或处置公司的任何普通股或在限制期内可转换为或可行使或可交换为公司普通股的任何证券，公司应尽商业上合理的努力通知以下签署人，在此种解除导致下列签署人相应解除其根据本款条款在本协议项下的义务的范围内，在此后的一（1）个工作日内。

如果以下签署人是公司的执行官或董事，则以下签署人进一步同意，前述规定应同样适用于以下签署人在合并中可能购买的任何公司定向证券。

为推进上述工作，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

本信函协议应自动终止，且在根据本协议将出售的证券付款和交付之前，以下签署人应在合并协议因任何原因终止（终止后的条款除外）之日解除本协议项下的所有义务。

本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释。

[签名页关注]

执行版本

附件 C

指定证明书的格式

Adial Pharmaceuticals, Inc.

特惠指定证书，

权利和限制

的

A系列无表决权可转换优先股

根据《公约》第151条

特拉华州一般公司法

undersigned此处确实代表特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）证明，公司董事会（“董事会”）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第151条的规定，在2026年6月11日正式召开的会议上正式通过了以下决议，该决议规定创建公司的一系列优先股，每股面值0.00 1美元，被指定为“A系列无投票权可转换优先股，”与其中规定的与公司的股息、转换、赎回、解散和分配资产有关的优惠、权利和限制。

WHEREAS：经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）规定了其被称为优先股的一类授权股票，包括5,000，000股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），可在一个或多个系列中不时发行。

决议：根据公司注册证书授予董事会的授权，（i）公司的新系列优先股是，并特此获得董事会授权，（ii）董事会特此授权公司、特拉华州公司Adial Merger Sub I，Inc.和公司的全资子公司Adial Merger Sub II，LLC根据日期为本协议和合并计划的条款发行12,930.617股“A系列无投票权可转换优先股”，特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司，以及特拉华州公司Azora Therapeutics，Inc.（“合并协议”），以及（iii）董事会特此确定这些优先股股份的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列优先股的任何规定，具体如下：

A系列条款A无表决权可转换优先股

定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或有义务关闭特拉华州或纽约州的银行的其他日子以外的任何一天。

“买入”应具有第6.6.4节中规定的含义。

“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，此类证券在紧接纽约市时间下午4：00之前，在此类证券上市或交易的主要交易市场上的最后收盘价，由Bloomberg，L.P.（或同等的可靠报告服务）报告，或者，如果上述情况不适用，则此类证券在场外市场的最后交易价格在Bloomberg，L.P.报告的此类证券的电子公告板上，或者，如果Bloomberg，L.P.没有报告此类证券的最后交易价格，OTC Markets Group，Inc.在OTC Pink Market报告的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。如果无法在上述任何基础上计算特定日期的证券的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司董事会利用独立、国家认可的估值公司或投资银行（“独立估价师”）为公司与当时尚未发行的A系列无投票权优先股的多数持有人（“被要求持有人”）相互接受，如果公司与被要求持有人无法在五（5）个工作日内就独立估价师达成一致，则应根据美国仲裁协会（或公司与被要求持有人可能书面同意的其他国家认可的仲裁机构）的商业仲裁规则选定独立估价师，与选择在该初始五（5）个工作日期限届满后的十（10）个工作日内完成。独立估价师的费用和开支由公司承担。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别证券的股票。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换A系列无投票权优先股的股份时可发行的普通股股份的统称。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“持有人”是指A系列无投票权优先股的股份持有人。

“首次交割”具有购买协议中规定的含义。

“领投人”具有购买协议中规定的含义。

“锁定期”是指，就A系列无投票权优先股的任何股份而言，此类股份受第10条规定的转让限制的适用期间。

“里程碑事件通知”具有购买协议中规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克资本市场或普通股股份随后上市的其他纳斯达克市场。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“购买协议”指公司与投资者各方于本协议日期或前后签署的证券购买协议。

“交易日”是指主要交易市场开市的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

指定、金额和票面价值。该系列优先股应被指定为公司的A系列无投票权可转换优先股（“A系列无投票权优先股”），如此指定的股份数量应为13,000股。A系列无投票权优先股的每股面值应为每股0.00 1美元。

股息。持有人应有权获得且公司应支付的A系列无投票权优先股（在假设转换为普通股的基础上，不考虑实益所有权限制（定义见下文））的股息，其形式相同，且以相同的方式，作为实际支付在普通股股份上的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外），当此类股息（以普通股形式支付的股息除外）支付在普通股股份上时，如同且如果此类股息（以普通股形式支付的股息除外）。除上一句所述外，不得就A系列无投票权优先股的股份支付其他股息，公司不得就该普通股的股份支付股息（以普通股形式支付的股息除外），除非同时遵守上一句。

投票权。

除本文另有规定或DGCL另有要求外，A系列无投票权优先股没有投票权。然而，只要A系列无投票权优先股的任何股份尚未发行，未经A系列无投票权优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票或书面放弃，公司不得：（i）更改或不利地更改给予A系列无投票权优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订本A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”），修订或废除任何条款，或增加任何条款，公司注册证书或经修订和重述的公司章程，或提交任何修订证书、指定证书、优惠、限制和任何系列优先股的相关权利，在每种情况下，如果此类行动将不利地改变或改变A系列无投票权优先股的优惠、权利、特权或权力，或为A系列无投票权优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是否应通过修订公司注册证书或通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，同意对公司注册证书的修订以增加普通股的授权股数或实施反向股票分割或实施合并协议所设想的交易，不得被视为不利地改变或改变其偏好、权利、特权或权力，或为A系列无投票权优先股的利益而规定的限制；（ii）进一步发行A系列无投票权优先股的股份或增加或减少A系列无投票权优先股的授权股份数量；（iii）在股东批准（定义见下文）之前，完成：（a）任何基本交易（定义见下文）或（b）公司与另一人合并或合并，或向另一人出售任何股票，或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，股份交换或安排计划）与紧接该等交易前的公司股东不持有紧接该等交易后的公司股本至少过半数或公司在该等交易中发行代表或可转换为代表紧接该等交易前公司表决权过半数的证券的另一人或向另一人进行的股份交换或安排计划）；（iv）在股东批准前，授权或发行任何具有权力的类别或系列股票，优先于A系列无投票权优先股的优先权或权利；（v）以合理可能阻止、阻碍或实质性延迟股东批准或自动转换（定义见下文）的任何方式修订、放弃或修改合并协议；或（vi）就上述任何一项订立任何协议。在A系列无投票权优先股的股份转换时获得的普通股股份持有人应享有与其他普通股持有人相同的投票权，但此类持有人不得根据纳斯达克上市规则第5635条就提交股东批准的提案对此类股份进行投票。

根据第4.1节要求或允许的任何投票可在持有人会议上进行，或通过以书面同意代替该会议或此类股东的其他书面放弃的方式执行行动进行，但该同意或放弃须由代表A系列无投票权优先股已发行股份多数的持有人执行。

职级；清算。

A系列无投票权优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，其排名应与普通股持平。

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），每个持有人均有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人在A系列无投票权优先股被完全转换为普通股（为此目的不考虑任何实益所有权限制）时所获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付，再加上与此类股份已宣布但未支付的任何股息相等的额外金额。如果在任何此类清算时，公司的资产不足以向A系列无投票权优先股的股份持有人支付上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按照所有此类证券应支付的各自金额按比例分配给持有人和普通股持有人，前提是所有此类证券应支付的所有金额均已全额支付。为免生任何疑问，除非公司明确声明将该基本交易视为清算，否则基本交易不应被视为清算。

转换。

8.1股东批准后自动转换。自美国东部时间3日下午5时起生效（3^rd）在公司根据合并协议第4.2节规定的纳斯达克上市规则获得所需的母公司股东投票（定义见合并协议）之日起的一个工作日后（“股东批准”），当时已发行的A系列无投票权优先股的每股股份应自动转换为等于转换比例（定义见下文）的普通股股份数量，但须遵守实益所有权限制（如有）（“自动转换”）。尽管有上述规定，如果正在转换的A系列无投票权优先股的任何股份在自动转换时有锁定期，则相应的转换股份应（i）不得通过DWAC交付，（ii）在公司的转让代理人处保持记账式形式，以及（iii）带有公司和转让代理人确定的限制性传说，在每种情况下直至适用的锁定期届满（或根据第10条提前释放）。公司应在股东批准的一（1）个工作日内，通过公开披露的表格8-K上的当前报告，将股东批准的发生和自动转换的生效日期通知每个持有人。公司应在不少于自动转换日期前30天向每个持有人索取有关该持有人普通股实益所有权的书面通知（“实益所有权声明”）。在确定仅就自动转换适用受益所有权限制时，公司应计算每个持有人的受益所有权，同时考虑到该持有人的受益所有权：（x）在该自动转换中可向该持有人发行的普通股的股份数量，加上（y）该持有人实益拥有的任何额外普通股股份，如该持有人的实益所有权声明中所述，并假设所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的所有股份的转换减去所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的股份总数，这些股份将不会因适用于任何此类其他持有人的任何实益所有权限制而转换为普通股股份。如果根据公司的书面请求，持有人未在股东批准日期前十（10）天内提供实益所有权声明，公司应推定持有人对普通股（不包括转换股份）的实益所有权为零。在自动转换中转换的A系列无投票权优先股的股份称为“已转换股票”。为免生疑问，由于受益所有权限制而未根据自动转换自动转换的A系列无投票权优先股的任何股份应保持在流通状态，直至根据第6.2节转换A系列无投票权优先股的此类股份。转换股份须按以下方式发行：

以簿记形式登记的已转换股票在自动转换时自动注销，转换为相应的转换股份，该股份应以簿记形式发行，并在自动转换生效后一个营业日内交付持有人，持有人不采取任何行动。

以凭证式发行的转换股份，须视同于自动转换日期转换为相应的转换股份，而持有人作为该等转换股份的持有人的权利于该日期终止及终止，但仅有权在自动转换生效的一（1）个营业日内收取转换股份的情况除外。在不延迟转换股份交付的情况下，持有人须在自动转换生效后在切实可行范围内尽快向公司（或其指定代理人）投标代表该等经证明的转换股份的股票证书（正式背书）。

尽管转换后的股票在自动转换时被注销，但由于公司未能遵守本指定证书的条款，转换后的股票持有人应继续拥有本协议规定的或法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施。在任何情况下，持有人应保留其对公司未能转换转换股票的所有权利和补救措施。

持有人可选择的转换。除第6.4节、第6.5节、第6.6.3节和第10节另有规定外，当时已发行的A系列无表决权优先股的每一股均可在（i）东部时间下午5：00（以较早者为准）之后的任何时间和不时进行可转换，在公司获得股东批准之日后的第三（3）个营业日，以及（ii）仅为根据第6.5.3条进行现金结算的目的，即A系列无表决权优先股首次发行日期后六（6）个月的日期，根据持有人的选择，转换成若干股等于转换比例的普通股，但须遵守实益所有权限制（每一股，“可选转换”）。尽管本文有任何相反的规定，如果任何可选择转换的A系列无投票权优先股的股份在转换时仍受锁定期的限制，（a）相应的转换股份不得通过DWAC交付，而应在公司的转让代理人处保持记账式形式，并且（b）此类转换股份应带有第10条所述的限制性传说，直至适用的锁定期届满（或根据第10条提前释放）。为免生疑问，受锁定期限制的A系列无投票权优先股的可选转换股份本身不应构成第10条所指的转让。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的转换通知表格（“转换通知”）来实现转换，该表格已妥为填写并签署。如果公司的转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划，并进一步规定适用的转换股份不受锁定期的限制，则转换通知可指明，经持有人选择，适用的转换股份是否应通过其存款提取代理佣金系统（“DWAC交割”）将适用的转换股份记入持有人的主经纪商DTC账户。可选转换被视为生效的日期（“转换日期”）应为完成并执行的转换通知通过电子邮件发送至公司并由公司在正常营业时间收到的交易日。持有人在不考虑实益所有权限制的情况下将该证书所代表的A系列无表决权优先股全部转换完毕之前，无须向公司实际交出任何股票证书。在这种情况下，持有人应在最终转换通知送达公司之日起三（3）个交易日内将其股票证书交给公司注销。转换通知的执行和交付，与注销原股票凭证和签发新的股票凭证证明购买剩余数量转换股份的权利（如有）具有同等效力。换算通知书所列的计算，应在没有舱单或数学错误的情况下加以控制。

转换比率。A系列无投票权优先股的每一股的“转换比例”应为A系列无投票权优先股的每一股转换（“转换”）时可发行的1,000股普通股（对应的比例为1,000：1），但可按此处规定进行调整。

授权股份限制。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得对A系列无表决权优先股的任何股份进行任何转换，包括根据第6.1节的规定，并且持有人无权根据第6.2节转换A系列无表决权优先股的任何部分，前提是，在对A系列无表决权优先股适用的可选转换通知（如适用）规定的此类尝试自动转换或转换生效后，此类转换将导致在此类转换后立即发行在外的普通股股份数量超过根据公司注册证书（“授权股份上限”）授权发行的普通股股份数量。如果在任何时候普通股的授权但未发行的股份数量不足以实现A系列无投票权优先股的所有当时已发行股份的转换（“授权股份失败”），公司应尽其合理的最大努力采取可能需要的公司行动，以修订其公司注册证书，将授权股份上限提高足够数量，以允许将A系列无投票权优先股的所有股份转换为转换股份，包括但不限于，尽最大努力获得必要的股东批准对公司注册证书的任何必要修改以实现此类增加。

实益所有权限制。尽管本文有任何相反的规定，公司不得对A系列无表决权优先股的任何股份进行任何转换，包括依据第6.1节的规定，且持有人无权根据第6.2节转换A系列无表决权优先股的任何部分，前提是，在对A系列无表决权优先股的适用转换通知中规定的此类尝试转换生效后，该持有人（或该持有人的任何关联公司或任何其他将成为持有人根据《交易法》第13（d）条或第16条以及委员会适用规则和条例实益拥有的普通股的受益所有人的人，包括持有人是其成员的任何“集团”（上述“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制的若干普通股股份。就前述句子而言，该持有人及其归属方实益拥有的普通股股份总数应包括根据适用的转换或自动转换通知（如适用）作出此类确定的A系列无表决权优先股转换时可发行的普通股股份数量，但应排除在（i）该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换的A系列无表决权优先股转换时可发行的普通股股份数量，及（ii）行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该等证券须受并将超过类似于本文件所载限制的转换或行使限制。就本第6.5节而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）节和委员会的适用规则和条例进行计算，“实益所有权”和“实益拥有”这两个术语具有其中这些术语赋予的含义。此外，就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用规则和条例中规定的含义。就本第6.5条而言，持有人在确定普通股的已发行股份数目时，可依据以下最近一次所述的普通股已发行股份数目：（a）公司最近一次向委员会提交的定期或年度文件（视情况而定），（b）公司最近一次向委员会提交的公开公告，或（c）公司或公司的转让代理人最近一次向持有人发出的通知，说明当时已发行普通股的股份数目。根据持有人的书面要求（可能是通过电子邮件），公司应在其两（2）个交易日内以书面形式（可能是通过电子邮件）向该持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，自上次向持有人公开报告或确认该已发行普通股股份数量之日起，该持有人或其归属方实际转换或行使公司的证券（包括A系列无投票权优先股的股份）后，应确定已发行普通股股份的数量。“实益所有权限制”最初应设定为4.99%，但可由每个持有人酌情调整至该持有人指定的百分比，即在根据自动转换或此类转换通知（如适用）发行普通股生效后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%至19.99%之间，并在根据本第6.5条允许的范围内。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，透过向法团发出书面通知（电邮即足够），（1）直至该书面通知送达法团后第六十一（61）天起生效，持有人可在当时适用的范围内将实益所有权限制百分比重置为更高的百分比，不超过19.99%；及（2）自该通知送达法团后立即生效，持有人可将实益所有权限制百分比重置为较该书面通知前对该持有人有效的百分比为低的百分比。实益所有权限制持有人发生此类变更时，不超过19.99%， 在未首先提供本条第6.5条所要求的最低限度通知的情况下，该持有人不得进一步修改受益所有权限制。尽管有上述规定，在纳斯达克号上市申请（定义见合并协议）获得纳斯达克批准并收到股东批准后的任何时间，持有人可以放弃和/或变更受益所有权限制，该限制自有关放弃和/或变更的书面通知送达公司后的第六十一（61st）天起生效。本第6.5节的规定应以某种方式加以解释、更正和实施，以实现本条款所载的预期受益所有权限制，并且A系列无表决权优先股基础的普通股股份超过受益所有权限制不得被视为持有人出于任何目的（包括为《交易法》第13（d）节或第16a-1（a）（1）条的目的）实益拥有。

转换的力学。

证书或电子签发的交付。在不迟于适用的转换日期后两（2）个交易日进行转换时，或如持有人要求签发实物证书，则在公司收到代表正在转换、正式背书的A系列无表决权优先股的该等股份的原始证书及随附的转换通知（“股份交割日”）后两（2）个交易日，公司应：（a）交付或安排交付，向转换持有人提供一份或多份实物证书，这些证书代表在A系列无投票权优先股的股份转换时获得的转换股份数量，或（b）在DWAC交付的情况下（如果持有人提出要求，并且如果适用的转换股份当时没有锁定期），则通过通过其DWAC系统向持有人的主要经纪人的账户贷记DTC的账户，以电子方式转让该等转换股份。尽管有上述规定，如任何转换股份在转换时有锁定期，则该等股份须以簿记形式发行，并在公司的转让代理人处持有，并附有第10条所述的限制性图例，直至适用的锁定期届满为止。倘在任何转换通知的情况下，有关转换股份的该等证书或证书未交付予适用的持有人或未按其指示交付，或在进行DWAC交付的情况下，该等股份未于股份交付日期前以电子方式交付予适用的持有人或未按其指示交付予适用的持有人，则该适用的持有人有权选择在其收到有关转换股份的该等证书或证书或该等股份的电子收据（如适用）前的任何时间以书面通知方式向公司作出撤销该等转换通知，在此情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始A系列无表决权优先股证书退还给该持有人，而该持有人应立即将任何普通股证书退还给公司，或以其他方式指示返还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股股份，代表未能成功提交转换给公司的A系列无表决权优先股的股份。

义务绝对。在符合第6.4节和第6.5节的规定下，并在持有人有权根据第6.6.1节撤销转换通知的情况下，公司根据本协议条款在转换A系列无投票权优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该转换而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的追讨或强制执行该转换的任何行动，或任何抵消、反索赔、补偿、限制或终止，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或该等持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行该等转换股份而对该等持有人承担的该等义务。除第6.4节和第6.5节另有规定外，并在持有人有权根据第6.6.1节撤销转换通知的情况下，如果持有人应选择转换其A系列无表决权优先股的任何或全部，公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或出于任何其他原因而拒绝转换，除非法院在通知持有人后发出强制令，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分A系列无表决权优先股应已由公司寻求并获得，公司为该持有人的利益贴出担保债券，金额为将转换为受该强制令约束的A系列无表决权优先股的转换股份价值的150%，该债券应一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在其获得判决的范围内支付给该持有人。在没有该强制令的情况下，公司须在符合第6.4条及第6.5条的规定下，并在持有人根据第6.6.1条撤销转换通知的权利的规限下，在适当注意到转换后发行转换股份。

现金结算。如在（i）股东批准或（ii）首次发行A系列无表决权优先股后六（6）个月后的较早时间，公司未能向持有人交付该等证书或证书，或在DWAC交付的情况下未能以电子方式交付（或促使其转让代理人以电子方式交付）该等股份，则根据第6.6.1节，在第一个（1^St）适用于此类转换的股份交割日期后的交易日（由（a）持有人向公司提供的重大不正确或不完整的信息或（b）在股东批准后申请实益所有权限制（但在股东批准之前，为此目的无视任何实益所有权限制）导致的失败除外），或如果公司因授权股份失败而无法实现A系列无投票权优先股的任何股份的转换，则除非持有人已根据第6.6.1节撤销适用的转换通知，否则公司应，应持有人的请求，以电汇方式支付相当于该等未交付股份的公允价值（定义见下文）的即时可用资金的金额现金，该款项应在持有人提出请求之日起两（2）个工作日内支付，据此，公司交付转换通知所依据的该等股份的义务应在全额支付该等未交付股份的公允价值后终止。就本条第6.6.3条而言，股份的“公允价值”应参照截至紧接向公司交付转换通知之日前一个交易日普通股上市的主要交易市场上最后报告的收盘销售价格确定。为免生疑问，无论公司未能及时交付转换股份的原因是什么（除（1）持有人向公司提供的信息严重不正确或不完整或（2）在股东批准后适用受益所有权限制（但在股东批准之前，为此目的无视任何受益所有权限制）造成的失败（包括由于授权股份失败、第6.6.6条规定的限制、未获得股东批准，或由于适用的交易市场规则。

买入未能及时交付证书。如果公司未能根据第6.6.1节在股份交割日之前向持有人交付适用的一份或多份证书，或未能在适用的情况下进行DWAC交割（由持有人向公司提供的重大不正确或不完整的信息或实益所有权限制的应用导致的失败除外），并且如果在该股份交割日之后，该持有人被其经纪公司要求购买（在公开市场交易或其他情况下），或该持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付，以满足该持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售（“买入”），然后，公司应（i）以现金向该持有人（除了该持有人可获得或选择的任何其他补救措施）支付（x）该持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（a）普通股股份总数的乘积的金额该持有人有权从有争议的转换中获得乘以（b）产生该购买义务的卖单被执行时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和（ii）由该持有人选择的收益，要么重新发行（如果被放弃）A系列无投票权优先股的股份数量等于提交转换的A系列无投票权优先股的股份数量，要么向该持有人交付如果公司及时遵守第6.6.1节下的交付要求本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图转换A系列无投票权优先股股份有关的买入，而根据紧接前一句第（i）条，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总计为10,000美元，则公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人须在买入发生后三（3）个交易日内向地铁公司提供书面通知，指明就该买入应付予该持有人的款额，连同适用的确认书及地铁公司合理要求的其他证据。本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条款或第6.6.3节规定的现金结算补救办法，在法律上或股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于就公司未能按照本条款的要求在转换A系列无表决权优先股的股份时及时交付代表普通股股份的证书的具体履行和/或强制性救济的法令；但前提是，持有人无权同时（a）要求重新发行未及时兑现转换的A系列无投票权优先股的股份，以及（b）获得如果公司及时遵守第6.6.1节下的交割要求本应发行的普通股股份数量。

可于转换时发行的股份的保留。该公司承诺，在任何时候，它都将保留并保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在转换A系列无投票权优先股时发行的目的，但须收到所需的母公司股东投票，不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响，不少于A系列无投票权优先股所有已发行股份转换后应可发行的普通股股份总数（考虑到第7条的调整）。公司承诺，在转换A系列无投票权优先股时可发行的所有普通股股份，在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

零碎股份。A系列无投票权优先股转换后不得发行普通股零碎股份，不得为任何此类零碎股份发行任何证书或以股代息，也不得为任何此类零碎股份支付现金。A系列无投票权优先股持有人原本有权获得的任何普通股零碎股份应与可向该持有人发行的所有普通股零碎股份合并，任何剩余零碎股份应四舍五入至最接近的整股。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人寻求转换为普通股的A系列无投票权优先股的股份总数以及在此类转换时可发行的普通股股份总数来确定。

转移税。A系列无投票权优先股转换时普通股股份的证书发行应免费向任何持有人收取就发行或交付此类证书可能需要支付的任何单证印章或类似税款，但在转换为A系列无投票权优先股的该等股份的注册持有人以外的名称时，公司无须就发行及交付任何该等证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税款，而公司无须发行或交付该等证书，除非或直至要求发行该等证书的人已向公司缴付该等税款的款额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。

股东地位。在每个转换日期，（i）被转换的A系列无投票权优先股的股份应被视为转换为普通股的股份，以及（ii）持有人作为A系列无投票权优先股的此类转换股份的持有人的权利应终止和终止，但仅有权获得此类普通股股份的证书以及因公司未能遵守本指定证书的条款而获得此处规定的或法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有人应保留其对公司未能转换A系列无投票权优先股的所有权利和补救措施。在任何情况下，A系列无投票权优先股均不得在股东批准之前转换为普通股股份。

某些调整。

股票股息和股票分割。如果公司在本系列无投票权优先股发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式进行分配或以普通股股份支付的分配（为免生疑问，不得包括公司在转换本A系列无投票权优先股时发行的任何普通股股份）相对于当时已发行的普通股股份；（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份；或（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行的普通股股份合并为更小数量的股份，则转换比率须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件后已发行在外的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数目，而其中分母须为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数目（不包括公司的任何库存股）。依据本条第7.1条作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分或合并，则须在生效日期后立即生效。

基本面交易。如果在本系列无表决权优先股流通期间的任何时间，（i）公司与另一人进行任何合并或合并，或向另一人进行任何股票出售，或与另一人进行其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、股份交换或安排计划）（公司作为存续或持续实体且其普通股未交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外），（ii）公司进行任何出售、租赁，在一项交易或一系列相关交易中转让或独占许可其全部或几乎全部资产，（iii）任何要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，公司或该人未持有的超过50%的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或（iv）公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类（不包括因股息，第7.1节所涵盖的细分或组合），如果普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（在任何此类情况下为“基本交易”），则在本系列无投票权优先股的任何后续转换时，持有人应有权获得在紧接此类基本交易发生之前（不考虑任何受益所有权限制）在此类转换时本可发行的每一转换股份，而不是获得转换股份的权利，相同种类和数量的证券，如果A系列无投票权优先股的转换发生在该基本交易之前（“替代对价”），则该公司在发生该基本交易时有权获得的现金或财产。就任何该等后续转换而言，转换比率的确定应适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换比率。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易之后的本系列无投票权优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择权。在实现上述规定所需的范围内，公司的任何继承人或该基本交易中的存续实体应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。公司作为一方并据此达成基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本条7.2的规定并确保本系列无表决权优先股（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似调整的条款。公司须安排在预期任何基本交易生效或结束的日期前至少20个历日，按其在公司股票簿册上所出现的最后地址，向每名持有人交付任何基本交易的书面通知。

计算。根据本条第7条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第7条而言，截至某一特定日期当作已发行及尚未发行的普通股的股份数目，须为已发行及尚未发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的股份数目的总和。

赎回。A系列无投票权优先股的股份不得赎回；但前提是，上述规定不得限制公司在特此和法律另有许可的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力，也不得限制持有人根据第6.6.3条或第6.6.4条享有的权利。

转存。在不违反此处规定的限制的情况下，持有人可以转让该持有人所持有的A系列无表决权优先股的任何股份以及此处规定的随附权利，而无需获得公司的同意；前提是此类转让符合适用的证券法。公司须本着诚意（a）作出及履行或安排作出及履行所有该等进一步作为及事情，及（b）执行及交付所有该等其他协议、证书、文书及文件（在每宗个案中均属A系列无投票权优先股的任何持有人合理要求的），以实现意图及实现本条第9条的目的。A系列无投票权优先股的任何股份的受让人应受制于自该转让时起适用于转让人的实益所有权限制。

转让限制。

锁定限制。尽管本协议有任何规定，包括与之相反的第9节，但在A系列无表决权优先股发行后，任何持有人均不得转让（定义见下文第10.7节）该持有人持有的任何A系列无表决权优先股的股份或在适用的锁定期内转换后发行的任何转换股份（A系列无表决权优先股的股份，以及在仍受锁定期限制的情况下，相应的转换股份，统称“锁定股份”），除非根据本第10条。

锁定批次。各持有人持有的锁定股份应分为三等份，本条第10款规定的转让限制适用于每一档如下：

锁定股份的三分之一（1/3）不得转让，直至首次交割后一百八十（180）日（“第一期锁定期”）之日止。

被锁定股份的三分之一（1/3）不得转让，直至股东批准后一百八十（180）日（“第二期锁定期”）之日止。

三分之一（1/3）的锁定股份在公司发布里程碑事件通知（“第三期锁定期”，连同第一期锁定期和第二期锁定期各一个“锁定期”）前不得转让。

后援。尽管第10.2条另有相反规定，在任何情况下，任何锁定股份在里程碑事件通知发出后均不得继续受第10条所列的转让限制所规限。

允许转让。尽管有本条第10款的前述规定，本协议规定的转让限制不适用于：（a）转让给持有人的关联公司；（b）分配给作为基金的持有人的有限合伙人、成员或股东；（c）与善意融资有关的锁定股份质押，包括，例如，质押股份作为担保善意贷款或其他义务的抵押品，在每种情况下均与国家认可的金融机构订立，以及该金融机构的任何止赎或转让给该金融机构以代替止赎和随后出售证券；但条件是，在该金融机构的任何止赎或转让给该金融机构以代替止赎的情况下，除在本条第10.4条另有允许的交易中外，受让人不得转让该止赎的锁定股份；（d）在清算、合并的情况下，股票或单位交换或其他类似交易导致所有持有人有权将其A系列无表决权优先股的股份交换为现金、证券或其他财产，或（e）将公司的其他证券转换或行使为A系列无表决权优先股的股份或换取A系列无表决权优先股的股份；但在（a）、（b）和（c）条的情况下，受让方应书面同意在适用的锁定期的剩余时间内受本第10条规定的转让限制的约束。

传说。锁定股份（包括仍受锁定期规限的任何转换股份）应附有适当的图例，表明根据本第10条施加的转让限制，包括根据DGCL第151（f）条关于无证明股票的要求，直至公司指示转让代理人根据本第10条的限制和限制（包括根据持有人的选择，通过DWAC交付）移除该等图例并将该等股份释放给适用的持有人为止。此类转换股份应在公司的转让代理人处保持记账式形式，并应保留适当的图例，直至适用的锁定期届满（或根据本条第10款提前解除）。

放弃。尽管有本条第10条所列的其他条文或本条所载的任何其他条文，公司可在主要投资者事先书面同意下，决定放弃、修订或废除本条第10条所列的全部或部分锁定义务。

转让的定义。就本第10条而言，“转让”是指A系列无表决权优先股、转换股份或其中任何经济利益的任何直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置，无论是自愿还是非自愿的，包括通过法律实施；但前提是，根据第6条将A系列无表决权优先股的股份转换为转换股份，就本第10条而言，其本身不构成“转让”。

A系列无投票权优先股登记册。公司须在其主要执行办事处（或在本协议日期的公司转让代理人处，或公司根据第12条以通知持有人的方式指定的其他办事处或机构处）备存A系列无表决权优先股的登记册，其中公司须记录（a）已以其名义发行A系列无表决权优先股的股份的每一持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及（b）姓名、地址，A系列无投票权优先股任何股份的每个受让方的电子邮件地址。公司可将A系列无投票权优先股的股份登记持有人视为并将其视为该股份的绝对拥有人，以进行该等股份的任何转换及作所有其他用途。公司应保持登记册在营业时间内随时开放，以供A系列无投票权优先股的任何持有人或其法定代表人查阅。

通知。本指定证明书条文规定或准许向A系列无投票权优先股的股份持有人发出的任何通知，须以邮资预付方式邮寄至最后显示在公司纪录上的邮局地址，或以符合DGCL条文的电子通讯方式发出，并须视同在该等邮寄或电子传送后发出。

记账；证书。A系列无投票权优先股将以记账式形式发行；条件是，如果持有人要求以凭证式形式发行该持有人的A系列无投票权优先股股份，公司将改为向该持有人发行股票证书，代表该持有人的A系列无投票权优先股股份。如果A系列无投票权优先股的任何股份以记账式形式发行，此处提及的“证书”应改为提及与此类股份相关的记账式符号。

遗失或残缺系列A无投票权优先股证书。如持有人的A系列无表决权优先股证书被毁损、遗失、被盗或毁损，则公司须为如此毁损、遗失、被盗或毁损的A系列无表决权优先股的股份签立和交付新的证书，以交换和替代毁损的证书并在注销时予以撤销，或代替或替代遗失、被盗或毁损的证书，但只有在收到该证书遗失、失窃或毁损的证据以及公司合理满意的本协议所有权的证据后才能签立和交付。

放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该条文的行为或对任何其他违反本指定证书任何其他条文的行为的放弃或任何其他持有人的放弃，但本条例明文规定的除外。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，经当时已发行的A系列无表决权优先股不少于大多数股份的持有人书面同意，可放弃本证书所载的任何规定以及根据本证书授予的A系列无表决权优先股持有人（及其持有人）的任何权利，但前提是适用于持有人的实益所有权限制以及本证书所载与该实益所有权限制相关的任何规定不得修改，未经该持有人同意而放弃或终止，但进一步规定，根据其条款将对任何持有人产生不成比例和重大不利影响的任何拟议放弃应要求该持有人的同意。

可分割性。只要有可能，本条款的每一项规定应以适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

已转换A系列无投票权优先股的状况。A系列无表决权优先股的任何股份如发生转换，在适用法律允许的最大范围内，该等股份应于收购时予以清退和注销，且不得作为A系列无表决权优先股的股份重新发行。如此获得的A系列无投票权优先股的任何股份，应在其报废和注销后，并在采取适用法律要求的任何行动后，恢复优先股的授权但未发行股份的地位，并不再被指定为A系列无投票权优先股。

【页面剩余部分故意留空】

作为证据，Adial制药，Inc.已安排由其总裁兼首席执行官于2026年6月11日正式签署这份A系列无投票权优先股的指定优先、权利和限制证书。

附件A

选择性转换的通知

（将由登记持有人执行以转换A系列股份的无表决权可转换优先股）

以下签名的持有人在此不可撤销地选择将下述以记账式形式表示的A系列无投票权可转换优先股的股份数量转换为特拉华州公司（“公司”）的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。如果以以下签署人以外的人的名义发行证券，则以下签署人将支付与此相关的所有应缴纳的转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2026年6月11日向特拉华州州务卿提交的A系列无投票权可转换优先股的某些指定优先、权利和限制证书（“指定证书”）中赋予此类术语的含义。

截至本协议签署之日，以下签名持有人（连同该持有人的归属方）实益拥有的普通股股份数量，包括根据本可选转换通知转换A系列无投票权可转换优先股时可发行的普通股股份数量，但不包括在（a）转换该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换A系列无投票权可转换优先股时可发行的普通股股份数量，及（b）行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该部分受转换或行使的限制类似于指定证书第6.5条所载的限制，则为_____。就本协议而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）节和证券交易委员会（“委员会”）的适用条例计算。此外，就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用条例中规定的含义。

转换计算：

对于DWAC交付，请提供如下信息：

经纪人编号：__________________

户号：______________

[持有者]

执行副本

附件 D

母股东支持协议的形式

本支持协议（本“协议”）由特拉华州公司ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.（“母公司”）、特拉华州公司AZORA THERAPEUTICS，INC.（“公司”）和以下签名的母公司普通股和/或母公司期权和母公司RSA的股份持有人（“股东”和股东、母公司和公司、“一方”，统称“各方”）于2026年6月11日订立。

简历

鉴于在执行和交付本协议的同时，母公司、公司、Adial Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“First Merger Sub”），以及Adial Merger Sub II，LLC，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Second Merger Sub”，连同第一个Merger Sub，“Merger Subs”）已订立一份合并协议和计划（因为该协议可能会根据其条款不时修订或补充，“合并协议”），规定（i）First Merger Sub与公司合并并并入公司，与公司作为第一次合并的存续公司和母公司的全资子公司（“第一次合并”），以及（ii）公司与第二次合并子公司合并并并入第二次合并子公司，而第二次合并子公司是第二次合并的存续实体，在每种情况下，根据合并协议（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）中规定的条款和条件。

然而，截至本协议签署之日，股东是母公司普通股股份数量的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），并持有母公司期权和/或母公司RSA，在每种情况下，持有或可行使为附录A所示的母公司普通股股份数量。

然而，作为公司、第一合并子公司、第二合并子公司和母公司订立合并协议的意愿的条件和诱因，并考虑到他们因此而招致或将招致的大量费用，股东已同意订立并履行本协议。

现据此，拟受法律约束，双方现约定如下：

1.某些定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。就本协定的所有目的而言，以下术语应具有以下各自的含义：

（a）就任何证券而言，“建设性出售”是指与该证券有关的卖空、就该证券订立或取得衍生合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券或订立任何其他套期保值或具有直接或间接实质性改变该证券所有权的经济利益或风险效果的其他衍生交易。

（b）“股份”是指（i）股东在本协议日期实益拥有或记录在案的母公司普通股的所有股份，（ii）股东在本协议日期直接或间接持有的可转换为或可行使或可交换为母公司普通股股份的所有可转换票据、本票、认股权证、期权、权利或其他证券或工具，无论当前是否可转换、可行使或可交换，以及（iii）在本协议第3（c）节所述的每种情况下，在本协议日期之后可能获得的任何上述内容。

（c）“转让”或“转让”，就任何担保而言，是指直接或间接转让、出售、转让、投标、交换、质押或质押，或在其上或之上授予、设定或承受留置权、担保权益或产权负担，或赠与、授予或以信托方式放置，或建设性出售或以其他方式处分该等担保（包括通过遗嘱或无遗嘱继承、通过家庭关系令或其他法院命令或通过法律实施的其他方式进行的转让）或其中的任何权利、所有权或权益（包括其持有人可能有权享有的任何投票权或权力，不论该等权利或权力是否由代理人或其他方式授予），或其记录或实益所有权、作出该等出售、转让、建设性出售或其他处分的要约，以及每项协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）以实现上述任何一项。

2.转让和投票限制。股东向母公司及公司承诺如下：

（a）除第2（c）条另有许可外，在自本协议的执行和交付开始至到期日（定义见下文）届满的期间内，股东不得转让该股东的任何股份，不得就其股份的转让订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，也不得公开宣布其转让其任何股份的意向（为免生疑问，包括任何其转让其股份意向的公告，如该等公告应于该期间内发生，则须于该到期日届满后发布）。

（b）除本协议另有许可或有管辖权的法院或政府机构的命令另有许可或要求外，股东不会实施或采取任何会限制股东对其持有的全部股份进行投票的合法权力、权力和权利或以其他方式阻止或妨碍或妨碍股东履行其在本协议下的任何义务的行为，或采取任何行动、承诺，或未采取任何行动，使本协议中所载的股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或产生阻止或妨碍股东履行其在本协议下的任何义务的效果。在不限制前述一般性的情况下，除本协议外，且在本协议另有许可的情况下，股东不得就股东的任何股份与任何个人或实体订立任何投票协议或类似安排，不得就任何股份授予任何个人或实体任何代理（可撤销或不可撤销）或授权书，不得将任何股份存入有表决权的信托或以其他方式与任何个人或实体订立任何协议或安排，在每种情况下，具有限制或影响股东的合法权力、权限或权利，使股东的股份投票赞成母公司股东事项和反对任何竞争性提案。

（c）尽管本文另有相反规定，股东仍可随时将股份（i）以遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱式转让，（ii）转让给该股东的关联公司（在每种情况下，直接或间接），（iii）转让给股东直系亲属的任何成员（或，如果股东是公司、合伙企业或其他实体，则转让给股东所持股份的实益拥有人的直系亲属），（iv）转让给任何信托或其他实体，为股东或股东直系亲属的直接或间接利益（或，如果股东是公司、合伙企业或其他实体，为了股东所持股份的实益拥有人的直系亲属的直接或间接利益）或其他遗产税或遗产规划目的，（v）如果股东不是自然人，则根据股东的组织文件，由股东按比例分配给其成员、合伙人、股东，或者在信托的情况下，受益人，（vi）在适用法律要求的范围内，（vii）在每种情况下，为支付任何股东的母公司期权的行使价款或行使该期权所适用的税款，就在到期日或之前到期的股东的母公司期权而言，（viii）向已签署基本以本协议形式的支持协议的母公司股本的另一持有人，以及（ix）经母公司和公司事先书面同意；但在每种情况下，除第（vii）和（viii）款外，（a）该等转让的股份应继续受本协议的约束，（b）受让方（其中应包括初始受让方的任何后续受让方）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的条件下取得和持有该等股份，（c）该等转让股份的受让方应书面同意受本协议条款和条件的约束，股东或受让方均应在完成任何此类转让时向母公司提供该等协议的副本。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求股东行使任何选择权或任何其他权利以获得任何母公司普通股的股份。

3.同意投票股份。股东向母公司及公司承诺如下：

（a）自本协议日期起至到期日（定义见下文）止，在被召集以就母公司股东事项进行投票的任何母公司股东会议上（不论是否召集），在该会议的每次休会、休会、延期、中止或重新安排，以及在每一项行动或经母公司股东书面同意的批准下，该股东应（i）出席（亲自或委托代理人）该会议或以其他方式安排将该股份计算为出席会议的法定人数，（ii）投票（或安排投票），或交付书面同意书（或安排交付书面同意书），涵盖股东有权如此投票的所有股份：（1）赞成母公司股东的事项及任何可合理预期为母公司股东提供便利的事项；（2）反对任何旨在或可合理预期为妨碍、干扰、延迟、推迟的协议、交易或其他事项，阻碍或对母公司股东事项的完成产生重大不利影响；（3）反对任何其他将对指定证书中规定的母公司可转换优先股持有人权利产生重大不利影响的提议；（4）批准任何将适用会议延期、休会、推迟、中止或重新安排至更晚日期的提议，如果在召开该会议之日没有足够票数批准母公司股东事项。股东特此同意，不得、也应促使其子公司和关联公司不采取或承诺或同意采取或实施与前述不一致的任何行为。

（b）如果股东是股份的实益拥有人，但不是记录持有人，则股东同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人（亲自或通过代理人）出席并根据第3（a）节对股东的所有股份进行投票。

（c）自本协议执行之日起至到期日期间，如发生（i）股票分割、股票股息或分配，或由于任何分拆、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、重新组建公司、交换股份或类似事项导致母公司股本发生任何变化，或（ii）额外股本股份或母公司其他股本证券的股东获得单独或共有投票权，无论是通过行使母公司期权还是其他方式，包括但不限于通过赠与或继承，则“股份”一词应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份股息及分派，以及任何或所有该等股份可予更改或交换或在该等交易中收取的任何证券，而该等股份须受本协议条款及条件的规限，其程度与其于本协议签立之日构成股份的程度相同，而无须双方采取任何进一步行动（包括，为免生疑问，关于附录a）。

4.不可撤销的代理。通过执行本协议，股东确实特此指定母公司、公司及其各自的任何具有完全替代和重新替代权力的指定人员，作为股东的真实合法的实际代理人和不可撤销的代理人，在股东与股份相关的权利的最大范围内，在召集的任何会议上投票和行使所有投票权和相关权利，或就所需的任何同意，在每种情况下，就本协议第3节所述事项，包括在股东无法履行或以其他方式不履行其在本协议项下的义务时，经任何股东同意，有权签署股东的姓名（仅以其作为股东的身份）。在此授予的不可撤销的代理和授权书在股东死亡或丧失行为能力后仍然有效，股东的义务对股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。股东特此撤销（或同意促使被撤销）该股东此前就其股份授予的任何代理，并声明这些先前授予的代理均不可撤销。母公司和公司同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理权。股东在此申明，本第4条所设想的不可撤销代理与利益相结合，是为了保证第3条中股东的义务而给予的，在任何情况下都不得撤销，并且该不可撤销代理已被执行并打算不可撤销。对于任何由股东实益拥有但未被股东记录在案的股份，股东应采取一切必要的合理行动，促使该等股份的记录持有人授予不可撤销的代理，并就该等股份采取本条第4条规定的所有其他合理行动。尽管有本协议的任何其他规定，根据本协议授予的不可撤销代理应于到期日自动终止。

5.文档和信息。股东特此授权母公司和公司在向SEC或其他监管机构提交的任何代理声明、注册声明、招股说明书或其他文件和附表中以及在适用法律另有要求的情况下，以及在母公司或公司可能合理地确定与合并和任何预期交易有关的必要或可取的任何新闻稿或其他披露文件中发布和披露本协议的副本、股东的身份和股份所有权以及股东在本协议下的承诺和义务的性质。在到期日之前，未经母公司和公司事先书面同意（可由母公司或公司全权酌情拒绝，如适用）；但上述规定不应限制或影响股东（或股东的任何关联高级管理人员或董事）根据合并协议将被允许由股东、母公司或公司采取的任何行动；此外，但上述规定不应影响适用法律禁止的股东的任何行动。

6.股东的陈述和保证。股东特此向母公司及公司声明及保证如下：

（a）（i）股东是母公司普通股股份的实益或记录所有人和/或附录A中指明的母公司期权或母公司RSA的持有人（除非就附录A中的任何股份另有明确说明，否则每一份期权或母公司RSA均应被视为由股东为第3条的目的“持有”），不受任何和所有产权负担（根据本协议可能施加的任何产权负担以及根据适用的证券或共有财产法产生的产权负担除外）和（ii）除附录A所列的母公司普通股股份以及购买或以其他方式获得母公司普通股股份的权利外，股东没有实益拥有母公司的任何证券。

（b）除本协议另有规定外，股东有充分的权力和权力（i）制定、订立和执行本协议的条款，以及（ii）以本协议规定的方式对其所有股份进行投票，而无需任何其他个人或实体（包括任何政府机构）的同意或批准，或任何其他行动。如果股东是一个实体，则根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律，该股东是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。在不限制前述一般性的情况下，股东未与任何人就股东的任何股份订立任何投票协议（本协议除外），未就股东的任何股份授予任何人任何代理（可撤销或不可撤销）或授权书，未将股东的任何股份存入有表决权的信托，或与任何人订立任何安排或协议，限制或影响股东就任何事项对股东的股份进行投票的合法权力、权力或权利。

（c）本协议已由股东妥为有效地签署和交付，并且（假定其他各方适当授权、执行和交付）构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性例外情况除外。股东执行和交付本协议以及股东履行本协议项下的协议和义务不会导致任何违反或违反或与之冲突或构成违约（或在有或没有通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对任何股份产生任何产权负担，任何合同的任何条款或（如适用）组织文件的任何条款（包括公司注册证书）或股东作为一方当事人或受其约束的任何其他命令、仲裁裁决、判决或判令，或股东（或股东的任何资产）受其约束或约束的任何适用法律，但任何此类违约、违规、冲突或违约，单独或合计而言，不会合理地预期会对股东履行其在本协议下义务的能力造成重大损害或延迟或不利影响的任何此类违约、冲突或违约除外。

（d）股东执行、交付和履行本协议不需要也不会需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可、由其采取行动、向其提交或通知，除非《交易法》的任何适用要求或任何此类同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知，如果未能单独或合计作出或获得这些要求，则不会也不会对股东履行本协议义务的能力造成重大损害或延误。

（e）股东有机会与股东自己选择的律师一起审查合并协议和本协议。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和预期交易的税务后果。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表就合并和预期交易的税务后果所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是母公司、公司或存续实体）应对合并或预期交易可能产生的该股东的纳税义务负责。股东理解并承认，公司、母公司和合并子公司正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

（f）任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权根据股东或代表股东订立的任何合同就本协议从母公司或公司收取费用或佣金。

（g）就股东而言，截至本协议签署之日，没有任何法律程序待决，或据股东所知，没有任何法律程序威胁股东或股东的任何财产或资产（包括股份），这些财产或资产将合理地预期会阻止或实质上延迟或损害股东履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。

7.终止。本协议自（a）自本协议之日起九个月、（b）母公司股东事项批准的生效时间和（c）经股东、母公司和公司各方共同书面同意本协议终止之时（“到期日”）中最早者起终止，并不再具有任何进一步的效力或效力；但前提是（i）第10条在本协议终止后仍然有效，（ii）本协议的终止不免除任何一方在第一个生效时间之前对任何重大和故意违反本协议的任何责任。

8.董事和高级职员。如果股东也是母公司的董事或高级管理人员，则本协议应仅以股东作为母公司股东和/或母公司期权和/或母公司RSA持有人的身份适用于股东，而不是以股东作为母公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员的身份或以股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份适用于股东。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得（或要求股东试图）限制或限制董事和/或母公司高级管理人员行使其作为董事和/或母公司高级管理人员或以其作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份的受托责任，或阻止或被解释为产生任何董事和/或母公司高级管理人员或任何员工福利计划或信托的任何受托人或受托人以其作为该董事、高级管理人员的身份采取任何行动的任何义务，受托人和/或受托人。

9.没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予公司或母公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权发生或与任何股份有关。该等股份的所有权利、所有权及与该等股份有关的经济利益仍归属股东并归股东所有，而公司并无权力管理、指导、监督、限制、规管、管治或管理母公司的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指示股东对任何股份的投票，除非本协议另有规定。

10.杂项规定。

（a）修正；豁免。对本协议任何条款的任何修改、修改或补充均不对任何一方具有效力，除非以书面形式并由各方签署。公司或母公司向股东提供的任何违反本协议的豁免，不得解释为公司或母公司对已就该股东持有或随后持有的股份签署实质上以本协议形式的协议的任何其他股东，或对该股东或母公司的任何其他股东的任何后续违约行为，放弃公司或母公司的任何权利或补救措施（如适用）。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。

（b）全部协议；对应方；通过电子传输或传真进行交换。本协议构成双方之间的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、安排和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。所有各方以传真或电子传输PDF格式交换完全执行的协议（以对应方或其他方式），应足以使各方遵守本协议的条款和条件。

（c）进一步保证。股东应不时签立和交付或促使签立和交付公司或母公司为有效进行本协议所设想的交易、母公司股东事项和所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书。

（d）适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。在任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（ii）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第10（d）条第（i）款进行聆讯及裁定，（iii）放弃任何反对在该等法院就任何该等诉讼或法律程序提出地点的反对，（iv）放弃任何反对该等法院为不方便的法院或对任何一方并无司法管辖权的反对，（v）同意如根据本协议第10（k）条发出通知及（vi）不可撤销及无条件地放弃由陪审团审判的权利，则在任何该等诉讼或程序中向该当事人送达法律程序即具效力。

（e）转让。本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；但前提是，未经其他方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该缔约方转让或转授（根据合并情况除外），且该缔约方未经其他方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何尝试均无效且无效。

（f）没有第三方权利。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将根据本协议或因本协议而授予任何人任何性质的权利、利益或补救。

（g）可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

（h）具体业绩。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行特拉华州衡平法院的条款和规定，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院执行，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方均放弃任何保证金，任何其他方可能需要的担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，它不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。

（i）费用和开支。除本协议另有具体规定外，合并协议或合并协议所设想的任何其他协议（其中一方为一方），本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。

（j）自愿执行协议。本协议是自愿签署的，没有任何胁迫或不当影响双方的一部分或代表。各缔约方在此承认、声明并保证：（a）其已阅读并充分理解本协议及其影响和后果；（b）其已由自己选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或其已自愿和知情地决定拒绝寻求此类顾问；以及（c）其充分了解本协议的法律和约束力。

（k）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据本协议（i）在为下一个工作日交付而发出的一（1）个工作日后通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，（ii）在以专人送达的情况下在交付时发出，或（iii）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件或传真（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，（a）如向母公司或公司，寄往合并协议第8.8节提供的地址、电子邮件地址或传真，包括寄往其中指定接收副本的人，及/或（b）如向股东，寄往股东的地址、电子邮件地址或传真，如股东签署本协议后所示。

（l）保密。除适用法律或法规要求的范围外，股东应严格保密地持有有关公司、母公司、本协议、合并协议和合并的任何非公开信息，并且在公司和母公司公开披露其签订合并协议和本协议之前，不得向任何第三人泄露任何此类信息；但前提是，股东可以向其关联公司、律师、会计师、顾问和其他顾问披露此类信息（前提是这些人须承担至少与本协议所载的限制性相同的保密义务）。股东或其任何关联公司（母公司除外，其行为受合并协议管辖）均不得在未经母公司事先书面同意的情况下发布或促使发布与母公司、本协议、合并、合并协议或在此或由此设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非适用法律可能要求，在这种情况下，该宣布方应尽合理努力在切实可行的范围内与母公司协商。

（m）公司设计者。公司要求或允许采取的任何同意、弃权或其他行动均需获得作为公司指定人的Cary J. Claiborne（或公司设计人可能通过向母公司提供书面通知而指定的其他人）的同意、弃权或其他行动。

（n）解释。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对章节和附录的引用均指本协议的章节和附录。任何附录中使用但其中未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中任何单数用语应视为包括复数，任何复数用语应为单数，男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否后面有类似含义的词语。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、修改、重新颁布、替代。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明确说明，否则将根据GAAP对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处下的所有会计决定。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，均分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至除另有“营业日”说明外，所有提及“日”的均应为日历日。除另有特别说明外，为衡量本协议中时间段的开始和结束（包括为“营业日”和一天或营业日中的小时）的目的，事物、发生或事件开始或结束的时间应被视为在美国东部时区发生。双方同意，在本协议的构建或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，下列签署人已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【母股东支持协议签署页】

【母股东支持协议签署页】

【母股东支持协议签署页】

执行版本

附件 e

登记权协议

本登记权协议（本“协议”）的日期为2026年6月11日，由特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与本协议签署人（单独作为“投资者”，并与其各自的许可受让人合称“投资者”）订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其投资者一方于本协议日期或前后签署的《证券购买协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“购买协议”）中规定的各自含义。兹提述公司与票据持有人一方之间于本协议日期或前后订立的若干交换协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“交换协议”）。

Whereas：

A.公司是公司、特拉华州公司Azora Therapeutics，Inc.（“Azora”）、特拉华州公司和公司全资子公司Adial Merger Sub I，Inc.（“First Merger Sub”）以及特拉华州有限责任公司和公司全资子公司Adial Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）于本协议日期或前后（经不时修订的“合并协议”）签署的某些合并协议和合并计划的一方，据此，（i）First Merger Sub将与Azora合并，随着Azora存续并成为公司的全资子公司，及（ii）Azora将与第二合并子公司合并，第二合并子公司为存续实体及公司的全资子公司（（i）及（ii）合称“合并”），及（iii）于合并后并根据合并协议，第二合并子公司将更名为“Azora Therapeutics，LLC”。

B.根据购买协议和交换协议的条款和条件，公司已同意向某些投资者发行，而这些投资者已同意（i）在初始收盘时分别购买（a）根据购买协议购买总计（a）9,749，345股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（b）根据交换协议购买2,031，603股普通股（合称“初始收盘预购认股权证”），（ii）在里程碑收盘时，根据购买协议购买最多（a）9,749，345股普通股和（b）根据交换协议购买最多2,031，603股普通股的预置认股权证（统称“里程碑收盘预置认股权证”），以及（iii）在里程碑收盘时购买总计（a）根据购买协议购买总计9,749，345股普通股和（b）根据交换协议购买总计2,031，603股普通股的预置认股权证（统称“里程碑激励认股权证”，连同初始收盘预置认股权证和里程碑收盘预置认股权证，统称“认股权证”）。在行使认股权证时可发行的普通股股份在此统称为“股份”。在行使初始收盘预购认股权证时可发行的普通股股份在此统称为“初始收盘股份”。在行使里程碑收盘预缴认股权证和里程碑激励认股权证时可发行的普通股股份在此统称为“里程碑股份”。

C.为促使投资者订立购买协议和交换协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法提供某些注册权。

现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互间的约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，公司与投资者特此约定如下：

1.定义。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

（a）“提交截止日期”是指，（i）就本协议要求的初始注册声明而言，为初始截止日期后第80个日历日；（ii）就本协议要求的里程碑注册声明而言，为适用的里程碑注册触发日期后的第30个日历日；以及（iii）就根据本协议提交的任何新注册声明或其他注册声明而言，（x）SEC指引允许公司提交与可注册证券相关的新注册声明的日期和（y）公司知悉（或合理地应已知悉）提交与可注册证券相关的新注册声明的必要性的日期（以较晚者为准）之后的第30个日历日。就本定义而言，提交新注册声明的‘必要性’应被视为在公司确定（或合理地应确定）当时登记的股份数量不足以涵盖本协议要求涵盖的所有可注册证券时产生。

（b）“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、其他实体或组织、任何政府机构或其任何政府或政治分支机构。

（c）“招股章程”指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）1933年法案第405条规则中定义的任何“自由书写的招股章程”，涉及可注册证券的任何部分的发售条款。

（d）“注册”、“注册”和“注册”是指根据《证券法》编制和提交公司的一份或多份注册声明并就持续发行证券作出规定而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或排序。

（e）“可注册证券”指（i）股份，（ii）根据合并协议向投资者发行的任何普通股股份，包括根据合并协议发行的优先股股份转换后发行或可发行的任何普通股股份，以及（iii）因任何股票分割或拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而就上述第（i）和（ii）条发行或可发行的任何普通股股份。可登记证券自（a）该投资者根据登记声明转售该登记声明所涵盖的该等可登记证券之日起最早发生之日起，即终止为可登记证券（且公司无须维持本协议项下的任何登记声明的有效性，或就该等注册声明提交另一份登记声明），（b）该投资者先前已根据第144条出售该等可登记证券，（c）该等证券成为该等投资者的转售资格，根据规则144不受数量或销售方式限制，且不要求公司遵守规则144下的现行公开信息要求。

（f）“注册费用”是指公司在根据本协议进行任何注册时发生的所有注册和备案费支出，包括（i）所有注册、资格和备案费、印刷费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守或清算根据任何证券或“蓝天”法律出售的可注册证券有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和递送费用，及（iv）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所需或偶发的任何特别审计及冷安慰函的开支）；但在任何情况下，公司均不得负责任何投资者的任何承销、经纪或类似费用或佣金，或除购买协议或本协议规定的范围外，负责投资者的任何法律费用或其他费用。

（g）“登记声明”是指公司根据《证券法》向SEC提交或将向SEC提交的任何登记声明，其中登记可登记证券，包括相关的招股说明书、对该登记声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及为遵守适用证券法可能需要的所有证物和通过引用并入该登记声明的所有材料。“注册声明”还应包括一份新的注册声明，并在每一份声明生效时进行修订，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息。

（h）“规定投资者”指持有当时已发行的多数可登记证券的投资者（确定为所有（i）当时已发行的认股权证已全额行使，而不考虑行使该等认股权证的任何限制，以及（ii）当时已发行的优先股股份已全额转换，而不考虑该等优先股股份转换的任何限制，在每种情况下包括要求获得公司股东的批准）（作为单一类别一起投票）。

（i）“SEC指导”是指（i）SEC工作人员的任何公开提供的书面或口头指导，或SEC工作人员的任何评论、要求或请求（无论是否公开提供）；但前提是，任何此类口头指导、评论、要求或请求在未公开提供的情况下应要求与投资者共享，以及（ii）《证券法》。

（j）“销售费用”指适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金以及与投资者处置其可注册证券有关的所有类似费用和佣金。

2.注册。

（a）强制登记。

（1）公司应在首次交割后在合理可行的范围内尽快，无论如何不迟于适用的提交截止日期，编制并向SEC提交一份初始注册声明（“初始注册声明”），涵盖所有可供注册的可注册证券的转售。登记声明书备案前，公司应向投资者提供登记声明书副本。投资者及其各自的法律顾问应在注册声明的预期提交日期之前至少有三（3）个工作日的时间，在向SEC提交之前，对此类注册声明以及对此类注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和发表评论。根据SEC的任何评论，此类注册声明应包括基本上以作为附件 A所附表格的分配计划。此类注册声明还应在《证券法》及其下颁布的规则（包括第416条规则）允许的范围内，因股票分割、股票股息或与根据该登记声明登记的可登记证券有关的类似交易而产生的不确定数量的额外普通股股份。除非公司在本协议日期之前另有书面同意，否则未经被要求的投资者事先书面同意，该登记声明不应包括公司任何其他证券持有人账户的任何普通股或其他证券股份。公司应（a）在向SEC如此提交之前，通过商业上合理的努力在每份此类文件中处理投资者或其律师合理地向公司提出的评论，以及（b）不提交任何注册声明或招股说明书或任何修订或补充，其中包含有关任何投资者的信息，而该投资者合理地反对或合理地认为其中包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性，除非这些信息被要求（公司外部法律顾问认为）遵守任何适用的法律或法规或SEC指南。各投资者应提供公司合理要求的与本协议提及的任何注册相关的投资者的所有信息。

（二）里程碑登记。在投资者就尚未根据事先登记声明登记可登记证券的所有里程碑交割（定义见购买协议）所支付的合计购买价格等于或超过合计5,000，000美元（“初始里程碑登记触发日期”）之日后立即，无论如何不迟于适用的提交截止日期，公司应准备并向SEC提交一份登记声明（“里程碑登记声明”），涵盖在该日期或之前发生的所有尚未根据事先登记声明登记的里程碑交割相关的所有已发行或可发行的里程碑股份的转售。在SEC规则和条例允许的范围内，公司可自行选择将Milestone股份包括在初始注册声明（通过修订或生效后修订的方式）或单独的注册声明中。在提交Milestone注册声明（或对现有注册声明进行任何修订以包括Milestone股份）之前，公司应向投资者提供该注册声明或修订的副本。投资者及其各自的法律顾问应在其预期提交日期之前至少有三（3）个工作日的时间对此类注册声明或修订以及任何相关的招股说明书进行审查和评论，在其向SEC提交文件之前。公司应尽其合理的最大努力使SEC最早宣布里程碑注册声明（或此类修订）生效，但不迟于（1）（i）里程碑注册声明（或此类修订）的首次提交日期和（ii）适用的提交截止日期（以较早者为准）之后的第六十（60）个日历日，如果SEC通知公司它将“审查”里程碑注册声明（或此类修订），（2）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）里程碑注册声明（或此类修订）将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（“里程碑生效截止日期”）之日后的第五（5）个工作日。公司应尽合理最大努力根据《证券法》颁布的第415条规则保持里程碑登记声明持续有效，并可供投资者在任何时候转售其所涵盖的所有里程碑股份，直至以下事件发生的较早日期：（i）投资者应已转售其所涵盖的所有可登记证券的日期（无论是否根据规则144、登记声明或其他方式）；（ii）投资者可在未经登记的情况下转售其所涵盖的可登记证券的日期，不考虑第144条所规定的任何数量或销售方式限制，也不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息要求或任何其他类似效力的规则（“注册期”）。在初始里程碑注册触发日期之后，投资者在初始里程碑注册触发日期之后就所有额外里程碑收盘所支付的合计购买价格（其中可注册证券尚未根据事先注册声明进行注册）总计等于或超过3,000，000美元（在每种情况下为“额外里程碑注册触发日期”，与初始里程碑注册触发日期一起为“里程碑注册触发日期”）的日期之后，公司应，在合理切实可行范围内尽快并无论如何在适用的额外里程碑注册触发日期后三十（30）个日历日内，修订里程碑注册声明或提交新的注册声明（定义见下文第2（c）节），以涵盖该等额外里程碑股份的转售。

（b）有效性。公司应尽其合理的最大努力，在（i）初始注册声明的首次提交日期和（ii）适用的提交截止日期（以较早者为准）的（1）第一百二十（120）个日历日（以较早者为准）的情况下，尽早使SEC宣布的初始注册声明及其任何修订生效，如果SEC通知公司其将不“审查”初始注册声明，（2）（i）初始注册声明的首次提交日期和（ii）适用的提交截止日期（以较早者为准）之后的第一百五十（150）个日历日，如果SEC通知公司它将“审查”初始注册声明，以及（3）公司被SEC通知（口头或书面通知，以较早者为准）初始注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日后的第五（5）个工作日（此种较早日期，即“生效截止日期”）。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在初始登记声明宣布生效或补充后的二十四（24）小时内通知投资者，并应向投资者提供任何招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应尽合理最大努力根据《证券法》颁布的第415条规则保持初始登记声明持续有效，并在登记期内可供投资者转售由此涵盖的所有可登记证券。初始注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述的或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。

（c）登记的股份数目充足。倘在任何时间根据初始注册声明或里程碑注册声明提供的股份数目不足以涵盖由此规定涵盖的可注册证券，公司须在必要及容许的范围内，修订初始注册声明或里程碑注册声明（如适用），或提交新的注册声明（连同根据该声明提供的任何招股章程或招股章程补充文件，「新注册声明」），以便在合理可行的范围内尽快涵盖所有该等额外可注册证券，但无论如何不迟于必要性因此产生后十五（15）个工作日（“新的登记备案截止日期”）。公司应尽其合理的最大努力，使此类修订和/或新注册声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但不迟于新注册声明首次提交日期后的（1）第六十（60）个日历日中的较早者，如果SEC通知公司它将“审查”新注册声明，以及（2）公司收到通知之日后的第五（5）个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，新的注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查（此类日期中较早的日期，即“新的注册生效截止日期”）。第2（a）及2（b）条的条文适用于新的注册声明，但特此修订的除外。

（d）违约金。如果（i）初始注册声明未在提交截止日期前提交，（ii）初始注册声明未在生效截止日期前宣布生效，（iii）新注册声明未在新注册提交截止日期前提交，（iv）新注册声明未在新注册生效截止日期前宣布生效，（v）里程碑注册声明未在适用的提交截止日期前提交，（vi）里程碑注册声明未在里程碑生效截止日期前宣布生效，或（vii）在SEC宣布任何注册声明（包括里程碑注册声明）生效后，由于任何原因（包括但不限于停止令，或公司未能更新此类注册声明）均无法根据此类注册声明进行销售，但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或者，如果注册声明在表格S-1上，则在公司提交生效后修订以纳入公司表格10-K上的年度报告之日后的20天内，然后，公司将按比例向当时持有可注册证券的每个投资者支付违约金而不是罚款，金额相当于该投资者根据购买协议就该投资者当时持有的该可注册证券每30天期间支付的总金额的1.0%，或在失败持续的任何部分按比例支付（“停电期”），前提是，尽管公司尽最大努力避免违反本协议，但在且在一定程度上，不应支付违约金，该公司的失败是由于政府关闭导致SEC无法审查或宣布注册声明生效。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款作为违约金应付的款项，应不迟于停电期开始后的每个该等30天期限后的五（5）个工作日内以现金支付，直至停电期终止（“停电期支付日”）。在全额支付该金额之前，不得在停电期支付日之前支付的任何此类违约金付款，应按每月1.0%的利率计息。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议向任何投资者支付的违约金（或利息）总额不得超过该投资者根据购买协议购买的股份的总购买价格的合计5.0%。尽管本条第2（d）款另有相反规定，在任何期间，由于任何投资者未能在公司提出要求后的三个营业日内提供根据第2（a）条或第4（a）条要求提供的资料，公司无法履行其在本协议项下有关注册证券的义务，否则将仅产生于该投资者的任何违约金应予收取，直至该等资料交付公司为止。

（e）允许的延误。在任何十二（12）个月期间内不超过两（2）次连续不超过三十（30）天或合共不超过六十（60）天，公司可延迟初始注册声明、里程碑注册声明或任何其他注册声明的有效性，或暂停使用任何招股章程，倘董事会本着诚意并根据法律顾问的意见合理地确定该等延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，包括与公司正在进行的重大交易的谈判或完成有关，这将要求公司在登记声明中额外披露重大非公开信息，即公司具有将其作为机密保存的善意商业目的，而董事会根据法律顾问的建议，合理确定不披露该信息将导致登记声明不符合适用的披露要求，或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中规定须予陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导（“允许的延迟”）；但公司应迅速（a）将允许的延迟的开始以书面通知每位投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许的延迟的任何重大非公开信息，且该通知应指明允许的延迟已开始，并且必须根据注册声明停止销售，及公司须于容许延迟终止后二十四（24）小时内提供书面通知，确认可恢复销售；（b）以书面告知投资者根据适用的注册声明停止所有销售，直至容许延迟结束，及（c）以商业上合理的努力在切实可行范围内尽快终止容许延迟。

（f）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取以下立场：（1）根据《证券法》第415条规则的规定，任何注册声明（包括里程碑注册声明）中的部分或全部可注册证券的发售没有资格在延迟或连续的基础上进行（但前提是，公司有义务尽合理的最大努力向SEC主张所有可注册证券的注册），（2）某些可注册证券在获得股东批准之前无法注册，或（3）SEC要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC所有可注册证券都可以根据注册声明进行注册，并在适用的范围内，该注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由或代表发行人”的发行，并且没有任何投资者是“承销商”。每个投资者都有权请其法律顾问，费用由该投资者承担，审查和监督根据本第2（f）节进行的任何注册或事项，包括参加与SEC就SEC立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。任何投资者的律师合理反对的，不得向SEC提交与此事项有关的此类书面意见。如果尽管公司尽了合理的最大努力并遵守了本第2节（f）的条款，但SEC拒绝改变其立场，公司应（a）从该登记声明中删除可登记证券的部分（“削减股份”）和/或（b）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415、《证券法》其他适用条款和SEC评论（统称“SEC限制”）的要求；但是，前提是，未经该投资者事先书面同意，公司不得在该登记声明中将任何投资者命名为“承销商”（前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者在该登记声明中被命名为“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本第2（f）节对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配，并应首先适用于该投资者应指定的投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或另有规定，或投资者另有约定。在公司能够根据适用于该等削减股份的任何SEC限制对该等削减股份进行登记之前（该日期，“限制终止日”），不得就任何削减股份产生违约金。自适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本条第2款的所有规定（包括公司有关提交注册声明的义务及其使用合理努力使该注册声明在本条款所列的期限内宣布生效的义务以及与此有关的违约金规定）应再次适用于该等削减股份；但前提是，公司须就该等削减股份提交登记声明的日期为限制终止日期后的第十五（15）天，而公司须就该等削减股份取得登记声明生效的日期为紧接限制终止日期后的第六十（60）天。

（g）根据本协议提交的每份注册声明（包括里程碑注册声明）须以表格S-3（除非公司当时没有资格以表格S-3注册转售注册证券，在此情况下，该注册须按照本条第2（g）条的规定以另一表格注册）。如公司大律师合理认为S-3表格无法用于登记本协议项下的可注册证券的转售，公司应（i）在另一适当表格上登记可注册证券的转售，以及（ii）承诺在该表格可用后尽快在S-3表格上登记可注册证券，但公司应保持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖可注册证券的S-3表格上的登记声明被SEC宣布生效。

3.相关公司义务。

就注册声明而言，每当任何可注册证券将根据第2条进行注册，包括在初始注册声明、里程碑注册声明或任何新的注册声明上，公司应尽其合理的最大努力按照预期的可注册证券处置方法进行注册，并据此，公司应承担以下义务：

（a）通知。公司将及时通知投资者关于初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向SEC提交和/或已生效的时间，或已就此发出收据或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及SEC要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或获得额外信息的任何时间。

（b）修正。公司将准备并向SEC提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书（如适用）的任何修订、生效后的修订或补充，（a）为使该注册声明在注册期内保持有效并遵守经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（“交易法”）的规定，就其所涵盖的所有可注册证券的分销而言，或（b）投资者和公司合理认为，就投资者收购或出售可注册证券而言可能是必要或可取的。

（c）投资者审查。除以引用方式并入的文件外，公司将不会提交与任何投资者、可注册证券或在此设想的交易有关的对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书的任何修订或补充，除非（a）该投资者及其律师应在向SEC提交文件之前至少三（3）个工作日已获告知并有机会对此进行审查和评论，并且（b）公司应已合理地适当考虑从该投资者或其律师收到的任何有关评论。

（d）现有副本。公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者及其律师提供初始注册声明的副本、根据该声明发布的任何招股说明书（包括通过引用并入其中的所有文件）、根据该声明发布的任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向SEC提交的对初始注册声明或任何新注册声明的所有修订（包括在该期间向SEC提交或提供的被视为通过引用并入其中的所有文件），公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每种情况下，与此类注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）和此类投资者可能合理要求的其他文件有关，以便便利处置此类注册声明涵盖的此类投资者拥有的可注册证券，在每种情况下，应该投资者的要求并以该投资者不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快完成；但前提是，只要该文件可在EDGAR上获得，则不要求公司向该投资者提供任何文件。

（e）停止令通知；重大变更。公司须作出商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力，及（ii）如发出该等命令，则须在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回。公司应及时（但在任何情况下不得晚于24小时）告知投资者，并应以书面形式确认该告知，在每种情况下：（i）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何额外信息的任何请求的通知；（ii）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充，或任何新的注册声明的通知，或公司收到任何通知，暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或预期启动任何程序；及（iii）公司知悉任何事件的发生，使在任何注册声明或任何招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对当时在任何注册声明或任何招股章程中作出的陈述作出任何补充或更改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或为使当时在其中作出的陈述（在任何招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性而必要的重大事实，或有必要修订任何注册声明或招股章程以符合《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露（且未经该投资者事先书面同意，不得向该投资者披露）上句第（i）至（iii）条所述任何事件的具体原因的实质内容（每一条均称为“停牌事件”），而应仅被要求披露该事件已发生；但公司不得在该通知中向投资者提供任何重大非公开信息。如果SEC或任何其他联邦或州政府当局在任何时候发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，公司应尽其合理的最大努力在切实可行的最早时间获得该命令的撤回。公司应免费向投资者提供SEC或SEC工作人员、或任何其他联邦或州政府当局向公司或其代表提供的与初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）有关的任何通信的副本。如发生本条第3（e）款第二句第（iii）款所述的暂停销售事件，公司将利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快公开披露该事件，或以其他方式解决该事项，以便根据注册声明恢复销售。除适用法律另有规定外，公司不得在任何十二（12）个月期间内根据停牌事件停牌不超过两（2）次，为期不超过连续三十（30）天或合共不超过六十（60）天。

（f）确认效力。如投资者在任何时间就任何登记声明提出合理要求，公司须向该投资者交付公司大律师的书面确认（电邮即足够），以了解该登记声明的效力是否已在任何时间因任何理由（包括但不限于发出停止令）而失效，以及该登记声明目前是否有效并可供公司出售登记证券。

（g）上市。公司应尽最大努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券上市，并维持该上市在纳斯达克资本市场和/或可注册证券上市的任何其他国家交易所，但不得要求公司采取任何会违反适用法律或该国家交易所规则的行动。

（h）遵守情况。否则，公司应尽最大努力遵守SEC根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规则和规定，包括但不限于《证券法》第172条，在适用的注册声明宣布生效之日的次日纽约时间上午9点30分之前根据《证券法》第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在注册期内的任何时间，及时书面通知投资者，公司未满足第172条规定的条件，因此，投资者须就可登记证券的任何处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以促进根据本协议登记可登记证券，并在合理可行的情况下尽快但不迟于可供查阅日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少十二（12）个月期间的收益表，该期间自每份登记报表生效日期后开始，该损益表应满足《证券法》第11（a）节的规定，包括根据该节颁布的规则158（就本第3（h）节而言，“可用日期”是指包含该登记声明生效日期的第四（4）个财政季度结束后的第四十五（45）个日历日，但如果该第四（4）个财政季度是公司财政年度的最后一个季度，则“可用日期”是指该第四（4）个财政季度结束后的第九十（90）个日历日）。

（一）蓝天。根据该投资者合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律，公司应就该等可注册证券的注册或资格进行要约和销售的注册或资格与任何投资者及其大律师进行注册或资格认证或合作；但条件是，公司不得就此或作为其条件被要求（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区若不符合本条第3款（i）项的规定，则不会有资格开展业务，（ii）在任何司法管辖区内须受一般课税规限，而该司法管辖区若非因本条第3（i）条而不会受一般课税规限，或（iii）在任何该等司法管辖区内提交一般送达法律程序同意书。

（j）细则144。为了向投资者提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需注册的情况下向公众出售可注册证券，公司承诺并同意，只要任何可注册证券尚未发行，（i）提供和保持充分的当前公开信息，这些术语在第144条中被理解和定义，直至（a）根据规则144或任何其他具有类似效力的规则，所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售该日期后六个月或（b）不再有可注册证券的日期（不要求公司遵守任何当前的公开信息要求）中较早者为止；（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向每位投资者提供，只要该投资者拥有任何可注册证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本或电子存取，以及（c）可能合理要求的其他信息，以便向该投资者提供SEC允许无需注册即可出售任何此类可注册证券的任何规则或条例；（iv）为推进上述（iii）（c），使用商业上合理的努力提供该投资者可能合理要求的其他信息，以允许该投资者的律师根据规则144提供与可注册证券的出售或转让有关的任何法律意见，或根据《证券法》提供的任何其他注册豁免，费用由该投资者承担。

（k）合作。公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144出售的可登记证券的证书或无证明股份，不附带任何限制性传说，并代表按可登记证券持有人根据购买协议的规定合理要求登记的普通股数量，且公司可通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票凭证的情况下履行本协议项下义务。

（l）删除限制性传说。在不限制购买协议第5.5节的情况下，公司应尽合理最大努力促使公司的转让代理人在适用的登记声明生效后在合理可行的范围内尽快从任何可登记证券中删除任何限制性图例，而无需要求任何可登记证券持有人提出任何删除请求。

4.投资者的义务。

（a）投资者信息。每位投资者应提供一份填妥的投资者调查表，该调查表采用随附的表格作为附件 B以及公司合理要求的与注册可注册证券有关的其他信息。如公司在提出要求后五（5）个营业日内仍未收到投资者提交的填妥的调查表，公司可在不包括该投资者的可登记证券的情况下提交登记声明。

（b）暂停销售。每名投资者（单独而非与任何其他投资者共同）同意，在收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的任何通知后，投资者将根据涵盖该可注册证券的任何登记声明立即停止处置可注册证券，直至投资者收到公司确认该允许的延迟或暂停事件的解决的通知，并可再次作出该等处置；但为免生疑问，上述规定不应限制投资者根据规则144或《证券法》登记要求的任何其他豁免出售或以其他方式处置可登记证券的权利，或根据登记声明结算交易的权利，该登记声明是在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前就该出售合同订立的。公司应促使其转让代理人根据根据登记声明向投资者的受让人交付非传说的普通股股份，而该投资者在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前已就该登记声明订立销售合同。

（c）投资者合作。各投资者（个别而非与任何其他投资者共同）同意按公司合理要求与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5.注册费用。

根据本协议进行注册所产生的所有注册费用由公司承担。与代投资者登记的证券有关的一切卖出费用，由投资者承担相关的卖出费用。

6.赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并在此对每位投资者、控制每位投资者的每个人（如果有的话）、成员、股东、董事、高级职员、合伙人、雇员、成员、经理、代理人、代表和顾问以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制上述任何一项的每个人（如果有的话）（每个人，“受偿人”）进行赔偿、使其免受任何损失、义务、索赔、损害、责任、意外事件、判决、罚款、处罚、指控和费用（包括但不限于法庭费用和准备费用）、合理和有文件证明的律师费，在和解中支付的金额（经公司事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）和或在调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或SEC采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉中合理产生的合理和记录在案的费用（统称“索赔”），无论是否是或可能是其一方（“已获赔偿的损害赔偿”），其中任何一方可能成为受其约束的对象，只要此类索赔（或行动或程序，无论是否已就此启动或威胁启动）源于或基于：（i）任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重要事实，或（ii）公司或其任何子公司违反或被指称违反《证券法》，交易法或提供可注册证券的任何司法管辖区的任何其他国家证券或其他“蓝天”法律或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，以及与公司就注册可注册证券的此类登记所要求的作为或不作为有关的规则或条例（上述第（i）和（ii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在发生并到期应付这些费用时及时补偿每一位受赔人，以补偿他们因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何合理且有文件证明的自付律师费或其他合理且有文件证明的费用。尽管本条例另有相反规定，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（a）不适用于受弥偿人因依赖并符合有关投资者或该有关获弥偿人以书面向公司提供的资料而发生的违反行为或基于该违反行为而提出的索偿，而该信息是专门用于该注册声明或招股章程，并经该投资者或该获弥偿人以书面审查及批准，明确用于编制任何注册声明，任何招股章程或其任何该等修订或补充（如前述内容已由公司及时提供）；（b）就任何已取代的招股章程而言，如经修订的招股章程中更正已取代的招股章程所载的不实陈述或遗漏重大事实，并经修订或补充，则就主张任何该等申索的人向其购买作为其标的的可注册证券的任何该等人而言（或为任何其他获弥偿人士的利益），并及时以书面建议获弥偿人在使用已过时、有缺陷或不正确的招股章程前，不要使用导致违规的招股章程；（c）如该等申索是基于有关获弥偿人未能交付，或导致交付，则不得提供，如要求在书面确认出售可注册证券时或之前向声称不真实陈述或遗漏或被指称不真实陈述或遗漏的人士提供招股章程；及（d）如在未经公司事先书面同意的情况下进行该等和解，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

（b）就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股章程而言，每名投资者（个别而非共同）同意就任何损失、索赔、损害赔偿、公司、其每名董事及签署初始注册声明或签署任何新注册声明的高级人员，以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每名人士（如有的话）（各自称为“受偿方”）作出赔偿，因（i）任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明中所载的任何重大事实而导致的责任和费用（包括合理的律师费），且仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏发生于依赖并符合该投资者以书面形式向公司提供的有关该投资者的信息，该信息明确用于编制注册声明、任何新的注册声明，任何招股章程或其任何此类修订或补充，或（ii）该投资者违反或涉嫌违反其在本协议下的义务。在任何情况下，投资者根据本条第6（b）款承担的赔偿责任，在金额上均不得高于该投资者在出售引起该赔偿义务的该登记声明中包含的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该投资者就与本条第6款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该投资者因该不真实陈述或不作为、该被指称不真实陈述或不作为、该违规或该被指称违规而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。尽管有任何与此相反的规定，本条第6（b）款所载的赔偿协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果这种解决是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的，该投资者的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第6条就该等诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向该弥偿方交付该等诉讼的启动通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方如此意欲的范围内，与任何其他同样注意到的弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权，而获该通知后，获弥偿方无须就获弥偿人或获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向获弥偿人或获弥偿方承担法律责任；但条件是，一名获弥偿人或获弥偿方（连同所有其他获弥偿人及可由一名大律师代理而无冲突的获弥偿方）有权以一名该等大律师的合理费用及开支聘请其本身的大律师，而该等费用及开支须由该弥偿方支付，如获弥偿方聘请的大律师合理认为，由于该名获弥偿人或获弥偿方与该名律师在该程序中所代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，由该名获弥偿人或获弥偿方与该名获弥偿方的该名律师的代表将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须配合弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应保持被赔偿方或被赔偿人充分了解抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予受弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼而产生的全部赔偿责任的一方完整、明确及无条件的豁免，及（iii）不包括承认任何过失、有罪、不法行为，或由受弥偿方或受弥偿人或其代表作出的不法行为或渎职行为。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿方须代位行使受赔偿方或受弥偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该诉讼的能力。

（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致赔偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。任何依据本条接受付款的人，其后被确定无权获得该付款的人，应立即将该付款（包括报销费用）退还给作出该付款的人。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方根据法律可能须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大限度内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述罪（《证券法》第11（f）节所指）的可注册证券卖方均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以所得款项净额（扣除该持有人就与本条第7款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由该卖方从该等可注册证券的出售中收到，从而产生该出资义务。

8.登记权的转让。

未经被要求的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司是其中的一方，且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该交易生效之日起及之后，该人应凭借该交易被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，“可注册证券”一词应被视为包括该投资者收到的与该交易有关的证券，除非该投资者在该交易生效后以其他方式自由交易该证券，且该交易不需获得被要求投资者的事先书面同意。投资者可将其在本协议项下的权利全部或不时部分转让给一名或多名与该投资者向该人士转让不少于100,000份（在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时可作适当调整）的可登记证券有关的人士，条件是该投资者遵守所有适用的法律和购买协议的规定，并在该转让生效后立即向公司提供书面转让通知，且该人书面同意受本协议所载所有条款的约束。

本协议的规定对投资者及其继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

9.修正和豁免。

本协议的规定，包括本句的规定，只能通过（a）公司和（b）被要求的投资者签署的书面文书进行修改、修改或补充或放弃，但前提是（i）任何一方可以就其本身给予放弃，（ii）任何修改、修改、补充或放弃对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例和不利影响的任何修改、修改、补充或放弃应要求该受到不利影响的投资者或每一投资者（如适用）的事先书面同意，（iii）对第6条或第7条或对“备案截止日期”、“生效截止日期”、“里程碑生效截止日期”或“注册期”定义的任何修订均需获得每位投资者的书面同意。尽管有上述情况，对于仅涉及一名或多名投资者权利且不直接或间接对其他投资者权利产生不利影响的事项，可由持有当时未偿还可登记证券三分之二（66.66%）多数的投资者（确定为如果所有当时尚未行使的（i）认股权证均已全额行使，而不考虑对行使该等认股权证的任何限制，以及（ii）当时已发行的优先股股份已全额转换，而不考虑该等优先股股份转换的任何限制，包括在每种情况下获得所需的母公司股东投票的要求）与该等放弃或同意有关；但该等同意的投资者在任何情况下均不得就任何该等修订或放弃获得任何单独对价。

10.杂项。

（a）通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给意向所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在已以挂号信或挂号信方式发送、要求回执并预付邮资后三（3）天，或（d）一（1）个营业日后向国家认可的隔夜快递员交存，运费预付，注明下一个营业日送达，并附书面签收证明：

i.If to the Company，地址如下：

Adial Pharmaceuticals, Inc.

4870 Sadler Road，STE 300

Glen Allen，VA 23060

关注：Cary J. Claiborne，总裁兼首席执行官

邮箱地址：cclaiborne@adialpharma.com

附一份送达（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：莱斯利·马洛和汉克·格雷辛

邮箱地址：Leslie.Marlow@blankrome.com和Hank.Gracin@blankrome.com

ii.如向任何投资者，请将其电子邮件地址或其签署页或采购协议的附件 A所载地址或该等电子邮件地址，或随后根据本条第10款发出的书面通知修改的地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

（b）保留。

（c）不放弃。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

（d）管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。采购协议第8.6节的规定经比照以引用方式并入本文。

（e）一体化。本协议和其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议各方之间关于本协议及其标的的全部协议，并取代之前关于本协议及其标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。

（f）标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（g）对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

（h）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（i）合同解释。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

（j）没有第三方受益人。除第6和第7条规定的情况外，本协议中的任何内容均无意为除本协议各方及其各自允许的继承人和受让人之外的任何一方的利益服务，也不是为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非本协议中有明确规定。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

（k）可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被一项条款所取代，该条款应尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

（l）无追索权。尽管本协议可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者的成员或其任何关联公司或受让人不应因投资者在本协议下的任何义务或与本协议有关的任何文件或文书所交付的任何基于、关于或由于此类义务或其设定的索赔而承担、被施加或以其他方式承担任何个人责任。

（m）具体业绩。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个投资者都有权寻求获得公司在本协议下的协议和义务的具体履行，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或衡平法救济。

（n）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

[签名页关注]

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

【注册权协议签署页】

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

【注册权协议签署页】

附件 A

分配计划

附件 b

投资者问卷调查