于2021年8月25日提交给证券交易委员会

注册号333-257293

证券交易委员会
华盛顿特区20549

第4号修正案

到

F-1表格
注册声明
Under
1933年证券法

Aspire Global Inc.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

不适用
（将注册人的姓名翻译成英文）

建安路14号

汤尾福永镇

深圳市宝安区

中国广东省
电话:+8675581499783
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

普格利希律师事务所
图书大道850号，套房204
纽瓦克，德国19711
电话:（302）738-6680
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

建议向公众出售的开始日期:在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中下面的方框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本登记声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据第8（a）条确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

15,000,000股普通股

Aspire Global Inc.

普通股

这是首次公开发行15,000,000股普通股的坚定承诺。预计首次公开发行的估计价格将在每股7.00美元至9.00美元之间。目前，我们的普通股不存在公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）或纳斯达克上市，股票代码为“ASPG”。

我们已授予承销商从本招股说明书发布之日起45天内行使的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和超额配售佣金，再从我们手中购买最多2,250,000股股票。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年修订的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，并将受到减少的上市公司报告要求的约束。请参阅“招股说明书摘要——新兴成长型公司地位”。”根据纳斯达克上市规则，我们将被视为“受控公司”。请参阅“招股说明书摘要-受控公司”。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及到很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们的大部分业务是通过在中华人民共和国或中国设立的经营实体进行的，主要是我们的可变利益实体及其子公司，统称为VIE。由于中国法律对我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的外资所有权的限制，我们对VIE没有任何股权所有权，相反，我们通过某些合同安排控制并获得VIE业务运营的经济利益。本招股说明书中提供的我们的普通股是我们的开曼群岛控股公司的股票，该公司与相关的运营公司保持服务协议。中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参见第55页的“公司结构”。另见“风险因素-与我们的VIE协议有关的风险”和“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。”请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”，以了解在决定购买我们的普通股之前应该考虑的信息。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或充分性传递给投资者。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商完全行使超额配股权，则应支付的承销折扣和佣金总额将为美元，在扣除费用前，向我们支付的收益总额将为美元。

本招股说明书还涉及公开发行总计3,750,000股普通股，可由本招股说明书中指定的出售股东不时出售。在我们的普通股在纳斯达克交易之前，出售股东不会根据本招股说明书出售任何股票。我们将不会从出售其普通股的股东出售中获得任何收益。出售股东并未聘请任何与出售其普通股有关的包销商。卖出股东可以根据卖出时的市场价格、协议价格或者非在公开市场上进行的交易，在公开市场上出售普通股。出售股东也可以按照“分配计划”中规定的方式，在不公开市场的交易中出售其普通股。

承销商预计将在2021年【】日左右将普通股交付给发行中的购买者。

本招股说明书的日期为【】，2021年。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售的司法管辖区内提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。

除美国外，我们和承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区做出任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书或任何已归档的自由书面招股说明书的行为。在美国境外持有本招股说明书或任何已归档的自由写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与此有关的任何限制，发行普通股和分发本招股说明书或任何在美国境外提交的自由书面招股说明书。

直至2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有买卖或交易普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时有义务就其未售出的配股或认购提交招股说明书。

风险因素

投资我们的普通股有很大的风险.在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。下列任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

与电子烟行业有关的现有法律，法规和政策以及新的或更严格的法律，法规，政策和任何其他限制或限制已经并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

随着电子烟产品近年来越来越受欢迎，世界各地的政府当局都颁布了相关法律，管制这类产品和电子蒸汽行业的条例和政策，并可作为对现行法律或条例的修改或新法律或条例的规定或对现行法律或条例的解释而实施更严格的法律。一些国家政府禁止在某些地区使用电子烟产品，或对电子烟产品征收特别税，或在某些领域实行限制，如产品广告、调味料或尼古丁浓度。政府，主要是州政府和市政府，已经在公共交通工具，如火车、飞机和公共汽车上限制或禁止吸烟。此类禁令已经或将来可能扩大到电子烟，地方、地区或国家政府可能会实施此类限制。

我们无法向您保证，政府当局将来不会对电子烟产品施加进一步限制，包括但不限于要求获得和维护相关业务运营的许可证、批准或许可。此类限制（如果有的话）可能会对原材料供应、生产和销售活动、税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能产生重大的合规成本。所有上述情况都可能影响我们对电子烟产品的生产或市场需求，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。如果我们的规模和重要性增长，我们预计将面临更多的审查，这可能导致在合规和相关能力方面的投资增加。

世界卫生组织（“世卫组织”）和美国疾病控制与预防中心（“CDC”）已经明确表示了尼古丁的有害影响。尽管他们认识到电子烟可能使使用者接触到的有害化学物质少于焚烧的香烟（这被认为是非常危险的），而且包括电子烟在内的任何烟草产品都是不安全的，特别是对年轻人和孕妇而言。

各国采取了不同的措施来应对尼古丁的危害，并考虑电子烟和焚烧香烟之间的区别。然而，使用电子烟导致或被认为导致死亡或严重疾病的事例，以及包括青少年和尼古丁使用者在内的某些人群大量使用电子烟的报告，可能促使各级政府加大对电子烟产品的限制。我们不能向您保证，市、州、省和国家政府采取的行动不会对电子烟产品的总体市场，特别是我们的业务产生重大不利影响。

2021年3月22日，工业和信息化部发布了《关于修改<中华人民共和国烟草垄断法>实施条例（征求意见稿）的决定》或修订草案，其中建议在实施条例中增加另一条作为第六十五条，即“包括电子烟在内的下一代烟草制品的规定，参照实施条例中有关卷烟的规定执行。””工信部征求意见稿公开征求意见稿于2021年4月22日截稿，相关监管规则正在制定过程中。如果修正案草案按原样获得批准和颁布，我们的电子烟产品可能会作为烟草产品受到进一步监管，这可能会增加我们的合规负担，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。我们无法向您保证，政府当局将来不会对电子烟产品施加进一步限制，包括但不限于要求获得和维护相关业务运营的许可证、批准或许可。此类限制（如果有的话）可能会对原材料供应、生产和销售活动、税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能产生重大的合规成本。目前还不确定中国政府将如何监管电子烟产品或一般的减害产品，以及我们可能会受到哪些额外的监管。所有上述情况都可能影响我们对电子烟产品的生产或市场需求，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。随着我们规模和重要性的不断增长，我们预计将面临更多的审查，这可能导致对合规和相关能力的投资增加。

最近实施的有关电子烟的法规可能会损害我们从美国创收的能力，不遵守这些法规可能会导致监管或执法行动，包括处罚。

根据《联邦食品、药品和化妆品法》（《食品、药品和化妆品法》），美国食品药品监督管理局（“FDA”）有权将电子烟液、电子烟和其他含有（或用于消费含有电子烟液的）烟草衍生成分（如尼古丁）的电子烟产品作为“烟草产品”进行监管，经2009年《家庭吸烟预防和烟草控制法》（《烟草控制法》）修订。通过发布于2016年8月8日生效的“Deeming Regulation”，FDA开始监管根据《烟草控制法》（Tobacco Control Act）增加的《食品、药品和化妆品法》要求符合“烟草产品”条件的电子烟液、电子烟和其他电子烟产品。《认定条例》扩大了FDA的“烟草产品”授权范围，适用于此前大多数不受监管、符合“烟草产品”法定定义的产品，包括电子烟液、电子烟和其他含有（或用于消费含有电子烟液的）烟草衍生成分（“视为烟草产品”）的电子烟产品。从2016年8月8日开始，被视为烟草产品受到所有现有法定控制，最初仅适用于卷烟、卷烟、卷烟和无烟烟草（包括零部件，和这类产品的附件）以及与烟草产品的销售和分销有关的一些现有的和一些新的FDA法规。因此，被视为烟草产品现在受到各种联邦限制和要求的约束，包括但不限于:

《食品、药品和化妆品法》要求，自2007年2月15日“祖父”时期起未进行商业销售的任何被视为烟草产品，必须获得上市前授权，才能在美国市场销售。然而，FDA已经宣布了一项针对某些被视为“新烟草产品”的被视为烟草产品的合规政策，根据该政策，FDA目前将不会强制执行这些要求。根据美国马里兰州地方法院发布的命令，当前的合规政策通常允许公司销售符合“新烟草产品”条件的被视为烟草产品，但这些产品于2016年8月8日在美国市场上市，直至2020年9月9日，以及在FDA于2020年9月9日之前提交的一份待决营销申请的审查期间，在没有其他要求的授权的情况下继续销售此类产品长达一年。目前的合规政策不适用于烟草味或薄荷味产品以外的以烟盒为基础的电子液体产品，我们不在美国市场销售这些产品。当前的合规政策也不适用于其他符合条件的产品（i），制造商没有采取（或没有采取）适当措施阻止未成年人进入，以及（ii）针对未成年人的产品或可能促进未成年人使用的营销产品。如果没有这项政策，我们将不得不获得FDA的事先授权，在2016年8月8日之后销售我们的任何产品。因此，到2020年9月9日，我们已根据FDA当前的合规政策在美国销售了我们的产品，基于证据，这些产品于2016年8月8日在美国市场上市，此后没有进行过物理修改。

美国食品药品监督管理局（FDA）授权引入一种“新烟草产品”（或继续销售一种“新烟草产品”，该产品受8月8日在美国上市的被视为烟草产品的现行合规政策的覆盖，2016年）可以通过以下三种授权途径中的任何一种获得:（1）提交上市前烟草产品申请（“PMTA”）和收到营销授权订单；（2）提交实质性等同报告和收到实质等同令；或者（3）提交实质等同要求的豁免请求并收到实质等同豁免确定书。

由于截至2007年2月15日，市场上的电子烟液、电子烟或其他电子烟产品很少，如果有的话，就没有办法利用传统烟草公司可以用于卷烟、无烟烟草的不那么麻烦的实质性等值或实质性等值豁免途径，等传统烟草产品。为了获得营销授权，几乎所有电子烟液、电子烟或其他电子烟产品的制造商都必须使用PMTA途径，这可能会使每个应用程序花费数十万美元甚至数百万美元。此外，Deeming法规为寻求在2016年8月8日之后进入市场的任何新的电子烟液、电子烟或其他电子烟产品设置了巨大的准入门槛，因为任何此类产品都需要通过上述途径之一获得FDA的营销授权。

我们于2020年9月9日为我们的Nautilus Prime Open System Vaping产品提交了PMTA，根据FDA当前的合规政策，我们目前可以在美国销售Nautilus Prime Systems。PMTA的申请过程非常昂贵，并且我们没有提交任何其他产品的PMTA。鹦鹉螺主系统是对我们早期开发的鹦鹉螺系的一种改进，为此我们没有提交PMTA。在截至2020年6月30日的一年中，Nautilus Prime系统占我们美国收入的比例不到11%。因此，我们只能在美国销售Nautilus Prime产品线，我们无法销售截至2020年6月30日止年度占我们美国收入89%以上的产品。我们不能向您保证，我们悬而未决的PMTA（或未来提交的任何其他PMTA）最终将导致FDA及时签发Nautilus Prime产品系列（或其他产品）的营销订单，因此，我们最终可能不得不停止在美国销售该产品线，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

此外，尽管我们可以将FDA当前合规政策所涵盖的产品限制在美国市场销售，而且我们可以通过合同禁止我们的分销商在美国市场销售不符合规定的Vaping产品，如果我们的产品未被FDA现行合规政策覆盖，在美国市场销售，我们无法向您保证，由于此类产品在美国销售，我们将不会受到监管或执法行动的影响。与此相关，我们可能会因某些产品在2020年9月9日至2021年4月30日期间仍在美国分销而面临FDA的监管或执法行动，并且我们没有在2020年9月9日之前提交PMTA，截止日期。虽然我们已采取措施，确保不再发生此类分销，但我们不能向您保证，如果FDA将这些违规行为列为监管行动的优先事项，FDA将遵循其发布公开警告信和寻求自愿纠正行动的方法标准，而不是根据其《食品、药品和化妆品法》的多个部门发起执法行动。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

2021年3月17日，FDA向Aspire North America LLC等四家在电子烟行业运营的公司发出信函，要求提供与其社交媒体营销实践相关的文件。具体而言，FDA要求这些文件“进一步理解年轻人越来越多地接触到在线【电子烟】营销与年轻人【电子烟】使用之间的关系”，FDA在每封信中都坚称，每个接收者“在多个流行的社交媒体平台上拥有活跃的品牌页面，拥有大量粉丝”，也没有使用年龄限制工具来防止青少年接触。“根据其《食品、药品和化妆品法》（Food，Drug and Cosmetic Act）要求行业成员应要求提供某些文件的授权，FDA要求我们在60天内做出回应，但允许我们延期30天。2021年6月15日，Aspire North American向FDA提供了所需的信息。然而，我们不能向您保证，FDA将认为我们的回应是充分的，并且不会因据称未能遵守要求或要求而启动监管或执法行动FDA将不会根据我们在回应中提供的文件内容，以其他理由发起监管或执法行动。任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

申请PMTA的高昂成本可能会限制我们在美国销售的产品。

申请PMTA的过程非常详细，成本也很高。根据《食品药品和化妆品法》，PMTA必须包括:

申请人为显示该等烟草产品的健康风险而进行的调查，以及该等烟草产品的风险是否较其他烟草产品为低而发表或知道或理应知道的所有资料的完整报告

成分、成分、添加剂和性质的完整陈述，以及操作原理或原则.

对制造、加工以及相关的包装和安装所使用的方法、设施和控制的完整描述。

适用于任何烟草产品标准的识别基准.如果是这样，要么提供（i）足够的信息以表明该烟草产品的该方面完全符合该烟草产品标准，要么（ii）足够的信息以证明偏离该标准的任何理由。

按要求提供烟草制品的样品.

建议标注的样本。

一个PMTA的成本可以等于或超过100万美元，尽管我们的PMTA对于鹦鹉螺Prime的成本低于这个金额，而且这个过程是耗时的。由于准备材料的成本、时间和管理努力，我们可能不会寻求为一种产品提交PMTA，除非我们有理由相信，该产品在美国能够开发出足够大的市场，我们不能保证FDA会针对我们已经提交或可能提交的任何PMTA发布营销令，也不能保证我们会在美国产生足够的销售额来证明成本的合理性。

美国最近颁布的立法可能会加大在美国销售电子烟产品的难度。

《2021年拨款法案》的条款规定，电子烟和其他电子烟设备（包括可能的某些大麻电子烟设备）以及电子烟产品必须遵守2009年《防止所有香烟贩运法》（“Pact Act”）的条款，该法案对州际托运人，尤其是网络卖家施加了严格的规则。根据《条约法》，州际托运人必须向他们运送产品的每个司法管辖区的美国司法部长和烟草税管理员注册，并向此类烟草税管理员提交月度报告。此外，向消费者进行送货销售的在线零售商还必须（i）使用商业上可用的数据库验证客户的年龄，（ii）使用收集成年人签名的私人运输服务，并在送货时使用政府颁发的身份证件验证收件人的年龄，（iii）如果将Vaping产品运送到对其征税的司法管辖区，收取并汇出所有适用的地方和州税，并遵守接收方司法管辖区所有适用的许可要求，（iv）遵守装运包装数量限制和标签要求，（v）对因承运人或交付服务确定或有理由认为定货人违反了《合同法》而中断的任何交付保持5年的记录。托运人和货物销售商不遵守《合同法》，将受到民事和刑事处罚。因此，遵守《协约法》的要求可能会大大增加我们和我们客户的在线业务的成本，提高我们在线销售的产品的价格，并使它们与在当地零售商销售的产品相比对消费者的吸引力降低。此外，不遵守契约法可能会使我们面临重大处罚，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，在美国邮政总局（“USPS”）发布实施《协约法》修正案的最终法规后，USPS通常将禁止邮寄此类产品，但已适用于易燃香烟和无烟烟草的潜在例外情况（例如，合法经营企业之间的运输）。USPS可以随时发布这些最终规定，并表示这些规定将立即生效。USPS还没有发布最终的规定，所以关于邮寄终端产品的一般禁令还没有生效。2021年4月19日，USPS发布了关于使用USPS提议适用于该类别的潜在异常的“指导意见”。然而，该文件证实，“在发布最终规则之前，目的不受《公约》（General Mailing Bankofthe）法案的约束，尽管根据现有法律，这些目的可能因其他原因而无法邮寄”。我们的理解是，副总统收到了许多关于拟议规则的实质性评论，由于副总统必须审查并实质性地处理最后规则序言中的相关评论，这导致最后规则的发布出现了一些延误。此外，最常用的航空公司，联邦快递公司和联合包裹服务公司（UPS）最近宣布，他们将停止所有蒸汽产品的交付。这些对使用USP运送我们产品的预期限制，以及私人运营商不在美国运送蒸汽产品的决定，可能会严重损害我们在美国销售产品的能力，这将对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营成果。

中国的政策可能会影响电子烟产品和或业务的市场。

目前尚不清楚中国政府当局将如何监管电子烟产品或一般的减害产品，以及我们现在或可能要遵守哪些额外的法规。根据中国烟草专卖许可证制度，该公司生产的电子烟装置和电子烟组件未被明确定义为“烟草制品”，因此，生产，公司产品的销售和进出口不受烟草专卖管理，不违反有关烟草专卖的法律法规。在中国，除了禁止向未成年人销售电子烟以及通过互联网进行网络广告和销售的公告外，目前还没有明确具体的包括电子烟产品在内的电子烟销售的国家法律、法规、规章或标准。2018年8月28日，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖监督管理局联合发布关于禁止向未成年人销售电子烟产品的公告，或称2018年8月公告，明确禁止向未成年人销售电子烟。2019年10月30日，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖监督管理局联合发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟危害的公告》，或称2019年10月公告，进一步加强对未成年人身心健康的保护，防止未成年人通过互联网购买和使用电子烟。2019年10月的公告敦促（i）电子烟生产商和销售商关闭其在线销售网站或在线销售应用程序，并撤回在互联网上发布的广告；（ii）电子商务平台运营商关闭电子烟网店，并将电子烟下架。在2019年10月公告发布之前，我们在网上销售了部分产品，但此类销售并不显著，自2019年10月公告实施以来，我们停止了在中国的在线运营和在线营销活动。

2018年8月的公告和2019年10月的公告，以及任何规范电子烟销售和使用的法律，法规或政府公告，可能会继续对我们的业务，增长和前景产生不利影响。例如，中国民用航空局发布的《关于维护民航秩序保障航空运输安全的通知》指出，电子烟的使用将被视为吸烟，因此禁止在飞机上使用。此外，深圳、杭州、成都、西安、南宁和重庆等一些城市已经禁止在公共场所使用电子烟，其中包括公共交通和室内工作场所。此类禁令还可能影响我们产品的使用，进而可能对我们产品的销售产生不利影响。此外，在中国销售电子烟亦须遵守一般适用于销售货品的中国相关法律及法规，例如《中国民法典》及《中国产品质量法》。参见“监管”

虽然我们不在中国零售产品，但我们的中国分销商要么向批发商销售，要么向零售网点销售。如果中国的电子烟政策影响了我们经销商的销售，我们对经销商的销售可能会受到影响。我们已经指示我们的中国经销商禁止互联网销售和向未成年人销售产品，我们不会向不遵守这些要求的经销商销售产品。此外，我们无法向您保证，自2019年10月公告发布以来，我们的任何产品都不会由我们的分销商在线销售或由下游客户转售，在这种情况下，我们可能会受到中国政府当局施加的负面后果的影响，特别是，缺乏明确的法律、法规或政策规定的责任方和后果与实际的网上销售我们的产品。因此，我们不能向您保证，中国政策的实施不会对我们的业务产生重大影响，或者我们的分销商未能遵守中国政策不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们无法向您保证，中国政府主管部门将来不会对电子烟产品施加进一步限制，包括但不限于获得和维护相关业务运营的许可证，批准或许可的要求。此类限制（如果有的话）可能会对原材料供应、生产和销售活动、税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能产生重大的合规成本。目前尚不清楚中国政府将如何监管电子烟产品，以及我们可能会遵守哪些额外的监管规定。所有上述情况都可能影响我们的生产，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。随着我们规模和重要性的不断增长，我们预计将面临更多的审查，这可能导致对合规和相关能力的投资增加。

如果确定或认为电子烟产品的使用构成长期健康风险，电子烟产品的使用可能会显著下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

由于电子烟产品是在过去20年才推向市场的，而且发展迅速，因此有关电子烟产品使用对健康的长期影响的研究仍在进行中。目前，关于电子蒸汽产品是否对其预期用途足够安全仍存在不确定性，与电子蒸汽产品的使用相关的健康风险也一直在审查之中。根据世界卫生组织的说法，没有确凿的证据表明使用电子烟产品有助于戒烟。世卫组织建议各国政府加强关于电子烟产品销售的相关法律和条例，其中包括禁止针对未成年人和禁烟人口的营销战略。

关于电子烟产品或其他类似设备的健康后果的负面宣传也可能对电子烟产品的使用产生不利影响。例如，FDA和CDC于2019年8月30日发布了一份联合声明，将多例呼吸道疾病与电子烟产品的使用联系起来。2019年11月8日，美国疾病控制与预防中心宣布，已初步将严重呼吸道疾病的病例与维生素E醋酸酯的存在联系起来，该维生素E醋酸酯存在于某些大麻衍生的四氢大麻酚电子蒸汽筒中，该电子蒸汽筒不打算与可能非法获得的含尼古丁电子液体一起使用。然而，证据不足以排除其他令人关切的化学品的贡献，包括大麻或非大麻产品中的化学品。2020年1月，经过进一步研究，FDA和CDC建议禁止使用含有大麻的电子烟产品，特别是来自非官方来源的电子烟产品，目前不使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人不应开始使用电子烟产品。2020年2月25日，美国疾病控制与预防中心发布了最终更新，称截至2020年2月9日，严重呼吸道疾病的病例数量已降至个位数。美国疾病控制与预防中心还再次确认，（一）维生素E醋酸酯与严重呼吸道疾病密切相关，并被指出是主要原因，维生素E醋酸酯存在于一些大麻制电子蒸汽筒中，这些电子蒸汽筒大多是非法获得的，（二）来自非法来源的源自大麻的电子烟产品与大多数严重呼吸道疾病病例有关。此外，最近有说法称，e-Vapor产品的用户可能会遭受更严重的新冠肺炎并发症的风险。然而，目前还不清楚通过电子蒸汽产品使用接触有毒化学物质是否会增加新冠病毒的风险。

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果确定或认为电子烟产品的使用构成长期健康风险或与疾病有关，电子烟产品的使用可能会显著下降，这将对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

大麻和维生素E醋酸酯之间的任何关联都可能对公众对电子烟产品的总体看法产生不利影响，无论这类产品是否含有大麻和/或维生素E醋酸酯。

e-Vaping大麻产品的市场处于开发阶段，不能保证我们的大麻蒸气技术产品的市场能够或将要开发，也不能保证我们能够成功地营销我们的大麻蒸气技术产品。

我们于2020年12月开始营销大麻蒸气技术产品，这些产品的销售额一直不大。电子烟产品市场是一个发展中的市场，我们不能向您保证该市场能够或将以一种我们能够从该业务中产生大量收入和毛利的方式发展。目前，大麻市场主要集中在美国那些可以合法出售供成年人娱乐使用的州。

然而，大麻及其衍生物在干重基础上含有超过0.3%的Delta-9四氢大麻酚，仍然是美国联邦法律规定的表I受控物质，这意味着联邦法律一般禁止其制造和分销。美国联邦法律还认为，在州际商业中销售、要约出售、运输、进口或出口“药品附属品”（drug paraphernalia）是非法的，“药品附属品”包括“主要用于制造、合成、转化、隐藏、生产、加工、制备、注射的任何设备、产品或任何种类的材料，摄入、吸入或以其他方式将联邦法律禁止持有的“受控物质”引入人体，包括附表I“Marihuana”。“存在有限的豁免，尤其是当州或地方法律授权这些物品的制造、拥有或分销时。例如，加利福尼亚州的法律旨在授权制造、拥有和分销“大麻配件”，以实现这一豁免。

市场的发展取决于许多因素，包括但不限于以下几点:

要想取得成功，我们需要开发一种可以在我们计划销售产品的州和国家合法销售的产品，并提供一系列产品，以满足成年大麻消费者的口味需求，认识到消费者的品味和偏好可以在不预先通知的情况下发生变化，而这种变化可能是合法或非法竞争者提供优选产品的结果。

风险因素部分与烟草产品有关的一般风险也与大麻产品有关。

我们在一个市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或更不一样。

截至2019年，全球电子烟市场经历了快速增长。然而，我们认为，增长率在2020年有所下降，部分原因是世界各国政府为应对新冠疫情采取了措施，这反映在我们截至2020年6月30日的一年的收入减少上。由于电子烟技术和产品的接受情况、与电子烟产品使用有关的健康研究、一般经济条件、可支配收入增长、技术发展速度和其他因素等方面的不确定因素，增长率可能下降或下降。不能保证电子烟产品在成年吸烟者中的渗透程度会进一步加深，也不能保证电子烟市场将以我们预期的速度增长。此外，蒸汽市场的发展受制于此类产品的整体监管格局的不确定性，这可能会对电子蒸汽产品的市场发展产生重大影响。不能保证监管制度将有利于电子烟产品的总体和我们。我们的产品和服务能否达到并保持较高的市场接受度，能否满足用户的期望，也是个未知数。我们提高电子烟产品销量的能力取决于几个因素，其中一些因素可能超出了我们的控制范围，包括用户对电子烟技术和产品的接受和采用，市场对我们品牌的认知，市场对我们产品和服务的接受程度，我们产品和服务的“口碑”效应，我们吸引、留住和有效培训客户代表的能力，我们与分销商发展有效关系和扩大分销网络的能力，以及我们产品和服务的成本、性能和功能，以及满足消费者趋势的能力。随着封闭系统在市场份额上超越开放系统，市场最近出现了消费者偏好的变化。如果我们未能成功地实施我们的业务战略，开发我们的电子烟产品，预测消费者趋势或接触到成年吸烟者，或者如果这些用户不接受我们的电子烟产品，我们产品的市场可能不会发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，其中任何一项都可能对我们的盈利能力和增长前景产生重大不利影响。

我们面临因我们销售的产品而产生的产品责任和用户投诉，这可能对我们产生重大不利影响。

目前，我们主要将产品销售给分销商，分销商再将产品供应给批发公司，然后再销售给零售网点。零售市场以商店为主，主要是杂货店、便利店和烟草店。尽管我们通常不直接向用户销售我们的产品，但根据有关产品责任的一般法律，我们仍可能对产品的缺陷负责，我们是一名用户提起的诉讼的被告，该用户声称，我们舱里的电池在他的裤子里爆炸了，尽管电池是由另一家公司制造的。如果使用我们的产品导致任何人身伤害、财产损失或健康和安全问题，我们将面临来自我们产品用户的潜在产品责任索赔。

不能保证我们能够成功地为自己辩护，我们可能被要求为产品责任索赔支付巨额赔偿金，并且在我们能够获得产品责任保险的范围内，产品责任保险可能不能提供足够的保险，以损害索赔的事实，他们吸入尼古丁产品。此外，对我们的产品责任索赔，无论是否成功，都是昂贵和耗时的辩护。这些索赔，无论是针对我们还是针对另一家制造商，都可能导致负面宣传，可能严重损害我们的声誉，影响我们产品的适销性，并可能导致大量成本，转移我们的资源和管理层的注意力。上述任何一项都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。尽管在某些情况下我们可能会寻求供应商的赔偿或贡献，但我们不能向您保证我们将能够获得全部或全部的赔偿或贡献。

尽管根据适用法律，我们可能对此类产品的供应商有法律追索权，但试图对此类供应商强制执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，而且可能不会成功。我们为我们的产品所造成的人身伤害和财产损失的索赔提供有限责任保险。我们不能保证我们的保险范围足以支付这些索赔。我们的保险不包括所有责任（包括对涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任）。此外，不能保证我们将能够以可接受的条件维持我们的产品责任保险。如果我们不能以合理的条件维持我们的产品责任保险，或者我们的保险不能充分赔偿我们在法律诉讼中遭受的损失，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

由于我们的产品涉及吸入尼古丁，我们可能会受到基于尼古丁已知作用的索赔。因为电子烟是一种较新的尼古丁摄入方法，一些人认为，对成年人来说，电子烟的毒性可能比雪茄和香烟小，因此，吸入尼古丁的长期影响可能在很多年内都不为人所知，我们也不能向您保证，电子烟产品的制造商和分销商可能不会因为产品的性质而承担责任——这是一种吸入尼古丁的设备，这可能会严重损害我们的盈利运营能力。

此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与e-Vapor产品的质量、功能和健康相关的行业发现或媒体报道，无论是否准确，也无论是否涉及我们的产品，会对我们的业务、经营成果和声誉产生不利影响。这种负面宣传可能会降低用户对我们、我们的产品和我们的品牌的信心，这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

我们的产品可能包含缺陷，这些缺陷在我们的用户发货或检查之后才会被检测到。我们未能在整个生产过程中保持一致性和质量，可能导致我们产品的质量或性能不合格，产品缺陷可能对我们的市场声誉造成重大损害，并降低我们的销售和市场份额。例如，我们分销的产品可能包含锂离子或类似类型的电池。这些产品中的缺陷可能导致人身伤害、财产损失、污染、有害物质的释放或设备和设施的损坏。由于我们主要依靠几个供应商为我们的产品提供零部件，如果原材料有任何固有的缺陷，或者我们的供应商生产的产品不符合工业标准和我们的标准，我们可能无法维持我们对产品的质量控制。我们分销的产品中的实际或据称的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损失索赔。如果我们交付了任何有缺陷的产品，或者如果有人认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与大规模产品召回、产品退货和更换以及重大保修索赔相关的大量成本，我们的信誉和市场声誉可能受到损害，我们的经营成果和市场份额可能受到不利影响。

此外，有缺陷的产品可能会导致合规问题，这可能会使我们受到行政诉讼和不利的结果，例如产品召回和其他行动。此类诉讼和不利结果可能对我们的品牌、声誉和经营成果产生重大不利影响。

我们的业务和我们所经营的行业都受到固有风险和不确定性的影响，其中包括监管环境的发展，医疗发现和市场对电子烟设备的接受程度。

我们的业务和我们所经营的行业都受到固有风险和不确定性的影响，其中包括监管环境的发展，医疗发现和市场对电子烟设备的接受程度。我们的业务和电子烟行业受到固有的风险、挑战和不确定性的影响，包括但不限于以下方面:

如果我们未能在这种不确定和不断变化的电子烟行业中应对挑战并与其他行业参与者竞争，我们的未来前景、业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法以及时和具有成本效益的方式开发和推出新产品或升级现有产品，这可能会对我们的业务、经营成果和前景产生不利影响。

为了优化成年吸烟者的体验，我们必须推出新产品并升级现有产品，以满足用户不断变化的偏好，并结合最新的技术发展。很难预测我们的用户的偏好或特定的用户段。对我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们用户的好评，新推出的产品可能无法达到预期的效果。展望未来，我们可能会推出具有不同功能的新产品。这些努力可能需要大量的额外人力资本和财政资源的投资。然而，如果我们不能开发或获得最新技术开发的权利，我们可能就无法销售一种满足成人消费者不断变化的口味的产品。如果我们未能及时或具成本效益地改进现有产品或推出符合消费者口味的新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受损，我们的经营成果和前景可能会受到不利影响。

尽管我们努力通过调查、抽样和其他形式的交互不时地了解用户的偏好，但我们不能向您保证我们能够预测、识别、开发或营销响应用户偏好和期望变化的产品。例如，我们的调查可能不会对用户行为产生准确或有用的见解，在此类产品面向更广泛的公众进行商业销售后，对我们产品的反馈可能会有所不同。不能保证我们的任何新产品将获得市场认可或产生足够的收入，以抵消与我们的开发和推广工作有关的成本和费用。我们不能保证我们的每一种新产品都能获得市场的认可并取得成功。

传染病、自然灾害或其他事件的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了重大不利影响，并且在未来可能产生重大不利影响。

传染性疾病和流行病的影响可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情。2020年初，一种新型冠状病毒（后来被命名为COVID-19）在中国和世界许多地区爆发。新冠疫情严重影响了中国和世界其他地区。为应对遏制新冠病毒传播的加剧，中国政府采取了多项行动，包括延长春节假期，暂时关闭企业办公室、零售店和生产设施，隔离在中国感染新冠病毒的个人，要求公民呆在家里，避免在公共场合集会等行为。在这种情况下，我们的公司办公室关闭了一段时间。由于这些政府行动，我们的生产在2020年期间受到影响，从中国农历新年开始，为期四个月，这是截至2020年6月30日止年度收入和净收入下降的主要原因。世界各国政府采取的措施影响了我们的分销商和我们产品的市场。COVID-19全球大流行已导致并可能加剧全球经济困境，目前高度不确定COVID-19爆发的持续时间和影响程度。它可能在多大程度上影响我们的经营成果、财务状况和现金流，将取决于疫情的未来发展，包括三角洲变量等变量，以及变量的严重性，所有这些都高度不确定。这种不确定性给我们的生产和库存管理带来了操作上的挑战。如果我们的任何员工，分销商，零售商或制造商怀疑在我们的办公室，在我们的分销和零售渠道内或在我们供应商的制造设施中感染了新冠病毒，H1N1流感，禽流感或其他流行病，我们的业务和运营可能会中断，因为它可能要求所有可能的联系人被隔离和/或他们的办公室被消毒。此外，我们的经营成果可能会受到不利影响，以致爆发对中国经济造成整体损害。此外，中国的某些城市在新冠疫情期间受到中国相关部门的旅行限制。如果旅行限制的实施时间延长，或者由于大流行，我们的工厂和主要客户所在的某些城市被限制进行某些活动，我们的客户可能会减少或取消购买订单或延迟付款。此外，如果我们的任何员工感染了新冠病毒，中国相关部门将要求我们的员工进行隔离和/或我们的生产设施进行消毒，这可能会扰乱我们的业务运营，使我们无法及时或根本无法交付我们的产品。

我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的生产和储存设施和研究实验室以及我们的零售网点位于几个租赁物业。我们不能向你保证，这些财产将有足够的措施来保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、入侵、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。在截至2019年6月30日止年度，由于台风造成的库存损失，我们产生了260万美元的费用。上述任何事件都可能导致业务停止，这可能导致产品的损失或腐败，并对我们生产和分销产品的能力产生不利影响。

滥用或滥用我们的产品可能会导致潜在的不良健康影响，使我们受到投诉，产品责任索赔和负面宣传。

我们无法控制用户如何选择使用我们的产品。例如，我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品，也无法阻止未成年人访问我们的产品。我们的用户还可能使用我们的产品吸入从非正式来源获得的化学物质，以及其他可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔的潜在危险应用。

滥用或滥用我们的产品，包括与第三方的其他产品和组件一起使用我们的产品，可能会对我们用户的健康产生重大不利影响，使我们遭受用户投诉和产品责任诉讼，尽管这类产品并没有以我们推荐的方式使用。适用的法律可能使我们对损害承担责任，而不考虑疏忽或过失。FDA强烈建议不要在怀孕期间服用尼古丁，理由是任何含有尼古丁的产品在怀孕期间使用都不安全，因为尼古丁对孕妇和发育中的婴儿都有健康风险，并可能损害婴儿的大脑和肺部。我们不能向您保证，我们不会因怀孕期间使用电子烟产品的妇女所生婴儿的出生缺陷而承担责任，尽管我们警告不要在怀孕期间使用电子烟。任何此类责任可能不在保险范围内，并可能严重损害我们的盈利运营能力。

无论这些投诉或产品责任诉讼是否有可取之处，它们的辩护和解决可能既昂贵又耗时，带来负面影响，可能损害我们的声誉，并导致政府加大审查力度或出台更严格的监管规定，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们面临与我们产品的制造和仓储有关的风险。如果这些风险中的任何一种成为现实，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们在租赁的场所经营我们的生产和仓库设施。自然灾害或其他意料之外的灾难性事件，包括电力中断、水资源短缺、风暴、火灾、台风、地震、网络安全攻击、恐怖袭击和战争，以及政府对制造和仓储设施所在土地规划的变更，可能会销毁位于这些设施中的任何库存，并严重损害我们的业务运营。此外，我们使用的制造和仓储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。我们不能向你保证我们对这种租赁财产的使用不会受到质疑。如果我们对租赁物业的使用受到成功挑战，我们可能会受到罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们能够及时或完全以我们可以接受的条件找到合适的替换场地，也不能保证我们不会因第三方质疑我们使用此类物业而承担重大责任。

我们工厂或供应商工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

目前，我们的产品主要在深圳和东莞的工厂生产。我们还依赖我们的供应商来生产我们产品的原材料和组件。然而，自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括风暴、火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对我们工厂或供应商工厂所在土地的规划变化，可能会严重损害我们制造产品和运营业务的能力。灾难性的事件还可能摧毁库存和供应商的工厂。任何灾难性事件的发生都可能导致制造设施的临时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

此外，这些工厂还受到消防、环境检查和法规的约束。截至本招股说明书发布之日，我们无法向您保证所有工厂都严格遵守了我们所知的消防、环境检查和法规。未及时整改并通过消防、环保检查或者不符合与生产活动有关的消防、环保要求的，可以处以罚款、集中整改、停业、关闭，这可能会对我们工厂的生产产生重大不利影响，进而可能影响我们的业务。如果中国有关环境保护的法律和/或法规和/或政府政策发生变化，并对公司提出更严格的要求，我们可能不得不承担额外的成本和费用来遵守这些要求，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。此外，该等设施亦受中国政府机关所施加的健康及安全法律及规例所规限，以确保有一个健康及安全的生产环境。如果不遵守现有和未来的健康和安全法律法规，这些工厂可能会受到金钱损失和罚款，生产计划中断，运营暂停，这反过来可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，如果此类设施的任何现场人员涉嫌患有任何传染性疾病，例如COVID-19，则此类设施可能会受到临时关闭和检疫要求的限制，这反过来可能对我们的业务运营产生重大不利影响。例如，从2020年1月中旬（中国农历新年假期开始）到2020年4月底，由于中国政府采取措施应对新冠肺炎疫情，我们的生产放缓。

此外，我们的工厂位于租赁物业上。尽管此类租约在到期时可以续签，但我们在现有租约到期时续签的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就相关租约的续期进行谈判，我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，并且很难及时更换或搬迁我们的工厂和设备，成本也很高。我们尚未按照中国法律的要求向中国政府机关登记与我们工厂有关的租赁协议。因此，中国政府当局可能会责令我们纠正这种不合规行为，如果这种不合规行为没有在一段时间内得到纠正，对于未在相关中国政府机关登记的租赁协议，我们可能会被中国政府机关处以1000元至1万元人民币不等的罚款。如果我们不能解决上述风险，我们的生产将受到重大不利影响。另见“我们面临与租赁物业有关的风险。”

如果我们或我们的供应商受到任何意料之外的干扰，或者我们无法续签当前的租约，我们的生产将受到严重干扰，进而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

未能在最佳水平上管理库存可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们被要求有效地管理大量的库存。我们依赖于对我们产品的预期需求的预测来制定采购计划、生产决策和管理我们的库存。然而，我们对需求的预测可能并不能准确反映实际的市场需求，这取决于许多因素，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、用户支出模式的变化、供应商订单积压以及其他与供应商相关的问题，分销商和零售商的采购计划，以及我们销售产品的市场的动荡经济环境。我们与一些分销商没有长期合同，这使得分销商对我们产品的需求不稳定且不可预测。此外，当我们推出带有新组件或原材料的新产品时，可能很难建立供应商关系，确定合适的原材料和产品选择，并准确预测此类产品的市场需求。我们无法向您保证，我们将能够在任何时候为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

超过分销商需求的库存水平可能导致库存减记、产品到期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在库存中包括更多产品，这将使我们更有挑战性地有效管理库存，并将给我们的仓储系统带来更大压力。如果我们未能有效地管理库存，我们可能会面临库存陈旧过时、存货价值下降以及大量库存减记或注销的风险。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致较低的毛利率。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，从而使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何一项都可能对我们的经营成果和财务状况造成重大不利影响。

相反，如果我们低估了分销商的需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，这反过来可能要求我们以更高的成本制造我们的产品，导致用户订单未得到满足，导致对我们的财务状况和我们与分销商的关系产生负面影响。

此外，分销商在很大程度上根据他们的估计来确定其经营的零售店的库存水平，这种库存水平可能不符合市场的实际需求，并可能导致其经营的零售店库存不足或库存过剩。因此，尽管我们尽力监控这些零售店的库存水平，但我们不能向您保证这些商店不会出现库存不足或库存过多的情况。

库存不足可能导致错过销售机会，而库存过多可能导致库存折旧和需求较高库存的货架空间减少。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

两个顾客占了我们销售额的大部分。

尽管我们有150多家分销商，但在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度，我们最大的两家分销商分别占我们收入的53%和52%。在截至2019年6月30日的一年中，另一家分销商占我们收入的10%，是截至2020年6月30日的一年中占我们收入不到10%的主要客户。截至2019年12月31日止六个月，我们最大的两家分销商占我们收入的49%。在截至2020年12月31日的六个月中，我们最大的分销商占我们收入的38%，是唯一一家占我们收入10%以上的分销商。我们最大的客户收到的价格比其他客户低。这两个分销商中的任何一个的损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“业务——销售和分销”。

我们面临来自电子烟行业公司的竞争，可能无法有效竞争。

电子烟行业在世界范围内竞争激烈。我们在以下方面面临各种竞争挑战:高效地采购原材料和产品，有竞争力地为我们的产品定价，预期并迅速应对用户偏好的变化，保持良好的品牌认知度并提供优质服务，寻找质量良好的制造、仓储和物流解决方案，以及其他潜在挑战。此外，我们的供应商、分销商和零售商可能会停止与我们的合作，建立自己的电子烟品牌，并与我们竞争。我们也可能会受到海外知名电子烟产品品牌的竞争。如果我们不能恰当地应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们目前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销、订购数量、产品组合和知识产权以及其他资源，而一些竞争对手，如电子烟产品的主要销售商Juul Labs，Inc.，则更为人所知，拥有我们所拥有的更多资源。某些竞争者可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并将更多的资源用于产品开发和技术。竞争加剧可能会对我们的经营成果、市场份额和品牌认知度产生不利影响，或迫使我们蒙受损失。不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的员工、分销商、零售商、供应商和制造商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营成果产生不利影响。

不当行为，包括非法，欺诈或串通活动，未经授权的商业行为和行为，或我们的员工，承包商，分销商，零售商，供应商和制造商以及其他商业伙伴滥用公司授权，可能使我们承担责任并受到负面宣传。我们的员工，分销商，零售商，供应商和制造商可能会进行欺诈活动或违反《反海外腐败法》，例如接受来自其他分销渠道参与者或其他第三方的付款或向其付款，以便绕过我们的内部系统，完成影子交易和/或在我们的官方或授权分销渠道之外的交易，为了个人利益向竞争对手或其他第三方披露用户信息，或者申请虚假报销。他们可能违反不公平竞争法进行活动，这可能使我们面临不公平竞争指控和风险。我们不能向你保证今后不会发生此类事件。并不总是能够识别和阻止此类不当行为，而且我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能不会有效。此类不当行为可能会损害我们的品牌和声誉，从而可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

如果我们未能完全遵守中国广告法以及适用于广告的相关法规、规则和措施，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。

中国广告法，法规要求广告商，广告运营商和广告分销商确保他们准备或发布的广告内容是公平和准确的，并且完全符合适用的法律。此外，中国的某些省市禁止发布可燃烟草产品和电子烟产品的广告。违反这些法律、规则或条例可能会导致处罚，包括罚款、没收广告费和停止传播广告的命令，以及潜在的不公平竞争责任。情节严重的，中国政府可以暂停或者吊销其营业执照。

我们受制于政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务，以及任何安全漏洞，我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自用户的某些个人和其他敏感数据。我们面临处理大量数据以及保护这些数据所固有的风险。特别是，我们面临着与我们的业务运营相关的许多数据相关挑战，包括:（i）保护系统和云服务器中的数据和托管的数据，包括针对外部方对我们的系统和云服务器的攻击或我们的员工的欺诈行为；（ii）解决与隐私和共享、安全、安全和其他因素有关的问题；（iii）遵守与收集、使用有关的适用法律，规则和法规，个人信息的披露或安全，包括来自监管机构和政府机构的与此类数据有关的任何请求。

尽管我们已经采取措施保护这些数据，但我们的安全措施可能会遭到破坏。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发生任何对我们的网络安全系统或措施的重大违反。由于用于破坏或获得对系统的未授权访问的技术经常更改，并且通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预期这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问、窃取并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时耗费的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行动、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与用户、分销商、零售商、制造商或供应商的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，以及我们的业务和运营可能受到不利影响。

此外，中国政府制定了一系列有关保护个人信息的法律法规，要求电信运营商、互联网服务提供商和其他价值链运营商遵守合法性、合理性和必要性的原则，明确指出收集和使用任何信息的目的、方法和范围，征得用户的同意，并对收集到的个人信息保密，以及建立有适当补救措施的用户信息保护制度。然而，对这些法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与我们当前的政策和做法不一致，或需要改变我们系统的特征。我们无法向您保证，根据适用的法律法规，我们现有的信息保护系统和技术措施将被认为是充分的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或者无法遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。

我们获得用户同意在授权范围内使用他们的信息，我们已采取技术措施确保此类信息的安全性，并防止信息被泄露、损坏或丢失。然而，由于《网络安全法》及相关法规、规章和措施相对较新，这些法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护实践可能与监管要求不一致或将不一致。任何违反《网络安全法》及其他相关法规、规章和措施规定和要求的行为，都可能导致我们受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、停业、关闭网站甚至承担刑事责任。遵守这些要求可能会导致我们产生大量费用，或以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权发布我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或漏洞，都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

如果我们收到的私人信息不安全，或者我们违反了隐私法律法规，我们可能要承担责任。

我们正在或可能会受到美国国内外有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展变化。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能相互冲突，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。这类法律和条例的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），并于2020年生效。根据这项法律，任何加州消费者都有权要求查看一家公司在消费者身上保存的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整列表。消费者也有权要求我们删除其关于消费者的信息。《消费者权益保护法》对“受保护的数据”作了宽泛的定义。“《公司法》对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定，在某些情况下，未经授权访问、盗窃或泄露个人信息的个人诉讼权，每起事件可能会给每位消费者带来100至750美元的损害赔偿，或实际损害赔偿，两者以较大者为准。ccpa还允许提起集体诉讼。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国首部网络安全法，该法于2017年6月生效。CSL是中国首部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多此前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证等处罚。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法征求意见稿》修订稿，要求除“关键信息基础设施运营者”外，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理器”也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括，（一）核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的风险；（二）重要信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息受到影响的风险，在境外上市后被外国政府控制或恶意利用的。中国网信办表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司，现在在寻求在其他国家上市时，必须申请网络安全审批，因为这些数据和个人信息有可能受到“影响、控制”，并被外国政府恶意利用。“网络安全审查还将研究海外IPO可能带来的国家安全风险。《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中。我们不知道将采用什么法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果中国网信办认定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已制定的《网络安全审查办法》规定，像我们这样的公司必须完成网络安全审查和其他具体行动的审批工作，我们将面临能否及时或根本无法获得此类审批的不确定性。

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，即《通用数据保护条例》（简称“GDPR”），该条例于2018年5月生效。GDPR包括接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对不遵守规定的行为进行了严厉的处罚。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR的规定的约束。

我们还受制于限制披露与员工有关的信息的法律。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护有关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。但是，鉴于这些法律和条例的范围、解释和适用往往是不确定的，并且可能相互冲突，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并且可能与其他规则或我们的实践相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务的任何失败或认为的失败，或导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的任何安全妥协，可能导致政府执法行动，诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们有网络安全保险，但我们不能向您保证，该保险将覆盖或满足对我们提出的任何索赔，或足以覆盖我们可能产生的任何国防费用。

任何重大网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的中断都可能严重损害用户关系，并使我们遭受重大声誉、财务、法律和运营后果。

我们依靠我们的信息技术系统以及第三方的系统来开发新的产品和服务，托管和管理我们的服务，存储数据和处理事务。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，尤其是以我们网站提供的服务中断的形式出现，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能实施充分的网络安全保护，可能会使我们因任何违反安全的行为而受到索赔，尤其是如果这导致披露与我们客户有关的信息。如果技术的变化导致我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还与员工和可能访问我们专有信息的任何第三方签订了保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或其他国家，知识产权保护可能还不够。保密协议可能会被交易对手违反，我们可能无法执行这些协议，并且对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们知识产权的行为都是困难的、耗时的和代价高昂的，而且我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉。此外，由于几个原因，我们可能会面临失去我们的知识产权或从其他第三方获得许可的知识产权的风险。某些知识产权，如专利，受到一段有限的时间限制。在该期限届满时，其他人可以自由使用此类知识产权，而无需任何许可或收费，这可能会对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景产生不利影响。由于第三方成功提出的知识产权主张或挑战，我们目前拥有的知识产权也可能被监管机构撤销，无效或剥夺。我们也可能依赖从其他第三方获得许可的某些知识产权。不能保证我们将能够始终保持此类许可证，或在许可证到期时续签此类许可证。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，或者以其他方式提供给我们的竞争对手，或者被我们的竞争对手独立发现。未能维持、保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况及经营成果造成重大不利影响。

我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，没有成功的保证，并可能破坏我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们将来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序及申索的约束。也可能存在我们不知道可能侵权的现有专利或其他知识产权。我们从第三方授权某些设计产品。虽然我们不知道我们的产品或业务侵犯了哪些知识产权，但我们不能向您保证，专利或其他知识产权的持有者据称与我们的技术或业务的某些方面有关，将不会寻求对我们或我们所使用的设计专利的许可人强制执行此类专利，或者他们将不会在任何此类强制执行行动中成功。如果我们未能为我们的使用维护此类设计专利的许可或及时识别替代专利，或者如果我们的许可方无法维护其权利，我们可能会受到此类第三方的知识产权侵权索赔。我们在多个司法管辖区拥有专利并提交了专利申请，包括美国、欧盟和中国。如果在中国提起诉讼，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展中，且不确定，我们不能向您保证，中国法院或监管机构将同意我们的分析，或与美国或欧盟的决定一致。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会招致许可费或损害赔偿，或者被迫开发自己的替代产品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以抗辩这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。

由于我们的专利可能会到期，也可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到质疑，规避，无效或范围有限，我们的专利权可能不会有效地保护我们。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有200多项与我们业务的各个方面有关的专利。然而，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。根据我们的专利申请发布的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发类似的技术或实现类似于我们的结果。也有可能其他人的知识产权会禁止我们获得许可。在我们已经开发和正在开发我们技术的领域中存在许多其他人拥有的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效或无法执行。最后，除了那些可能主张优先权的人之外，我们现有的任何专利也可能会受到其他人的质疑，因为它们在其他方面是无效的或无法执行的。任何未能扩展我们现有专利的行为，或者如果我们的专利权受到质疑、规避、无效或范围受限，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户和第三方供应商的关系。所有这些努力都涉及风险，并且将需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们可能无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，任何未能做到这一点的行为都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括银行转账、在线支付，以及针对中国客户，由中国各银行发行的借记卡。我们可能会受到与我们接受的支付方式有关的欺诈和其他非法活动的影响。此外，我们还受监管电子资金转移的规则，法规和要求（监管或其他方面）的约束，这些规则，法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们很难或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户借记卡付款、处理电子资金转移或促进其他类型在线支付的能力，以及我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。此外，就在中国向我们付款而言，我们必须遵守中国的银行规定，才能在中国境外付款。

我们的成功取决于我们保留核心管理团队和其他关键人员的能力。

我们的业绩取决于我们的董事和高级管理人员的持续服务和业绩，因为他们预计将在指导我们业务战略和未来计划的实施方面发挥重要作用。我们的首席执行官Tuanfang Liu负责我们的运营和我们的产品开发，因为我们的所有专利都基于他的发明，我们预计他将继续负责产品开发。由于他对市场和我们产品的基础技术的了解，刘先生的损失可能会对我们的业务，财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于刘先生是我们VIE的95%股东，任何终止雇用他的行为都可能使我们难以执行VIE协议下的权利。如果我们的其他高级管理人员中有任何一人要终止他或她的工作，就不能保证我们能够及时、以可接受的成本或根本不能找到合适的替代人选。关键人员的服务损失或未来无法识别、雇用、培训和留住其他合格和管理人员，可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景造成重大不利影响。此外，除了我们的首席执行官，我们依靠我们的研究与开发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何主要研究与开发人员离开我们，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得同样胜任的研究与开发人员。

我们的员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们的持续增长，我们相信我们的成功取决于员工的努力和才能，包括管理团队和财务人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招募他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训接替他们的人员方面产生大量费用，我们的服务质量和服务客户的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到经济下滑的不利影响。

由于我们的销售可能取决于客户的可支配收入水平、感知的工作前景和支出意愿，因此我们的业务和前景可能会受到全球经济状况的影响。2008年，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年低点的复苏是不均衡的，并不断面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓。销售产品的市场的经济状况对全球经济状况以及每个国家的经济和政治政策及其预期或感知的整体经济增长率的特定变化都很敏感。机械行业和其他行业的经济前景恶化，可能会改变当前或未来客户的支出重点。因此，中国经济或全球经济放缓可能导致对我们产品的需求减少，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们没有充分纠正这一重大缺陷，或者如果我们在未来遇到额外的重大缺陷，或者未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营成果，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们股票的市场价格产生不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，从未被要求在特定时期内评估我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。我们的管理层尚未完成对我们对美国公认会计原则财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们对财务报告内部控制的有效性进行过审计。然而，在准备和审计本招股说明书中包含的我们的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2020年6月30日我们对财务报告内部控制的一个重大缺陷。根据美国证券交易委员会（SEC）的报告要求，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，因此，我们公司年度或中期合并财务报表存在重大错报的合理可能性将无法及时防止或发现。

发现的重大缺陷涉及缺乏足够的胜任的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告控制和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，根据美国公认会计原则和证券交易委员会或美国证券交易委员会的财务报告要求，编制和审查合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。只有在我们成为一家上市公司之后，我们和他们才被要求这样做。如果我们对财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行了审计，那么可能已经发现了其他重大缺陷。

本次发行完成后，我们将成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条将要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们对财务报告内部控制的管理报告，该报告始于我们截至2022年6月30日的财年的年度报告。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可以发布合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他缺陷和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时地进行修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们股票的交易价格下降。

此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能会使我们面临欺诈或滥用公司资产的更大风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市，受到监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，并且我们有有限责任保险。由于用户遭受的伤害或损害而对我们提出的成功的责任索赔可能会对我们的声誉、经营成果和财务状况造成重大不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能给我们带来负面影响，需要大量的费用来进行辩护，并转移我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来大量成本，并转移我们的资源。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律或其他程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会涉及与（包括但不限于）合同纠纷、知识产权侵权索赔和员工索赔有关的法律纠纷或监管及其他程序。特别是对于合同纠纷，我们不能向您保证相关合同中约定的地点和管辖法律总是对我们有利的。任何此类法律纠纷或诉讼都可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们将来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会产生大量法律费用，而我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而将他们的注意力从我们的业务运营中转移开。此外，此类诉讼或争议的结果可能不确定，并可能导致和解或结果，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

不遵守中国劳动法可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司必须参加各种由政府发起的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于工资一定比例的款项，包括奖金和津贴，在我们员工所在的地点，当地政府不时规定的最大雇员人数。过去，我们对部分职工没有足额缴纳社会保险和住房公积金。我们未能足额缴纳社保，未能遵守适用的中国劳动相关法律有关住房公积金的规定，可能会导致我们受到滞纳金处罚和其他罚款或劳资纠纷，我们可能会被要求为这些计划补足供款，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

此外，第三方劳务派遣机构员工的使用，在中国被称为“派遣工”，主要由人力资源和社会保障部于2014年1月颁布的《劳务派遣暂行规定》进行规范。规定用人单位只能将派遣劳动者用于临时性、辅助性或替代性岗位，并严格控制劳务派遣劳动者的数量。用人单位使用的派遣劳动者不得超过其职工总数的10%。由于中国政府在2020年采取了应对新冠疫情的措施，我们在招聘合适员工方面遭遇了意料之外的中断，我们聘用了派遣员工作为替代解决方案。截至本招股说明书发布之日，我们VIE的派遣员工数量占其员工总数的百分比超过了该阈值。如果政府当局发现我们违反了相关的就业规定，我们可能会受到处罚，并被要求减少派遣工人的数量。因此，我们可能会在寻找被派遣员工的替代人选方面产生巨大成本，并在我们的运营中遭遇中断。此外，我们不能保证一定能找到合适的员工来代替被派遣的员工。在劳动行政部门规定的期限内不履行的，超过10%的标准的，每名派遣劳动者可被处以5000元以上10000元以下的罚款。

根据适用的中国法律和法规，雇主必须为雇员开立社会保险登记账户和住房公积金账户，并支付社会保险和住房公积金。EIGATE（深圳）未开立社会保险登记账户或住房公积金账户。我们可能会受到当地社会保险机构和当地住房公积金管理中心的处罚，因为他们没有作为雇主开设这样的账户。

我们面临与租赁财产有关的风险。

我们主要为我们在中国的生产设施向第三方租赁不动产，这些不动产的租赁协议尚未按照中国法律的要求在中国政府机关登记。尽管未能做到这一点本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会命令我们纠正这种不合规行为，如果这种不合规行为在特定时间内没有得到纠正，对于每一份未在相关中国政府机关登记的租赁协议，我们可能会受到中国政府机关处以1000元至1万元人民币不等的罚款。

相关出租人尚未向我们提供我们租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证此类出租人有权将相关不动产租赁给我们。如果出租人无权将房地产出租给我们，且此类房地产的所有者拒绝批准我们与各自的出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对业主强制执行我们租赁此类物业的权利。截至本招股说明书发布之日，在未获得适当所有权证明的情况下，我们不知道任何第三方就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。如果第三方声称我们的租赁协议无效，而第三方是此类租赁房地产的真正所有者，我们可能会被要求将这些房地产腾空，在此情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提起索赔，要求赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能向你保证，在商业上合理的条件下，或根本不可能找到合适的替代地点，而且如果我们无法及时调派我们的人员，我们的行动可能会中断。

如果美中关系恶化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度中，根据对分销商的销售情况，我们产品的一个主要市场是美国。美国政府此前曾发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策发生重大变化，包括最近对中国制造的某些产品征收关税。目前尚不清楚新关税（或其他新法律或法规）是否将被采用，以及在多大程度上将被采用，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生何种影响。如果我们在未来增加我们产品的国际销售，政府在国际贸易上的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位或使我们无法在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这种变化可能会对我们的业务、财务状况、经营成果产生不利影响。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和其它灾害疾病可能会对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。自然灾害对我国经营成果和财政状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。我们不能向贵方保证今后不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营成果不会受到不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会大大降低我们普通股的价值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过在中国的VIE开展了大部分业务。我们通过某些合同安排控制并获得VIE业务运营的经济利益。我们此次发行的普通股是我们离岸控股公司的股票，而不是我们在中国VIE的股票。有关VIE合同安排的描述，请参见“公司结构—与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。

由于Aspire是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据中国法律法规，Aspire被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业是一家外商投资企业。我们的中国子公司已与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议，这使我们能够（i）对合并VIE行使有效控制，（ii）获得合并VIE的几乎所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内，拥有购买合并VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对合并VIE拥有控制权，并且是其主要受益人，因此根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩合并为合并VIE。有关这些合同安排的描述，请参见“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所基于其对相关法律法规的理解，认为我们的全资中国子公司，我们的合并VIE及其股东之间的每项合同均根据其条款有效，具有约束力和可执行性。然而，有关现行及未来中国法律及法规的解释及应用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。有关这些合同安排有效性的中国法律和法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管当局的相关监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们的合并VIE的控制，VIE开展我们的制造业务，持有大量资产，并占大量收入，并且必须修改这样的结构以符合监管要求。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。“然而，不能保证我们能够在不对业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括:

此外，可能会引入新的中国法律，规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营成果以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些惩罚或要求来重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在合并财务报表中合并此类VIE的财务结果，这可能导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。然而，我们不认为此类行动会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或我们的合并VIE的清算或解散。请参阅“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”

新颁布的《外商投资法》没有明确规定通过合同安排控制的VIE是否应被视为外商投资企业，这可能会影响我们目前的公司结构和业务运作以及我们普通股的市场价格。如果它们最终被外国投资者“控制”。

VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前在中国受到外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。2019年3月15日，中国全国人大常委会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于它们是相对较新的，对它们的解释存在不确定因素。《外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终被外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，它在“外国投资”的定义下有一个笼统的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为一种外国投资形式仍有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对合并VIE的控制将来不会被视为外国投资。

根据《外商投资法》的规定，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或者负面清单。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。根据该负面清单，禁止外商投资烟叶、卷烟、再干烟草或任何其他烟草产品的批发或零售贸易，但发展、制造和销售电子烟产品不属于“禁止”类别。但是，由于近几年来负面清单几乎每年都会进行调整和更新，我们无法向您保证，上述Vaping产品的业务将持续超出“禁止”类别。如果我们通过合同安排对合并VIE的控制被视为未来的外国投资，并且根据当时生效的“负面清单”，我们合并VIE的任何业务被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制我们的合并VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求撤销此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营和普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法确定我们能否及时或根本完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何此类或类似的监管合规挑战，都可能对我们当前的公司结构和业务运营以及普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们通过在中国建立的VIE来开展很大一部分业务，我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠与我们合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这些股东是我们的首席执行官（持股95%）和他的表兄（持股5%）。有关这些合同安排的描述，请参见“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。“我们所有的收入都是由VIE产生的，我们很大一部分的合并资产都归VIE所有，VIE的财务报表与我们的合并。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源，以依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，尤其是考虑到中国法律体系中的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，我们合并VIE中任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，都可以交由法院保管。因此，我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延迟或其他障碍，将很难对我们的合并VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。请参阅“–与在中国开展业务有关的风险–中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–合并财务报表”。

我们的合并VIE或其股东未能履行其合同义务，将对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。

本公司于中国之外商独资企业已与本公司之合并VIE及其股东订立VIE协议。有关这些合同安排的描述，请参见“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。“如果我们的合并VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们可能会产生大量成本，并花费额外资源来寻求执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或强制性救济，以及索赔损失，我们不能保证您将根据中国法律生效。例如，如果我们的合并VIE的股东拒绝在我们的合并VIE根据这些合同安排行使购买权时将其在合并VIE中的股权转让给OR WFOE或其指定人，或者，如果VIE的股东以其他方式对Aspire或我们的WFOE采取恶意行为，那么我们的WFOE可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可以不同于法院的方式适用中国法律。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达，仲裁员可能会做出与我们对中国法律的理解相冲突的决定，我们可能几乎没有任何追索权。因此，中国法律制度和仲裁程序的不确定性可能会限制我们的外商独资企业执行这些合同安排的能力。与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，很少有先例和正式准则。如果有必要，这种仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，各方不得对仲裁结果向法院提起上诉，除非该裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉双方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们的外商独资企业无法执行这些合同安排，或者如果我们的外商独资企业在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，Aspire可能无法对我们的合并VIE施加有效控制，在这种情况下，Aspire可能会失去VIE协议的价值以及VIE为运营其业务所要求的相关权利和许可证，其开展业务的能力可能会受到负面影响。延迟执行我们在VIE协议下的WFOE权利可能会对我们的合并财务状况，我们的经营业绩，我们的前景，我们继续经营的能力以及我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。如果我们的外商独资企业无法行使其权利，我们可能无法将VIE的财务报表与Aspire的财务报表合并，这可能导致我们的普通股损失大部分（如果不是全部）价值。请参阅“风险因素–与在中国开展业务有关的风险–中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。“此外，由于我们的首席执行官拥有VIE95%的股权，如果他拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的结构。

VIE协议项下的仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法对我们提出索赔的权利没有影响，尽管任何此类行动都不会影响我们的外商独资企业执行VIE协议项下权利的能力。

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况以及我们的普通股价值产生重大不利影响。

我们合并VIE的股东作为这些股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么是最符合我们合并VIE的利益，在中国法律允许的范围内，包括是否派发股息或进行其他分配以满足我们的境外需求等事项，可能不符合我们的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，任何或所有这些股东都将以我们的最大利益行事，或者任何利益冲突都将以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能会违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

目前，我们没有安排来解决我们的首席执行官（他是我们合并VIE的95%股东）作为VIE股东和作为我们的首席执行官可能遇到的潜在利益冲突。然而，我们的外商独资企业可以在任何时候根据独家期权协议行使其期权，以促使VIE股东将其在我们的合并VIE中的所有股权转让给我们外商独资企业指定的中国实体或个人，这是当时适用的中国法律允许的。此外，如果出现此类利益冲突，我们的外商独资企业还可以根据委托书的规定，以我们合并VIE股东的实际代理人身份，直接任命我们合并VIE的新董事。我们依靠合并VIE的股东来遵守中国的法律法规，其中保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利，以及开曼群岛法律，其中规定，董事有谨慎的义务，也有真诚行事的义务，以实现我们的最大利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未为解决与其他公司治理机制的冲突提供指导。如果我们的外商独资企业无法解决我们的外商独资企业与我们的合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，Aspire将不得不依赖VIE协议的仲裁条款，正如在前面的风险因素中所讨论的，可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类结果产生重大不确定性。因此，如果VIE的股东不遵守VIE协议规定的义务，我们的外商独资企业可能无法行使其权利，在这种情况下，我们可能无法将VIE的财务报表与Aspire的财务报表合并，这可能会导致我们的普通股损失大部分（如果不是全部的话）价值。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。”.

与我们的合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的合并VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》要求中国境内的每一家企业每年向有关税务机关提交企业所得税纳税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联方交易的，可以合理调整税收。如果中国税务机关确定我们的全资中国子公司之间的合同安排，我们可能会面临重大不利的税收后果，我们合并后的VIE及其股东并未公平地进行交易，以致根据适用的中国法律，法规和规则导致不允许的税收减少，并以转让价格调整的形式调整其收入。转让定价调整可能导致我们的全资中国子公司或合并VIE为中国税收目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税收负债，而不会减少他们的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的中国子公司和合并VIE征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后但未缴纳的税款。如果我们的中国子公司和合并VIE的纳税义务增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

如果实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有我们的合并VIE所持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的合并VIE持有我们几乎所有的资产。根据合同安排，未经我们的外商投资企业的事先同意，我们的合并VIE不得及其股东以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在企业中的合法或实益权益。但是，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经WFOE同意而被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果我们的合并VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产享有权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。

由于我们是纳斯达克股票市场规则中定义的“受控公司”，因此您可能没有纳斯达克规则要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规则，受控公司是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%的选举董事的投票权的公司。我们是一家受控公司，因为我们的首席执行官Tuanfang Liu先生持有我们超过50%的投票权，我们预计，在本次发行完成后，我们将继续是一家受控公司。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下允许我们选择并可能依赖于某些豁免遵守某些公司治理要求的义务，包括:

因此，如果我们利用这些豁免，您将无法获得与纳斯达克所有公司治理要求所涵盖的公司股东相同的保护。尽管我们目前不打算利用受控公司的豁免，但我们不能向您保证，将来我们不会寻求利用这些豁免。

如果我们控制的非有形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户未能履行责任，或不当使用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签字单位的印章或印章执行，或由在国家市场监督管理总局（以下简称“总局”）有关地方分支机构登记备案的法定代表人签名执行。我们通常通过盖印章或印章来执行法律文件，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

我们使用两种主要的印章:公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或邮票，通常用来代替签字。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如变更业务范围的申请、董事或公司名称，以及法律信函。我们通常使用融资印章来支付和收取款项，包括开具发票。公司印章的使用必须得到我们法律部门和行政部门的批准，而财务印章的使用必须得到我们财务部门的批准。我们的中国子公司和VIE的印章通常由相关实体持有，因此文件可以在本地执行。尽管我们通常使用CHOP来执行合同，但我们的中国子公司和VIE的注册法定代表人显然有权代表此类实体签署合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的实体安全，我们通常将它们存储在只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问的安全位置。我们指定的法定代表人一般不能使用印章。尽管我们有批准程序，并监控我们的关键员工，包括我们中国子公司和VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将CHOPS的授权用户与存储室的密钥管理员分离，并为存储室安装安全摄像头。我们的主要员工或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，将我们的子公司和合并VIE与违反我们利益的合同绑定在一起，因为我们有义务履行这些合同，如果另一方诚信行事，依赖我们的印章或我们的法律代表的签名的表面权威。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议指定一名新的法定代表人采取法律行动以寻求返还印章，向有关部门申请新的印章，或者就法定代表人的不当行为寻求法律救济。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决此事，同时分散管理层对我们业务的注意力，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

我们面临与重组相关的风险。

为了改善我们的业务运营，我们在2019年和2020年进行了一系列重组。然而，不能保证此类重组将带来这样的好处，我们可能面临与重组相关的风险。

香港公司DEC（HK）Technology Co.，Limited于2012年3月15日注册成立，Aspire Science and Technology Limited于2016年12月9日注册成立。2020年，这两家公司都从中国居民的股东转移到了Aspire Holdings。中国居民股东对两家公司的历史投资须遵守国家外汇管理局第37号通知和国家外汇管理局第75号通知的登记要求。我们对这些中国居民股东没有控制权，也不能保证他们的历史投资符合国家外汇管理局的注册要求，或者任何注册要求将及时完成，或者根本不会完成。这些股东未能遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。请参阅“—与在中国开展业务有关的风险—中国法规”，该法规涉及中国居民境外投资的外汇登记，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司向Aspire增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对Aspire产生不利影响。

Eigate（Shenzhen）于2020年9月30日由Aspire Holdings注册成立，以与深圳毅嘉及其股东订立VIE协议，并控制及收取深圳毅嘉业务营运的经济利益。作为外商独资实体，Eigate（深圳）亦受中国外商投资法及其他适用于中国境内公司及外商投资公司的相关法律法规的约束。由于Eigate（Shenzhen）的注册是相对较新的，我们无法向您保证所有相关的公司注册后文件和注册都已及时提交。中国政府相关部门可能会责令Eigate（深圳）纠正此类违规行为，如果此类违规行为未能在规定时间内得到纠正，Eigate（深圳）可能会受到中国政府相关部门的罚款。

东莞恩利奇于2019年10月24日由深圳毅嘉注册成立。东莞恩利奇为深圳亿嘉提供材料加工服务.根据东莞恩利奇的公司章程，其注册资本为人民币500万元，深圳毅嘉作为唯一股东应不迟于2020年10月31日全额出资。深圳亿嘉直到2021年3月4日才相应地全额支付注册资本，可能会受到中国登记机关处以注册资本5%至15%不等的罚款。

在中国开展业务的相关风险

美国证交会（SEC）和美国上市公司会计准则委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、纳斯达克（Nasdaq）提交的规则修改提案，以及《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountability Act），都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对这些公司适用更多、更严格的标准，特别是非美国审计师，他们没有受到PCAOB的检查。这些发展可能会给我们的产品增加不确定因素。 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III与其他SEC高级工作人员发布了一份联合声明，强调了这一披露，与投资于在包括中国在内的新兴市场或拥有大量业务的公司相关的财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可利用的有限补救措施。该联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计人员和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈的更高风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会（SEC）提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采取与管理层或董事会资格有关的新要求，及（iii）根据公司核数师的资格，对申请人或上市公司适用额外及更严格的准则。

此外，各种股权研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联交易、销售实践和财务报表之后，最近发表了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们进行的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们股票的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们在抵御谣言方面产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参议院和众议院分别通过了《追究外国公司责任法案》（S.945）。2020年12月18日，美国总统Donald J.Trump签署了《追究外国公司责任法案》（Holding Foreign Company Accountability Act），如果PCAOB由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定的报告，则要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年不能对公司的审计师进行检查，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。

由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法充分评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了这种PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是独立注册公共会计师事务所，发布本招股说明书其他部分所包含的审计报告，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，这些法律规定PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国这个司法管辖区，在未经中国当局批准的情况下，PCAOB无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。在考虑了审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性之后，我们目前无法确定纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外的、更严格的标准，与我们的财务报表审计有关的地理范围或经验，或者作为继续在纳斯达克上市的条件，我们是否需要将审计师变更为接受PCAOB检查的公司。我们可能被要求更换审计师的可能性可能会对我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。如果我们未能更换审计师以满足纳斯达克的要求，并且《控股外国公司责任法》要求我们从纳斯达克全球市场退市，因为我们目前的审计师位于中国，PCAOB无法对此类审计师进行检查，而我们的股票在潜在退市时无法在另一家证券交易所上市，那么这种退市将严重损害您在希望出售或购买我们的股票时的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国子公司和VIE受中国法律，法规和条例的约束，这些法律，法规通常适用于中国的公司。中国的法律制度是以成文法为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套管理经济事务的全面法律法规体系。过去40年立法的总体效果显著增强了对在华各种形式的外国或私营部门投资的保护。

由于相关法律法规相对较新，且中国法律体系在很少提前通知的情况下继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能比更发达的法律制度更困难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些政策和规则没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才会意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同，财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及任何未能应对中国监管环境变化的行为，都可能对我们的业务产生重大不利影响，妨碍我们继续经营的能力，降低您对Aspire的投资价值.

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向公众开放。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中概股海外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理器”，如欲在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。我们不认为自己属于上述“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”之列，不过，《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中，如何解读仍不明确，由中国政府有关部门修订和实施。因此，目前尚不确定中国政府当局将如何总体监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府当局可能会加强对海外发行和（或）外国投资于我们等中国发行人的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的业务，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定因素，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，或可能对在海外进行的发行施加更多控制和/或外国对中国发行人的投资可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。

我们可能会对不正当使用或盗用客户提供的个人信息负责。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施来保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》经第七修正案（2009年2月28日生效）和第九修正案（2015年11月1日生效）修订，禁止机构，公司及其员工不得出售或以其他方式非法泄露公民在履行职责或提供服务中获得的个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获得此类信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集用户的个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供者还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括国家网信办、工业和信息化部、公安部，越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国对网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括国家网信办、公安部和国家市场监管总局，执行了各种标准和解释各异、不断变化的数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

此外，国家网信办发布的《网络安全审查办法》修订草案提出了以下主要变化:

目前，《网络安全审查办法》修订草案已发布征求意见稿，其实施规定及预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能会发生变化。如果修订后的草案日后通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全检讨。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未从任何中国政府机关获悉我们申请网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过与本次发行有关的审查。此外，我们将来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或其他不遵守相关法律法规的行为，都可能导致罚款或其他处罚，包括停业、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序以及吊销先决条件许可，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与中国国家网信办或相关政府监管机构发起的任何有关网络安全审查的调查，也未收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。我们相信，我们遵守了中国国家网信办发布的上述法规和政策。

2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，引入了数据分类和分级保护制度，以及篡改、销毁、泄露、非法获取、使用这些数据对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与相关政府监管机构发起的任何有关网络安全或数据安全的调查，也未收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。然而，由于这些法律法规的解释和执行仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令纠正或终止监管机构认为非法的任何行动。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务，运营和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到互联网零售商在中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题，风险和不确定性包括但不限于以下内容:

与互联网行业有关的现有中国法律，法规和政策以及可能的新法律，法规或政策的解释和应用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资的合法性以及业务和活动产生了重大不确定性。我们不能向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们网站上显示的内容承担责任。

除禁止在互联网上销售烟草产品外，中国还颁布了有关互联网接入和通过互联网分销产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过其认为违反中国法律法规的互联网发布信息。如果中国政府认为我们的任何互联网信息违反了任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。我们还可能对我们的客户或网站用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在责任。可能很难确定可能对我们造成责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

《中华人民共和国劳动合同法》及其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会增加我们的劳动成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和经营成果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》的，可以处以罚款、赔偿等行政处罚，情节严重的，可以构成刑事犯罪。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权订立书面劳动合同、在特定情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的劳动者的保护。

此外，《中华人民共和国劳动合同法》还对固定期限劳动合同、兼职劳动、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同劳动、解聘职工、遣散和集体谈判等方面作出了具体规定，这些都是对劳动法律法规的强化执行。例如，根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须有一个不固定的期限，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，劳动合同终止或者期满的，用人单位必须向劳动者支付经济补偿金，但有特殊规定的除外。此外，政府还颁布了各种与劳工有关的规定，以进一步保护雇员的权利。根据这些法律和条例，雇员有权休5至15天的年假，除某些例外情况外，任何未休年假都可得到补偿，数额为其每日工资的3倍。如果我们决定改变我们的雇佣或劳工惯例，《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳工相关的法规也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些变更的能力。此外，由于这些法律和法规的解释和实施存在不确定性，我们的雇佣行为在任何时候都可能被视为不符合法律和法规。如果我们因劳动争议或调查受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

目前，我们的重要制造业务由深圳亿嘉在中国开展，我们的销售是从中国向我们的分销商进行的，其中大多数分销商不在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管自上世纪70年代末以来，中国政府实施了多项措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业的公司治理，被普遍认为是外商投资的积极进展的是，中国大部分生产性资产仍归中国政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务支付、制定货币政策以及对特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是在各个经济部门之间，增长都是不均衡的，而且增速一直在放缓，特别是考虑到政府为应对新冠肺炎大流行的影响而采取的行动的影响，这导致在2020年的很大一部分时间内企业（包括我们的制造业务）大幅关闭。政府的一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致通胀上升，从而对我们的经营成果和金融状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀升高而增加。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

有关中国居民境外投资外汇登记的中国法规，可能会使我们中国子公司的中国居民实益拥有人承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和返程投资有关问题的通知》或《国家外汇管理局第37号通知》，取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的机构从事境外融资和境内投资外汇管理有关问题的通知》（简称外汇局75号文）。2015年2月13日，外汇局又发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》或《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号通知对国家外汇管理局第37号通知进行了修订，要求中国居民或实体在与其直接设立或间接控制设立的离岸实体有关的情况下，向符合资格的银行而不是国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记以境内居民依法拥有的境内企业资产、股权或者境外资产、权益进行境外投资或者融资。符合条件的地方银行将从2015年6月1日起，根据第37号通知，直接受理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和变更登记。

本通告进一步规定，如特别目的机构发生任何重大变动，如中国居民的出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项，则须修订登记。如果持有特殊目的机构权益的中国居民未能完成规定的国家外汇管理局登记，则该特殊目的机构的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止开展随后的跨境外汇活动，而特殊目的机构向其中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，尚不清楚该法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规将如何由中国政府相关部门解释，修订和执行，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。不遵守上述各种国家外汇管理局的注册要求，可能导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据第37号和第13号通知，我们的中国居民股东或实益拥有人在我们公司的投资受第37号通知或其他外汇管理规定的约束。据我们所知，根据第37号和第13号通知，直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且为我们所知的中国居民股东已完成其在本公司的外国投资的外汇登记申请。我们已采取措施通知我们所知为中国居民的普通股的重要实益拥有人其申报义务。然而，我们可能不会在任何时候完全了解或告知所有需要进行此类注册的股东或实益拥有人的身份，并且我们可能不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们的所有中国居民股东或实益拥有人将始终遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的注册或批准。这些个人未能或无法遵守本条例规定的注册程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇条例仍然相对较新，其解释和执行工作也在不断发展，因此尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和执行这些条例以及今后关于离岸或跨境交易的任何条例。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对离岸控股公司向我们的中国子公司提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

Aspire是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任结构为一家控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。在中国法律法规允许的情况下，在利用此次发行的收益时，我们可以根据政府当局的批准和金额限制向我们的中国实体提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本投入。此外，本公司向本公司之中国附属公司提供之贷款，以资助本公司之活动，其贷款总额不得超过本公司之项目投资总额与注册资本之差额或本公司净值之2.5倍对中国子公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门登记注册。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或第19号文，自2015年6月1日起施行，取代了《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，以及关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知。根据国家外汇局19号文，对外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本的流动和使用进行了规定，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。虽然外汇局19号文允许外商投资企业以外币计值的注册资本折合人民币资本，用于在中国境内的股权投资，并重申外商投资公司外币资本折合人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许此类资本用于在中国的股权投资。国家外汇局于2016年6月9日发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》或外汇局16号文，该通知重申了外汇局19号文的部分规定，但将禁止利用外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知的，将受到行政处罚。国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的净收益）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司对中国子公司的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府将来可能会自行决定限制经常账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们对中国子公司的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来资本贡献。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能受到负面影响，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税收后果，并对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月生效，2017年2月和2018年12月修订）及其实施细则，在中国境外设立、在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，其全球所得一般须按25%的统一企业所得税税率征收。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”的定义是对企业的制造和业务运作、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布了一份通知，称为国家税务总局第82号通知，指由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业，如下列人士位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业:高级管理人员及负责日常生产的部门，经营管理；财务、人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；有表决权的半数以上高级管理人员或者董事。继沙特德士古公司第82号通知之后，沙特德士古公司发布了一份公告，称为《沙特德士古公司第45号公告》（SAT Bulletin45），于2011年9月生效，为沙特德士古公司第82号通知的实施提供更多指导，并澄清此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。“SAT Bulletin45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的行政管理。尽管国家税务总局第82号通知和国家税务总局第45号公告都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，国家税务总局第82号通知和第45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的总体立场，无论这些企业是否由中国企业控制，中国企业集团或由中国或外国个人。

我们认为，作为一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，我们不满足上述所有条件，因此我们不认为我们是中国居民企业，虽然我们的管理团队以及离岸控股公司的管理团队的所有成员都位于中国。然而，如果中国税务机关出于中国企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，则可能会出现许多不利的中国税收后果。首先，我们将对全球范围内的收入征收25%的统一企业所得税，这将大大降低我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税报告义务。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

最后，由于《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此不确定如果我们被视为中国居民企业，我们应支付给投资者的任何股息和出售股票的收益将缴纳中国预扣税，对非中国企业的税率为10%（根据任何适用的税收协定的规定）。目前尚不清楚，在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国企业股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低你投资普通股的回报。

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预提所得税负债存在重大不确定性，而我们的中国子公司向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合某些条约利益。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，我们作为非居民企业，即依照外国（地区）法律依法成立的企业，在中国境内设立办事处或场所，在中国境内不实际履行管理职能，或者企业在中国境内虽无办公场所，但取得或者应计收入的，按10%的税率征收预提所得税。根据香港与中国内地之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司（Eigate（Shenzhen）由Aspire Hong Kong拥有）超过25%的股权，则该税率可降至5%。因此，Aspire Hong Kong可能有资格就Eigate（Shenzhen）的分配征收5%的税率。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税收协定中红利条款管理问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能利用税收协定中的红利。这些条件包括:（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，（2）从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，根据国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”相关问题的公告，该公告于2018年4月1日生效，“受益所有人”是指对收入以及收入来源的权利和财产拥有所有权和控制权的人。确定需要利用税收协定优惠的条约对方居民的“受益所有人”身份，应当结合具体情况进行综合分析。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，股息红利享有较低税率的权利，以国家税务总局《关于非居民纳税人享受条约待遇管理办法》（“35号文”）公布为准。第35号通知规定，非居民企业不需要事先征得有关税务机关的批准，即可享受减征的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行核定，经确认符合享受税收协定待遇的条件后，直接适用降低后的扣缴税率，并在申报纳税时提交必要的报表和证明文件，须经有关税务机关报税后审核。因此，我们无法向您保证，对于从WFOE收到的股息，我们将有权根据税收协定享受任何优惠的预提税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号通知，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权的，或“间接转让”，且该境外控股公司位于（i）有效税率低于12.5%或（ii）不对其居民的境外收入征税的税务管辖区，外国投资者应向主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收采取了“滥用安排”，它可能会无视海外控股公司的存在并重新定义间接转让，因此，从这种间接转让中获得的收益可能要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，取代沙特德士古公司第698号通知中关于“间接转让”的现有规定，而沙特德士古公司第698号通知的其他规定仍然有效。根据国家税务总局第7号公告，非居民企业无正当经营目的，以逃避缴纳企业所得税为目的，间接转让中国居民企业股权等财产的，必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况综合分析沙特德士古公司第7号公报中规定的因素。国家税务总局第7号公告还规定，非中国居民企业将其在居民企业中的股权以低于公平市场价值的价格转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额作出合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税收入来源扣缴事项的公告》或《国家税务总局第37号公告》，废止了国家税务总局第698号通知全文以及关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳国家税务总局第7号公告所载税款的期限的规定。根据国家税务总局第37号公告，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让收入，应当包括转让股权等权益性投资资产取得的收入。股权转让收入总额中扣除股权净值的余额，为股权转让的应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入处理，合同约定扣缴义务人承担应纳税额的，以其为计算依据汇出税款。

SAT公告7和SAT公告37的应用非常有限，因为这些法规分别于2015年2月和2017年12月新发布并生效。在国家税务总局第698号通知生效期间，中国税务机关对一些中介控股公司进行了实际审查，因此，非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并据此评估了中国的公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临被按照SAT第7号公告和SAT第37号公告征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源来遵守SAT第7号公告和SAT第37号公告或建立我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulletin7和SAT Bulletin37纳税，这可能对我们的财务状况和经营成果或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股本分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，中国子公司对向我们支付股息或其他付款的限制可能会限制我们满足流动性要求的能力，并对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

Aspire是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任结构为控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股本分配，以满足我们的流动性要求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须拨出至少10%的累积利润（如有的话），以用作若干储备基金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将其部分税后利润酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。此外，如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司派发股息或向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，EIT法，及其实施规则提供了中国公司向非中国居民企业支付的股利适用最高10%的扣缴税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减少。

针对2016年第四季度中国资本持续外流和人民币兑美元贬值的情况，中国人民银行和外管局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对国内企业汇出外币用于海外投资、股息支付和股东贷款偿还的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他种类付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

未能获得或维持任何优惠税收待遇或征收任何额外税收和附加费，可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“软件企业”和“高新技术企业”符合一定的资格标准，可以享受优惠的企业所得税税率。“高新技术企业”每三年重新评估一次，享受15%的优惠所得税率。于2020年12月，深圳毅嘉获得“高新技术企业”资格，并有权在2020年至2022年日历年度享受15%的所得税优惠税率。但是，如果未能保持其资格，企业所得税税率没有提高，或者面临终止、追溯或将来减少或退还目前享受的任何税收优惠，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，并且在确定准备金时需要进行重大判断。尽管我们认为我们的税收规定是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，并且我们被要求支付超过我们税收规定的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

汇率波动可能会给我们带来外汇汇兑损失，并可能减少以外币计算的我们的股票股息的价值和以美元计算的金额。

人民币及港元兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受政治及经济情况的变化及中国政府采取的外汇政策等因素影响。2015年8月，中国人民银行（PBoC）改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率，外汇需求和供给以及主要货币汇率的变化.2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%。很难预测市场力量或中美政府政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来对人民币和美元之间的汇率产生何种影响。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括美国政府，美国政府威胁称中国为“汇率操纵国”，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。不过，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易的外汇使用。因此，很难预测未来市场力量或政府政策可能如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国央行还定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币兑美元汇率出现意料之外的波动，我们的经营成果和财务状况，以及以外币计算的股票的价值和股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，而人民币对美元贬值会产生汇兑收益。由于人民币兑美元从截至2019年12月31日的六个月的6.9762升值至截至2020年12月31日的六个月的6.52 49，我们产生了约420万美元的汇兑损失，截至2019年12月31日止六个月的汇兑收益约为70万美元。

海外股东和/或监管机构可能很难在中国境内展开调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管，在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与统一国家的证券监管机构的这种合作可能效率低下。此外，根据于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，未经中国证监会批准，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自身利益方面面临的困难。

根据2006年8月通过的中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，要求境外特殊目的机构通过收购境内公司而形成并由境内公司或个人控制的境外特殊目的机构，在该特殊目的机构的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份公告，明确了寻求中国证监会批准其海外上市的特殊目的机构所需提交的文件和材料。然而，并购规则对离岸特殊目的工具的范围和适用性仍存在很大不确定性。目前，中国领先的律师事务所对中国证监会审批要求的范围和适用性没有达成共识。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所（Han Kun Law Office）根据他们对当前中国法律，法规的理解向我们建议，鉴于以下情况，在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准:

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新法律的约束，与并购规则或海外发行批准有关的任何形式的规则和规定或详细的实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向公众开放。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中概股海外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理器”，如欲在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。我们不认为自己属于上述“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”之列，不过，《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中，如何解读仍不明确，由中国政府有关部门修订和实施。因此，目前尚不确定中国政府当局将如何总体监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。例如，如果本次发行需要获得中国证监会的批准或任何监管机构的批准，或者中国证监会或任何其他中国政府机构颁布了任何新的法律，规则或法规，或在我们上市前的任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或任何其他政府对本次发行的批准，我们可能会因未能寻求中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务，财务状况，经营成果，声誉和前景以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股的交割和结算之前从事市场交易或其他活动，您将承担可能无法进行交割和结算的风险。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传，都可能对我们完成本次发行或我们的证券的任何后续发行或普通股的市场和市场价格的能力产生重大不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购实现增长。

前文风险因素中讨论的并购规则以及有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，如果涉及任何重要行业，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易都必须事先通知商务部，（二）该交易涉及对国家经济安全有影响或者可能有影响的因素，或者（三）该交易将导致持有驰名商标或者中华老字号的境内企业发生控制权变更，（iv）或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下。允许一方市场主体控制另一方市场主体或者对另一方市场主体产生决定性影响的兼并、收购或者合同安排，在经营者集中事先告知门槛规定的门槛时，也必须事先通知商务部，或触发国务院2008年8月发布的事先告知规则。

此外，商务部于2011年9月发布的《安全审查规则》明确规定，境外投资者并购引起“国防和安全”关切的，境外投资者可以通过并购获得对境内企业的实际控制权引起“国家安全”担忧的交易将受到商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排来安排交易。此外，根据《安全审查》，外国投资将导致实际控制某些关键部门的资产，如关键农产品、能源和资源、设备制造、基础设施、运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，必须事先获得指定政府部门的批准。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。如果需要，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时耗力的，任何所需的批准过程，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。因此，我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册或控制的境外公司合并或收购其相关的中国实体，这类并购交易将由商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就已完成或正在进行的并购获得商务部或其他中国政府机构的批准。不能保证，如果我们计划进行收购，我们可以获得商务部或任何其他相关中国政府机关对我们的并购的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购，并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营成果和公司结构产生重大不利影响。

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们在招股说明书中指定的管理层提起诉讼方面，您可能遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的制造、分销和销售业务，我们几乎所有的资产都位于中国，我们的制造业务由深圳亿嘉进行。此外，我们的首席执行官和所有其他高级执行官大部分时间居住在中国境内，他们是中国公民。中华人民共和国与美国、英国、日本及其他司法管辖区并无就法院判决的相互承认及执行作出规定的条约。因此，投资者可能无法向我们或那些在中国的人提供法律程序，也无法在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。因此，你方可能难以向我们或中国内地人士提供法律程序服务。您也可能很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及不居住在美国或在美国拥有大量资产的我们的官员和董事的判决。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，也存在不确定性。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于互认及执行民商事判决的安排》或《2006年安排》。在该安排下，凡任何指定人民法院或任何指定香港法院已作出可强制执行的最终判决，规定在民事及商业案件中根据法院选择协议支付款项，当事人可以向有关人民法院或者香港法院申请承认和执行判决。2019年1月18日，中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署《关于内地法院互认及执行民商事判决的安排》以及香港特别行政区或2019年安排。《2019年安排》规定了中国内地法院与香港特别行政区法院在民事和商事案件中相互承认和执行判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式，复审作出原判决的法院的管辖权、拒绝承认和执行判决的情况以及补救办法等。最高人民法院发布司法解释，香港特别行政区完成相关程序后，双方应公告2019年安排生效日期。2019年安排适用于双方法院在其生效日期或之后作出的任何判决。2006年安排将于2019年安排生效的同一天终止。如在2019年安排生效日期前各方已根据2006年安排签署“书面选择法院协议”，则仍适用2006年安排。虽然2019年的协议已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果及效力仍存在不确定性。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为法律或实用性的问题进行追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼所需的信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国的地方当局可能会与另一个国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互和务实的合作机制的情况下效率低下。根据于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监督管理机构或者其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国单位或者政府机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格或根本无法转售我们的普通股。

在首次公开发行（IPO）之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克上市，股票代码为“ASPG”。“如果本次发行后我们的普通股没有形成活跃的交易市场，我们的普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。与承销商的谈判确定了我们的普通股的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的普通股的活跃交易市场将得到发展，或者我们的普通股的市场价格不会低于首次公开发行的价格。

出售股东出售或预期出售我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格和承销商的稳定活动及其超额配股权的行使。

出售股东可以出售或以其他方式进行与其普通股有关的交易，如“分配计划”所述。”出售股东出售或预期出售普通股可能会对我们普通股的市场和市场价格产生负面影响。此外，出售或出售股东对出售的预期可能会影响承销商行使其稳定活动和行使超额配股权的意愿。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请普通股在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市；但是，除非我们上市，否则我们不会完成此次发行。尽管在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证我们的证券将来将在纳斯达克上市或将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们必须维持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须维持最低数额的股东权益（一般为2,500,000美元）和最低数目的证券持有人（一般为300个公众持有人）。此外，我们将被要求在本次发行后证明符合纳斯达克的首次上市要求，这比纳斯达克的继续上市要求更加严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名证券的一手持有者（此类一手持有者中至少有50%持有市值至少为2500美元的证券）。我们无法向您保证，我们将继续满足这些最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一个国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大不利后果，包括:

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“备兑证券”。“因为我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，所以我们的普通股将是备兑证券。尽管各州在监管我们的证券销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈行为，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。

如果此次发行的有限数量的参与者购买了相当大比例的发行，则有效的公众持股量可能比预期的要小，并且我们的普通股价格可能比其他情况更加波动。

作为一家进行相对温和的公开发行的公司，我们面临的风险是，少数投资者可能持有此次发行的高比例普通股，即使承销商的首次发行是为了遵守纳斯达克上市要求。如果真的发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们预期的更不稳定。股价出现这种波动的公司更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公众持股中有很大一部分由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票，我们可能不再满足纳斯达克的公众持股人要求。

我们的普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这种情况可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市的中国公司的业绩不佳或财务状况恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行（IPO）以来经历了大幅波动，包括在某些情况下交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理实践不足或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，由于多种因素，我们的普通股的价格和交易量可能高度波动，包括以下因素:

有资格未来出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量流通在外的普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上出售了大量我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。在本次发行完成之前，总计有150,000,000股已发行股票，而165,000,000股（如果承销商的超额配股权被充分行使，则167,250,000股）将在本次发行之后立即发行。根据《证券法》的规定，本次发行的所有股份将可自由转让，不受限制，也不作进一步的登记。其余股份将为第144条所定义的“限制性证券”。在《证券法》第144条或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可以在不进行《证券法》规定的登记的情况下出售。

除某些例外情况外，我们、我们的董事和执行官以及我们的现有股东已同意，不直接或间接转让或处置我们的任何普通股，也不转让或处置可转换为普通股或可行使为普通股的任何证券，自本招股说明书发布之日起六个月内。在六个月期限届满后，我们的董事、执行官和现有股东持有的普通股可以根据《证券法》第144条的限制出售，也可以通过注册公开发行的方式出售。随着禁售期的临近，对可能出售受禁售期限制的股份的了解可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于首次公开发行价格大大高于2020年12月31日的每股普通股有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

我们股票的首次公开发行价格预计将大大高于截至2020年12月31日我们普通股的每股有形账面净值。假设本次发行以每股8.00美元的公开发行价格完成，即建议发行价格区间的中点，如果您购买本次发行的股票，您将立即产生约6.94美元的稀释，或从您为股票支付的每股价格中，每股预计有形账面净值的约87%。因此，如果您在本次发行中购买股票，您的投资将立即被大量稀释。参见“稀释”。

您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

Aspire是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。其公司事务受其组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对Aspire的董事和Aspire采取行动的权利、少数股东的行动以及Aspire董事对Aspire的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，后者对开曼群岛的法院通常具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛不承认在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得开曼群岛豁免的公司的股东没有检查公司记录的一般权利（除了公司章程大纲和章程、抵押贷款和费用登记簿，以及我们股东通过的任何特别决议的副本）或获得这些公司股东名单的副本。根据我们希望采纳的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事拥有酌情决定权，以确定我们的股东是否可以检查我们的公司记录，以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东决议所必需的任何事实，或者在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理人。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不计划在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而，如果我们将来选择遵循我们本国的惯例，我们的股东可能会受到的保护少于适用于美国本土发行人的规则和规定。

由于上述种种，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间存在重大差异的讨论，请参见“证券说明——公司法的差异”。

我们的管理层对此次发行的收益有很大的自由裁量权。

虽然我们已经确定了我们希望将此次发行的收益置于何处的优先事项，但我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们保留将“所得款项用途”项下目前分配的资金重新分配至一般营运资金的权利。如果发生这种情况，那么我们的管理层将对我们在此次发行中将获得的更多净收益拥有重大的自由裁量权。作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了恰当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益应用的判断。所得款项净额可能会用于不会改善我们实现盈利或提高我们股价的努力的公司目的。此次发行的净收益可能被用于不产生利润或增加价值的投资。请参阅“收益的使用”。

我们是一家开曼群岛公司，由于有关股东权利的司法判例在开曼群岛法律下比在美国法律下受到更多限制，您对股东权利的保护可能比在美国法律下要少。

我们的公司事务受不时修订和重述的公司备忘录和公司章程、公司法和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，也源于英国普通法，后者对开曼群岛的法院有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国的一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，有更完善的和司法解释的公司法体系。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。正因为如此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司股东更难保护自己的利益。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到比美国发行人更宽松、更不频繁的《交易法》报告义务的约束。

在本次发行完成后，我们将根据《证券交易法》作为外国私人发行机构进行报告。因为根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括:

此外，外国私人发行机构不需要在每个会计年度结束后120天内以20-F表格提交年度报告，而不是大型加速申报者或加速申报者的美国国内发行人，则需要在每个会计年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD监管。因此，你可能无法享受到对非外国私人发行公司的股东提供的同样保护。

作为外国私人发行人，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国的做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同，如果我们遵循这些做法，可能会给我们的股东提供比我们遵守纳斯达克公司治理标准时更少的保护。

作为外国私人发行人，我们通常遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国开曼群岛的公司治理惯例，而不是纳斯达克与独立董事以及委员会的组建和组成有关的公司治理要求，有关披露第三方董事及代名人的薪酬及派发年报及中期报告的规定。开曼群岛的这些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显著差异。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践豁免。然而，如果我们将来选择利用母国的做法，我们的股东可能会得到的保护少于适用于美国本土发行人的纳斯达克公司治理上市标准所规定的保护。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生我们作为一家私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）以及随后由SEC和纳斯达克（Nasdaq）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，根据《乔布斯法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条规定的审计师证明要求的约束。并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动变得更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力，以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受较低的保单限额和承保范围，或承担相当高的成本，以获得相同或类似的承保范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的发展，我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间安排。

过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们支付巨额费用为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功地向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们将来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致重大的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日进行，因此，下一个确定将在2021年12月31日针对我们进行。未来，如果（1）超过50%的流通在外的有投票权证券为美国居民所拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官为美国公民或居民，我们将失去外国私人发行人的地位，或者我们未能满足为避免失去外国私人发行人身份所必需的额外要求。如果我们失去了外国私人发行人身份，我们将被要求在美国国内发行人表格上向SEC提交定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回规定的约束。此外，我们将失去根据纳斯达克上市规则豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市公众公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律，会计和其他费用。

作为Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

作为《乔布斯法案》规定的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早的:

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可能利用某些豁免，适用于不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求，包括但不限于，在本次发行之日起的五个会计年度内，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此觉得我们的普通股缺乏吸引力，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的普通股交易价格可能会波动更大。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，作为一家上市公司运营的成本可能会增加。

如果证券或行业分析师不发表研究或发表有关我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股的市场价格可能会下降。如果其中一个或多个分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的知名度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司。因此，投资者可能很难执行在美国法院获得的针对我们的董事或高管的判决。

我们的公司事务将受发行后备忘录和公司章程、公司法和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利，少数股东的行动以及我们董事对我们的信托责任受《公司法》和开曼群岛普通法的约束。开曼群岛普通法源于英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的信托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，而特拉华州等一些州的公司法体系更加完善，并得到了司法解释。此外，虽然开曼群岛法律对在某些情况下提起派生诉讼有法律规定，但开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可以使用的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组建的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司的不当行为已经发生，他们可以选择的方法可能会更少。

开曼群岛的法院也不太可能:

开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管在某些情况下，开曼群岛法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉讼事由，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此无需重新审理这些问题，但条件是:

正因为如此，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的董事会、管理层或控股股东采取的行动时，可能更难保护他们的利益。有关《公司法》的规定、股东可利用的补救办法以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些差异的讨论，请参见“民事责任的可执行性”和“证券的说明”。

我们的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格，并可能削弱管理层。

我们的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东认为最符合他们利益的主动收购提议。这些规定包括一个交错的董事会，以及董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻止那些原本可能涉及为我们的股票支付高于当前市场价格的溢价的交易。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。我们用这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子烟行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长.如果该市场不能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因，在发表声明之日后更新或修订任何前瞻性声明的义务，也不承担反映意外事件发生的义务。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并将其作为注册声明的证物归档，本招股说明书是注册声明的一部分，完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

收益的使用

在扣除估计承销商的折扣和我们应支付的发行费用后，根据每股8.00美元的公开发行价格，我们预计将从此次发行中获得约1.086亿美元的净收益（如果承销商充分行使其超额配股权，则为1.254亿美元），建议发行价区间的中间点。此次发行的净收益必须汇回中国，我们才能利用这笔资金发展业务。

我们打算在完成汇款流程后，将此次发行的净收益用于以下用途:

我们用于特定类别活动的收益的确切金额和百分比，以及它们的使用优先权，将取决于当前的市场和商业状况，以及可能不时出现的特定机会的性质。因此，我们保留改变我们目前预期和描述的收益用途的权利。在将发行收益汇回中国之前，我们打算将净收益投资于短期、计息和投资级债券。

上述内容是根据每个目的的优先顺序列出的，并代表了我们根据当前计划和业务条件使用和分配本次发行净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。

在使用此次发行的收益时，根据中国法律法规，我们被允许作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们可能会向我们在中国的子公司提供公司间贷款，或向我们在中国的子公司作出额外的资本贡献，以资助其资本支出或营运资金。如欲增加中国子公司的注册资本，我们需要向中国商务部或其当地同行备案。如果我们通过贷款向我们的中国子公司提供资金，贷款总额不得超过经外国投资当局批准的实体投资总额与其注册资本之间的差额或其净值的两倍。此类贷款必须在中国国家外汇管理局或其当地分支机构注册，通常需要长达20个工作日才能完成。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对贷款和直接投资的监管，离岸控股公司和政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其作出额外的资本贡献，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

资本化

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本化情况:

您应该阅读这些表格，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方的相关注释，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您将立即产生稀释，因为您将在本次发行中支付的每股公开发行价格高于本次发行后的每股普通股有形账面净值。

截至2020年12月31日，我们普通股的有形账面净值为65,717,836美元，根据发行在外的150,000,000股普通股计算，每股为0.44美元。每股有形账面净值代表我们有形资产总额减去负债总额总额除以发行在外的普通股总数。

对新投资者的每股有形账面净值的稀释，是指本次发行中股票购买者支付的每股金额与本次发行完成后的预计每股有形账面净值之间的差额。在以每股8.00美元的公开发行价格（拟议发行价格区间的中间点）出售根据本次发行出售的15,000,000股股票后，并在扣除承销商的折扣和我们应付的佣金7,200,000美元后，应付给承销商的1,200,000美元的非责任费用和估计的发行费用为2,985,299美元，我们的预计有形账面净值约为174,332,537美元，或每股普通股1.06美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股0.62美元，购买本次发行股票的新投资者的有形账面净值立即减少每股6.94美元。

下表说明了这种每股稀释:

如果承销商行使超额配股权，我们在发行后调整后的预计净有形账面价值以及对新投资者的减少，将与上述金额发生变化。

假设公开发行价格增加（减少）1.00美元，将使本次发行后的预计每股有形账面净值增加（减少）约0.08美元，并使对新投资者的每股摊薄增加约0.08美元，扣除承销商的折扣和我们应付的估计发行费用后。

下表列出了截至2020年12月31日经调整后的形式，从我们购买的普通股数量与支付的现金对价总额之间的差额，以及我们现有股东和新公众投资者支付的每股平均价格，在扣除估计承销商的折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前，使用假设的每股普通股8.00美元的公开发行价格:

以上所讨论的调整后的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

民事责任的可执行性

开曼群岛和中国

我们在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司，以享有以下利益:

然而，在开曼群岛注册成立的同时也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点:

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的官员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们的大部分资产位于中国。本公司现任董事及高级职员大部分为中国公民及居民，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内为这些人提供法律服务，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP以及我们的中国法律顾问Han Kun Law Office分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否分别将:

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级职员作出的判决基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任规定，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们尽管在美国联邦法院或州法院获得的判决在开曼群岛没有法定的强制执行（而且开曼群岛不是互惠执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），在该司法管辖区获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在英美法开曼群岛法院得到认可和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，但该等判决（a）是由具有司法管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加一项法律责任，以支付已作出判决的一笔已结算款项，（c）是最终判决，（d）与税款、罚款或罚款无关，（e）并非以违反开曼群岛的自然公正或公共政策的方式取得，亦非以任何方式取得。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决如果开曼群岛法院裁定这一判决产生了支付刑事或惩罚性付款的义务。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们得到了汉坤律师事务所的建议。对于中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，存在不确定性。汉坤律师事务所已进一步通知我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认并执行外国判决。中国与美国或开曼群岛之间没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的相互承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，它们将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求（包括，除其他外，原告必须与本案有直接利害关系，并且必须有具体的索赔要求、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭持有我们的普通股将很难提起诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，为中国法院拥有管辖权而与中国建立联系。

出售股东

下表列出了出售股东的名称，截至2021年5月28日出售股东实益拥有的普通股数量，以及出售股东根据本招股说明书可能提供的我们的普通股数量。表格及“出售股东”及“分配计划”标题下所载的其他资料乃根据出售股东或代表出售股东向本公司提供的资料拟备。下表列出出售股东实益拥有的普通股数目、出售的股份数目、于发售完成时实益拥有的股份数目及于发售完成时实益拥有的实益拥有百分比。信利牵头有限公司

出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位，办公室或实质性关系，在过去三年内也没有，但以下所述除外。

售股股东从Inspired Elite Global Limited（该公司最初的创始人之一）以股份转让的方式获得了这些股份。

分配计划

售股股东及其任何质权人、受赠人、受让人和利益继承人可以不时在其股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其任何或全部普通股，也可以私下交易或以馈赠方式出售。出售股东可按出售时的市场价格或议定价格出售本招股说明书所提供的股份。在我们的普通股在纳斯达克交易之前，卖出股东不会根据本招股说明书出售任何股票。卖出股东在卖出或者以其他方式转让股份时，可以采用下列任何一种或者多种方式:

在第144条允许的范围内，出售股东也可以根据第144条而不是本招股说明书出售其拥有的普通股。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与卖出。经纪自营商可以从卖出股东（或者，如果任何经纪自营商充当股票购买者的代理人，从购买者那里）收取佣金或折扣，金额有待协商。卖方股东不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。卖方股东均不是任何经纪自营商的附属公司。

售股股东可不时将其拥有的部分或全部股份抵押或授予担保权益，如售股股东不履行担保义务，质权人或者有担保的人可以根据本招股说明书，或者根据本招股说明书第424（b）（3）条的修正案，或者根据《证券法》的其他适用条款，将出售股东名单修改为包括质权人的修正案，不时出售和出售普通股，本招股说明书项下的受让人或其他利益继承人作为出售股东。

就出售我们的普通股或其权益而言，出售股东可与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪交易商或其他金融机构在对冲其所持头寸的过程中可能反过来从事卖空我们的普通股。在本招股说明书发布之日后，卖出股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以结清其空头头寸，或者将其普通股出借或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可以出售这些证券。卖出股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，也可以创建一种或多种衍生证券，这些衍生证券要求将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些股票。

在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质权人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

出售股票的股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人可被视为《证券法》所指的与出售股票有关的“承销商”。在这种情况下，他们将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，这些经纪交易商或代理商收到的任何佣金，以及他们购买的股票转售的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣，联邦证券法，包括M条例，可能会限制卖出股东和根据本招股说明书参与普通股分配的任何其他人购买和出售我们普通股的时间。售股股东已通知我们，其与任何人士并无直接或间接协议或谅解，以分配普通股。

如果（a）卖方股东转让证券的条件要求买方或受让人在招股说明书中被指定为卖方股东，我们可能被要求修改或补充本招股说明书，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书，以命名出售股东，或者（b）出售股东将股票出售给承销商，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书，以命名承销商和销售方法。

我们将支付与股票登记有关的一切费用.我们已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

公司结构

我们的组织和结构

Aspire Global Inc.（“Aspire”）于2020年1月30日根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。

Aspire拥有Aspire Global Holdings Limited（“Aspire Holdings”）的100%股权，Aspire Global Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，于2020年2月13日注册成立，Aspire North America LLC是一家加州有限责任公司，于2月22日成立，2020年，Aspire North America的正式所有权于2020年9月23日转让给Aspire。

Aspire Holdings拥有三家子公司的100%股权，这三家子公司分别是:香港公司DEC（HK）Technology Co.，Limited（于2012年3月15日注册成立）、香港公司Aspire International Hong Kong Limited（“Aspire Hong Kong”）（于2020年7月6日注册成立），及香港公司Aspire Science and Technology Limited，于2016年12月9日注册成立。

卓望香港拥有Eigate（Shenzhen）Electronic Technology Co.，Limited（“Eigate（Shenzhen）”）的100%股权，Eigate（Shenzhen）是一家于2020年9月30日成立的中国公司，是一家外商独资企业（“WFOE”）。

深圳市亿嘉科技有限公司（以下简称“深圳亿嘉”）于2010年6月8日在中国注册成立。深圳亿嘉从事电子烟制造。

深圳亿嘉拥有东莞恩利奇电子科技有限公司（“东莞恩利奇”）100%股权，该公司于2019年10月24日在中国注册成立。东莞恩利奇为深圳亿嘉提供材料加工服务.

Aspire不从事任何积极的经营活动，仅作为一家控股公司。所有制造业务均由深圳亿嘉负责。

下图显示了截至本招股说明书发布之日，我们的公司结构，包括我们的子公司，VIE和VIE的子公司:

VIE协议

于2020年9月30日，Eigate（Shenzhen）与深圳毅嘉及深圳毅嘉的股东订立一系列合同安排，深圳毅嘉合共持有深圳毅嘉100%股权，包括独家业务合作协议、独家期权协议，股权质押协议和委托书（统称为“VIE协议”）。本公司行政总裁刘Tuanfang持有深圳怡佳95%股权，而其堂兄Yuli Liu持有深圳怡佳余下5%股权。

合同安排的主要条款如下:

独家业务合作协议

根据于2020年9月30日生效的深圳易家与Eigate（深圳）之间的独家业务合作协议，Eigate（深圳）同意向深圳易家提供服务，包括技术开发、技术支持、管理咨询、营销及推广服务及其他相关服务。深圳毅嘉同意向Eigate（深圳）支付指定服务费，作为Eigate（深圳）提供服务的对价。本协议的期限为三十年，协议规定，除非Eigate（Shenzhen）在初始到期日之前书面同意终止，否则本协议的期限将自动延长三十年。

独家期权协议

根据Eigate（Shenzhen）、Shenzhen Yi Jia及其股东于2020年9月30日生效的独家期权协议，股东授予Eigate（Shenzhen）不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人在中国法律允许的范围内，部分或全部以Eigate（Shenzhen）的全权酌情决定权购买股东一次或多次持有的深圳亿嘉股权。

股权质押协议

根据Eigate（Shenzhen）、深圳毅嘉及其股东于2020年9月30日生效的股权质押协议，股东已质押深圳毅嘉的100%股权，占深圳毅嘉注册资本的50万元人民币，作为履行股东和深圳毅嘉所有合同义务的担保，并支付Eigate（Shenzhen）在股东或深圳毅嘉违约时所遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润损失。深圳毅嘉同意股东根据本协议将股权质押给Eigate（Shenzhen）。在所有合同义务全部履行完毕，违约造成的所有损失全部付清之前，质押仍有效。

授权书

根据于2020年9月30日生效的不可撤销的授权书，深圳亿嘉的股东已各自任命Eigate（Shenzhen）代表自己处理与其持股有关的所有权利和事项，包括但不限于出席股东大会，行使股东的全部权利和表决权，办理股份、代表股东、任免高级管理人员、修改公司章程。本授权委托书在其为深圳亿嘉股东期间，具有不可撤销的持续效力。

这些协议旨在向Eigate（Shenzhen）提供在所有重大方面与其作为深圳亿嘉主要股权持有人将拥有的权利、权利和义务同等的权力、权利和义务，包括主要控制权以及深圳亿嘉的资产、财产和收入的权利。所有上述合同安排均要求Eigate（深圳）承担深圳怡佳经营活动的所有损失风险，并有权获得Eigate（深圳）的所有剩余收益。实质上，EIGATE（深圳）对深圳毅嘉取得了有效的控制权。因此，公司认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”，深圳毅嘉应被视为可变利益实体（“VIE”）。

上述交易，包括签订VIE协议，被视为公司的重组（“重组”）。重组后，卓望通过VIE协议最终拥有深圳易家100%股权。根据ASC805-50-25，由于同一控股股东在重组前后控制着所有这些实体，因此重组被视为共同控制下的实体之间的资本重组。本公司及其附属公司及VIE的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附的综合财务报表所载第一期开始时生效的基准编制。此外，ASC805-50-45-5还规定，对以前年度提交的财务报表和财务信息也应进行追溯调整，以提供比较信息。

配偶同意书

深圳亿嘉个人股权持有人的配偶已分别签署配偶同意书。根据《配偶同意书》，签字配偶无条件且不可撤销地同意其配偶执行上述股权质押协议和排他期权协议，且其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的深圳毅嘉的任何股权，他或她同意受任何与其配偶订立的合同安排基本相似的法律文件的约束并签署这些法律文件，这些法律文件可能会不时修订。

通过目前的合同安排，我们与深圳亿嘉的所有股权持有人建立了合同关系。根据这些协议，深圳亿嘉所有权益持有人不可撤销地授权EIGATE（SHENZHEN）作为权益持有人行使表决权及其他一切权利并将其在深圳怡佳的所有股权质押给Eigate（Shenzhen）作为抵押品，以确保履行其在这些协议下的所有义务。然而，深圳毅嘉的股权持有人可能与我们存在潜在的利益冲突，并可能违约，或导致深圳毅嘉违反或拒绝续签我们与他们及深圳毅嘉现有的合同安排。深圳毅嘉或深圳毅嘉的股权持有人未能履行与其订立的该等合约安排项下的义务，将对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问:

然而，有关现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构将来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。

选定的财务数据

以下是截至2019年6月30日和2020年6月30日止年度的综合业务报表数据，截至2019年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表数据，以及截至6月30日止年度的合并现金流量表数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方的经审计的合并财务报表。以下为截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月的综合业务报表数据，选定截至2020年12月31日的合并资产负债表数据，以及截至12月31日的六个月的合并现金流量表数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方所包含的未经审计的中期简明合并财务报表，其编制基础与我们的经审计合并财务报表相同。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表示对未来时期的预期结果。您应该阅读本摘要的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书其他部分所包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

（以千美元计，每股金额除外）

合并运营报表信息:

合并资产负债表信息:

综合现金流量信息:

以下是与截至2019年6月30日和2020年6月30日止年度的经审计合并财务报表有关的选定财务信息（以千美元计）。

合并损益表

合并资产负债表信息

合并现金流量信息

 管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果