附件 4.1

商定表格

WOLFSPEED，INC。

作为发行人

子公司担保方在这里不时地，

作为附属公司担保人

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人和抵押代理人

 

 

indenture

截至2026年3月26日

 

 

2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据

本契约须遵守《intercreditor agreements》（如本文所定义）的规定。

目 录

 

				页
第1条。定义；建筑规则					1
第1.01节。		D埃菲尼奥斯			1
第1.02节。		O那里D埃菲尼奥斯			46
第1.03节。		RULES 的C施工			48
第1.04节。		[ RESERVED]			49
第1.05节。		LIMITEDCONDIITIONT竞选活动			49
第2条。笔记					50
第2.01节。		FORM，d阿廷 和D提名			50
第2.02节。		E执行，a使用 和D伊莱弗利			51
第2.03节。		INITIALNOTES 和ADDITIONALNOTES			52
第2.04节。		METHOD 的P艾门特			52
第2.05节。		ACCRUAL 的INTEREST；dEfaultedA山；WHENP艾门特DATE 是 不是 ABUSINESSDAY			52
第2.06节。		REGISTRAR，p阿英A绅士 和CONVERSIONA绅士			54
第2.07节。		P阿英A绅士 和CONVERSIONA绅士 至H旧的P绳索 在T生锈			54
第2.08节。		H年龄较大LISTS			55
第2.09节。		LEGENDS			55
第2.10节。		TRANSFER 和EXCHANGES；C埃尔泰恩TRANSFERR勒令			56
第2.11节。		EXCHANGE 和C取消 的NOTES 至 beC颠倒了 或 至 beREPURCHASEDP乌苏安特 至 AREPurchaseUPONF无害化C绞刑 或R豁免			60
第2.12节。		R埃莫瓦尔 的TRANSFERR勒令			61
第2.13节。		R取代NOTES			61
第2.14节。		REgisteredH老年人；C埃尔泰恩RIGHTS 与RESPECT 至G洛巴尔NOTES			62
第2.15节。		C取消			62
第2.16节。		NOTESHELD 由 这I苏厄尔 或 其AFFILIATES			62
第2.17节。		T临时性NOTES			62
第2.18节。		OUTSTANDINGNOTES			63
第2.19节。		R购买 由 这I苏厄尔			64
第2.20节。		CUSIP和ISIN数字			64
第2.21节。		[ RESERVED]			64
第3条。盟约					64
第3.01节。		[ RESERVED]			64
第3.02节。		P艾门特 上NOTES			64
第3.03节。		EXCHANGEACTREPORTS.			65
第3.04节。		RULE144A INformation			65
第3.05节。		ADDITIONALINTEREST			65

 

-我-

第3.06节。		[ RESERVED]			68
第3.07节。		COMPLIANCE 和DEFAULTCERTIFICATES			68
第3.08节。		S泰，e扩展 和U苏里LAWS			68
第3.09条。		COrporateE存在			68
第3.10节。		[ RESERVED]			68
第3.11节。		FURTHerI植词 和ACTS			68
第3.12节。		INDEBTEDENESS			69
第3.13节。		LIENS			77
第3.14节。		SALE 和LEASE-bACKT竞选活动			77
第3.15节。		R受限制PAYMENTS			78
第3.16节。		ASSETD立场			81
第3.17节。		D位置 的M航空IP			84
第3.18节。		T竞选活动 与AFFILIATES			84
第3.19节。		[ RESERVED]			86
第3.20节。		D艾维德 和O那里P艾门特R勒令A影响S子行			86
第3.21节。		FURTHerASSURANCES；一DDITIONALSECURITY			88
第3.22节。		POST-C亏损			92
第4条。回购和赎回					92
第4.01节。		NOS印金FUND			92
第4.02节。		RIGHT 的H老年人 至REquire 这I苏厄尔 至REPurchaseNOTESUPON AF无害化C绞刑			92
第4.03节。		RIGHT 的 这I苏厄尔 至REDEEM 这NOTES			97
第5条。转换					100
第5.01节。		RIGHT 至CONVERT			100
第5.02节。		CONVERSIONP勒索杜雷斯			101
第5.03节。		SETTLEMENTUPONCONVERSION			102
第5.04节。		RESERVE 和S塔图斯 的C奥蒙S托克ISSUEDUPONCONVERSION			106
第5.05节。		ADJUSTMENts 至 这CONVERSIONRATE			107
第5.06节。		V奥伦塔里ADJUSTMENts			117
第5.07节。		ADJUSTMENts 至 这CONVERSIONRATE 在CONNECTION 与 AMAKE-W洞E文特			118
第5.08节。		EXCHANGE 在LIEU 的CONVERSION			120
第5.09节。		EFFECT 的C奥蒙S托克C绞刑E文特			121
第5.10节。		B能源OWNERSHIP 限制			123
第5.11节。		RESPONSIBILITY 的TRUSTEE 和CONVERSIONA绅士			125
第6条。继任者					125
第6.01节。		WHEN 这I苏厄尔 和S子公司化G担保人 五月MERGE，eTC.			125
第6.02节。		SUCCESSORENTITYS百思不得其解			127

 

-二-

第7条。违约和补救措施					127
第7.01节。		E通风口 的DEFAULT			127
第7.02节。		A塞勒			130
第7.03节。		SOleR紧急情况 为 AFAILURE 至REPORT			131
第7.04节。		O那里R紧急情况			131
第7.05节。		WAIVER 的PASTDEFAULTS			132
第7.06节。		[ RESERVED]			132
第7.07节。		CONTROL 由MAJORITY			132
第7.08节。		L模仿 上SUITS			132
第7.09节。		ABSOLUTERIGHT 的H老年人 至I长方形SUIT 为 这E强制执行 的 这RIGHT 至RECEIVEP艾门特 和CONVERSION			133
第7.10节。		COLLECTION 由TRUSTEE			133
第7.11节。		[ RESERVED]			133
第7.12节。		TRUSTEEMAYFILEP屋顶 的C莱姆			133
第7.13节。		[ RESERVED]			134
第7.14节。		SUMSRECEVED 由DEBTORS 和T招聘-P阿蒂SECURITYPROVIDERS			134
第7.15节。		P优先事项			134
第7.16节。		UNDERTAKING 为COSTS			135
第7.17节。		C椭圆A绅士EXPENSER支出			136
第8条。修正、补充和豁免					136
第8.01节。		W伊图 这CONSENT 的H老年人			136
第8.02节。		WITH 这CONSENT 的H老年人			138
第8.03节。		[ RESERVED]			139
第8.04节。		NOTICE 的A承诺，S更新 和WAIVERS			139
第8.05节。		R进化论，eFFECTANDS寡头垄断OFCONSENTS；S特殊RECORDDATES；eTC			139
第8.06节。		NOTATIONS 和EXCHANGES			140
第8.07节。		TRUSTEE 和C椭圆A绅士 至E执行S维和部INdentures			140
第9条。满足与解除；防御					141
第9.01节。		T污染 的I苏厄尔’SO盲文			141
第9.02节。		A应用程序 的T生锈MONEY			143
第9.03节。		REpayment 至I苏厄尔			143
第9.04节。		R声明			144
第10条。受托人					144
第10.01节。		DUTIES 的 这TRUSTEE			144
第10.02节。		RIGHTS 的 这TRUSTEE			145
第10.03节。		INDIVIDUALRIGHTS 的 这TRUSTEE			147
第10.04节。		TRUSTEE’SD免责声明			147
第10.05节。		NOTICE 的DEFAULTS			147
第10.06节。		COMPENSATION 和INDEMNITY			147
第10.07节。		R取代 的 这TRUSTEE			148
第10.08节。		SUCCESSORTRUSTEE 由M厄热，eTC.			149

 

-三-

第10.09节。		E责任；d隔离			149
第10.10节。		[ RESERVED]			150
第11条。抵押品和安全					150
第11.01节。		C椭圆A绅士			150
第11.02节。		D选举 的DUTIES			157
第11.03节。		SECURITYD经历			158
第11.04节。		A优化论 的ACTIONS 至BET阿肯			158
第11.05节。		RELEASE 或SUBORDINATION 的LIENS			160
第11.06节。		P欠债人E可行使 由R埃西弗 或TRUSTEE			161
第11.07节。		RELEASEUPONT污染 的 这I苏厄尔’SO盲文			162
第11.08节。		RIGHT 至REALIZE 上C椭圆 和ENFORCEG铀			162
第11.09节。		PARALLELDEBT（c奥文南特 至 支付 这C椭圆A绅士)			163
第12条。保证					164
第12.01节。		S子公司化G铀			164
第12.02节。		E执行 和D伊莱弗利			166
第12.03节。		[ RESERVED]			166
第12.04节。		RELEASES 的S子公司化G铀			166
第12.05节。		I移植 为 这P艾门特 的MONEY			168
第12.06节。		L模仿 上S子公司化G阿兰托L易用性			168
第12.07节。		“TRUSTEE”至INCLUDEP阿英A绅士			168
第13条。杂项					168
第13.01节。		NOTICES			168
第13.02节。		D伊莱弗利 的OFFICer’SCERTIFICATE 和O皮尼翁 的COUNSEL 作为 至C欧迪汤斯P最近			170
第13.03节。		STATEMENtsR平等 在OFFICer’SCERTIFICATE 和O皮尼翁 的COUNSEL			171
第13.04节。		RULES 由 这TRUSTEE,这REGISTRAR 和 这P阿英A绅士			171
第13.05节。		NOP埃森纳尔L易用性 的D爱尔兰共和军，OFFICERS，e雇员 和S托克霍尔德			172
第13.06节。		G覆盖LAW；WAIVER 的J乌里T里亚尔			172
第13.07节。		SUBMISSION 至J尿毒症			172
第13.08节。		NOADVERSEI网传 的O那里A绿色环保			172
第13.09节。		SUCCESSORS			173
第13.10节。		FORCEM阿热尔			173
第13.11节。		美国			173
第13.12节。		C计算			173
第13.13节。		S适用性			174
第13.14节。		C外墙			174
第13.15节。		T能 的C触须，HEADINGS，eTC			174
第13.16节。		W持有T斧头			174
第14条。intercreditor安排					175
第14.01节。		I托管机构A绿色环保			175
第14.02节。		ADDITIONALI托管机构A绿色环保			175

 

-四-

附件
附件 A：附注表格			A-1
附件 B-1：受限制票据图例的形式			B1-1
附件 B-2：Global Note Legend的形态			B2-1
附件 B-3：非关联图例的形式			B3-1
附件 C：补充义齿的形式			C-1
附件 D：商定的安全原则			D-1

 

日程安排
附表1.01（a）			若干不包括权益
附表1.01（c）			非物质子公司
附表1.01（d）			投资
附表1.01（e）			留置权
附表3.12（b）			现有债务
附表3.18			现有关联交易
附表3.22			交割后的行动

 

-v-

截至2026年3月26日，在特拉华州公司Wolfspeed, Inc.（“发行人”）、本协议不时的附属担保人（定义见下文）与美国银行信托公司、全国协会（一家全国性银行业协会）之间，不以个人身份，而仅作为本协议项下的受托人（“受托人”）和作为本协议项下的抵押代理人（“抵押代理人”），契约的日期为2026年3月26日。

简历

鉴于，（a）所有必要的行为和事情，以使（i）2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“票据”）在由发行人执行并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，按照本义齿的规定，发行人的有效、有约束力和法律义务；（ii）附属担保人在本协议项下的附属担保人的有效、有约束力和法律义务；以及（iii）本义齿是发行人和附属担保人的有效协议，根据其条款，已经完成和履行，及（b）本契约的执行及根据本契约发行票据已在各方面获得正式授权。

因此，现在，为了宣布票据正在和将要被认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到本文件所述的前提，发行人和附属担保人为了票据的各自持有人不时的平等和成比例的利益（下文另有规定的除外）与受托人和抵押品代理人订立契约并达成协议，具体如下：

第1条。定义；建筑规则

第1.01节。定义。

“1.5-优先义务”应具有第一留置权/1.5-留置权债权人间协议中规定的含义。

“账户控制协议”是指（a）就在美国境内持有或位于美国境内的任何存款账户或证券账户而言，一项惯常的账户控制协议，其中规定担保代理人对存款账户或证券账户（如适用的话）拥有“控制权”（定义见《统一商法典》第9-104节或《统一商法典》第8-106节），以及（b）就任何其他存款账户或证券账户而言，根据适用的司法管辖区的法律对该存款账户或证券账户获得完善的担保权益所必需的协议，并规定抵押代理人对该等存款账户或证券账户拥有相当的“控制权”（定义见《统一商法典》第9-104条或《统一商法典》第8-106条，视情况而定）（在该等存款账户或证券账户（视情况而定）持有或所在司法管辖区的法律下存在等同概念的范围内）。

“获得的债务”是指，就任何特定人而言：（a）（i）在该其他人与该特定人合并或并入或成为该特定人的子公司时存在的任何其他人的债务，无论该债务是否因该其他人与该特定人合并或并入该特定人，或成为该特定人的子公司而产生或在考虑中产生；（ii）由该特定人或该人的任何子公司获得的任何资产的留置权担保的债务；（b）许可再融资债务或特定许可再融资债务（如适用），关于上述情况。

 

- 1 -

“额外债务上限”应具有第3.12（b）（xxx）节中规定的含义。

“额外利息”是指根据第3.05条在任何票据上产生的任何利息。

“关联”是指，当就特定人员使用时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或由特定人员控制或与其共同控制的另一人。

“商定的安全原则”是指附件 D中规定的原则。

“资产处置”是指：（i）发行人或任何附属公司对其全部或任何部分资产的任何出售、租赁、转让或其他处置（在一项交易中或在一系列关联交易中），无论是现在拥有的还是以后获得的（包括通过售后回租交易的方式，或通过法律运作的方式）（前提是发行人及其附属公司的全部或几乎全部资产的出售、租赁、转让或其他处置，作为一个整体，不应是“资产处置”，而应受第6.01条）或（ii）发行或出售发行人任何附属公司的股权，或发行人或其任何附属公司出售发行人任何附属公司的股权，在每种情况下，在一项交易中或在一系列关联交易中（在每种情况下，董事的合格股份和为满足适用的法律要求而应由第三方持有的股份除外）；但“资产处置”一词不应包括以下任何一项：

（a）（i）发行人或任何附属公司在正常业务过程中处置库存品，（ii）发行人或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁（根据经营租赁）任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场条款的公平市场价值（由发行人善意确定），（iii）发行人或任何附属公司在正常业务过程中处置剩余、过时、损坏或磨损的设备或其他财产，（iv）处置工具，设备及类似财产作为交换，或其处置所得将用于购买新的或更换的工具、设备或类似财产的价款或（v）在日常业务过程中处置现金等价物；

（b）指明的知识产权处置；但有关所得款项净额须按照于发行日期生效的第一留置权票据契约适用；

（c）（i）对发行人或附属担保人的处分（在自愿清算或其他情况下），（ii）[保留]或（iii）由不是发行人或任何附属公司的票据缔约方的任何附属公司；

（d）只要不存在违约事件或将由此产生的违约事件，第3.14条所准许的售后回租交易；但如该等售后回租交易导致资本化租赁义务，则该等资本化租赁义务为第3.12条所准许，而作出该等资本化租赁义务标的的任何留置权则为第3.13条所准许；

 

- 2 -

（e）第3.15条准许的任何限制性付款及任何准许的投资；

（f）在正常经营过程中、不作为应收账款融资交易的一部分处置违约应收款项；

（g）对并非任何注释方的附属公司的人的资产的其他处分；但（i）在执行有关该处分的最终文件时，不得存在或将因该处分而导致任何违约事件，（ii）第3.16（a）条的规定适用于该处分，及（iii）该等处分的净收益（如有的话）按照第3.16（b）条适用；

（h）[保留]；

（i）在正常经营过程中并符合以往惯例或行业惯例的任何不动产或个人财产（包括知识产权许可）的租赁或转租或许可或转租；

（j）发行人管理层善意认定对发行人或任何子公司的业务运作不再有用或不再必要的对发行人及其子公司的知识产权的处分或放弃；

（k）自发行人截至2027年6月30日的财政年度开始，由发行人（按其合理酌情权行事）以善意确定的公平市场价值进行的其他处置，每个财政年度的总价值不超过（x）12,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期间EBITDA的6.0%中的较高者；但不得将本条款（k）与本定义的“资产处置”的任何其他条款结合使用，用于任何处置（或其部分）或一系列相关处置（或其部分）；

（l）向任何政府当局、公用事业供应商、电缆或其他通信供应商和/或向任何项目提供服务或利益的其他方奉献或处分构成不动产的道路，或授予地役权、通行权、访问权和/或不动产上的类似权利，而这些服务或利益不会合理地预期会在任何重大方面干扰发行人及其子公司的运营；但条件是，应发行人的请求，并附有第11.05条要求的文件，抵押品代理人应（i）解除其对专用或处置的该等不动产部分的抵押，或（ii）将其对该不动产的抵押置于该等地役权、路权、准入权或类似协议之下，在每种情况下，以抵押品代理人和发行人合理满意的形式；

（m）[保留]；和

（n）在构成资产处置的范围内，套期保值协议或其他合同义务的任何终止、结算或消灭。

 

- 3 -

为确定是否符合第3.16节或“资产处置”的定义，除关于“资产处置”定义的（K）条外，处置不必仅通过提及上述条款中描述的一类允许的处置（或其部分）而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许。

“授权面额”是指，就一张票据而言，其本金金额等于1,000美元或超过1,000.00美元的任何整数倍。

“破产法”是指美国法典第11条或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。

“破产计划”指发行人及其债务人关联公司的联合预包装的第11章重整计划（案卷第8号），日期为2025年6月27日（该计划可能会不时修订、修改或重述，并连同其所有附录、证物和补充）。

“董事会”是指发行人的董事会或经正式授权代表该董事会行事的该董事会的委员会。

“营业日”是指纽约市商业银行（就支付而言，为支付地）被授权或法律要求保持关闭的任何一天，而不是周六、周日或其他日子。

“资本支出”是指，对任何人而言，在任何时期内，根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则属于或应该包括在“物业、厂房或设备的增加”或反映在该人现金流量表中的类似项目中。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，资本租赁或融资租赁的负债金额在此时将被要求资本化并根据公认会计原则在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；前提是发行人或其子公司的义务，在发行日存在或此后产生的（a）最初未作为资本租赁或融资租赁义务列入发行人的合并资产负债表，随后被重新定性为资本租赁或融资租赁义务，或者，在特殊目的或其他实体与发行人及其子公司合并的情况下，由于会计处理或其他原因，在任何一种情况下，均需在合并时定性为资本租赁或融资义务，或（b）在发行日并不存在，并被要求定性为资本租赁或融资租赁义务，但如果当时存在，则不会被要求在发行日被视为资本租赁或融资租赁义务，就所有目的而言，均不应被视为资本化租赁义务或债务。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国、英国或欧洲联盟任何成员或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国、英国或欧洲联盟任何成员或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过自获得之日起一年；

 

- 4 -

（b）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律组建的银行、信托公司或其他金融机构发行的定期存款账户、存款证和货币市场存款在其取得之日起180天内到期，其资本、盈余和未分割利润超过500,000，000美元，且其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被至少一家国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）评为A级（或类似的同等评级或更高）；

（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过185天的回购义务；

（d）商业票据，由根据美利坚合众国法律组织和存在的公司（发行人的关联公司除外）发行，且根据穆迪在该公司进行任何投资时的评级为P-1（或更高），在收购日期后不超过一年到期，或根据标普提供的A-1（或更高）或惠誉提供的F1或更高评级（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）提供的类似同等评级或更高评级）；

（e）自购置之日起六个月或以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治分支机构或税务机关发行并提供充分担保，且至少被标普评为A级或被穆迪评为A级或被惠誉评为A级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）给予类似的同等评级或更高评级）；

（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条规定的那些；

（g）（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级或被穆迪评为AA级或被惠誉评为AAA级且（iii）投资组合资产至少为500,000，000美元的货币市场基金；

（h）合计面值不超过合并总资产0.5%的定期存款账户、存单和货币市场存款；

（i）发行人投资政策允许的任何投资（其第IX条允许的任何投资除外），于发行日期生效；及

（J）相当于上文（a）至（i）（H）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述票据相当的任何外币计价，并在美利坚合众国以外任何司法管辖区的法团为现金管理目的通常使用的票据，但以与任何票据缔约方或任何附属公司（在每种情况下均在该司法管辖区组织的）开展的任何业务有关的合理要求为限。

 

- 5 -

“现金管理协议”是指向发行人或任何子公司提供收款现金管理服务的任何协议、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“伤亡事件”是指任何导致发行人或任何附属公司就任何设备、资产或财产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责裁决的事件，以更换或修理该等设备、资产或财产或作为对该伤亡或谴责事件的补偿。

“第11章案件”指发行人及其全资子公司Wolfspeed Texas LLC的自愿案件，于2025年6月30日开始，并根据美国德克萨斯州南区破产法院（休斯顿分部）《破产法》第11章在re Wolfspeed, Inc.，Inc.等人，案件编号25-90163（CML）中的标题下共同管理。

“CHIPS法案”意指标题XCIX ——为《2021财年William M.（Mac）Thornberry国防授权法案》（Pub。L. 116-283），经2022年CHIPS法案修订（Pub的Division A。L. 117-167）。

“CHIPS Program Office”意为美国商务部、CHIPS Program Office。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”（或类似术语），还应包括抵押财产，以及根据任何担保文件为有担保当事人的利益而受制于受托人、抵押品代理人或任何分代理人的任何留置权的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指美国银行信托公司、全国协会，以抵押品代理人的身份，连同其继任者和以这种身份被允许的受让人。

“抵押协议”是指发行人、各境内附属公司担保人和抵押代理人之间的抵押协议，日期自发行日起，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

 

- 6 -

“抵押品和担保要求”是指（在每一种情况下，均须遵守商定的担保原则、第3.21（a）（iii）、（iv）和（vii）节、第3.22节和任何适用的债权人间协议）：

（a）在发行日，（x）担保物代理人应已收到发行人和各境内附属担保人提供的担保物协议的已执行对应方以及发行人和各境内附属担保人根据担保物协议在发行日为担保其项下的票据义务而需签立的相互担保文件，以及（y）受托人应已收到各附属担保人（本义齿的已执行对应方）在每种情况下代表该人正式签立和交付的担保文件；

（b）在发行日，（i）（x）发行人或任何境内附属公司担保人直接拥有的所有未偿还股权（在每种情况下，除除外证券外），及（y）欠发行人或任何境内附属公司担保人的所有债务（除除外证券外），应已根据抵押协议作出质押，且（ii）抵押代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求交付的该等票据或其他票据，连同股票权力，空白背书的票据权力或与之有关的其他转让文书；

（c）如任何人在发出日期后成为附属担保人，则抵押品代理人或受托人（如适用）须已收到（i）一份由该附属担保人妥为签立及交付的实质上为附件 C形式的本契约的补充契约，（ii）如属国内附属担保人，则须收到一份附属协议的补充，以及其他担保文件的补充（如适用则实质上为其指明的形式），在每种情况下，代表该境内子公司担保人正式签立和交付，以及（iii）在外国子公司担保人的情况下，为授予该境外子公司担保人的股权和资产上的完善担保权益所必需的受任何外国担保品司法管辖区法律管辖的其他担保文件，其中应包括（其中包括）代表该境外子公司担保人正式签立和交付的、习惯上为全资产/浮动担保的任何司法管辖区的几乎所有资产的担保；

（d）在发行日期后，（i）（x）任何在发行日期后成为附属担保人的人的所有未偿还股权及（y）在符合第3.21（a）（vii）条的规定下，发行人或附属担保人在发行日期后直接取得的所有股权，除除外证券外，须已根据抵押协议或其他适用的担保文件作质押，及（ii）抵押代理人应已收到代表该等股权的所有证书或其他文书（如有的话），连同空白背书的股票权力或与之有关的其他转让文书；

（e）在发布日期，除第3.22条另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件（包括授予知识产权担保权益的任何通知），以及合理必要的所有其他行动（包括适用的法律要求所要求的行动）交付、提交，

 

- 7 -

为设定担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充）而进行登记或记录，并在担保文件要求的范围内完善该等留置权，并以担保文件要求的优先权要求，应已在每份该等担保文件的执行和交付的同时或之后立即交付、归档、登记或记录；

（f）在符合第3.21（a）（vii）条的规定下，在第3.21条就依据上述第3.21条作保的抵押财产规定的期限内，抵押代理人须已收到（i）就该抵押财产的记录拥有人妥为签立和交付的每项该等抵押财产订立的每项抵押的对应方，并适合在所有可能有必要或合理需要的备案或备案处进行记录或备案，以设定有效和可强制执行的留置权，但在记录该留置权时不存在除许可留置权外的其他留置权，（ii）就每项该等抵押财产作抵押而言，大律师就抵押物的可执行性、适当授权、执行和交付以及不动产大律师意见中惯常涵盖并在类似融资交易中惯常给予的其他事项发表有利于抵押代理人的意见，（iii）就每项该等抵押财产而言，洪水文件和（iv）该等其他惯常证明，在与交付合理必要的抵押有关的类似融资交易中通常提供的宣誓书和类似交付物，发行人可以在没有任何此类抵押或抵押财产的重大费用的情况下获得；

（g）[保留]；

（h）[保留]；和

（i）在发出日期后，附属代理人或受托人（如适用）须已收到（i）依据第3.21条或附属协议可能要求交付的其他担保文件，及（ii）符合第3.21条任何其他规定的证据。

“普通股”是指发行人在本契约日期的普通股，每股面值0.00 125美元，但须遵守第5.09条的规定。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间的所有利息费用，包括债务折价和溢价的摊销、与发生债务有关的所有应付费用和开支的摊销或费用化、资本化租赁义务项下的利息部分、资本化利息、实物支付的利息以及根据利率对冲协议支付的净付款和收款（如有），在每种情况下，该人及其子公司在该期间在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并净收益”是指在任何期间，发行人及其子公司在该期间的净收入的总和，在根据公认会计原则确定的合并基础上，但不包括：

（a）非常收益或损失；

 

- 8 -

（b）任何票据方或其任何子公司拥有所有权权益的任何经营实体（子公司除外）的净收益，除非该净收益应已由发行人或其子公司以现金分配的形式实际收到；

（c）在该期间内并非在正常业务过程中处置的任何收益或损失；及

（d）任何附属公司的净盈利的任何部分，而该部分由于任何原因无法向票据缔约方支付股息。

“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，发行人及其子公司在确定日期的（a）合并总债务减去截至该日期发行人及其子公司在合并基础上的现金和现金等价物总额的比率，不包括截至该确定日期或之前最近结束的测试期最后一天在发行人及其子公司合并资产负债表上列为“受限”的现金和现金等价物，金额不超过1,000，000,000美元（不包括有利于第一留置权票据、第二留置权收回票据、第二留置权瑞萨票据、第二留置权非瑞萨票据和票据的任何“受限制”现金），至（b）当时最近结束的测试期间的EBITDA。

“合并总资产”是指截至任何日期，发行人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的总资产，载于根据第3.03节交付的发行人最近的合并资产负债表。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，发行人及其子公司在该日期未偿还的债务本金总额，在合并基础上确定，包括（a）借款债务（包括票据），（b）资本化的租赁债务，（c）购买货币债务，（d）由本票或类似债务工具证明的债务义务，（e）就收购而发行、承担或承担的作为递延购买价格的所有债务，包括但受以下限制，盈利（但不包括（i）在正常业务过程中订立的惯常营运资金和采购价格调整以及贸易应付账款和其他应计贸易义务，以及（ii）所有盈利义务和其他尚未到期应付的类似或有对价），（f）发行人的所有已发行的不合格股票和发行人子公司的所有优先股，在每种情况下均向第三方发行，此类不合格股票或优先股的金额等于其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格（定义见下文）和（g）上述担保中的较大者；但前提是，合并总债务不应包括允许的认股权证交易。就本协议而言，任何不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”是指此类不合格股票或优先股的发行人可以根据其条款赎回或回购的价格，或者，如果此类不合格股票或优先股无法如此赎回或回购，则此类优先股的公平市场价值，在每种情况下，在需要确定合并总债务的任何日期确定。

 

- 9 -

“分摊债务”是指发行人或任何子公司的未偿本金总额不超过发行人在发行日期后收到的现金收益总额净额的100%（或在允许的不合格股票的情况下为50%）的债务，该债务总额超过（x）发行或出售发行人的合格股权和允许的不合格股票所得的总额240,000，000美元，或（y）对发行人普通股的贡献，在每种情况下均在发行日期之后（在（x）和（y），除（i）发行人向任何附属公司出售股权的收益或其任何附属公司对发行人普通股权益的贡献或（ii）转换任何可转换票据或行使任何Renesas认股权证的收益外），在每种情况下，在此类收益未根据第4.03节以其他方式用于自愿赎回票据的情况下，根据第3.15节进行任何限制性付款或任何允许的投资。尽管本文有任何相反的规定，（a）分摊债务只能分配给第3.12（b）（xi）条，（b）第3.12（b）（xi）条不得用于产生任何其他债务。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层或政策方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

就票据而言，“转换日期”是指满足第5.02（a）节规定的转换该票据的要求的第一个工作日，但须遵守第5.03（c）节的规定。

“转换价格”是指在任何时候，等于（a）一千美元（1,000美元）除以（b）当时有效的转换率的金额。

“兑换率”是指，最初为每1,000美元本金的票据49.66 23股普通股，但前提是兑换率可根据第5条进行调整；此外，只要本契约提及特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间，则该提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。

“转换股份”是指在转换任何票据时已发行或可发行的任何普通股股份。

“可转换票据”统称为（i）票据、（ii）第二留置权Renesas票据、（iii）第二留置权Non-Renesas票据和（iv）发行人不时发行的任何其他债务证券，这些债务证券可转换为或可交换为发行人的股本权益（以及现金代替任何零碎权益）、现金或其任何组合（金额参照该等股本权益的价格确定）。

“核心资产”是指任何（i）MVF资产、Siler City资产或Durham资产，在每种情况下，不包括适用设施或校园中使用的任何非实质性普通课程资产，或（ii）直接或间接拥有上述任何一项的发行人的任何直接或间接子公司的股权。尽管本文提出了任何相反的规定，但我们理解并同意，对任何MVF Asset、Siler City Asset或Durham Asset往返这些地点没有限制。

 

- 10 -

“公司信托办公室”是指在任何时候管理本契约的受托人的指定办公室，在本契约日期的办公室位于333 Commerce Street，Suite 900，Nashville，Tennessee 37201，注意：Global Corporate Trust – Wolfspeed, Inc.，或受托人可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址）。

“信贷便利”是指发行人和/或其一家或多家子公司不时作为一方的一项或多项信贷协议、契约或债务便利（包括但不限于第一留置权票据契约），在每种情况下，与银行、投资银行、保险公司、共同基金或其他贷方或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、债务证券、银行承兑汇票、应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方以此类应收款借款而形成的特殊目的实体出售应收款）或信用证，在每种情况下，此类协议或融资可能会不时被修订（包括其任何修订和重述）、补充或以其他方式修改，包括任何协议交换、延长期限、再融资、展期、替换、替代或以其他方式重组，无论是在银行或债务资本市场（或其组合）（包括增加根据该协议或融资或任何后续或替换协议或融资）下的全部或任何部分债务（包括增加根据该协议或融资或任何后续或替换协议或融资下作为借款人或担保人的子公司）。

“每日现金金额”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）适用的每日最高现金金额；和（b）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者。

“每日转换价值”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）该VWAP交易日的转换率；和（b）该VWAP交易日的普通股每股每日VWAP乘积的三十分之一（1/30）。

“每日最高现金金额”是指，就任何票据的转换而言，通过将（a）适用于此类转换的指定美元金额除以（b）三十（30）获得的商。

“每日股份金额”是指，就任何VWAP交易日而言，通过将（a）该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额的部分（如有）除以（b）该VWAP交易日的每日VWAP而获得的商。为免生疑问，如该每日转换价值不超过该每日最高现金金额，则该每日股份金额将于该VWAP交易日为零。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，在彭博页面“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，由后缀“< equity > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）所附加的后缀“WOLF”（或此类普通股股份的其他股票代码）所标识，就从预定开盘交易至该VWAP交易日的主要交易时段的预定收盘期间而言（或者，如果该等成交量-

 

- 11 -

加权平均价格不可得，该VWAP交易日一股普通股的市值，合理确定，采用成交量加权平均价格法，由发行人选定的国家认可的独立投行）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

就任何票据而言，“去杠杆化截止日期”是指该票据的自由交易日期后的第十五（15）天；但前提是，如果上述确定的去杠杆化截止日期将在一个常规记录日期之后和紧接下一个利息支付日期之后的第五（5）个营业日之前，则该票据的去杠杆化截止日期将改为紧接该利息支付日期之后的第五（5）个营业日。

“违约”是指（或，在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的任何事件或条件。

“违约清偿方式”是指实物清偿；但条件是，在不违反第5.03（a）（ii）条和第5.03（a）（iii）条的情况下，发行人可不时通过向持有人、受托人和转换代理发送新的违约清偿方式通知的方式变更违约清偿方式。

“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。

“存管人”是指存管信托公司或其继承者。

“存托人”是指存托人的任何成员或参与者。

“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“指定售后回租交易”是指根据第3.12（b）（xviii）节或第3.12（b）（xxx）节订立的售后回租交易，只要（i）该售后回租交易的经济条款作为一个整体，对发行人及其子公司的有利程度不低于发行人合理地善意确定的第一留置权票据契约的经济条款，以及（ii）该指定售后回租交易的收益，无论该安排是否构成为资本化租赁义务或经营租赁项下的义务，用于预付票据债务优先留置权担保的信贷融资，以及支付与该指定售后回租交易相关的合理且有文件证明的费用和开支。

“已解除债务”是指已被解除（根据合同或法律上的解除）或根据提前偿还或存入足以清偿到期债务或不可撤销地要求赎回的债务的金额而解除的债务（且无论该债务是否构成债务人资产负债表上的负债

 

- 12 -

但条件是，如果即使某些条件尚未满足，但已支付或存入解除或解除或赎回所需的所有款项，则该等债务应被视为已解除债务，只要合理地预期该等条件将在该预付或存入后95天内得到满足；但进一步规定，如果在该预付或存入后95天内未满足前一但书中提及的条件，则该等债务在该95天期限后不再构成已解除债务。

“无利害关系董事”是指，就任何人和交易而言，该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、许可、分许可、售后回租、转让、转出、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产，包括任何售后回租交易和任何出售或发行子公司的股权，包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。“处置”一词与前述具有相关含义。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的该人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要在发生控制权变更或资产出售事件时该权利持有人的任何权利应受事先全额赎回或回购票据和全额支付所有应计和应付的其他票据义务的约束），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对合格股权的情况除外），（c）就现金或（d）持有人可选择的股息的预定支付作出规定，在上述（a）至（d）条的每一种情况下，在到期日后九十一（91）天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权或任何其他股权，但条件是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回，应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为发行人或附属公司的雇员的利益而向任何计划发行的任何股权或由任何该等计划向该等雇员发行的任何该等股权，不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“DOE借款人”是指任何DOE融资的任何借款人。

 

- 13 -

“DOE融资”是指任何DOE借款人因（x）美国能源部贷款计划办公室或（y）就美国能源部贷款计划办公室担任管理人、调解人、代理人、受托人、服务商、管道、工具或类似能力的任何金融机构而产生的任何债务。

“DOE母实体”是指发行人或任何DOE借款人的直接或间接母公司的任何其他子公司。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“境内子公司担保人”是指（a）Wolfspeed Texas LLC和（b）发行人的每一家不属于除外责任子公司的境内子公司（除非发行人已选择促使该境内子公司成为子公司担保人）。

“达勒姆资产”是指发行人或其子公司的任何资产（i）自发行日期起位于北卡罗来纳州达勒姆或在其使用，以及（ii）自发行日期起位于或在北卡罗来纳州达勒姆使用（经理解并同意，第（i）和（ii）条中的此类资产在任何时候均构成“达勒姆资产”，即使随后从北卡罗来纳州达勒姆移出或不再在其使用）。

“EBITDA”是指，在任何期间，在每种情况下，发行人及其子公司在合并基础上，等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的以下数额（根据合并净收益定义的（a）至（c）条明确排除在合并净收益之外的数额除外）：（i）合并利息费用，（ii）税款，（iii）折旧和摊销，（iv）在该期间不代表现金项目的所有非经常性费用和费用，（v）与发行股票期权或其他股权相关的费用，作为对发行人或任何子公司的员工和/或管理层的补偿，（vi）成本和费用，在任何四（4）个财政季度期间，总额不超过6,000，000美元，与任何投资、收购、资产处置、股权发行或发生、支付、预付、再融资或赎回债务（包括与本契约及其任何修订、补充和修改相关的费用和开支）有关，包括递延融资费用的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支（在每种情况下，无论是否完成）和（vii）发行人在相关期间向SEC提交的文件中报告的计算非GAAP净亏损时使用的所有调整，减去（b）在计算合并净收益时包含的范围内，（i）所有非经常性，增加该期间净收入的非现金项目和（ii）在发生相关非现金费用或损失的财政季度之后，在该期间就上文（a）（iv）条所述项目支付的任何现金付款加上（或减去）（c）因票据缔约方对Lextar Electronics Corporation的投资按市值估值的影响而产生的非现金损失（或收益）；但（x）在任何情况下均不得收取任何费用，发行人向SEC提交的文件中称为“启动和未充分利用成本”类型的成本或费用在计算EBITDA时被加回，（y）如果在该期间发生任何处置，则应将归属于该处置的财产、业务或资产的任何EBITDA排除在计算EBITDA之外，并且该处置应被视为截至相关测试期的第一天已发生，并且（z）如果在该期间发生任何收购或投资，则应归属于该财产的任何EBITDA，如此收购或投资的业务或资产应包括在EBITDA的计算中，并且此类收购或投资应被视为截至相关测试期的第一天已发生。

 

- 14 -

“出现日期”是指2025年9月29日。

任何人的“股权权益”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或在该人的股权或所有权中的权益（无论如何指定），包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益；但股权不应包括任何可转换票据、允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易。

“托管债务”是指（i）为全额再融资任何债务而发行的债务，（ii）本金金额不超过将被如此再融资的此类债务的未偿本金金额（加上未支付的应计利息、承销折扣和费用、与此类发行相关的佣金和费用），以及（iii）其收益存入托管账户（根据惯常的托管安排），以待此类再融资获得放行；但为免生疑问，从托管账户中释放并用于为未偿债务再融资的收益应以美元对美元减少本协议允许的“托管债务”金额。

“除外账户”是指（a）任何专门用于向任何票据方的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（b）任何税收账户（包括任何销售税账户），（c）任何受托机构、养老金、401（k）或持有雇员资金的类似信托账户，（d）任何扣押、托管、信托，现金担保品（包括任何存款账户或证券账户，仅持有由“允许的留置权”定义条款（AA）或（EE）允许的留置权担保的信用证或套期保值协议的现金担保品）或类似账户，以及（e）任何存款账户和证券账户，其现金或允许的投资在任何时候都没有单独超过20,000，000美元的余额，构成排除账户的所有此类账户的余额总计超过50,000，000美元；提供任何已获授予留置权以担保第一留置权票据契约、第二留置权Renesas票据契约、第二留置权非Renesas票据契约或第二留置权收回票据契约（或在每种情况下与其有关的任何许可再融资债务）下的任何债务或借款的任何其他债务（特定债务除外）所持有的任何留置权的票据方不得为除外账户。

“除外证券”指下列任一情形：

（a）发行人合理地善意确定根据担保文件将该等股权或债务质押给有担保方的成本或其他后果相对于由此将向持有人提供的价值而言对发行人而言过高的任何股权或债务；

 

- 15 -

（b）任何股权或债务，其质押将被任何法律要求禁止，或将需要政府或其他监管同意、批准、许可或授权才能质押（除非已收到此种同意、批准、许可或授权）；

（c）任何非全资附属公司的人的任何股权，但以（i）任何组织文件禁止其质押以担保票据义务为限，该子公司与非关联第三方的合资协议或股东协议，未经该第三方同意；但如果（1）该另一方为注资方或任何注资方的子公司，或（2）已获得完成该质押的同意（但有一项理解，即前述不应被视为发行人或任何子公司有义务获得任何该等同意），则本条款（i）不适用，并且仅应在该组织文件，合资协议或股东协议或其替换或续期已生效，或（ii）为担保票据义务而作的质押将使任何组织文件或股东协议的任何其他方（票据方或票据方的子公司除外）有权终止其在其项下的义务（只要在本条款（C）的（i）和（ii）款的每一情况下，该条款一般禁止授予此类股权的担保权益（而不仅仅是为担保票据义务而作的质押）；

（d）任何附属公司的任何股权，但该等股权的质押可合理地预期会对发行人或发行人合理地善意确定的任何附属公司造成重大不利税务后果；

（e）附表1.01（a）所列的任何股本权益；及

（f）任何保证金股票；

但任何已获授予留置权以担保第一留置权票据契约、第二留置权Renesas票据契约、第二留置权非Renesas票据契约或第二留置权收回票据契约（或在每种情况下，与之相关的任何许可再融资债务）或借款的任何其他债务（特定债务除外）下的任何留置权的票据方所持有的股权或债务均不得排除为证券。

“被排除的子公司”是指下列任一情形（子公司担保人定义（b）款另有规定的除外）：

（a）各非物质附属公司；

（b）被合同义务禁止为票据义务提供担保的每个子公司（在截至发行日或在收购该子公司时存在此类禁止的范围内（或为续订或替换）；但该合同义务不是在考虑本契约时订立或创建的，且仅在存在此类禁止的情况下）；

（c）任何法律要求禁止为票据义务提供担保或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能为票据义务提供担保的每一附属公司（除非已收到该等同意、批准、许可或授权并已生效）；

 

- 16 -

（d）[保留]；

（e）[保留]；

（f）各非营利附属机构或政治行动委员会；

（g）为国外销售办事处的各子公司，以该子公司不拥有任何重大资产为限；

（h）为票据义务提供担保可合理地预期会对发行人或发行人合理地善意确定的任何附属公司造成重大不利税务后果的任何其他附属公司；和

（i）发行人合理地善意确定为票据义务提供担保的成本或其他后果相对于由此将向持有人提供的价值而言对发行人而言过高的任何其他附属公司。

尽管本文或任何票据文件中有任何相反的规定，在任何情况下，（x）是任何DOE融资的借款人或担保人、（y）拥有任何重要知识产权或（z）是任何第一留置权票据、第二留置权Renesas票据、第二留置权非Renesas票据或第二留置权收回票据（或在每种情况下，与此相关的任何允许的再融资债务）或借款的任何其他债务（特定债务除外）的任何子公司均不得为被排除的子公司。

“除息日”是指，就普通股的发行、股息或分配而言，普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“豁免的基本变化”是指根据第4.02（K）节，发行人不提出回购任何票据的任何基本变化。

“现有债务失效日期”具有第3.12（f）节中规定的含义。

“第一留置权票据”指发行人根据第一留置权票据契约发行的本金总额为1,259，210,128美元、于2030年到期的第一留置权优先有担保票据，以及可能根据第一留置权票据契约的条款发行的任何额外票据，可能会不时进一步修订和补充。

 

- 17 -

“第一留置权票据抵押代理人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为第一留置权票据的抵押代理人，和/或任何后续抵押代理人、额外抵押代理人和/或根据第一留置权票据契约条款指定的任何其他补充抵押代理人。

“第一留置权票据契约”是指发行人、其中指定的附属担保人以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会之间就第一留置权票据签订的日期为出现日期的契约，因为该等文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权票据受托人”是指作为第一留置权票据受托人的美国银行信托公司、全国协会或其根据第一留置权票据契约条款指定的继任者或受让人。

“优先留置权/1.5-留置权债权人间协议”是指发行人、受托人、第一留置权票据受托人、抵押代理人、第一留置权票据抵押代理人及其中指明的其他当事人之间（其中包括）于发行日期或前后订立的债权人间协议，因为该等文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

「第一留置权/第二留置权债权人间协议」指（其中包括）发行人、附属公司担保人、受托人、第一留置权票据受托人、第二留置权Renesas Notes受托人、第二留置权非Renesas Notes受托人、第二留置权收回票据受托人、抵押品代理人、第一留置权票据抵押品代理人、第二留置权Renesas Notes抵押品代理人、第二留置权Renesas Notes抵押品代理人、第二留置权Non-Renesas Notes抵押品代理人、第二留置权Non-Renesas Notes抵押品代理人、第二留置权收回票据抵押品代理人、第二留置权收回票据抵押品代理人及其中指名的其他各方之间于出现日期订立的债权人间协议，作为该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一优先债务单证”应具有第一留置权/1.5-留置权债权人间协议中规定的含义。

“第一优先义务”应具有第一留置权/1.5-留置权债权人间协议中规定的含义。

“惠誉”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”的惠誉评级公司或其任何继任者或受让人。

“洪水文件”是指，就位于美利坚合众国或其任何领土的每一处抵押财产而言，（i）已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（只要抵押财产位于特别洪水危险区域（定义见下文），连同由发行人和与此相关的适用注释方正式签署的关于特别洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）和（ii）一份副本，或一份关于根据其覆盖范围的证明，以及一份有关的声明页，担保文件的适用条款所要求的保险单，每份保险单均应（a）背书或以其他方式修改，以包括

 

- 18 -

“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用），（b）代表有担保方将抵押品代理人指定为额外的被保险人和损失受款人/抵押权人，（c）确定位于美国境内由联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定为特别洪水危险区域（每个“特别洪水危险区域”）的每个财产的地址，适用的洪水区域指定以及与之相关的洪水保险范围和免赔额，以及（d）以其他方式按惯例形式和实质（由发行人合理确定）。

“外国抵押品管辖权”是指，自任何确定之日起，外国子公司担保人成立或注册成立的任何司法管辖区。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“境外子公司担保人”是指发行人的每一家境外子公司不属于被排除的子公司（除非发行人已选择促使该境外子公司成为子公司担保人）。

“自由交易日期”就任何票据而言，指该票据的最后原始发行日期后一（1）年的日期。

“可自由交易”是指，就任何票据而言，如果该票据由不是发行人关联公司的人持有，且在紧接的前三（3）个月内不是发行人关联公司的人持有，则该票据将有资格根据规则144或其他方式被发售、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知的情况作出任何要求（但在开始的六（6）个月期间，包括，该票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期，如届时满足有关当前公共信息可用性的任何此类要求，则不予考虑）；但前提是，自该票据的自由交易日期起及之后，该票据将不会“可自由交易”，除非该票据（x）未由“受限制的”CUSIP或ISIN编号标识；及（y）未由任何带有受限制票据图例的证书代表。为免生疑问，票据是否被视为由“受限制的”CUSIP或ISIN号码识别或带有受限制票据图例，受第2.12节的约束。

“根本性变化”是指以下任何一种事件：

（a）一个“人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），而不是发行人或其全资子公司，或其各自的员工福利计划，或瑞萨电子，根据《交易法》提交附表（或任何后续附表、表格或报告）或任何报告，披露该个人或团体已成为普通股的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表所有普通股投票权的百分之五十（50%）以上；但前提是，就本（a）条而言，任何人士或集团将不会被视为根据由该人士或集团或代表该人士或集团作出的要约收购或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券在该要约中被接受购买或交换；

 

- 19 -

（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是仅出售予发行人的一个或多个全资附属公司；或（ii）与之有关的任何交易或一系列关联交易（不论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购，清算或其他方式）（不包括仅因普通股的细分或组合或仅因普通股的面值或面值变化而产生的变更）所有普通股股份被交换、转换为、获得或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；但前提是，上述（b）（ii）条所述的任何交易，据此，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）发行人所有类别的普通股权益的人直接或间接“实益拥有”，紧接此类交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的百分之五十（50%）以上，且彼此之间的比例与紧接此类交易前基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化；

（c）发行人的股东批准发行人清算或解散的任何计划或提议；

（d）普通股未在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）（各自称为“证券交易所”）上市；或

（e）根据第一留置权票据契约、第二留置权非瑞萨票据契约、第二留置权瑞萨票据契约或第二留置权收回票据契约构成或导致任何“根本性变化”、“控制权变更”或任何类似术语的任何事件或情况；

但前提是，如果与该交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少百分之九十（90%）由在任何证券交易所上市的普通股或其他公司普通股组成，或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的普通股或其他公司普通股组成，则上述（A）或（B）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

为本定义的目的，上文（a）条和（b）（ii）条（不考虑上文（b）条的但书）所述的任何交易或事件将被视为仅根据上文（b）条发生（受该但书所规限）。

就本契约而言，一个人是否为“实益拥有人”以及股份是否为“实益拥有人”将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

 

- 20 -

“基本面变化回购日”是指发行人根据基本面变化时的回购确定的回购任何票据的日期。

“根本性变化回购通知”是指载有第4.02（F）（i）节和第4.02（F）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本性变化回购通知”的通知）。

“基本面变化回购价格”是指发行人根据第4.02（d）节计算的在发生基本面变化时回购其任何票据而应付的现金价格。

“GAAP”是指在发行日在美利坚合众国生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.03节的规定。

“全球票据”是指由基本上采用附件 A中所列形式的证书所代表的票据，该证书登记在存托人或其代名人的名下，由发行人正式签立并经受托人认证，并作为存托人的托管人存放于受托人。

“Global Note Legend”是指基本上以附件 B-2中所述形式出现的图例。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府、法院、政府、监管或行政机构、部门、委员会、董事会、局、法庭机构、其他当局、工具或监管或立法机构。

“现金收益总额”是指发行人从适用事件中获得的现金收益总额；但构成“现金收益总额”，发行人从该适用事件中获得的现金收益净额不得低于发行人从适用事件中获得的现金收益总额的95.00%。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指（a）担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由他人（“主要债务人”）应付或可履行的其他货币义务的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，为向该债务的所有人或支付该债务的其他义务的目的而订立的证券或服务，（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该债务的持有人或支付该债务的其他义务的持有人作出保证或保护该持有人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立的证券或服务，或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或由该留置权担保的债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有权利或其他权利），不论该等债务或其他义务是否由担保人承担；但条件是，“担保”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或习惯上和合理的赔偿

 

- 21 -

在发行日生效的或与本契约允许的资产的任何收购或处置有关的订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意合理确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。

“套期保值协议”是指就任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议订立的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但任何虚拟股票或类似计划仅因发行人或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

「非物质性附属公司」指发行人的任何附属公司，截至该日期最近结束的测试期间的最后一天，没有（i）与其附属公司合并确定的收入，超过发行人及其附属公司在该期间合并确定的总收入的1%，或（ii）在任何时候与其附属公司合并确定的资产总额，超过合并总资产的1%；但前提是（x）构成非物质性附属公司的所有附属公司的收入总额，截至最近结束的测试期的最后一天，不得超过发行人及其子公司在该期间合并基础上总收入的5%，且（y）构成非实质性子公司的所有子公司的资产总额在任何时候均不得超过合并总资产的5%；此外，前提是（a）发行人可全权酌情选择将原本符合其定义的任何子公司排除在非实质性子公司的分类之外，以及（b）为免生疑问，发行人可随时指定符合本定义条款的任何子公司为“非实质性子公司”。尽管本定义有任何相反的规定，任何附属公司如直接或间接拥有任何核心资产，或为借款款项的任何债务（特定债务除外）下的借款人或担保人，则该附属公司不得为非实质性附属公司（经理解并同意，任何该等附属公司如适用，可根据其定义以其他方式被视为排除在外的附属公司）。截至发行日期的各非物质附属公司应在附表1.01（c）中列出。

任何人的“债务”是指，如果且在一定程度上（与（i）款有关的除外），相同资产将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人发行或承担的所有义务

 

- 22 -

作为财产或服务的递延购买价格（在正常过程中应计的该等债务除外），（e）该人的所有资本化租赁债务，（f）该人在提前终止的情况下必须支付的所有净付款，在该人就未偿还的套期保值协议确定债务之日，（g）该人作为账户方就信用证承担的所有或有或其他义务的主要组成部分，（h）该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，（i）上述（a）至（h）条所述的该人的所有债务担保，以及（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）的所有义务的金额；但债务不包括（a）贸易和其他正常过程中的应付款项、应计费用以及在正常业务过程中产生的公司间负债，（b）预付或递延收入，（c）在正常业务过程中就某项资产的部分购买价格产生的购买价格滞留，以偿付该资产的出卖人未履行的义务，（d）盈利义务（在本协议允许的范围内），直至该等义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，（e）在正常业务过程中发生的与第三方资金有关的义务，（f）就发行人及其子公司而言，与现金管理有关的公司间负债，发行人和子公司的税务和会计操作，在每种情况下，在正常业务过程中并与以往惯例一致，（g）完成担保或（H）任何允许的权证交易。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予此类术语的含义。

“债权人间协议”是指第一留置权/1.5-留置权债权人间协议、第一留置权/第二留置权债权人间协议以及任何附加债权人间协议，统称。

“付息日”是指，就票据而言，每年的3月15日和9月15日，自2026年9月15日（或自代表该票据的证书所指明的其他日期开始）开始。为免生疑问，到期日为付息日。

“投资”指（i）购买或收购（包括根据与紧接该合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并）任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供任何贷款或垫款或债务担保（发行人和子公司的现金管理、税务和会计业务所产生的公司间负债除外）或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或收购，（x）另一人的全部或实质上全部财产及资产或业务或（y）构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。

 

- 23 -

如发行人或任何附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是附属公司，则发行人将被视为已于任何该等出售或处置日期作出相当于发行人于该附属公司未出售或处置的投资的公平市场价值的投资。发行人或任何附属公司对持有第三人投资的人的收购将被视为发行人或该附属公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值。除本契约另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“发行日期”是指2026年3月26日。

“发行人”是指本契约第一款所指的人，以及在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。

“发行人命令”是指由发行人的一（1）名高级职员代表发行人签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“初级融资”是指（i）在受款权上从属于票据义务的任何借入资金的债务（公司间债务除外）或（ii）无担保或由抵押品上的留置权担保的任何借入资金的债务，这些留置权低于担保票据义务的抵押品上的留置权。尽管有上述规定，在任何情况下，根据第3.12（b）（xii）条产生的任何债务均不得构成初级融资。

“最后原始发行日期”指（a）就根据购买协议发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，发行日期；及（b）就根据第2.03（b）条发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）（x）该等票据最初发行的日期与（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

普通股在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的交易日的每股普通股的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股普通股最后一次投标价格和最后一次要价的平均值，或者，如果两种情况中都有一个以上，则为平均最后一次投标价格和每股普通股平均最后一次要价的平均值）。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外交易市场的每股普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是发行人选定的至少三（3）家国家认可的独立投资银行中的每一家在该交易日的最后一次投标价格和每股普通股最后一次要价的中间值的平均值。受托人和转换代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。

 

- 24 -

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权、债务或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“多数持有人”是指，在任何适用时间，根据第2.16条和第2.18条的规定，持有人拥有当时未偿还票据本金总额的50.0%以上。

“make-whole event”是指（a）根本性变更（在紧接其定义的（e）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义的（b）（ii）条的但书）（本（a）条所指的事件，“make-whole fundamental change”）；或（b）根据第4.03（g）条就赎回发出赎回通知；但前提是，在符合第4.03（k）条的情况下，为赎回少于全部未偿还票据而发送赎回通知将仅就根据该赎回通知要求赎回的票据而不就任何其他票据构成整体事件。

“make-whole event conversion period”的含义如下：

（a）如属根据其定义（a）条作出的整体变动事件，则自该整体变动事件生效日期起至（包括）该整体变动事件生效日期后第三十五（35）个交易日（或如该整体变动事件亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）至（但不包括）有关的基本变动购回日期的期间）；及

（b）如属根据其定义（b）条作出的整盘活动，则自有关赎回的赎回通知日期起至（包括）紧接有关赎回日期前的第二（2）个营业日的期间；

然而，如果已被赎回（或根据第4.03（K）条被视为被赎回）的票据的转换日期发生在根据“make-whole event”定义（a）条发生的make-whole根本性变更和根据该定义（b）条因该赎回而产生的make-whole event转换期，则尽管第5.07条有任何相反的规定，仅为该转换的目的，（x）该等转换日期将被视为仅在具有较早的成全事件生效日期的成全事件转换期间发生；及（y）具有较晚成全事件生效日期的成全事件将被视为未发生。

 

- 25 -

“整装活动生效日期”指（a）就根据其定义（a）条的整装活动而言，该整装活动发生或生效的日期；及（b）就根据其定义（b）条的整装活动而言，适用的赎回通知日期。

“make-whole fundamental change”具有make-whole event定义中阐述的含义。

“保证金股票”具有不时生效的美利坚合众国联邦储备系统理事会条例U以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释中赋予该术语的含义。

“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在截至该日期美国主要国家或区域证券交易所或普通股上市交易或交易的其他市场的预定交易收盘时的一个半小时期间内，发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。

“重大不利影响”是指（a）对发行人及其子公司的业务、财产、经营、资产、负债（实际或或有的）、经营成果或财务状况产生重大不利影响，从整体上看，（b）对发行人和附属担保人（作为一个整体）全面、及时履行其在发行人或任何附属担保人为一方当事人的任何票据文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响，或（c）对任何票据文件的有效性或可执行性或受托人、担保代理人或持有人在其项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重要知识产权”是指发行人或任何子公司的任何知识产权（包括任何商业秘密）（不包括商业现成产品），对发行人及其子公司的任何产品系列具有重要意义；前提是，重要知识产权不包括（i）受特定知识产权处置约束的知识产权或（ii）发行人确定对发行人或其任何子公司不再具有重要意义的任何其他即将到期的知识产权（由发行人善意确定）。

“重大不动产”是指发行人或任何附属担保人现在或以后以收费方式拥有且公允市场价值（按每项财产计算）至少为5,000，000美元的任何一宗或多宗不动产，由发行人在发行日以善意合理确定（或者，如果在发行日之后获得，取得日期）；但“重大不动产”不包括（i）发行人或附属担保人不拥有收费简易土地的任何不动产或（ii）发行人或附属担保人向第三方出租的任何不动产。

“到期日”是指2031年3月15日。

 

- 26 -

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，及其评级业务的任何继承者。

“抵押财产”是指根据第3.21条由抵押担保的每一重要不动产。

“抵押”统称为就抵押财产交付的抵押、信托契据、信托契据、担保债务契据、租赁转让和租金，以及其他担保文件（包括对上述任何一项的修订），每一项，（i）在位于美国的重要不动产的情况下，以类似于本契约的、发行人合理满意的融资交易惯常形式，或（ii）在位于美国境外的重要不动产的情况下，以适用司法管辖区惯常的、发行人合理满意的形式，在每宗个案中，经不时修订、补充或以其他方式修订。

“MVF”是指位于纽约州马西的莫霍克山谷晶圆厂设施和园区。

“MVF资产”是指（i）发行人或其子公司位于或使用于发行日期的任何资产，MVF和（ii）自发行日期及之后位于或使用于MVF的任何额外资产（经理解并同意，第（i）和（ii）条中的此类资产在任何时候均应构成“MVF资产”，即使随后从MVF中移出或不再用于MVF）。

“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），按照公认会计原则确定。

“所得款项净额”是指发行人或任何子公司实际收到的100%现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但仅限于收到时）来自任何处置或与（x）任何核心资产有关的伤亡事件（“资产处置”定义第8.05（a）节下的任何处置除外），（y）根据“资产处置”定义（g）条的任何非核心资产，或（z）根据“资产处置”定义（b）（i）条的任何资产或财产，在每种情况下，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、所需债务付款以及由适用资产或财产担保的其他债务的所需付款（包括但不限于本金、溢价或罚款，如有），利息和其他金额）（根据附注文件除外）、其他费用以及与此相关的实际产生的经纪、顾问和其他费用，（ii）[保留]，（iii）已支付或合理估计将因此而应支付的税款（前提是，如果任何此类估计税款的金额超过就该处置或伤亡事件实际需要支付的税款金额，超额总额应构成实际支付此类税款时的净收益）和（iv）根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以抵销对销售价格或任何负债的任何调整（根据上文第（iii）款扣除的任何税款除外）（a）与任何适用资产相关的和（b）由发行人或任何子公司保留的包括但不限于养老金和其他离职后福利负债和与

 

- 27 -

环境事项或针对任何赔偿义务（但是，此类准备金的任何后续减少（与任何此类责任有关的付款除外）的金额应被视为在此类减少之日发生的此类处置或伤亡事件的净收益）；但就任何核心资产的任何伤亡事件产生的任何净收益而言，如不存在违约或违约事件，且发行人拟在收到该等款项后12个月内使用该等收益收购资产，以合理地将受该等意外事故影响的财产或资产置换或补救至与该等意外事故发生前类似水平的财产或资产，则该等收益的该部分不构成净收益，除非在收到该款项后12个月内未如此使用（据了解，如果该等收益的任何部分未在该12个月期间内如此使用，该剩余部分应构成截至该期限届满之日的净收益，但不影响本但书）。

“非附属传说”是指基本上采用附件 B-3中所述形式的传说。

“非核心资产”是指发行人或任何子公司拥有的不构成核心资产的任何资产。

“票据代理”是指任何注册商、付款代理或转换代理。

“票据文件”是指（i）本义齿、（ii）票据、（iii）担保文件、（iv）任何债权人间协议和（v）由票据方或代表票据方为担保代理人、受托人、持有人或与此有关的任何其他人的利益签署和交付的所有其他费用信函、文件、证书、文书或协议。

“票据义务”是指（a）发行人到期并按时支付（i）发行人根据本契约发行的票据的未付本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该等程序是否允许或允许），在到期时和到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在设定赎回或其他日期的一个或多个日期，以及（ii）发行人根据或根据本契约和相互票据文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论在此种程序中是否允许或允许），以及（b）根据或根据每一份说明文件到期和准时支付彼此说明方的所有义务。

“票据当事人”是指发行人和各附属担保人合称为“票据当事人”。

“票据”是指（i）初始票据和（ii）在根据本契约条款发行任何附加票据之后，此类附加票据被视为单一类别。为免生疑问，初始票据和附加票据应作为一个类别就所有事项共同投票，除另有明确规定外，应被视为构成本契约下所有目的的单一类别或系列。

 

- 28 -

“观察期”指，就任何将予转换的票据而言，（a）如该票据的转换日期发生在紧接到期日前的第三十五（35）个预定交易日或之前，则自该日开始的连续三十（30）个VWAP交易日，包括，紧接该转换日期后的第三个（第3个）VWAP交易日；（b）如该转换日期发生在发行人根据第4.03（g）条发出赎回全部或任何票据的赎回通知的日期或之后，以及在相关赎回日期前的（第2个）营业日或之前，则自紧接该赎回日期前的第三十一（31）个预定交易日（包括在内）开始的连续三十（30）个VWAP交易日；及（c）在符合上述（b）条的规定下，如该转换日期发生在紧接到期日前的第三十五（三十五）个预定交易日之后，则自紧接到期日前的第三十一（三十一）个预定交易日（含）开始的连续三十（三十）个VWAP交易日。

“高级职员”是指发行人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、集团财务主管、任何财务总监、财务总监、财务总监、总法律顾问、秘书或任何副总裁。

“官员证书”是指由其一（1）名官员代表发行人签署并符合第13.03节要求的证书。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“法律顾问意见”是指法律顾问（包括发行人或其任何子公司的雇员或法律顾问）以及（如适用）抵押品代理人提出的、符合第13.03条要求的意见，但须遵守惯常的资格和排除条件。

“平行债务债权人”是指以平行债务债权人身份的担保物代理人。

“许可债券对冲交易”是指发行人就发行任何可转换票据购买的发行人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；前提是，此类许可债券对冲交易的购买价格减去发行人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过发行人从出售就许可债券对冲交易发行的此类可转换票据中获得的净收益。

“允许的不合格股票”是指发行人的优先股，仅因其定义的（c）条而构成不合格股票；前提是（i）此类优先股已广泛向潜在投资者销售，并且（ii）此类优先股不规定按计划以现金支付的股息，金额超过每年10.5%（为此类确定的目的，浮动利率根据隐含的远期利率曲线转换为固定利率）。

“许可的第一留置权PIK利息上限”是指等于2026年6月22日或之前的（a）、每年4.00%及之后的、每年0.000%加上（b）每年300个基点之和的金额。

 

- 29 -

“许可投资”是指：

（a）对某人的任何投资，如由于该投资，（i）该人成为票据方，或（ii）该人（除根据第6.01条准许的发行人外）或（a）与票据方合并、合并或合并，而票据方为存续人，或（b）将其几乎所有资产转移或转送至票据方，或清算至票据方；

（b）（i）发行人或任何附属公司对发行人或任何附属公司的股权的投资；（ii）发行人或任何附属公司向发行人或任何附属公司提供的公司间贷款；（iii）发行人或任何附属公司对债务或根据第3.12条允许的其他义务的担保（除非该担保明确受第3.15条约束）；但（x）票据方根据本条（b）对附属公司进行的投资总额非票据缔约方和非票据缔约方的任何子公司的债务或其他义务的任何票据缔约方根据本条款（b）作出的担保，不得超过（x）12,500，000美元和（y）当时最近结束的测试期EBITDA的6.25%中的较高者，以及（y）任何票据缔约方以现金或现金等价物形式对任何子公司的任何投资，只有在该投资是依据本但书的前述条款（x）作出的情况下才被允许；

（c）任何现金等价物投资；

（d）因发行人或任何附属公司收到非现金对价而产生的投资，用于处置根据第3.16条允许的资产（“资产处置”定义的（c）条除外）；

（e）在正常业务过程中向发行人或任何附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，其未偿还总额（在作出该等贷款和垫款时估值，且不影响任何减记或注销）不超过当时最近结束的测试期间EBITDA的（x）6,000，000美元和（y）3.0%中的较高者，（ii）就在正常业务过程中并符合以往惯例或行业惯例的工资支付和开支而言，以及（iii）就该人购买发行人的股权而言，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金形式作为普通股权益提供给发行人；

（f）在正常业务过程中产生的、符合以往惯例或行业惯例的应收账款、保证金和预付款以及给予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商作出的损失以及向供应商作出的任何预付款和其他信贷而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；

（g）在正常经营过程中为非投机性目的订立的套期保值协议；

（h）附表1.01（d）所列于发行日存在的、或截至发行日已按合约承诺的或预期于发行日已有的投资，以及该等投资的任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条（h）款作出的所有投资的总金额在任何时候均不高于发行日已有、承诺或预期的该等投资的金额；

 

- 30 -

（i）根据“许可留置权”定义的（f）、（g）、（n）、（O）、（R）、（S）、（U）、（AA）、（BB）、（EE）和（LL）条款进行的质押和存款产生的投资；

（j）票据缔约方在正常业务过程中并按照以往惯例在转让定价基础上向非票据缔约方的子公司进行投资，以资助这些子公司的费用；

（k）[保留]；

（l）任何准许的债券对冲交易或准许的权证交易，以构成投资为限；

（m）与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的收到的投资，在每种情况下均在正常业务过程中，且符合过去惯例或行业惯例，或发行人或子公司因发行人或任何子公司就任何担保投资丧失赎回权或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让而获得的投资；

（n）在发行日期后收购的附属公司的投资，或在发行日期后并入发行人或与附属公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，只要被收购附属公司的该等投资并非在考虑该等收购、合并或合并时作出或与该等收购、合并或合并有关，且在该等收购、合并或合并之日已存在；

（O）在任何一次未偿还的总额不超过（x）62,500，000美元和（y）当时最近结束的测试期EBITDA的31.25%中较高者的其他投资；但不得根据本条款（O）对任何非全资子公司进行投资，除非该投资构成收购该非全资子公司的额外股权；

（p）发行人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均由发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立并符合以往惯例或行业惯例；

（q）以发行人的股权或发行人的股权的现金收益支付（或收到以换取）该等投资的投资；

（r）[保留]；

（s）由第3.15条允许的限制性付款组成的投资（且不重复该条款下的任何篮子）；

 

- 31 -

（t）在正常经营过程中进行的、符合以往惯例或行业惯例的投资，由统一商法典第3条托收或交存背书和统一商法典第4条与客户的习惯贸易安排组成；

（u）[保留]；

（五）[保留]；

（w）预付费用形式的垫款，只要这些费用是按照发行人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；和

（x）在构成投资的范围内，（i）在正常业务过程中购买和收购库存、用品、材料和设备，或在每种情况下购买合同权利或知识产权的非排他性许可或租赁，且符合以往惯例，且不构成另一人的全部或基本全部资产，以及（ii）开发和扩展资本支出（为免生疑问，应排除任何收购任何人的股权）。

“许可留置权”是指：

（a）发行人及其附属公司于发行日期存在并载于附表1.01（e）的财产或资产的留置权，以及任何修改、替换，其续期或延期；但此类留置权应仅担保其在发行日担保的那些债务（以及与第3.12（b）（i）条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务），且不得随后适用于发行人或任何子公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入此类留置权所涵盖的财产以及（b）其收益和产品的事后取得的财产除外；

（b）根据票据文件设定的任何留置权，或根据与票据文件有关而提交的适用按揭条款就任何抵押财产准许的任何留置权；

（c）[保留]；

（d）对尚未拖欠30天以上的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或对善意提出争议的留置权，或对未付款不会合理地预期会产生重大不利影响的留置权；

（e）法律施加的留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以确保未逾期超过60天的债务或正受到适当程序的善意争议，并且在适用的情况下，发行人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金，或未能付款不会合理地预期会对其产生重大不利影响；

 

- 32 -

（f）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就这些义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，（ii）根据《德国部分退休法案》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会法第4号法案》（Sozialgesetzbuch IV）第7d条规定的留置权，以及（iii）为向发行人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）提供担保的质押和存款以及其他留置权；

（g）保证金和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、完工担保、投标、租赁、转租、许可证和分许可、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或为支持其发行而发生的义务），包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务；

（h）分区和其他土地使用限制、地役权、勘测例外情况、役权、路径权、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可、特别评估、路权、权利保留、契诺、条件、限制和声明，或与使用不动产或与该人经营业务或其不动产所有权、服务协议、开发协议、场地图则协议和在正常经营过程中产生的其他类似非货币产权负担和所有权缺陷或违规行为有关的声明，这些性质较小，且合计而言，不对发行人或任何子公司的业务正常开展进行任何重大方面的干预；

（i）为根据第3.12（b）（ix）条产生的债务提供担保的留置权；但该等留置权（i）仅适用于根据第3.12（b）（ix）条允许的资产，（ii）不适用于发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但（a）以该等债务取得、租赁、建造、替换、修理或改良的财产或资产，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，以及（c）其收益及其产品；此外，前提是一个贷款人（及其关联公司）提供的个别融资可与该贷款人（及其关联公司）提供的其他融资交叉抵押；

（j）（i）根据第3.12（b）（xii）（x）节允许的Siler City资产获得DOE融资的第一优先留置权和（ii）代表联邦权益和担保权益的Siler City资产的第一优先留置权有利于美国商务部、CHIPS计划办公室或美国任何其他政府当局，以确保根据第3.12（b）（xii）（y）节允许的义务，只要在每种情况下，票据债务以该等资产的第三优先基础作担保，而该等债务或其他债务须遵守债权人间协议（为免生疑问，各方同意，如果根据上述任一条款授予Siler City资产的第一优先留置权，则将允许以与Siler City资产相关的第二优先基础作担保的第一优先债务的留置权）；

 

- 33 -

（k）根据第7.01（a）（x）条为不构成违约事件的判决提供担保的留置权；

（l）在签发日期或之后交付的所有权保险单披露的留置权，并依据抵押品和担保要求、第3.22条或第3.22条以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期；但该等替换、延期或续期留置权不应涵盖除在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，以及（b）其收益和产品除外；此外，但前提是，该等置换、展期或展期留置权所担保的债务和其他义务是本契约允许的；

（m）发行人或任何附属公司在日常业务过程中订立的任何租赁或转租、许可或分许可下的出租人或转租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权；

（n）在正常业务过程中并符合以往惯例的留置权，属于现金抵押品的合同抵销权和/或质押权（i）与与银行和其他金融机构建立存管关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与发行人或任何子公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，并符合以往惯例，包括与信用卡退款和类似义务有关，（iii）与发行人或任何附属公司的客户、供应商或服务供应商订立的采购订单及其他协议有关，或（iv）与本契约许可的任何其他现金管理协议有关；

（o）在正常业务过程中发生的、符合以往惯例或行业惯例的留置权（i）完全凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定或习惯标准条款产生的留置权，（ii）附加于商品交易账户或其他商品经纪账户，（iii）担保合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加于经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的，（iv）就第三方资金而言，或（v）依据与其相关的协议有利于信用卡公司；

（p）就与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或根据第3.12（b）（vi）或（xv）条准许的类似债务担保债务的留置权，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似债务融资的财产（或该等财产的所有权单证）及其收益和产品；

（q）在正常经营过程中授予他人并符合以往惯例或行业惯例的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可）；

（r）作为适用法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税，并符合以往惯例或行业惯例；

 

- 34 -

（s）仅留置发行人或任何附属公司就任何意向书或购买协议就根据本协议准许作出的任何投资而作出的任何现金保证金存款；

（t）对不是票据方的任何附属公司的财产或资产的留置权，以担保不是第3.01条所允许的票据方的附属公司的债务；

（u）受托人或代理人根据根据习惯代管安排在解除之前以代管方式发出的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，前提是根据本协议允许相关债务发生和解除、赎回或解除（如适用）；

（v）收货人及其贷款人在正常经营过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（w）（i）根据第3.12（b）（xviii）条产生的担保债务的抵押品的留置权（与任何指定售后回租交易有关的债务除外）；但本条款（i）项下的该等留置权须受债权人间协议规限；及（ii）与任何指定售后回租交易有关的担保债务的留置权；但根据本条（ii），该等留置权仅限于作为该指定售后回租交易标的的资产或财产；

（x）对根据第3.12（b）（xix）条招致的担保债务的抵押品的留置权；但该等留置权须与担保票据债务的留置权同等或低于担保票据债务的留置权，且在每种情况下均须受债权人间协议的规限；

（Y）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表（以及任何其他司法管辖区法律下的类似文书）产生的留置权；

（z）对根据其定义（c）条构成现金等价物的回购协议标的的证券的留置权；

（AA）对第3.12（b）（xv）或（xvi）节允许的为信用证提供担保的现金或现金等价物的留置权；前提是此类现金和现金等价物不超过由此担保的此类信用证的规定面额的105%；

（BB）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（CC）在不动产构成租赁权益的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（DD）[保留]；

 

- 35 -

（EE）对为非投机目的订立的套期保值协议的存款留置权，未偿本金总额不超过当时最近结束的测试期EBITDA的（x）240,000，000美元和（y）120.0%中的较高者；

（FF）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供资金，且符合以往惯例或行业惯例；但此类留置权仅在第3.12节允许的范围内为发行人或此类子公司就该信用证、银行保函或银行承兑提供担保；

（GG）[保留]；

（HH）为第3.12（b）（xiii）条允许的担保提供担保的留置权；但任何抵押品上的任何该等留置权应与为票据义务提供担保的留置权同等或明显低于该等留置权，且该等留置权应受债权人间协议的约束；

（ii）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局要求时就该人在正常业务过程中的操作给予的担保；

（JJ）发行人或任何子公司在正常经营过程中因有条件出售、所有权保留或类似的货物买卖安排而产生的留置权；

（KK）代替税收安排的惯常付款和资产或财产所在的适用法域惯常的其他类似结构；

（LL）与发行人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，其担保债务的未偿本金总额，在由该等留置权所担保的债务发生后立即不会超过（x）30,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期间EBITDA的15.0%中的较高者；但任何抵押品上的任何该等留置权应与担保票据债务的留置权具有同等地位或明显低于该留置权，并应受债权人间协议的约束；

（mm）根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第1136条（单独或与1192（1））规定的留置权；

（NN）由于《204年德国转型法案》（Umwandlungsgesetz — UMWG）而导致义齿允许的合并或转换，根据强制性法律要求授予有利于债权人的留置权；和

（OO）根据第3.12（b）（xxx）条产生的担保债务的抵押品的留置权；但任何该等留置权的持有人（或代表该等持有人的代理人或受托人）在每种情况下均须受适用的债权人间协议的规限。

 

- 36 -

“许可再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退款（统称为“再融资”或“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；但前提是（a）该许可再融资债务的本金额不超过（i）如此再融资的债务的本金额，加上（ii）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、解除担保成本和费用、佣金和开支）（第（ii）款下的任何金额，“增量再融资金额”），（b）该等许可再融资债务的最终到期日在被再融资债务的最终到期日之后，且该等许可再融资债务的加权平均到期期限（不包括惯常摊销）大于或等于被再融资债务的加权平均到期期限，（c）如被再融资债务在受偿权和/或留置优先权方面次于本契约下的票据义务，则该等许可再融资债务应在受偿权和/或留置优先权方面（如适用）处于从属地位，按照不比规范被再融资债务的文件中所载条款对持有人实质上不利的条件（有一项谅解，即有担保债务可以用无担保债务再融资）的票据义务，（d）任何被允许的再融资债务不得有截至发行日未（或本不会）就如此被再融资的债务承担义务的债务人（前提是任何票据方在本契约另有许可的范围内可能是任何其他票据方被允许的再融资债务的债务人），（e）（i）如果被再融资的债务在发行日为无担保债务，则不得以任何债务担保任何允许的再融资债务，（ii）不得以截至发行日未为被再融资债务提供担保的任何抵押品担保任何允许的再融资债务，以及（iii）任何被允许的再融资债务不得具有比被再融资债务更高的支付或留置权优先权，（f）此类被允许的再融资债务的其他条款（利率、费用、下限、融资折扣和赎回或提前还款溢价以及其他定价条款除外）与，或对发行人及其子公司的限制性不超过，适用于票据的条款（但（1）仅适用于到期日后期间的契诺或其他规定或（2）发行人在其他方面合理接受的条款除外（或者，如果限制性更强，则在此类再融资之前或同时修订票据文件，以在满足上述标准所需的范围内包含此类限制性更强的条款）；但是，前提是，本条款（f）不适用于任何第一优先债务（或其任何允许的再融资债务），并且（g）在此类再融资时，不应发生或正在继续发生违约或违约事件。在符合上述条件的情况下，对于构成已解除债务的任何债务，也可能产生允许的再融资债务。为免生疑问，在固定美元篮子下直接或间接为（包括任何先前的再融资）债务进行再融资的任何许可再融资债务的未偿还本金金额应被视为利用了该原始固定美元篮子下的能力（增量再融资金额除外）。

“允许的第二留置权PIK缓冲”意味着每年300个基点。

“获准第二留置权PIK利息上限”指（i）就根据第3.12（b）（xix）（b）条所招致的债务而言，金额相等于（a）每年12.00%加上（b）获准第二留置权PIK缓冲及（ii）就根据第3.12（b）（xix）（c）条及第3.12（b）（xix）（a）条所招致的任何债务而言，即获准第二留置权PIK缓冲。

 

- 37 -

“许可认股权证交易”是指发行人在实质上与发行人购买相关许可债券对冲交易同时出售的发行人普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本契约下的单独“人”。

“实物票据”是指一种票据（全球票据除外），该票据由基本上采用附件 A中所述形式的证书表示，并以该票据持有人的名义登记，并由发行人正式签署并经受托人认证。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时具有优先支付股息权利的任何股权。

“产品系列”是指（a）每个产品系列（如发行人在发行日期之前最近的10-K表格或10-Q表格文件或发行日期之后的发行人的任何10-K表格或10-Q表格文件中所指）和（b）还应包括（i）“材料”产品系列中的（x）裸片和（y）外延片、业务线和（ii）“功率器件”产品系列中的（w）芯片、（x）肖特基二极管、（y）金属氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）和（z）功率模块、业务线。

“购买协议”是指发行人、担保人和票据的初始投资者于2026年3月19日签署的某些购买协议，其中规定了初始票据的买卖。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；但前提是，如果（a）此类企业合并事件属于豁免的根本变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也应构成此类企业合并事件的合格继承实体；或（b）满足以下两个条件：（i）（x）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为一家公司或为其直接或间接的全资子公司，且被视为独立于，一家公司，在每种情况下均为美国联邦所得税目的；或（y）发行人已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据《守则》第1001节，此类业务合并事件将不被视为交易所，（ii）此类业务合并事件构成普通股变动事件，其参考财产仅由（x）在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成，（y）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，以及（z）有限责任公司、有限合伙企业或类似实体的直接或间接母公司。

 

- 38 -

“不动产”统称为任何票据方以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗传和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。

“赎回日期”是指根据第4.03（e）节，发行人根据赎回结算任何票据的赎回所确定的日期。

“赎回通知日期”是指发行人根据第4.03（g）节发送赎回通知以进行赎回的日期。

“赎回价格”是指发行人根据第4.03（F）节计算的赎回任何票据时确定并应付的现金价格。

“再融资”具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”应具有与之相关的含义。

“常规记录日期”对于付息日的含义如下：（a）如果该付息日发生在3月15日，则为紧接前的3月1日；（b）如果该付息日发生在9月15日，则为紧接前的9月1日。

“瑞萨电子”是指瑞萨电子公司及其全资子公司。

“Renesas认股权证”是指购买发行人在出现日向Renesas Electronics America Inc.发行的普通股股份的特定认股权证。

“发生根本性变化时回购”是指发行人根据第4.02节回购任何票据。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、法规、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“负责人员”是指（a）受托人的公司信托部门内的任何高级人员（或受托人的任何继任团队）；及（b）就特定公司信托事项而言，因了解和熟悉特定主体而被转介该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，均应对本契约的管理负有直接责任。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

 

- 39 -

“受限票据图例”是指基本上采用附件 B-1中所述形式的图例。

“受限制股份图例”是指，就任何转换股份而言，大意为该等转换股份的要约和出售未根据《证券法》进行登记，且该等转换股份不得出售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。

“第144条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

“第144A条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144A条规则，该规则可能会不时修订。

“标普”是指标普全球评级，及其评级业务的任何继任者。

“预定交易日”是指在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所预定为交易日的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场预定为交易日的任何一天。如果普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”意味着营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二留置权非Renesas票据”指发行人根据第二留置权非Renesas票据契约发行的本金总额为331,375，000美元、本金总额为2.5%、于2031年到期的可转换第二留置权优先有担保票据，以及根据第二留置权非Renesas票据契约的条款可能发行的任何额外票据，可能会不时进一步修订和补充。

“第二留置权非Renesas Notes Collateral Agent”指美国银行信托公司、National Association，作为第二留置权非Renesas Notes的抵押品代理人，和/或任何后续抵押品代理人、额外抵押品代理人和/或根据第二留置权非Renesas Notes Indenture条款指定的任何其他补充抵押品代理人。

“第二留置权非瑞萨票据契约”是指发行人、其不时附属担保方、第二留置权非瑞萨票据抵押代理人及第二留置权非瑞萨票据受托人之间的契约，日期自出现之日起，该等契约可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第二留置权非瑞萨票据受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为第二留置权非瑞萨票据的受托人或其根据第二留置权非瑞萨票据契约条款指定的继任者或受让人。

“第二留置权Renesas票据”指发行人根据第二留置权Renesas票据契约发行的本金总额为203,599，000美元、本金总额为2.5%、于2031年到期的可转换第二留置权优先有担保票据，以及根据第二留置权Renesas票据契约的条款可能发行的任何额外票据，可能会不时进一步修订和补充。

 

- 40 -

“第二留置权Renesas Notes Collateral Agent”指美国银行信托公司、National Association，作为第二留置权Renesas Notes的抵押品代理人，和/或任何后续抵押品代理人、额外抵押品代理人和/或根据第二留置权Renesas Notes Indenture条款指定的任何其他补充抵押品代理人。

“第二留置权Renesas Notes Indenture”是指发行人、其不时的附属担保方、第二留置权Renesas Notes Collateral Agent和第二留置权Renesas Notes受托人之间的日期为出现日期的契约，因为该等文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第二留置权Renesas Notes受托人”是指美国银行信托公司，National Association，作为第二留置权Renesas Notes的受托人或其根据第二留置权Renesas Notes Indenture条款指定的继任者或受让人。

“第二留置权收回票据”指发行人根据第二留置权收回票据契约发行的本金总额为296,401，000美元、利率为7.00%/12.00%、于2031年到期的第二留置权优先有担保票据，以及可能根据第二留置权收回票据契约的条款发行的任何额外票据，并可能不时进一步修订和补充。

“第二留置权收回票据抵押代理人”指美国银行信托公司、全国协会，作为第二留置权收回票据的抵押代理人，和/或任何后续抵押代理人、额外抵押代理人和/或根据第二留置权收回票据契约条款指定的任何其他补充抵押代理人。

“第二留置权收回票据契约”指发行人、不时与之订立的附属担保人一方、第二留置权收回票据抵押代理人及第二留置权收回票据受托人之间的日期为出现日期的契约，该等文件可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第二留置权收回票据受托人”指美国银行信托公司、全国协会，作为第二留置权收回票据的受托人或其根据第二留置权收回票据契约条款指定的继任者或受让人。

“有担保当事人”是指受托人就与票据文件有关的事项指定的受托人、担保代理人（包括作为平行债务债权人）、每个持有人和每个次级代理人根据第11.02条指定的或由担保代理人（包括作为平行债务债权人）就与任何担保文件有关的事项指定的总称。

“证券账户”具有《统一商法典》赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

 

- 41 -

“证券”指任何票据或转换股份。

“担保文件”指抵押物、担保物协议、每份外国担保物协议、每份知识产权担保权益授予通知（定义见担保物协议）、每份账户控制协议以及每份根据上述任何一项或根据第3.21条在任何时间签立和交付的担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“结算方式”是指现金结算、实物结算或组合结算。

“重要附属公司”就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，构成该人士的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；但条件是，如果一间附属公司符合第1-02（w）条（而非第1-02（w）条（或（如适用）前述条款的相应后续条款）中“重要附属公司”定义的第（1）（i）或（1）（ii）条的标准，则该附属公司将被视为不是重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过20,000，000美元。

「 Siler City资产」指（i）发行人或其附属公司于发行日期位于或使用于Siler City Facility的任何有形个人或不动产，及（ii）于发行日期后购买且自发行日期起位于或使用于Siler City Facility的任何有形个人或不动产，而在该等移动或使用之前不属于本契约下的任何其他定义；但为免生疑问，思乐城资产不得包含发行人或其子公司的任何无形资产或财产。

“Siler City Facility”是指位于北卡罗来纳州Siler City的材料设施和校园。

“特别利息”是指根据第7.03条（如适用）应付的所有金额（如有）。

“特定美元金额”是指，就适用于组合结算的票据的转换而言，在此类转换时可交付的此类票据的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎普通股）。

“特定债务”是指根据第3.12（b）（ix）节、第3.12（b）（xii）节和/或第3.12（b）（xxix）节产生的债务，或由根据许可留置权定义（LL）段产生的留置权担保的债务。

“特定知识产权处置”是指对附表1.01（b）第1项所述资产和财产的处置（无论是单笔交易还是多笔交易）。

 

- 42 -

“特定许可再融资债务”是指根据第3.12（b）（xxx）节被再融资的债务（或构成特定许可再融资债务的先前再融资）而发行的任何债务，或其所得款项净额被用于再融资；但前提是（a）该特定许可再融资债务的本金额不超过（i）如此再融资的债务本金额加上（ii）增量再融资金额之和，（b）该等指明准许再融资债务的最后到期日在该等指明准许再融资债务的最后到期日之后，且该等指明准许再融资债务的加权平均到期年期（不包括惯常摊销）大于或等于该等指明准许再融资债务的加权平均到期年期，（c）任何指明的准许再融资债务不得有在发行日就如此再融资的债务不承担（或本不会承担）义务的债务人（但任何票据方在本契约另有许可的范围内可能是任何其他票据方的指明准许再融资债务的债务人），（d）任何指明的准许再融资债务不得由截至发行日未为正在再融资的债务提供担保的任何抵押品作担保，以及（e）在该再融资时，任何违约或违约事件均不得已经发生或正在继续。在符合上述条件的情况下，就构成已解除债务的任何债务而言，亦可能产生指明的准许再融资债务。为免生疑问，（x）直接或间接再融资（包括任何先前的再融资）在固定美元篮子下产生的债务的任何指定许可再融资债务的未偿本金金额，应被视为利用了该原始固定美元篮子下的能力（增量再融资金额除外），并且（y）任何再融资都不会导致由优先于为票据债务提供担保的留置权所担保的债务总额超过额外债务上限。

“规定利息”是指每年3.5%，仅以现金支付。

“规定到期日”是指，（1）就任何债务而言，该债务证券中指明的日期为管辖该债务的文件中规定的该债务的最后一期本金到期和应付的固定日期，以及（2）就任何债务的任何预定分期本金或利息而言，该债务证券中指明的日期为管辖该债务的文件中规定的该分期到期和应付的固定日期，不应包括任何或有债务偿还，在原定支付日期之前赎回或购回任何该等利息或本金。

“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外）在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）选举中有权（不考虑任何或有事项的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）拥有或控制的股权总投票权的百分之五十以上（50%）的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），直接或间接拥有或控制，（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（i）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他情况或（ii）该人或该人的任何一家或多家其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。除文意另有所指外，本文对子公司的每一处提及均为对发行人子公司的提及。

 

- 43 -

“附属担保”是指附属担保人根据第十二条对其所担保义务的连带担保。

「附属公司担保人」指（a）发行人的每一间并非除外附属公司的附属公司及（b）发行人可能指定的任何其他附属公司（通过向受托人交付基本上以该等附属公司妥为签立的附件 C形式的本契约的补充契约）不时全权酌情作为担保义务的担保人，据此，该附属公司有义务遵守第3.21（a）（iv）节的其他规定，犹如其是新收购的一样。

“绝对多数持有人”是指，在任何适用时间，根据第2.16条和第2.18条的规定，持有人拥有当时未偿还票据本金总额的662/3%以上。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的联邦、州、地方和非美国税收、关税、征税、关税、收费评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论是根据单独、合并、单一、合并或其他基础计算的，以及与上述相关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“终止日期”指每张票据的本金和利息、所有票据义务、所有费用以及根据任何票据文件应付的所有其他费用或金额应已全额支付的日期（与未到期的或有赔偿和费用偿还索赔有关的除外）。

“测试期”是指，在任何确定日期，发行人当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间）中已（或被要求）根据第3.03节交付财务报表的期间；前提是在第一个财务报表已根据第3.03节交付的日期之前，有效的测试期应为截至2025年6月30日的四个财政季度期间。

“第三方资金”是指发行人或其任何子公司根据对发行人或其一家或多家子公司征收并将这些资金汇给此类第三方的义务的书面协议，以代理人身份代表第三方收到的任何账户或资金或其任何部分。

“交易日”是指（a）普通股交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场进行的任何一天；以及（b）没有市场扰乱事件。如果普通股没有上市或交易，那么“交易日”就是营业日。

“交易”统称为根据票据文件将发生的交易，包括（a）票据文件的执行、交付和履行，根据担保文件设定留置权，以及根据本协议发行票据，以及（b）支付与上述有关的所有将支付和应付的费用和开支。

 

- 44 -

“转让受限证券”是指构成“受限证券”的任何证券（定义见第144条）；但前提是此类证券在以下事件最早发生时将不再是转让受限证券：

（a）此类证券根据在此类出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明出售或以其他方式转让给某人（发行人或发行人的关联公司除外）；

（b）根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的可用豁免（包括第144条）或在不受《证券法》约束的交易中出售或以其他方式转让此类证券给某人（发行人或发行人的关联公司除外），并且在紧接此类出售或转让后，此类证券不再构成“限制性证券”（定义见第144条）；和

（c）该等证券有资格根据规则144由非发行人关联公司且在紧接前三（3）个月内不是发行人关联公司的人转售，而不受数量、出售方式、当前公开信息或通知的可用性方面的任何限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为受转让限制的证券，并可最终依赖与此相关的高级职员证书。

“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。

“受托人”是指在本契约第一段中被指名的人，直到有继承人根据本契约的规定取代它，此后，是指该继承人。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“VWAP市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（b）发生或存在，总计超过一个半小时，对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，并且此类暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。

 

- 45 -

“VWAP交易日”是指（a）没有发生VWAP市场扰乱事件的一天；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指发行人的子公司，为发行人的全资子公司。

第1.02节。其他定义。

 

任期		定义于 科
“额外债权人间协议”		14.02（a）
“附加说明”		2.03（b）
“额外股份”		5.07（a）
“代理”		11.02（a）
“适用的恐怖主义法”		13.11
“资产处置要约购买日期”		3.16（e）
“资产处置要约触发日”		3.16（d）
“资产出售预付日”		3.16（b）
“归属方”		5.10（a）
“实益所有权限制”		5.10（d）
“业务合并事件”		6.01（b）
“现金结算”		5.03（a）
“组合结算”		5.03（a）
“普通股变动事件”		5.09（a）
“转换代理”		2.06（a）
“转换对价”		5.03（b）（i）
“相应债务”		11.09（b）
“违约利息”		2.05（b）
“违约金额”		2.05（b）

 

- 46 -

任期		定义于 科
“违约事件”		7.01（a）
“超额收益”		3.16（c）
“被排除的财产”		7.01（a）（七）
“已执行文档”		13.01
“到期日”		5.05（a）（五）
“到期时间”		5.05（a）（五）
“外国抵押品”		11.01（R）
“根本性变化通知”		4.02（e）
“基本面变化回购权”		4.02（a）
“一般受益所有权限制”		5.10（d）
“担保义务”		12.01（a）（二）
“担保人业务合并事件”		6.01（b）
“持有人实益所有权限制”		5.10（d）
“受偿方”		10.06（b）
“初始笔记”		2.03（a）
“发行人业务合并事件”		6.01（a）
“LCT选举”		1.05
“LCT测试日期”		1.05
“Legal Defection Option”		9.01（b）
“平行债务”		11.09（b）
“付款代理”		2.06（a）
“实物结算”		5.03（a）
“赎回”		4.03（b）
“赎回通知”		4.03（g）
“参考属性”		5.09（a）
“参考财产单位”		5.09（a）
“注册”		2.06（b）
“注册官”		2.06（a）
“受限制的付款”		3.15（a）
“售后回租交易”		3.14
“安全文件令”		11.01（k）
“结算方式选举截止日期”		5.03（a）（i）（6）
“和解通知”		5.03（a）（i）（6）
“特定法院”		13.07
“分拆”		5.05（a）（三）（2）
“分拆估值期"		5.05（a）（三）（2）

 

- 47 -

任期		定义于 科
“股价”		5.07（c）
“子代理”		11.02（a）
“继任者实体”		6.01（a）（i）
“继任担保人”		6.01（b）（i）
“继任者”		5.09（a）
“投标/交换要约估价期”		5.05（a）（五）
“基础发行人”		5.09（a）

第1.03节。建筑规则。

就本契约而言：

（a）“或”不是排他性的，“包括”、“包括”、“包括”后应视为“不受限制”；

（b）除本指引另有明文规定外，本指引或任何其他附注文件或其他协议或文件中的任何提述，均指经不时修订、补充或以其他方式修订的协议。

（c）“将”表示命令；

（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；

（e）涉及有限责任公司、有限合伙企业或信托的合并或由其转移资产，将被视为包括该有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分割或由其分割，或向该等有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配，或任何该等分割或分配的任何解除；

（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非上下文另有要求；

（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；

（i）本义齿的展品、附表及其他附件被当作构成本义齿的一部分；

 

- 48 -

（J）尽管本指引另有相反规定，但仅为决定根据本指引或其他票据文件作出的任何通知、指示、将采取的行动或将给予的同意是否获授权、提供或给予（视属何情况而定）足够本金总额的票据持有人，票据权益的实益拥有人须被视为持有人，而受托人须获准善意依赖该等实益拥有人的习惯证书作为持有票据的证据，可能以“截图”或其他合理或惯常的电子或其他形式证明该等受益所有人的立场（且不得要求就有关票据持有人发出任何通知、指示、将采取的行动或同意的任何确定提供DTC代理、加盖奖章的担保或其他类似证据）；

（k）“利息”一词，当用于票据时，包括任何违约利息、额外利息（如适用，包括递延额外利息和此类递延额外利息的利息）和特别利息，除非上下文另有要求；

（l）除本文另有明文规定外，本文对任何法律要求的提述，系指经修订、修改、编纂或重新制定的全部或部分并不时生效的法律要求；及

（m）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计原则解释，适用的基础与编制2025年终了财政年度经审计财务报表所使用的一致，自发布之日起生效。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺，发行人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响应不予考虑。

第1.04节。[保留]。

第1.05节。有限条件交易。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性或与任何有限条件交易相关的遵守本契约的任何规定时，与之相关的任何行动或交易（包括但不限于收购、投资、产生债务和发行不合格股票和优先股以及由此产生的收益的使用、产生留置权和限制性付款），并在每种情况下根据发行人的选择确定违约和违约事件的合规性（发行人选择行使该选择权，即“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括但不限于不存在任何持续违约或违约事件）），应被视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（或，如适用，不可撤销通知或类似事件的交付日期）（“LCT测试日期”），如果，在有限条件交易以及与之相关的任何行动或交易（包括但不限于收购、投资、产生债务和发行不合格股票和优先股以及由此产生的收益的使用、产生留置权和限制性付款）在备考基础上生效后，发行人或其任何子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取该等行动或完成该等交易

 

- 49 -

有了这样的比率、测试或篮子（以及任何相关的要求和条件），这样的比率、测试或篮子（以及任何相关的要求和条件）就契约下的所有目的而言（例如，在债务的情况下，是否在LCT测试日期或之后的任何时间承担、发行或以其他方式产生了这样的债务），应被视为已遵守（或满足）；但遵守这些比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在此类有限条件交易或与之相关的任何行动或交易（包括但不限于收购、投资、产生债务和发行不合格股票和优先股以及由此产生的收益的使用、产生留置权和限制性付款）的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。

为免生疑问，如发行人已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动而超出或以其他方式未能遵守，包括由于发行人或受该等有限条件交易规限的人的EBITDA或综合总资产的波动，该等篮子，测试或比率将不会被视为已因该等波动而超出或未获遵守；（2）如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关规定及条件（包括不存在任何持续违约或违约事件）将在LCT测试日期后的任何时间未获遵守或满足（包括由于违约或违约事件的发生或持续），此类要求和条件将不被视为未能得到遵守或满足（且此类违约或违约事件应被视为未发生或正在继续）；（3）在计算在相关LCT测试日期之后且在完成此类有限条件交易之日或最终协议或赎回日期之前与此类有限条件交易无关的任何行动或交易相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，此类有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买或还款在未完成此类有限条件交易的情况下被终止、到期或通过（如适用），应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，从而对此类有限条件交易产生形式上的影响。

第2条。笔记

第2.01节。形式、约会和指认。

初始票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A中规定的格式。任何附加票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A中规定的格式。票据将附有第2.09节要求的每个图例（如有），并可能附有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。

除非交付给受托人的与发行和认证相关的发行人订单中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。实物票据可以兑换为全球票据，全球票据可以兑换为实物票据，只有按照第2.10节的规定。

 

- 50 -

票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。

每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。

票据中包含的条款构成本义齿的一部分，并且在适用的情况下，发行人和受托人通过执行和交付本义齿，同意这些条款并受其约束；但是，前提是，在任何票据的任何条款与本义齿的规定相冲突的情况下，本义齿的规定将为本义齿和该票据的目的进行控制。

第2.02节。执行、认证和交付。

（a）发行人的适当执行。至少一（1）名获正式授权人员将代表发行人以手工、电子（包括“.pdf”或DocuSign或其他电子签名平台）或传真签名方式签署《说明》。票据的有效性不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时在发行人持有相同或任何其他办事处而受到影响。

（b）受托人认证及交付。

（i）在受托人认证前，任何票据均不有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

（ii）受托人将促使受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）发行人向受托人交付该票据的认证证书；（2）该票据由发行人按照第2.02（a）条签立；及（3）发行人向受托人交付发行人命令，其中（a）要求受托人认证该票据；及（b）载明该票据持有人的姓名及该票据的认证日期。如果此类发行人命令还要求受托人向任何持有人交付此类实物票据，则受托人将根据此类发行人命令迅速以电子方式交付此类票据。

（iii）受托人可委任发行人可接受的认证代理人对票据进行认证。每当受托人根据本义齿进行认证时，妥为委任的认证代理人可对票据进行认证，而就本义齿而言，由该代理人按本义齿规定认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式任命的认证代理人将拥有与发行人打交道的相同权利，就像受托人在履行认证代理人被有效任命承担的职责时所拥有的那样。

 

- 51 -

第2.03节。初始说明和附加说明

（a）初始说明。在发行日，将有最初发行的（i）本金总额为379,000，000美元的票据，但须遵守本契约的规定（包括第2.02节）。根据本条第2.03（a）款发行的票据，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据，在本指南中称为“初始票据”。

（b）在本契约签立及交付后的任何时间及不时，且仅在本契约条款许可的情况下，发行人可将由发行人签立的附加票据（“附加票据”）交付受托人认证，连同发行人以高级人员证书形式发出的书面命令，以认证及交付该等附加票据，而受托人须按照发行人的该等书面命令认证及交付该等附加票据。附加票据应在所有方面与根据第2.03（a）节发行的初始票据（包括附属担保和抵押品的利益）具有相同的条款和条件，但发行日、发行价格、首次支付利息的日期以及（如适用）就该等附加票据的转让限制除外，并且在发行时，附加票据应与先前未偿还的票据合并并形成一个单一类别，并作为一个类别就与票据有关的所有事项一起投票；但如果附加票据以及在发行人或其子公司购买或以其他方式获得该等票据后转售的任何票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可替代，则附加票据将被分配一个单独的CUSIP和ISIN编号或没有CUSIP编号。

第2.04节。付款方法。

（a）全球说明。发行人将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇即时可用资金的方式向存托人支付或促使支付代理支付任何全球票据的本金（无论是在到期日到期、在赎回日赎回或在根本变化回购日回购或其他方式）、现金、利息和任何现金转换对价。

（b）实物说明。发行人将不迟于本契约规定的到期时间，按持有人的具体规定，通过电汇即时可用资金至持有人的账户的方式，支付或促使支付代理支付任何实物票据的本金（无论是到期日到期、赎回日赎回或根本改变回购日回购或其他方式）、现金、利息和任何现金转换对价。

第2.05节。应计利息；拖欠款项；付款日期何时不是营业日。

（a）应计利息。每份票据的年利率将等于规定的利息，加上根据第2.05（b）节、第7.03节和第3.05节分别可能产生的任何违约利息、特别利息和额外利息。每份票据的述明利息将（i）自已缴付或妥为订定的述明利息的最近日期（或如此前并无缴付或妥为订定的述明利息，则代表该票据的证明书所载日期为自该日期起计，并包括自该日期

 

- 52 -

所述利息将在该情况下开始累积）至（但不包括）该等所述利息的支付日期；及（ii）在符合第4.02（d）、4.03（f）及5.02（d）条（但不重复任何利息支付）的规定下，于每个利息支付日期每半年支付一次，自代表该票据的证明书所载的第一个利息支付日期开始，于紧接前一个正常记录日期的营业时间结束时支付予该票据的持有人。票据的规定利息，以及（如适用）额外利息和特别利息，将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（b）违约金额。如果发行人未能按照本契约的规定在到期日或之前支付票据上应支付的任何现金金额（“违约金额”），则无论该未支付是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该付款；（ii）在合法的范围内，该违约金额将按与所述利息应计年利率相等的年利率产生利息（“违约利息”），自（包括）该到期日起至，但不包括该等违约金额及违约利息的支付日期；（iii）该等违约金额及违约利息将按以下第（i）条或第（ii）条的规定，由发行人选择支付。

（i）在特别付款日支付违约金额。发行人将有权在发行人选定的特定记录日期的营业时间结束时，在发行人选定的特定付款日期向该票据的持有人支付该违约金额和违约利息；但该特定记录日期必须不超过该付款日期前十五（15）个日历日，且不少于该特定记录日期前十（10）个日历日；且在该特定记录日期前至少十五（15）个日历日，发行人将向受托人和持有人发送说明该特定记录日期的通知，该等付款日期及该等违约金额及于该等付款日期须支付的违约利息的金额。

（二）以任何其他合法方式支付违约金额。如果未按照第2.05（b）（i）节支付，则发行人将以任何其他合法方式支付该违约金额和违约利息。

尽管本条第2.05（b）（i）条另有相反规定，任何转换对价到期时的支付或交付违约将在向该转换对价应付或可交付的人（根据第5条确定）支付或交付该转换对价（如适用于任何现金转换对价，则连同违约利息）时予以纠正。

（c）付款日期不是营业日时的延迟付款。如果本契约规定的票据付款的到期日不是营业日，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，该等付款可在紧接下一个营业日进行，其效力及效力犹如该等付款是在该到期日进行的一样（为免生疑问，该等付款不会因相关延迟而产生利息）。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

 

- 53 -

（d）全球票据特别准备金。如果全球票据开始产生任何额外利息或特别利息的第一个日期是在常规记录日期之前的第五（5）个营业日或之后以及在下一个利息支付日期之前，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但就自该第一个日期（包括该第一个日期）至但不包括在内的期间产生的该等利息或特别利息的金额，该利息支付日将不会在该利息支付日支付，而是将被视为完全在该利息支付日累积（不重复）（并且，为免生疑问，不会因相关延迟而产生任何利息）。

第2.06节。书记官长、付款代理人和转换代理人。

（a）总体而言。发行人将维持（i）在美国大陆的办事处或机构，可在该办事处或机构提交票据以进行转让登记或交换（“注册官”）；（ii）在美国大陆的办事处或机构，可在该办事处或机构提交票据以进行付款（“付款代理人”）；（iii）在美国大陆的办事处或机构，可在该办事处或机构提交票据以进行转换（“转换代理人”）。如果发行人未能维持注册服务商、付款代理或转换代理，那么受托人将这样做。为免生疑问，发行人或其任何附属公司可担任注册商、付款代理或转换代理。

（b）书记官长的职责。注册处处长将就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据以及票据的转让、交换、回购、赎回及转换等事项备存纪录（「注册纪录册」）。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，发行人及受托人可为所有目的将每名在注册纪录册内被记录为持有人的人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

（c）共同代理人；发行人指定继任书记官长、付款代理人和转换代理人的权利。发行人可委任一名或多于一名共同注册人、共同付款代理人及共同转换代理人，根据本契约，各自将被视为注册人、付款代理人或转换代理人（如适用）。除第2.06（a）条另有规定外，发行人可更改任何注册处处长、付款代理人或转换代理人（包括委任其本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。发行人将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每一票据代理的名称和地址（如果有的话），而不是本契约的一方，并将与每一该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将实施本契约中与该票据代理有关的规定。

（d）初次任命。发行人指定受托机构为初始支付代理机构、初始登记机构和初始转换代理机构。

第2.07节。支付代理和转换代理以信托方式持有财产。

发行人将要求每个非受托人的付款代理人或转换代理人书面同意，该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项和其他财产；及（b）将发行人在进行任何该等付款或交付时的任何违约情况通知受托人。发行人在任何时候都可以，而受托人在任何违约继续的情况下，可以要求支付

 

- 54 -

代理或转换代理向受托人支付或交付（如适用）其持有的所有款项及其他财产，其后，该票据代理（如不是发行人或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任（如适用）。如果发行人或其任何子公司担任付款代理人或转换代理人，则（i）其将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理人或转换代理人持有的所有金钱和其他财产分离并在单独的信托基金中持有，以及（ii）在本契约或票据中提及持有现金或其他财产的付款代理人或转换代理人，或向付款代理人或转换代理人交付现金或其他财产，在每种情况下，向任何持有人或受托人付款或交付或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。一旦根据第7.01（a）（x）条或第7.01（a）（xi）条就发行人（或就作为付款代理或转换代理的发行人的任何附属公司）发生任何事件，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。

第2.08节。持有人名单。

（a）如受托人并非注册官，则发行人及票据的任何其他承付人将在不迟于每个利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。

（b）受托人须在合理切实可行的范围内，尽可能以现行格式保存其以付款代理人（如是如此行事）身份（如是如此行事）以第2.08（a）及（ii）条所规定的方式向其提供的最新名单所载的有关持有人（i）的姓名及地址的所有资料。

第2.09节。传说。

（a）Global Note Legend。每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，与本契约不矛盾，由保存人要求的此类全球票据）。

（b）非附属公司图例。每一张纸币将带有非附属图例。

（c）限制性票据图例。除第2.12条另有规定外，

（i）每份为转让受限制证券的票据将载有受限制票据图例；及

（ii）如任何票据是为交换、替代或实现部分转换而发行的另一票据（为施行本条2.09（c）（ii）而称为“旧票据”的该等其他票据），包括依据第2.10（b）、2.10（c）、2.11或2.13条，则如该等旧票据在该等交换或替代时或在该等转换的相关转换日期（如适用）载有受限制票据图例，则该等票据将载有受限制票据图例；但前提是，如该等票据在紧接该等交换或替代后，或在适用的该等转换日期，并不构成转让受限制证券，则该等票据无须载有受限制票据图例。

 

- 55 -

（d）其他传说。票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与本契约不一致。

（e）持有人的认可和同意。持有人接受任何载有本条2.09所规定的任何图例的票据，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所载的限制。

（f）受限制股份图例。

（i）如果发行该等转换股份时的转换票据在发行该等转换股份时是（或如果未被转换本应是）转让受限制证券，则每一转换股份将承担受限制股份图例；但前提是，如果发行人在其合理酌情权下确定该等转换股份无需承担受限制股份图例，则该等转换股份无需承担受限制股份图例。

（ii）尽管本条第2.09（F）条另有相反规定，倘转换股份以不容许在其上附加图例的非凭证式形式发行，则只要发行人采取其合理地认为善意适当的措施（包括向其转让“受限制”的CUSIP号码）以强制执行受限制股份图例中提及的转让限制，则该等转换股份无须载有受限制股份图例。

第2.10节。转让和交换；某些转让限制。

（a）适用于所有转让和交换的规定。

（i）除本条第2.10款另有规定外，全球票据的实物票据及实益权益可不时转让或交换，而书记官长将在登记册内记录每项该等转让或交换。

（ii）根据本义齿转让或交换任何其他票据（就本条而言称为“旧票据”的其他票据）或其部分时发行的每份票据，将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。

（iii）发行人、受托人及票据代理不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但发行人、受托人、注册处处长及转换代理可要求支付一笔足以支付与票据的任何转让、交换或转换有关的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据第2.11、2.17或8.05条而不涉及任何转让的交换除外。

 

- 56 -

（iv）尽管本契约或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非拟如此转让或交换的部分采用授权面额。

（v）受托人将没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查，以确定实质上符合本契约的要求。

（vi）在转让另一张票据时或作为交换而发行的每一张票据将载有第2.09条所规定的每一个图例（如有的话）。

（vii）在满足本契约对任何票据进行转让或交换的规定后，发行人将安排在合理可行的范围内尽快进行该等转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。

（viii）为免生疑问，并在符合本条2.10所用的本义齿条款的情况下，全球票据或实物票据的“交换”包括（x）仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；及（y）如该全球票据或实物票据由“受限制的”CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据由“不受限制的”CUSIP号码识别而进行的交换。

（b）全球票据的转让和交换。

（i）在紧接以下一句的规限下，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人外，不得将全球票据整体转让或交换。不得将全球票据（或其任何部分）转让或交换为实物票据；但条件是，在以下情况下，将按照惯例程序将全球票据交换为一张或多张实物票据：

（1）（x）保存人通知发行人或受托人，保存人不愿意或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，发行人未能在该通知或终止后九十（90）天内指定继任保存人；

（2）一项违约事件已经发生并仍在继续，而发行人、受托人或书记官长已收到保存人或该全球票据的实益权益持有人提出的书面请求，要求将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一份或多份实物票据；或

 

- 57 -

（3）发行人全权酌情准许应该等全球票据拥有人的要求，将该等全球票据的任何实益权益交换为一份或多份实物票据。

（ii）在满足本契约对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后：

（1）受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映由此导致的该全球票据本金金额的任何减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，发行人可以（但无需）指示受托人根据第2.15条取消该全球票据）；

（2）如被要求进行该等转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映任何其他全球票据本金的任何由此增加；

（3）如须进行该等转让或交换，则发行人将发行、签立及交付，而受托人将按照第2.02条在每宗个案中认证一份载有第2.09条所规定的每个图例（如有的话）的新全球票据；及

（4）如该全球票据（或其该部分）或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则发行人将发行、执行和交付一张或多张实物票据，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一张或多张实物票据，该票据（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的该全球票据的本金总额；（y）以保存人指明（或根据习惯程序以其他方式确定）的名称登记；及（z）载有每个图例，如有，由第2.09条规定。

（iii）任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。

（c）实物票据的转让和交换。

（i）除本条第2.10条另有规定外，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以认可面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以认可面额）交换为一名或多于一名其他认可面额的实物票据，其本金总额相当于将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序当时准许，转让此类实物票据（或其任何部分以授权面额）以换取一份或多份全球票据的实益权益；但前提是，要实现任何此类转让或交换，该持有人必须：

 

- 58 -

（1）将拟转让或交换的该等实物票据连同发行人、受托人或处长合理要求的任何背书或转让文书交回处长办公室；及

（2）交付依据第2.10（d）条所规定的证明书、文件或证据。

（ii）在满足本契约的要求后，以实现持有人的任何实物票据（就本条第2.10（c）（ii）条而言，该实物票据被称为“旧实物票据”）的转让或交换（或该旧实物票据的任何部分以授权面额）：

（1）该等旧实物说明将依据第2.15条及时注销；

（2）如该等旧实物票据只须部分如此转让或交换，则发行人将根据第2.02条发出、签立及交付一张或多于一张实物票据，而受托人将在每宗个案中认证（a）采用授权面额，且本金总额相当于该等旧实物票据的本金总额，不得如此转让或交换；（b）以该持有人的名义注册，且（c）载有第2.09条规定的每一图例（如有的话）；

（三）转让时：

（a）向将持有其于将以一份或多于一份全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据的一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式反映一份或多于一份现有全球票据的本金增加，该增加（s）以授权面额和合计为将如此转让的本金金额，且该全球票据载有每一图例（如有），第2.09节要求；但条件是，如果不能通过对一种或多种现有全球票据的符号进行此种转让（无论是因为不存在载有第2.09节要求的每个图例（如果有的话）的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过保存人允许的最高本金总额或其他情况），则发行人将发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下进行认证，一个或多个全球说明：（x）采用授权面额，本金总额等于拟如此转让的本金；（y）载有第2.09条要求的每个图例（如有）；和

 

- 59 -

（b）向将持有其于将以一份或多于一份实物票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的受让人，发行人将根据第2.02条发行、执行及交付一份或多于一份实物票据，而受托人将认证，在每种情况下，（x）采用授权面额且本金总额等于将如此转让的本金金额；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每项图例（如有的话）；及

（4）在交易所的情况下，发行人将发行、执行及交付一张或多于一张实物票据，而受托人将按照第2.02条在每种情况下认证该票据（a）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的本金；（b）以该旧实物票据的注册人的名义注册；及（c）载有第2.09条规定的每个图例（如有）。

（d）要求提供文件和其他证据。如果任何被“受限”的CUSIP号码识别或带有受限票据图例或属于转让受限证券的票据持有人要求：

（i）使该等票据由“非限制性”的CUSIP号码识别；

（ii）移除该等受限制票据图例；或

（iii）将该票据的转让登记至另一人名下，

然后，发行人、受托人和书记官长可拒绝实施此类识别、移除或转让（如适用），除非向发行人、受托人和书记官长交付了发行人、受托人和书记官长可合理要求的证书或其他文件或证据，以确定此类识别、移除或转让（如适用）符合《证券法》和其他适用的证券法。

（e）须予赎回、回购或转换的票据的转让。尽管本指引或票据中有任何相反的规定，发行人、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交还转换的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受转换规限的情况除外；（ii）须根据第4.02（F）条有效交付而非撤回的基本更改回购通知，除非该票据的任何部分不受该通知规限或发行人未能在到期时支付适用的基本变动回购价格；或（iii）已根据赎回通知被选择赎回，除非该票据的任何部分不受赎回规限或发行人未能在到期时支付适用的赎回价格。

第2.11节。根据基本变更或赎回时的回购，交换和取消将被转换或将被回购的票据。

（a）根据基本变动或赎回时的回购进行实物票据的部分转换和实物票据的部分回购。如果持有人的实物票据仅有一部分将根据第5条转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，那么，在合理可行的范围内尽快

 

- 60 -

在该等实物票据为适用的转换或回购而交出后，发行人将促使根据并在符合第2.10（c）节的规定下，将该等实物票据交换为一张或多张以授权面额且本金总额等于该实物票据的本金金额（如适用）不得如此转换或回购的实物票据，并将该等实物票据交付给该持有人；以及本金金额等于将如此转换或回购的本金金额（如适用）的实物票据，将根据本义齿的条款酌情转换或回购该实物票据；但条件是，本条款（ii）中提及的实物票据无需在任何时间发行，在此之后，根据第2.18条，受此种转换或回购约束的本金金额（如适用）被视为不再未偿还。

第2.12节。取消转让限制。

在不限制本指引任何其他条文（包括第3.05条）的概括性的情况下，根据本条第2.12条及该等受限制票据图例的脚注，贴在任何票据上的受限制票据图例将被视为在发行人向受托人交付由其一（1）名高级人员代表发行人签署的通知时从中删除（并为免生疑问，该通知无须附有人员证明书或大律师意见，以有效促使该受限制票据图例被当作从该票据中删除）。如果该票据在交付时带有“受限制的”CUSIP或ISIN号，则在交付时，该票据将被视为，根据本条2.12以及代表该票据的证书正面所载的CUSIP和ISIN号的脚注，其后带有该等脚注中标识的“未受限制的”TERM2和ISIN号；但是，前提是，若该等票据为全球票据，且其保存人要求强制交换或其他程序以促使该等全球票据在该保存人的设施中由“非限制性”的CUSIP和ISIN号码识别，则（i）发行人将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及（ii）就第3.05条而言，该等全球票据在进行该等交换或程序之前不会被视为由“非限制性”的CUSIP和ISIN号码识别。

第2.13节。替换说明。

如果任何票据的持有人声称该票据已被毁损、遗失、毁损或错误地拿走，则发行人将发行、执行和交付，在每种情况下，受托人将根据第2.02节在向受托人交出该毁损票据时，或在向受托人交付受托人和发行人合理满意的此类遗失、毁损或错误地拿走的证据时，对替换票据进行认证。在票据遗失、毁损或被错误采取的情况下，发行人和受托人可要求其持有人提供发行人和受托人合理满意的担保或赔偿，以保护发行人和受托人免受他们中的任何人在更换该票据时可能遭受的任何损失。

根据本条第2.13款发行的每一张替换票据将是发行人的一项额外义务，并将有权与根据本义齿发行的所有其他票据同等和按比例享有本义齿的所有利益。

 

- 61 -

第2.14节。注册持有人；与全球票据有关的某些权利。

除本协议项下的权利明确授予票据实益权益所有人的范围外，只有票据持有人作为该票据的所有人才享有本契约项下的权利。在不限制前述一般性的情况下，对于由保存人或其代名人、或由作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球票据，存管参与人将不享有本契约项下的此类权利，而发行人、受托人和票据代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存管人视为该全球票据的绝对所有人；但前提是（a）任何全球票据的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括存托参与人和通过存托参与人持有票据权益的人，采取该持有人根据本义齿或票据有权就该全球票据采取的任何行动；以及（b）发行人和受托人及其各自的代理人可使存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。

第2.15节。取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。注册处处长、付款代理人及转换代理人将向受托人转交妥为交还予他们的每份票据，以作转让、兑换、付款或转换之用。受托人将根据其惯常程序迅速注销如此交还给其的所有票据。在不限制第2.03（b）节的一般性的情况下，发行人不得最初发行新的票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节。发行人或其附属公司持有的票据。

在确定所需本金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人及其关联公司拥有的票据应不予考虑，并被视为未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。尽管本契约中有任何相反的规定，任何人不得仅因该人和/或该其他人是投票权发行人已发行普通股的10%以上的“实益拥有人”而被视为关联公司，或与发行人或任何附属担保人处于共同控制之下，除非该人和/或该其他人（由发行人董事会善意确定）拥有直接或间接的权力，指导或导致发行人管理层和政策的方向，无论是通过发行人普通股的所有权、通过合同或其他方式。在符合上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第2.17节。临时票据。

在最终票据准备好交付之前，发行人可以发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证临时票据。临时票据将基本上以最终票据的形式出现，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化。发行人将迅速准备、发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节对最终票据进行认证，以换取临时票据。在如此交换之前，每份临时票据将在所有方面有权享有与最终票据相同的本契约下的利益。

 

- 62 -

第2.18节。优秀的笔记。

（a）总体而言。任何时候未付的票据将被视为当时已妥为签立和认证的票据，不包括此前已（i）由受托人注销或根据第2.15条交付受托人注销的票据（或其部分）；（ii）在构成代表该票据的任何全球票据的一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式分配本金金额为零的票据；（iii）按照本契约全额支付（包括在转换时）；或（iv）在本条第2.18条（b）、（c）或（d）款规定并受其规限的范围内被视为已停止未偿付的票据（或其部分）。在符合第2.16条的规定下，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有此类票据而停止未偿还。

（b）被替换的票据。如果票据根据第2.13节被替换，则该票据在替换时将停止未清偿，除非受托人和发行人收到他们合理满意的证明，证明该票据由适用法律规定的“受保护购买者”持有。

（c）到期票据及要求赎回或须予回购的票据。如果在赎回日、基本变动回购日或到期日，付款代理分别持有足以支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金金额的款项，在每种情况下，连同总利息，在每种情况下于该日期到期，则（除非在支付任何该等金额时发生违约）（i）将被赎回或回购的票据（或其部分），或在该日期到期的票据（或其部分）将被视为在该日期停止未偿还，除第4.02（d）、4.03（f）或5.02（d）条规定的范围外；及（ii）该等票据持有人（或其该等部分）本身的权利将终止于该等票据（或其该等部分），但收取该等票据（或其该等部分）的赎回价、基本变动回购价或本金（如适用）以及该等票据（或其该等部分）的应计及未付利息的权利除外，在每种情况下均如本契约所规定。

（d）须转换的票据。在任何将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期的营业结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（b）条或第5.02（d）条在交付转换对价或到期利息时发生违约，在该转换时）被视为已停止未偿还，但第5.02（d）条或第5.08条规定的范围除外。

（e）停止应计利息。除第4.02（d）、4.03（F）或5.02（d）条另有规定外，每份票据自根据本条第2.18条被视为停止未偿付之日（包括该票据终止未偿付之日）起停止产生利息，除非在支付或交付该票据上到期的任何现金或其他财产方面发生违约。

 

- 63 -

第2.19节。发行人回购。

在不限制第2.15节的一般性的情况下，发行人可以不定期在公开市场购买或协议交易中回购票据，而无需向持有人发出事先通知。发行人可以在适用法律允许的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还发行人）在公开市场或其他方式回购票据，无论是由发行人或发行人的子公司，还是通过非公开或公开投标或交换要约或根据私下协议通过交易对手，包括现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下，均无须事先通知持有人或征得其同意。发行人可能回购的任何票据，发行人将及时交由受托人注销。发行人可能回购的任何票据将被视为本契约项下的“未偿还”（第2.16条规定的除外），除非且直到该时间发行人促使将其交还给受托人以供注销，并且在收到发行人的书面命令后，受托人将注销所有如此交还的票据。

第2.20节。CUSIP和ISIN号码。

在符合第2.12条的规定下，发行人可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，倘如此，发行人及受托人将在发给持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；但前提是（i）受托人对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性不作任何陈述；及（ii）任何该等通知的有效性将不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将及时以书面形式将识别任何票据的CUSIP或ISIN号发生任何变更通知受托人。

第2.21节。[保留]。

第3条。盟约

第3.01节。[保留]。

第3.02节。票据付款。

（a）总体而言。发行人将在本契约和票据中规定的日期和方式以现金支付或促使以现金支付票据的全部本金、根本变化回购价格和赎回价格、利息以及与票据相关的其他到期金额。

（b）资金存放。在纽约市时间上午11：00之前，在每个赎回日、基本变动回购日或付息日，以及在到期日或票据上任何现金金额到期的任何其他日期，发行人将向付款代理存入或将促使其存入在该日期立即可用的资金，足以支付在该日期适用票据上到期的现金金额。所有提供给付款代理的资金必须是美元。付款代理人将在切实可行的范围内尽快向发行人退还任何不需要的款项。

 

- 64 -

第3.03节。交易所法案报告。

（a）总体而言。发行人应在要求向SEC提交文件（使《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效）后15天内，向受托人提交发行人根据《交易法》第13或15（d）条必须向SEC提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须遵守或发行人正在积极寻求保密处理以及与SEC的任何通信）。发行人通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的任何此类文件或报告，在通过EDGAR系统提交此类文件时，应被视为根据本节3.03（a）的目的向受托人提交。

上款所指任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论发行人是否在该最长期限届满之前提交，或在相关的12b-25表格（或其任何后续表格）中表明发行人是否预期或将提交该报告。

（b）受托人的免责声明。受托人没有义务对交付给它的报告进行审查或分析。向受托人交付第3.03（a）节所述的报告和文件仅供参考，受托人收到这些报告和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或了解，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级职员证书）。

第3.04节。细则144a信息。

在任何时候，发行人不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，发行人应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。

第3.05节。额外的兴趣。

（a）应计额外利息。

（i）如在任何票据的最后原始发行日期后六（6）个月开始（包括在内）的六（6）个月期间内的任何时间，

（1）发行人未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条规定发行人必须向SEC提交的任何报告（表格8-K报告除外）（在其规定的所有适用宽限期生效后）；或者

（2）该票据在其他情况下不可自由买卖，

 

- 65 -

然后，在此种失败仍在继续或此种票据不可自由交易的期间内的每一天，此种票据将产生额外的利息。前一句中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论发行人是否在该最长期限届满之前提交，或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明发行人是否预期或将提交该报告。

（ii）此外，在该票据的解除限制截止日期当日或之后，该票据不可自由买卖的每一天，该票据将产生额外利息。

（b）额外利息的金额和支付。除第3.05（c）条另有规定外，根据第3.05（a）条就票据产生的任何额外利息，将在与该票据所述利息相同的日期和方式上支付，并将在产生额外利息的前九十（90）天按相当于该票据本金百分之一（0.25%）的年利率计息，其后按相当于该票据本金百分之一（0.50%）的年利率计息；但前提是，在任何情况下，额外利息（不包括根据第3.05（c）节产生的任何递延额外利息的任何利息），连同任何特别利息，都不会在票据的任何一天以超过百分之一（0.50%）的综合年利率产生。为免生疑问，票据上产生的任何额外利息将是在该票据上产生的规定利息之外的，并且在符合前一句的但书的情况下，是在该票据上产生的任何特别利息之外的。

（c）递延额外利息。

（i）一般而言。尽管本条第3.05条另有相反规定，但在符合第3.05（c）（iii）条的规定下，任何票据在该票据的除押后截止日期当日或之后的任何期间内所累积的额外利息，将不会在该除押后截止日期当日或之后发生的任何利息支付日期支付，除非（1）持有人（或全球票据的实益权益拥有人）已向发行人及受托人交付，不迟于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前的第五（5）个营业日，要求支付额外利息的书面通知（“递延额外利息要求请求”）；或（2）发行人以其唯一和绝对酌情权，通过在该常规记录日期之前向持有人发送该选择通知（“选择支付递延额外利息的通知”），选择在该利息支付日支付该额外利息（根据本句未在该利息支付日支付的任何应计和未支付的额外利息，“递延额外利息”）。该等递延额外利息将自该利息支付日（包括该利息支付日）起按相当于票据应计利息至但不包括该等递延额外利息连同其应计利息支付之日的年利率计算。一旦任何应计及未付额外利息于利息支付日期（不论是由于根据上文第（1）条交付书面通知，或如较早，发行人根据上文第（2）条选择支付该等通知）而须支付，其后额外利息将不会根据本条3.05（c）而受到递延。

 

- 66 -

（二）解释性规定。本契约或票据中对任何应计利息（包括在赎回价格和任何票据的基本变动回购价格的定义中）或任何应计额外利息的每项提及均包括（在适用范围内且不重复）任何递延额外利息，以及应计和未支付的利息。为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计及未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款根据第3.05（c）（i）节被推迟。否则，此种未付款将受第7.01（a）（二）条的约束。

（iii）到期付款或消灭。尽管本指引或附注有任何相反的规定，如（1）任何票据于紧接到期日前的常规记录日期的营业时间结束时存在任何未支付的递延额外利息；（2）没有任何持有人（或全球票据实益权益的拥有人）在该常规记录日期前的第五（5）个营业日或之前以第3.05（c）（i）条所述方式交付递延额外利息要求；及（3）发行人未在该常规记录日期前以第3.05（c）（i）条所述方式发出选择支付递延额外利息的通知，然后，当时未偿还的每张票据的递延额外利息将停止累积，而该票据的所有递延额外利息连同其利息将被视为在以下日期消灭：（a）如要转换该票据，则该转换的转换日期（为免生疑问，理解为该转换代价无须包括，而第5.02（d）条第（i）款所指的金额亦无须包括任何该等递延额外利息或其任何利息的支付）；及（b）在所有其他情况下，（x）到期日；及（y）发行人全额偿还该票据的本金、应计及未付利息（该等递延额外利息及其任何利息除外）的第一个日期，两者中较晚者为准。

（d）应计额外利息通知；受托人的免责声明。发行人将向每份票据的持有人和受托人发出通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始和终止，但根据第3.05（c）节递延的任何额外利息无需发出此类通知。此外，如任何票据产生额外利息，则不迟于须支付该等额外利息的每个日期前五（5）个营业日，发行人将向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）发行人有义务于该付款日期就该票据支付额外利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等额外利息的金额。受托人（x）将没有责任决定是否须支付任何额外利息（或该利息是否递延或正在累积利息）或其数额；及（y）可（无须查询）假定没有任何额外利息须支付或已递延，除非及直至发行人交付该高级人员证书。

（e）专属补救办法。应计额外利息将是持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救措施。

 

- 67 -

第3.06节。[保留]。

第3.07节。合规和默认证书。

（a）年度合规证书。在2026年财政年度结束后一百二十（120）天内以及此后发行人的每个财政年度内，发行人将向受托人交付一份高级职员证书，说明（i）其签字人已监督对票据缔约方在该财政年度内的活动进行审查，以期确定是否已发生任何违约或违约事件，以及（ii）据该签字人所知，违约或违约事件是否已发生或正在继续（如果有，描述所有此类违约或违约事件，以及任何票据方正就此采取或提议采取的行动）。

（b）违约证明。如果违约或违约事件发生，则发行人将在其发生后三十（30）天内向受托人交付一份高级职员证书，说明相同内容以及发行人或任何票据方正在采取或拟就此采取的行动；但前提是，如果在发行人被要求交付该通知的日期之前已纠正或放弃该违约或违约事件，则不需要该通知。

第3.08节。停留、延长和利用法律。

在其可能合法这样做的范围内，每一注当事人：（a）同意其不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法（无论在何处或无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第3.09节。企业存在。

在不违反第6条的情况下，各票据缔约方将促使保持并保持充分的效力和效力：（a）其根据该票据缔约方的组织或组织文件的公司存在；（b）各票据缔约方及其各自子公司的物质权利（章程和法定）、许可证和特许经营权；但条件是，各票据缔约方（除根据第6.01条的发行人外）不必保持或保持充分的效力和效力任何该等存在、权利，如果董事会确定（i）整体而言，在票据各方开展业务时不再需要保留许可证或特许经营权；以及（ii）其损失单独或总体上不会对持有人产生重大不利影响。

第3.10节。[保留]。

第3.11节。进一步的文书和行为。

应受托人的请求，每个票据缔约方将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

 

- 68 -

第3.12节。负债。

（a）发行人不会、也不会容许任何附属公司产生、产生、承担或容许存在任何债务（包括已取得的债务），而发行人不会发行任何不合格股票，亦不会容许其任何附属公司发行任何优先股股份，在每种情况下均于发行日或之后；但条件是发行人可能会产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票而任何附属公司担保人可能会产生债务（包括已取得的债务）或发行优先股，在每种情况下，如果综合净杠杆率，在发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股生效后，在备考基础上进行测试，如果此类发生或发行发生在截至2026年6月30日和2027年6月30日的财政年度，则不会超过（i）4.00：1.00；如果此类发生或发行发生在截至2028年6月30日的财政年度，则（ii）3.75：1.00；如果此类发生或发行发生在截至2029年6月30日的财政年度，则（iii）3.50：1.00；如果此类发生或发行发生在截至2029年6月30日的财政年度，则（iv）3.25：1.00。

（b）第3.12（a）节的规定不会禁止发行人或其子公司发生以下情况：

（i）在发行日存在或承担的债务（为免生疑问，包括就该等债务须支付的实收实物利息），并载于发行日的附表3.12（b），以及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务（以欠与发行人或任何附属公司无关的人的债务再融资的公司间债务除外）；

（ii）（a）在发行日依据本指引发行的票据所代表的债务，金额不超过379,000，000美元，以及（b）（x）其任何准许再融资债务（为免生疑问，包括根据本分款（b）项所招致的为再融资债务而招致的任何准许再融资债务）；

（iii）发行人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而产生的债务；

（iv）根据对该人的偿付或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中并符合过去惯例或行业惯例，欠（包括与为其利益而提供的信用证或银行担保或类似票据有关的义务）向发行人或任何子公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人的债务；

（v）发行人对任何附属公司的债务以及发行人或任何其他附属公司的任何附属公司的债务；但条件是（a）非票据缔约方的附属公司欠票据缔约方的任何此类债务是第3.15节允许的，以及（b）票据缔约方欠非票据缔约方的附属公司的任何此类债务是第3.15节允许的，并且根据票据文件的条款从属于票据义务；

 

- 69 -

（vi）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供并符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生且符合以往惯例或行业惯例的债务；

（vii）因银行或其他金融机构兑现以资金不足或其他现金管理服务提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生，且符合以往惯例或行业惯例；

（viii）[保留]；

（ix）发行人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善根据本契约许可的相关财产（不动产或个人）之前或之后30天内为为此种购置、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金而发生的资本化租赁义务、抵押融资和其他债务，其本金总额在发生此种债务及其收益的使用生效后立即，连同根据本条第3.12（b）（ix）款未偿还的任何其他债务的本金总额，不会在任何时候超过（x）60,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期EBITDA的30.0%中的较大者；

（x）仅在发行人在发行日期后从发行或出售发行人的合格股权中获得至少300,000，000美元的总现金收益的范围内，与许可的不合格股票有关的债务；

（xi）发行人或任何附属担保人的本金总额的其他无抵押债务，在紧接发生该等债务及其收益使用生效后，连同根据本条第3.12（b）（xi）条未偿还的任何其他债务的本金总额，将不会超过（a）根据本条第3.12（b）（xi）条已发行的可转换票据的本金总额的总和，该可转换票据未被重新分类，并在发行日期后根据其条款转换为合格股权（但为免生疑问，转换票据、第二留置权非瑞萨票据和/或第二留置权瑞萨票据、行使任何瑞萨认股权证或任何上述任何再融资的收益不应包括在内），且仅在此类收益未根据第3.15节以其他方式用于支付任何限制性付款或任何允许的投资加上（b）缴款债务金额的情况下；提供（i）根据本条第3.12（b）（xI）条招致的任何债务的到期日不得早于到期日，且不得容许或要求按计划支付超过每年百分之十的现金利息（就该确定而言，可变利率已根据隐含远期利率曲线转换为固定利率），及（ii）根据本条第3.12（b）（xI）条未偿还债务的本金总额不得超过（x）550,000，000美元和（y）在当时任何时间最近结束的测试期间EBITDA的275.0%中的较高者；

 

- 70 -

（xii）Siler City资产担保的未偿金额在任何时候均不超过的债务和其他债务（1）与任何DOE融资有关的750,000，000美元债务，加上（2）根据本条第3.12（b）（xii）（2）款向美国商务部、CHIPS方案办公室或美国任何其他政府当局承担的750,000，000美元债务，涉及根据CHIPS法案根据政府赠款收到的授标付款；

（xiii）发行人或任何DOE母公司对任何DOE融资的担保；

（十四）【保留】；

（十五）在正常经营过程中为支持履约义务而签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据以及贸易信用证（与其他债务有关的义务除外）方面的债务；

（xvi）与总面值不超过（x）60,000，000美元和（y）当时最近一次结束的测试期间EBITDA的30.0%两者中较高者有关的现金抵押信用证的债务；

（xvii）发行人或任何附属公司的协议产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），与本契约明确允许的任何投资或任何业务、资产或附属公司的处置有关而招致或承担；

（xviii）（a）由第一优先留置权担保的信贷融通项下的债务，或由任何指定的售后回租交易产生的债务；但在紧接令任何该等债务生效后，根据本条第3.12（b）（xviii）款所有债务的当时未偿还本金总额不超过（x）728,063，738美元加上（y）任何实收实物利息，金额不超过许可的第一留置权PIK利息上限减去（z）（i）根据本协议（a）条已预付、已偿还的任何债务的本金之和，在发行日之后根据其条款强制赎回或以其他方式购回（仅在由此产生的租赁付款义务构成资本化租赁义务的范围内，强制性提前还款、偿还、赎回或以指定售后回租交易的收益购回除外）和（II）在不重复上述（z）（i）款所列任何金额的情况下，在发行日之后根据本条款（a）或（b）款预付、偿还、赎回或以其他方式购回的任何债务的本金（为免生疑问，包括任何自愿提前还款、偿还，赎回或回购）以不构成债务的任何指定售后回租交易的收益）及（b）（x）其任何许可再融资债务（为免生疑问，包括为所招致的再融资债务而招致的任何许可再融资债务

 

- 71 -

根据本条款（b））加上（y）任何实收实物利息，金额不超过许可的第一留置权PIK利息上限减去（z）本条款（b）项下任何债务的本金在发生日期后根据其条款强制预付、偿还、赎回或以其他方式购回（强制性预付、偿还、赎回或仅在由此产生的租赁付款义务构成资本化租赁义务的范围内使用指定售后回租交易的收益进行回购除外）；此外，但（a）因依赖本条3.12（b）（xviii）而招致的债务，不得有并非发行人或附属担保人的借款人、发行人或债务人，（b）因依赖本条3.12（b）（xviii）而招致的以第一优先留置权作担保的信贷融资项下的债务，不得以任何非抵押品的资产或财产作担保，（c）任何指定售后回租交易产生的债务，不得以发行人或任何附属公司的任何资产或财产作担保，但作为该指定售后回租交易标的的资产或财产除外，及（d）在发行日期后因依赖第3.12（b）（xviii）（a）（x）条而产生的由第一优先留置权担保的信贷融资项下的债务（为免生疑问，不包括，因依赖第3.12（b）（xviii）（a）（x）条而在发行日产生的任何未偿还信贷融资的准许再融资债务，其规定利率（不包括违约和类似利息）不得高于每年15.875%；

（十九）

（a）（i）第二留置权Renesas票据契约项下有关于出现日期发行的第二留置权Renesas票据的债务，金额不超过（x）203,599，000美元加上（y）任何实收实物利息，金额不超过准许的第二留置权PIK利息上限减去（z）在出现日期后根据本协议（a）（i）款转换、预付、偿还、赎回或以其他方式购回的任何债务的本金额，以及（ii）（x）其任何准许的再融资债务（包括，为免生疑问，为根据本款（a）（II）项所招致的债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务加上（y）任何实收实物利息，金额不超过适用的准许第二留置权PIK利息上限减去（z）根据本款（a）（II）项所招致的任何债务的本金在发生日期后已转换、预付、已偿还、已赎回或以其他方式购回；

（b）（i）就于出现日期发行的第二留置权收回票据而在第二留置权收回票据契约下的债务，金额不超过（x）296,401，000美元加上（y）任何实收实物利息，金额不超过准许的第二留置权PIK利息上限及（ii）（x）其任何准许再融资债务（为免生疑问，包括为根据本款（b）（II）项所招致的再融资债务而招致的任何准许再融资债务）加上（y）任何实收实物利息，金额不超过准许的第二留置权PIK利息上限；和

 

- 72 -

（c）（i）根据第二留置权非Renesas义齿发行的票据在出现日期所代表的债务，金额不超过（x）331,375，000美元加上（y）任何实收实物利息，金额不超过适用于该票据的准许第二留置权PIK利息上限减去（z）在出现日期后转换、预付、偿还、赎回或以其他方式回购的任何票据的本金，以及（ii）（x）其任何准许再融资债务（包括，为免生疑问，为根据本第（II）款所招致的债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务加上（y）任何实收实物利息，金额不超过准许的第二留置权PIK利息上限减去（z）根据本条第（II）款所招致的任何债务的本金额于发生日期后转换、预付、偿还、赎回或以其他方式购回；

但（x）（x）为依据本条第3.12（b）（xix）条招致的任何债务提供担保的留置权，不得优先于为票据债务提供担保的留置权（有一项谅解，即为依据本条第3.12（b）（xix）条招致的任何债务提供担保的留置权，可能是为票据债务提供担保的留置权的较低优先权，或该等债务不得以任何留置权作担保），（y）为依据本条第3.12（b）（xix）条招致的债务，不得有借款人，非发行人或附属担保人的发行人或债务人，以及（z）因依赖本条第3.12（b）（xix）款而招致的债务，不得以任何非抵押品的资产或财产作担保；

（xx）[保留]；

（xxi）就发行人或任何附属公司就该等货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而在正常业务过程中发生的债务；但该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款并符合以往惯例或行业惯例而未与借款或任何套期保值协议有关的开立账户有关的；

（二十二）在正常业务过程中发生的、符合以往惯例的、代表对发行人或任何附属公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务，不重复根据第3.15节应支付的任何金额；

（二十三）[保留]；

（二十四）与现金管理协议有关的义务；

（二十五）代管债务；

 

- 73 -

（xxvi）由发行人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排项下的义务组成的债务，由该人就本协议所允许的任何投资而招致；

（二十七）在正常经营过程中订立并符合以往惯例的客户融资授信额度项下的债务担保；

（二十八）债务，包括（i）保险费融资或（ii）承担或支付供应安排所载的义务，在每种情况下，在正常业务过程中并符合以往惯例或行业惯例；

（xxix）其他未偿债务总额不超过（x）30,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期间EBITDA的15.0%中较高者的任何一次未偿债务；和

（xxx）（a）（i）由（w）一项优先于为票据债务提供担保的留置权的留置权所担保的债务，（x）一项优先于为票据债务提供担保的留置权的同等权利，或（y）一项优先于为票据债务提供担保的留置权的留置权，或（ii）无担保的留置权；但在任何该等债务发生生效后，（i）根据本条3.12（b）（xxx）所招致的所有债务的当时未偿还本金总额连同根据第3.12（b）（xviii）条所招致的任何债务不超过800,870，112美元加上任何实收实物利息（金额不超过由优先于为票据债务提供担保的留置权所担保的任何债务的准许第一留置权PIK利息上限）及（ii）由任何优先于为票据债务提供担保的留置权所担保的所有债务的当时未偿还本金总额（包括，为免生疑问，根据第3.12（b）（xviii）节产生的任何此类债务不超过728,063，738美元加上任何实收实物利息（金额不超过由优先于为票据债务提供担保的留置权所担保的任何债务的允许的第一留置权PIK利息上限）减去（a）根据本第3.12（b）（xxx）（a）节产生的任何债务的本金金额的总和，该债务由优先于为票据债务提供担保的留置权所担保的本金金额，该留置权在发行日期之后根据其条款强制偿还、赎回或以其他方式回购（强制性提前偿还、偿还、仅在由此产生的租赁付款义务构成资本化租赁义务的范围内，以指定售后回租交易的收益赎回或回购）和（b）不重复第3.12（b）（xxx）（a）（II）（a）节中包含的任何金额，根据本协议第3.12（b）节（xxx）（a）或（b）节的任何债务的本金在发行日之后（为免生疑问，包括以任何指定售后回租交易的收益以其他方式不构成债务的任何包括自愿提前偿还、赎回或回购）（本节3.12（b）（xxx）（a）（II）中描述的金额，“额外负债上限”）（据了解，根据第3.12（b）（i）、（iii）、（iv）、（vi）、（vii）、（ix）、（xii）、（xiii）、（xiii）、（xv）、（xvi）、（xxiv）、（xxvii）及（xxvii）所招致的负债，即使该等负债以留置权作担保）及（b）（x）其任何指明准许再融资负债（为免生疑问，包括为再融资而招致的任何指明准许再融资负债

 

- 74 -

根据本条（b）所招致的债务加上（y）任何实收实物利息（数额不超过由优先于为票据债务提供担保的留置权所担保的任何债务的准许的第一留置权PIK利息上限）减去（z）根据本条第3.12（b）（xxx）（b）款所招致的任何债务的本金，该债务由优先于为票据债务提供担保的留置权所担保的本金金额，该留置权在票据债务发生之日后根据其条款强制预付、偿还、赎回或以其他方式回购（强制性提前偿还、偿还、仅在由此产生的租赁付款义务构成资本化租赁义务的情况下，才以指定售后回租交易的收益进行赎回或回购）；此外，条件是（a）在有留置权担保的范围内，依据本条3.12（b）（xxx）产生的债务，不得有非发行人或附属担保人的借款人、发行人或债务人，以及（b）依据本条3.12（b）（xxx）产生的留置权所担保的债务，不得由任何非抵押资产或财产担保。

除本文具体规定外，根据本条第3.12（b）条的任何条款所招致的任何债务，不得用于为根据本条第3.12（b）条的任何其他条款所招致或根据本条第3.12（b）条未清偿的任何债务再融资（第3.12（b）（i）条和第3.12（b）（xxx）条除外）；但（a）根据第3.12（b）（x）或（xi）条所招致的债务，可用于为根据第3.12（b）条的任何其他条款所招致的债务再融资，及（b）根据本条第3.12（b）（xii）条所招致的任何债务，根据第3.12（b）（xviii）条产生的信贷融资和根据第3.12（b）（xxx））条产生的债务可由抵押品在票据债务的优先基础上提供担保。

（c）为确定符合本条第3.12条的规定，如使用任何债务发生或发行的收益是为偿还任何债务提供资金，则只要（1）该等偿还发生在该等发生或发行的一个营业日内，且（2）该等偿还的收益存放于受托人、代理人或其他代表，以便在该等偿还之前偿还该等债务，则该等偿还须当作与该等发生或发行大致同时发生。

（d）为确定遵守本条第3.12款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在发行日或之前发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言）在发行日发生的债务，如是在发行日之后发生的或承担的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言）在发行日之后发生的有效的习惯货币汇率，在该等债务发生或承担（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如该等许可再融资债务或特定许可再融资债务（如适用）发生、承担或承诺以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要该等许可再融资债务或特定许可再融资债务的本金金额（如适用）不超过该等债务被再融资的未偿本金金额，则该等以美元计价的限制应被视为未被超过。

 

- 75 -

（e）此外，为确定是否遵守本条第3.12条，（i）债务不必仅通过提及第3.12（a）和3.12（b）（i）至（xxx）条所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何组合而部分被允许，（b）如果债务项目（或其任何部分）符合第3.12（a）条和第3.12（b）（i）至（xxx）条所述的一类或多类许可债务（或其任何部分）的标准，则发行人可全权酌情对其进行分类或重新分类，或其后划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间发生一样），该等债务项目（或其任何部分）以符合本条第3.12条的任何方式并在发生、承担、分类或重新分类时，将有权仅在上述任何条款（或其任何部分）中包括该等债务项目（或其任何部分）的金额和类型，而该等债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已发生、承担或存在。尽管有上述规定，（v）第一留置权票据契约项下及与任何指定售后回租交易有关的所有未偿债务在任何时候均应被视为已依据第3.12（b）（xviii）条发生，（w）第二留置权Renesas票据契约项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已依据第3.12（b）（xix）（a）条发生，（x）第二留置权收回票据契约项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已依据第3.12（b）（xix）（b）条发生，（y）第二留置权非瑞萨票据契约下的所有未偿债务，在任何时候均须当作是依据第3.12（b）（xix）（c）条招致的；及（z）本契约下的所有未偿债务，在任何时候均须当作是依据第3.12（b）（ii）条招致的，且在每宗个案中，不得如此重新分类或分割。

（f）尽管有本条第3.12条的规定，自（i）第一留置权票据契约、（ii）第二留置权Renesas票据契约、（iii）第二留置权收回票据契约及（iv）第二留置权非Renesas票据契约项下的债务之日起及之后，在每种情况下，（x）已按本契约条款（视属何情况而定）不受禁止的方式全额转换、预付、偿还、赎回或以其他方式购回，或（y）根据其条款根据许可的再融资进行再融资，在每种情况下，具有低于票据义务的付款和留置权优先权（任何此类日期，“现有债务法拉韦日”），则在发行人或任何持有人不采取进一步行动的情况下，

（i）第3.12（b）（x）节所述关于发行人合格股权的发行或出售所产生的最低总现金收益300,000，000美元的资格不再适用；

（ii）第3.12（b）（xi）（b）（i）条所述有关最高利率的限制停止适用；

（iii）第3.12（b）（xviii）条（d）款所述有关最高利率的限制停止适用；及

 

- 76 -

（iv）第3.12（b）（xI）条第一项但书所述的有关票据、第二留置权非瑞萨票据和/或第二留置权瑞萨票据及其任何再融资的收益排除的限制，在发行日期后不再适用于其任何转换。

第3.13节。LIEN。

（a）发行人不会、也不会容许任何附属公司在发行人或任何附属公司当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）上或在发行日期或之后就任何该等财产或资产或任何收入或收入或与其有关的权利上设定、招致、承担或准许存在任何留置权，但准许留置权除外。

（b）为判定遵守本条第3.13条，（i）为一项债务提供担保的留置权不必仅通过提及“许可留置权”定义的（a）至（OO）条中所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许，以及（ii）如果为一项债务（或其任何部分）提供担保的留置权符合“许可留置权”定义的（a）至（OO）条中所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则发行人可以，以符合本条第3.13条并在发生时的任何方式全权酌情对该债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，或随后进行划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生一样），分类或重新分类将有权在上述任何条款（或其任何部分）中仅包括此类留置权或由此类留置权（或其任何部分）担保的此类债务项目的金额和类型，而在计算可能产生的留置权或债务金额时，为此类债务项目（或其任何部分）提供担保的此类留置权将被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）发生或存在，而不会对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响，根据当时的任何其他条款（或其任何部分）进行分类或重新分类。尽管有上述规定，（i）为根据第3.12（b）（xviii）条招致的任何债务提供担保的留置权只能依据“允许的留置权”定义的（W）条获准；（ii）为根据第3.12（b）（xix）条招致的任何债务提供担保的留置权只能依据“允许的留置权”定义的（X）条获准；（iii）为根据第3.12（b）（xxx）条招致的任何债务提供担保的留置权只能依据“允许的留置权”定义的（OO）条获准。

第3.14节。售后回租交易。

发行人不会、也不会容许任何附属公司与任何人直接或间接订立任何安排，据此，发行人须出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论其现已拥有或以后获得，其后，作为该交易的一部分，出租或出租其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或用途的财产或其他财产（“售后回租交易”），（i）与设备或其他个人财产有关的任何该等交易除外，但以根据第3.12（b）（ix）条准许该等售后回租交易产生的任何债务为限，及（ii）一项指定售后回租交易。

 

- 77 -

第3.15节。限制性付款。

（a）发行人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接：

（i）就发行人或其任何附属公司的任何股权（包括但不限于，与涉及发行人或其任何附属公司的任何合并或合并有关的任何该等付款）或以持有人身份向发行人或其任何附属公司的股权的直接或间接持有人（仅通过发行发行人或其任何附属公司的额外股权（不合格股票除外）而应付的股息及股权分派及应付发行人或附属公司的股息或分派除外）；或

（ii）赎回、购买、退休或以其他方式以价值取得（或允许任何附属公司购买或取得）（包括但不限于与涉及发行人的任何合并或合并有关）发行人的任何股权或为任何该等目的拨出任何金额（但透过发行赎回、购买、退休或取得该等股份的人的额外股权（不合格股票除外）除外）；

（iii）就任何初级融资（不包括发行人与其任何附属担保人之间或彼此之间的任何公司间债务）就任何初级融资（或在该初级融资的预定到期日支付本金，或（b）为预期满足偿债基金义务、本金分期或预定到期日而购买的债务的购买、回购、赎回、撤销或以其他方式获得，在每种情况下均应在此类购买、回购、赎回、撤销或其他获得之日起一年内到期；或

（iv）作出任何受限制投资，

（上述第（i）至（iv）条中规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”）。

（b）第3.15（a）节的规定不会禁止：

（i）对发行人或发行人的任何全资附属公司（或就非全资附属公司而言，对发行人或作为该附属公司的直接或间接母公司的发行人的任何附属公司，以及根据其相对所有权权益按比例（或从发行人或该附属公司的角度来看更有利的基础）向该附属公司股权的彼此所有者的限制性付款；

（二）[保留]；

 

- 78 -

（iii）为购买或赎回发行人当时或前任董事、顾问、高级职员或发行人或任何子公司的雇员所持有的发行人的股权（包括相关的股票增值权或类似证券）而进行的限制性付款，或通过在该人死亡、残疾时当时有效的任何计划或任何股东协议，退休或终止雇佣关系，或根据任何该等计划或发行该等股份或相关权利所依据的任何其他协议的条款；但在任何财政年度，根据本条款（iii）进行的此类购买或赎回的总额不得超过（x）6,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期间EBITDA的3.0%中的较高者（加上（x）发行人在该财政年度从向董事出售发行人的股权中收到的（a）向发行人贡献的净收益金额，发行人或任何附属公司的顾问、高级人员或雇员，与许可的雇员薪酬和奖励安排有关，（b）在该日历年度收到的任何关键人人寿保险保单的净收益金额，以及（c）在该会计年度以其他方式应支付给现任或前任董事、顾问、高级人员或雇员的任何现金奖金的金额，这些现金奖金已被放弃以换取收到的股权），如果不在任何年度使用，则可结转到任何随后的日历年度；此外，前提是，注销发行人或其子公司的现任或前任董事、顾问、高级职员和雇员因回购发行人的股权而欠发行人或任何子公司的债务，将不被视为构成就本条3.15而言的限制性付款；

（iv）在行使股票期权时被视为发生的发行人股权的非现金回购，如果该等股权占该等期权的行权价格的一部分；

（v）如在该计划实施时及紧接该计划生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致，则发行人就许可的不合格股票（根据第3.12（b）（x）条招致的许可的不合格股票除外）以定期安排股息形式作出的受限制付款；

（vi）发行人就赎回任何可转换票据或行使任何瑞萨认股权证以发行人股权形式作出的限制性付款；

（vii）发行人在行使认股权证（包括瑞萨认股权证）或发行人的股权转换或交换或任何可转换票据转换时以现金代替发行零碎股份支付的限制性付款；但依据本条款（vii）作出的限制性付款总额不得超过当时最近结束的测试期间EBITDA的（x）300,000美元和（y）0.15%中的较高者；

（viii）（a）就订立或以其他方式依据准许债券对冲交易的条款而作出的任何受限制付款，及（b）就行使或提前终止任何准许认股权证交易而作出的任何现金付款；

 

- 79 -

（ix）任何限制性付款，只要在该限制性付款生效后的备考基础上，合并净杠杆比率低于（a）4.00：1.00对于在截至2026年6月30日和2027年6月30日的财政年度进行的限制性付款，（b）3.75：1.00对于在截至2028年6月30日的财政年度进行的限制性付款，（c）3.50：1.00对于在截至2029年6月30日的财政年度进行的限制性付款，以及（d）3.25：1.00；

（x）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，任何总额不超过（x）20,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期EBITDA的10.0%中较高者的限制性付款；

（xI）就任何初级融资以不超过其本金额的价格加上应计和未付利息以及包销折扣、佣金和合理费用和开支，以许可再融资债务或特定许可再融资债务的收益（如适用，根据第3.12条明确允许）进行的限制性付款，仅限于该等许可再融资债务或特定许可再融资债务（如适用）的利率和任何利率的现金部分（在每种情况下均等于或低于其再融资的初级融资）；

（十二）【保留】；

（xiii）以不超过其本金额的价格购买任何初级融资的全部或任何部分，加上应计和未付利息以及相关的合理费用和开支，并以发行人实质上同时发行或出售股权的收益；和

（xiv）将任何初级融资转换或交换为发行人的普通股本权益；但在此种转换或交换的范围内，在适用的范围内，此种转换或交换伴随着对此类初级融资的任何承诺（如有）的永久减少。

（c）非以现金或现金等价物形式作出的任何限制性付款的金额，应为其公允市场价值（由发行人善意合理确定），在作出时估值，且不影响任何后续减记或注销。

（d）对除票据缔约方以外的任何人的任何投资，如本条3.15另有许可，可通过对非票据缔约方的子公司的中间投资进行，为根据本条3.15所载的任何条款或“许可投资”定义中的一个或多个条款确定未偿还的投资金额，此种中间投资应不予考虑。

（e）为确定是否符合本条3.15的规定，（a）如果拟议的限制性付款（或其中的一部分）符合第3.15（b）节第（i）至（viii）条的标准，或有权根据“许可投资”定义中的一个或多个条款进行支付，则发行人将有权（根据此类重新分类之日存在的情况）对此类限制性付款（或

 

- 80 -

部分）中的第（i）至（viii）条以及以符合本条3.15和（b）的方式的“许可投资”定义中的一项投资不必仅通过提及其定义中描述的一类许可投资（或其部分）而被允许，但可以根据其任何组合而部分地被允许。

第3.16节。资产处置。

（a）发行人不会、也不会允许其任何子公司完成资产处置，除非：

（i）发行人或该附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值（由发行人合理地善意确定）的代价；及

（ii）该等资产处置所得收益的至少75%由现金或现金等价物组成；但就本条而言，“现金”应包括：

（1）任何负债（如发行人或该附属公司最近一期资产负债表所示或在该资产负债表日期之后发生或应计的，如该等发生或应计发生在该资产负债表日期或之前，本应反映在发行人或该附属公司合并资产负债表上的负债，发行人善意确定的）发行人或该等附属公司（或有负债及按其条款从属于票据义务的负债除外）根据有效解除发行人或该等附属公司对所有适用债权人的进一步责任的惯常更替或承担协议而由受让人承担的任何该等资产；和

（2）发行人或该附属公司从该等受让方收到的任何证券、票据或其他债务，在每种情况下，在发行人或该附属公司完成该等资产处置后180日内转换为现金或现金等价物（以在该转换中收到的现金或现金等价物为限）。

（b）除非且仅在已解除第一优先义务（定义见第一留置权/1.5-留置权债权人间协议）的情况下，在收到资产处置所得款项净额后的365天内（或发行人自行选择可能确定的较短期限内）（每一天均为“资产出售提前还款日”），发行人可选择申请或安排申请与该资产处置所得款项净额相等的金额：

（i）在对构成抵押品的资产进行处置时，偿还1.5优先债务（如果所偿还的债务是循环信用债务，则相应地永久减少与此相关的循环承诺）；但如根据本条第3.16（b）（i）条进行任何偿还，发行人应（按照下文就资产处置要约规定的程序）向此类1.5优先义务的所有持有人提出要约，以按比例（连同根据本条3.16（b）（i）偿还的任何1.5优先义务）购买（或偿还）票据本金金额的100%，加上截至但不包括偿还日期的应计和未付利息（如有）；

 

- 81 -

（二）[保留]；

（iii）在处置不构成抵押品的资产时，回购、预付、赎回或偿还非票据缔约方的附属公司的债务，或发行人或任何附属担保人以该等资产的留置权作担保的债务；或

（iv）在对不构成抵押品的资产进行处置时，（a）对发行人及其附属公司在发行日存在的业务进行投资或收购与其业务相关或在其他方面有用的资产；和/或（b）对业务进行资本支出或在业务中使用或有用的资本支出，或根据本契约的条款对现有资产进行维护、维修或改进的资本支出。

（c）在适用的资产出售预付款日内未按第3.16（b）条的规定应用或投资的资产处置所得款项净额，将在紧接适用的资产出售预付款日之后的一天被视为构成“超额收益”；但在第3.16（b）（iv）条的情况下，与第三方的具有约束力的承诺函应被视为自该承诺函签署之日起净收益的允许应用，只要发行人或子公司订立该承诺函时善意地预期该等净收益将在该承诺函签署后180天内用于履行该承诺；此外，如果该承诺函后来在该净收益的应用之前被终止或取消，或该净收益未在该180天期限内如此应用，则该等净收益构成超额收益。

（d）在不迟于超额收益总额超过10,000，000美元（或发行人确定的较少金额）的任何日期（“资产处置要约触发日”）后20个工作日的任何情况下，在第一留置权票据契约允许的范围内，发行人应向所有持有人发起要约（“资产处置要约”），以相当于其本金100%的现金价格购买，加上截至购买之日的应计和未付利息以及其他1.5优先义务的所有持有人，其中包含与本契约中关于资产处置的规定类似的条款，在每种情况下，等于超额收益。在每项资产处置要约完成后，超额收益金额将重置为零。在资产处置要约完成后剩余任何超额收益的范围内，发行人可将剩余金额用于一般公司用途，该金额不再构成超额收益。

（e）就资产处置要约而言，发行人应按照存管程序（连同一份副本交给受托人）向持有人交付一份通知，说明：（i）资产处置要约触发日已经发生，且发行人提出购买可从超额收益中购买的最高本金金额的票据（并确定有权按比例参与

 

- 82 -

资产处置要约），以相当于其本金100%的现金要约价格加上截至购买日期（“资产处置要约购买日期”）的应计及未付利息，该日期应为该通知所指明的不早于该通知送达之日起30天或最迟于该通知送达之日起60天的营业日，（ii）截至资产处置要约购买日期的应计及未付利息金额，（iii）任何未投标的票据将继续产生利息，（iv），除非发行人拖欠根据资产处置要约应付票据的购买价款，否则根据资产处置要约接受支付的任何票据应在资产处置要约购买日期后停止计息，（v）持有人为接受资产处置要约或撤回该接受而应遵循的程序，以及（vi）义齿和适用法律法规可能要求的其他信息。

（f）在资产处置要约购买日，发行人将（i）接受根据资产处置要约提交的、可从该资产处置的超额收益中购买的票据或其部分的最高本金金额，（ii）向付款代理人存入截至资产处置要约购买日接受支付的所有票据或其部分的总购买价格以及该等票据的任何应计和未付利息，以及（iii）交付或安排向受托人交付根据资产处置要约提交的所有票据。如果少于根据资产处置要约提交的所有票据被发行人以与义齿一致的任何理由接受支付，则发行人购买的票据的选择应符合票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求，如果票据未如此上市，则应符合存托程序，如果不适用此类存托程序，则应按比例，以抽签或发行人认为公平和适当的其他方式；但接受部分付款的票据只能以授权面额购买。付款代理人应迅速向每个接受付款的票据持有人或其部分交付相当于该票据购买价格加上其任何应计和未付利息的金额，而受托人应迅速认证并向该接受付款的票据持有人交付本金等于该票据任何未被购买部分的新票据，任何未被接受全部或部分付款的票据应迅速退还该票据持有人。在资产处置要约购买日及之后，接受支付的票据或其部分将停止产生利息，除非发行人拖欠支付购买价款。发行人将于资产处置要约购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快向票据持有人公布资产处置要约的结果。

（g）在适用的范围内，发行人将在所有重大方面遵守与任何资产处置要约有关的所有联邦和州证券法（包括在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条规则），以便允许以本义齿中规定的方式实施此类资产处置要约；但前提是，在发行日期之后颁布的任何证券法律或法规与本条3.16相冲突的情况下，发行人将遵守此类证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本第3.16条下的义务（此类遵守也不会被视为违约或本协议下的违约事件）。

 

- 83 -

第3.17节。材料IP的处置。

（a）尽管第3.13、3.15、3.16节（或“资产处置”的定义）或3.18节中有任何相反的规定，发行人或任何附属公司均不得对任何人（包括任何附属公司）进行任何重大知识产权的投资或处置任何重大知识产权（包括对任何附属公司），除非，（i）就投资而言，在完成该投资后的所有时间内，该等重大知识产权均受保证票据义务的留置权的约束，以及（ii）就任何重大知识产权的处置而言，此类处置包括此类材料IP的非排他性许可，此类材料IP仍受保证票据义务的留置权的约束；但前提是，此类非排他性许可应（x）如果对子公司而言，受经常性特许权使用费、付款条款或与公平交易协商一致的其他对价的约束，以及（y）在正常业务过程中以其他方式（紧接前的（x）款除外）订立。

（b）第3.17（a）条规定的限制不适用于指定知识产权处置。

第3.18节。与附属公司的交易。

（a）发行人不会、也不会容许任何附属公司在发行日期当日或之后向其任何附属公司出售或转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易（i）的条款对发行人或该附属公司（如适用）不不利，在与非关联公司的人进行的可比公平交易中将获得的任何重大方面，以及（ii）如果与公平市场价值超过1,200，000美元的任何交易或系列交易有关，经发行人大多数无利害关系董事批准。

（b）在本契约另有许可的范围内，前述（a）条不得禁止：

（i）根据发行人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和持股计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金；

（ii）向发行人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，而该等贷款及垫款是“许可投资”定义（e）条所准许的；

（iii）发行人或任何附属公司或因该等交易而成为附属公司的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中发行人或附属公司为存续实体）；

 

- 84 -

（iv）发行人及附属公司在日常业务过程中向董事、高级人员、顾问及雇员支付费用、合理自付费用及弥偿；

（v）于发行日期存在并载于附表3.18的交易、协议及安排或其任何修订或更换或类似安排，但该等修订、更换或安排在任何重大方面并不对持有人不利；

（vi）（a）发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣、独立承建商或顾问协议，（b）与雇员、顾问、高级人员或董事根据看跌/看涨权或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，以及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易；

（vii）根据第3.15条允许的限制性付款和允许的投资；

（viii）[保留]；

（ix）[保留]；

（x）在正常经营过程中订立并符合以往惯例或行业惯例的购买或销售货物、设备、产品、零部件及服务的交易；

（xi）发行人向受托人交付会计、评估或投资银行公司致发行人董事会的信函所涉及的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，并由有资格发出该信函的发行人善意确定，该信函表明（a）该等交易的条款对发行人或该附属公司（如适用）实质上不逊色，比在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的收益或（b）从财务角度来看，此类交易对发行人或该子公司（如适用）是公平的；

（十二）【保留】；

（xiii）与合营企业就购买或销售在日常业务过程中订立并符合以往惯例的商品、设备、产品、零部件及服务进行的交易；

（十四）【保留】；

（十五）[保留]；

（十六）[保留]；

 

- 85 -

（十七）[保留]；

（xviii）[保留]；

（十九）[保留]；

（xx）[保留]；

（xxi）发行人或任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的一名董事亦为发行人的董事；但条件是（a）该董事在涉及该其他人的任何事项上作为发行人的董事投弃权票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何原因而为发行人的附属公司；

（二十三）第六条规定允许的、符合第六条规定的交易；和

（xxiii）为提高发行人及附属公司的综合税务效率而善意（由发行人的高级人员证明）进行的公司间交易，而该等交易并无规避本契约的任何规定。

第3.19节。[保留]。

第3.20节。影响子公司的股息和其他支付限制。

（a）发行人不会、也不会导致或允许其任何子公司直接或间接对任何子公司的以下能力设置或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制：

（i）向发行人或任何附属公司支付股息或就其股权作出任何其他分派，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或支付欠发行人或任何附属担保人的任何债务；

（ii）向发行人或任何附属公司提供贷款或垫款；

（iii）将其任何物业或资产出售、出租或转让予发行人或任何附属公司或

（iv）根据担保文件授予发行人或作为票据方的该等附属公司的任何留置权，

但（x）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向发行人或任何子公司提供的贷款或垫款从属于（包括适用任何停顿期）发行人或任何子公司产生的其他债务，不应被视为构成此类产权负担或限制。

 

- 86 -

（b）第3.20（a）条的规定不适用于以下情况：

（i）适用法律施加的限制；

（ii）在发行日期生效的合同产权负担或限制，包括根据（a）票据文件、（b）第一留置权票据契约、（c）第二留置权Renesas票据契约、（d）第二留置权非Renesas票据契约、（e）第二留置权收回票据契约和（f）在发行日期存在并载于附表3.12（b）的任何其他债务；

（iii）根据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处置结束为止；

（iv）任何与依据第3.20（b）（xii）条招致的债务或任何指定售后回租交易有关的协议所施加的第3.20（a）（i）至（iv）条所指类型的任何产权负担或限制；

（v）任何与本契约所允许的有担保债务有关的协议所施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；

（vi）任何与根据第3.12条招致的债务或其他义务有关的协议所施加的任何限制，但该等限制在任何重大方面并不比本契约所载的限制更为严格，或在发行时为市场条款（由发行人合理确定）；

（vii）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立并符合以往惯例或行业惯例的其他类似协议所载的习惯规定；

（viii）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；

（ix）限制在正常经营过程中订立并符合以往惯例或行业惯例的任何协议的转让的习惯条文；

（x）与根据第3.16条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的惯常限制和条件，直至该等出售、转让、租赁或其他处分完成为止；

（xI）文件所载与任何留置权有关的惯常限制及条件，只要（a）该等留置权为准许留置权，且该等限制或条件仅涉及受该留置权规限的特定资产，及（b）该等限制及条件并非为避免本条3.19所施加的限制而设定；

（xii）附属公司订立的不动产租赁所载的惯常净值条款，只要发行人已善意地确定该等净值条款不会合理地预期会损害发行人及其附属公司履行其持续义务的能力；

 

- 87 -

（xiii）在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；

（十四）合资协议和其他类似协议中的习惯规定；

（十五）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；

（xvi）对客户或交易对手根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制（包括有关根据第3.13条准许向任何交易对手提供的任何现金抵押品）；及

（xvii）上述第3.20（a）（i）至（xvi）条所指的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排或第3.20（a）（i）至（xiii）条所指的合同、文书或义务所施加的上述第3.20（a）（i）至（xiii）条所指类型的任何产权负担或限制；但发行人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排在与该等股息、其他支付、销售和留置权限制有关的任何重大方面不比股息所载的限制性更强，在该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排之前的其他付款和留置权限制或以其他方式符合适用的债权人间协议的条款。

第3.21节。进一步保证；额外安全。

（a）发行人将并将促使各附属公司在遵守商定的担保原则的情况下，遵守任何适用的债权人间协议的条款，并在与抵押品和担保要求有关的范围内：

（i）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取合理必要（或受托人和/或抵押代理人和/或平行债务债权人可能合理要求）（包括但不限于适用法律要求的那些）的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案（前提是如果实际提交了抵押，仅限于已提交的抵押不能在适用的司法管辖区作为固定资产备案）、抵押和其他文件），为满足担保物和担保要求并促使担保物和担保要求得到并保持得到满足，所有费用均由票据当事人承担，并不时向担保物代理人和/或平行债务债权人提供合理必要的证据，以确立担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

 

- 88 -

（二）如果任何资产（不动产除外）的单个公平市场价值（由发行人在收购时善意确定）超过5,000，000美元，或者是发行人及其子公司的任何产品系列中使用的半导体工具或设备，在发行日期之后被发行人或任何子公司担保人收购，或者在其成为子公司担保人时由实体拥有（在每种情况下，构成担保文件项下抵押品的（x）资产除外）如在取得该等担保文件及（y）构成除外财产的资产）时受该等担保文件的留置权所规限，则发行人或该附属担保人（如适用）将（i）将该等取得或所有权通知该抵押代理人，及（ii）使该等资产受到由、采取及促使附属担保人采取授予及完善该等留置权所必需（或由该抵押代理人合理要求）的行动，包括第3.21（a）（i）节所述的行动，所有费用由票据缔约方承担，但须遵守第3.21（a）（vii）节。

（iii）（a）在符合下文第（vii）（h）款的规定下，授予并促使各附属担保人向抵押品代理人授予发行人或该等附属担保人的任何重大不动产的担保权益和抵押（如适用），（x）在发行日期后90天内就截至发行日期拥有的重大不动产和（y）在发行日期后取得的范围内，在根据抵押取得该等财产后90天内，哪些担保权益和抵押构成有效和可强制执行的留置权，但除许可的留置权外不存在其他留置权；以及（ii）在适用的司法管辖区适用的范围内，进行记录或归档，并促使每一该等附属担保人以法律规定的方式和地点记录或归档、抵押或与之相关的票据，以确立、完善、在平行债务结构下为根据抵押和支付要求授予的有担保当事人的利益而维护和保护有利于抵押代理人（为有担保当事人的利益）和/或抵押代理人的留置权，并促使每一此类附属担保人全额支付与此种记录或备案有关所需支付的所有税款、费用和其他费用，在每种情况下均受第3.21（a）（vii）节的约束。除第3.21（a）（vii）节另有规定外，就每一项此类抵押而言，在适用的司法管辖区适用的范围内，发行人应促使满足“抵押品和担保要求”定义（f）款中规定的关于此类重大不动产的要求。

（iv）如发行人的任何额外直接或间接附属公司于发行日期后成立或收购，且该附属公司为附属公司担保人（任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司被视为构成对附属公司的收购），则在该附属公司成立或收购之日后10个营业日内通知该附属公司的抵押代理人，如属境内附属公司，则在（x）日内通知该附属公司的（30天），如属境外附属公司，则在（y）日内通知该附属公司的60天，在该附属公司成立或收购之日后（或就“抵押品和担保要求”定义的（F）条而言，在该成立或收购后的90天内或其中规定的较长期限内），促使该附属公司以及任何票据方拥有或代表该附属公司的任何股权或债务的抵押品和担保要求得到满足，但须遵守第3.21（a）（vii）条。

 

- 89 -

（五）[保留]。

（vi）就（a）任何票据方的公司或组织名称、（b）任何票据方的身份或组织结构、（c）任何票据方的组织识别号码、（d）在任何票据方的组织管辖范围内或（e）在任何非注册组织的票据方的首席执行官办公室所在地的任何变更，向抵押品代理人提供迅速的书面通知；但发行人不得实施或允许任何此类变更，除非所有备案均已作出，或将在该变更后30天内作出，根据《统一商法典》或其他适用法律的规定，为了担保当事人的利益，担保代理人在此类变更后的任何时候继续拥有可能通过此类备案完善担保权益的所有担保物上的有效、合法和完善的担保权益。

（vii）抵押品和担保要求以及本条第3.21（a）款的其他规定以及与抵押品有关的其他说明文件（a）仅就外国子公司（以及此类外国子公司的资产和股权）而言，在所有方面均受商定的担保原则的约束，以及（b）仅就国内子公司（以及此类国内子公司的资产和股权）而言，无需由任何被排除在外的子公司或任何注释方就以下任何一项（统称，“除外财产”）：（i）除重要不动产以外的任何不动产，（II）（x）机动车辆和受所有权证书和信用证权利约束的其他资产（在每种情况下，通过提交UCC-1可以完善此类资产或此类权利的留置权的范围除外）和（y）价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔，（III）适用法律、规则、条例或合同义务禁止的质押和担保权益（就任何此类合同义务而言，仅在根据第3.19条允许此类限制的范围内，且此类限制在发行日或在获得资产之日对此类资产具有约束力，且在考虑此类资产（及其续期和替换）时未订立）（在每种情况下，除非此类禁止在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后不可执行）或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能质押（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），（IV）资产，只要此类资产的担保权益可以合理地预期会导致发行人善意确定的重大不利税务后果，（V）任何租赁、许可或其他协议，只要授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议无效，或在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（发行人或其任何子公司除外）的终止权，（VI）发行人善意合理地确定获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果相对于由此提供的价值而言过高的资产，（VII）任何政府许可或州或地方专营权、特许或

 

- 90 -

授权，只要在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，此类许可、特许、章程或授权中的担保权益被禁止或因此受到限制，（八）尚未向美国商标局提交或接受根据《兰汉姆法案》第1（c）或1（d）节提出的对指控使用的修正或使用声明的“使用意向”商标申请，（九）任何被排除的账户以及被排除账户中维持的任何现金和现金等价物，（十）任何被排除的证券，（XI）任何第三方的资金和（XII）任何设备或其他不动产或个人财产或资产，如果受到许可留置权定义第（i）条允许的留置权的约束，则在第3.12条允许的情况下，如果管辖此类留置权（或由此担保的债务）的协议禁止或要求任何人（发行人或其任何子公司除外）的同意作为在此类设备或其他不动产或个人财产或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，本协议允许此类禁止或要求；条件是发行人可自行决定将任何财产排除在除外财产的定义之外；此外，前提是，在第一留置权票据契约、第二留置权非瑞萨票据契约、第二留置权瑞萨票据契约、第二留置权取回票据契约（或在每种情况下，与其有关的任何准许再融资债务）或借款的任何其他债务（指明债务除外）应为不包括财产。尽管本文有任何相反的规定，（a）[保留]，（b）不得要求房东、抵押权人或受托人放弃，（c）不得要求在违约事件发生和持续之前向账户债务人或其他合同第三方发送通知，（d）根据担保物和担保要求以及担保文件不时要求授予的留置权或任何其他要求，应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束，并在适用的司法管辖范围内酌情，如发行人另有合理决定，（e）在任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区的范围内，担保文件就该抵押财产担保的金额应限于发行人善意确定的该抵押财产的公平市场价值（受相关司法管辖区任何适用法律或担保代理人同意的较低金额的限制），（f）发行人可对担保文件作出该等修改，并执行和/或同意该等地役权、契诺，路权或类似文书将任何抵押的留置权从属于义齿允许的任何此类地役权、契诺、路权或类似文书或记录，或可能同意根据协议承认任何承租人，这在与本协议另有许可的任何项目或交易有关的情况下是合理或必要的，（g）除抵押协议要求的范围外，不得就任何存款账户、证券账户或商品账户要求任何控制协议或控制、密码箱或类似安排，及（h）如发行人或任何附属担保人在发行日期后取得的任何重要不动产位于在第一优先义务解除前（如第一留置权/1.5-留置权债权人间协议所定义）的任何时间或在第一优先义务解除后的任何时间（y）就其（x）的备案或记录而征收抵押记录税、跟单税或类似税的司法管辖区，则无需对该等重要不动产进行抵押（或备案），如果担保物代理人不是第一留置权/1.5-留置权债权人间协议项下的控制性担保物代理人（定义见第一留置权/1.5-留置权债权人间协议）。

 

- 91 -

（viii）抵押品代理人（包括作为平行债务债权人）或受托人均不承担任何责任以确定上述任何契诺是否已获满足，且均不承担因发行人或任何附属担保人未能满足该等要求而产生的任何责任。

第3.22节。收盘后。

（a）发行人将并将促使各附属公司采取一切必要行动，以满足附表3.22所列要求。

第4条。回购和赎回

第4.01节。没有下沉基金。

无需为票据提供偿债基金。

第4.02节。持有人在发生根本性变化时要求发行人回购票据的权利。

（a）持有人在发生根本性变化时要求发行人回购票据的权利。在不违反本条第4.02款其他条款的情况下，如果发生根本性变更，则每个持有人将有权（“根本性变更回购权”）要求发行人在根本性变更回购日以与根本性变更回购价相等的现金购买价格回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。

（b）在某些情况下禁止回购。如果票据的本金金额已被加速，而该加速并未在基本变动回购日或之前被撤销，以进行基本变动时的回购（包括由于根据第4.02（d）节的但书支付了相关的基本变动回购价，以及在该基本变动回购日的任何相关利息），则（i）发行人不得依据本条第4.02条回购任何票据；及（ii）发行人将安排将在发生根本变动时为该等回购而交出的任何票据退还该等票据的持有人（或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向发行人、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。

（c）基本面变化回购日。任何基本变动的基本变动回购日将是发行人选择的不超过三十五（35）个营业日，且不少于发行人根据第4.02（e）节交付相关基本变动通知之日后的二十（20）个营业日。

 

- 92 -

（d）基本面变化回购价格。任何票据在发生根本性变更后发生根本性变更后进行回购时的根本性变更回购价格为等于该票据本金的百分之百（100%）加上该票据应计未付利息至（但不包括）该根本性变更回购日期的现金金额；但前提是，如果该根本性变更回购日期在常规记录日期之后且在下一个付息日或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时，将有权在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）（假设仅为这些目的，该票据在该利息支付日期期间仍未偿还，尽管在发生根本性变化时进行了此类回购，如该等基本变动回购日在该利息支付日之前）；及（ii）基本变动回购价将不包括该等票据至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付利息。为免生疑问，如某付息日并非第2.05（c）条所指的营业日，而该等基本变动回购日发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期的票据的应计未付利息（但不包括该利息支付日期）将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）基本变动回购价将包括将予购回的票据的利息，并包括，该利息支付日期。

（e）根本性变化通知。在基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，发行人将向各持有人、受托人、转换代理及付款代理送达有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。基本上同时，发行人将（x）通过发行人随后使用的全国性新闻专线服务发布新闻稿；（y）通过发行人随后使用的其他广泛传播的公共媒体（包括其网站）发布新闻稿；或（z）向SEC提交或提供表格8-K（或任何后续表格），在每种情况下均为（x）、（y）和（z）条款，其中包含基本变更通知中规定的信息。

这种根本性变化通知必须说明：

（i）简述导致这种根本性变化的事件；

（ii）该基本变动的生效日期；

（iii）持有人根据本条第4.02条要求发行人回购其票据所必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权的最后期限以及提交和撤回基本变更回购通知的程序；

（iv）该等基本变动的基本变动回购日；

（v）每1,000美元本金的票据的基本变动回购价格（如该基本变动回购日期是在常规记录日期之后和在下一个利息支付日期或之前，则根据第4.02（d）条但书应付的利息支付的金额、方式和时间）；

 

- 93 -

（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（vii）于该基本变动通知日期生效的换算率，以及对该基本变动（包括根据第5.07条）可能导致的任何换算率调整的描述和量化；

（viii）适用于所有转换日期为转换日期的票据的结算方法，该转换日期发生在该基本变更通知日期或之后，且发生在该基本变更回购日期前的第二（2）个营业日或之前；

（ix）已妥为提交基本变动购回通知书而未妥为撤回的票据，须交付付款代理人，使其持有人有权收取基本变动购回价款；

（x）受已妥为提交的基本变动购回通知规限的票据（或其任何部分），只有在该基本变动购回通知按照本契约撤回的情况下，方可转换；及

（xi）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

未交付根本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的根本变更回购权利或以其他方式影响与根本变更时的任何回购有关的任何程序的有效性。

（f）基本变更回购权的行使程序。

（i）交付基本面变化的回购通知和待回购票据。票据发生基本面变化后行使其基本面变化回购权，其持有人必须向付款代理人交付：

（1）在紧接有关的基本变动购回日期（或法律规定的较后时间）之前的营业日的营业结束前，就该票据妥为填妥的书面基本变动购回通知书；及

（2）该等票据，妥为背书转让（如该票据为实物票据）或通过记账式转让（如该票据为全球票据）。

付款代理人将收到的每一份基本面变化的回购通知及时送达发行人。

（ii）基本面变动回购通知的内容。每份有关票据的基本变动回购通知必须说明：

 

- 94 -

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

（2）须购回该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及

（3）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其根本变更回购权；

但前提是，如果此类票据是全球票据，那么此类根本变更回购通知必须遵守存托程序（并且任何按照存托程序交付的此类根本变更回购通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。

（iii）撤回基本面变动回购通知。持有人已就某一票据递交了基本面变动回购通知，可在紧接相关基本面变动回购日之前的营业日收市前的任何时间，通过向付款代理人递交书面撤回通知的方式撤回该基本面变动回购通知。此类撤回通知必须说明：

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

（2）须撤回的该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及

（3）须受该基本变动购回通知书规限的该等票据的本金（如有的话），而该等票据须为授权面额；

但前提是，如果这类票据是全球票据，那么这类撤回通知必须遵守保存程序（而任何按照保存程序交付的这类撤回通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。

在收到任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速将该等撤回通知的副本交付发行人；及（y）如该票据已交还给付款代理人，则安排将该票据（或其根据第2.11条的部分，将该票据视为已按该撤回通知所载金额交还部分回购，作为仍须回购的标的）交还给该票据的持有人（或，如适用于任何全球票据，根据存管程序取消向发行人、受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人作出的任何记账式转让指示）。

 

- 95 -

（g）支付基本面变化回购价款。在不限制发行人在第3.02（b）节规定的时间内存入基本变动回购价的义务的情况下，发行人将促使在（i）适用的基本变动回购日或之前向其持有人支付根据基本变动回购回的票据（或其部分）的基本变动回购价；以及（ii）该票据交付给付款代理人（在实物票据的情况下）的日期（x）或（y）与回购有关的存管程序，和交付给付款代理人，该持有人在待购回的该票据上的实益权益得到遵守（在全球票据的情况下）。为免生疑问，根据第4.02（d）节的但书就根据基本变更时的回购将被回购的任何票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或是否根据本条第4.02（g）节第一句遵守了该保存程序。

（h）第三方回购。尽管本条第4.02条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方在发生根本改变时进行任何回购，以及以符合本条4.02的规定的方式进行本条4.02另有规定的回购票据的相关要约，则发行人将被视为履行其在本条4.02下的义务如果直接由发行人进行；（ii）由此类第三方或多方回购的任何票据的实益权益所有人将不会因预扣或类似税款而获得低于发行人回购该票据时该所有人本应获得的金额。

（i）遵守适用的证券法。在适用的范围内，发行人将遵守与根本性变更时回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内向其提交任何必要的附表），以便允许以本义齿中规定的方式在根本性变更时进行此类回购；但前提是，如果在发行日期之后颁布的任何证券法律或法规与第4.02节相冲突，发行人将遵守此类证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本第4.02条下的义务（此类遵守也不会被视为违约或本协议下的违约事件）。

（j）部分回购。在符合本条第4.02款条款的规定下，票据可以根据部分发生根本变化时的回购进行回购，但只能以授权面额进行。本条第4.02款适用于票据全盘回购的规定，将同样适用于票据允许部分的回购。

（k）如果基本变动导致票据可转换为超过基本变动回购价格的现金金额，则无需进行回购票据的要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，发行人将无须根据第4.02（e）条就根据其定义（b）（ii）条构成根本变动的普通股变动事件（不论该普通股变动事件是否也根据该定义的任何其他条款构成根本变动）发出根本变动通知，或根据本条第4.02条提出回购或回购任何票据，如果（i）此类普通股变动事件的参考财产完全由美元现金构成；（ii）在此类基本变动后，票据立即根据第5.09（a）节和（如适用）第5.07节可转换，考虑到仅由每1,000美元票据本金总额的美元组成的金额等于或超过每1,000美元票据本金总额的基本变动回购价格的对价

 

- 96 -

（经计算（1）假设该等相同包括截至但不包括该等基本变动的最近可能的基本变动购回日期的应计及未付利息（不考虑第4.02（d）条的但书而厘定）；及（2）不考虑第4.02（d）条第一句的但书）；及（iii）发行人及时发出与该等基本变动有关的通知，并在该通知中包括发行人正依赖本第4.02（k）条的声明。

第4.03节。发行人赎回票据的权利。

（a）2028年3月20日前无赎回权。发行人不得在2028年3月20日前的任何时间赎回票据。

（b）于2028年3月20日或之后赎回票据的权利。在符合本条第4.03条的规定下，发行人有权根据其选择，在2028年3月20日或之后的赎回日以及紧接到期日前的第三十五（35）个预定交易日或之前的任何时间并不时赎回（“赎回”）票据的全部或任何部分，以等于赎回价格的现金购买价格，但前提是（i）票据可自由交易，以及所有应计和未支付的额外利息（如有），已足额支付，截至该赎回的赎回通知日期；及（ii）如赎回日期为2029年3月19日或之前，则最后报告的每股普通股售价超过（x）转换价格的百分之一百七十五（175%），或（y）如赎回日期为2029年3月20日或之后（如适用），则为转换价格的百分之一百三十（130%），在每宗个案中，（a）截至紧接该赎回通知日期前的交易日（包括）的三十（30）个连续交易日内的至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的每个交易日；及（b）紧接该赎回通知日期前的交易日。

为免生疑问，任何赎回票据的赎回（或视为赎回，如第4.03（K）条所规定）将根据其定义的（b）条就该等票据构成整体事件。

（c）[保留]。

（d）在某些情况下禁止赎回。如票据的本金已被加速赎回，而该加速并未在赎回日期当日或之前被撤销（包括由于在该赎回日期支付相关赎回价款，以及根据第4.03（F）条但书的任何相关利息），则（i）发行人不得根据本条4.03要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及（ii）发行人将安排将此前为该赎回而交出的任何票据退还予其持有人（或，如适用于全球票据，取消根据存管程序向发行人、受托人或支付代理人就该等票据的适用实益权益进行记账式转让的任何指示）。

（e）兑付日。赎回的赎回日将是发行人选择的一个营业日，即有关赎回的相关赎回通知日期后不超过六十（60）个预定交易日且不少于三十五（35）个预定交易日；但条件是，如果根据第5.03（a）（i）（3）条，发行人已

 

- 97 -

选择以实物结算方式结算在该赎回通知日期或之后以及紧接赎回日之前的第二（2）个营业日或之前发生的具有转换日期的票据的所有转换，则发行人可改为选择在该赎回通知日期后不超过六十（60）个营业日，也不少于十五（15）个日历日的一个营业日。

（f）赎回价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格为相当于该票据本金的百分之百（100%）的现金金额加上该票据的应计未付利息至（但不包括）该赎回的赎回日期；但条件是，如果该赎回日期在一个常规记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人将有权在该常规记录日期的营业时间结束时（尽管有该赎回）在发行人选择时或在发行人选择时收到，在该利息支付日期之前，该票据本应应计至但不包括该利息支付日期的未付利息（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期期间仍未偿还，如果该赎回日期在该利息支付日期之前）；及（ii）赎回价格将不包括该票据至但不包括该赎回日期的应计和未付利息。为免生疑问，如某利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该等赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）的票据的应计未付利息将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）赎回价格将包括自该利息支付日期（包括该利息支付日期）起将予赎回的票据的利息。

（g）赎回通知。若要将任何票据赎回，发行人必须（i）向该等票据的每名持有人、受托人、转换代理及付款代理交付有关该赎回的书面通知（“赎回通知”）；及（ii）与此基本同步，要么（x）通过发行人随后使用的全国性新闻专线服务发布新闻稿；（y）通过发行人随后使用的其他广泛传播的公共媒体（包括其网站）发布新闻稿；或（z）向SEC提交或提供表格8-K（或任何后续表格），在每种情况下均为（x），（y）及（z），载有赎回通知书所载的资料。

此类赎回通知必须说明：

（i）该等票据已被要求赎回，简述发行人在本契约下的赎回权；

（ii）该等赎回的赎回日期；

（iii）有关赎回的每1,000美元本金票据的赎回价格（以及，如赎回日期在常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则根据第4.03（F）条但书应付的利息支付的金额、方式及时间）；

（iv）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

 

- 98 -

（v）要求赎回的票据可于紧接赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束前的任何时间转换（或如发行人未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可于任何时间转换，直至发行人足额支付该赎回价款为止）；

（vi）就该等赎回而于赎回通知日期生效的兑换率，以及对该等赎回可能导致的兑换率任何调整（包括依据第5.07条）的说明及量化；

（vii）将适用于在该赎回通知日期或之后以及在该赎回日期前第二（2）个营业日或之前发生的所有转换日期的票据的结算方法；及

（viii）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

在赎回通知日期或之前，发行人将向受托人及付款代理人交付该赎回通知的副本。应发行人的要求，在所要求的交付日期（或受托人可能接受的较短期限）至少五（5）天前交付给受托人的高级职员证书中给出，受托人应以发行人的名义发出该通知；但条件是，在所有情况下，该赎回通知的文本均应由发行人准备。

（h）[保留]。

（i）选择及转换须部分赎回的票据。如果少于当时未偿还的所有票据被要求赎回，那么：

（i）待赎回的票据将由发行人按以下方式选择：（1）就全球票据而言，根据存管程序，如不适用该等存管程序，则按比例、以抽签或发行人认为公平及适当的其他方法；及（2）就实物票据而言，按比例、以抽签或发行人认为公平及适当的其他方法；及

（ii）如票据只有一部分可予赎回，而该票据已部分转换，则该票据的转换部分将被当作来自该票据中可予赎回的部分。

（j）支付赎回价款。在不限制发行人按第3.02（b）节规定的时间存入赎回价款的义务的情况下，发行人将安排在适用的赎回日期或之前向其持有人支付须予赎回的票据（或其部分）的赎回价款。为免生疑问，根据第4.03（F）节的但书就任何须予赎回的票据（或其部分）应付的利息必须根据该但书支付。

（k）局部通话特别规定。如发行人依据本条第4.03条选择赎回的未偿还票据少于全部，而任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益拥有人合理地无法在第三十二个（第32个）附表所列交易日的营业结束前（或如按照第4.03条

 

- 99 -

5.03（a）（i）（3），公司已选择在有关赎回的赎回通知日期或之后，以及在紧接赎回日期前的第二（2）个营业日或之前，以实物结算的方式结算所有转换票据，即紧接赎回日期前的第十（10）个历日，不论该票据或实益权益（如适用）将根据有关赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权转换该票据或实益权益（如适用），在紧接该赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束前的任何时间，而每一次该等转换将被视为就本条第4.03条和第5.07条以及Make-Whole Event的定义而言被要求赎回的票据。受托人没有义务就上述事项作出任何决定。

（l）不受影响的转换权。为免生疑问，赎回将不会影响任何持有人在发行日或之后及2日营业时间结束前转换任何票据的权利（2^nd）紧接适用的赎回日期前的营业日，但发行人未能按照本契约支付该票据的赎回价款的情况除外。

第5条。转换

第5.01节。转换权。

（a）总体而言。在发行日及之后直至紧接到期日前的第二（2）个预定交易日，在符合本条第5款规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为转换对价。

（b）部分转换。根据本义齿的条款，票据可以部分转换，但只能以授权面额转换。适用于票据整体转换的本条第5款规定，同样适用于票据许可部分的转换。

（c）可转换票据的时间。

（i）[保留]。

（二）限制和封闭期。尽管本契约或附注中有任何相反的规定：

（一）票据只能在营业后、即为营业日的某一日营业结束前交回转换；

（2）在任何情况下，任何票据不得在紧接到期日前的第二（2）个预定交易日收市后转换；

（3）如发行人依据第4.03条要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用的赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束后转换该票据，但发行人未能按照本契约支付该票据的赎回价款的情况除外；

 

- 100 -

（4）如依据第4.02（F）条就任何票据有效交付基本变动购回通知，则该票据不得转换，但（a）该票据不受该通知规限；（b）该通知根据第4.02（F）条撤回；或（c）发行人未能按照本契约就该票据支付基本变动购回价款；及

（5）在强制将实物票据交换为全球票据之前的十（10）个工作日内，不得转换实物票据。

第5.02节。转换程序。

（a）总体而言。

（i）全球说明。若要转换根据第5.01节可转换的全球票据的实益权益，该实益权益的所有者必须（1）遵守转换该实益权益的存托程序（届时该转换将成为不可撤销的）；以及（2）支付根据第5.02（d）节或第5.02（e）节应支付的任何款项。

（二）实物说明。要转换根据第5.01条可兑换的全部或部分实物票据，该票据持有人必须（1）完成、手动签署并向转换代理交付附加于该实物票据的转换通知或该转换通知的传真/电子邮件；（2）向转换代理交付该实物票据（届时该转换将成为不可撤销的）；（3）提供发行人或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；以及（4）支付根据第5.02（d）条或第5.02（e）条应付的任何款项。

（b）转换票据的效力。在将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期营业结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（b）或5.03（d）条在该转换时发生转换代价或到期利息的交付违约）被视为已停止未偿付（为免生疑问，任何人将被视为截至该转换日期营业结束时该票据（或其任何部分）的持有人，但第5.02（d）条规定的范围除外。

（c）转换股份记录持有人。在转换任何票据时，以其名义发行任何普通股的人将被视为在（i）此类转换的转换日期（如为实物结算）营业结束时成为此类普通股的记录持有人；或（ii）此类转换观察期的最后一个VWAP交易日（如为组合结算）。

（d）在某些情况下转换时应付的利息。如果票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权，尽管有该等转换（并且为免生疑问，尽管本句但书中有任何规定），在该利息支付日期时或经发行人选择，在该利息支付日期之前收取该票据本应产生的未付利息，但不包括该等

 

- 101 -

利息支付日期（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期仍未偿还）；及（ii）交出该票据以进行转换的持有人必须在交出该票据时向转换代理交付相当于上文第（i）条所述该利息金额的现金；但前提是，（x）如发行人已指明赎回的赎回日期在紧接该利息支付日期后的第二（2）个营业日或之前，则交出该票据以进行转换的持有人无须交付该现金（w）；（x）如该转换日期发生在紧接到期日期前的正常记录日期后；（y）如发行人已指明在该定期记录日期之后、紧接该利息支付日期后的营业日或之前的根本变动回购日；或（z）以任何逾期利息或任何逾期利息已产生的利息为限。为免生疑问，由于上述情况，且在不限制其一般性的情况下，如果票据的转换日期在紧接到期日前的常规记录日期之后，则发行人将按上述规定将该票据本应产生的利息支付至到期日，但不包括到期日。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日，则该票据的持有人于紧接该利息支付日期前的常规记录日期的营业时间结束时，将有权在该利息支付日期收取该票据应计至但不包括该利息支付日期的未付利息，而该票据在根据本条第5.02（d）条第一句交出转换时，无须附带任何现金金额。

（e）税收和关税。如果持有人转换票据，发行人将在此类转换时支付任何普通股的发行或交付（为免生疑问，包括根据第5.08条）所应缴纳的任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税；但前提是，如果任何税款或关税是由于该持有人要求以该持有人名称以外的名称登记该普通股，则该持有人将支付该税款或关税。

（f）转换代理将转换通知发行人。如果任何票据被提交转换给转换代理或转换代理收到与票据有关的任何转换通知，则转换代理将立即将此种情况以及发行人合理要求的任何其他信息通知发行人和受托人，并将与发行人合作确定该票据的转换日期。

第5.03节。转换时的结算。

（a）结算方式。在任何票据转换后，发行人将通过支付或交付（如适用并按本条第5条规定）（a）第5.03（b）（i）（1）节规定的（a“实物结算”）中的（x）普通股连同现金代替零碎股份（a“实物结算”）；（y）第5.03（b）（i）（2）节规定的完全现金（a“现金结算”）；或（z）现金和普通股的组合，如适用，连同现金代替第5.03（b）（i）（3）节规定的零碎股份（a“组合结算”）。

 

- 102 -

（i）发行人选择结算方式的权利。发行人将有权选择适用于票据任何转换的结算方式；但前提是：

（1）除下文第（3）条另有规定外，凡紧接到期日前第三十五（35）个预定交易日后发生的转换日期票据的转换，将采用相同的结算方式进行结算，而公司将不迟于紧接到期日前第三十五（35）个预定交易日开市前向持有人发出有关该结算方式的通知；

（2）除下文第（3）条另有规定外，如公司就任何转换日期发生在紧接到期日前第三十五（35）个预定交易日或之前的票据的转换选择结算方式，则公司将不迟于紧接该转换日期后的营业日的营业时间结束前向该票据的持有人发送有关该结算方式的通知；

（3）如任何票据被要求赎回，则发行人将在依据第4.03（g）条发送的相关赎回通知（以及在赎回少于所有未偿还票据的情况下，在同时发送给所有未被要求赎回的票据持有人的通知中）中指明将适用于所有转换日期发生在该赎回通知日期或之后以及在该赎回日期前第二（2）个营业日或之前的转换日期的票据的结算方法；

（4）如任何票据在发生基本变动时须受回购要约的规限，则发行人将在依据第4.02（e）条发出的相关基本变动通知中指明适用于在该基本变动通知日期或之后以及在该基本变动回购日期前第二（2）个营业日或之前发生的所有具有转换日期的票据转换的结算方法；

（5）发行人将对所有转换日期相同的票据采用相同的结算方式（且为免生疑问，除上文第（1）款和第（2）款另有规定外，发行人将没有义务对转换日期不同的票据采用相同的结算方式）；

（6）如发行人就任何转换日期（或紧接其后的第三组括号（视情况而定）所描述的其中一个期间）选择就该转换日期（或该期间（视情况而定）交付有关结算方法的通知（“结算通知”），则发行人须不迟于紧接有关转换日期的下一个交易日的营业时间结束时（或，就任何票据的任何转换（x）而言，有关转换日期发生于或

 

- 103 -

在赎回通知发出日期之后及相关赎回日期之前，在发行人根据第5.03（b）（i）（1）条不可撤销地选择实物结算的该赎回通知中，在其中所述的相关通知中，或在发行人根据第5.03（a）（ii）条作出不可撤销选择的（z）中，在发行人向持有人发出的该不可撤销选择的通知中（在每种情况下，“结算方法选择截止日期”）。如果发行人未在结算方式选择截止日期前就票据转换及时选择结算方式，则发行人不再有权就该转换或在该期间内选择现金结算或实物结算，并将被视为选择了违约结算方式（为免生疑问，未能及时选择不构成违约或违约事件）。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额；

（7）如发行人就票据的转换及时选择组合结算，但未及时通知该票据的持有人适用的指定美元金额，则该转换的指定美元金额将被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元（为免生疑问，未能及时发送该通知将不构成违约或违约事件）；和

（8）结算方法将受第5.09（a）（2）条规限。

（二）发行人不可撤销地固定结算方式的权利。发行人将有权（可自行选择）通过向持有人发送有关该等行使的通知（连同一份副本发给受托人和转换代理），不可撤销地确定结算方式，或不可撤销地取消任何一种或多种（但不是全部）结算方式，在每种情况下，这将适用于所有转换票据的转换，转换日期发生在该通知发送给持有人之日或之后，但（x）该结算方法必须是发行人随后被允许选择的结算方法（为免生疑问，包括根据并受制于本条5.03（a）的其他规定）；（y）该等不可撤销的选择不会影响根据本条5.03（a）的其他规定就任何票据在此之前选择（或被视为选择）的任何结算方法；及（z）在任何该等不可撤销的选择时，违约结算方法将自动被视为设定为如此固定的结算方法。此种通知如果发出，必须阐明适用的结算方法，并明确说明该选择是不可撤销的，并适用于在此种通知发送给持有人之日或之后发生的具有转换日期的所有票据转换。为免生疑问，这种不可撤销的选择如果作出，将是有效的，而无需修改本契约或票据，包括根据第8.01（F）节（但有一项理解，即发行人仍可选择执行这种修改）。

 

- 104 -

（三）要求公开披露固定或违约结算方式。如果发行人根据该术语定义的但书（x）条更改违约和解方法或根据第5.03（a）（i）节不可撤销地确定和解方法，则发行人将在其网站上发布违约和解方法或固定和解方法（如适用），或在提交给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。

（b）转换考虑。

（i）一般而言。除第5.03（b）（二）节和第5.03（b）（三）节另有规定外，将转换的票据每1,000美元本金的应付对价类型和金额（“转换对价”）如下：

（1）如实物结算适用于该等转换，则由等于该等转换日期有效的转换率的若干普通股股份组成的代价；

（2）如该等转换适用现金结算，则由现金组成的对价，金额等于该等转换观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值之和；或

（3）如合并结算适用于该等转换，则对价包括（x）相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额之和的若干普通股股份，及（y）相当于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额之和的现金金额。

（ii）以现金代替零碎股份。如果实物结算或组合结算适用于任何票据的转换，且根据第5.03（b）（i）节在此类转换时可交付的普通股股份数量不是整数，则该数量将向下取整至最接近的整数，除此类转换时应支付的其他对价外，发行人将交付现金代替相关零碎股份，金额等于（1）此类零碎和（2）（x）在此类转换日期的每日VWAP的乘积（或，如果该转换日不是VWAP交易日，则为紧接的前一个VWAP交易日），在实物结算的情况下；或（y）该转换观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP，在组合结算的情况下。

（iii）单一持有人转换多张票据。如持有人在单一转换日期转换多于一（1）张票据，则就该等转换而应支付的转换代价（就任何全球票据而言，在存管程序允许及切实可行的范围内）将根据该持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。

（iv）计算转换代价的通知。如果任何票据的转换适用现金结算或组合结算，那么发行人将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定相应到期的转换对价，并将随后及时向受托人和转换代理发出通知，并对其进行合理详细的计算。受托人或转换代理均不会有任何责任作出任何该等决定。

 

- 105 -

（c）转换代价的交付。除第5.05（d）及5.09条所订明的情况外，发行人将按以下方式支付或交付（如适用）任何票据于向持有人转换时到期的转换代价：（i）如现金结算或组合结算适用于该等转换，则在紧接该等转换的观察期最后一个VWAP交易日后的第二（2）个营业日或之前；及（ii）如实物结算适用于该等转换，则在紧接该等转换日期后的第二（2）个营业日或之前；但前提是，如票据的转换日期为紧接到期日前的常规记录日期之后，则仅就该等转换而言，（x）发行人将于到期日（或，如到期日不是营业日，则为下一个营业日）交付该等转换时到期的转换代价；及（y）转换日期将被视为紧接到期日前的第二（2）个营业日。

（d）视为支付本金和利息；尽管有转换，但应计利息的结算。如果持有人转换票据，则发行人将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除第5.02（d）节规定的情况外，发行人交付就该转换到期的转换对价将被视为完全满足并解除发行人向该票据支付本金以及应计和未付利息（如有）的义务，但不包括转换日期。因此，除第5.02（d）节另有规定外，转换票据的任何应计未付利息将被视为全额支付，而不是注销、消灭或没收。此外，根据第5.02（d）节的规定，如果票据的转换对价既包括现金也包括普通股股份，那么被视为随之支付的应计和未支付的利息将被视为首先从这些现金中支付。

第5.04节。转换时发行的普通股的储备和地位。

（a）发行人应在任何时候为发行保留，并从其已获授权但未发行的股份或库存持有的股份中提供足够的普通股股份，以允许转换所有当时未偿还的票据，前提是（x）实物结算将适用于此类转换；以及（y）转换率按根据第5.07条可提高转换率的最高金额提高。

（b）在任何票据转换时交付的每一转换股份（如有的话）将为新发行的股份（但根据第5.08条由指定金融机构交付的任何转换股份不必是新发行的股份除外），将妥为有效发行、缴足款项、不可评税，不存在优先购买权且不存在任何留置权或不利求偿权（除非该票据持有人或将向其交付该转换股份的人的作为或不作为所产生的任何留置权或不利求偿权），并将与现有普通股享有同等地位。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统报价，那么发行人将通过商业上合理的努力，促使每一转换股份在转换任何票据时交付，获准在该交易所上市或在该系统报价。

 

- 106 -

第5.05节。转换率的调整。

（a）需要调整转换率的事件。兑换率将不定期调整如下：

（i）股票股息、拆分和合并。如果发行人仅发行普通股股份作为对全部或几乎全部普通股股份的股息或分配，或者如果发行人对普通股股份进行拆分或合并（在每种情况下不包括仅根据普通股变动事件发行，第5.09条将适用），则转换率将根据以下公式进行调整：

 

哪里：

 

如宣布或宣布本条第5.05（a）（i）款所述类型的任何股息、分派、分割或合并，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该分割或合并之日起生效，调整为在该等股息、分派、分割或合并未宣布或宣布的情况下届时有效的转换率。

（二）权利、期权和认股权证。如果发行人向普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05（A）（iii）（1）和5.05（F）条将适用于这些权利），使这些持有人有权在此类分配的记录日期后不超过六十（60）个日历日的期间内，以低于平均每股价格认购或购买普通股股份

 

- 107 -

截至（包括）紧接该分派公布日期前一个交易日的连续十（10）个交易日内最后呈报的每股普通股销售价格，则转换率将根据以下公式上调：

 

哪里：

 

如果本节5.05（a）（ii）中提及的此类权利、期权或认股权证没有如此分配，则兑换率将重新调整为如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如果有的话）提高此类分配的兑换率，则届时将生效的兑换率。此外，如果普通股股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换率将被重新调整为如果仅根据在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数量的交付情况下对此类分配的转换率进行增加，则届时将生效的转换率。

为施行本条第5.05（a）（ii）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分配宣布之日前一个交易日的最后报告的普通股销售价格的平均每股价格认购或购买普通股股份时，以及在确定行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格时，发行人就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额将被考虑在内，该对价的价值（如果不是现金）将由发行人善意确定。

 

- 108 -

（iii）分拆及其他分派财产。

（1）分拆以外的分派。如果发行人将其股权的股份、其债务的证据或发行人的其他资产或财产，或获得发行人股权或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：

（a）依据第5.05（a）（i）或5.05（a）（ii）条须对转换率作出调整（或无须顾及第5.05（c）条）的股息、分派、权利、期权或认股权证（包括普通股分割）；

（b）依据第5.05（a）（iv）条须对换算率作出调整（或在不考虑第5.05（c）条的情况下须作出调整）的完全以现金支付的股息或分派；

（c）依据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05（f）条规定的范围除外；

（d）根据第5.05（a）（iii）（2）条须对换算率作出调整（或在不考虑第5.05（c）条的情况下须作出调整）的分拆；

（e）仅依据要约收购或交换普通股要约进行的分配，而第5.05（a）（v）条将适用于该分配；及

（f）仅依据普通股变动事件而作出的分派，而第5.09条将适用于该分派，

然后根据以下公式提高转换率：

 

哪里：

 

 

- 109 -

但是，如果FMV等于或大于SP，那么，代替上述对兑换率的调整，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就该持有人在此类分配的记录日期持有的每1,000美元本金金额的票据，在不必转换其票据的情况下，获得该持有人在该记录日期拥有的情况下本应收到的股本权益股份的数量和种类、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据，相当于该记录日期有效的兑换率的普通股股份数量。

如果此类分配未按此方式支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。

（2）分拆。如发行人将发行人的附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本权益或与其有关的类似股本权益的股份分配或分红给普通股的所有或几乎所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，第5.09条将适用于该事件；或（y）普通股的要约收购或交换要约，第5.05（a）（v）条将适用于该事件），且该等股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（“分拆”），则将根据以下公式提高兑换率：

 

哪里：

 

 

- 110 -

尽管本条第5.05（a）（iii）（2）条另有相反规定，（i）如转换将根据现金结算或合并结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为确定该转换的该VWAP交易日的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该分拆的除息日至（包括，（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在此种分拆的分拆估值期内，则仅为确定此种转换的转换对价的目的，此种分拆估值期将被视为包括自（包括）此种分拆的除息日期至（包括）此种转换日期期间内发生的交易日。

如本条第5.05（a）（iii）（2）款所列类型的任何股息或分派已宣布但未作出或未支付，则兑换率将重新调整为当时仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有的话）作出调整的兑换率。

（iv）现金股息或分派。如果向所有或几乎所有普通股持有人派发任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高兑换率：

 

哪里：

 

 

- 111 -

但前提是，如果D等于或大于SP，那么，代替上述对兑换率的调整，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就该持有人在该记录日期持有的每1,000美元本金的票据，获得该持有人在该记录日期拥有的情况下本应获得的现金数额，数量等于在该记录日期有效的转换率的普通股股份。

如宣布该等股息或分派但未作出或支付该等股息或分派，则转换率将重新调整为若仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有的话）作出调整则届时有效的转换率。

（v）要约收购或交换要约。如果发行人或其任何子公司就受《交易法》下当时适用的要约收购规则约束的要约收购或交换要约（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条规则或其任何后续规则仅根据奇数股要约收购除外）进行的付款，对于普通股，及在该要约或交换要约中每股普通股所支付的现金及其他对价的价值（由董事会于届满时厘定）超过紧接根据该要约或交换要约（可能经修订）可能作出要约或交换的最后日期（“到期日”）后的交易日的最后报告的普通股销售价格，则转换率将根据以下公式上调：

 

哪里：

 

 

- 112 -

但前提是，除紧接下一段规定的范围外，转换率在任何情况下都不会根据本条第5.05（a）（五）款进行下调。尽管本条第5.05（a）（v）款另有相反规定，（i）如转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅为确定该等转换的该VWAP交易日的兑换率，该投标/交换要约估值期将被视为包括自，并包括，紧接该等要约或交换要约至（包括）该等VWAP交易日的到期日后的交易日；及（ii）倘转换将根据实物结算方式进行结算的票据的转换日期发生在该等要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅就厘定该等转换的转换代价而言，该等投标/交换要约估值期将被视为包括自（包括）紧随该等VWAP交易日（包括）的该期间内发生的交易日。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于发行人根据适用法律被禁止完成此类要约或交换要约），或此类要约或交换要约中的任何普通股购买或交换被撤销，则转换率将被重新调整为如果调整仅基于此类要约或交换要约中实际进行的普通股购买或交换（如果有的话）而未被撤销则当时有效的转换率。

（b）在某些情况下不作调整。

（i）持有人参与交易或活动而不进行转换的情况。尽管第5.05（a）条另有相反规定，发行人没有义务因根据第5.05（a）条需要进行调整的交易或其他事件（不包括第5.05（a）（i）条所述类型的拆分或合并或第5.05（a）（v）条所述类型的要约或交换要约）而调整兑换率，前提是每一持有人在与普通股持有人同时、以与普通股持有人相同的条件参与，且仅凭作为票据持有人，在该交易或事件中，无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在相关记录日期有效的兑换率；及（ii）该持有人在该日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

 

- 113 -

（二）某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，发行人无需调整折算率。在不限制前述内容的情况下，发行人不会因为以下原因而承担调整折算率的义务：

（1）除第5.05条或第5.07条另有规定外，以低于每股普通股市场价格或低于转换价格的购买价格出售普通股股份；

（2）依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定对发行人证券应付的股息或利息进行再投资，以及根据任何该等计划对普通股股份进行额外可选金额的投资；

（3）依据发行人或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或激励计划（包括依据常青条文）或计划或由发行人或其任何附属公司承担或与为扣税目的而扣缴的任何股份有关而发行任何普通股股份或购买该等普通股股份的期权或权利；

（4）根据发行人的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行于发行日期尚未发行或已公布的任何普通股股份；

（五）除第5.05（a）（v）条所述的发行人或其一家或多家子公司的要约收购或者交换要约以外的任何一方的要约收购或者交换要约；

（6）根据《交易法》第13e-4（h）（5）条规则或其任何后续规则发出的零股要约；

（7）在根据公开市场回购计划或其他回购交易（包括通过任何结构化或衍生交易，例如加速股份回购交易、预付远期交易或类似远期衍生交易）回购任何普通股股份时，并非第5.05（a）（v）条所述性质的要约收购或交换要约；

（8）仅是普通股的面值变动（或缺少面值）；或

（9）票据的应计未付利息。

 

- 114 -

（iii）尽管本指引或票据中有任何相反规定（但不限制第5.05（H）条的运作），如该等事件的除息日、生效日或到期日（如适用）发生在发行日期之前，则不会因第5.05（a）条（包括）款（i）至（v）条所述的任何事件而依据第5.05（a）条调整兑换率。

（c）如本条另有规定的折算率调整将导致折算率变动不到百分之一（1%），则即使本条另有相反规定，发行人仍可经其选择推迟该调整，但所有该等推迟调整必须在下列最早时立即生效：（i）当所有该等尚未生效的推迟调整将导致折算率变动至少百分之一（1%）时；（ii）折算日，或任何票据的观察期的任何VWAP交易日；（iii）发生根本性变化或整件事件的日期；（iv）发行人要求赎回任何票据的日期；及（v）到期日前第三十五（第35）个VWAP交易日。

（d）调整尚未生效。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）票据须依据实物结算或组合结算转换；

（ii）根据第5.05（a）条需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间已发生在该转换的转换日期（如属实物结算）或该转换的观察期内的任何VWAP交易日或之前（如属组合结算），但就该事件作出的转换率调整尚未于该转换日期或VWAP交易日（如适用）生效；

（iii）于该等转换时到期的转换代价包括任何普通股整股（如属实物结算）或就该VWAP交易日到期的转换代价包括任何普通股整股或零碎股份（如属组合结算）；及

（iv）该等普通股股份无权参与该等活动（因为该等股份并非在相关记录日期或其他情况下持有），

然后，仅为此类转换的目的，发行人将在此类转换日期（在实物结算的情况下）或此类VWAP交易日（在组合结算的情况下）实施此类调整，不得重复。在这种情况下，如果发行人被要求交付在此类转换时到期的对价的日期在可以确定此类调整金额的第一个日期之前，则发行人将延迟结算此类转换，直至该第一个日期之后的第二（2）个工作日。

 

- 115 -

（e）转换持有人参与相关交易或事件的转换率调整。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）任何股息或分派的转换率调整依据第5.05（a）条于任何除息日生效；

（ii）票据须依据实物结算或组合结算转换；

（iii）该等转换的转换日期（在实物结算的情况下）或该等转换观察期内的任何VWAP交易日（在组合结算的情况下）发生在该除息日或之后以及相关记录日期或之前；

（iv）在此类转换时到期的转换对价包括任何普通股的整股（在实物结算的情况下）或就此类VWAP交易日到期的转换对价包括任何普通股的整股或零碎股份（在组合结算的情况下），在每种情况下基于根据此类股息或分配调整的转换率；和

（v）该等股份将有权参与该等股息或分派（包括依据第5.02（c）条），

然后（x）在实物结算的情况下，此类转换率调整将不会对此类转换生效，并且根据此类未调整的转换率在此类转换时可发行的普通股将无权参与此类股息或分配，但将在此类转换时以其他方式到期的转换对价中增加，如果此类股份有权参与此类股息或分配，则在此类股息或分配中本应就此类普通股股份交付的对价种类和金额；（y）在合并结算的情况下，将就此类VWAP交易日的此类转换进行与此类除息日相关的转换率调整，但根据此类调整后的转换率就此类VWAP交易日可发行的普通股股份将无权参与此类股息或分配。

（f）股东权利计划。如果任何票据在转换时将发行或交付任何普通股股份，并且在转换时，发行人已实施任何股东权利计划，则该票据持有人将有权在该转换时收到除且与交付根据本契约应支付的转换对价同时，该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间已与普通股分离，在此情况下，且仅在此情况下，兑换率将根据第5.05（a）（iii）（1）节因分离而调整，就好像在分离时，发行人已向普通股的所有持有人进行了该节所指类型的分配一样，如果此类权利到期、终止或被赎回，则可根据该节进行重新调整。

（g）对实施导致某些调整的交易的限制。发行人不会参与或参与任何需要根据第5.05（a）节或第5.07节将兑换率调整至导致每股普通股转换价格低于普通股面值的金额的交易或事件。

 

- 116 -

（h）公平调整价格。每当本契约的任何条款要求发行人在多天期间计算上次报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算转换率调整），或计算观察期内的每日转换值或每日VWAP时，发行人将对此类计算进行适当调整（如果有的话），以考虑到根据第5.05（a）节对转换率进行的任何调整，这将导致对转换率的调整生效，或任何需要对转换率进行此类调整的事件，凡该事件的除息日、生效日或到期日（如适用）在该期间或观察期（如适用）的任何时间发生。

（i）计算普通股已发行股票的数量。为施行第5.05（a）条第5.05（a）条，任何时候已发行普通股的股份数目将（i）包括可就代替零碎普通股而发行的以股代息凭证发行的股份；及（ii）不包括在发行人库房中持有的普通股（除非发行人支付任何股息或对其库房中持有的普通股进行任何分配）。

（j）计算。所有关于转换率的计算及其调整将由发行人进行，最接近于普通股股份的1/10,000（向上取整5/100,000）。

（k）转换率调整通知。根据第5.05（a）节对兑换率进行的任何调整生效后，发行人将立即向持有人、受托人和兑换代理送达通知，其中载有：（i）对作出该等调整的交易或其他事件的简要说明；（ii）紧接该等调整后有效的兑换率；及（iii）该等调整的生效时间。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

第5.06节。自愿调整。

（a）总体而言。在法律和纽约证券交易所（或随后上市普通股（或其他适用证券）的任何其他证券交易所）适用的上市标准允许的范围内，发行人不时，如果（i）董事会确定此类增加符合（x）发行人的最佳利益；或（y）宜避免或减少因普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对普通股或购买普通股的权利持有人征收的任何所得税，则可以（但无需）将转换率提高任何金额；（ii）此类提高的有效期至少为二十（20）个工作日；以及（iii）根据适用法律，这种增长在此期间是不可撤销的。

（b）自愿增加的通知。如董事会决定根据第5.06（a）条提高转换率，则不迟于第5.06（a）条所指的相关二十（20）个营业日期间的第一个营业日，发行人将向每名持有人、受托人及转换代理人送达有关该等增加的通知、其金额及该等增加将生效的期间。

 

- 117 -

第5.07节。与make-whole事件相关的转换率调整。

（a）一般而言。如果整包事件的生效日期发生在到期日之前，且持有人选择就该整包事件转换其票据，则发行人应在下述情况下，通过若干额外的普通股股份（“额外股份”）提高如此交还以进行转换的票据的兑换率，如下所述。如果转换代理在Make-Whole事件转换期间收到相关转换通知，则为这些目的转换票据应被视为“与”此类Make-Whole事件“相关”。为免生疑问，如发行人选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被要求赎回的票据持有人将无权因赎回而获得本条第5.07条所规定的该等票据的增加兑换率。

（b）在交出与整体变更事件有关的转换票据时，发行人应根据第5.03节的规定，自行选择以实物结算、现金结算或组合结算的方式履行相关的转换义务；但如果在构成普通股变更事件的基本变更定义（b）条所述的整体变更基本变更生效时，该整体变更基本变更后的参考财产完全由现金组成，对于该整体变更基本变更生效日期后的任何票据转换，转换对价应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于该转换日期的兑换率（包括额外股份的任何调整），乘以该股票价格以进行此类整体基本变动。在此情况下，转换代价须于转换日期后的第二个营业日以现金支付予持有人。

（c）在make-whole事件转换期内，根据make-whole事件生效日期和在make-whole基本变更中或在赎回通知日期按本条5.07规定的方式（“股票价格”）支付（或视为支付）每股普通股的价格，参照下表确定在make-whole事件转换期内提高转换率的额外股份数量（如有）。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。在所有其他情况下，股票价格应为截至（包括）紧接整装事件生效日期之前的交易日的连续五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。如果赎回期间的转换也将被视为与整体基本变动有关，则将被转换的票据持有人应有权就适用的整体变动事件生效日期的第一个发生对转换率进行一次上调，而就本条而言，较后的事件将被视为未发生。发行人应本着诚意并以商业上合理的方式对股票价格进行适当调整，以对生效的任何转换率调整，或在该连续五个交易日期间发生除息日、生效日（如第5.05节中使用的该术语）或该事件的到期日的任何需要调整转换率的事件进行会计处理。

 

- 118 -

（d）下表各栏标题所列的股票价格，应自另有调整兑换率的任何日期起进行调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接该调整导致股票价格调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外股份数目应按第5.05节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出了根据本条第5.07款每1000美元本金票据的转换率应根据以下列出的每一股票价格和整盘活动生效日期增加的普通股额外股份数量：

 

		股价
制作-整体 活动生效 日期		$16.78				$18.50				$20.14				$23.50				$26.18				$31.50				$35.24				$40.00				$50.00				$60.00				$70.00
2026年3月26日			9.9324				7.9854				6.5544				4.4715				3.3530				1.9362				1.3233				0.8045				0.2364				0.0230				0.0000
2027年3月15日			9.9324				7.9854				6.5544				4.3855				3.2338				1.8117				1.2140				0.7190				0.1952				0.0133				0.0000
2028年3月15日			9.9324				7.9854				6.4402				4.1340				2.9641				1.5794				1.0239				0.5803				0.1346				0.0017				0.0000
2029年3月15日			9.9324				7.8130				6.0017				3.5894				2.4419				1.1867				0.7254				0.3800				0.0616				0.0000				0.0000
2030年3月15日			9.9324				7.0016				4.9464				2.4821				1.4880				0.5949				0.3278				0.1498				0.0092				0.0000				0.0000
2031年3月15日			9.9324				4.3919				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

确切的股价和make-whole事件生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如股票价格介乎上表两个股票价格或整装活动生效日期介乎上表两个整装活动生效日期，则须以适用的365天或366天年度为基础，以较高及较低的股票价格与较早及较晚的整装活动生效日期所载的额外股份数目之间的直线插值方式厘定提高转换率的额外股份数目；

（ii）如股票价格高于每股70.00元（可依据第5.07（e）条按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份；及

（iii）如股票价格低于每股16.78美元（根据第5.07（e）条按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份。

（f）尽管有上述规定，在任何情况下，每1000美元本金票据的兑换率均不得超过59.5947股普通股，但须按照与第5.05条规定的兑换率相同的方式进行调整。

 

- 119 -

（g）本条第5.07条的任何规定均不得阻止依据第5.05条就整体基本变动对换算率作出调整。

（h）发生整装活动的通知。发行人将通知持有人、受托人和转换代理每一次make-whole事件（i）根据其定义的（a）条发生；和（ii）根据其定义的（b）条根据第4.03（g）条发生。

（i）为免生疑问，但在符合第4.03（K）条的规定下，（x）发出赎回通知将仅就依据该赎回通知被要求赎回的票据构成整体事件，而不就任何其他票据构成；及（y）适用于未如此被要求赎回的票据的兑换率将不会因该赎回通知而根据本条增加。

第5.08节。交换以代替转换。

尽管本条第5条另有相反规定，并在符合本条第5.08款规定的情况下，如果票据被提交转换，发行人可以选择将该票据转让给发行人指定的金融机构，以代替转换，并安排该金融机构向该票据的持有人交付转换时本应到期的转换对价。为作出该选择，发行人必须在紧接该票据的转换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及转换代理发出有关该选择的通知。如果发行人作出了这样的选择，那么：

（a）不迟于紧接该转换日期后的营业日，发行人必须向发行人指定的金融机构交付（或促使交付）该票据，连同在该转换时到期的转换对价的交付指示（如适用，包括电汇指示），而该金融机构已同意按发行人根据本条第5条必须交付该转换对价的方式和时间交付该转换对价；

（b）如该等票据为全球票据，则（i）该等指定机构将于该等转换时到期的现金转换代价（如有的话）及交付任何其他转换代价后，迅速向转换代理发出书面确认；及（ii）转换代理将于其后合理切实可行范围内尽快与该持有人的保管人联络，以确认收到该等现金转换代价；及

（c）该等票据将不会因该等交换代替转换而停止未偿付，但须遵守存管程序；

但前提是，如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，则发行人将负责按照本条第5条规定的方式和时间交付该转换对价，如同发行人未选择以交换代替转换一样。发行人、为转换而交出票据的持有人、指定机构和转换代理人应合作促使将该等票据交付给指定机构，转换代理人有权在进行任何该等交换时最终依赖发行人的指示，并且对该选择在其控制之外进行交换不承担任何责任。

 

- 120 -

第5.09节。普通股变动事件的影响。

（a）总体而言。如有发生：

（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值，以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的拆分和组合）；

（ii）涉及发行人的合并、合并、合并或具有约束力或法定换股；

（iii）将发行人及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或

（iv）其他类似事件，

因此，普通股被转换为、交换或仅代表收取其他证券、现金或其他财产或上述任何组合的权利（此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产，以及一（1）股普通股的持有人因该普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的参考财产的数量和种类，“参考财产单位”），然后发行人和该普通股变动事件的由此产生的、存续的或受让人（如果不是发行人）（“继任者”），以及（如适用于下文所述）基础发行人，将签署并向受托人交付补充契约，未经持有人同意，尽管本契约或票据中有任何相反规定，但提供如下：

（1）自该普通股变动事件的生效时间起及之后，（i）任何票据转换时到期的转换代价，以及任何该等转换的条件，将以相同方式厘定，犹如本条第5条（或任何相关定义）中每项对任何数目的普通股股份的提述反而是对相同数目的参考财产单位的提述；（ii）就第4.03条而言，该部分（或任何相关定义）中每提及任何数量的普通股，将被视为提及相同数量的参考财产单位；（III）就“根本性变化”和“整体事件”的定义而言，提及普通股或“普通股权益”将被视为提及构成此类参考财产一部分的普通股权益（包括代表普通股权益的存托凭证）（如果有的话）；

 

- 121 -

（2）如果该参考财产单位完全由现金组成，则发行人将被视为就其转换日期发生在该普通股变动事件生效日期或之后的所有转换选择实物结算，并将不迟于相关转换日期后的第二（2）个工作日支付该等转换时到期的现金；

（3）为此目的，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）以彭博网页取代此类定义中的此类证券；（II）任何不由一类普通股本证券组成的参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及任何不由一类证券组成的参考财产单位或其部分的最后报告销售价格，将是发行人善意确定的该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值（如以美元计价的现金，则为其面值）；和

（4）如该等参考财产包括任何股本权益的股份，则转换率将按符合第5.05（a）条的方式进行其后的调整。

如果参考财产包含多个将部分基于任何形式的股东选举确定的单一类型的对价，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。发行人将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均数的持有人。

在该普通股变更事件的生效时间或之前，发行人和继任者将根据上述第8.01（e）节（其中应规定尽可能与第5条规定的调整几乎等同的反稀释和其他调整）签署并向受托人交付补充契约。如果参考财产包括发行人或继承人（该人，“基础发行人”）以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，则该基础发行人还将执行该补充契约，该补充契约应包含发行人因上述原因合理认为必要的保护持有人利益的附加条款，包括第4.02节中规定的购买权的条款。

（b）普通股变动事件通知。发行人将不迟于该普通股变动事件的生效日期向持有人、受托人和转换代理提供每一普通股变动事件的通知。

（c）遵约公约。发行人不会成为任何普通股变更事件的一方，除非其条款与本第5.09节一致。

（d）本条第5.09条的上述规定同样适用于连续的普通股变动事件。

 

- 122 -

第5.10节。受益所有权限制。

（a）尽管本契约中有任何相反规定，任何持有人均无权在票据转换时获得普通股股份，且票据的转换不得发生在（但仅限于）此类接收（或转换）将导致该持有人及其归属方实益拥有超过受益所有权限制的股份的范围内。就前述句子而言，持有人及其归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在任何票据转换时可发行的普通股股份数量，而正在就该票据作出此类确定，但应不包括在（i）剩余票据转换时可发行的普通股股份数量，持有人及其归属方实益拥有的未转换票据本金金额，以及（ii）行使或转换发行人任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与此处所载限制类似的转换或行使限制（包括但不限于持有人及其归属方实益拥有的任何其他票据）。除前一句规定的情况外，就本规定而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例计算。在票据转换时任何声称的普通股股份的交付均为无效，并且在此类交付将导致转换持有人违反受益所有权限制的范围内（但仅限于此种范围内）没有任何影响。仅就本条第5.10款而言，就全球票据而言，“持有人”系指持有票据实益权益的人，而非存托人或其代名人。此外，就任何人而言，“归属方”是指作为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则中定义）的任何其他人，以及任何其他人，前提是这些其他人的普通股实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）将与该人的实益所有权（为《交易法》第13（d）条的目的而合并。

（b）在本条第5.10条所载的限制适用的范围内，任何票据是否可转换（就持有人实益拥有的其他证券而言）以及该等票据的本金数额可转换的确定，须由持有人自行酌情决定，而提交转换通知须当作持有人确定任何票据是否可转换（就持有人实益拥有的其他证券而言）以及该等票据的本金数额可转换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守这一限制，持有人在每次交付转换通知时，应被视为向发行人、受托人和转换代理人声明该转换通知未违反本条第5.10款规定的限制，发行人、受托人和转换代理人均不承担核实或确认该确定的准确性的任何义务。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。

（c）就本条第5.10条而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖以下最近一期所述的已发行普通股股份数量：（i）发行人最近向SEC提交的定期报告或年度报告（视情况而定），（ii）发行人最近的公开公告，或（iii）发行人或发行人的转让代理人最近向该持有人设定的书面通知

 

- 123 -

前已发行普通股的股份数量。经持有人书面或口头请求，发行人应在两（2）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在发行人的证券（包括票据）的转换或行使生效后确定，自该已发行普通股股份数量报告之日起。

（d）“一般受益所有权限制”应为紧接于发行生效后已发行普通股股份数量的9.9%（或在发行日期或之前由持有人向发行人发出书面通知后，为4.9%），该发行股份可在持有人持有的任何票据转换时发行。在发行日之后，持有人在提前不少于六十一（61）天向发行人发出书面通知后，可就该持有人（但不得就任何其他持有人）选择小于或等于当时适用于持有人的一般受益所有权限制的受益所有权限制（该限制，即“持有人受益所有权限制”，连同一般受益所有权限制，即“受益所有权限制”）。任何持有人受益所有权限制将自（i）票据的发行日期起生效，适用于在发行该等票据之前交付的任何通知，以及（ii）在所有其他情况下该通知交付发行人后的第六十一（61）天。

（e）因受益所有权限制而未交付普通股股份的任何为转换而交还的票据不应被消灭，并且，该持有人可以：

（f）要求退回该持有人为转换而交出的票据，之后发行人须在收到该要求后两（2）个交易日内将该等票据交付该持有人；或

（g）向发行人证明，在转换时收到普通股股份的人（或多人）不是、也不会因此类转换而成为超过适用的实益所有权限制的当时已发行普通股股份的实益拥有人，此后，发行人应在收到此类证明后的两（2）个交易日（以较晚者为准）交付因此类适用的实益所有权限制而扣留的任何此类普通股股份，但，然而，在受影响的持有人发出此类通知之前，任何人不得被视为在转换时可交付的普通股股份超过任何适用的实益所有权限制的情况下的记录股东。在交付该通知后，第5.03条的规定应适用于根据该通知将交付的普通股股份。

（h）在任何情况下，受托人或转换代理人均无义务识别普通股的任何实益拥有人，或以其他方式就本条5.10所列的限制作出任何决定、监督或以其他方式采取任何行动。

 

- 124 -

第5.11节。受托人和转换代理人的责任。

受托人和转换代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何责任或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法而言，或在作出该等调整时在义齿或在规定采用的任何补充义齿中。受托人和转换代理人不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或数量）、监督发行人的股票交易价格或任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或转换代理人均不对发行人在为转换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票凭证或其他证券或财产或现金或未能遵守本条所载发行人的任何义务、责任或契诺负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或转换代理人均无责任（a）确定是否需要订立补充契约，或（b）确定根据第5.09条订立的任何补充契约中所载的任何条款的正确性，该条款涉及在该第5.09条所提述的任何事件发生后持有人在其票据转换时应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数量，或将就此作出的任何调整，但，除义齿第13.02条的条文另有规定外，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在最终依赖高级职员证书（发行人有义务在任何该等补充契约执行前交付予受托人及转换代理人）时受保护。在发行人向受托人和转换代理人交付本条第5条所述关于该等转换权利的开始或终止的通知之前，受托人和转换代理人均不负责确定是否发生了本条第5条所设想的使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换的任何事件，而受托人和转换代理人可最终依赖该通知。

第6条。继任者

第6.01节。发行人与子公司担保人可能合并时等。

（a）总体而言。发行人不会在一次交易或一系列交易中将发行人及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、出租或以其他方式处置给另一人（“发行人业务合并事件”），除非：

（i）产生的、尚存的或受让人（x）为发行人或（y）如非发行人，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律正式组织和存在的合格继承实体（该合格继承实体，“继承实体”）明确承担（由

 

- 125 -

根据第8.01（d）节）和对担保文件的任何其他修订，在该发行人业务合并事件的生效时间或之前，签署并向受托人和担保代理人交付补充契约，发行人在本契约、发行人作为一方当事人的担保文件和票据下的所有义务；

（ii）紧接该发行人业务合并事件生效后，将不会发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（iii）在任何发行人业务合并事件的生效时间之前，发行人将向受托人交付一份高级职员证书和大律师意见，每一份均说明（i）该发行人业务合并事件（以及，如适用，相关补充契约）符合第6.01（a）条；及（ii）本契约中提供的该发行人业务合并事件的所有先决条件均已满足。

（b）附属担保人。除非根据本契约（包括第12.04条）另有许可，发行人不得允许任何附属担保人在一次交易或一系列交易中与或合并、解散或清算，或（直接或间接通过其一家或多家附属公司）出售、出租或以其他方式处置全部或几乎全部合并资产（发行人或另一家附属担保人除外）（“担保人业务合并事件”连同发行人业务合并事件、“业务合并事件”），除非：

（i）由此产生的、尚存的或受让人（“继任担保人”）（x）是附属担保人，或（y）如果不是附属担保人，则是明确承担（通过在该担保人业务合并事件生效时间或之前签署并向受托人和担保代理人交付根据第8.01（b）节的补充契约）和对担保文件的任何其他修订的实体该附属担保人在本契约、其作为一方的担保文件、票据及其担保下的所有义务；

（ii）在紧接该担保人业务合并事件生效后，将不会发生任何违约或违约事件，并将持续进行；及

（iii）在任何担保人业务合并事件的生效时间之前，发行人及附属担保人（如适用）将向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，各自述明（i）该等担保人业务合并事件（以及（如适用）有关的补充契约）符合第6.01（b）条；及（ii）本契约中提供的该等担保人业务合并事件的所有先决条件均已获满足。

（c）就本条第6.01条而言，将发行人的一个或多个附属公司的全部或基本全部财产和资产出售、转让、转让或出租给另一人，而该等财产和资产如由发行人而不是该等附属公司持有，将构成发行人在综合基础上的全部或基本全部财产和资产，应视为将发行人的全部或基本全部财产和资产出售、转让、转让或出租给另一人。尽管有上述规定，本条第六条不适用于发行人与其全资子公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让或租赁，在此情况下，发行人不得解除其在本契约、发行人作为一方当事人的担保单证和票据项下的义务。

 

- 126 -

第6.02节。继任者实体被取代。

在符合第6.01条的任何业务合并事件生效时，继承实体（如果不是发行人）或继承担保人（如果不是适用的附属担保人）（视情况而定）将继承并可行使发行人或附属担保人（视情况而定）根据本义齿、担保文件、票据和/或担保（视情况而定）适用的所有权利和权力，其效力与该继承实体或继承担保人（视情况而定）已被指定为发行人或附属担保人的效力相同，视情况而定，在本契约中，担保文件、票据和此类担保；但在租赁的情况下，前任发行人将被解除其在本契约和票据下的义务。

第7条。违约和补救措施

第7.01节。违约事件。

（a）违约事件的定义。“违约事件”是指发生以下任一情形：

（i）任何票据的本金在到期时（不论是在到期时、在赎回时或在发生根本改变或其他情况时进行回购时）的付款违约，或任何票据的赎回价格或根本改变的回购价格违约；

（ii）任何票据的利息到期时的付款违约，该违约持续三十（30）天；

（iii）发行人未能在本契约要求时交付基本变更通知，且该等未能在其发生后五（5）个营业日内得到纠正；

（四）[保留]；

（v）发行人在行使与之相关的转换权时根据第5条转换票据的义务发生违约，如果该违约未在其发生后五（5）个营业日内得到纠正；

（vi）任何票据缔约方在第6条下的义务发生违约；

（vii）[保留]；

（viii）任何票据缔约方根据票据文件承担的义务或协议的违约（本条第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）或（vi）款所述的违约除外），而该违约未在三十（30）天内得到纠正或豁免

 

- 127 -

在受托人向发行人发出通知后，或由持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向发行人和受托人发出通知后，该通知必须指明此种违约，要求对其进行补救，并说明此种通知是“违约通知”，但任何持有人因此而实益拥有或将实益拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的任何普通股发行不应构成违约或违约事件；

（ix）票据方或其任何附属公司就票据方或其任何附属公司借款总额（不论是依据一项或多项协议或其他文书）超过87,500，000美元（或其外币等值）的债务发生违约，无论该债务于发行日存在或其后产生，（x）导致该债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（y）构成未能在任何该等债务到期应付时（在所有适用的宽限期届满后）在其规定的到期日、在规定的回购时、在声明或其他情况下支付该等债务的本金，而在（x）或（y）款的情况下，在任何适用的宽限期届满后，该等加速不会被撤销或取消，或该等债务不会被支付或解除（视属何情况而定），在受托人向发行人发出通知后三十（30）天内或根据本契约向当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向发行人和受托人发出通知后三十（30）天内；

（x）针对票据一方或其任何附属公司作出的一项或多项最终判决，要求支付总额至少87,500，000美元（或其等值外币）（不包括保险涵盖的任何金额），而该等判决未在（i）上诉权利已届满之日后六十（60）天内解除或停留（如该上诉未开始）；或（ii）所有上诉权利已消灭之日；

（xi）根据或在任何破产法的含义范围内，票据方或其任何重要子公司（或合并后将构成重要子公司的多个子公司）：

（一）启动自愿案件或者程序的；

（2）同意在非自愿案件或法律程序中对其作出的济助令的录入；

（3）同意为其或其财产的任何实质性部分指定托管人（但因该附属公司在正常业务过程中进行任何有偿付能力的清算或重组而导致该附属公司的净资产按比例或以对该附注方更有利的基础转移或以其他方式归属于该附注方或其任何其他附属公司的情况除外）；

（四）为其债权人的利益进行一般转让的；

 

- 128 -

（5）根据任何外国破产法采取任何类似行动；或

（六）一般未按规定清偿到期债务的；

（xii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，其中任何一项：

（1）是针对非自愿案件或程序中的注释方或其任何重要附属公司（或多个合并后将构成重要附属公司）的救济；

（2）指定票据方或其任何重要子公司的托管人，或为票据方或其任何重要子公司（或合并后将构成重要子公司的多个子公司）的任何实质性部分财产指定托管人；

（3）命令将票据方或其任何重要附属公司（或合并后将构成重要附属公司的多个附属公司）清盘或清算；或

（4）根据任何外国破产法授予任何类似的救济，

（5）而在根据本条第7.01（a）（xii）条作出的每宗个案中，该命令或判令仍未获执行，并在最少六十（60）天内有效；

（xiii）如任何附属担保人在其担保或任何附属担保人为一方的任何其他票据文件项下的义务因法律的实施或由该附属担保人（在每种情况下，根据本义齿或该等其他票据文件的条款除外）而受到限制或终止，或如任何附属担保人未能履行其担保或任何该等票据文件项下的任何义务，或以书面否定或撤销或意图否定或撤销其担保或任何该等票据文件项下的任何义务，或任何附属担保人因任何原因（本契约允许或未禁止的除外）而不复存在；或

（xiv）任何看来是由任何担保文件设定的任何担保权益和留置权，而该担保文件拟由任何拟由其覆盖的抵押品上的公允市场价值超过25,000，000美元（除非本契约或担保文件未要求完善），为担保当事人的利益，该担保权益和留置权将停止具有完全的效力和效力，或将停止给予该担保代理人留置权、权利，看来是根据这些担保文件设定和授予的权力和特权（包括对根据这些担保文件设定的所有担保物的有效和完善的担保权益以及对担保文件要求的优先权的担保物代理人的留置权），涉及任何拟因此而涵盖的公允市场价值超过25,000，000美元的担保物（除非本契约或担保文件不要求完善），或应由任何票据方或代表任何票据方主张不是对其所涵盖的抵押品的有效和完善的担保权益或留置权（在每种情况下，除非（i）抵押品代理人未能保持对占有式抵押品的管有

 

- 129 -

由其收到，该失败不是任何票据方的任何作为、不作为、建议或指示的直接结果，（ii）与票据文件明确允许的交易有关，在每种情况下，仅限于票据文件允许的终止或解除，或（iii）由于根据第9条满足和解除本义齿）。

（b）原因无关。第7.01（a）节所述的每一事件都将构成违约事件，无论其原因如何，也无论其是自愿或非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的。

第7.02节。加速。

（a）在某些情况下自动加速。如果第7.01（a）（xi）节或第7.01（a）（xii）节中规定的违约事件发生于发行人（而不仅仅是关于发行人的一个重要子公司（或多个子公司，如果合并起来将构成发行人的一个重要子公司）），则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未支付的利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。

（b）可选加速。根据第7.03节的规定，如果违约事件（第7.01（a）（xI）节或第7.01（a）（xii）节中规定的与发行人有关的违约事件除外，而不是仅与发行人的一个重要子公司（或多个子公司合并在一起将构成发行人的重要子公司）有关）发生并仍在继续，则（i）受托人通过向发行人发出通知，或（ii）持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的人通过向发行人、受托人和抵押代理人各自发出通知，可宣布当时未偿还的所有票据的本金金额以及所有应计和未支付的利息（以受托人和抵押代理人获得赔偿和/或担保和/或预先注资以使该代理人合理满意为前提）立即到期应付。为免生疑问，如果在提供该通知时该违约事件没有继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效地导致该等金额立即到期应付。

（c）加速的解除。尽管本契约或其他票据文件另有相反规定，大数持有人可藉向发行人及受托人发出通知，代表所有持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；（ii）所有现有的违约事件（不支付本金或利息的情况除外，仅因此类加速而到期的票据）已得到纠正或豁免；及（iii）受托人根据本契约支付或垫付的所有款项以及受托人和抵押代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款均已支付。此类撤销不会影响任何后续违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

 

- 130 -

第7.03节。未报告的唯一补救办法。

（a）尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在发行人选择的范围内，对于与发行人未能遵守第3.03（a）节规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，在该违约事件发生后的前180天内，仅包括有权在该违约事件持续的前90天内按相当于未偿票据本金金额的0.25%的年利率收取票据特别利息，自该违约事件首次发生之日起算，并包括该违约事件持续发生的下一个90天期间内每一天未偿还票据本金的0.50%年息；但条件是，在任何情况下都不会产生特别利息，连同因发行人未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求其向SEC提交的任何文件或报告（表格8-K的当前报告除外）而产生的任何额外利息（不包括根据第3.05（c）节产生的任何递延额外利息），在票据的任何一天以超过百分之一（0.50%）的综合年利率累积，无论有多少事件或情况导致需要支付这种特别利息或额外利息。如发行人如此选择，则该特别利息须以与票据所述应付利息相同的方式及在同一日期支付。在该违约事件发生后的第181天（如果与发行人未能提交文件有关的违约事件在该第181天之前未得到纠正或豁免），票据应立即按照第7.02节的规定进行加速处理。除发行人未能遵守第3.03（a）节规定的义务外，在发生任何违约事件时，本条第7.03款的规定不会影响票据持有人的权利。如发行人在根据本条第7.03款发生违约事件后未选择支付特别利息，或发行人选择支付此类款项但未在到期时支付特别利息，则票据应立即按照第7.02款的规定进行加速。

（b）为选择在紧接前一段所述的任何违约事件发生后的头180天内支付特别利息作为唯一补救措施，发行人必须在该180天期限开始前将该选择通知所有票据持有人和受托人。一旦未能及时发出上述通知，《票据》须立即按第7.02条的规定予以加速。

（c）如任何票据产生特别利息，则不迟于须支付该等特别利息的每个日期前五（5）个营业日，发行人将向受托人及付款代理人交付一份高级人员证明书，述明（i）发行人有义务于该付款日期支付该票据的特别利息；及（ii）于该付款日期须支付的特别利息的金额。受托人和付款代理人没有义务确定是否需要支付任何特别利息或其金额。

第7.04节。其他补救办法。

（a）受托人可寻求一切补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，那么受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何应付款项的付款，或强制执行本契约或票据的任何条款的履行。

 

- 131 -

（b）程序事项。受托人可维持一项法律程序，即使其并无持有任何票据或在该等法律程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或不行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施或构成对该违约事件的放弃或默许。第7条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应是累积性的，不排除其中任何权力或受托人或持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法。

第7.05节。放弃过去的违约。

根据第7.01（a）条第（i）、（ii）、（v）或（viii）条（仅就第（viii）条而言，是由任何契诺下的违约导致而未经每名受影响持有人同意不得修订）而构成（或经通知、时间推移或两者兼而有之）的违约事件，只有在每名受影响持有人同意下，方可豁免。相互违约或违约事件可由多数持有人代表所有持有人放弃。如果违约事件被如此免除，那么它将不复存在。如果违约被如此豁免，那么它将被视为得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为没有发生。然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第7.06节。[保留]。

第7.07节。多数人控制。

多数持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人或担保代理人可获得的任何补救或行使根据本契约授予其的任何信托或权力。然而，受托人或担保代理人可拒绝遵循与法律、本契约或票据相冲突的任何指示，或在符合第10.01条的规定下，受托人或担保代理人确定可能不适当地损害其他持有人的权利的任何指示（但前提是，受托人或担保代理人均无任何确定义务确定任何此类指示是否会损害任何持有人）或可能涉及受托人或担保代理人的责任，除非向受托人或抵押代理人提供了受托人或抵押代理人合理满意的担保和赔偿（如适用），以抵御因受托人或抵押代理人遵循该指示而可能给受托人或抵押代理人造成的任何损失、责任或费用。

第7.08节。套装限制。

任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救（除非强制执行（x）其收取任何票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格或利息的权利；或（y）发行人根据第5条转换任何票据的义务），除非：

（a）该持有人先前已向受托人送达有关违约事件仍在继续的通知；

 

- 132 -

（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向受托人提出寻求该等补救的请求；

（c）该等一名或多于一名持有人就受托人接获该等要求后可能导致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提出并（如有要求）向受托人提供令受托人合理满意的担保及弥偿；

（d）受托人在接获该要求及该担保或弥偿要约后六十（60）个历日内没有遵从该要求；及

（e）在该六十（60）个日历日期间，多数持有人没有向受托人交付与该要求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有义务确定任何持有人对本义齿的使用是否符合前一句。

第7.09节。持有人的绝对权利，可就强制执行收取付款和转换的权利提起诉讼。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定（但不限制第8.01条），票据的每一持有人在本契约和票据规定的相应到期日或之后就该票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格或任何利息或根据第5条在转换时到期的转换对价的任何支付或交付（如适用）提起诉讼以强制执行的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

第7.10节。受托人收藏。

受托人将有权在根据第7.01（a）条第（i）、（ii）或（iv）款的违约事件发生和持续时，以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据转换时根据第5条到期的未付或未交付本金总额、赎回价格或基本变动回购价格、利息或转换对价（如适用），以及在合法范围内任何违约金额的任何违约利息，向发行人收回判决，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括第10.06节规定的赔偿。

第7.11节。[保留]。

第7.12节。受托人可提出索赔证明。

受托人有权（a）提交必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，以及（b）收集、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。各持有人授权该等程序中的任何托管人向受托人支付该等款项，如受托人同意支付该等款项

 

- 133 -

直接向持有人，向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第10.06条应付给受托人的任何其他款项。如因任何理由拒绝在该程序中从遗产中支付任何该等补偿、开支、付款、垫款和其他款项，则该等款项的支付将以留置权作为担保，并将以持有人在该程序中（不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本指引概不视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第7.13节。[保留]。

第7.14节。债务人和第三方证券提供者收到的款项。

在不损害第7.12节的原则下，如果发行人或任何附属担保人收到或收回根据任何票据文件的条款本应支付给抵押代理人的任何款项，发行人或该附属担保人将：

（a）以信托方式为（或以其他方式代表或为其账户）持有该收据或追偿的金额等于相关票据义务（或，如果少于，则为已收到或追偿的金额），并迅速将该金额支付给该抵押品代理人（或该抵押品代理人可能指示的），以供根据本义齿的条款申请；和

（b）迅速向抵押品代理人（或抵押品代理人可能指示的）支付相当于收取或追回超出有关票据义务的金额（如有的话）的金额，以根据本契约的条款申请。

第7.15节。优先事项。

在符合债权人间协议条款的情况下，担保物代理人和受托人（以任何身份行事）将按照以下顺序支付或交付其根据第7条收取的任何款项或其他财产：

 

第一：		向抵押品代理人和受托人（以任何身份行事）及其各自的代理人和律师支付本义齿或任何其他票据文件项下到期的金额，包括支付所有费用和开支（包括法律顾问的任何合理招致和记录在案的费用和开支；提供了每个相关法域的律师不得超过一名，并在必要时提供特别律师）、受托人或抵押代理人所招致的赔偿、费用和负债以及所有垫款以及催收的成本和费用；
第二：		如未偿还票据的本金尚未到期及尚未支付，则须支付利息及任何到期的现金

 

- 134 -

		转换，违约票据按该等利息及于转换时到期的现金（视属何情况而定）的付款到期日期的顺序，连同该等逾期付款的利息（在该等利息已由受托人收取的范围内）按当时票据所承担的利率，该等付款将按比例支付予有权获得该等利息的人；
第三：		如未偿还票据的本金已到期（以声明或其他方式），且未支付全部款项（包括（如适用）支付基本变动回购价及转换时到期的任何现金），则票据本金和利息（如有）的欠款和未付款项，以及逾期本金的利息，且在该利息已由受托人收取的情况下，按当时票据承担的利率在逾期分期支付的利息时，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括基本变动回购价及转换时到期的任何现金）及利息，而无须优先考虑或优先考虑本金高于利息，或利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例按该等本金总额（如适用，包括，基本面变动回购价格和转换时到期的任何现金）和应计未付利息；和
第四：		向发行人（或在受托人为任何附属担保人收取任何款项的范围内，向该附属担保人）或有管辖权的法院可能指示的其他人支付剩余款项（如有）。

受托人（以任何身分行事）可根据本条第7.15条就任何付款或交付予持有人订定记录日期及付款日期，在此情况下，受托人将指示发行人，而发行人将在该记录日期前至少十五（15）个历日，向每名持有人及受托人交付一份通知，述明该记录日期、该付款日期及该等付款的金额或该等交付的性质（视情况而定）。

第7.16节。承担成本。

在任何强制执行本契约或票据项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情（a）要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼费用的承诺，以及（b）评估该诉讼中针对任何一方诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费），并适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但是，前提是，本第7.16条不适用于受托人的任何诉讼、持有人根据第7.09条提出的任何诉讼、一个或多个持有当时未偿还票据本金总额超过百分之十（10%）的任何诉讼，或任何持有人在该票据所述的相应到期日或之后就强制执行任何票据的本金或利息的支付而提出的任何诉讼。

 

- 135 -

第7.17节。担保代理人费用偿还。

票据双方共同和分别同意向受托人或抵押代理人偿还或支付其在本契约或票据文件下产生的费用、开支和赔偿（包括法律顾问的所有合理产生和记录的费用和支出；但在每个相关司法管辖区不得有超过一名律师，并在必要的情况下，有特别律师），受托人或抵押代理人在执行与任何权利相关的权利或就相关的权利或收集相关的任何权利或获得律师意见时可能支付或招致的费用、开支和赔偿，任何或所有票据义务或担保义务和/或根据本义齿或担保文件强制执行与票据当事人有关或针对票据当事人收取的任何权利。

第8条。修正、补充和豁免

第8.01节。未经持有人同意。

尽管第8.02条另有相反规定，发行人、受托人及（如有要求）抵押代理人可在无任何持有人同意的情况下修订或补充票据文件，以：

（a）纠正任何注释文件中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）就发行人在本契约或其他票据文件下的义务增加担保或担保，包括为了更大的确定性，以允许任何额外的附属担保人执行补充契约、任何担保文件的合并和/或与票据有关的担保；

（c）为持有人的利益在发行人的契诺或违约事件中添加或放弃授予发行人的任何权利或权力；

（d）规定根据和遵守第6条承担发行人或任何附属担保人在本契约、票据和其他票据文件（如适用）下的义务；

（e）根据并根据第5.09条就普通股变动事件订立补充契约；

（f）不可撤销地选择或取消任何结算方法或指明的美元金额；但条件是，任何该等选择或取消将不会影响根据第5.03（a）条就任何票据在此之前选择（或当作已选择）的任何结算方法；

（g）根据并在遵守本契约条款的前提下调整转换率或转换价格（包括确定转换率或转换价格）；

（h）根据本契约接受继任受托人或抵押代理人的委任的证据或条文；

 

- 136 -

（i）就应自动适用于票据文件的第一优先债务单证实施该等修订、重述、补充、修改、放弃或同意，而无须任何持有人根据债权人间协议同意；

（J）规定根据并遵守第14.02节订立额外债权人间协议；

（k）以不对持有人权利产生不利影响的方式遵守任何适用的保存人的规则；

（l）遵守SEC就本义齿的任何资格或《信托义齿法案》下的任何补充义齿的任何要求，如当时有效；

（m）对任何票据文件作出任何其他更改，而该等更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对持有人的权利本身在发行人善意厘定的任何重大方面产生不利影响；

（n）在票据文件许可解除、终止或解除票据义务时，对票据义务的解除、终止或解除或任何担保或留置进行生效、确认和证明；

（O）根据第2.03（b）节的条款规定或确认发行附加票据；

（p）在本义齿允许的情况下对本义齿有关票据的转让和展期的规定作出任何修订，包括便利票据的发行和管理；但前提是遵守经如此修订的本义齿不会导致票据的转让违反《证券法》或任何适用的证券法；

（Q）为持有人的利益而在任何财产或资产（不论是否构成抵押品）上抵押、质押、抵押或授予以受托人或抵押品代理人为受益人的任何其他留置权，作为支付和履行票据义务的全部或任何部分的额外担保，包括任何须作抵押、质押或抵押的财产或资产，或根据本契约、任何担保文件或任何其他票据文件须向受托人或抵押品代理人授予留置权或为其利益而授予留置权的任何其他留置权；

（r）在本义齿允许如此担保的范围内，向任何担保单证添加额外的次级优先权有担保当事人；

（s）就根据本义齿的条文准许招致的任何票据义务的发生订立任何债权人间协议，就持有人而言，其条款与作为整体的第一留置权/1.5-留置权债权人间协议或其任何合并协议所载的条款大致相似；

 

- 137 -

（t）就任何担保文件而言，在其中包括依据第一留置权/1.5-留置权债权人间协议规定须在其中载列的任何图例，或根据第一留置权/1.5-留置权债权人间协议的规定修改任何该等图例；或

（U）就第一留置权票据、第二留置权Renesas票据、第二留置权Non-Renesas票据、第二留置权Non-Renesas票据、第二留置权收回票据或本契约许可的任何其他协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时的修改，就担保文件的任何各方（以及其他行政或部级性质的修订）的继承作出规定。

第8.02节。持有人同意的情况下。

（a）总体而言。在符合第8.01、7.05及7.09条、紧随其后的句子及债权人间协议条款的规定下，发行人、受托人及（如有需要）抵押代理人可在获得多数持有人同意后，修订或补充票据文件或放弃遵守票据文件的任何规定。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在不违反第8.01节和债权人间协议条款的情况下，未经每一受影响的持有人同意，不得对票据文件进行任何修订或补充，或放弃票据文件的任何条款，不得：

（i）减少任何票据的本金，或延长所述明的期限；

（ii）降低任何票据的赎回价格或根本改变购回价格，或更改发行人可能或将赎回或购回票据的时间或情况；

（iii）降低任何票据的利率，或延长支付的时间；

（iv）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改，但本指引或票据所允许或要求的除外；

（v）损害第7.09条所列任何持有人的权利（因为该条于发出日期有效）；

（vi）以任何对持有人不利的方式更改票据的排名；

（vii）作出任何以金钱支付的票据，或在付款地点支付，但本契约或票据所述者除外；

（viii）减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据的金额；或

（ix）对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条文作出任何需要每名受影响持有人同意的更改。

为免生疑问，依据本条第8.02（a）条第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款，不得对本指引或附注作出任何修订或补充，或放弃本指引的任何条文

 

- 138 -

义齿或票据，可更改任何票据到期对价的金额或类型（无论是在付息日、赎回日、基本变动回购日或到期日或在转换时，或其他情况下），或该等对价应付或可交付的日期或时间（如适用），而无需征得每个受影响持有人的同意。

尽管本文中有任何相反的规定，未经绝对多数持有人同意，不得对票据文件进行任何修订或补充，或放弃票据文件的任何规定，不得（i）就担保票据义务的担保或保证票据义务的留置权而使优先权处于次要地位，然后仅在债权人间协议不加禁止的范围内；（ii）解除全部或基本上全部担保，或全部或基本上全部担保物，除非本契约另有规定或允许，债权人间协议或其他票据文件；或（iii）解除任何票据方的票据义务，在每种情况下，除非本契约、债权人间协议或其他票据文件另有规定或允许。

（b）持有人无须批准任何修订的特定形式。任何持有人根据本条第8.02款作出的同意，只需批准拟议修订、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定形式。

（c）附属担保人受约束。附属担保人须受发行人与受托人根据本契约条款订立的任何补充契约或票据文件修订的约束，并可但不得被要求执行任何该等补充契约或修订，但在新附属担保人合并的情况下由该附属担保人执行的情况除外。

第8.03节。[保留]。

第8.04节。修正、补充和豁免的通知。

根据第8.01或8.02条作出的任何修订、补充或放弃生效后，发行人将在合理可行的范围内尽快向持有人和受托人发送通知，说明（a）合理详细地描述了此类修订、补充或放弃的实质内容，以及（b）说明了其生效日期；但前提是，如果发行人在其生效后四（4）个工作日内向SEC提交的定期或当前报告中包含此类修订、补充或放弃，则发行人将无需向持有人提供此类通知。该等通知未能发出，或存在任何缺陷，不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。

第8.05节。撤销、生效和征求同意；特别记录日期等。

（a）同意的撤销和效力。票据持有人对修订、补充或放弃的同意将对任何票据的每个后续持有人具有约束力（并构成其同意），但以证明与同意持有人票据相同的债务的任何部分的相同为限，但票据的任何持有人有权在该修订、补充或放弃生效时间之前通过向受托人交付撤销通知的方式撤销（如根据第8.05（b）条未被禁止）对该票据的任何该等同意。

 

- 139 -

（b）特别记录日期。发行人可以但无需确定记录日期，以确定有权就根据本条第8条作出的任何修改、补充或放弃采取任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管第8.05（a）条有任何相反规定，只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，而不论该等人在该记录日期后是否继续为持有人；但条件是，该等同意在该记录日期后超过一百二十（120）个历日内不会有效或有效。

（c）征求同意。为免生疑问，本契约或票据中每项提述持有人的同意，将被视为包括就任何票据的回购、要约或交换要约而取得的任何该等同意。

（d）效力和约束力。对本义齿的每项修订或补充，或放弃任何违约、违约事件或遵守本义齿的任何规定，将根据其条款生效，并且当其就任何票据（或其任何部分）生效时，此后将对该票据（或该部分）的每个持有人具有约束力。

第8.06节。注意事项和交流。

如任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或发行人可酌情要求该票据的持有人将该票据交付予受托人，以便受托人可将发行人拟备的适当标记放置于该票据上，并将该票据退回予该持有人。或者，发行人可以酌情决定，作为此类票据的交换条件，发行、执行和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节认证反映变更条款的新票据。未能根据本条第8.06款作出任何适当的说明或发出新的说明，不会损害或影响这种修正、补充或放弃的有效性。

第8.07节。受托机构和附属机构执行补充契约。

受托人和/或抵押代理人（视情况而定）将签署和交付根据第8条授权的票据文件的任何修订或补充文件，但前提是，受托人和/或抵押代理人（视情况而定）不必（但可以各自单独和绝对酌情权）签署或交付对票据文件产生不利影响的任何此类修订或补充文件以及受托人和/或抵押代理人（视情况而定）的权利、义务、责任或豁免。受托人及/或抵押代理人（视属何情况而定）在执行票据文件的任何修订或补充时，将有权收取并（在符合第10.01及10.02条的规定下）在依赖根据第13.02条提供的高级人员证明书及律师意见时，以及根据第13.03条交付的文件外，获得全面保障，各声明（a）对票据文件的此类修订或补充的执行和交付是本义齿和其他适用票据文件授权或允许的；（b）就律师意见而言，票据文件的此类修订或补充根据其条款对发行人有效、具有约束力和可强制执行。对本契约或票据的每项修订或补充将在经修订或补充契约中列出。

 

- 140 -

第9条。满足与解除；防御

第9.01节。发行人义务的终止。

（a）出院。本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（i）当时尚未偿还的所有票据（依据第2.13条所取代的票据除外）已（i）交付予受托人注销；或（ii）到期应付（不论是在赎回日、基本变动回购日、到期日、在转换或其他情况下）已确定的现金或转换代价（如适用）的金额；

（ii）发行人或任何附属担保人已促使将其不可撤销地存放于受托人或付款代理人（或就转换代价而言，为持有人的利益而将其存放于付款代理人），或已促使以其他方式将现金（或就将予转换的票据而言，为转换代价）交付予持有人，足以支付当时所有未偿还票据（根据第2.13条所取代的票据除外）的所有到期款项或其他财产；

（iii）发行人已履行其在本契约下的所有其他票据义务；及

（iv）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均述明解除本契约的先决条件已获满足；

然而，前提是第10条和第11.01条将在此类解除后仍然有效，并且在没有未偿还的票据之前，第2.15条和受托人、付款代理人和转换代理人就存放在他们身上的金钱或其他财产所承担的义务将在此类解除后仍然有效。

应发行人的书面请求，受托人将确认满足并解除本义齿。

（b）法律违约和《盟约》违约。

（一）发行人可以随时终止：

（1）票据缔约方在票据和本契约下就票据缔约方承担的所有义务（“法定免责选择权”），以及

（2）票据缔约方根据第6条第3.03、3.06、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18、3.19和3.20条以及第7.01（a）（vi）、7.01（a）（viii）、7.01（a）（ix）、7.01（a）（x）和7.01（a）（xiii）条承担的义务（“《公约》撤销选择权”）。

 

- 141 -

（ii）发行人可行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其《盟约》撤销选择权。如果发行人通过行使其法定免责选择权或其契约免责选择权而终止其在票据和本义齿项下的所有义务（就该等票据而言），则发行人和各附属担保人就担保文件承担的义务应与该义务的终止同时终止。

（iii）如发行人行使其法定撤销选择权，则不得因违约事件而加速支付如此作废的票据。如果发行人行使其契约撤销选择权，则不得因第7.01（a）（vi）、7.01（a）（viii）、7.01（a）（ix）、7.01（a）（x）或7.01（a）（xiii）条规定的违约事件而加速支付如此失效的票据。

（iv）发行人只有在以下情况下，方可行使其法定撤销选择权或其契约撤销选择权：

（1）发行人不可撤销地以信托方式向受托人存入足以在到期或赎回（视情况而定）时支付票据本金及利息的美元现金；

（2）发行人向受托人交付一份由国家认可的独立会计师事务所、投资银行或财务顾问公司出具的证明，表明其认为任何未作投资的存款到期未再投资的本金和利息的支付将在足以支付本金的时间和金额提供现金，以及所有票据到期或赎回（视情况而定）到期时的利息；

（3）第7.01（a）（xi）或7.01（a）（xii）条所指明的与发行人有关的违约，不得已于该存款的日期发生或正在持续；

（4）该保证金不构成对发行人具有约束力的任何其他重大协议或文书项下的违约；

（5）如属法定撤销选择权，发行人应已向受托人交付一份大律师意见，述明（1）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定，或（2）自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，大意是，并应根据大律师的该意见确认，票据的实益拥有人将不确认收入，由于此类存款和撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。尽管有上述规定，如果所有未在此之前交付给受托人以作注销的票据（x）已到期应付或（y）将根据受托人合理满意的安排在一年内的到期日到期应付，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，则无需交付紧接前一句所要求的关于法定撤销的律师意见；

 

- 142 -

（6）该等行使并不损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金、溢价（如有的话）及利息的权利，亦不损害就强制执行该持有人票据的任何付款或就该持有人票据提起诉讼的权利；

（7）如属契约撤销选择权，则发行人须已向受托人交付大律师意见，大意为持有人不会因该等存款及撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同的金额、相同的方式及相同的时间就该等存款及撤销发生时的情况征收美国联邦所得税；

（8）发行人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明根据本条第9.01（b）条的设想将《票据》予以如此失效的所有先决条件均已获遵从；及

（9）在存款之前或之后，发行人可根据第4条就在未来日期赎回该等票据作出受托人合理满意的安排。

（v）第10条和第11.01条将在任何撤销权后继续有效，并且在没有未偿付票据之前，第2.15条和受托人、付款代理人和转换代理人就存放于他们的款项或其他财产所承担的义务将在该撤销权后继续有效。

（vi）应发行人的书面请求，受托人将确认发行人终止的那些义务的撤销。

第9.02节。信托资金的申请。

受托人应当持有依据第九条存放于其的信托款项（包括其收益）。受托人应通过每个付款代理人并按照本契约将存入的款项用于支付如此解除或失效的票据的本金和利息。

第9.03节。向发行人还款。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理人及转换代理人如有任何一方为支付或交付票据而持有的任何现金、转换代价或其他财产在该等付款或交付到期之日起两（2）年后仍无人认领，将立即通知发行人（并应发行人的要求，迅速交付给发行人）。在该等交付予发行人后，受托人、付款代理人及转换代理人将不再就该等现金、转换代价或其他财产向任何持有人承担进一步责任，而有权获得该等现金、转换代价或其他财产的付款或交付的持有人必须以发行人的一般债权人身份向发行人寻求付款。

 

- 143 -

第9.04节。恢复原状。

如果受托人、付款代理人或转换代理人由于任何法律程序或任何法院或其他政府当局的命令或判决强制、限制或以其他方式禁止此类申请而无法申请根据第9.01条存入其的任何现金或其他财产，则根据第9.01条解除本契约将被撤销；但是，如果发行人此后向其持有人支付或交付票据上到期的任何现金或其他财产，然后，发行人将被代位行使该等持有人从受托人、付款代理人或转换代理人（如适用）持有的现金或其他财产（如有）中收取该等现金或其他财产的权利。

第10条。受托人

第10.01款。受托人的职责。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责，而无需履行其他职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读到本契约中针对受托人；和

（ii）在受托人方面没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见。然而，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求。

（c）不得免除受托人的过失作为或过失不作为或故意不当行为的责任，但以下情形除外：

（i）本段不会限制第10.01（b）条的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人将不会就其根据其依据第7.07条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

 

- 144 -

（d）本指引每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第10.01条（a）、（b）及（c）段规限，不论该条文是否如此明文规定。

（e）本契约的任何条文均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项承担利息责任。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金隔离，但法律要求的范围除外。

第10.02款。受托人的权利。

（a）受托人可确凿地依赖任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并由适当人士签署或出示的其他纸张或文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书、大律师意见或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师；而该大律师的意见，或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完整的授权，可根据其采取或不采取任何善意的行动，而无须承担法律责任。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当小心委任的该等代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不会对其本着诚意采取或不采取的任何行动承担法律责任，且其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

（e）除非本指引另有特别规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知如由发行人的高级人员签署，即为足够。

（f）受托人无须应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理令受托人满意的担保或弥偿，以抵御其在遵从该请求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或开支。

（g）受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至并将由受托人以其在本契约下的每一身分（包括以其作为转换代理人的身分）、抵押品代理人以及每一代理人、托管人和根据本契约受雇行事的其他人强制执行，

 

- 145 -

包括转换代理人；但条件是（i）抵押品代理人和彼此的代理人、托管人和受雇根据本契约行事的其他人仅应在其重大过失或故意不当行为的范围内承担责任，以及（ii）在违约事件中和期间，只有受托人（以其身份）而不是任何其他代理人（包括为免生疑问，抵押品代理人）应遵守审慎人标准。

（i）本契约所列举的受托人的许可权利将不会被解释为职责。

（J）除要求交付本契约条款明示要求的证书和其他文件或证据外，受托人和书记官长均无义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括存管参与人、存管人成员或任何全球票据的实益权益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，并在本契约条款明示要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上是否符合本义齿的明示要求。

（k）除收到发行人依据第3.02条须支付的票据本金及利息的付款，以及依据第3.07（b）条交付予其的高级职员证明书所载的任何违约或违约事件资料外，受托人将没有责任监察发行人遵守或违反在本指引中作出的任何陈述、保证或契诺。

（l）受托人在任何时候均不得对任何担保物的合法性、有效性或可执行性，或发行人与任何其他人之间有关的任何安排或协议，或在任何担保物上设定的任何担保权益的合法性、有效性、可执行性、完善性或优先权，或在违约事件发生后对担保物的充分性或就其充分性承担任何责任或义务。受托人没有义务提供、执行、交付、归档、记录、授权或获得任何融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要的文件，以（i）设定、保存、完善或验证根据担保文件授予担保代理人的担保权益，或使担保代理人能够就该质押和担保权益行使和强制执行其在担保文件下的权利。此外，受托人对发行人在上述方面的作为或不作为不承担任何责任或义务（i）。

（m）除非受托人的负责人员已在公司信托办事处收到任何事实上属于该等违约的事件的书面通知，且该通知提及票据和本义齿并在其表面上说明已发生违约或违约事件，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知。

（n）不论是否明确纳入其中，受托人在根据任何其他附注文件行事时，均享有根据本指引给予受托人的所有权利、特权、保护、豁免及利益。

 

- 146 -

第10.03节。受托人的个人权利。

（a）受托人以其个人或任何其他身份，可成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其任何关联公司处理其在不是受托人时所拥有的相同权利。

第10.04节。Trustee的免责声明。

受托人将不会（a）对本契约或票据或票据文件的有效性或充分性负责，亦不作出任何陈述；（b）对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责；（c）对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；及（d）对本契约中的任何陈述或陈述负责，票据或票据文件或与出售票据或本契约有关的任何其他文件，但受托人的认证证书除外。

第10.05节。违约通知。

如果违约或违约事件发生，则受托人将在该违约或违约事件发生后九十（90）天内向持有人发送通知，如果当时受托人的负责人员实际上并不知道，则在其为负责人员所知后立即（无论如何在十（10）个工作日内）向持有人发送通知；但条件是，除非在任何票据的本金或利息的支付方面出现违约或违约事件，受托人如善意地认定扣留该通知符合持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。受托人将不会被控知悉任何违约或违约事件，或知悉任何违约或违约事件的任何补救措施，除非发行人或任何持有人已就该等违约或违约事件或任何违约或违约事件的该等补救措施向受托人的一名负责人员发出书面通知，而该通知表面上表明已发生违约或违约事件。

第10.06节。赔偿和赔偿。

（a）发行人将不时就其接受本义齿以及本义齿和其他票据文件下的其他票据文件和服务向受托人和担保物代理人支付合理补偿。受托人和担保物代理人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律限制。除了对受托人和抵押品代理人的服务的补偿外，发行人将根据要求及时偿还受托人和抵押品代理人在本契约下发生或作出的所有合理付款、垫款和费用，包括受托人和抵押品代理人的代理人和律师的合理补偿、付款和费用。

（b）发行人将对受托人和担保代理人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（统称为“受偿方”）进行赔偿，并使受偿方免受任何和所有损失、责任、诉讼、诉讼、法律或股权诉讼，以及受偿方因接受和管理其在本契约下的职责而产生或与之相关的任何其他成本、费用或开支的损害

 

- 147 -

及其他票据文件，包括针对发行人强制执行本契约及票据文件（包括本第10.06条）的费用及开支，以及就行使或履行其在本契约及其他票据文件下的任何权力或职责而提出的任何申索（不论是否由发行人、任何持有人或任何其他人主张）或赔偿责任为自己辩护的费用及开支，但任何该等损失、赔偿责任、诉讼、诉讼、法律程序或股权或其他费用除外，费用或开支可归因于有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的被赔偿方的重大过失或故意不当行为。受托人或抵押品代理人（如适用）将及时将其可能要求赔偿的任何第三方索赔通知发行人，但受托人或抵押品代理人未如此通知发行人将不会解除发行人根据本条第10.06（b）款承担的义务。发行人将对此类索赔进行抗辩，受托人和担保物代理人将配合进行此类抗辩。如果受托人或抵押代理人被大律师告知其可能有其可利用的抗辩与发行人可利用的抗辩相冲突，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人或抵押代理人可以聘请单独的大律师，由发行人支付该大律师的合理费用和开支（包括大律师向受托人和抵押代理人评估是否存在此类冲突所产生的合理费用和开支）。发行人无需为未经其同意提出的任何此类索赔的任何和解支付费用，这种同意不会被无理拒绝。

（c）发行人根据本条第10.06条承担的义务将在受托人或担保代理人辞职或被撤职、票据的偿还以及本契约的清偿或解除后继续有效。

（d）为确保发行人在本条10.06中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息的留置权除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。

（e）如受托人或抵押代理人在依据第7.01（a）（xi）或7.01（a）（xii）条发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及对该等服务的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成根据任何破产法为优先权而作出的管理开支。

第10.07节。更换受托人。

（a）尽管本条第10.07条另有相反规定，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在该继任受托人接受本条第10.07条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时辞职，并可藉通知发行人而解除本契约所设立的信托。多数持有人可在要求的罢免日期前至少三十（30）天以书面通知受托人和发行人的方式罢免受托人。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第10.09条；

 

- 148 -

（ii）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（iii）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（iv）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，则（i）发行人将迅速委任一名继任受托人；及（ii）在继任受托人就任后一（1）年内的任何时间，大数持有人可委任一名继任受托人，以取代发行人委任的该继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或当时未偿还票据本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（e）如受托人在至少六（6）个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第10.09条的规定，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）继任受托人将向退任受托人及发行人交付其委任的书面接纳，并于该通知发出后，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及义务。继任受托人将向持有人发送其继任通知。退任受托人将在支付根据本契约应付给其的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，该财产将受第10.06（d）条规定的留置权的约束。

（g）只要任何第一优先义务仍未履行，继任受托人应与其作为继任受托人的任命同时作为适用的债权人间协议的一方加入。

第10.08节。被合并的继任者受托人等。

如果受托人合并、合并或转换为、出售或转让其全部或几乎全部公司信托业务给另一家公司，则该公司将成为继任受托人，无需采取任何进一步行动。

第10.09节。资格；取消资格。

本契约下的受托人在任何时候都将是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为5000万美元。发行人或任何附属担保人或任何直接或间接控制、控制或与发行人或任何附属担保人共同控制的人均不得担任本契约项下的受托人。

 

- 149 -

第10.10节。[保留]。

第11条。抵押品和安全

第11.01节。抵押代理人。

（a）发行人及附属担保人特此委任美国银行信托公司、National Association担任抵押品代理人，而各持有人通过其接受任何票据及其附属担保，不可撤销地同意并同意代表其进行此项委任。担保代理人享有本契约和担保文件规定的特权、权力和豁免。尽管本契约、担保单证或债权人间协议另有相反规定，担保代理人的职责应为部级和行政性质，担保代理人不承担任何义务或责任，但本契约和担保单证以及担保代理人作为当事人的债权人间协议中明确规定的义务或责任除外，担保代理人也不得与受托人、任何持有人、发行人或任何附属担保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，且不存在默示的契诺、职能，责任、义务、义务或责任应被解读为本义齿、担保文件或债权人间协议或以其他方式存在针对担保代理人的内容。在不限制前述句子的概括性的情况下，在本义齿中使用“代理人”一词提及担保代理人并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）发行人和附属担保人特此同意，担保物代理人应代表所有持有人、受托人和担保物代理人并为其利益持有担保物，在每种情况下均应依据并按照担保文件和债权人间协议的条款持有担保物，并且现在或以后构成的担保物应为所有持有人、担保物代理人和受托人的利益持有，并且本义齿的留置权和与受托人有关的担保文件，担保物代理人和持有人在所有方面受制于担保文件和债权人间协议以及根据这些协议可能采取的行动，并有资格和受到限制。担保物代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对担保物的担保权益，根据统一商法典第9条，只有占有才能完善。受托人取得该等担保物的占有权的，受托人应当将该等担保物通知担保物代理人，并应当按照担保物代理人的指示及时将该等担保物交付给担保物代理人或者以其他方式处理该等担保物。

（c）每一持有人通过接受任何票据及其附属担保，不可撤销地同意并同意担保文件和债权人间协议的条款（包括但不限于规定取消抵押品赎回权、行使补救措施和解除抵押品的条款）（因为这些条款可能有效或可能根据其条款不时修订），同意指定抵押品代理人和

 

- 150 -

授权及指示受托人及抵押代理人（如适用）（i）订立担保文件及债权人间协议（不论是否于发行日期当日或之后签立），并根据该协议履行其义务及行使其在担保文件及债权人间协议项下的权利、权力及酌处权，（ii）作出担保文件及债权人间协议所载的持有人的陈述，及（iii）根据担保文件及债权人间协议所载的条款对持有人具有约束力。

（d）抵押代理人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，且抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对根据本协议或根据其作为一方的任何担保文件或债权人间协议采取行动或不采取行动负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。抵押代理人对其或其任何高级职员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误不承担任何责任，除非其在确定相关事实方面存在重大过失。

（e）抵押代理人有权寻求并应有充分理由不采取或拒绝根据本义齿、担保文件或债权人间协议采取任何行动，除非其应首先收到其确定的受托人或多数持有人的建议或同意，如果其要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。除担保文件另有规定外，在任何情况下，根据受托人或多数持有人的请求、指示、指示或同意，抵押代理人在根据本义齿、担保文件或债权人间协议行事或不行事方面均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均应对所有持有人具有约束力。抵押代理人就任何行动应向多数持有人请求指示的，抵押代理人有权不采取该行动，除非且直至抵押代理人收到多数持有人的指示，且抵押代理人不应因如此不采取行动而对任何人承担责任。

（f）抵押品代理人须就受托人或多数持有人（在符合本条第11.01（f）条的规定下）可能要求的违约或违约事件采取行动，但须遵守担保文件的条款。

（g）除本文或担保文件或债权人间协议中另有明确规定外，担保代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他关联公司均不对未能要求、收取或变现任何担保物或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何担保物或就担保物或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。

（h）如在任何时间或时间，受托人须（i）以付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收取任何抵押品的收益或与根据本契约产生或与本契约有关的票据义务有关的任何付款，但受托人依据本契约条款从抵押品代理人收到的任何该等收益或付款除外，且在该等收益或付款获准根据本契约条款支付予受托人或持有人的范围内

 

- 151 -

债权人间协议，或（ii）抵押代理人支付的款项超过第7条规定须向受托人支付的金额，受托人应立即将该款项以实物形式移交给抵押代理人，并附有可能要求的背书，以便与抵押代理人协商一致，将抵押代理人根据本义齿、担保文件和债权人间协议的条款适用的收益。

（i）受托人或担保代理人均不对任何持有人或受托人（如属担保代理人）承担任何义务，以确保担保物存在或由发行人或任何附属担保人拥有，或受到照顾、保护、或保险或已设保，或担保代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定发行人或任何附属担保人的所有构成拟受担保单证留置权和担保权益约束的担保物的财产（视情况而定）是否已适当完整列示或交付，或其价值、真实性、有效性、所有权、可销售性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使根据本契约授予担保物代理人或可获得的任何权利、权限和权力，任何担保文件或债权人间协议，但根据受托人或多数持有人的指示或担保文件中另有规定行使该等权利、权限和权力除外。除上述规定外，尽管本义齿或任何担保文件或任何债权人间协议中有任何相反规定，在任何情况下，担保代理人或受托人均不得对本义齿、担保文件或债权人间协议拟设定的担保权益或留置权的记录、备案、登记、完善、保护或维护（包括但不限于任何统一商法典融资或延续报表或类似文件或文书的备案或延续）负责或承担任何义务或义务，担保代理人也不得对任何担保单证的有效性、有效性或优先权或拟由此设定的担保权益或留置权负责或作出任何陈述。

（j）担保物代理人在保管其管有或控制的任何担保物或其上的任何收入时，应采取合理的谨慎态度。担保物代理人在保管其管有的担保物时，如给予担保物的待遇与其为自身利益而给予其所持有的类似财产的待遇基本相等，且不对任何担保物的任何损失或价值减少承担责任或承担责任，包括但不限于由于任何承运人、转运机构或其他代理人或由担保物代理人善意选择的受托人的作为或不作为而导致的损失或价值减少。允许担保物代理人使用隔夜承运工具传送占有式担保物，对传送中的任何物品灭失、损坏不承担责任。

（k）在抵押代理人（并在适用情况下，受托人）收到由高级人员签署的发行人的书面请求（“担保文件令”）后，兹授权抵押代理人（并在适用情况下，受托人）签署和订立，并应在未经任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署和订立在发行日期之后将予签署的任何担保文件。此类担保文件令应（i）说明其正在根据本条第11.01（K）款所指的担保文件令交付给担保代理人（并在适用情况下交付给受托人），并且是（ii）指示担保代理人

 

- 152 -

（及（如适用）受托人）签立及订立该等担保文件，及（iii）证明有关签立及交付担保文件的所有契诺及先决条件（如有的话）均已汇编；但在任何情况下，均无须要求抵押代理人（及如适用，受托人）订立其合理地认定对抵押代理人（及如适用，受托人）有不利影响的担保文件。持有人通过接受票据，特此授权并指示抵押代理人（如适用，受托人）签署该等担保文件。

（l）抵押代理人在收到担保文件令后，兹授权抵押代理人（以及在适用情况下，受托人）签署和订立，并应在未经任何持有人或受托人进一步同意的情况下，签署和订立将在发行日期之后订立或截至发行日期存在的任何债权人间协议。此种担保文件令应（i）说明它是根据本条第11.01（L）款所指的债权人间协议交付给担保代理人的，并且是本条第11.01（L）款所指的债权人间协议，（ii）证明此种债权人间协议符合本义齿和票据文件的条款，并且证明本义齿和此种执行和交付的票据文件项下的所有契诺和先决条件（如有）均已得到遵守，并且（iii）指示担保代理人（并在适用的情况下，受托人）签署和订立该债权人间协议；但在任何情况下，如果抵押代理人（以及在适用情况下，受托人）合理地确定该文件对抵押代理人（以及在适用情况下，受托人）产生不利影响，则不得要求其订立任何债权人间协议。持有人通过接受票据，授权并指示抵押代理人（如适用，受托人）执行该等债权人间协议，而抵押代理人（如适用，受托人）有权最终依赖该担保文件令。

（m）担保代理人获授权为其本身、受托人和根据担保文件或债权人间协议分配的持有人的利益而收取任何资金，并在债权人间协议不加禁止的范围内，以便周转给受托人，以便根据第7.15节的规定和本契约的其他规定将这些资金进一步分配给其本身、受托人和持有人。

（n）在根据本契约或任何其他票据文件行事时，担保代理人应拥有根据本契约和票据文件提供的所有权利和保护，以及给予受托人的权利和保护（包括其根据第10.06条获得补偿、补偿和赔偿的权利）。为免生疑问，根据本协议给予抵押代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其在采取行动之前获得赔偿的权利，应在抵押代理人以该身份满足、解除或终止本契约或其较早终止、辞职或撤职后继续有效。

（o）尽管本契约、债权人间协议或担保文件中有任何相反的规定，但如果担保物代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以取得对担保物的控制权或管有权的诉讼，如果抵押代理人已合理地确定抵押代理人可能因在抵押品或此类财产上存在或从抵押品或此类财产上释放任何危险物质而招致个人责任，则不应要求抵押代理人开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。如果抵押品代理人不再合理地认为发行人或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。

 

- 153 -

（p）本协议各方和持有人在此同意并承认，根据本契约的任何环境法，抵押代理人或受托人均不得对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、要求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测成本，以任何形式的人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担义务，债权人间协议、担保文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约、债权人间协议和担保文件下的权利时，担保物代理人或受托人可能持有或获得所有权迹象，主要是为了保护担保物代理人或受托人在担保物上的担保权益，并且担保物代理人或受托人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该担保物管理的任何参与。如果抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何信托或信托义务，而根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款的规定，抵押代理人或受托人可自行决定将其视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押品代理人和受托人保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去抵押品代理人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。由于担保代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行为和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为和行为，担保代理人或受托人均不对发行人、附属担保人或任何其他人根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如果在任何时候有必要或可取的情况下，财产由发行人或附属担保人以外的任何人（包括担保物代理人或受托人）占有、拥有、经营或管理，在不违反担保文件条款的情况下，多数持有人应指示担保物代理人或受托人指定一名适当的合格人员（不包括担保物代理人或受托人），他们应指定该人占有、拥有、经营或管理（视情况而定）该财产。

（Q）受托人或抵押代理人均无义务订立或维持保险或续期任何保险单，或就发行人或任何附属担保人所载的任何保险单的充分性作出任何确定或查询，或就投保的或可能发生的任何损失或损害报告、提出或提出索赔或损失证明，或就任何税款或评估的支付向自己通报或建议，或要求作出任何该等付款。

 

- 154 -

（r）在不限制前述规定的情况下，对于位于美国境外的任何担保物（“外国担保物”），担保物代理人没有义务直接强制执行，或就其行使权利和补救，或以其他方式行使任何司法行动或在美国境外任何司法管辖区的任何法院出庭。在多数持有人认为就外国抵押品的任何强制执行或行使权利行使任何司法行动或在任何此类法院出庭是必要或可取的情况下，多数持有人有权指示抵押品代理人为此目的指定一名当地代理人（但须收到抵押品代理人自行决定保护抵押品代理人免于承担责任的此类保护、担保和赔偿）。

（s）附属代理人或受托人均不对任何其他代理人在债权人间协议项下的作为或不作为承担任何责任或法律责任，受托人或附属代理人亦无义务在任何时间就行使担保文件项下的任何补救措施向任何人作出赔偿。

（t）抵押品代理人可随时向受托人及发行人发出通知而辞职，该辞职自继任代理人接受其委任为抵押品代理人时生效。担保物代理人可以随时被发行人解除职务，提前三十天书面通知担保物代理人。担保物代理人在本契约下离职或被解除职务的，发行人应当指定继任的担保物代理人。未指定继任抵押代理人且在抵押代理人发出离职通知或被免职后30日内已接受该指定的，退任抵押代理人可以（费用由发行人承担）自行选择指定继任抵押代理人或向有管辖权的法院请求指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任抵押代理人的委任后，该继任抵押代理人应继承退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，“抵押代理人”一词系指该继任抵押代理人，退任或免职的抵押代理人作为抵押代理人的委任、权力和义务终止。在退休的抵押代理人根据本契约辞职或被撤职后，本条第11.01条（和第10.06条）的规定应继续对其有利，而退休或被撤职的抵押代理人不得因该辞职或撤职而被视为对其在担任本契约下的抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（u）如抵押品代理人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并、转换为或转让予另一法团，则该继承法团无任何进一步作为即为继承抵押品代理人。

（v）担保物代理人作出本契约、担保单证或债权人间协议所列举的事情的允许权不应被解释为一项义务。

（W）本契约中的任何规定均不得要求抵押代理人在履行其任何职责或在行使其根据本契约规定的任何权利或权力时支出或承担其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（x）抵押代理人没有义务应持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非持有人已就其在遵守该指示或要求时可能招致的成本、开支和责任向抵押代理人提供了令该抵押代理人合理满意的担保或赔偿。

 

- 155 -

（Y）在任何情况下，担保代理人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已将此种损失或损害的可能性告知担保代理人，也无论诉讼形式如何。

（z）在抵押品代理人应发行人或附属担保人的请求或指示在每种情况下采取行动或不采取行动之前，可要求提供高级人员证书和律师意见，这应符合第13.03节的规定。担保物代理人对其依据该证明或意见善意采取或不采取的任何行动不承担责任。抵押代理人有权依赖抵押代理人根据其聘请或咨询的律师或其他专业人员的建议采取或不采取的任何行动，且不对其承担责任。

（AA）担保物代理人可以通过律师或代理人行事，不得对任何该等律师或经适当注意指定的代理人的作为或不作为负责。

（BB）抵押代理人不得被控知悉（i）任何事件或其他信息，或（ii）本契约或任何其他协议项下的任何违约，除非抵押代理人的负责人员应实际知悉此事。

（CC）担保代理人可以确凿地依赖并在根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时受到保护，不仅在适当执行、有效性和有效性方面，而且在其中所包含的任何信息的真实性和准确性方面。

（DD）抵押代理人不对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（EE）抵押代理人不对其根据根据第7.07条收到的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任。多数持有人可以指示为担保代理人可获得的任何补救或行使授予担保代理人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。但是，担保物代理人可以拒绝遵循与法律或本契约或票据、担保单证或债权人间协议相冲突的任何指示，或者被担保物代理人认定不适当损害其他持有人权利的任何指示（但担保物代理人不负有确定是否有

 

- 156 -

此类行动是不适当的损害）或将涉及抵押代理人的个人责任；但前提是抵押代理人可以采取抵押代理人认为适当的与此种指示不矛盾的任何其他行动。在根据本协议采取任何此类行动之前，抵押代理人有权就采取或不采取此类行动可能引起的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得其合理满意的赔偿。

（FF）抵押代理人不对其收到的任何款项承担利息责任，除非抵押代理人与发行人书面约定（且除法律要求的范围外，抵押代理人以信托方式持有的款项不必与其他资金分离）。

（GG）尽管本文另有相反规定，每当本文或任何其他说明文件中提及由担保代理人作出的任何酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或由担保代理人作出的其他指示或将采取或不采取的行动，或由担保代理人作出的任何选择、决定、意见、接受、使用判决表示满意或将作出（或不作出）的其他酌处权、权利或补救措施时，（i）该等条文须指根据多数持有人的指示（或票据文件所规定的其他数目或百分比的持有人）行使上述各项的抵押品代理人，及（ii）有一项谅解，即在所有情况下，抵押品代理人如未收到多数持有人（或任何票据文件中明文规定的其他数目或百分比的持有人）就该等行动作出的书面指示、意见或同意，则应完全有理由不采取或拒绝采取任何该等行动。

第11.02节。职责下放。

（a）受托人和抵押品代理人（各自称为“代理人”）可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本契约和其他票据文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行抵押品（或其任何部分）的任何留置权），并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。各代理人亦可在其认为有需要或合宜时，不时就抵押品的全部或任何部分委任一名或多于一名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实上的律师（各自称为“分代理人”）；但除非适用的代理人以书面明确授权，否则不得授权任何该等分代理人就任何抵押品采取任何行动。如由代理人如此委任的任何分代理人要求发行人或任何其他票据方提供的任何书面文书更充分或肯定地赋予并确认该分代理人该等权利、权力、特权和义务，则发行人应或应促使该票据方应该代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如任何分代理人或其继任者变得无行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该分代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属于受托人或担保代理人并由其行使，直至任命新的分代理人。

 

- 157 -

第11.03节。安全文件。

（a）持有人和其他有担保方根据第11.05条或第12.04条授权担保物代理人和受托人解除任何担保物或附属担保人，或者如果根据第8条获得批准、授权或批准。

（b）持有人和其他有担保方特此授权并指示受托人和担保代理人在无任何持有人或任何其他有担保方进一步同意的情况下（持有人对任何附加债权人间协议形式的任何同意除外，在第8条或第14条要求的范围内）订立（或承认并同意）或修订、更新、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改（i）第一留置权/1.5留置权债权人间协议，（ii）第一留置权/第二留置权债权人间协议（通过其合并协议）或（iii）任何附加债权人间协议，在第（i）、（ii）和（iii）条的每一种情况下，与债务或其他债务持有人的抵押代理人或其他代表，这些债务或其他债务持有人将由根据本契约明确允许（包括关于优先权）的抵押品上的留置权担保，并使担保票据义务的抵押品上的留置权遵守其中的规定。持有人和其他有担保方同意，（x）受托人和担保代理人可完全依赖发行人的高级职员证书，以确定是否明确允许任何此类其他留置权，并且执行此类债权人间协议的所有契诺和先决条件均已得到遵守，以及（y）受托人或担保代理人按照本契约条款订立的任何债权人间协议应对有担保方具有约束力，及各持有人及其他有担保方在此同意，如按照本契约条款及适用情况下订立，其将不会采取任何违反任何债权人间协议的规定的行动。上述规定旨在诱使任何债务或第3.12节明确允许的其他义务的提供者向票据当事人提供信贷，这些人是此类规定的第三方受益人。

第11.04节。拟采取行动的授权。

（a）每名持有人通过接受票据，同意并同意每份担保文件和每份债权人间协议的条款，这些条款最初是有效的，并根据其条款或本义齿的条款不时予以修订、补充或替换，授权并指示受托人和/或担保代理人订立本义齿条款和其作为一方的担保文件所允许的每份债权人间协议，授权并授权受托人指示担保代理人订立，和抵押代理人签署和交付本协议项下允许的担保文件和每份债权人间协议，并授权和授权受托人和抵押代理人对其作为一方的担保文件和本协议项下允许的每份债权人间协议项下规定的票据持有人和票据义务的其他持有人具有约束力，并履行其义务和行使其在该协议项下的权利和权力。

（b）在符合每份债权人间协议和担保文件的规定的情况下，受托人和担保代理人被授权和授权为票据持有人的利益接收根据担保文件收取或分配的任何资金，而担保代理人或受托人是其一方，并根据本契约的规定向票据持有人进一步分配此类资金。

 

- 158 -

（c）在不违反第7条第10.01节和第10.02节的规定的情况下，每份债权人间协议和担保单证，在违约事件发生和持续时，受托人可全权酌情并在未经持有人同意的情况下，代表持有人指示担保代理人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

（i）取消对保证票据义务的任何或所有留置权的赎回权或以其他方式强制执行；

（ii）强制执行抵押品代理人或受托人作为一方当事人的任何担保文件的条款；或

（iii）收取及收取任何及所有票据债务的付款。

（d）在符合每份债权人间协议条款的情况下，受托人获授权和受权提起和维持，或指示抵押代理人提起和维持其认为适宜的诉讼和程序，以保护或强制执行担保票据义务或抵押代理人或受托人作为一方当事人的担保文件的留置权，或防止任何可能非法或违反抵押代理人或受托人作为一方当事人的担保文件或本契约的任何行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或担保代理人可能认为适宜的诉讼和程序，以维护或保护其在担保物上的利益和持有人的利益，包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制强制执行或遵守任何可能违宪或在其他方面无效的立法或其他政府颁布、规则或命令，如果执行或遵守此类颁布、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人、受托人或担保代理人的利益。

（e）即使根据本指引有任何相反的规定，持有人仍被当作已同意并须当作已指示受托人及/或抵押代理人（如适用）签立及交付对附注文件的以下任何修订、豁免及其他修改，在每宗个案中，如根据第8.07条、第13.02条及第13.03条交付予受托人及抵押代理人的高级人员证明书及大律师意见所证明：

（i）确定作为任何债务担保的任何抵押品上的留置权取代了根据第一优先债务单证允许产生的适用系列第一留置权票据，这些票据代表第一优先债务，应优先于根据本义齿、票据和附属担保为票据债务提供担保的该抵押品上的留置权，这些债务应继续以抵押品上的1.5优先基础作为担保，从属于并低于由此担保的所有第一优先债务；

（ii）根据债权人间协议的条款，在适用于抵押品的范围内（包括解除抵押品上的任何留置权），使对任何第一优先债务单证的任何修订、放弃或同意自动适用于有关持有人在该抵押品上的担保权益的可比担保单证的任何修订、放弃或同意生效；和

 

- 159 -

（iii）在第一留置权票据和所有其他第一优先义务被取消、偿还、赎回或终止而未予以替换时，且在票据义务未按照本契约和债权人间协议的条款全部解除的范围内，确定担保本契约下任何票据义务的抵押品上的留置权、票据和附属担保应成为第一优先完善的留置权，但下文第11.05条规定的除外。

第11.05节。许可的释放或从属。

（a）持有人和其他有担保当事人在此不可撤销地同意，票据当事人就任何担保物授予担保物代理人的留置权应自动解除：（i）在符合第11.05（d）条规定的终止日期发生时全额解除；（ii）在任何票据当事人将此种担保物处分给在本契约不加禁止的交易中并非（且无须成为）票据当事人的人时（且该担保物代理人和受托人可最终依赖高级人员证书以任何票据缔约方应其合理请求向其提供的效力而无需进一步查询），（iii）在此种租赁终止或到期时（且抵押代理人可最终依赖任何票据缔约方应其合理请求向其提供的大意为此的高级职员证书，而无需进一步查询），（iv）如果解除此种留置权获得批准，由多数持有人（或根据第8条可能需要其同意的其他百分比的持有人）以书面授权或批准，（v）在构成该抵押品的财产为任何附属担保人所有的范围内，在该附属担保人根据本契约解除其在其附属担保下的义务时（且抵押品代理人和受托人可最终依赖任何票据缔约方应其合理请求向其提供的大意为此的高级人员证书，而无需查询），（vi）根据受托人的规定，就抵押品代理人或受托人依据担保文件行使任何补救措施而实施任何抵押品处分，以及（vii）根据任何债权人间协议的条款所规定。持有人和其他有担保方在此不可撤销地同意，票据各方在任何担保物上授予担保物代理人的留置权应自动从属于在本契约明确设想和本契约允许的任何债权人间协议要求的范围内为其他债务或其他义务提供担保的留置权。任何该等解除或排序均不得以任何方式解除、影响或损害票据义务或票据缔约方对票据缔约方保留的所有权益（包括任何处置的收益）的任何留置权（被解除的留置权除外）（或义务（被解除的留置权除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分，除非根据票据文件的规定另有解除。

（b）[保留]。

 

- 160 -

（c）持有人和其他有担保方特此授权受托人和担保代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据第11.03条和本第11.05条的上述规定解除任何附属担保人或解除任何担保物的解除或从属地位，并向发行人退还其就任何担保物持有的所有所有权文件（包括股票证书（如有）），所有这些均无需任何持有人或任何其他有担保方的进一步同意或合并。有关任何该等抵押品或附属担保人的任何票据文件所载的任何陈述、保证或契诺将不再被视为作出。就本协议项下的任何解除或从属关系而言，受托人和担保代理人应迅速（且担保各方特此授权受托人和担保代理人）采取发行人可能合理要求的行动并签署任何此类文件，费用由发行人承担，与任何票据文件就该子公司产生的任何留置权或担保解除或从属关系有关，财产或资产；但受托人和抵押代理人应已收到载有受托人或抵押代理人（如适用）应合理要求的证明的高级人员证书（且受托人和抵押代理人可最终依赖任何票据方应其合理要求向其提供的大意为此的高级人员证书，而无需查询）。尽管在此或任何其他票据文件中有任何相反的规定，在终止日期，应发行人的请求，受托人和/或担保代理人（如适用）应（不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意）采取所要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益（包括将其就任何抵押品持有的所有股票（如有）退还发行人，并解除任何票据文件下的所有义务，无论在该解除日期是否可能有任何或有赔偿义务或费用偿还索赔未在当时到期；但受托人和抵押代理人应已收到发行人的高级人员证书，其中载有受托人和抵押代理人合理要求的证明（且受托人和抵押代理人可最终依赖任何票据方应其合理要求向其提供的大意为此的高级人员证书，而无需查询）。

（d）担保债务的任何该等解除须被视为受以下条文所规限：如在该等解除后，与担保债务有关的任何付款的任何部分须在发行人或任何附属担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在发行人或任何附属担保人或其财产的任何实质部分或其他情况下，或在其委任接管人、介入者或保管人、或发行人或任何附属担保人或其财产的任何实质部分的受托人或类似人员时，予以撤销或必须以其他方式予以恢复或返还，就好像没有支付过这样的款项。发行人同意支付受托人或抵押品代理人（及其各自的代表）因采取此类行动解除所有抵押品的担保权益以及根据本条11.05（d）所设想的票据文件承担的所有义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。

第11.06节。可由接管人或受托人行使的权力。

（a）担保物由合法指定的接管人或受托人管有的，可由该接管人或受托人行使本条第11条赋予发行人或附属担保人的有关该财产的解除、从属、出售或以其他方式处分的权力，该接管人或受托人签署的文书应被视为发行人或附属担保人的任何类似文书或本条第11条规定要求的其任何高级管理人员的等同文书；而如受托人，抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的代名人应根据本契约的任何规定管有抵押品，则该等权力可由受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的代名人行使。

 

- 161 -

第11.07节。发行人义务终止时发布。

（a）如（i）发行人向受托人交付一份高级人员证明书，证明所有票据义务（任何或有弥偿义务或未到期的费用补偿索偿要求除外）已通过全额支付票据义务而得到满足和解除，且所有该等票据义务已如此得到满足，或（ii）根据第9条发生本契约的解除，则受托人应向发行人和抵押代理人交付一份通知，说明受托人代表持有人，否认并放弃其在担保物上或对担保物拥有的任何和所有权利，以及其在担保文件下拥有的任何权利，并且在担保物代理人收到该通知后，该担保物代理人应被视为未代表受托人对担保物持有留置权，并应在发行人的请求和费用下作出或安排作出一切合理必要的行为，以在合理可行的范围内尽快解除该留置权。

第11.08节。关于担保和强制执行担保的实现权。

（a）在符合债权人间协议的情况下，如任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或与任何票据方有关的其他司法程序悬而未决，（i）受托人（无论任何票据债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已向发行人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有票据债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许持有人、受托人及任何分代理人的债权，以及（b）收取及收取就任何该等债权而须支付或交付的任何款项或其他财产，并分配该等款项或其他财产，（ii）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据票据文件应付受托人的任何其他款项。本协议所载的任何规定不得视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳影响票据义务或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

（b）尽管任何票据文件中所载的任何内容与此相反，但发行人、受托人、担保物代理人及每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行附属担保，但据理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由受托人代表有担保方根据本协议的条款行使，而担保文件项下的所有权力、权利和补救办法可

 

- 162 -

仅由抵押品代理人行使，以及（b）在抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处分对任何抵押品进行止赎的情况下，在适用法律允许的范围内，抵押品代理人或任何持有人可以是任何此类出售或其他处分中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，以及抵押品代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何票据方或票据方以其或其各自的个人身份，除非绝对多数持有人另有书面约定），应有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格的投标和结算或支付目的，使用和应用任何票据义务作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第11.09节。Parallel Debt（Convenant to Paying the Collateral Agent）。

（a）发行人及在符合第12.06条的规定下，各附属担保人在此不可撤销和无条件地承诺向抵押代理人支付相当于发行人或该附属担保人根据任何票据文件不时欠任何有担保方的任何金额的金额，当这些金额到期应付时。

（b）发行人、各附属担保人和担保物代理人承认，发行人和各附属担保人在上述第11.09（a）节下的义务是若干项，与发行人或该附属担保人在任何票据文件下对任何担保方的相应义务（其“相应债务”）是分开和独立的，不得以任何方式限制或影响，也不得构成担保物代理人和任何票据方作为任何相应债务的共同债权人，发行人或各附属担保人根据上述第11.09（a）条承担责任的金额（其“平行债务”）也不应受到其相应债务的限制或以任何方式受到影响；但前提是：

（i）发行人与各附属担保人的平行债务应予减少且担保物代理人在其相应债务已得到偿付或（在担保义务的情况下）已解除的范围内不得要求付款；和

（二）发行人和各附属担保人的相应债务应予减少且担保物代理人在其平行债务已得到偿付或（如为担保义务）已解除的范围内不得要求付款。

（c）就本条第11.09条而言，担保代理人以自己的名义行事，而不是以受托人的身份行事，其对平行债务的债权不得以信托方式持有，而应以其个人身份欠其。根据担保文件授予担保物代理人以担保平行债务的担保物，以平行债务债权人的身份授予担保物代理人，不得以信托方式持有。

（d）抵押代理人依据本条第11.09款收到或追回的所有款项，以及抵押代理人从为担保平行债务而授予的任何抵押品的强制执行中或通过强制执行而收到或追回的所有款项，均应按照本契约适用。

 

- 163 -

第12条。保证

第12.01节。附属担保。

（a）在不违反本第十二条规定的情况下，各附属担保人现以优先身份、非作为担保人的身份，为受托人认证和交付的票据的每一持有人（及其继承人和受让人）的利益，向每一附担保代理人及附担保代理人和受托人各自向受托人及其继承人和受让人的利益，共同和分别无条件地向每一附担保代理人提供担保，而不论本契约、票据、票据文件和/或发行人的票据义务的有效性和可执行性：

（i）票据项下应付持有人的本金、利息或任何其他款项，须在到期时（不论是在到期时、以加速、赎回或其他方式）迅速付清或履行，以及票据（如合法）上的逾期本金及利息（包括但不限于在任何破产程序后如无适用的破产法条文而会产生的任何利息、费用、讼费或收费）的利息；及

（ii）如任何票据的付款或续期时间有任何延长，或任何其他应付予持有人的款额已获支付，则须在到期时迅速付清（第（i）及（ii）条中的该等债务在此统称为“担保债务”）。

（b）无论出于何种原因如此担保的任何金额在如此到期时未能支付，附属担保人将承担连带责任立即支付相同款项。本契约或票据项下的违约事件应构成附属担保项下的违约事件，并应赋予持有人以与票据义务相同的方式和相同的程度加速担保义务的权利。

（c）附属担保人在此同意，其担保义务应是绝对、不可撤销和无条件的，无论票据、本义齿、票据文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，对发行人作出的任何判决的追偿，任何强制执行相同或任何其他情况（完全履行除外）的行动，否则可能构成对附属担保人的担保人的合法或衡平法解除或抗辩，所有这些都在法律允许的最大范围内。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，在法律允许的最大范围内，不得改变或损害在上述任何和所有情况下附属担保人在本协议项下仍然是绝对、不可撤销和无条件的责任：

（i）在任何时间或不时，在不通知附属担保人的情况下，延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

 

- 164 -

（ii）本指引或票据的任何条文（如有的话）或本文或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，须予作出或省略；

（iii）任何担保债务的到期日期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或义齿、票据或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（iv）就任何担保债务向任何持有人、抵押代理人或受托人授予或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为担保的任何担保债务的担保，均不得完善；或

（v）任何其他附属公司担保人的解除。

（d）各附属担保人进一步在法律允许的最大范围内，特此放弃勤勉尽责、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出债权、要求先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除完全履行票据义务外其附属担保将不会解除的所有要求和契诺。

（e）在根据第12.05条终止之前，每项附属担保应在法律允许的最大范围内保持完全有效，并在发行人提出或针对发行人提出清算、重组的任何申请时继续有效，如果发行人破产或为债权人的利益作出转让，或应为发行人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人或其他类似人员，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复，视情况而定，如果在任何时候，根据适用法律，票据的付款被撤销或金额减少，或必须以其他方式由票据或附属担保的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未支付此类款项一样。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（f）各附属担保人进一步同意，就附属担保人而言，一方面与持有人、抵押代理人和受托人之间而言，（a）为其附属担保的目的，可按第7.02条的规定加速担保债务的到期（并应被视为已自动到期并在第7.02条的情况下应付），尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就其所担保的义务加速到期，及（b）如有任何宣布加速履行第7.02条所规定的该等义务，则该等担保义务（不论是否到期应付）须随即由附属担保人为其附属担保的目的而到期应付。附属担保人有权向任何未缴款的附属担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

 

- 165 -

（g）各附属担保人还同意支付受托人或担保代理人在执行票据文件项下的任何权利时产生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。

（h）各附属担保人应就该附属担保人依据本条第12.01条的规定所支付的任何款项向发行人代位行使持有人的所有权利；但任何附属担保人均无权强制执行或收取因该代位行使权而产生或基于该代位行使权而产生的任何付款，直至发行人根据本义齿、票据或票据文件当时到期应付的所有款项均应以现金全额支付为止。

（i）附属担保人就其附属担保而须支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。

（J）每项附属担保均为现时或其后就票据文件或其中任何一项而持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式受到损害。

第12.02节。执行和交付。

（a）为证明第12.01条所述的附属担保，各附属担保人特此同意，本契约（或补充契约）应由其授权人员之一代表该附属担保人执行。

（b）各附属担保人特此同意，即使票据上没有任何有关该附属担保的背书，第12.01条所载的其附属担保仍应保持完全有效。如果在本契约（或补充契约）上签名的高级职员在受托人认证票据时已不再担任该职务，则该附属担保人的附属担保仍然有效。

（c）受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表附属担保人到期交付本契约所载附属担保。

第12.03节。[保留]。

第12.04节。附属担保的发布。

（a）附属担保人的附属担保自动无条件解除：

 

- 166 -

（i）就（x）将该附属担保人的股权（或该附属担保人的直接母公司的股权）处置（包括以合并或合并的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）票据方的人而言，在任何第一优先债务文件允许该出售且不违反第3.16条的范围内，或（y）以合并方式出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或基本全部财产或资产，合并或仅在根据第6.01条允许此类出售或其他处分的范围内进行，在每种情况下，仅在该附属担保人在第一优先债务文件下的适用担保也基本上同时在任何第一优先债务文件下解除的情况下；

（ii）该附属担保人的清算或解散；但没有因此而发生或已经发生或正在继续发生的违约事件；

（iii）在行使法定撤销选择权或《盟约》撤销选择权时，或根据第9条在每种情况下满足和解除本义齿和其他说明文件；

（iv）如果该附属公司担保人是第一留置权票据契约下的非实质性附属公司（或将被视为非实质性附属公司（定义见第一留置权票据契约））；但前提是没有违约事件因此而发生或已经发生或正在继续；

（v）在符合第11.05（d）条的终止日期发生时；

（vi）如该附属公司担保人为被排除的附属公司或在完成本协议不加禁止的任何交易后导致该附属公司担保人不再构成附属公司或以其他方式成为被排除的附属公司；或

（vii）根据任何债权人间协议的条款。

（b）一旦发行人向受托人交付高级职员证书或大律师意见，大意是第12.04（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条所述的任何条件已经发生，且本契约中规定的此类交易的先决条件已得到遵守，则受托人应迅速执行发行人合理要求的任何文件，以证明任何附属担保人免除其附属担保项下的义务。任何附属担保人未解除其附属担保项下义务，仍须对该附属担保人在本契约项下的本金额及利息、溢价（如有的话）及本条第12条规定的其他义务承担全部责任。

（c）此外，附属公司担保不可转换，并将于票据全部按照第5条全额转换时自动终止。

 

- 167 -

第12.05节。支付资金的工具。

（a）各附属担保人在此承认第12条中的担保构成支付款项的文书，并同意并同意任何持有人（在持有人另有权行使本协议项下的权利和补救办法的范围内）或受托人在该附属担保人在支付本协议项下到期的任何款项方面发生争议的情况下，自行选择，应有权在本协议项下允许的范围内根据纽约CPLR第3213条提出动议-诉讼。

第12.06节。对附属担保责任的限制。

（a）每一附属担保人，以及每一持有人通过其接受票据，特此确认，所有此类当事人的意图是，就任何破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律而言，在适用于任何附属担保的范围内，该附属担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让。各附属担保人在其附属担保项下的担保义务将以最高金额为限，在该附属担保人的所有其他或有及固定负债生效后，并在该附属担保人就该其他附属担保人在其附属担保项下的担保义务或根据其在本契约项下的出资义务向该其他附属担保人收取或支付的任何款项生效后，导致该附属担保人在其附属担保项下的担保义务根据联邦或州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据影响债权人权利的任何类似法律不以其他方式无效或可撤销。

第12.07节。“受托人”将包括付款代理人。

（a）如在任何时候，除受托人以外的任何付款代理人应已获委任并随后根据本协议行事，则在每种情况下（除非文意另有所指），本条第12条中使用的术语“受托人”应被解释为在其含义范围内延伸至并包括该付款代理人，就其所有意图和目的而言，如同该付款代理人是在本条中指定的以代替受托人。

第13条。杂项

第13.01节。通知。

任何票据一方或受托人、担保物代理人和票据代理人向对方发出的任何通知或通信必须以书面形式提供，如果亲自送达或通过头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传输、电子传输或其他类似方式的无担保电子通信或隔夜航空快递保证次日送达，或发送至对方的地址，则将被视为已妥为以书面形式发出，初始如下：

If to any Note Party：

Wolfspeed, Inc.

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

注意：总法律顾问

电子邮件：***

 

- 168 -

如果向受托人或担保物代理人：

美国银行信托公司，全国协会

商业街333号，900套房

田纳西州纳什维尔37201

关注：Global Corporate Trust – Wolfspeed, Inc.

传真号码：615-251-0737

任何票据方、受托人或担保物代理人可通过通知另一方，为后续的通知或通信指定额外或不同的地址（包括传真号码和电子地址）。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为发出：（a）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（b）在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；（c）在确认收货时，如果通过传真、电子传输或其他类似的无担保电子通信方式传送；以及（d）在及时送达快递员后的下一个工作日，如果由保证次日送达的隔夜航空快递发送。

根据本义齿要求向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式发出，如果以经核证或登记的第一类邮件、要求的回执或保证次日交付的隔夜航空快递方式邮寄至登记册上显示的地址，则将被视为已妥为发送或以书面形式发出；但条件是，向全球票据持有人发出的通知或通信可以但不必按照保存程序（在这种情况下，该通知将被视为已妥为发送或以书面形式发出）。未向持有人发送通知或通信，或该通知或通信中的任何缺陷，不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人随后担任存托人的票据托管人，那么，应发行人向受托人提出的合理请求，受托人将安排根据存托人程序将发行人编制的任何通知发送给任何持有人，前提是此种请求在该通知发出之日前至少两（2）个工作日交付给受托人的发行人命令连同该通知的文本中得到证明。为免生疑问，该签发人命令无须附有人员证明书或律师意见。受托人将不会就其根据任何该等发行人命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定，（a）每当本契约的任何条文要求一方当事人向另一方当事人发送通知时，如果发送方当事人和接收方当事人是以不同身份行事的同一人，则无需发送此种通知；（b）每当本契约的任何条文要求一方当事人向不止一个接收方当事人发送通知，且每一接收方当事人是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此种通知。

 

- 169 -

传真、以电子和电子方式签署、扫描和传输的文件，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，将被视为就本索引及其相关的所有事项和协议而言的原始签署，此类传真、扫描和电子签署具有与原始签署相同的法律效力。双方当事人同意，本契约或为完成本契约所设想的交易或与本契约或其相关的交易（包括增编、修订、通知、指示、有关交付证券或电汇资金的通信或其他通信）（“已执行的文件”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的任何已执行的文件将对本契约的所有各方具有约束力，其程度与其实际执行的程度相同，并且每一方在此同意使用由本契约或其签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人、担保物代理人或票据代理人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人、担保物代理人或票据代理人将不对其因依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）；或（b）可能与，或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人、抵押代理人及各票据代理人将最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方当事人同意承担此类电子方式产生的所有风险，包括受托人、担保物代理人或票据代理人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第13.02节。交付主任证明书及大律师对先决条件的意见。

根据发行人向受托人或抵押代理人提出的任何请求或申请，以根据本义齿或其他票据文件采取任何行动（以下（b）条除外，票据在本义齿下的初始认证），发行人将向受托人和抵押代理人提供：

（a）符合第13.03条的形式及实质合理上令受托人及抵押代理人满意的高级人员证明书，并述明该证明书的签字人认为，本指引及（如适用）其他附注文件所订定的与该诉讼有关的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

 

- 170 -

（b）符合第13.03条并述明大律师认为所有该等先决条件及契诺（如有的话）均已获满足的形式及实质合理上令受托人满意的大律师意见。

第13.03节。主任证明书及大律师意见所要求的声明。

在发行人向受托人或抵押品代理人提出任何申请或要求采取或不根据本义齿或其他票据文件的任何规定采取任何行动时，发行人应向受托人或抵押品代理人提供本协议可能要求的证明和意见。每份该等证明书或意见，如由发证人的高级人员发出，则须以高级人员证明书的形式发出，如由大律师发出，则须以大律师意见的形式发出，并须符合本指引所载的规定。

每名高级职员的证明书（依据第3.07条发出的高级职员证明书除外）或大律师就遵守本指引或其他附注文件所订定的契诺或条件而提出的意见，将包括：

（a）作出该证明书或意见的签字人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）有关该证明书或其中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该签署人认为他、她或其已作出所需的审查或调查，以使他、她或其能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（d）有关该签署人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

发行人的高级人员或大律师的任何证明、陈述或意见，只要与会计事项有关，可根据受雇于发行人的会计师或会计师事务所的证明或意见或陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉有关其上述证明、陈述或意见所依据的会计事项的证明或意见或陈述是错误的。

任何独立会计师事务所在受托机构备案的任何证明或意见，均应包含该事务所具有独立性的声明。

第13.04节。受托人、书记官长和付款代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

 

- 171 -

第13.05节。董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。

任何票据方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人或股东本身，均不对该票据方在本契约、债权人间协议或票据下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何债权承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

第13.06节。管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约及票据，以及根据本契约或票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。票据的每一方、受托人和附属代理人以及持有人在其接受票据的情况下，在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第13.07节。提交管辖权。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每一案件中均位于纽约市曼哈顿区（统称为“特定法院”），且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达第13.01条所列的该等当事人的地址，将是在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。票据各方、受托人、担保物代理人和持有人（通过其接受任何票据）不可撤销地和无条件地放弃对在特定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的诉讼地提起。

第13.08节。没有对其他协议的不利解释。

本契约或票据均不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释本契约或票据。

 

- 172 -

第13.09节。继任者。

本契约和票据中每个票据缔约方的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人和担保物代理人在本契约中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。

第13.10节。军需。

受托人、抵押品代理人及各票据代理人不会因其无法控制的任何事件（包括任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、天灾或战争行为、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）而不履行本契约、票据或任何其他票据文件项下的任何行为或履行任何义务、义务或责任而承担任何责任。

第13.11节。美国爱国者法案。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用的恐怖主义法”）第326条，受托人、抵押代理人和票据代理人必须获得、核实、记录和更新与与受托人、抵押代理人和/或票据代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。据此，每一票据当事人（包括任何执行协议成为附属担保人的人）同意应受托人、抵押代理人或任何票据代理人（或作为受托人、抵押受托人或票据代理人不时提出的要求执行协议成为本契约当事人的任何其他当事人）的请求，向该当事人提供可能提供的文件，以使受托人、抵押代理人或任何票据代理人（或任何此类额外当事人）能够遵守适用的恐怖主义法。

第13.12节。计算。

发行人将负责进行根据本契约或票据要求的所有计算，包括但不限于确定最后报告的销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据的应计利息、转换率和转换价格。

发行人将善意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。发行人将向受托机构和转换代理机构提供其计算的时间表，受托机构和转换代理机构各自可最终依赖发行人计算的准确性，而无需进行独立验证。发行人应持有人的书面要求，将迅速将每份该等附表的副本转发给持有人。

 

- 173 -

第13.13节。可分割性。

如果本契约或票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或票据的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害。

第13.14节。对应物。

本契约和票据可在任何数目的对应方中签立，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。通过传真、PDF传输或通过电子传输传输的类似成像文件（包括.jpeg文件或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign、或发行人确定的任何其他类似平台，并在不给受托人或抵押品代理人带来不应有负担或费用的情况下合理可用）应被视为本协议项下所有目的的原始签名，并应构成本契约或票据对本协议各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约或票据。任何由看来是获授权人员的人透过电子邮件交付的电子签署文件，须视为由该获授权人员代表适用的人签署或签立。受托人和担保物代理人没有义务查询或调查任何此类电子签字的真实性或授权，并有权最终依赖任何此类电子签字，而不对此承担任何责任。

第13.15节。目录、标题等。

已插入本义齿的目录和条款和章节的标题，仅供参考，不被视为本义齿的一部分，并且绝不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.16节。免收税。

票据的每一持有人同意，而通过其获得全球票据的权益的每一受益所有人被视为同意，如果发行人或其他适用的扣缴义务人（包括受托人）因转换率调整或未发生调整而被适用法律要求代表持有人或受益所有人缴纳预扣税或备用预扣税，而发行人或该其他扣缴义务人向适用的税务机关缴纳该等税款，则发行人或该其他扣缴义务人，如适用，可自行选择扣留代表持有人或实益拥有人支付的该等款项，或抵销该等款项、支付现金或交付该等票据的其他转换代价，或由该等票据的持有人或实益拥有人收取的发行人普通股或销售收益的任何款项，或该等票据的其他资金或资产。

 

- 174 -

第14条。intercreditor安排

第14.01节。intercreditor协议。

（a）订立义齿时受益于债权人间协议，且在遵守债权人间协议条款的情况下，每一持有人通过接受票据，应被视为已同意并接受债权人间协议的条款和条件，已授权受托人和担保代理人（如适用）代表其订立债权人间协议，并已同意受托人和担保代理人应受债权人间协议以及本义齿的约束。受托人和担保代理人的权利、义务和利益受本契约和债权人间协议管辖。为免生疑问，凡任何债权人间协议的任何条款与本义齿的明示条款相冲突，则该债权人间协议的条款应受管辖和控制。

第14.02节。额外的债权人协议。

（a）应发行人的请求，在发生根据本契约明确允许共享担保物或根据本契约以其他方式允许发生的任何债务时或之前，发行人、相关附属担保人、受托人和担保物代理人将（未经持有人同意）在当时存在的适用债权人间协议授权和允许的范围内，订立必要的修订、补充或协议，以增加此类债务的债权人和/或其任何代表作为适用债权人间协议的一方，或附加债权人间协议（每份此类协议，“附加债权人间协议”）；前提是此类修订、补充、协议或此类附加债权人间协议不会对受托人或担保代理人施加任何个人义务，或对受托人或担保代理人在义齿或任何债权人间协议下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。

（b）在发行人的书面指示下且未经持有人同意，受托人和担保代理人应在适用的债权人间协议授权和允许的范围内，根据发行人不时的书面指示订立一项或多项额外债权人间协议或修订或补充债权人间协议，以：（1）纠正任何模糊、遗漏，其中的缺陷或不一致之处；（2）增加发行人或受其约束的任何其他票据方可能因其所涵盖的类型而允许在本契约下发生或发行的债务金额（包括增加与新债务有关的规定）；（3）为其增加附属担保人；（4）进一步担保票据（包括任何附加票据）；（5）允许任何继任受托人和/或担保代理人作为其一方加入；或（6）对其进行任何其他此类变更不会对票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；前提是此类额外债权人间协议不会对受托人或抵押代理人施加任何个人义务或对受托人或抵押代理人在义齿或债权人间协议下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。

 

- 175 -

（c）在根据本条第14.02条执行附加债权人间协议或债权人间协议的修订或补充时，受托人及抵押代理人（视属何情况而定）将有权收取并（在符合第10.01及10.02条的规定下）在依赖时获得充分保护，根据第13.02条提供的高级人员证书，述明执行及交付该附加债权人间协议或债权人间协议的该等修订或补充由本契约及其他附注文件授权或准许；

（d）每一持有人通过接受一份票据，将被视为已同意并接受债权人间协议和每一附加债权人间协议（在每种情况下可根据本契约、债权人间协议或其他票据文件的条款不时修订或补充）的条款和条件，已授权受托人和担保代理人成为任何此类债权人间协议和附加债权人间协议的一方，以及第8条所指的任何修订及受托人或抵押品代理人将无须征求任何持有人的同意，以履行其根据第14条及根据第14条承担的各自义务。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

- 176 -

作为证明，本契约的各方已促使本契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

【签署页至1.5留置权可转换契约】

 

【签署页至1.5留置权可转换契约】

 

【签署页至1.5留置权可转换契约】

展品A

票据的形式

【如适用可插入Global Note Legend】

【如适用可插入受限制票据图例】

[插入非关联图例]

Wolfspeed, Inc.

2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据

 

CUSIP编号：[ ___ ] [插入一个“受限”CUSIP号码:†]		证号。[___]
ISIN编号：[ ___ ] [插入“受限”ISIN号:**]

特拉华州公司Wolfspeed, Inc.承诺就收到的价值向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为[ ]美元（$ [ _ ]）[（经随附的全球票据利益交换附表修订）]^‡于2031年3月15日并支付利息，如下文所指的义齿所规定，直至本金及所有应计和未付利息得到支付或适当规定。

付息日期：每年3月15日、9月15日，自【日期】起。

常规记录日期：3月1日和9月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，Wolfspeed，Inc.已安排在下述日期正式签署本文书。

†	此Note将被视为由CUSIP No。[ ___ ]和ISIN号。[ ___ ]自发行人根据内述义齿第2.12节向受托人交付视为移除贴在本票据上的限制性票据图例的书面通知之日起及之后。

‡	仅为Global Notes插入括号内的语言。

 

A-2

						W奥尔夫斯佩德，我数控.
日期：						签名：
								姓名：
								职位：

 

A-3

受托人的认证证书

U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，certifies that this is one of the notes referred in the within mentioned Indenture。

 

日期：						签名：
								获授权签字人

 

A-4

Wolfspeed, Inc.

2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据

该票据是特拉华州公司Wolfspeed, Inc.（“发行人”）正式授权发行的票据之一，该票据被指定为其于2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“票据”），所有票据均根据日期为2026年3月26日的契约（该契约可能不时修订，“契约”）发行或将发行，由发行人、不时作为其一方的附属担保人与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人和抵押代理人。本说明中使用的未经定义的大写术语具有在义齿中赋予它们的各自含义。

契约规定了发行人、受托人和持有人的权利和义务以及票据的条款。票据根据义齿、债权人间协议（定义见义齿）和义齿中提及的担保文件的条款提供担保，并受义齿中定义的确保第一优先义务的留置权的约束。尽管本说明中有任何相反的规定，但如果本说明的任何规定与义齿的规定相冲突，则由义齿的规定进行控制。

1.兴趣。本票据将按《契约》第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的规定利息将从[日期]开始累积，包括[日期]。

2.成熟。该票据将于2031年3月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3.保证。发行人在义齿和票据项下的义务由附属担保人按义齿第12条的规定提供全额无条件担保。

4.付款方式。本票据到期的现金金额将按照义齿第2.04节规定的方式支付。

5.人视为拥有人。就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的拥有人。

6.面额；转让和交换。所有票据将采用记名形式，不带息票，最低面值为本金1000美元，超过1000美元的整数倍。在不违反义齿条款的情况下，本票据持有人可通过向书记官长出示并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

7.持有人要求发行人在发生基本面变化时回购票据的权利。如果发生根本性变化，则每个持有人将有权要求发行人按照义齿第4.02节规定的方式并在遵守条款的情况下以现金回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。

 

A-5

8.赎回票据。票据将按照契约第4.03节规定的方式和条款进行现金赎回。

9.转换的限制。任何票据的任何转换均受契约第5.10条规限。

10.转换。本票据持有人可按照义齿第5条规定的方式并在遵守条款的情况下将本票据转换为转换对价。

11.发行人与子公司担保人可能合并时等。义齿第六条对发行人和子公司担保人作为企业合并事件当事人的能力进行了一定的限制。

12.违约和补救措施。如果发生违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未支付的利息可能（并且在某些情况下将自动）按义齿第7条规定的方式并在遵守条款的情况下到期和应付。

13.修订、补充及豁免。发行人、受托人以及（如有要求）抵押品代理人，可按义齿第7.05节和第8条规定的方式和条款，修订或补充票据文件或放弃遵守票据文件的任何规定。

14.没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。发行人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身，将不会对发行人在义齿或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

15.认证。在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

16.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

17.管辖法律。本说明，以及根据本说明产生或与本说明有关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

***

 

A-6

要索取义齿副本，发行人将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：

Wolfspeed, Inc.

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

注意：总法律顾问

电子邮件：***

 

A-7

全球票据的利益交换时间表^*

本全球票据的初始本金金额：$ [ ]

本全球票据的兑换、转让或注销情况如下：

 

日期		增加金额 （减少）在 本金金额 这张全球笔记		本金金额 这张全球笔记 该等增加后 （减少）		签署 获授权签字人 受托人

 

*	仅插入Global Notes。

 

A-8

转换通知

Wolfspeed, Inc.

2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据

在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本转换通知，以下标识的票据的签名持有人指示发行人进行转换（勾选一）：

☐全部本金金额

☐ $ ______________^*本金总额

由CUSIP编号标识的说明。____________和证书编号。______________.

下列签署人承认，如果拟转换票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则在交出该票据以进行转换时，在某些情况下，该票据必须附有相当于该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）产生的利息的现金数额。

 

日期：
						（持有人法定名称）
				通过：
						姓名：
						职位：
				签名保证：
				认可签名的参与者 保证奖章计划
				签名：
						获授权签字人

 

*

必须是授权面额。

 

A-9

基本变动回购通知

Wolfspeed, Inc.

2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据

根据义齿的条款，通过执行和交付本基本变更回购通知，下列已识别的票据的签名持有人正在就（勾选一）行使其基本变更回购权利：

☐全部本金金额

☐ $ ____________^*本金总额

以CUSIP号和证书号标识的注解。

签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理，才会支付根本改变回购价格。

 

日期：
				（持有人法定名称）
				签名：
						姓名：
						职位：
		签名保证：
		认可签名的参与者
		保证奖章计划
		签名：
				获授权签字人

 

*

必须是授权面额。

 

A-10

分配表格

Wolfspeed, Inc.

2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据

在遵守契约条款的情况下，以下签署的内部票据持有人转让：

 

姓名：
地址：
社会保障或 税务识别 号码：

inside note及其项下的所有权利不可撤销地指定：

代理转让发行人账簿上的内票。代理人可以代替另一人代行职务。

 

日期：
				（持有人法定名称）
				签名：
						姓名：
						职位：
				签名保证：
				认可签名的参与者
				保证奖章计划
				由：______________________________________________
				获授权签字人

 

A-11

转让人确认^*

如内票带有限制性票据图例，则由下列签署人进一步证明（勾选一项）：

 

1.☐	此类转让正在向发行人或发行人的子公司进行。

 

2.☐	此类转让是根据并根据转让时根据《证券法》有效的登记声明进行的。

 

3.☐	此类转让是根据并根据《证券法》第144A条规则进行的，因此，以下签署人进一步证明，内部票据正在转让给以下签署人合理地认为是为自己的账户购买内部票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，而该人和每个此类账户是在符合第144A条规则要求的交易中被合理地认为是《证券法》第144A条规则含义内的“合格机构买方”的人。

 

4.☐	此类转让是根据并根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免（包括，如果可用，则包括《证券法》规则144规定的豁免）进行的。

 

日期：
		（持有人法定名称）
签名：
姓名：
职位：

 

*	仅在该票据构成“限制性证券”（如规则144所定义）的情况下才列入。

 

A-12

展品B-1

限制性票据传说的形式

本票据的要约和出售以及在本票据转换时发行的普通股股份（如有）并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除非根据以下句子，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。收购人通过其在此获得或在此获得利益，为发行人的利益同意其不会在此提供、出售或以其他方式转让本票据或任何在此获得利益，但仅限于：

 

(1)	表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权；以及

 

(2)	同意发行人的利益，即其不会提供、出售或以其他方式转让本票据或任何

此处的受益权益，但仅限于：

 

(A)

予发行人或其任何附属机构；

 

(b)

根据《证券法》规定有效的登记声明；

 

（c）

向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人；

 

(D)

根据《证券法》第144条规则；或

 

（e）

根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上述（d）或（e）登记任何出售或转让之前，发行人、受托人和书记官长保留要求交付其可能合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定拟议的出售或转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法规的情况下进行的^‡

‡	本款和紧接前一款将被视为在公司根据内述义齿第2.12节向受托人交付此类视为移除的书面通知时从本说明的正面移除。

 

B1-1

展品B-2

全球票据传说的形式

本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由发行人、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人。

除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让将限于全部而非部分转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的被提名人，本全球票据部分的转让将限于根据下文提及的契约第2条规定的限制进行的转让。

 

B2-1

展品B-3

非附属传说的形式

公司的任何附属公司（如经修订的1933年《证券法》第144条所定义）均不得购买或以其他方式获得本票据或此处的任何受益权益。

 

B3-1

展品c

将由其后附属保证人交付的补充契约的格式

特拉华州公司（或其继任者）（“发行人”）（“担保子公司”）和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）以及作为抵押品代理人（“抵押品代理人”），在下文提及的契约下，日期为[ • ]的补充契约（此“补充契约”）。

鉴于发行人（或其继任者）此前已签署并向受托人和抵押代理人交付日期为2026年3月26日的契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），规定发行发行人于2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“票据”）；和

然而，义齿第8.01（b）节规定，当事人可以修改或补充票据文件，以便根据义齿增加附属担保人，而无需持有人同意；和

然而，义齿为使本补充义齿按照其条款成为对当事人具有法律约束力的有效文书而规定的一切行为和事情，均已妥为完成和履行；

因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，发行人、担保子公司、受托人和担保物代理人为了持有人（定义见义齿）的平等和可予评定的利益而相互约定和约定如下：

1.定义的术语。正如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本协议的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本补充义齿的整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

2.协议担保。担保附属公司在此同意按本协议及包括但不限于其第12条在内的义齿所载的条款及在符合规定的情况下提供无条件担保，并在此进一步同意作为附属担保人加入义齿并受其中适用于附属担保人的契诺的约束。

3.【担保时效。发行人在其认为必要和适当的情况下，插入适用于该附属担保人相关管辖权的附属担保人语言的限制。]

4.发布。被担保子公司的附属担保应根据义齿第12.04节自动无条件解除和解除。

 

C-1

5.批准义齿；补充义齿义齿的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，每个持有人均受此约束。

6.管辖法律。本补充契约及根据本补充契约产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。

7.受托人及抵押品代理人不作任何陈述。受托人和担保代理人不对本补充义齿的有效性或充分性或此处包含的陈述作出任何陈述，所有这些陈述均由本合同的其他方单独作出。

8.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

9.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。

 

 

C-2

 

C-3

展品d

商定的安全原则

 

1.

商定的安全原则

 

(a)

此处使用但未定义的大写术语应具有本附件 D所附义齿中赋予此类术语的含义。

 

(b)

适用的加速事件（定义见下文）为“继续”，除非相关要求或通知已根据说明文件被撤销。

 

（c）

附注文件项下所需提供的担保和担保将根据本附件 D中规定的原则（“约定的担保原则”）提供。本附件 D标识商定的安全原则，并说明商定的安全原则将如何影响和确定根据任何说明文件拟提供的担保和担保的范围和条款。

 

（d）

这些商定的担保原则应适用于任何外国子公司将提供的任何担保或担保，或针对任何外国子公司的股权提供的任何担保或担保，无论该人在何处组织或成立（也无论相关担保协议受何种法律管辖）。

 

2.

担保

根据票据文件中规定的担保限制和相关司法管辖区的习惯限制，根据并在每个相关司法管辖区遵守这些商定的担保原则的要求（为此目的提及“担保”应理解为包括担保），每项担保将是票据义务的上游、跨流和下游担保。

 

3.

担保负债

安全文件将根据并遵守每个相关司法管辖区的这些商定安全原则的要求，为票据义务提供担保。

 

4.

压倒一切的原则

 

(a)

除下文（b）段另有规定外，双方同意，关于票据文件的担保，压倒一切的意图仅限于（在每种情况下，以票据文件中规定的授予此类担保的任何时间范围为准），（i）每个外国子公司担保人在可获得全资产/浮动证券的任何司法管辖区的几乎所有资产（受习惯上的除外情形和这些商定的担保原则的条款限制）；但不得要求授予浮动押记（或类似的担保）或继续存在，如果这样做预计会对设保人开展其经营和业务的能力产生不利影响（由该设保人和担保代理人（按票据所需本金金额持有人的指示行事）善意确定），并且，在抵押品代理人确定此类事项不会对其产生不利影响的前提下（与当地法律顾问协商，费用由契约中规定的发行人承担），抵押品代理人应被要求（并应被预先授权）签发非结晶证书（或

类似证明书）仅应适用的设保人在高级人员证明书（a）中提出的要求，该等非结晶证书（或类似证书）由义齿授权或允许（为清楚起见，包括本附表），以及（b）证明没有发生违约事件并仍在继续，以及（ii）在任何司法管辖区全资产/浮动无法获得担保，（a）重大不动产，（b）重大知识产权，（c）重大银行账户，（d）子公司的股权，（e）贸易应收款，（f）库存品（除非此种授予预计会对设保人开展其经营和业务的能力产生不利影响（由该设保人和担保代理人（按票据所需本金持有人的指示行事）善意确定）和（f）集团内重大应收款（“重大公司间应收款”).

 

(b)

在不损害上文（a）段的原则下，不得要求由发行人及其附属公司以外的任何人（或就股份、所有权权益或投资）提供担保，亦不得要求提供担保。

 

5.	管辖证券的法律和管辖权

 

(a)

所有证券（股份证券除外）将受（i）证券的适用设保人的注册成立司法管辖区（或就附属公司的股权而言，该人的注册成立司法管辖区）和（ii）任何其他外国抵押品司法管辖区的法律管辖，并且仅为位于（i）该证券的适用设保人的注册成立司法管辖区的资产提供担保。

 

(b)

除（i）担保设保人成立的司法管辖区和（ii）任何其他外国担保品司法管辖区外，将不需要在其他司法管辖区就担保采取任何行动（包括任何完善步骤、进一步保证步骤、备案或登记），但上文第5（a）节规定的情况除外，因为该节设想子公司股权的担保可能不受适用的担保设保人（“相关股份证券”）成立的司法管辖区的管辖法律的约束，在这种情况下（以及为免生疑问，根据这些约定的担保原则的其他规定）担保可在其股权受制于相关股份担保的子公司的注册成立司法管辖区内完善，且仅在其要求的范围内。

 

6.

排除的司法管辖区

 

(a)

根据商定的担保原则根据票据文件提供的担保和担保仅由发行人及其未在日本、土耳其、台湾、匈牙利、印度、意大利、瑞士、迪拜、泰国、菲律宾、印度尼西亚、中国、马来西亚以及发行人与担保代理人（按票据所需本金金额持有人的指示行事）（合理行事）（合称“除外司法管辖区”）商定的任何其他司法管辖区注册成立或组织成立的子公司提供。

 

(b)

不得要求由在被排除的司法管辖区注册成立的任何人提供担保，也不得要求由（或超过股份、所有权权益或投资）提供担保。

 

（c）

不得要求任何担保或担保受任何除外管辖的法律管辖，也不得要求在任何除外管辖范围内采取任何担保或完善步骤。

7.

担保文件条款

以下原则将反映在与附注文件有关的任何担保条款中：

 

(a)

在受托人根据义齿的相关加速条款行使其权利宣布适用票据的全部或部分立即到期应付（“适用的加速事件”）且仍在继续之前，担保将不会被强制执行或具体化；

 

(b)

证券的受益人或任何代理人将仅能在持续的适用加速事件发生后行使授权书（或根据票据文件条款授予他们的抵销）；

 

（c）

只有（i）就重大应收款担保和（ii）只有在需要通知以完善抵押品代理人在适用的外国司法管辖区的担保权益时，才会向债务人发出应收款担保通知；

 

（d）

担保文件的运作应只是为了创造担保，而不是在契约中强加新的商业义务或重复条款（因此，它们不应包含额外的陈述、承诺或赔偿（包括关于保险、信息、检查、对处分的限制、分配或转移、资产的维护或保护或费用、成本和费用的支付），除非这些是：（1）与契约中所载的相同或一致；（2）为创造或完善担保所要求的；

 

（e）

尽管任何担保文件中有任何相反的规定，但担保文件的条款不得运作或被解释为禁止或限制任何交易、事项或其他步骤（或担保的设保人采取或订立该等步骤）或以任何方式就任何资产（包括所有权利、债权、利益、收益和文件，和与之相关的合同对手方）担保文件的标的（或表示为标的），如果未被契约禁止，或在已获得担保代理人（按票据必要本金金额持有人的指示行事）的同意且，在抵押品代理人和受托人确定此类事项不会对其产生不利影响（与大律师协商）的前提下，抵押品代理人和受托人应迅速订立相关票据方（合理行事）要求的文件和/或采取其他行动，以促进任何此类交易、事项或其他步骤，包括通过执行任何确认、同意交易、解除或其他类似或同等文件的方式，但受托人或抵押品代理人根据本款订立该等文件和/或应该票据缔约方的请求采取该等其他行动所招致的任何费用和开支，应由该票据缔约方承担；

 

（f）

除义齿第7.14节要求的范围外，不得就任何资产要求任何控制协议（或通过控制或类似安排完善）或控制、密码箱或类似安排；但上述规定不得将通知的要求限制在开户银行；

（g）

在可能和切实可行的情况下，担保文件将自动为适用的担保提供人的与已担保类型相同的未来资产设定担保；如果当地法律要求就未来获得的资产交付补充质押或通知，以便对该类资产设定有效担保，则仅应担保代理人的请求（按票据所需本金金额持有人的指示行事）提供此类补充质押或通知，且间隔不超过每季度一次；

 

（h）

每份担保文件必须包含一项条款，其中记录，如果担保文件与义齿或（如适用）就义齿具体订立的任何债权人间协议之间存在冲突，则（在法律允许的最大范围内）义齿的规定或（如适用）债权人间协议的规定将优先于担保文件的规定；

 

（一）

固定资产、保单、知识产权、银行账户、现金或应收账款（公司间重大应收账款除外）或特定账户中持有或支付现金或应收账款的任何义务将不存在“固定”担保，直至发生正在持续的适用加速事件；但银行账户的“固定”担保应在义齿第7.14节要求的范围内要求；

 

（j）

所有担保只能以担保物代理人为受益人，不得以任何其他被担保方为受益人；必要时将使用“平行债务”条款；以及

 

(k)

无论是否明文规定，根据义齿给予抵押代理人或受托人（如适用）的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其在采取行动之前寻求指示和获得赔偿的权利，应被视为比照纳入每份担保文件。

 

8.

公司间和贸易应收款

 

(a)

在适用的加速事件已经发生并仍在继续之前，任何人将可以自由处理、修改、放弃、偿还、预付或终止其重大公司间应收款和贸易应收款。

 

(b)

在适用的加速事件已经发生并仍在继续之前，无需提供与重大公司间应收款或贸易应收款有关的清单或其他信息。

 

（c）

将不对根据相关合同条款无法担保的任何贸易应收款提供担保。

 

（d）

如果当地法律要求，将根据这些商定的担保原则中规定的一般原则登记重大公司间应收款的担保。

 

（e）

贸易应收款的任何担保（包括所要求的任何贸易应收款清单）的结构应不会导致相关义务人违反其在基础适用合同中或根据适用法律所承担的任何数据保护义务，如果无法进行这种结构（基于外部法律顾问的建议），则不需要这种担保。

9.

股权

 

(a)

在适用的加速事件已经发生并仍在继续且担保物代理人已向适用的股东发出书面通知之前，受任何担保文件约束的股权（或等价所有权权益）的法定所有权将保留给担保的相关设保人（除非在授予此类担保时所有权的转移是适用司法管辖区的惯例）。

 

(b)

在适用的加速事件已经发生并仍在继续且抵押品代理人已向适用的股东发出书面通知之前，股份担保的任何设保人将被允许保留和行使与其所抵押的任何股权（或同等所有权权益）和其他相关权利相关的所有投票权和权力，并无限制或无条件地接收、拥有和保留与此相关的所有资产和收益。仅就德国公司股份的担保而言，在德国法律要求的范围内，即使在发生强制执行事件后，投票权仍将保留在义务人手中。

 

（c）

在习惯和作为法律事项适用的情况下，并根据抵押代理人的请求（按票据所需本金金额持有人的指示行事），在就凭证式股权授予任何股份担保后在合理可行的范围内尽快（考虑到任何盖章或其他转让要求），将向抵押代理人提供适用的股权证明（或证明相关股权所有权的其他文件）和空白签立的股票转让表格（或适用的法律等同文件）。

 

（d）

不得要求就任何人的任何股权（或同等所有权权益）授予“固定”证券，而这些股权并非由其直接控股公司直接拥有。

 

（e）

如果当地法律要求，股权（或同等所有权权益）上的担保将根据这些商定的担保原则中规定的一般原则进行登记。

 

10.

银行账户

 

(a)

在适用的加速事件或控制触发事件（仅就受管制账户而言）已经发生并仍在继续之前，任何人将可以自由交易、操作和交易与其授予担保的任何银行账户有关的业务（包括开立和关闭账户）。

 

(b)

在适用的加速事件已经发生并仍在继续之前，除非契约明确规定任何特定账户（通过参考其目的）在使用方面受到特定限制，否则将有：

 

（一）

银行账户、现金或应收账款（公司间重大应收账款除外）没有“固定”担保，但义齿第7.14节要求的除外；和

 

（二）

没有义务持有、支付或将现金或应收账款转入特定账户。

（c）

在需要“固定”担保的情况下，如果当地法律要求完善该担保，并且在可能的情况下不扰乱账户运作，则该担保的通知将由适用的设保人在该担保设立之日起十（10）个工作日内就适用的账户向开户银行送达，该担保的适用设保人将尽其合理努力在送达之日起二十（20）个工作日内获得对该通知的确认。如果该担保的设保人已尽其合理努力，但未能获得承认或接受，则其获得承认的义务将在该二十（20）个营业日期间届满时终止。无论是否需要该担保的通知才能完善，如果通知的送达将阻止任何外国子公司担保人在其业务过程中使用银行账户，除非义齿第7.14节要求，在发生仍在继续的适用加速事件之前，将不会送达担保通知。

 

（d）

银行账户上的任何担保将受制于由法律或在账户银行的标准条款和条件中设定的以账户银行为受益人的任何担保权益，无论是在给予以担保当事人为受益人的担保之前或之后设定的或产生的。担保的设保人将不会被要求改变其与授予银行账户担保有关的银行安排或标准条款和条件。

 

（e）

对于任何被排除的账户，不需要任何控制协议（或通过控制或类似安排完善）。

 

（f）

如任何银行账户作为当地法律事项被要求开立，以完善根据本约定担保原则要求授予的任何股份担保（i）该银行账户不得被要求在该股份担保被授予后90天内的日期之前开立，以及（ii）有担保方授权、指示和指示抵押代理人，且抵押代理人应，在抵押品代理人确定此类事项不会对其产生不利影响的前提下（与当地法律顾问协商，费用由契约中规定的发行人承担）迅速订立适用账户银行要求的与此类担保有关的任何文件。

 

（g）

如果适用的当地法律要求，银行账户上的担保将根据这些商定的担保原则中规定的一般原则进行登记。

 

（h）

对某银行账户授予担保需征得开户银行同意，且该银行账户无需受义齿第7.14节规定的账户控制协议约束的，相关境外子公司担保人应尽其商业上合理的努力尝试一次取得相关开户银行的同意。开户银行不愿意一审给予同意的，不得要求贷款方变更其银行业务安排或更换其开户银行。

 

11.

附加原则

商定的安全原则体现了所有各方都认识到，在已同意由这些成员提供担保和担保的每个法域的所有相关外国子公司获得有效或商业上合理的担保和/或担保可能存在一定的法律和实际困难。特别是：

(a)

一般法律和法定限制、监管限制、财务援助、反垄断和其他竞争主管机构限制、公司利益、欺诈性优先、衡平法从属地位、“转让定价”、“资本稀释”（特别是担保和担保不应导致全部或部分票据义务被视为相关债务用于资本稀释目的）、“收益剥离”、“外汇管制限制”、“资本维持”规则和“流动性减值”规则、税收限制、保留所有权债权，雇员协商或批准要求和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或担保的能力，或者可能要求对担保或担保的金额或其他方面进行限制，如果是这样，则担保或担保将受到相应限制，前提是，在签署任何适用的担保或加入文件之前，在受托人或担保代理人（按票据所需本金金额持有人的指示行事）要求的范围内，相关境外子公司应通过合理努力（为期不超过十（10）个工作日但不会产生材料成本且不会对与第三方的关系产生不利影响）克服任何此类障碍或以其他方式对此类担保或担保文件进行此类限制；

 

(b)

决定是否将采取担保或担保（以及就担保而言，其完善程度和/或登记）的一个关键因素是适用的时间和成本（包括对税款、利息扣除、印花税、登记税、应付给非发行人或其子公司的任何人的公证费用担保费用以及所有适用的法律费用的不利影响），这些费用不会与发行人善意确定的获得此类担保或担保给有担保当事人带来的利益不成比例；

 

（c）

在始终遵守上述第4条和第6条的情况下，如果外国子公司不在相关外国子公司的法律行为能力范围内，或者与其董事的受托或法定职责相冲突或违反任何适用的法律、监管或合同禁止或限制，则外国子公司将无需提供担保或订立担保文件，要求任何法律或监管机构或合同对手方的同意或有可能导致发行人或其任何子公司的任何董事或高级管理人员或为其任何子公司承担重大个人或刑事责任的重大风险，但前提是，在签署任何适用的担保文件或担保文件之前，在受托人或担保代理人（在每种情况下，均按票据所需本金金额持有人的指示行事）要求的范围内，相关外国子公司仅就合同限制而言，使用合理努力（为期不超过十（10）个工作日但不会产生材料成本且不会对与第三方的关系产生不利影响）来克服任何此类障碍或以其他方式此类保证或担保文件应受此限制；

 

（d）

明确承认，可能不可能或不现实地为发行人善意确定的某些类别的资产设定担保，在这种情况下，担保将不会被接管此类资产；

 

（e）

如果提供担保、授予担保以及对所授予的担保的登记和/或完善将不会对相关外国子公司在义齿另有许可的情况下在正常过程中开展其经营和业务的能力产生不利影响（包括处理担保资产和所有合同对应方或修订、放弃或终止（或允许失效）任何权利、利益或义务，在每种情况下，在正在继续的适用加速事件之前），则无需提供担保、授予担保以及对所授予的担保进行登记和/或完善，及根据议定安全原则作出的任何要求，以寻求任何人的同意或采取或不采取任何其他行动，均须受本款（e）规限；

（f）

任何担保文件只有在法律要求的情况下才会被要求进行公证，以使相关担保在证据上生效或可被接受；

 

（g）

如果适用的外国司法管辖区的法律没有要求，则不需要对资产进行产权调查或其他尽职调查，也不需要进行产权保险；

 

（h）

在具有法律效力的范围内，所有担保将以担保代理人而不是单独的担保当事人为受益人；必要时将使用“平行债务”条款（并包含在义齿中，而不是单独的担保文件中）；

 

（一）

发行人或任何附属公司均无须就任何担保或担保因担保方的任何转让、次级参与或转让而采取任何行动（发行人或任何附属公司均不承担或以其他方式承担因担保方的任何转让、次级参与或转让而产生的任何税款、任何公证登记或完善费或任何其他成本、费用或开支）；

 

（j）

除一般担保协议和相关备案外，对于不属于适用的外国子公司担保人所有的类型的资产，无需完善、备案或采取其他行动；

 

(k)

除非（i）要求此类文件生效或作为证据可予受理，以及（ii）适用的加速事件仍在继续，否则无需编写或向有担保当事人（或其在相关时间指定的任何代理人或类似代表）提供与任何证券或受担保的任何资产有关的任何文件的译文；但前提是，如果要求担保代理人或受托人以英文以外的语文签署文件，应提供礼节性翻译，费用由出押人承担（担保物代理人应最终依赖该翻译）；和

 

（l）

不得要求对下列任何财产提供担保：

 

（一）

非物质不动产的任何不动产；

 

（二）

（x）受所有权证书和信用证权利约束的机动车辆和其他资产（在每种情况下，对此类资产或此类权利的留置权可以通过提交一般通知备案或类似文件来完善的范围除外）和（y）价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔；

 

（三）

适用法律、规则、条例或合同义务禁止的质押和担保权益（就任何此类合同义务而言，仅在义齿第8.09（c）节允许此类限制的范围内，且此类限制在交割日或在取得资产之日对此类资产具有约束力，且未在考虑此类资产时订立（以及展期和替换）（在每种情况下，除非此类禁止在适用法律的反转让条款生效后不可执行）或需要政府（包括监管机构）同意、批准，拟质押的许可或授权（除非已收到该等同意、批准、许可或授权）；

（四）

资产，前提是此类资产的担保权益可以合理地预期会导致重大不利的税务后果，由发行人与担保代理人协商后善意确定（按票据必要本金金额持有人的指示行事）；

 

（五）

任何租赁、许可或其他协议，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议无效，或在适用法律的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（发行人或其任何子公司除外）的终止权；

 

（六）

发行人和担保代理人（按票据必要本金金额持有人的指示行事）合理同意取得此类担保权益的成本或其他后果或其完善相对于由此提供的价值而言过高的资产；

 

（七）

任何政府许可或州或地方专营权、特许或授权，在此种许可、特许、特许或授权的担保权益在适用法律的反转让条款生效后被禁止或限制的范围内；

 

（八）

未向美国商标局提交或未被美国商标局接受的根据《兰哈姆法》第1（c）或1（d）节提出的对指控使用的修正或使用声明的未决“使用意图”商标申请；

 

（九）

任何被排除的账户以及在被排除的账户中维持的任何现金和允许的投资；

 

（x）

任何被排除在外的证券；

 

（十一）

任何第三方资金；

 

（十二）

在义齿第8.01条允许的情况下，受义齿第8.02条第（i）款允许的留置权约束的任何设备或其他不动产或个人财产或资产，如果管辖此类留置权（或由此担保的债务）的协议禁止或要求任何人（发行人或其任何子公司除外）的同意作为在此类设备或其他不动产或个人财产或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，本协议允许此类禁止或要求；和

 

（十三）

发行人与抵押代理人（按票据必要本金金额持有人的指示行事）之间相互商定的任何其他财产。

 

12.

修正

如本议定担保原则的任何条款与担保文件的任何条款发生任何冲突或不一致，有担保方授权、指示和指示担保代理人和受托人，而担保代理人和受托人应迅速（根据发行人的选择和请求）并根据义齿第十三条，对该担保文件进行必要或可取的修订，以纠正此类冲突或不一致。