附件 10.1
定期贷款交换协议
由和之间
IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.，
IHMEDIA + EnterTAINMENT I，LLC，
在此处签名页面上列出的出借人
和这里的其他各方
截至2024年12月20日
定期贷款交换协议
本定期贷款交换协议（本“交换协议”），日期为2024年12月20日，由（i）IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.，a Texas corporate（“Communications”），（ii）iH MEDIA + ENTERTAINMENT I，LLC，a Delaware limited liability company（“Entertainment I”），（iii）参与放款人（定义见下文），（iv）Bank of AMERICA，N.A.，作为现有信贷协议（定义见下文）下的行政代理人和抵押代理人（在这些身份下，“现有代理人”）和（v）Bank of AMERICA，N.A.，根据（a）综合信贷协议（定义见下文）或（b）（i）另类娱乐I信贷协议（定义见下文）和（ii）另类通信信贷协议（定义见下文）（如适用）中的每一项，作为行政代理人和抵押代理人（以这些身份为“新代理人”）。
W I T N E S E T H
鉴于，Communications是日期为2019年5月1日的某些信贷协议（经2020年2月3日的第1号修正案、2020年7月16日的第2号修正案、2021年7月16日的第3号修正案、日期为2021年5月5日的Joinder Agreement to Credit Agreement、日期为2020年2月3日的Successor Agreement和日期为2023年6月15日的第4号修正案修订或以其他方式修改）的缔约方，并在本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改，“现有信贷协议”），由Communications、不时作为其当事人的出借人（“出借人”）及现有代理人之间订立；
然而，Communications，Entertainment I和某些贷款人是日期为2024年11月6日的该特定交易支持协议（“TSA”）的一方，据此，他们同意在符合该协议项下的条款和条件的情况下，支持并进行本交换协议和修订所设想的交易（“交易”）；
鉴于通讯和/或娱乐I（如适用），新的代理和参与放款人正在（a）如果综合交易（定义见TSA）完成，则将于生效日期（定义见下文）（“综合信贷协议”）以本协议所附的格式作为附件 C订立，据此，综合定期贷款（定义见下文）将通过通讯发放，或（b）如果替代交易（定义见TSA）完成，则（i）信贷协议中的每一项，将于生效日期止（“Alternative Entertainment I信贷协议”），形式如下所附作为附件 D，据此，Alternative Entertainment I定期贷款（定义见下文）将由Entertainment I和（ii）信贷协议（日期为生效日期）（“新的Alternative Communications信贷协议”）发行，形式如下所附作为附件 E，据此，Alternative Communications定期贷款（定义见下文）将由Communications发行；
鉴于通讯、现有代理人及参与贷款人正在以本协议所附的格式订立现有信贷协议的若干修订第5号（日期为生效日期）（“修订”），该修订将修订现有信贷协议（经修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”），以（其中包括）（i）允许交易，（ii）根据现有信贷协议基本上取消所有肯定和否定契诺以及强制提前还款和某些违约事件，及（iii）对现有信贷协议的条款及条件作出若干其他更改；
鉴于根据现有信贷协议第10.07（m）节的条款，Communications已提出购买并承担每个贷款人现有贷款（定义见下文）的100%（或贷款人与借款人之间约定的较少金额）；
鉴于，根据现有信贷协议第10.07（m）节的条款，每个签署并交付格式为本协议所附的“贷款人同意”（作为附件 A）（每个都是“贷款人同意”）的贷款人（任何该等贷款人，“参与贷款人”）均希望将其在生效日期的现有贷款（“已购买的贷款”）的100%（或该等贷款人同意书上注明的较低金额）出售并转让给Communications；和
鉴于在生效日期，除其他事项外：（a）根据现有信贷协议第10.07（m）条并为经修订信贷协议的所有目的，由Communications购买、转让给及转让给Communications的已购买贷款应立即被视为取消及终止；及（b）在符合本协议条款及条件的情况下，每名参与贷款人应收取作为其出售及转让其从Communications和/或Entertainment I（如适用）购买的贷款的代价，（i）如全面交易完成，综合交易代价（定义见下文）或（ii）如替代交易完成，则为替代交易代价（定义见下文）。
因此，考虑到本协议所载的相互条款、条件以及其他契诺和协议，本协议各方特此约定如下：
第一条
定义
1.1.定义。此处使用的未经定义的大写术语应与现有信贷协议中规定的在此具有相同的含义。除本交换协议其他地方定义的其他词语和术语外，以下词语应具有以下指明或提及的含义：
“替代通信定期贷款”是指，仅在替代交易完成的情况下，通信将根据替代通信信贷协议向参与放款人发放的那些初始定期贷款（定义见替代娱乐I信贷协议），以换取已购买的贷款。
“Alternative Entertainment I定期贷款”是指，仅在完成替代交易的范围内，Entertainment I将根据Alternative Entertainment I信贷协议向参与放款人发放的那些初始定期贷款（定义见Alternative Entertainment I信贷协议），以换取已购买的贷款。
“另类交易对价”是指，就每一参与贷款人而言，（w）本金总额相当于其所购买贷款本金总额的93.5%的另类娱乐I定期贷款加上（x）仅在该参与贷款人在TSA截止时间是TSA缔约方的情况下，额外的另类娱乐I定期贷款（如额外的另类娱乐I定期贷款，“TSA Retirement Consideration Alternative Entertainment I Term Loans”）的本金总额相当于其所购贷款本金总额的1.0%加上（y）本金总额相当于其所购贷款本金总额的0.5%的Alternative Communications Term Loans加上（z）现金，金额相当于（1）的情况下，参与放款人是早期交易所参与放款人，其所购贷款本金总额的5.0%或（2）如属参与贷款人，而该贷款人并非早期交易所参与贷款人，则为其所购贷款本金总额的1.0%。
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“Company Group”具有TSA中赋予该术语的含义。
“综合定期贷款”是指，仅在综合交易完成的范围内，通信将根据综合信贷协议向参与放款人发放的那些初始定期贷款（定义见综合信贷协议），以换取已购买的贷款。
“综合交易对价”是指，就每一参与贷款人而言，（x）本金总额相当于其所购贷款本金总额的95.0%的综合定期贷款加上（y）金额相当于（1）的现金（如果参与贷款人是提前交换参与贷款人），则相当于其所购贷款本金总额的5.0%；如果参与贷款人不是提前交换参与贷款人，则相当于（2）其所购贷款本金总额的1.0%。
“信贷协议”统称为经修订的信贷协议和（a）如果综合交易完成，则为综合信贷协议或（b）如果替代交易完成，则为（i）替代娱乐I信贷协议和（ii）替代通信信贷协议中的每一项。
“提前换汇截止时间”是指纽约市时间2024年11月29日下午5：00。
“提前交换参与贷款人”是指在提前交换截止日期或之前已执行并交付贷款人同意书的任何参与贷款人。
「现有贷款」指各参与贷款人于生效日期持有的根据现有信贷协议已发行及未偿还的定期贷款。
“记录日期”是指2024年11月15日。
“TSA截止时间”是指纽约市时间2024年11月15日晚上10：00。
1.2.解读。除非本交换协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词语互含其他性别，（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”及派生或类似词语指整个交换协议，（iv）术语“Article”、“Section”或“附件”指本交换协议所附的特定条款或章节或附件，（v）词语“include，”“包括”和“包括”后应视为“不受限制”一语，（vi）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。
第二条
公开市场买卖、发布和淘汰
2.1.存量债务买卖等交易。根据本协议的条款和条件：
（a）在紧接修订生效后的生效日期，根据现有信贷协议第10.07（m）条，各参与贷款人须出售及转让予Communications，而Communications须购买及承担该参与贷款人所购买的贷款（“现有债务购买”）。就现有债务购买的代价而言，各参与贷款人须从Communications and/or Entertainment I（视情况而定）收取（i）如综合交易完成，综合交易代价或
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（ii）如果替代交易完成，替代交易对价；但尽管有上述规定，如果无权获得TSA退休对价的参与贷款人（“非合格参与贷款人”）Alternative Entertainment I Term Loans（如适用）是将其全部或部分现有贷款未结算出售给有权获得TSA退休对价替代Entertainment I Term Loans（如适用）的人（“合格参与贷款人”）的一方，如果其持有此类现有贷款，则该非合格参与贷款人应获得TSA退休对价替代Entertainment I Term Loans，如适用，就任何该等现有贷款而言，只要不符合资格的参与贷款人在2024年12月12日纽约市时间下午5：00或之前完成并退回作为本协议所附的未结算贸易确认书作为附件 B。
（b）在生效日期，根据经修订的信贷协议（包括第10.07（m）节），Communications作为受让人和所有已购买贷款的持有人持有的所有已购买贷款应被视为已取消和终止，而Communications作为受让人和所有已购买贷款的持有人，特此指示现有代理人在现有债务购买后立即根据经修订的信贷协议在登记册（定义见经修订的信贷协议）记录已购买贷款的取消和终止。
（c）每一参与贷款人在此不可撤销地授权并指示每一现有代理人和新代理人采取其合理地认为必要或参与贷款人合理地要求的任何和所有行动，以进行、实施或以其他方式促进本协议第2.1（b）节所述的交易。
（d）在依据本交换协议行事时，现有代理人和新代理人各自应有权获得根据现有信贷协议向其提供的相同保护、赔偿、利益、依赖和豁免，如同本协议经（比照）充分规定的那样。Communications在此重申其根据现有信贷协议第10.04节承担的义务，即向现有代理人支付和偿还与本交换协议的谈判、准备、执行和交付以及与此相关的所有其他交付的文件和票据有关的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于律师的合理费用）。
2.2.[保留]。
2.3.发布。
（a）自及仅于生效日期发生时起，Communications and Entertainment I代表其本身及其各自的关连人士，特此无条件及永久解除、放弃及解除所有可能已经或可能由Communications or Entertainment I（或其各自的任何关连人士）针对现有代理人、新代理人、任何参与贷款人及其关连人士（定义见下文）提出的全部或部分基于任何作为、不作为、交易、事件的诉讼因由（定义见下文），与现有信贷协议或交易有关的生效日期或之前发生、被遗漏、存在或以其他方式产生的事实或情况，或与现有信贷协议或交易有关的任何交易、合同、文书、解除，或与此相关或与此相关而创建或订立的其他协议或文件，在每种情况下均在适用法律规定的最大范围内；但上述解除、放弃和解除不应包括任何诉讼因由（i），在最终确定的范围内，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于重大过失或故意不当行为导致的，或（ii）强制执行TSA、本交换协议或与此相关的任何交易、合同、文书、解除或其他协议或文件。通信和娱乐I各自承诺并同意，从和
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在生效日期后，委员会将不会并将导致其每名关连人士不会个别或与任何其他人就依据本条第2.3条获解除的任何诉讼因由提出或展开任何该等法律程序，而如尽管有上述规定，任何该等法律程序已如此展开，则Communications and Entertainment I（或其各自展开该等法律程序的附属公司）须立即促使其被驳回，及参与贷款人或受其约束的其他获释人有权由Communications and Entertainment I（或其各自启动该程序的关联公司）偿还与此相关的所有合理费用、成本和开支，但不受任何其他权利和补救措施的限制。
（b）自生效日期发生时起，各参与贷款人特此无条件及永久解除、放弃及解除所有可能由该参与贷款人（或其任何关联公司）或代表该参与贷款人（或其任何关联公司）针对现有代理人、新代理人、任何参与贷款人、通讯、娱乐I及其相关人士提出的、全部或部分基于发生的任何作为、不作为、交易、事件、发生或事实或情况而被遗漏的诉讼因由，在生效日期或之前与现有信贷协议或交易有关的现有或以其他方式产生，或与此相关或与此相关的任何交易、合同、文书、解除或其他协议或文件，在每种情况下均在适用法律规定的最充分范围内；但上述解除、放弃和解除不应包括任何诉讼因由（i），在最终确定的范围内，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于重大过失或故意不当行为导致的，或（ii）强制执行TSA或本交换协议或与此相关的任何交易、合同、文书、解除或其他协议或文件。每名参与贷款人订立契诺并同意，自生效日期起及之后，该参与贷款人将不会，并将导致其每名附属公司不会个别或与任何其他人就根据本条第2.3条获解除的任何诉讼因由提起或启动任何该等程序，而如果尽管有上述规定，任何该等程序已如此启动，则启动该等程序的参与贷款人（或其附属公司启动该等程序）须立即促使其被解雇，而参与贷款人，或受其约束的其他被释放人有权由启动该程序的参与贷款人（或其关联公司启动该程序）偿还与此相关的所有合理费用、成本和开支，但不限于任何其他权利和补救措施。为免生疑问，参与放款人理解并同意，根据本条2.3款解除、放弃和解除的诉讼因由包括并包括与交易有关或对交易提出质疑的任何和所有诉讼因由，或与交易、合同、文书、解除或与此相关或与此相关而创建或订立的其他协议或文件，（为强制执行确定文件（如TSA所定义）而提出的索赔或诉讼因由除外），包括任何和所有声称或争辩交易的任何方面违反任何现有债务文件（定义见TSA）或其他协议，或与交易的合作、参与或达成交易违反任何法规或其他法律的索赔或诉讼因由，据了解，参与贷款人正在根据适用法律尽可能最大限度地批准和批准所有此类交易。
（c）本协议每一方均声明并保证，在生效日期之前，他们没有（i）单独或与任何其他人一起转让或以其他方式转让依据本条第2.3条发布的任何诉讼因由，以及（ii）就依据本条第2.3条发布的任何诉讼因由向任何政府当局提出或启动任何指控、诉讼、投诉或程序（“程序”）。本协议每一方承诺并同意，在生效日期后，该人将不会，并将导致其每名相关人士不会单独或与任何其他人就根据本条第2.3条解除的任何诉讼因由提出或开始任何该等程序，而如果尽管有上述规定，任何该等程序已如此开始，则该启动该程序的人（或其关联公司已开始该程序）须立即导致将其驳回，而其或受其规限的其他获释放人士，有权获启动该等程序的人（或其关联公司启动该等程序）偿付与此有关的所有合理费用、成本和开支，但不受任何其他权利和补救措施的限制。
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（d）本协议每一方同意，在法律允许的范围内，就本条第2.3款中的释放标的而言，其应明确放弃和放弃任何联邦法律、美国任何州或地区的任何法律或任何普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，这些条款、权利和利益与Cal类似、可比或相当。Civ。代码§ 1542。
（e）本协议每一方均承认，其可能发现的事实与目前已知或认为与本节2.3中的释放标的有关的事实不同或不同，但承认其意图是充分、最终和永久地解决、释放和解除在此已知或未知、怀疑或未怀疑、确实存在或以前存在的任何和所有索赔和诉讼因由，而不考虑随后发现或存在此类额外或不同的事实，在每种情况下，仅在此种索赔和诉讼因由根据本条第2.3款解除的情况下。
（f）本条第2.3条的任何规定，不得解释为任何人承认存在任何申索或诉讼因由，或承认就任何或所有该等申索或诉讼因由或任何其他过去或将来的作为、不作为、事实、事宜、交易或发生而承担的任何法律责任。
（g）如本文所用，（i）“诉讼因由”是指任何和所有的索赔、诉讼、诉讼、诉讼因由、诉讼中的选择、诉讼、债务、义务、义务、损害赔偿、会费、款项、账目、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、判决、补救措施、抵销权、第三方索赔、代位权索赔、分担权索赔、补偿索赔、赔偿索赔、反索赔和交叉索赔，无论已知或未知、已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、有争议或无争议，无论直接、间接、派生或其他，以及是否产生于法律、股权或其他方面，包括但不限于违反任何证券法（联邦，国家或外国）、虚假陈述（无论有意或疏忽）、违反职责（包括任何坦率义务）或任何与上述类似的国内或外国法律，以及（ii）“相关人士”是指，就任何特定人士而言，该人士的现任或前任关联公司，以及其及其现任或前任关联公司各自的现任和前任董事、经理、高级职员、控制人、股权持有人（无论这些权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、参与者、管理账户或基金、基金顾问、前任、继任者、受让人、子公司、委托人、成员、雇员、代理人、顾问委员会成员，财务顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、投资经理和其他专业人士（包括这些人聘用的任何律师、会计师、顾问、财务顾问、投资银行家和其他专业人士），连同其各自的继任者和受让人，各自仅以其本身的身份。
（h）尽管有上述第2.3（a）和2.3（b）节的规定，本交换协议中的任何内容均无意也不得（i）解除任何一方在本交换协议、综合信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）、替代娱乐I信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）、替代通信信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）、TSA或任何其他“最终文件”（定义见TSA）下的权利和义务；（ii）禁止任何一方寻求强制执行或执行本交换协议，综合信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）、另类娱乐I信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）、另类通信信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”），
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TSA或任何其他“最终文件”（定义见TSA）；或（iii）解除任何“贷款方”根据综合信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）、替代娱乐I信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）或替代通信信贷协议（或其中定义的任何“贷款文件”）所定义的任何付款义务。
2.4.盟约。
（a）本协议各方在此承认并同意，综合信贷协议、另类娱乐I信贷协议、另类通信信贷协议和作为本协议附件的修订的形式均令该方满意。
（b）各参与贷款人特此：（i）指示及授权现有代理人执行修订（及其中所提述的其他文件）及本交换协议，及（ii）同意其在紧接生效日期前根据现有信贷协议第9.07条所承担的义务，于生效日期后继续适用于由现有代理人执行修订（及其中所提述的其他文件），以及本交换协议及现有代理人执行本协议或其中所设想的任何行动或就本协议所设想的交易继续适用。
第三条
代表和授权书
通讯
通信和娱乐我特此向各参与放款人、现有代理人和新代理人表示并保证，截至生效日期，如下：
3.1.权力和权威。其拥有所有必要的法人或有限责任公司（如适用）的权力和授权，以订立本交换协议并进行本交换协议所设想的交易，并履行其各自在本交换协议项下的义务，其执行和交付本交换协议以及履行其在本协议项下的义务已获得其方面的所有必要行动的正式授权。
3.2.可执行性。本交换协议是其具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
3.3.政府同意；没有冲突。其执行、交付和履行本交换协议（a）不需要也不应要求向任何政府实体进行任何登记或备案、同意或批准，或向任何政府实体发出通知，或向其采取其他行动、向其发出通知或由其采取其他行动，但（i）已获得或作出并具有充分效力和效力的除外，以及（ii）同意、批准、登记、备案、通知或其他行动未能获得或履行而不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的除外，（b）将不会违反任何（i）Communications or Entertainment的组织文件（如适用），（ii）适用于Communications or Entertainment的法律（如适用），或（iii）Communications or Entertainment（如适用）作为一方或Communications or Entertainment（如适用）受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或Communications or Entertainment（如适用）受其约束的任何协议或文书，或Communications or Entertainment（如适用）的任何财产或资产（如适用）受其约束，在（b）（ii）和（b）（iii）条的情况下，可以合理地预期违反会产生重大不利影响。
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第四条
参与出借人的代表和认股权证
各参与贷款人（个别而非共同及个别）特此向Communications，Entertainment I、现有代理人及新代理人声明及保证，截至生效日期如下：
4.1.权力和权威。该参与贷款人拥有并应保持所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权限，以订立本交换协议并进行本交换协议所设想的交易、履行其各自在本交换协议项下的义务，以及由其执行和交付本交换协议，其履行本协议项下的义务已获得其方面所有必要行动的正式授权。
4.2.可执行性。本交换协议是其具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
4.3.政府同意；遵守法律。其执行、交付和履行本交换协议不需要也不应要求向任何联邦、州或其他政府机构进行任何重大登记或重大备案、重大同意或重大批准，或向任何联邦、州或其他政府机构、或由任何联邦、州或其他政府机构发出重大通知。
4.4.复杂。其已独立及不依赖任何代理相关人士（定义见信贷协议）、综合信贷协议或另类娱乐I信贷协议及另类综合信贷协议（如适用）封面所识别的任何“联席牵头账簿管理人”、“联席牵头安排人”、“账簿管理人”、“安排人”或“联席管理人”或任何其他参与贷款人，并基于其认为适当的信息，自行作出分析和决定以订立本交换协议，及在订立本交换协议及在此拟进行的交易时，其已依赖Communications’及Entertainment I在本交换协议及贷款文件（定义见各适用信贷协议）中的明示陈述、保证、契诺及协议。该参与贷款人在财务或业务事项方面具有足够的知识和经验，该参与贷款人能够评估在此设想的交易的优点和风险。
4.5.其他。它是该参与贷款人的贷款人同意书上所载的已购买贷款的实益拥有人（或对其拥有唯一的投资或投票酌处权，并有权和授权对实益拥有人具有约束力），其本金金额为其所示，且该等已购买贷款正在出售、转让和转让，且没有任何留置权或其他不利债权。该参与贷款人承认，贷款方将依赖上述承认、陈述和协议的真实性和准确性，并在此同意这种依赖。其同意，如其认为作出的任何承认、陈述或协议不再准确，将及时通知《通信》。
第五条
生效条件
5.1.本交换协议自下列条件满足之日（如有，则称为“生效日期”）起生效：
（a）现有代理人应已从（w）通讯、（x）娱乐I、（y）现有代理人和（z）新代理人收到（ii）各参与贷款人（其合起来构成现有信贷协议项下的规定贷款人）收到（i）本协议的已签字页。
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（b）在紧接生效日期生效前，通信应已就现有协议项下未偿还定期贷款向现有代理人支付或促使其为贷款人的应课税利益支付所有应计及未付利息。
（c）TSA应在紧接完成现有债务购买之前完全生效，且此前不得根据其条款终止。
（d）Solly to the comprehensive transaction is completed，the additional conditions made on 附件 G。
（e）Solly to the alternative transaction is completed，the additional conditions made on 附件 H。
5.2.除上述第5.1（a）条规定的范围外，本交换协议所设想的交易的完成不受根据本交换协议所交换的任何最低现有贷款金额的限制或条件限制，本交换协议的条款和本交换协议所设想的交易的条款可在生效日期之前以任何理由进行修订、延期、终止或撤回，包括基于本交换协议所设想的交换交易的接受率和结果或未能满足本交换协议的任何条件。
第六条
杂项规定
6.1.通知。根据本交换协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以电子邮件或其他电子方式以书面形式发出，并应被视为在以下地址（或在该人以类似通知指明的其他地址）发送并经确认交付：
If to Communications or Entertainment I，to：
c/o iHeartCommunications，Inc。
20880 Stone Oak Parkway
圣安东尼奥，TX78258
Attn：财政部
附一份副本（不构成通知）至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
关注：Patrick Ryan，ESQ。
Sandy Qusba，ESQ。
David Zylberberg，ESQ。
邮箱：pryan@stblaw.com
squsba@stblaw.com
david.zylberberg@stblaw.com
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如向任何参与贷款人提供，请按其签名页上所列地址。
If to the existing agent，to：
对于付款和信贷延期请求：
美国银行，N.A。
阿蒙卡特大道4500号
沃思堡，TX76155
关注：吉塔·潘迪
邮箱：gita.pandey@bofa.com
对于其他通知行政代理人：
美国银行，N.A。
机构管理
贸易街900 W
邮件代码NC1-026-06-03
夏洛特NC 28255
关注：普莉希拉·鲁芬
邮箱：Priscilla.L.Ruffin@bofa.com
If to the new agent，to：
对于定期贷款B代理：
美国银行，N.A。
阿蒙卡特大道4500号
Forth Worth，TX76155
关注：吉塔·潘迪
邮箱：gita.pandey@bofa.com
对于其他通知行政代理人：
美国银行，N.A。
机构管理
贸易街900 W
邮件代码NC1-026-06-03
夏洛特NC 28255
关注：普莉希拉·鲁芬
邮箱：Priscilla.L.Ruffin@bofa.com
6.2.在对口部门执行。本交换协议可由任意数目的对应方和不同的合同当事人在不同的对应方上签署，每一份协议如此签署和交付时均应视为正本，所有这些协议合并在一起构成单一文书。以传真或其他电子传输方式（包括“.pdf”、“.tif”或类似格式）交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案原已执行对应方的效力。与本修正案有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样和与之相关的类似字样以及在此拟进行的交易，应视为包括电子签名、电子匹配
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在行政代理人批准的电子平台上的转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
6.3.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
（a）本交换协议和任何基于本交换协议、产生于本交换协议或与本交换协议有关的索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律建造，但不影响其法律原则的冲突，但包括《纽约总债务》第5-1401条
（b）根据本交换协议产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本交换协议或其中任何一方就本交换协议进行的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，或与之相关的交易，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生的，均应在位于纽约市的纽约州法院或美国就其本身和就其财产而言，受这些法院的专属管辖，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。此处的每一方不可撤销地放弃任何反对，包括对设置地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能现在或以后不得不在该管辖范围内就本交换协议或与之相关的其他文件提出任何行动或程序。此处的每一方不可撤销地同意在因本交换协议而产生或与之有关的任何行动或程序中以上述通知（复印机或其他电子传输除外）规定的方式送达程序。本交换协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
（c）在适用法律允许的范围内，本交换协议的每一方在此明确放弃对根据本交换协议产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行审判的任何权利，或以任何方式与本交换协议或其中任何一方的交易有关或相关或附带的任何方式进行审判，或交易诉讼或诉讼因由应以不设陪审团的法院审判方式决定，本交换协议的任何一方可向任何法院提交本条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
11
6.4.可分割性。本交换协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，以该等非法、无效或不可执行性为限，且特定司法管辖区的特定条款的非法性、无效或不可执行性，不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行性。
6.5.转让；继任人和转让人。本交换协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经（i）参与放款人、现有代理人或新代理人转让的情况下的通信，或（ii）通过通信或娱乐转让的情况下的参与放款人的事先书面同意，不得由本协议任何一方转让。在不违反前述规定的情况下，本交换协议对本协议各方及其各自的继承人或受让人、继承人、受遗赠人、分配人、遗嘱执行人、管理人和监护人具有约束力，并对其有利。除依据第2.3节或在本协议另有明示说明的范围外，本交换协议中的任何明示或默示的内容，均无意根据本交换协议或因本交换协议的原因而授予任何人（本协议各方及本第6.5条允许的继承人和受让人除外）任何权利、补救或索赔。
6.6.标题和标题。此处各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本交换协议的一部分或影响本交换协议的含义或解释。
6.7.整个协议；修正案。本交换协议，包括展品和时间表，以及此处引用的协议包含了双方对此处包含的标的的全部理解。本交换协议可经通信、娱乐I和持有现有贷款未偿本金总额多数的参与贷款人的共同协议修订、修改、放弃或补充；但未经现有代理人或新代理人（如适用）同意，不得修改、修改或补充本交换协议，前提是该等修改、修改或补充影响现有代理人或新代理人各自的权利或义务。任何声称不符合前述规定的修正、修改、放弃或补充，即为无效。
6.8.补救措施。双方同意，金钱损害可能不是任何违反本交换协议的充分补救措施，并且，除了所有其他补救措施外，非违约方应有权寻求具体的履行和禁令或其他衡平法救济，作为任何此类违约的补救措施（无需过帐任何保证金，也无需证明实际损害）。违约方同意不提出任何违反本交换协议的行为可以或将可以被判给金钱损害赔偿作为对请求或给予此类救济的抗辩或异议。
6.9.美国联邦所得税处理。在法律允许的范围内和在完成综合交易的范围内，就现有贷款或综合定期贷款是否是在美国国内税务局表格8937上就现有贷款交换为综合定期贷款而被视为美国联邦所得税目的“证券”的财产，通信公司不得采取坚定或声明的立场。
[下页签名]
12
作为证明，本协议各方已促使本交换协议自上述日期和年份之日起执行。
| IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。 | ||
| 签名： | /s/Richard J. Bressler | |
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
| IHMEDIA + EnterTAINMENT I，LLC | ||
| 签名： | /s/Richard J. Bressler | |
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
【定期贷款交换协议签署页】
| 美国银行，N.A.，作为现有代理 | ||
| 签名： | /s/普莉希拉·鲁芬 | |
| 姓名：普莉希拉·鲁芬 | ||
| 标题：AVP | ||
【定期贷款交换协议签署页】
| 美国银行，N.A.，作为新的代理 | ||
| 签名： | /s/普莉希拉·鲁芬 | |
| 姓名：普莉希拉·鲁芬 | ||
| 标题：AVP | ||
【定期贷款交换协议签署页】
【出借人同意向行政代理人备案】
【定期贷款交换协议签署页】
展品A
贷款人同意
出借人同意
兹提述（i）信贷协议，日期为2019年5月1日（经修订或以其他方式修订，日期为2020年2月3日，修订日期为2020年7月16日的第2号，修订日期为2021年7月16日的第3号，Joinder Agreement to Credit Agreement，日期为2021年5月5日，Successor Agreement，日期为2020年2月3日，以及修订日期为2023年6月15日的第4号，并经进一步修订、重述、修订及重述，在交换协议日期之前不时补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”），在德克萨斯州公司IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.（“Communications”）、不时作为其当事方的贷款人和作为行政代理人和抵押代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）之间，（ii）日期为2024年12月20日的定期贷款交换协议（“交换协议”），Communications、IHMEDIA + EnterTAINMENT I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，现有代理人，新代理人（定义见交换协议）及其贷款方及（iii）综合信贷协议或替代娱乐I信贷协议及替代综合信贷协议（在每种情况下，定义见交换协议）（如适用）将于交换协议生效后立即订立（在第（i）及（iii）条的情况下）。除本文另有定义外，交换协议中定义并在本文中使用的术语应具有交换协议中赋予它们的含义。
以下签署的贷款人，通过向本贷款人同意书交付已签署的签字页，特此（i）同意交换协议及其中所设想的交易，并同意其通过签署本贷款人同意书而成为交易的一方，（ii）不可撤销地选择在生效日期收取综合交易或替代交易对价（如适用）以换取其现有贷款，（iii）同意修订并指示现有代理人在生效日期订立修订，（iv）同意其于生效日期被视为成为综合信贷协议或另类娱乐I信贷协议及另类综合信贷协议（如适用）的一方，作为“贷款人”，（v）同意现有代理人及新代理人各自获特此授权及指示订立交换协议及与交换协议有关或使交换协议生效的任何文件或协议，并采取交换协议所述或预期的进一步行动，及（vi）同意新代理人获特此授权及指示订立综合信贷协议或另类娱乐I信贷协议及另类综合信贷协议（如适用），以及与之相关或生效的任何文件或协议，以及采取综合信贷协议或替代娱乐I信贷协议及替代综合信贷协议（如适用）所述或预期的进一步行动。
[签名页关注]
| [参与出借人] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 现有初始定期贷款：美元__________________ |
| 第二修正案增量定期贷款：$ __________________ |
| 你目前参加TSA吗： |
| ___：是的 |
| ___：没有 |
[签署页至出借人同意]
展品b
未结算的贸易承认
| 重要
请仔细阅读并遵循所附说明。为使非合格参与出借人能够酌情代表合格参与出借人获得TSA退休对价替代娱乐I期贷款，您必须在2024年12月12日纽约市时间下午5：00之前完成、执行、确定日期并交付这份未结算的贸易确认书。 |
此处使用但未定义的大写术语具有本未结算贸易确认书所附交换协议中这些术语的含义。
项目1。早期交易所参与贷款人的陈述。下列签署人在此声明：
| 1. | 截至记录日期，该公司为贷款人； |
| 2. | IT或在作出这一决定以进行现有债务购买时行使酌处权的实体对于进行现有债务购买的决定是复杂的； |
| 3. | 其或在作出本决定时行使酌情权的实体已独立、且不依赖任何其他方或公司集团或现有代理人自行作出进行现有债务购买的信用分析和决定；和 |
| 4. | 同意并确认就交换协议提供的所有信息和文件均为机密，并受现有信贷协议项下的保密规定的约束。 |
项目2。未结算的交易。下列签署人证明，截至记录日期，以下签署人是以下与现有贷款有关的未结算交易（每一笔为“未结算交易”，统称为“未结算交易”）的一方，据此，（i）以下签署人是该等未结算交易的卖方或“转让人”，以及（ii）作为合格参与贷款人的第三方（“未结算买方”）是该等未结算交易的买方或“受让人”，本金金额如下（在以下方框中插入本金金额）：
| Early的名称/地址 交易所参与 未结算的贷款人 交易 |
姓名/地址 未结算买家 |
一批未结算 交易 |
本金总额 未结算贸易 |
项目2a。与未结算交易有关的契约。经签署的提前交换参与贷款人承诺：
| • | 在交付这份未结算贸易确认书的同时，它将在保密的基础上向下方的电子邮件地址交付一份关于任何未结算贸易的贸易确认书副本，并编辑任何购买价格信息；和 |
| • | 交换协议和本未结算贸易确认书应就所有目的控制确定与未结算交易有关的现有债务购买，而提前交换参与贷款人应在所有方面遵守和遵守交换协议的条款。 |
项目3。了结立场。下列签署人证明，截至记录日期，其为以下现有贷款金额的记录所有人。
| 一批现有贷款 |
总量 未结算交易 （来自以上项目2） |
总量 现有贷款不受 到未结算的交易 |
聚合 金额 现有贷款 |
|||||||||
| 现有初始定期贷款 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 第二次修正增量定期贷款 |
$ | $ | $ | |||||||||
项目4。认证。通过签署这份未结算的贸易确认书，以下签署人证明，截至下列日期，此处包含的信息是真实和正确的。
| 早盘交易所参与放款人名称： |
||
| 联邦税身份证号： |
||
| 签名： |
||
| 打印名称 |
||
| 街道地址： |
||
| 电话号码： |
||
| 邮箱地址： |
||
| MEI |
||
| 完成日期： |
||
| 完成并返回这份未结算的贸易确认书的截止时间是2024年12月12日纽约市时间下午5：00
请将填妥的未结算贸易确认书、第2（a）项中经编辑的贸易确认书发送至ihearttrades@davispolk.com
|
展览C
综合授信协议的形式
信贷协议
截至2024年12月20日，
当中
IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC，
作为控股，
IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.，
作为借款人，
其他保证方在此不时
美国银行，N.A.，
作为行政代理人和抵押品代理人，
和
出借方在这里不时
BOFA证券，
高盛美国和
摩根斯坦利高级基金公司，
作为联席牵头安排人及联席牵头账簿管理人
PNC资本市场有限责任公司，
加拿大皇家银行资本市场和
美国银行全国协会，
作为联席经理
目 录
| 页 | ||||
| 第一条 | ||||
| 定义和会计术语 | ||||
| 第1.01节。 |
定义术语 | 1 | ||
| 第1.02节。 |
其他解释性规定 | 55 | ||
| 第1.03节。 |
会计术语 | 55 | ||
| 第1.04节。 |
四舍五入 | 56 | ||
| 第1.05节。 |
对协议、法律等的引用。 | 56 | ||
| 第1.06节。 |
一天中的时间 | 56 | ||
| 第1.07节。 |
付款或履约时间 | 56 | ||
| 第1.08节。 |
初始放款人 | 57 | ||
| 第1.09节。 |
[保留] | 57 | ||
| 第1.10节。 |
货币等价物一般 | 57 | ||
| 第1.11节。 |
[保留] | 57 | ||
| 第1.12节。 |
分区 | 57 | ||
| 第1.13节。 |
利率 | 57 | ||
| 第二条 | ||||
| 承诺和信贷延期 | ||||
| 第2.01节。 |
贷款 | 58 | ||
| 第2.02节。 |
借款、转换和续贷 | 58 | ||
| 第2.03节。 |
[保留] | 59 | ||
| 第2.04节。 |
[保留] | 59 | ||
| 第2.05节。 |
预付款项 | 59 | ||
| 第2.06节。 |
终止或减少承诺 | 70 | ||
| 第2.07节。 |
偿还贷款 | 70 | ||
| 第2.08节。 |
利息 | 70 | ||
| 第2.09节。 |
费用 | 71 | ||
| 第2.10节。 |
利息和费用的计算 | 71 | ||
| 第2.11节。 |
负债的证据 | 71 | ||
| 第2.12节。 |
一般付款 | 72 | ||
| 第2.13节。 |
分摊付款 | 73 | ||
| 第2.14节。 |
增量信贷投放 | 74 | ||
| 第2.15节。 |
再融资修订 | 77 | ||
| 第2.16节。 |
延长定期贷款 | 77 | ||
| 第2.17节。 |
违约贷款人 | 79 | ||
| 第三条 | ||||
| 税收、增加成本保护和违法 | ||||
| 第3.01节。 |
税收 | 80 | ||
| 第3.02节。 |
违法 | 83 | ||
| 第3.03节。 |
无法确定费率 | 83 | ||
| 第3.04节。 |
成本增加，收益减少；资本充足；定期SOFR贷款准备金 | 85 | ||
| 第3.05节。 |
资金损失 | 86 | ||
| 第3.06节。 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 87 | ||
| 第3.07节。 |
在某些情况下更换贷款人 | 87 | ||
| 第3.08节。 |
生存 | 88 | ||
i
| 第四条 | ||||
| 信贷展期的先决条件 | ||||
| 第4.01节。 |
[保留] | 89 | ||
| 第4.02节。 |
所有信贷展期的条件 | 89 | ||
| 第五条 | ||||
| 申述及保证 | ||||
| 第5.01节。 |
存在性、资格和权力；遵纪守法 | 89 | ||
| 第5.02节。 |
授权；不得违反 | 89 | ||
| 第5.03节。 |
政府授权；其他同意 | 90 | ||
| 第5.04节。 |
绑定效果 | 90 | ||
| 第5.05节。 |
财务报表；无重大不利影响 | 90 | ||
| 第5.06节。 |
诉讼 | 91 | ||
| 第5.07节。 |
与FCC授权等相关的特殊表示。 | 91 | ||
| 第5.08节。 |
财产所有权；留置权和不动产 | 91 | ||
| 第5.09节。 |
环境事项 | 92 | ||
| 第5.10节。 |
税收 | 92 | ||
| 第5.11节。 |
ERISA合规 | 92 | ||
| 第5.12节。 |
子公司；股权 | 93 | ||
| 第5.13节。 |
保证金条例；投资公司法 | 93 | ||
| 第5.14节。 |
披露 | 93 | ||
| 第5.15节。 |
劳工事务 | 94 | ||
| 第5.16节。 |
所得款项用途 | 94 | ||
| 第5.17节。 |
知识产权；许可证等。 | 94 | ||
| 第5.18节。 |
偿债能力 | 94 | ||
| 第5.19节。 |
OFAC；美国爱国者法案；FCPA | 94 | ||
| 第5.20节。 |
[保留] | 95 | ||
| 第5.21节。 |
安全文件 | 95 | ||
| 第六条 | ||||
| 肯定性盟约 | ||||
| 第6.01节。 |
财务报表 | 96 | ||
| 第6.02节。 |
证书；其他信息 | 97 | ||
| 第6.03节。 |
通告 | 98 | ||
| 第6.04节。 |
债务的支付 | 98 | ||
| 第6.05节。 |
保存存在等。 | 99 | ||
| 第6.06节。 |
物业维修 | 99 | ||
| 第6.07节。 |
保险的维持 | 99 | ||
| 第6.08节。 |
遵守法律 | 99 | ||
| 第6.09节。 |
书籍和记录 | 100 | ||
| 第6.10节。 |
检查权 | 100 | ||
| 第6.11节。 |
附加担保物；附加担保人 | 100 | ||
| 第6.12节。 |
遵守环境法 | 102 | ||
| 第6.13节。 |
进一步保证 | 102 | ||
| 第6.14节。 |
指定附属公司 | 102 | ||
| 第6.15节。 |
维持评级 | 102 | ||
| 第6.16节。 |
交割后契约 | 102 | ||
| 第6.17节。 |
牌照子公司 | 103 | ||
| 第6.18节。 |
所得款项用途 | 103 | ||
二、
| 第七条 | ||||||
| 消极盟约 | ||||||
| 第7.01节。 |
留置权 |
103 | ||||
| 第7.02节。 |
投资 |
107 | ||||
| 第7.03节。 |
负债 |
109 | ||||
| 第7.04节。 |
基本面变化 |
113 | ||||
| 第7.05节。 |
处置 |
114 | ||||
| 第7.06节。 |
受限制的付款 |
116 | ||||
| 第7.07节。 |
业务性质的变化 |
118 | ||||
| 第7.08节。 |
与关联公司的交易 |
118 | ||||
| 第7.09节。 |
繁重的协议 |
118 | ||||
| 第7.10节。 |
物质资产 |
119 | ||||
| 第7.11节。 |
总净杠杆率 |
119 | ||||
| 第7.12节。 |
财政年度变化 |
120 | ||||
| 第7.13节。 |
预付款项等负债 |
120 | ||||
| 第7.14节。 |
允许的活动 |
122 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 违约事件和补救措施 | ||||||
| 第8.01节。 |
违约事件 |
123 | ||||
| 第8.02节。 |
发生违约时的补救措施 |
124 | ||||
| 第8.03节。 |
[保留] |
125 | ||||
| 第8.04节。 |
资金运用 |
125 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 行政代理人及其他代理人 | ||||||
| 第9.01节。 |
委任及授权代理人 |
125 | ||||
| 第9.02节。 |
职责下放 |
126 | ||||
| 第9.03节。 |
代理人的法律责任 |
127 | ||||
| 第9.04节。 |
代理商的依赖 |
127 | ||||
| 第9.05节。 |
违约通知 |
128 | ||||
| 第9.06节。 |
信用决定；代理人信息披露 |
128 | ||||
| 第9.07节。 |
对代理人的赔偿 |
128 | ||||
| 第9.08节。 |
代理人以其个人身份 |
129 | ||||
| 第9.09节。 |
继任代理 |
129 | ||||
| 第9.10节。 |
行政代理人可提出索赔证明 |
130 | ||||
| 第9.11节。 |
抵押和担保事项 |
130 | ||||
| 第9.12节。 |
其他代理 |
131 | ||||
| 第9.13节。 |
预扣税款赔偿 |
131 | ||||
| 第9.14节。 |
委任补充代理人 |
132 | ||||
| 第9.15节。 |
贷款人行动 |
132 | ||||
| 第9.16节。 |
债权人间协议 |
133 | ||||
| 第9.17节。 |
某些ERISA事项 |
133 | ||||
| 第9.18节。 |
追回错误付款 |
134 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 杂项 | ||||||
| 第10.01款。 |
修正案等。 |
134 | ||||
| 第10.02款。 |
通告及其他通讯；传真副本 |
138 | ||||
| 第10.03节。 |
不放弃；累计补救办法 |
139 | ||||
| 第10.04节。 |
律师费用及开支 |
139 | ||||
| 第10.05节。 |
借款人的赔偿 |
140 | ||||
| 第10.06节。 |
搁置的付款 |
141 | ||||
| 第10.07节。 |
继任者和受让人 |
141 | ||||
三、
| 第10.08节。 |
保密 |
145 | ||||
| 第10.09节。 |
抵销 |
146 | ||||
| 第10.10节。 |
利率限制 |
147 | ||||
| 第10.11节。 |
对口单位 |
147 | ||||
| 第10.12节。 |
整合；终止 |
147 | ||||
| 第10.13节。 |
申述及保证的存续 |
147 | ||||
| 第10.14节。 |
可分割性 |
148 | ||||
| 第10.15节。 |
管治法 |
148 | ||||
| 第10.16节。 |
放弃陪审团审判权 |
148 | ||||
| 第10.17节。 |
绑定效果 |
148 | ||||
| 第10.18节。 |
美国爱国者法案 |
149 | ||||
| 第10.19节。 |
没有咨询或信托责任 |
149 | ||||
| 第10.20节。 |
转让的电子执行 |
150 | ||||
| 第10.21节。 |
某些不准确的影响 |
150 | ||||
| 第10.22节。 |
判断货币 |
150 | ||||
| 第10.23节。 |
承认并同意欧洲经济区金融机构的保释 |
151 | ||||
| 第10.24节。 |
FCC |
151 | ||||
| 第10.25节。 |
关于任何受支持的QFII的致谢 |
151 | ||||
| 第一条XI | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第11.01节。 |
担保 |
152 | ||||
| 第11.02节。 |
无条件的义务 |
152 | ||||
| 第11.03节。 |
复职 |
153 | ||||
| 第11.04节。 |
代位权；从位权 |
153 | ||||
| 第11.05节。 |
补救措施 |
154 | ||||
| 第11.06节。 |
支付款项的文书 |
154 | ||||
| 第11.07节。 |
持续担保 |
154 | ||||
| 第11.08节。 |
担保义务的一般限制 |
154 | ||||
| 第11.09节。 |
信息 |
154 | ||||
| 第11.10节。 |
解除担保人 |
154 | ||||
| 第11.11节。 |
贡献权 |
155 | ||||
| 第11.12节。 |
原始发行折扣传说 |
155 | ||||
四、
时间表
| 1.01A | 承诺 | |
| 1.01B | 已识别资产 | |
| 5.05 | 某些负债 | |
| 5.06 | 诉讼 | |
| 5.07 | FCC授权 | |
| 5.08 | 财产所有权 | |
| 5.09（a） | 环境事项 | |
| 5.10 | 税收 | |
| 5.12 | 子公司及其他股权投资 | |
| 6.16 | 交割后契约 | |
| 7.01（b） | 现有留置权 | |
| 7.02（f） | 现有投资 | |
| 7.02（y） | 现有合资企业 | |
| 7.03（b） | 现有债务 | |
| 7.08 | 与关联公司的交易 | |
| 7.09 | 某些合同义务 | |
| 10.02 | 行政代理人办公室、通知的若干地址 |
展览
形式
| A | 承诺贷款通知 | |
| B | [保留] | |
| C | 期限说明 | |
| D | [保留] | |
| E | 合规证书 | |
| F | 转让和假设 | |
| G | 担保协议 | |
| H | [保留] | |
| I | 公司间说明 | |
| J-1 | [保留] | |
| 歼-2 | 初级留置权债权人间协议 | |
| K-1 | 美国税务合规证书（外国非伙伴关系放款人） | |
| K-2 | 美国税务合规证书（外国非伙伴关系参与者） | |
| K-3 | 美国税务合规证书（外国合伙放款人） | |
| K-4 | 美国税务合规证书（外国合伙参与者） | |
| L | 行政调查问卷 | |
| M-1 | 承兑及预付通知书 | |
| M-2 | 优惠幅度提前还款通知 | |
| M-3 | 优惠幅度提前还款优惠 | |
| M-4 | 征求贴现预付款通知书 | |
| M-5 | 征求贴现预付款优惠 | |
| M-6 | 指定折扣预付通知 | |
| M-7 | 指定折扣预付款响应 |
v
信贷协议
本信贷协议（如同可能不时修订、修改、再融资和/或重述，本“协议”）于2024年12月20日由德克萨斯州公司IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.（“借款人”）、特拉华州有限责任公司IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC（“控股公司”）、其他不时订约方的担保人、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行、以及不时订约方的各贷款人（统称“贷款人”，个别而言为“贷款人”）订立。
初步说明
然而，本协议各方正在根据交换协议（定义见下文）的条款并就交换协议所设想的交易订立本协议；和
然而，借款人已要求初始贷款人在截止日以初始定期贷款的形式向借款人提供信贷，而贷款人愿意在截止日根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类初始定期贷款。
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，本协议各方约定如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节。定义的术语。
本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“ABL信贷协议”是指控股公司、借款人、其他借款人和担保人不时作为其当事人、放款人、ABL融资行政代理人以及作为周转额度贷款人和信用证发行人不时作为其当事人的实体方之间于2022年5月17日签署的某些ABL信贷协议，因为该等协议可能不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改（包括通过ABL信贷协议的特定修订第1号，日期为2024年11月6日）或被退还、再融资、替换、续签，在本协议和ABL债权人间协议允许的范围内，根据许可的再融资（无论是全部还是部分，无论是与原行政代理人和贷款人还是其他代理人和贷款人，以及是否根据原ABL信贷协议或其他信贷协议提供）不时偿还、增加或延长。
“ABL融资”是指统称ABL信贷协议、任何贷款单证（定义见其中）、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保、担保协议、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押单证，以及根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的其他票据和单证，在每种情况下均可不时修订、补充、放弃或以其他方式修改或退还、再融资、替换、续期、偿还，在本协议和ABL债权人间协议允许的范围内，根据许可的再融资（无论是全部还是部分，无论是与原行政代理人和贷款人还是其他代理人和贷款人，以及是否根据原ABL信贷协议或其他信贷协议提供）不时增加或延长；但尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，ABL融资（包括其任何许可的再融资）应（a）不构成“先进后出”贷款，（b）没有任何非贷款方的债务人或担保人（或在实质上不与发生的情况同时成为贷款方）或以不构成抵押品的任何资产作担保，以及（c）受ABL债权人间协议的约束。
“ABL Facility Administrative Agent”指Bank of America，N.A.作为ABL信贷协议项下的行政代理人或ABL贷款文件项下的任何继任、新的或替代的行政代理人。
1
“ABL债权人间协议”是指日期为2019年5月1日的债权人间协议，由美国银行（Bank of America，N.A.）以ABL抵押代理人身份与不时作为其当事人的另一代理人之间签署，经ABL债权人间协议日期为2022年5月17日的特定第1号修订修订，并可能不时进一步修订、重述、修改、补充、替换或再融资。
“ABL放款人”是指ABL信贷协议项下和所定义的“放款人”。
“ABL贷款文件”是指ABL信贷协议中定义的“贷款文件”。
“可接受折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。
“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中规定的含义。
“接受及提前还款通知”是指借款人接受实质上为附件 M-1形式的可接受贴现的通知。
“接受日期”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节中规定的含义。
“被收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务而言，在任何期间内，该被收购实体或业务的合并EBITDA期间的金额（确定时如同在合并EBITDA定义中提及控股公司和子公司是指该被收购实体或业务及其子公司）（如适用），均按该被收购实体或业务的合并基础确定。
“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中所述的含义。
“额外贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“额外再融资贷款人”具有第2.15（a）节规定的含义。
“行政代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指附表10.02所列的行政代理人的地址和账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。
“行政问卷”是指以附件 L或行政代理人可能不时提供的其他形式的行政问卷。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。尽管有本协议所载的任何相反规定，在任何情况下，任何贷款人或代理人不得仅凭其作为本协议项下贷款人或代理人的身份而被视为贷款方的附属机构。
「代理相关人士」指代理连同其各自的附属公司，以及该等人士及附属公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、实际律师及其他代表。
“代理人”是指行政代理人、抵押代理人和补充代理人（如有）的统称。
2
“合计承诺”是指所有出借人的承诺。
“协议”指本信贷协议，因为该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。
“全收现金收益率”是指，对于任何负债，全收收益率中要求以现金支付的部分。
“全部收益率”是指，就任何债务而言，适用的借款人一般向此类债务的所有贷款人招致或应付的收益率，其金额等于（a）适用保证金加上任何信用利差或其他类似调整的总和；（b）OID和预付费用；但前提是（i）OID和预付费用应等同于假设按直线法计算的4年期限到期的利率（或者，如果更少，（ii）“全部收益率”不包括善意安排费、结构费、承诺费、承销费以及就该等债务的承诺或银团而须向任何牵头安排人（或其联属公司）支付的任何类似费用、向同意贷款人支付的合理（由借款人确定的）同意或修正费用，未提取承诺的勾选费用和一般未向此类债务的所有贷款人支付或应付的任何其他费用，以及（c）在实施任何定期SOFR或基本利率下限后的利率（不包括保证金）。
“适用折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（2）节规定的含义。
“适用合并总净杠杆率”是指，对于每个适用的测试期，以下合并总净杠杆率：
| 测试期 |
合并总净杠杆率 |
|
| 测试期截至2025年3月31日 | 6.35至1.00 | |
| 测试期截至2025年6月30日 | 6.40至1.00 | |
| 测试期截至2025年9月30日 | 6.50至1.00 | |
| 测试期截至2025年12月31日 | 6.50至1.00 | |
| 测试期截至2026年3月31日 | 6.55至1.00 | |
| 测试期截至2026年6月30日 | 6.20至1.00 | |
| 测试期截至2026年9月30日 | 5.95至1.00 | |
| 测试期截至2026年12月31日 | 5.25至1.00 | |
| 测试期截至2027年3月31日 | 5.45至1.00 | |
| 测试期截至2027年6月30日 | 5.50至1.00 | |
| 测试期截至2027年9月30日 | 5.60至1.00 | |
| 测试期截至2027年12月31日 | 5.45至1.00 | |
| 测试期截至2028年3月31日 | 5.40至1.00 | |
| 测试期截至2028年6月30日 | 5.15至1.00 | |
| 测试期截至2028年9月30日 | 4.85至1.00 | |
| 测试期截至2028年12月31日 | 4.10至1.00 |
3
“适用的现有有担保票据（4.750%）兑换价”是指，在每个适用期限内，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
75.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
72.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
70.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
67.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
65.0 | % | ||
；但尽管有上述规定，如果（1）（x）在指定持有人排他期间与指定持有人进行交换或（y）截至紧接上一个测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则此时适用的现有有担保票据（4.750%）交换价格应为80.0%或（2）在非排他期内与指定持有人进行交换，每期适用的现有有担保票据（4.750%）兑换价为适用期限的上述价格加2.5%。
“适用的现有有担保票据（5.250%）兑换价”是指，在每个适用期限内，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
84.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
81.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
79.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
76.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
74.0 | % | ||
；但尽管有上述规定，如果（1）（x）交易所在指定持有人排他期间与指定持有人进行交易或（y）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则该时间适用的现有有担保票据（5.250%）交易所价格应为89.0%或（2）交易所在非排他期与指定持有人进行交易，每期适用的现有有担保票据（5.250%）兑换价为适用期限的上述价格加2.5%。
4
“适用的现有有担保票据（6.375%）兑换价”是指，在每个适用期限内，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
95.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
92.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
90.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
87.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
85.0 | % | ||
；但尽管有上述规定，如果（1）（x）交易所在指定持有人排他期间与指定持有人进行交易或（y）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则该时间适用的现有有担保票据（6.375%）交易所价格应为100%或（2）交易所在非排他期与指定持有人进行交易，每期适用的现有有担保票据（6.375%）兑换价为适用期限的上述价格加2.5%。
“适用的现有定期贷款交换价格”是指，对于每个适用期限，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
95.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
92.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
90.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
87.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
85.0 | % | ||
；但尽管有上述规定，如果（1）（x）在特定持有人排他期内与特定持有人进行交换或（y）截至紧接前一测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则在该时间适用的现有定期贷款交换价格应为100%或（2）在非排他期内与特定持有人进行交换，每期适用的现有定期贷款交换价格为适用期限的上述价格加2.5%。
5
“适用的现有无担保票据交换价格”是指，在每个适用期限内，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
75.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
72.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
70.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
67.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
65.0 | % | ||
；但尽管有上述规定，如果（1）（x）交易所在指定持有人排他期间与指定持有人进行交易或（y）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则该时间适用的现有无担保票据交易所价格应为80.0%或（2）交易所在非排他期内与指定持有人进行交易，每期适用的现有无抵押票据兑换价为适用期限的上述价格加2.5%。
“适用期限”具有第10.21条规定的含义。
“适用收益”具有第2.05（b）（ii）节中规定的含义。
“适用利率”是指就任何定期SOFR贷款和基本利率贷款（视情况而定）而言，下文标题“定期SOFR贷款”和“基本利率贷款”（视情况而定）下所述的年利率百分比，基于穆迪和/或标普分别在该日期适用的指数债务评级：
| 适用费率 | ||||||||||
| 水平 |
指数债务评级（穆迪/标普） |
任期 SOFR 贷款 |
基地 率 贷款 |
|||||||
| 1 | 如果来自穆迪和标普的指数债务评级均低于2级 | 5.775 | % | 4.775 | % | |||||
| 2 | 如果从穆迪和标普的指数债项评级都是B2/B评级 | 5.275 | % | 4.275 | % | |||||
| 3 | 如果穆迪或标普给出的指数债务评级为Ba3/BB-评级 | 5.025 | % | 4.025 | % | |||||
6
就上述每个定价网格而言，（i）如果借款人在任何时候没有来自任何标普或穆迪的指数债务评级，则适用的利率应基于第1级状态；以及（ii）如果评级机构建立的指数债务评级发生变化（由于该评级机构的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日起生效。适用利率的每一项变动均应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间。
“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，这类类别的贷款人。
“认可基金”就任何贷款人而言，是指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“安排人”指（i）BoFA Securities、高盛 Bank USA和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.各自以联席牵头安排人和联席牵头账簿管理人的身份，及（ii）PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets和U.S. Bank National Association各自以联席管理人的身份。
“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。
“assignment and assumption”是指基本上以附件 F形式出现的assignment and assumption。
“转让税”具有第3.01（b）节规定的含义。
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的自付费用、开支和支出。
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.05（a）（v）条就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人；但借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（即理解为该行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；此外，但前提是，借款人或其任何关联机构（初始贷款人除外）均不得担任拍卖代理。
「经审核财务报表」指控股截至2023年12月31日的经审核综合资产负债表及控股截至2023年12月31日止财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表。
“可用权益金额”是指在任何日期，在累计基础上确定的总额不低于零的金额等于，不重复：
（a）在截止日期后及在收益已作为普通股投入借款人资本的时间（包括行使认股权证或期权时）或之前出售控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权（不包括任何不合格股权）所得的现金及现金等值收益的累计金额；加上
7
（b）在截止日期后以现金和现金等价物形式收到的对借款人共同资本（不包括来自附属公司）的出资总额的100%，在每种情况下，以前未申请用于可用股本金额以外的目的；减
（c）在截止日期后及在该时间前依据第7.02（n）（III）条进行投资所使用的可用股本金额的任何款额；减
（d）根据第7.13（a）（x）（III）条就任何初级融资在截止日期后及在该时间前用于预付、赎回、购买、撤销及其他付款的可用股本金额的任何款额；减
（e）借款人或其任何附属公司向控股公司或其任何间接母公司作出的投资和限制性付款的累计金额，并为增加可用权益金额的目的向借款人作出贡献。
“可用增量金额”是指，截至任何确定日期，（x）在该日期未偿还的现有定期贷款、现有有担保票据和现有无担保票据的本金总额加上（y）在该日期该等现有定期贷款、现有有担保票据和现有无担保票据的本金金额的应计和未付利息的总和（据了解，可用增量金额应永久减去现有定期贷款、现有有担保票据和现有无担保票据的本金已预付、再融资、回购、赎回，满足或解除任何定期贷款增加或新的定期贷款融资或本协议条款允许的其他债务或预付款）。
“可用非贷款方投资金额”是指，在任何日期，累计确定的金额，合计不低于零，等于，不重复：
（a）100,000，000美元；减
（b）或根据第7.02（c）条或第7.02（z）条在截止日期后及在该时间之前用于进行投资的可用非贷款方投资金额的任何金额；
但可用的非贷款方投资金额可按借款人或任何其他贷款方实际收到的现金和现金等价物总额的100%（不包括（a）就与或考虑或意图促进或使其能够进行此类投资有关的任何投资或（b）与投资基本同时收到的现金和现金等价物）从以下来源补充的金额，最高不超过此类投资的原始成本（但在任何情况下均不得超过100,000，000美元）：
（i）出售（向借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司除外）任何非贷款方的人士的股权（包括任何少数股权投资或合营），或
（ii）就任何并非贷款方的人（包括任何少数股权投资或合资企业）而收取的任何股息或其他分派，或
（iii）就任何并非贷款方的人（包括任何少数股权投资或合资企业）而收取的任何利息、本金付款的回报及类似付款。
“可用的限制性付款金额”是指，在任何时候，（a）在根据第7.06（h）节确定时可能支付的限制性付款金额减去（b）借款人或任何子公司根据第7.02（n）（II）节用于进行投资的可用限制性付款金额的金额。
“纾困行动”是指适用的欧洲经济区决议当局就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，就任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。
8
“美国银行”是指美国银行，N.A。
“破产法典”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101 – 1532，以及据此颁布的规则和条例。
“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的联邦基金利率加上1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率和（c）期限SOFR加上1.00%中的最大值。若按前述规定计算的基准利率否则低于每年1.00%，则基准利率应视为每年1.00%。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“特定折扣提前还款的借款人要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（b）节以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。
“借款人征求贴现幅度提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（c）节以特定折扣幅度向票面利率征求要约，并由贷款人相应接受自愿提前偿还定期贷款。
“借款人征求贴现提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由贷款人接受（如有的话）。
“借款”是指特定类别的借款术语，视上下文可能需要而定。
“广播许可证”是指由FCC或任何外国政府当局颁发并由借款人或其任何子公司持有的主电台许可证，用于借款人或其任何子公司运营的广播电台。
“广播电台”是指借款人或其任何子公司现在或以后拥有和经营的每一家全业务AM或FM广播电台或全业务电视广播电台。
“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“资本支出”是指，在任何期间，借款人及其子公司在此期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出或支出被要求在借款人及其子公司的合并现金流量表中列为资本支出。
9
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额；但借款人或其子公司在截止日期存在或在下文所述的任何重新定性之前产生的（i）未作为资本租赁义务列入控股公司综合资产负债表和（ii）随后由于会计处理变更或其他原因被重新定性为资本租赁义务或债务的任何义务，应为本协议项下的所有目的（包括但不限于，合并净收益和合并EBITDA的计算）不被视为资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；此外，除非借款人在给行政代理人的书面通知中另有选择，为根据本协议条款进行计算的目的，截至2015年1月1日，GAAP将被视为以与其在公认会计原则下的处理方式一致的方式对待租赁，尽管此后可能对其进行了任何修改或解释性变更。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。
“资本化软件支出”是指，在任何期间，控股公司和子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则被或被要求在控股公司和子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。
“现金抵押账户”是指行政代理人以行政代理人的名义，在行政代理人唯一支配和控制下，以行政代理人合理满意的方式在商业银行设立的被查封账户。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，以控股公司或任何子公司拥有的为限：
（1）美元；
（2）控股公司或任何附属公司在正常经营过程中不时持有的该等当地货币（包括但不限于英镑、欧元、澳元或经济及货币联盟任何参与成员国的任何国家货币）；
（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自取得之日起24个月或以下；
（四）自取得之日起24个月及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于250,000，000美元的美国银行和不少于100,000，000美元的非美国银行；
（五）与符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商订立的第（3）、（4）、（7）、（8）款所述类型的基础证券的回购义务；
（6）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2的商业票据和浮动或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后24个月内到期；
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（七）有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的同类基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（8）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的、具有穆迪或标普任一投资级评级的易于销售的直接义务（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），期限为自购置之日起24个月或更短；
（9）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接义务，在每种情况下均具有穆迪或标普任何一方的投资级评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购置之日起24个月或更短；
（十）自购买之日起平均期限在12个月及以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAA3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对该等义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；
（十一）由符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商出具备用信用证支持的自取得之日起12个月及以下期限的证券；
（12）自收购之日起24个月或以下期限的债券或优先股，该债券或优先股的发行人的评级为自标普“A”级以上或穆迪“A2”级以上评级；及
（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（12）条所述类型的证券。
对于属于子公司的任何外国子公司进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的上述第（1）至（8）条以及第（10）、（11）、（12）和（13）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级评级，以及（b）属于子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对第（1）至（13）条和本款中类似于前述投资的投资进行现金管理。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十（10）个营业日内。
为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。
“伤亡事件”是指导致控股或任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“CERCLA”是指随后修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》及其下颁布的法规。
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“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
在以下情况下，视为发生“控制权变更”：
（a）任何个人或“集团”（在截止日期生效的《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内）应已在母公司股权的投票权完全稀释的基础上获得50%或更多的实益所有权（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5）；
（b）ABL融资、第一留置权票据契约、第二留置权票据契约、现有信贷协议、现有有担保票据契约、现有无担保票据契约、任何其他初级融资文件或任何许可的再融资（如适用）项下发生“控制权变更”（或类似事件），就上述任何一项而言，本金金额超过阈值金额；或
（c）控股公司不再直接或间接拥有借款人100%的股权。
尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议约束的股权，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）直至就该协议所设想的交易完成收购股权和（ii）收购股权的权利（只要该人没有权利指导受该权利约束的股权的投票）或与收购或处置股权有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。
“城市代码”具有第1.03（c）节规定的含义。
“索赔人受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。
“类别”（a）用于任何贷款人时，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺时，指该等承诺是否为初始期限承诺、增量期限承诺、特定再融资系列的再融资期限承诺或特定延期系列的延长期限贷款，以及（c）用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为初始定期贷款、增量定期贷款，某一特定再融资系列的再融资定期贷款或某一特定展期系列的展期定期贷款。具有不同条款和条件的初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。
「截止日」指2024年12月20日，即交换协议第五条所有先决条件根据其条款达成或获豁免的首个日期。
“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。
“抵押品”是指（i）担保协议中定义的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”或类似术语，以及（iii）根据任何抵押文件在每种情况下质押或授予或声称授予留置权的任何其他资产。
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“抵押代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）以其作为任何贷款文件下以其自身名义的抵押代理人或质权人的身份，或任何继任的抵押代理人。
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
（a）行政代理人应已收到根据交换协议第五条或根据本协议第6.11条或第6.13条不时要求在截止日期交付的每份抵押文件，但受本协议的限制和例外情况限制，并由每一贷款方正式签署；
（b）所有债务应已根据担保由（i）控股公司、（ii）任何选定担保人及（iii）借款人的每一直接及间接附属公司（任何除外附属公司除外）提供无条件担保；
（c）债务和担保应已由（i）借款人和每个担保人的所有股权，以及（ii）彼此附属公司的所有股权（构成“除外资产”（如担保协议中所定义）的任何股权除外）的第一优先担保权益担保，在每种情况下，除本协议、担保单证（在适用法域的适当范围内）和债权人间协议中另有规定的例外和限制外；
（d）债务和担保应已由（i）在控股的情况下，借款人和每一担保人的完善的担保权益和抵押担保，基本上全部现已拥有，或在不动产的情况下，费用拥有，或在以后任何时候获得的每一此类贷款方的有形和无形资产（包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、美利坚合众国的知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和上述收益），在每种情况下，除本协议和抵押单证另有规定的例外和限制（在适用法域内适当的范围内）和（ii）就彼此的贷款方而言，以（x）上述（c）款所指的适用股权和（y）控股公司的子公司欠适用贷款方的代表公司间债务的每份公司间本票或类似债务票据作质押，但除本协议和抵押单证另有规定的例外和限制（在适用法域内适当的范围内）外，在每种情况下均享有抵押单证和债权人间协议要求的优先权；
（e）除本协议及抵押文件的限制及例外情况外，凡依据上文（d）条或根据第6.11条或第6.13条（每一条均称为“抵押财产”）要求对任何重要不动产享有担保权益及抵押，则行政代理人须已收到（i）该财产的记录拥有人妥为签立及交付的该抵押财产的对应物，连同该抵押已妥为签立、确认并由每一方的妥为授权人员交付的证据，以适合于在行政代理人合理认为必要或可取的所有归档或记录办公室进行归档或记录的形式，以便为有担保当事人的利益对其中所述的财产和/或权利设定有效且存续的完善留置权（仅限于下文第（ii）款所述的留置权），以及以行政代理人合理满意的方式缴纳或以其他方式规定缴纳全部备案和记录税费的证据（据了解，如果在此证明的债务的全部金额将被拖欠抵押税，则抵押担保的金额应在适用法律允许的范围内，限制为订立抵押时财产公平市场价值（由借款人与行政代理人协商合理确定）的100%，如果该限制导致该抵押税按该公平市场价值计算），（ii）由国家认可的产权保险公司在形式和实质上合理地为抵押代理人所接受并在抵押代理人所合理地接受的金额（不超过其所涵盖的不动产的公平市场价值的100%）签发的全额偿付的美国土地所有权协会贷款人关于抵押财产的产权保险保单（或具有产权保险保单效力的加价的产权保险承诺），向抵押物提供保险，使其在其中所述财产上的存续第一优先留置权有效，不受根据第7.01条允许的留置权和抵押代理人合理接受的其他留置权以外的所有留置权的限制，每一项留置权均应（a）在合理必要的范围内，包括此类共同保险和再保险安排（以
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（b）包含“搭售”或“集群”背书（如果根据适用法律可以获得）的“搭售”或“集群”背书的规定（即，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高达到规定的最高承保金额，均可投保损失的保单），以及（c）已得到抵押代理人合理要求的背书的补充（包括与高利贷、首次损失、最后一美元、分区、毗连性、经商、非归责、公共道路通行、可变利率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独税批，循环信贷和所谓的对契约和限制的全面覆盖，前提是此类背书在适用的司法管辖区以商业上合理的费率提供），（iii）抵押财产所在州的贷款方当地法律顾问关于抵押和任何相关固定文件的可执行性和完善性的意见，其形式和实质令抵押代理人合理满意，以及（iv）不迟于根据本协议执行和交付抵押之日前三个工作日，就任何“建筑物”（如洪水保险法所定义）所在的每一处抵押财产作出已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，并由适当的贷款方正式执行和承认，连同根据本协议第6.07节要求的洪水保险证据。尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在截止日期后取得的任何不动产订立任何抵押，直至（1）行政代理人向贷款人交付（可能以电子方式交付）有关该不动产的下列文件45天后发生的日期为止：（i）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（ii）该不动产位于特别洪水危险区域的，（a）向借款人（或适用的贷款方）发出有关该事实的通知，以及（如适用）向借款人（或适用的贷款方）发出关于无法获得洪水保险承保范围的通知，以及（b）借款人（或适用的贷款方）收到该通知的证据；及（iii）如要求向借款人（或适用的贷款方）提供该通知，且在该不动产所在社区提供洪水保险，所要求的洪水保险的证据和（2）行政代理人应当已收到出借人关于出借人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认（该书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟）；
（f）在截止日期后，当时不是担保人且不是被排除的附属公司的控股公司的每一附属公司应根据第6.11节或第6.13节的合并协议成为本协议的担保人和签字人，并根据第6.11节成为抵押文件的一方；但尽管有上述规定，控股公司的任何附属公司为（i）ABL融资、第一留置权票据、第二留置权票据、现有定期贷款提供担保（或作为借款人或发行人），现有有担保票据或现有无担保票据（或上述任何一项的任何许可再融资）或（ii）任何初级融资，在每种情况下，只要其为该等债务提供担保，即为本协议项下的担保人；
（g）（i）就控股公司、借款方和相互借款方持有的所有存款账户和证券账户而言，在第6.16条规定的时间段内，不属于除外账户且在截止日期仍存在的，抵押代理人（或其律师）应已收到存款账户控制协议和安全账户控制协议（如适用），以及（ii）就控股公司持有的任何存款账户或证券账户而言，借款人和互不是在截止日期后设立的除外账户的贷款方，且在该存款账户或担保账户设立后180天内，抵押代理人（或其律师）应已收到该存款账户或担保账户的存款账户控制协议或担保账户控制协议（如适用）；但在ABL债权人间协议生效的范围内，尽管有前述（1）项规定，每一贷款方在本（g）条下的义务应被视为已通过指定ABL融资行政代理人作为代理人，以完善根据ABL债权人间协议对所有ABL控制账户（定义见根据ABL债权人间协议）授予的担保权益，或通过将抵押品代理人作为任何现有存款控制协议或担保账户控制协议的担保方而得到满足（2）在ABL债权人间协议不再有效的范围内（且先前未将抵押代理人添加为每一适用的现有存款账户控制协议或担保账户控制协议的担保方），控股公司、借款人和彼此的贷款方应在该日期后的180天内，就控股公司、借款人和彼此不属于除外账户的贷款方持有的任何存款账户或证券账户向抵押代理人（或其律师）交付存款账户控制协议和担保账户控制协议；和
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（h）除本协议或任何抵押文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局、美国专利商标局提交的文件，以及要求贷款人合理要求的所有其他行动（包括适用法律要求的行动）交付、提交、登记或记录，以设定抵押文件（在每种情况下，包括其任何补充）拟设定的留置权，并在抵押文件要求的范围内完善此类留置权，并享有抵押文件要求的优先权，应已交付、备案、登记或记录或交付给担保物代理人备案、登记或记录，与每份该等担保物单证的签立、交付同时或紧随其后。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：
（a）除非本（a）条另有规定，前述定义不得要求设定或完善以下事项的质押、担保权益、抵押、取得所有权保险或采取其他行动：（i）除任何选定担保人的情况外，任何被排除在外的子公司所拥有的任何财产或资产，（ii）任何租赁、许可或协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁无效，许可或协议或购置款安排或在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于其任何其他方的终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律，其转让被明确视为有效，（iii）对非重要不动产的收费自有不动产的任何权益，（iv）除外合同，被排除在外的设备和租赁不动产的任何权益（有一项谅解，即不得要求就与租赁有关的担保权益的设定或完善采取任何行动，包括要求获得或交付房东放弃、禁止反言或抵押品准入函），（v）机动车辆和受所有权证书约束的其他资产，但其中担保权益的完善可通过在《统一商法典》规定的适用司法管辖区以适当形式提交融资报表来实现，（vi）（a）保证金股票（如任何该等质押违反适用法律）及（b）除（x）全资附属公司及（y）借款人的其他附属公司以外的任何人的股权，但在本（b）（y）条的情况下，只要（i）该人有关善意合营企业或其他适用组织文件的协议条款不允许以抵押代理人为受益人的质押，并且在《统一商法典》或任何其他适用法律中规定的反转让条款生效后，（ii）该人有关善意合营企业或其他适用组织文件的协议条款禁止未经任何其他方同意的此类质押；但本第（ii）款不适用如果（x）该另一方是借款人的关联方，或（y）已获得完成该质押的同意（但有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何该等同意）或（III）其质押将使任何其他方（借款人的关联方除外）对管辖该股权的任何合同、协议、文书或契约有权终止其在其项下的义务，（vii）根据借款人或任何担保人的“使用意图”在美国专利商标局提交的任何商标申请，且尚未向美国专利商标局提交证明使用该商标的表格，但前提是在提交该商标申请之前授予该商标申请的担保权益会损害该商标申请或根据适用的联邦法律由此发布的任何注册的可执行性或有效性，（viii）设定或完善质押或担保权益，任何财产或资产，如借款人在与行政代理人（按所需贷款人的指示行事）协商后善意作出的合理判断所确定，将对控股公司及其任何子公司造成重大不利的税务后果，（ix）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，但在《统一商法典》和其他适用法律的反转让条款生效后，任何此类许可、特许、章程或授权中的担保因此而被禁止或受到限制，（x）适用法律禁止或限制的质押和担保权益，不论是在截止日期或其后（包括在《统一商法典》和其他适用法律的反转让条款生效后获得任何政府当局同意的任何要求），（xI）总额低于2500000美元的所有商业侵权索赔，（xII）数额低于2500000美元的信用证权利，但构成
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对其他担保物的支持义务，而该等其他担保物上的担保权益的完善完全是通过提交统一商法典融资报表来完成的（有一项理解，即除提交统一商法典融资报表外，无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益），（十三）任何特定资产，如果行政代理人（按要求的贷款人的指示行事）和借款人的合理判断，负担，设定或完善此类资产的此类质押或担保权益或获得所有权保险的成本或后果相对于贷款文件项下贷款人将从中获得的利益而言过高，（xiv）超过《守则》第957节或FSHCO所指的“受控外国公司”的任何外国子公司的65%的投票股权，如果与这些子公司的股票质押有关的现行税法与根据TD9859最终确定财政部条例第1.956-1节之前有效的法律相似，84美联储。Reg. 23716（2019年5月23日），由借款人与行政代理人协商合理确定，（xv）为非关联第三方的利益而在托管中持有的任何隔离资金（包括托管中的此类资金），（xvi）任何FCC授权，但范围（但仅限于）在此情况下，根据适用的通信法律，担保代理人可能无法有效拥有其中的担保权益，但担保物应在法律允许的最大范围内包括，与FCC授权相关的所有权利事件或附属物（除需要FCC批准的范围外，除非此类批准已按照第10.24条首先获得保障）、FCC授权的经济价值，以及从FCC授权的直接或间接出售、转让或转让中获得或与之相关的所有收益的权利，（xvii）[保留]、（xviii）[保留]和（xix）从上述条款中描述的任何和所有上述资产中获得的收益，前提是这些收益将根据上述条款被排除在外；
（b）（i）除前述（g）条明文规定外，前述定义不得要求就任何现金、存款账户或证券账户或任何其他需要通过控制协议加以完善的资产订立控制协议，以及（ii）除就在美国以外的司法管辖区组织的选举担保人而言，不得要求在任何非美国司法管辖区采取行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设立任何担保权益，或完善此类担保权益（据了解，不存在任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，或股份押记（或抵押）协议，但就在美国以外的司法管辖区组织的选定担保人而言，受该子公司组织所在的该司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或股份押记除外）；
（c）抵押代理人在与借款人协商后以书面合理确定在特定资产上设定或完善担保权益和抵押、获得所有权保险或就特定资产采取其他行动（包括超过截止日期的延期）或任何其他符合本定义要求的情况下，可酌情准予延长时间，以或任何其他遵守本定义要求的行为，不能在本协议或担保单证本应要求的一个或多个时间之前，在没有不适当的延迟、负担或费用的情况下完成；
（d）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受本协议和担保单证规定的例外和限制的约束；和
（e）一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性偏好、“薄资本化”规则、保留所有权债权和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或者可能要求对担保或抵押品进行金额限制或其他限制，在每种情况下，由借款人与行政代理人协商合理确定。
“担保单证”统称为担保协议、知识产权担保协议、根据交换协议第五条、本协议第6.11节或第6.13节交付给行政代理人或担保代理人的每一项抵押权、担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人或担保代理人的留置权的每一项其他协议、文书或单证。
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“承诺”是指根据上下文可能要求的特定再融资系列的初始期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺。
“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知如以书面形式提出，须大致采用该行政代理人可能批准的其他形式（包括由该行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写，并由控股的一名负责人员签署。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“通信法”是指经修订的1934年《通信法》，以及FCC的规则、条例、公布的命令和公布和颁布的政策声明，所有这些都可能会不时修订。
“公司方”是指控股及其子公司，包括借款人的统称，“公司方”是指其中任何一方。
“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节中规定的含义。
“合规证书”是指基本上以附件 E形式存在的证书。
“一致变动”是指，就任何拟议的后续利率的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动，视情况而定，由行政代理人酌情决定，与借款人协商，以反映该等适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人与借款人协商确定不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人的其他管理方式，与借款人协商，确定在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益：
（1）在确定该期间的合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，在每种情况下（（关于（h）、（k）和（p）条的除外）增加（不重复）如下：
（a）根据控股公司及其子公司的收入、利润或资本收益计税，包括但不限于联邦、州、特许经营和类似税收（如特拉华州特许经营税）和外国预扣税（包括任何未来取代或打算取代此类税收的税收或其他征税以及与此类税收相关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），以及与根据“合并净收入”定义第（1）至（15）条作出的任何调整相关的净税收费用；加上
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（b）该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净亏损，（y）银行费用和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义第（1）（i）至（viii）条中规定的不包括在综合利息费用中的金额）；加
（c）折旧和摊销费用总额，包括控股公司及其子公司在该期间的无形资产摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出，这些费用在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定；加上
（d）任何实际和可识别的重组费用或准备金、基于股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）、税务重组的成本和开支、任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初始成本或其他业务优化费用或准备金，包括但不限于遣散费、与旨在提高盈利能力的举措有关的成本，与改进IT和会计功能相关的成本或储备金、整合和设施开放成本或与收购和投资相关的任何一次性成本以及与设施关闭和/或整合相关的成本；加
（e）任何其他非现金费用，包括减少该期间合并净收益的任何非现金冲销或减记（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）控股公司可选择不在当期加回此类非现金费用，以及（b）在控股公司选择加回此类非现金费用的范围内，则在该未来期间与此相关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中扣除，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加
（f）任何非控股权益或少数股东权益开支组成的附属收益归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的金额；加上
（g）向借款人或其任何母实体的董事会成员（或相当于董事会成员）支付的任何费用、补偿及弥偿及开支的款额；加上
（h）与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、经营改进、成本节约举措和其他交易或类似举措相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，这些交易或类似举措产生于已采取的行动或已采取的实质性步骤（在每种情况下，包括在交割日期之前）或预计将在合并或其他业务合并、收购、投资后12个月内采取的行动（由控股公司善意确定），处置或剥离是由已采取的行动（包括重组、经营改善、成本节约举措和其他交易或类似举措）完成或产生的，或已就这些行动（在控股公司的善意认定中）采取了实质性步骤，在每种情况下，按备考基础计算，就好像此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的第一天实现，就好像此类成本节约、运营费用减少和协同增效是在该期间的整个期间实现的，扣除此类行动在该期间实现的实际效益数额；但前提是（a）此类成本节约、运营费用减少和协同增效在控股公司的善意判断中是合理可识别和事实上可支持的，以及（b）没有任何成本节约，运营费用减少或协同增效应根据本条款（h）增加，但须与合并EBITDA中以其他方式增加的任何协同增效、费用或费用重复，无论是通过备考调整还是其他方式，在该期间或任何期间，并包括符合《交易法》第S-X条规定的数额）；加
（i）[保留]；加
（j）控股公司或控股子公司或控股母公司在控股公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议支付的范围内发生的任何成本或费用，前提是该等成本或费用以向控股公司出资的现金收益或发行控股公司股权的现金净收益（不合格股权除外）提供资金；加
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（k）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，只要与该等收入有关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加
（l）任何净亏损、收费、开支、成本或其他付款（包括与之有关的所有费用、开支或收费）（i）来自已处置、放弃或终止经营业务，（ii）就不再用于或不再有用于控股公司或附属公司的业务、被放弃、关闭、处置或终止经营业务的设施，以及处置被放弃、关闭或终止经营业务的任何亏损，及（iii）由控股公司善意厘定的业务处置或资产处置（在正常业务过程中除外）所致；加上
（m）截至该期间结束时的递延收入增加额的100%由截至该期间开始时的递延收入（或减任何该等减少额的100%）；加
（n）以增加客户或客户数量为目的的开发预付款的摊销；加；
（o）[保留]；加
（p）控股公司善意地预计，由于在该期间之前或期间采取或将采取的特定行动而实现的与新合同相关的收入增加所产生的净成本节约和净现金流影响的金额（这些成本节约或收入增加仅须经控股公司管理层的认证，并应按形式基础计算，如同此类成本节约或收入增加已在该期间的第一天实现一样），扣除在此期间从此类行动中实现的实际效益数额；但前提是（a）此类成本节约或收入增加是可合理识别和事实上可支持的，（b）在决定采取该等行动的日期后12个月内已采取或将采取该等行动，及（c）不得依据本条（p）增加任何成本节约或收入增加，但须与上文（d）条就该期间所包括的与该等成本节约或收入增加有关的任何开支或收费重复；但根据本（p）条在该期间未收到收入的与新合同有关的加回总额不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的5%（不影响根据本（p）条进行的任何调整），
但根据（d）及（h）条作出的加回总额（不包括根据（d）条作出的与截止日期前产生的重组费用有关的任何加回）不得超过相等于在确定日期前最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的20%的金额（在作出任何调整前计算）；
（2）减少（不重复）如下，在每种情况下以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（a）增加该期间控股公司合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该先前期间没有增加合并EBITDA；加上
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（b）由控股公司善意厘定的来自处置、放弃、关闭或终止经营业务的任何净收益，或归属于业务处置或资产处置（在正常业务过程中除外）的任何净收益；加上
（c）与为换取广告服务而对公司进行的投资有关的归属于“易货和贸易收入”和/或“易货收入”的任何净收入，其计算方式与截止日期前的母公司以往惯例一致。
在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）控股公司或任何子公司在该期间收购的任何人、财产、业务或资产的已收购EBITDA（但不包括任何关联人、财产、业务或资产的已收购EBITDA，以未如此获得为限），但以随后未出售、转让或以其他方式处置，或已关闭或分类为已终止经营业务为限（但如果此类业务因受处置此类业务的协议约束而被分类为已终止经营，仅在控股公司或该子公司在该期间实际处置此类业务时（且在该范围内）（每一此类人、财产、业务或资产获得但随后未如此处置，“被收购实体或业务”），基于该被收购实体或业务在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（b）为“许可收购”一词的定义和合并总净杠杆率的计算目的，但不限制合并EBITDA定义中包含的调整，就每一被收购实体或业务作出的调整，相当于由一名负责官员签立并交付给贷款人和行政代理人的证书中指明的这一期间（包括在此种收购之前发生的部分）就这类被收购实体或业务作出的备考调整的金额。在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除控股公司或任何子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、或关闭或归类为已终止经营的任何人、财产、业务或资产的已处置EBITDA（每一此类人、如此出售或处置的财产、业务或资产，“已出售实体或业务”），基于该已出售实体或业务在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让、处置之前发生的部分）。
“合并利息费用”是指，对于任何时期：
（1）控股公司及其子公司在该期间的合并利息费用的总和（不重复），但在计算合并净收益时已扣除（且未加回）该费用的范围内（包括（a）因以低于面值发行债务而产生的OID摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则因掉期债务或其他衍生工具的市价估值变动而应占的任何非现金利息费用），（d）资本化租赁债务的利息部分，（e）根据与债务有关的利率掉期债务所支付的任何款项净额（如减除已收到的任何款项净额）和（f）以托管方式持有收益的债务的现金利息费用（不包括以托管方式持有的此类收益所涵盖的与此有关的利息费用），不包括（i）与获得掉期债务相关的成本，（ii）因应用资本重组会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，或（如适用），与交易或任何收购有关的购买会计，（iii）与税收有关的罚款和利息，（iv）因未能及时遵守登记权义务而与优先有担保票据或现有票据或其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（v）递延融资费用、修订和同意费用、债务发行成本、佣金、费用和开支以及贴现负债的摊销或支出，（vi）任何过桥费用，承诺和其他融资费用以及与交易或截止日期后的任何收购有关的任何其他费用，包括根据本协议或其他信贷安排下的行政代理人和抵押代理人支付的年度代理费，（vii）[保留]和（viii）贴现负债的任何应计利息的增加以及任何预付款溢价或罚款）；加
（2）控股公司及其附属公司在该期间的合并资本化利息，不论是否已支付或应计；减
（三）控股及其子公司该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁义务的利息应被视为按控股公司合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在这种资本化租赁义务中隐含的利率。
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“合并净收益”是指，在任何期间，控股公司及其子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收益（亏损）；前提是，在不重复的情况下，
（1）任何（x）特别、非经常或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）、费用或开支（包括与任何多年战略举措有关的费用）、交易费用、重复运行成本、搬迁成本、整合成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性补偿费用、与设施开业前和开业成本有关的成本、签约、保留和完成奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本产生的任何（x）税后影响，其他业务优化费用（包括与业务优化方案和新系统设计、保留费用、系统建立成本和实施成本有关的成本和费用）和可归因于实施成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划和（y）重组成本和税务重组的成本和费用，在每种情况下均应排除在外；但根据本条第（1）款排除的金额不得超过任何此类期间合并净收益的15%；
（二）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响，应予排除；
（3）收益或损失对处置、放弃或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响应予排除；
（4）可归因于资产处置（为免生疑问，包括大宗认购人合同出售）或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的收益或损失（减去与之相关的所有费用、开支和收费）的任何税后净影响，均应排除在外；
（5）任何非控股子公司或以权益会计法核算的人在该期间的净收益应予排除；但控股的合并净收益应增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给控股或其子公司的股息或分配或其他付款的金额；
（6）任何附属公司（借款人或任何担保人除外）在该期间的净收入应予排除，但前提是该附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规（本协议中的限制除外）的运作而在确定之日未获允许，除非有关支付股息或类似分派的该等限制已获法律豁免；条件是控股及其附属公司的综合净收入将增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）向控股或其附属公司支付的股息或其他分派或其他付款的金额，但以尚未包括在内的范围为限；
（7）[保留]；
（8）（i）债务、（ii）掉期债务或（iii）其他衍生工具的提前清偿或转换产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除；
（9）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规的变化而相关的减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外；
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（10）任何基于股权或非现金的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或股权激励计划（“股权激励”）而产生的任何此类费用或开支，与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用，控股公司或其任何直接或间接母公司的管理层、其他员工或业务合作伙伴的展期、加速或支付股权权益，均应排除在外；
（11）在该期间内发生的任何费用、开支或收费，或该期间的任何摊销，与任何收购、资本重组、投资、处置、产生或偿还债务（包括与发行和发行优先有担保票据和其他证券、产生ABL融资项下的贷款以及任何融资的银团和发生有关的此类费用、开支或收费）、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括对优先有担保票据、ABL融资、现有定期贷款的任何修订或其他修改，现有有担保票据、现有无担保票据和其他证券及任何融资），在每种情况下，包括在截止日期或之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（为免生疑问，包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂805将所有交易相关费用费用化的影响），均应排除在外；
（12）在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，如因根据公认会计原则进行的交易（或因此类收购而被如此要求建立的任何收购完成后的二十四个月内）或因会计政策修改而发生的变化而被如此要求建立或调整的，应予排除；但就该等应计项目和准备金支付的金额应在以现金支付时从合并净收益中扣除；
（13）任何费用、费用或损失在保险或弥偿范围内并实际得到偿付，或者，只要控股公司已作出确定，有合理证据表明该金额事实上将由保险人或赔偿方偿付，且仅在该金额事实上已在可保或可赔事件发生之日起365天内得到偿付的范围内（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额），应予排除；
（14）因适用会计准则编纂专题第718号《补偿—股票补偿》而产生的任何非现金补偿费用，应予排除；
（十五）下列项目除外：
（a）因掉期债务和适用会计准则编纂专题第815号衍生工具和套期保值而导致该期间的任何未实现净损益（任何抵销后），
（b）在该期间产生的任何未实现净收益或损失（任何抵销后），包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失（包括因货币兑换风险而产生的任何净损失或收益）和任何其他外币折算收益和损失，只要这些收益或损失是非现金项目，
（c）因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似规定而导致的任何调整，
（d）与计算退货、回扣和其他拒付准备金的方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响，以及
（e）盈利和或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的范围）及其调整和购买价格调整，
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（16）[保留]；和
（17）如就该期间或其任何部分的美国联邦、州和/或地方所得税目的而言，该人被视为被忽视的实体或合伙企业，则根据第7.06（i）（iii）条就该期间实际向该人的任何直接或间接母公司作出的分配的金额，应包括在计算综合净收入时，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的税款支付。
此外，在尚未包括在控股公司及其子公司的合并净收益中的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额，以及与本协议允许的资产的任何购置、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的任何费用和收费的补偿，但这些费用和收费减少了合并净收益。
“合并净债务总额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）控股公司及其子公司在该日期的未偿债务的本金总额，其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上（但不包括因与交易或任何许可收购相关的采购会计应用而导致的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务加上（ii）不合格的股权、采购资金债务，由承兑票据、债券、债权证、贷款协议或类似工具证明的应占债务和债务义务，减去（b）截至该日期控股公司及其子公司资产负债表上所有非限制性现金和现金等价物的总额；但合并总净债务不包括（i）与信用证有关的债务，除非其项下未偿还的金额；但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三个工作日内不得算作合并总净债务，（ii）[保留]及（iii）仅在交易的收益现在和继续以代管方式持有且不以其他方式提供给有关人士的范围内和只要交易的收益在交易的完成之前发生且其收益将被用于相关的交易（据了解，在任何情况下，受此类托管的任何此类收益应被视为构成现金净额结算的“限制性现金”）（前提是此类托管仅由此类债务的收益作担保，如果此类交易的最终协议在完成之前终止，则其收益应立即用于清偿和解除此类债务）；为免生疑问，据了解，掉期合同项下的义务不构成合并净债务总额。
“合并总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并总净债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。
“合并营运资本”是指，就控股公司及其子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但合并营运资本的增加或减少应在计算时不考虑流动资产或流动负债因根据适用的公认会计原则在流动和非流动之间进行任何重新分类而导致的流动资产或流动负债的任何变化。为计算超额现金流量，应忽略因流动资产和/或流动负债的非现金调整而导致合并营运资本的任何变化。
“合同对价”具有“超额现金流”定义中阐述的含义。
“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
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“信贷协议再融资债务”是指以发行、发生或以其他方式获得的定期贷款（包括通过现有债务的展期或展期）形式的债务，以换取或展期、展期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款，或任何当时存在的信贷协议再融资债务，在每种情况下，其主要目的不是影响本协议项下的投票门槛，以获得对任何交易的同意，而在发生任何此类信贷协议再融资债务（“再融资债务”）之前，这些交易原本是不被允许的；但前提是（i）此类债务的到期日不早于再融资定期贷款，在再融资定期贷款的情况下，加权平均到期期限等于或大于再融资债务，（ii）此类债务的本金额不得高于再融资债务的本金额加上应计利息、费用，溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）经借款人善意认定，违约的契诺和事件以及其他条款和条件对借款人的好处（整体而言）不低于适用于再融资或置换的再融资债务的契诺和违约事件以及其他条款和条件（（x）定价、溢价、费用除外，利率下限、提前还款和赎回条款（本协议另有规定的除外）和（y）契诺或其他规定，仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间）；条件是至少在发生此类债务前五（5）个工作日交付给行政代理人的负责人员的证明，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等契诺和违约事件满足本条款（iii）的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括对其不同意的依据的描述），除非定期贷款的贷款人获得该等更具限制性条款的好处（其理解为如为任何该等信贷协议再融资债务的利益而增加任何更具限制性的条款，则在亦为任何相应现有融资的利益而增加该等更具限制性的条款的范围内，无须征得行政代理人或任何贷款人的同意，（iv）该等再融资债务须予偿还、回购、退还、失效或清偿及解除，所有与此有关的应计利息、费用、溢价（如有）及罚款均须支付，并于该等信贷协议再融资债务发出之日终止根据该等条款作出的所有承诺，发生或获得，（v）该等债务由担保物在同等基础上（但不考虑补救措施的控制权）与担保债务的留置权作担保，且不以控股公司、借款人或除担保物以外的任何子公司的任何财产或资产作担保，（vi）该等债务在任何时候均不由贷款方以外的任何人提供担保，（vii）该等债务在该等债务发生或发放时的最后到期日之前并未到期，（viii）该等债务的加权平均到期期限不短于该等债务发生时首期贷款的剩余加权平均到期期限，（ix）除按比例或低于按比例（但不超过按比例）以本协议项下的定期贷款进行的任何自愿或强制性还款或预付款外，不得偿还或预付该等债务；及（x）该等债务须就现有定期贷款受最惠国保护（犹如该信贷协议再融资债务为增量定期贷款）。
“信贷展期”意味着借款。
“流动资产”是指，就控股公司和在任何确定日期的合并基础上的子公司而言，控股公司和子公司的所有资产（现金和现金等价物除外）将根据公认会计原则在该确定日期在控股公司及其子公司的合并资产负债表上分类为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额、持有待售资产或已终止经营业务、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具除外。
“流动负债”是指，就控股公司及其子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，控股公司及其子公司的合并资产负债表将在该确定日期分类为流动负债的控股公司及其子公司的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）合并利息费用的应计（不包括逾期未付的合并利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，（d）终止经营的负债的应计，来自第三方的贷款（允许）、养老金负债和衍生金融工具，以及（e）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计。
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“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。
“债务基金关联公司”是指控股公司的任何关联公司，该关联公司是善意债务基金、金融机构或投资工具或管理账户，在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷扩展，而控股公司并不直接或间接拥有就该关联公司的投资政策指导或导致方向的权力。
“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括在借款人（a）清盘、管理或解散的情况下，包括但不限于破产、无力偿债、自愿或非自愿清算、与债权人的组成、暂停或暂缓付款、与债权人的一般和解，重整或影响一般债权人权利的类似法律和/或（b）被指定的接管人、行政接管人、管理人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似人员。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（c）年利率2.0%的利率；但就贷款的逾期本金或利息而言，违约率应为等于该贷款其他情况下适用的利率（包括任何适用利率）的利率，加上年利率2.0%，在适用法律允许的最大范围内。
“违约贷款人”是指其作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。
“递延收入”是指根据公认会计原则确定的控股公司及其子公司在综合基础上的长期或短期递延收入金额。
“存款账户”具有《UCC》第九条规定的含义。
“存款账户控制协议”是指存款账户的有效账户控制协议或被冻结的账户协议，行政代理人可以合理接受。
“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（a）（v）（b）（2）节中规定的含义。
“折扣幅度”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“贴现幅度预付金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“贴现区间提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（c）节基本上以附件 M-2形式提出的贴现区间提前还款要约征集的书面通知。
“折扣幅度提前还款要约”是指贷款人在拍卖代理收到折扣幅度提前还款通知后，应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件 M-3的形式出现。
“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节中规定的含义。
“折扣幅度按比例分配”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节规定的含义。
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“贴现预付款确定日”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。
“贴现提前还款生效日期”是指在借款人提出指定贴现提前还款要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，分别根据第2.05（a）（v）（b）（1）节、第2.05（a）（v）（c）（1）节或第2.05（a）（v）（d）（1）节，在指定贴现提前还款回应日、贴现幅度提前还款回应日或所征求的贴现提前还款回应日（如适用）后五（5）个工作日，除非借款人与拍卖代理人约定较短的期限。
“贴现定期贷款提前还款”具有第2.05（a）（v）（a）节规定的含义。
“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务在任何期间而言，此类已出售实体或业务在该期间的合并EBITDA金额（确定时如同在合并EBITDA定义中（以及在其中使用的组成部分定义中）对控股公司和子公司的引用是对此类已出售实体或业务及其子公司的引用）是在合并基础上为此类已出售实体或业务确定的。
“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易和任何出售或发行子公司的股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置，无论有无追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权；但（x）“处分”和“处分”不应被视为包括控股公司向另一人发行其任何股权，以及（y）就第2.05（b）（ii）条或第7.05条而言，任何交易或一系列相关交易均不应被视为“处分”，除非此类交易或一系列交易产生的净收益应超过2,500，000美元。
“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应以事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺为前提），（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合资格股权，也不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受事先全额偿还贷款和所有应计和应付的其他义务的约束），全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，是在发行该等股权时的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；但如该等股权是根据为控股公司（或其任何直接或间接母公司）的雇员的利益而发行的计划，则借款人或附属公司或通过任何该等计划向该等雇员发行，此类股权不应仅仅因为控股或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。
“不合格出借人”是指（a）在截止日期之前已向行政代理人书面指明为“不合格出借人”并应要求提供给任何出借人的人，以及（b）在截止日期之前向行政代理人书面指明为善意竞争者的人，因为该等善意竞争者名单可由借款人在其后不时更新（通过向行政代理人书面提供此类更新），及（c）不时以书面向行政代理人指明的（a）或（b）条所提述的每名该等人士的任何联属公司，以及在每宗个案中，根据该联属公司的名称可清楚识别的每名该等人士的任何联属公司（在每宗个案中，在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延期的善意固定收益投资者或债务基金除外）。不合格贷款人名单的任何更新均不应被视为追溯取消任何先前已有效获得与任何贷款有关的转让或参与的人的资格，使其无法继续按照本协议为不是不合格贷款人的贷款人规定的条款持有或投票此种先前获得的转让和参与；但任何此种人一旦根据本协议停止持有任何此类贷款，将被视为成为不合格贷款人。
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“受困者”具有“与贷款人有关的遇险事件”定义中阐述的含义。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“双降拨备”具有第7.03（d）节规定的含义。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“选择担保人”是指控股公司自行选择并自行决定被指定为担保人的任何被排除在外的子公司（仅在此种指定期间）；前提是，在行政代理人收到并满意其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）合理要求的所有文件和其他信息之前，该被排除在外的子公司不得成为担保人。
“合格受让人”具有第10.07（a）节规定的含义。
“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层和湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指与污染、保护环境和自然资源、污染物、污染物或化学品或任何有毒或其他有害物质、废物或材料有关的任何适用法律，或与上述任何一项有关的保护人类健康和安全的法律，包括CERCLA的任何适用条款。
“环境责任”是指贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法或根据任何环境法或与之相关的责任，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的实际或据称存在、释放或威胁释放或（e）任何合同而直接或间接导致或与之相关的任何或有或有或其他责任（包括对损害、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“环境许可”是指任何环境法所要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。
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“ERISA关联公司”是指与贷款方或任何子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或确定多雇主计划是，（d）书面确定养老金计划处于“有风险”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305节的含义内）；（e）提交终止任何养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订分别视为根据《ERISA》第4041或4041A条终止，或PBGC启动程序以终止养老金计划或多雇主计划；（f）任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；（g）就养老金计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302、303或304条的最低筹资标准，无论是否被豁免；（h）任何外国利益事件；或（i）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对贷款方，任何子公司或任何ERISA关联公司。
“托管”是指仅为非关联第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第8.01节所述的含义。
“超额现金流”是指，在任何期间，金额等于（a）（i）该期间的合并净收益的总和，不重复，（ii）等于在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额，（iii）控股公司及其子公司在该期间的合并营运资金和长期应收账款的减少，（iv）相等于控股公司及其附属公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常经营过程中的销售除外）在得出该综合净收益时扣除的范围内的数额，减去（b）（i）相等于在得出该综合净收益时计入的所有非现金贷记额以及“综合净收益”定义第（1）至（17）条所包含的现金费用的数额的总和，不重复，（ii）（x）控股公司或其附属公司在该期间的所有债务本金付款及（y）借款人及其各自的附属公司在该期间以现金支付（或承诺支付）的任何溢价、补足或罚款付款的总额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期日期之前支付的总额（据了解，在该等溢价、补足或罚款付款未按承诺在后续期间实际支付的情况下，该等金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回）就任何提前偿还债务（包括（a）与资本化租赁有关的付款的主要组成部分，（b）根据第2.07节定期贷款的任何预定偿还金额，根据现有信贷协议的现有定期贷款，根据第一留置权票据契约的第一留置权票据，根据第二留置权票据契约的第二留置权票据（仅在本协议允许的范围内）和根据现有票据契约的现有票据（仅在本协议允许的范围内）和（c）根据第2.05（b）（ii）节的任何强制性提前偿还定期贷款、根据第一留置权票据契约的第一留置权票据或根据第二留置权票据契约的第二留置权票据（仅在本协议允许的范围内），在每种情况下，在因处置导致合并净收益增加且不超过该增加金额但不包括（X）定期贷款的所有其他预付款、（Y）[保留]和（Z）循环信贷额度下任何其他贷款的所有预付款而需要的范围内，
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除非在其项下的承诺有相当的永久减少），在每种情况下，除非以控股公司或其子公司发生或发行其他债务的收益（循环贷款除外，除非此类循环贷款为正在偿还的此类循环贷款再融资）提供资金，（iii）金额等于控股公司及其子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以达到此类合并净收益所包括的范围为限，（iv）控股公司及其子公司在该期间的合并营运资金和长期应收账款增加，（vi）不重复以前期间从超额现金流中扣除的金额，控股公司及其子公司根据具有约束力的合同在该期间之前或期间订立的与构成本协议允许的投资的收购或资本支出或在预期完成或作出的范围内的知识产权收购有关的总对价（“合同对价”），加上任何重组现金费用，根据上述（a）（ii）条要求在超额现金流中增加的养老金付款或税收或有事项付款，在每种情况下均在该期间结束后的控股公司连续四个财政季度期间内支付；前提是在该连续四个财政季度期间用于为此类许可收购、资本支出或知识产权收购提供资金的所得款项总额低于合同对价，该差额的数额应在该连续四个财政季度期末的超额现金流量计算中加上，（vii）在该期间支付的现金税额，只要其超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用数额（前提是在确定前一期间的合并净收益时未扣除任何此类税项），（viii）在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，只要在得出该合并净收益时未扣除，除以发生或发行控股或其子公司的其他债务（循环贷款除外）的收益融资外，（ix）任何将在未来期间摊销或费用化并记录为长期资产的现金付款，但以发生或发行控股或其子公司的其他债务（循环贷款除外）的收益融资的范围除外（据了解，此类付款的摊销或费用化不应减少未来任何期间的超额现金流），（x）资本支出或知识产权收购在该期间内以现金应计或作出（或承诺作出）的资本支出和资本化软件支出的金额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前作出的金额（据了解，如果该等资本支出或收购未按后续期间的承诺实际作出，则该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回，在以ABL融资项下内部产生的现金或借款融资的范围内）和（xI）借款人及其各自子公司在该期间进行的投资和收购（与债务有关的投资和收购除外）（或承诺进行的）的金额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流预付款到期之日之前进行的投资和收购（据了解，如果此类投资和收购实际上并未按后续期间的承诺进行，该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回），并根据第7.02（i）或（n）节以现金支付（或承诺支付），但以ABL融资下内部产生的现金或借款融资为限。尽管在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何与之相反的内容，但控股公司及其子公司的超额现金流量的所有组成部分均应在合并基础上计算。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“交换协议”是指控股公司、借款人、其其他担保方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为现有信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人、行政代理人、抵押品代理人、现有信贷协议项下的贷款人及其贷款方之间的日期为本协议日期的某些定期贷款交换协议。
“汇率”是指在任何一天，就美元以外的任何货币而言，该货币可以兑换成美元的汇率，该汇率在该日的路透世界货币页面上约为上午11：00（伦敦时间）为该货币规定；如该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，则汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务确定，或在没有该协议的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期的上午10：00（纽约市时间）左右，用于购买两个工作日后交付的美元。
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“除外账户”是指（i）任何贷款方的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他账户（以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资）专门用于以下全部或任何目的：工资单、员工福利或海关，（ii）专门用于遵守法律要求的账户，前提是此类法律要求禁止对其授予留置权，（iii）任何贷款方的现金账户，所有该等现金账户的存款，在任何时候不得累计超过20,000，000美元（或行政代理人可能同意的较大数额），（iv）其余额在每个营业日结束时转入受存款账户管制协议规限的存款账户的账户，只要该等每日转入未经抵押品代理人同意而终止或修改（规定该存款账户的余额转入受存款账户管制协议规限的另一存款账户除外），（v）（i）在ABL债权人间协议终止前，税务账户，包括但不限于销售税账户和任何税收优惠；（ii）在ABL债权人间协议终止时和之后，仅由代表政府当局征收的税额组成的账户，包括但不限于销售税账户，（vi）政府应收款存入的账户，（vii）信托或信托账户，（viii）借款人藉向行政代理人发出书面通知而指定的、仅载有固定资产抵押品（定义见ABL信贷协议）的收益的任何存款账户，（ix）根据本协议准许的托管账户（包括与任何投资或其他资产收购或处分有关的任何意向书或购买协议有关的），以及（x）（如属第（i）至（ix）条的情况）在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产。
“除外合同”是指，在任何日期，借款人或任何担保人在任何协议、合同、许可、文书、文件或其他一般无形资产（仅为本定义的目的称为“合同”）下的任何权利或利益，只要该合同通过有利于非借款人的人或其任何担保人或其他关联公司的限制条款，或法律的任何要求，然后禁止或要求任何同意，除非它是先担保的，或确立任何其他条件，除非它是先担保的，为或将因借款人或担保人转让或授予其中的担保权益而终止；但（i）根据本定义以其他方式构成除外合同的任何该等合同项下的权利应在抵押品允许的范围内或《统一商法典》第9-406条或第9-408条允许的范围内包括在抵押品中，以及（ii）从任何出售中已支付或应付给任何借款人或任何担保人的所有收益，此类合同的转让或转让以及收取此类收益的所有权利应包括在抵押品中。
“除外设备”是指，在任何日期，借款人或任何担保人的任何设备或其他类似资产受资本化租赁义务或购置款义务约束或由其担保，前提是（i）授予或管辖此类资本化租赁义务或购置款义务的协议或文件中包含的有利于非控股公司或控股公司的任何子公司或其任何关联公司的人的限制禁止，或要求任何同意或为此类协议或文件设定任何其他条件，或将导致此类协议或文件因借款人或任何担保人的转让或授予其中的担保权益而终止，以及（ii）此类限制仅涉及借款人或任何担保人以此类资本化租赁义务或购置款义务的收益及其附着物、其改进或替代而获得的资产或资产；前提是从任何出售中向任何借款人或任何担保人支付或应付的所有收益，此类资产的转让或转让或其他自愿或非自愿处分以及收取此类收益的所有权利应包括在抵押品中，但不应以其他方式要求支付给此类资产所担保的任何资本化租赁义务或购置款义务的持有人。
“被排除的附属公司”指（a）任何并非直接或间接为控股全资附属公司的控股附属公司，在每种情况下，仅限于该非全资附属公司（i）是为善意经营目的（而不是为了进行任何负债管理交易）而设立或成立的善意合营企业，及（ii）该合营企业的对手方并非贷款方的附属公司，（b）控股公司的任何附属公司或借款人，在每种情况下，其总资产不超过控股公司及其附属公司总资产的2.5%或收入的2.5%，单独或合计与通过本条款（b）（该附属公司，“非重要附属公司”）排除的所有其他附属公司，（c）适用法律禁止的任何附属公司或在截止日期存在的合同义务（有利于控股公司或其任何附属公司的任何合同义务除外）（或，就任何新收购的附属公司而言，存在
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在收购时但未在考虑时订立）免于担保债务，或如果担保债务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），（d）在行政代理人（按所需贷款人的指示行事）的合理判断下，经与借款人协商，就其而言的任何其他附属公司，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应是过度的，（e）[保留]，（f）任何非营利子公司，（g）[保留]，（h）（a）任何外国子公司属于《守则》第957节所指的“受控外国公司”，（b）任何FSHCO和（c）（a）或（b）中所述实体的任何子公司，（i） [保留]、（j）[保留]、（k）任何专属保险附属公司，以及（l）[保留]；但尽管有上述规定，“除外附属公司”不应包括（i）借款人，（ii）任何选定担保人，只要该选定担保人根据本协议条款构成选定担保人，（iii）控股公司的任何附属公司构成（x）ABL融资、第一留置权票据、第二留置权票据、现有定期贷款项下的担保人，现有有担保票据或现有无担保票据（或上述任何一项的任何许可再融资）或（y）任何初级融资或（iv）“抵押品和担保要求”定义（f）条但书中提及的任何担保人。
“不征税”是指，就任何代理人、贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方将根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（i）对其净收入（无论如何计价）征收或以其净收入计量的税款、代替净所得税征收的特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（a）由于该收款人根据法律组建，或将其主要办事处（或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处）设在，征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部），或（b）由于该收款人与征收该等税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系（但因执行、交付、成为任何交易的一方、依据、从事任何交易、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或强制执行任何贷款或贷款文件项下的权益或出售或转让权益而产生的任何联系除外），（ii）因任何代理人的失败而产生的税款，贷款人或任何其他收款人交付根据第3.01（d）节要求交付的文件，（三）就任何贷款人（根据借款人根据第3.07节提出的请求的受让人除外）而言，对在该贷款人成为本协议一方之日有效的应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项征收的任何美国联邦预扣税，或指定新的贷款办事处，但该贷款人（或其转让人，如有）有权在紧接指定新的贷款办事处（或指派）的时间之前根据第3.01条和（iv）根据FATCA征收的任何预扣税款获得与此类税款有关的额外金额。
“现有定期贷款行政代理人”是指现有信贷协议中定义的“行政代理人”。
“现有定期贷款抵押代理人”是指现有信贷协议中定义的“抵押代理人”。
“现有信贷协议”指由Holdings、借款人、其其他担保方、不时作为其一方的贷款人以及作为行政和抵押代理人的Bank of America，N.A.于2019年5月1日签署的某些信贷协议，于交易生效后的截止日期生效，并作为该等文件，可根据本协议的条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
“现有信贷协议文件”是指现有信贷协议中定义的“贷款文件”。
“现有票据”是指根据上下文的要求，单独或统称现有有担保票据和现有无担保票据。
“现有票据单据”是指根据上下文的要求，单独或统称现有的有担保票据单据和现有的无担保票据单据。
“现有票据契约”是指根据上下文可能需要单独或统称的现有有担保票据契约和现有无担保票据契约。
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“现有有担保票据”是指根据上下文可能需要单独或合称的现有有担保票据（4.750%）、现有有担保票据（5.250%）和现有有担保票据（6.375%）。
“现有有担保票据（4.750%）”是指2028年到期的4.750%优先票据，未偿本金总额为276,868，000美元。
“现有有担保票据（5.250%）”是指2027年到期的5.250%优先票据，未偿本金总额为6,983，000美元。
“现有有担保票据（6.375%）”是指2026年到期的本金总额为44,643，791美元的6.375%优先票据。
“现有有担保票据单据”是指现有有担保票据契约和其中提及的其他交易单据（包括相关担保、当时有效的各债权人间协议、票据、购买协议、抵押、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议）。
“现有有担保票据契约（4.750%）”指截至2019年11月22日，借款人作为发行人、其担保方及其中提及的受托人之间发行现有有担保票据（4.750%）所依据的契约，因为该契约可根据本协议的条款不时修订或补充。
“现有有担保票据契约（5.250%）”指截至2019年8月7日，借款人作为发行人、其担保方及其中提及的受托人之间的契约，据此发行现有有担保票据（5.250%），因为该契约可根据本协议的条款不时修订或补充。
“现有有担保票据契约（6.375%）”指截至2019年5月1日，借款人作为发行人、其担保方及其中提及的受托人之间发行现有有担保票据（6.375%）所依据的契约，因为该契约可根据本协议的条款不时修订或补充。
“现有有担保票据契约”是指，根据上下文可能需要，单独或统称现有有担保票据契约（4.750%）、现有有担保票据契约（5.250%）和现有有担保票据契约（6.375%）。
“现有定期贷款部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“现有定期贷款”指现有信贷协议项下及定义下的“定期贷款”。
“现有无担保票据”是指2027年到期的8.375%优先票据，未偿还本金总额为72,387，976美元。
“现有无抵押票据单据”是指现有无抵押票据契约和其中提及的其他交易单据（包括相关担保、当时有效的每份债权人间协议、票据、购买协议、抵押、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议）。
“现有无抵押票据契约”指截至2019年5月1日，借款人作为发行人、其担保方及其中提及的受托人之间的契约，据此发行现有无抵押票据，因为该契约可根据本协议的条款不时修订或补充。
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“延长定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长定期贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延期”是指通过根据第2.16条和适用的延期修正案修订贷款，建立定期贷款延期系列。
“延期修正”具有第2.16（d）节规定的含义。
“延期选举”具有第2.16（c）节规定的含义。
“便利”是指初始定期贷款、特定类别的增量定期贷款、特定再融资系列再融资定期贷款或特定定期贷款延期系列延长定期贷款，视情况需要。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（以及在实质上具有可比性的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间为实施这些协议、条约或公约而订立的任何现行或未来的财政或监管立法、规则或做法。
“FCC”是指美国联邦通信委员会或任何政府机构全部或部分接替该委员会的职能。
“FCC授权”是指由FCC颁发并由控股公司、借款人或任何子公司持有的所有广播许可证和其他许可证、许可证和其他授权。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。
“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。
“第一留置权债权人间协议”是指借款人和担保人之间的第一留置权债权人间协议，日期为2019年5月1日，该协议的不时当事人、行政代理人、抵押代理人、U.S. Bank Trust Company、National Association（作为第一留置权票据项下的抵押代理人）、现有定期贷款行政代理人、现有定期贷款抵押代理人、U.S. Bank、National Association（作为现有担保票据契约（4.750%）项下的抵押代理人）及其其他当事人（包括，根据第7.03条允许并打算在与担保债务的留置权同等基础上作为担保的债务持有人的一名或多名担保代理人或代表），在截止日期得到补充，并根据其要求和本协议的要求不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，其中还应包括根据本协议条款订立的任何替代债权人间协议。
“第一留置权票据”是指根据上下文可能需要单独或合称的第一留置权票据（9.125%）、第一留置权票据（7.750%）和第一留置权票据（7.000%）。
“第一留置权票据（7.000%）”指于交割日发行的本金总额为178,443，480美元、于2031年到期的7.000%优先有担保票据。
“第一留置权票据（7.750%）”指于交割日发行的本金总额为661,285，130美元、于2030年到期的7.750%%优先有担保票据。
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“第一留置权票据（9.125%）”指于交割日发行的本金总额为717,588，265美元、于2029年到期的9.125%%优先有担保票据。
“第一留置权票据文件”是指第一留置权票据契约和其中提及的其他交易文件（包括相关担保、当时有效的每份债权人间协议、票据、购买协议、抵押、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议）。
「第一留置权票据契约」指借款人（作为发行人）、其担保方及其中提及的受托人之间的日期截至截止日期的契约，据此发行第一留置权票据（7.000%）、第一留置权票据（7.750%）及第一留置权票据（9.125%），因为该等契约可根据本协议的条款不时修订或补充。
“固定金额”具有第1.11节中规定的含义。
「固定收费」是指，就任何期间的控股及其附属公司而言，不重复的总和：
（一）该期间的合并利息费用；
（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和
（3）在该期间内就任何一系列不符合条件的股权支付的所有现金股利或其他分配（不包括合并中剔除的项目）。
“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有适用的政府当局豁免的情况下允许的金额的无资金负债，或（b）未能在此类缴款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款。
“外国处置”具有第2.05（b）节规定的含义。
“外国养老金计划”是指根据适用法律要求在美国境外设立或维持的任何福利计划，必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。
“外国子公司”是指控股公司的任何直接或间接子公司，但不是美国子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“FSHCO”是指任何子公司，其资产基本上全部由股权或股权以及在美国联邦所得税目的下被视为股权的债务（i）属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的外国子公司或（ii）本句所述的人。
“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
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“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是（i）如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，均应根据已生效的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此类规定和（ii）GAAP应被解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不影响根据FASB ASC主题825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）进行任何选择的情况下，以其中定义的“公允价值”对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，并且债务应以其本金总额计量。
“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的实体。
“给予贷款人”具有第10.07（i）节中规定的含义。
“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务的支付或履行向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受（全部或部分）与该等债务或其他货币义务有关的损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有权利或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保义务”具有第11.01条规定的含义。
“担保人”统称为（i）控股公司，（ii）控股公司的直接和间接全资子公司（任何除外子公司除外），（iii）任何选定的担保人，以及（iv）控股公司的子公司根据第6.11条在截止日期后对债务出具担保，或由借款人选择在截止日期后以其他方式对债务出具担保。
“担保”统称为保证人根据本协议对义务的担保。
“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂、化肥或有毒霉菌，这些物质根据适用的环境法受到监管，或可能引起适用的环境法规定的责任。
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“控股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“已识别资产”是指附表1.01B中规定的资产。
“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节规定的含义。
“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中规定的含义。
“非物质子公司”具有“被排除的子公司”定义中阐述的含义。
“增量修正”具有第2.14（f）节规定的含义。
“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。
“增量贷款请求”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量期限承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。
“增量定期贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“增量定期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有：
（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；
（b）所有未偿还的信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券、履约保证金和由该人发行或创设的或为该人的帐户创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；
（c）该人在任何掉期合约下的净债务；
（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，以及（iii）在正常过程中应计的工资和其他负债的应计费用）；
（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）所有应占债务；
（g）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；
如果并在一定程度上，根据公认会计原则，上述情况将构成债务或负债；但应排除仅因公认会计原则下的下推会计而出现在控股公司资产负债表上的控股公司任何直接或间接母公司的债务；和
（h）在上述未另有包括的范围内，该人就上述任何一项作出的所有保证。
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就本协议所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有明确限制，且仅限于该债务将包括在合并净债务总额的计算中，（b）就控股公司及其子公司而言，不包括（i）期限不超过364天的所有公司间债务（包括任何展期或延长期限），（ii）公司间转让定价和营销再收费费用，以及（iii）公司间特许权使用费和/或许可协议（包括与航空公司收入有关的现金收取安排），在每种情况下，在正常业务过程中或出于普通课程现金管理目的，（c）不包括经营租赁或售后回租交易项下或与之相关的义务（任何由此产生的资本化租赁义务除外），以及（d）包括任何应收账款项下的未偿金额，保理或类似设施或证券化，无论是否相同，都将根据公认会计原则构成该人资产负债表上的债务或负债。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何人就（e）条而言的债项数额，须当作等于（i）该等债项的未付总额及（ii）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，债务的计算应不影响财务会计准则委员会会计准则编纂815和相关解释的影响，只要这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。
“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的或与其有关的不包括的税款以外的税款，以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”具有第10.05条规定的含义。
“指数债务评级”是指（i）对穆迪而言，其对借款人的公众公司家族评级（如果借款人无法获得，则为控股公司或母公司）和（ii）对标普而言，其对借款人的公众公司评级（如果借款人无法获得，则为控股公司或母公司）。
“信息”具有第10.08节中规定的含义。
“初始贷款人”指附表1.01A所列金融机构。根据交换协议和本协议的条款和规定，每个初始贷款人在截止日期被视为本协议的一方。
“初始期限承诺”是指，就每个初始贷款人而言，其有义务提供（或被视为提供）在附表1.01A中“初始期限承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的总额所列的初始期限贷款。初步期限承付款项总额为2145724113.92美元。
“初始定期贷款”是指初始贷款人根据第2.01（a）节在截止日期视为向借款人提供的定期贷款。
“知识产权安全协议”具有安全协议中规定的含义。
“公司间票据”是指主要形式为附件 I的承兑票据。
“债权人间协议”是指ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议以及根据本协议条款订立的任何其他债权人间协议或安排，在每种情况下在有效范围内统称。
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“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应是利息支付日；以及（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日。
“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或在该定期SOFR贷款的每个贷款人和行政代理人同意的范围内，自借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月或一个月以下的期间；但前提是：
（i）除下文第（iii）款另有规定外，任何原本会在非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（ii）任何与定期SOFR有关的利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（iii）任何利息期不得超过作出该等贷款所依据的融资的到期日。
“投资”就任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款（包括通过上市欧洲债券）、对另一人的垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在控股公司及其子公司的情况下，（i）公司间贷款、垫款，或期限不超过364天的债务（包括任何展期或延长期限），（ii）公司间转让定价和营销再收费费用和（iii）公司间非排他性特许权使用费和/或许可协议（包括与航空公司收入有关的现金收取安排），在每种情况下，在正常业务过程中或为普通课程现金管理目的作出，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位的另一人或资产的全部或基本全部财产和资产或业务，该等人士的业务范围或分部。为遵守契约的目的，任何投资在任何时间的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整。
“知识产权”具有第5.17节规定的含义。
“IRS”是指美国国税局。
“初级融资”具有第7.13（a）节规定的含义。
“初级融资合并总净杠杆率”是指，对于每个适用的测试期，以下合并总净杠杆率：
| 测试期 |
合并总净额 杠杆率 |
|
| 测试期截至2026年9月30日 |
6.85至1.00 | |
| 测试期截至2026年12月31日 |
6.10至1.00 | |
| 测试期截至2027年3月31日 |
6.35至1.00 | |
| 测试期截至2027年6月30日 |
6.40至1.00 | |
| 测试期截至2027年9月30日 |
6.55至1.00 |
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“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。
“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺或任何延长定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、宪法、指导方针、条例、条例、法典、普通法和行政或司法先例、命令、法令、禁令或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCA选举”具有第1.03（c）节规定的含义。
“LCA测试日期”具有第1.03（c）节中规定的含义。
“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一个人在本协议中被称为“出借人”。每个初始放款人在截止日为放款人。
“贷款人违约”是指（i）任何贷款人拒绝（可能以口头或书面形式给予且未被收回）或未能提供其在本协议项下产生的任何循环贷款的部分或其根据本协议要求作出的偿付义务，该拒绝或失败未在该拒绝或失败日期后的一个营业日内得到纠正；（ii）任何贷款人未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非涉及善意争议；（iii）贷款人已通知借款人或行政代理人其不打算遵守其筹资义务，或已就其承诺提供信贷的一般协议项下的筹资义务作出大意的公开声明；（iv）[保留]；（v）贷款人已书面承认其资不抵债或该贷款人成为与贷款人相关的困境事件的对象，或（vi）贷款人已成为保释诉讼的对象。行政代理人根据上述第（i）至（vi）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人违约的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而适用的贷款人应在向借款人和每个贷款人交付有关此种确定的书面通知时被视为违约贷款人（在符合第2.17（b）条的情况下）。
“贷款人相关困境事件”是指，就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人（各自称为“困境人士”）（视情况而定）而言，根据任何债务人救济法，就该困境人士的自愿或非自愿个案，或为该困境人士或该困境人士资产的任何实质部分指定保管人、接管人或类似官员，或该困境人士或任何直接或间接控制该困境人士的人被强制清盘，或该受困者为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困者或其资产具有监管权的政府当局以其他方式裁定或裁定为资不抵债或破产；但与贷款人有关的困境事件不应仅因政府当局或其工具对任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人的任何股权的所有权或取得而被视为已发生，只要此类所有权权益不会导致或向此类贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。
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“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
“负债管理交易”是指控股公司或任何子公司的任何现有债务的任何债务要约收购或交换、再融资、重组或任何类似交易（在单一交易或一系列相关交易中），或针对任何其他债务（或任何其他债务的收益）的任何现有债务，包括作为其组成部分的（i）与任何定期贷款有关的合同、结构或时间（包括留置优先权或额外抵押品）资历（除非根据本协议允许对任何现有债务进行的再融资是合同规定的，结构上或时间上优先于紧接此类交易之前的定期贷款）和（ii）对非贷款方或根据本协议条款指定选定担保人为除外子公司的人进行投资、限制向其付款、或向其转让或处置财产或资产。
“牌照子公司”是指借款人的直接或间接全资子公司，其资产实质上全部由广播牌照及相关权利构成。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本化租赁）。
“有限条件交易”是指（a）对本协议允许的任何资产、业务或人员的任何收购、投资或对其进行投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（b）已发出不可撤销通知的任何提前偿还债务和/或（c）已由控股公司及其子公司的一个或多个公开宣布的分配。
“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款（包括任何增量定期贷款）的形式向借款人提供的信贷（或被视为由其作出）。
“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）抵押文件、（iv）在当时有效的范围内的每份债权人间协议和（v）任何再融资修订、增量修订或延期修订。
“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。
“make-whole amount”是指，截至任何日期，现金数额确定为如作为适用溢价事件标的的初始定期贷款在该日期正被自愿预付或偿还，相等于（a）在该日期的现值（i）的总和的超出部分，则该等初始定期贷款将到期的所有必要利息付款按年利率计算，相等于自溢价事件发生之日起至（但不包括）该等SOFR定期贷款的适用利率（使用基于该日期的指数债务评级的适用定价水平），但不包括，截止日期的二十四（24）个月周年加上（II）根据第2.05（a）（iv）（a）条到期的提前还款溢价，如果该等提前还款是在截止日期的二十四（24）个月周年进行的，加上（III）正在偿还或预付的该等初始定期贷款的本金金额，在每种情况下，按季度（假设一年360天和实际经过的天数）折现至提前还款日，利率等于国库券利率加0.50%的总和，超过（b）正在偿还或预付的该等初始定期贷款的本金金额。
“保证金股票”具有FRB发布的U条例中规定的含义。
“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
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“重大不利影响”是指（a）对控股公司及其子公司的整体业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响，（b）对贷款方整体全面及时履行其在任何贷款方为一方的任何贷款文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响，或（c）对贷款人或任何代理人在任何贷款文件项下可获得的权利和补救措施产生重大不利影响。
“物质不动产” 指任何贷款方拥有的位于美国的任何收费拥有的不动产，其公平市场价值超过10,000，000美元（在截止日期，或就截止日期后获得的不动产而言，在收购时，在每种情况下，由借款人本着诚意合理估计）。
“到期日”是指（i）就初始定期贷款而言，即2029年5月1日（“初始定期贷款到期日”），（ii）就任何一批延长定期贷款而言，分别由各放款人或放款人接受的适用定期贷款延期请求中规定的适用于该期限的最后到期日，（iii）就任何再融资定期贷款而言，适用的再融资修订中规定的适用于该期限的最后到期日，以及（iv）就新定期贷款下的任何增量定期贷款而言，适用的增量修订中规定的适用于其的最后到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。
“最高利率”具有第10.10节中规定的含义。
“最惠国保护”具有第2.14（e）（iii）节规定的含义。
“最惠国待遇触发金额”具有第2.14（e）（iii）节规定的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。
“抵押物”具有“抵押物和担保要求”定义中规定的含义。
“抵押”是指贷款当事人以担保当事人的名义或为担保代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、担保债务契据、抵押物和抵押的统称，以相关司法管辖区适用法律可能要求的条款和规定在形式和实质上为担保代理人合理满意的抵押财产设定和证明留置权，以及根据第6.11条和第6.13条执行和交付的任何其他抵押，在每种情况下，视同可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，贷款方或任何子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在过去六年期间作出或有义务作出供款。
“多留置权债权人间协议”是指借款人和担保人之间不时签订的、日期为截止日期且实质上为附件 J-2形式的多留置权债权人间协议，行政代理人、抵押品代理人、美国银行信托公司、National Association作为第一留置权票据下的抵押品代理人、美国银行、National Association作为现有有担保票据契约（4.750%）下的抵押品代理人、U.S. Bank Trust Company、National Association作为第二留置权票据下的抵押品代理人、现有定期贷款行政代理人，现有定期贷款抵押代理人及其其他当事人（包括一名或多名抵押代理人或根据第7.03节发放或招致的拟在低于债务的基础上作担保的许可债务持有人的代表），根据其要求和本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其中还应包括根据其条款订立的任何替代债权人间协议。
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“净收益”是指：
（a）Holdings或任何附属公司从任何处置或伤亡事件中实际收到的100%现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但在每种情况下仅限于收到时），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用和经纪，与此相关的实际产生的咨询费和其他惯常费用，（ii）由受此类处分或伤亡事件影响的资产上的留置权（与在受偿权上处于从属地位的债务或债务的担保留置权具有同等地位或从属地位的留置权除外）担保的任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额，以及与此类处分或伤亡事件相关需要偿还（并及时偿还）的债务（贷款文件下的债务除外），（iii）在非全资附属公司发生任何处分或伤亡事件的情况下，其所得款项净额（在不考虑本第（iii）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此而无法分配给控股公司或全资附属公司或由其负担，（iv）因此而支付或合理估计应支付的税款，及（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销出售价格的任何调整或任何负债（根据上文第（iv）条扣除的任何税项除外）（x）与控股或任何附属公司保留的任何适用资产和（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债和负债（然而，该等储备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额，须当作在该削减日期发生的该等处置或伤亡事件的净收益；但控股公司可将该等收益的任何部分再投资，以进行资本支出、投资于长期固定资产或第7.02条第（i）或（w）款允许的任何其他投资（在每种情况下，本协议应允许此类投资）在任何财政年度内的所有此类再投资的总额不超过35,000，000美元，在每种情况下，在收到此种款项后的365天内，此类收益的该部分不应构成净收益，除非在收到此种款项后的365天内未如此再投资或合同承诺如此再投资（据了解，如果此类收益的任何部分未在该365天期间内如此使用，但在该365天期间内合同承诺使用，然后，在该合同终止时，或如果该365天期限结束后的90天内未如此使用该净收益，则该剩余部分应构成截至该终止或到期之日的净收益，而不影响本但书（据了解，如果在提议的再投资时存在特定违约，则该收益应构成尽管有任何投资通知的净收益，除非该提议的再投资是根据在没有特定违约持续时订立的具有约束力的承诺进行的）；但前提是，此外，如果在这种处分或伤亡事件中转移的财产或资产是抵押品，那么这种再投资也必须是抵押品，并且
（b）控股公司或任何附属公司因发生、发行或出售任何债务而产生的100%现金收益，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款以及与该等发生、发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用。
为计算收益净额的目的，应付予控股或任何附属公司的费用、佣金及其他成本及开支将不予考虑。
“新合同”是指与客户签订具有约束力的新协议或对现有协议的修订。
“新期限便利”具有第2.14（a）节规定的含义。
“非同意贷款人”具有第3.07（d）节规定的含义。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“非独占期”是指特定持有人独占期最后一天后的任何一天。
“不以其他方式适用”是指，就任何交易或事件的任何现金净收益金额而言，在确定贷款文件项下交易的允许性时，该允许性过去或现在（或可能已经）取决于收到该金额或将该金额用于特定目的而不适用该金额（也不是同时）。
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“注”是指术语注。
“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方及其子公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或子公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔，以及贷款方根据交易支持协议欠任何贷款人的所有赔偿义务。在不限制前述内容的一般性的情况下，贷款文件项下的贷款方（以及其子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）的义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、预付款溢价、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务（包括担保义务）和（b）任何贷款方就任何上述任何一项事项偿还任何金额的义务，任何贷款方自行决定，可选择代该贷款方付款或垫款。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“提供金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。
“提供的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。
“OID”是指原始发行折扣。
“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）节中规定的含义。
“其他债务代表”是指，就本协议项下允许在同等权益或初级留置权基础上对担保债务的留置权产生的任何系列债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或在发行、招致或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议下的类似代理人（视情况而定）及其各自的继承人以此类身份。
“其他税”具有第3.01（b）节规定的含义。
“未偿还金额”是指就任何日期的定期贷款而言，在该日期发生的任何借款和定期贷款的提前还款或偿还（视情况而定）生效后，其未偿还本金总额。
“隔夜利率”是指任何一天的联邦基金利率。
“母公司”是指iHeartMedia公司，一家特拉华州公司。
“参与者”具有第10.07（f）节规定的含义。
“参与者名册”具有第10.07（f）节中规定的含义。
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“参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（2）条规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或由贷款方或子公司对其承担任何责任（或有或其他）。
“许可收购”具有第7.02（i）节中规定的含义。
“允许的初级债务”是指在以下情况下发生的任何债务：
（一）无义务人（借款人、保证人除外）；
（2）应为无担保的，或如有担保，（x）不得以担保物以外的任何资产作担保，（y）仅应以担保权低于为债务提供担保的留置权的留置权作担保，以及（z）代表该债务持有人行事的其他债务代表应已成为多留置权债权人间协议（或另一项形式与多留置权债权人间协议形式基本一致的债权人间协议）的一方；
（3）应有一个到期日，该到期日在该债务发生时的初始定期贷款到期日后至少九十一（91）天；
（4）不得承担任何强制性赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（票据情况下的（x）、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权和贷款情况下的（y）、资产出售或损失事件时的惯常强制性提前还款规定（或来自许可再融资的收益）以及违约事件后的惯常加速权除外，在每种情况下，须事先全额偿还贷款和所有其他义务）在当时有效的初始定期贷款到期日之前；
（5）须（i）不容许任何现金付款，不论是就利息、本金或在当时有效的初始定期贷款到期日之前作出的任何费用（不论如何描述），或（ii）如任何准许的初级债务的收益被迅速用于再融资、偿还或以其他方式替换任何现有定期贷款或现有票据，其全部现金收益率不高于正在再融资、偿还或以其他方式替换的现有定期贷款或现有票据的全部现金收益率；
（九）不得由借款人的关联机构提供；
（10）只须依据第7.03（s）条招致；及
（11）另有条款及条件、契诺或其他条文（除本定义另有规定外，定价、费率下限、折扣、费用、溢价和可选择的提前还款或赎回条款），根据借款人的善意确定，对借款人的好处（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）；前提是借款人关于满足第（11）条所述条件的证明至少在发生此类债务之前五（5）个工作日交付，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款及条件符合本条款第（11）款的前述规定，除非行政代理人（按规定贷款人的指示行事）在该五（5）个营业日期间内通知借款人其不同意该决定（包括说明其不同意的依据），否则该决定即为结论性的，除非（x）初始定期贷款的贷款人获得该等更具限制性的条款的好处，或（y）任何该等条文在发生该等债务时的初始定期贷款到期日后适用，或以其他方式合理地令该行政代理人（按规定贷款人的指示行事）满意。
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“许可再融资”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期、置换、交换或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期、置换、交换或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、置换有关的合理发生的费用和开支，交换或延期，且金额等于根据该协议未使用的任何现有承诺，（b）除关于根据第7.03（e）节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、展期、置换、交换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、展期、置换、交换或延期的债务的加权平均到期日，（c）在其发生时，任何违约事件均不得已经发生且仍在继续，（d）如果此类债务被修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期是作为许可的初级债务发生的，则此类修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期应构成许可的初级债务，（e）如果此类债务被修改、再融资、退款、展期、替换或延期是（i）无担保的，此类修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期是无担保的，（ii）由担保物上的留置权作为担保，其与担保债务的担保物上的留置权具有同等优先权，此类修改、再融资、退款、替换、展期，交换或延期的留置权优先权不得高于被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务，或（iii）以担保物上的留置权为担保的债务的留置权在次级优先权基础上高于以担保债务的担保物上的留置权，此类修改、再融资、退款、替换、续期、交换或延期要么（x）以担保物上的留置权为担保，要么以担保债务的担保物上的留置权为担保，要么（y）无担保和（e）此类修改、再融资、退款、续期、替换，交换或延期是由被允许或将被允许成为债务被修改、再融资、退还、续期、更换、交换或延期的债务人或担保人（或其任何继承人）的人发生的。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指除多雇主计划外，由任何贷款方或子公司赞助、维持或贡献的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412条或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“质押债务”统称为（a）“质押债务”（定义见担保协议）和（b）构成“质押债务”、“应收款”、“公司间债务文件”或类似进口条款（定义见任何其他抵押文件）的任何其他抵押品。
“质押股权”统称为（a）“质押股权”（定义见担保协议）和（b）由股权组成的任何其他抵押品。为免生疑问，质押股权不应包括“除外资产”定义中包含的任何股权（定义见担保协议）。
“收购后期间”是指，就任何许可收购而言，自该许可收购或转换完成之日起至该许可收购或转换完成之日起一周年止的期间。
“溢价事件”具有第2.05（a）（iii）（a）节赋予该术语的含义。
“预付款溢价”具有第2.05（a）（iii）（a）节中赋予该术语的含义。
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“最优惠利率”是指美国银行在纽约不定期公开宣布的利率，作为美国银行的最优惠利率。Prime Rate是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。行政代理人或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。
“本金金额”是指每笔贷款的规定或本金金额。
“备考调整”是指，就适用的被收购实体或业务的被收购EBITDA或控股公司的合并EBITDA而言，对于包括任何收购后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何测试期间，该等被收购EBITDA或合并EBITDA的备考增减（视情况而定），控股公司善意预计，由于（a）在该收购后期间已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤（在控股公司善意确定的情况下）在该许可收购或转换完成之日后12个月内为实现可合理识别和事实支持的成本节约或（b）在该收购后期间产生的任何额外成本，在每一种情况下，将此类被收购实体或业务的运营与控股公司和子公司的运营相结合；但前提是（i）在控股公司的选举中，在就此类收购支付的总对价低于40,000，000美元的范围内，不需要为任何被收购实体或业务确定此类备考调整，以及（ii）只要在此类收购后期间采取此类行动，或在此类收购后期间（如适用）产生此类收入或成本，为预测此类收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，可假设此类成本节约将在整个测试期间内实现，或此类额外收入或成本（如适用）将在整个测试期间内累计或发生；此外，前提是此类收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增减，对于已包含在此类已收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）中的成本节约或额外成本，在该测试期间不应重复，并应受“合并EBITDA”和“合并净收入”中规定的汇总上限的约束。
“备考基准”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，且（b）所有特定交易及与此相关的以下交易应被视为截至适用计量期间的第一天已发生：（a）归属于该特定交易标的财产或人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置控股公司任何附属公司的全部或基本全部股权或用于控股公司或其任何附属公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应排除在外；（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（b）任何债务的退还，及（c）由控股公司或任何附属公司招致或承担的与此有关的任何债务（在该等收益正用于任何该等指明交易的范围内，不影响该等债务的任何现金收益的净额结算），而如该等债务具有浮动或公定利率，就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；但前提是（i）在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整符合并受制于合并EBITDA和合并净收益定义中规定的上限，并使（由控股公司善意确定）（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括运营费用减少）生效，（y）预期会对控股公司及附属公司产生持续影响，以及（z）事实上可支持或（ii）在其他方面符合备考调整的定义，以及（II）在确定备考符合综合总净杠杆比率时，与任何债务的发生（包括通过承担或担保）有关，与包含在综合总净杠杆比率中的ABL融资有关的任何债务的发生紧接正进行该比率或其他测试的备考合规性确定的事件之前或同时发生，应予忽略。如果任何固定“篮子”打算在单一交易或一系列相关交易中与任何基于发生的“篮子”一起使用，（i）遵守或满足任何基于发生的“篮子”下将发生的债务部分或任何其他适用交易或行动的任何适用财务比率或测试，首先应在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下计算，但对所有适用和相关交易（包括，在与固定“篮子”相关的前提下，任何债务的发生和偿还）和所有其他允许的备考调整（但ABL融资下在紧接之前或与之相关的任何债务的发生应不予考虑），以及（ii）此后，应计算在任何固定“篮子”下将发生的该部分债务或其他适用的交易或行动的发生。
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“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人在该时间在适用的一项或多项融资下的承诺和（如适用且不重复）定期贷款的金额，其分母是在适用的一项或多项融资下的总承诺金额，以及在适用且不重复的情况下，在该时间在适用的一项或多项融资下的定期贷款。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。
“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。
“合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。
“再融资债务”具有信用协议再融资债务定义中规定的含义。
“再融资修正”是指根据第2.15节，由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供任何部分再融资定期贷款的贷款人各自执行的对本协议的修正。
“再融资系列”是指根据同一再融资修订（或任何后续再融资修订，只要该再融资修订明确规定其中规定的再融资定期贷款或再融资期限承诺旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分）建立的所有再融资定期贷款和再融资期限承诺，并提供相同的全部收益率，在再融资定期贷款或再融资期限承诺的情况下，提供摊销时间表。
“再融资期限承诺”是指本协议项下的一类或多类期限承诺，旨在根据再融资修订为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。
“再融资定期贷款”是指本协议项下一类或多类由再融资修订产生并构成信用协议再融资债务的定期贷款。
“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。
“相关基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置或迁移进入、进入或通过环境。
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“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
「回购触发器」指现有定期贷款、现有有担保票据（4.750%）、现有有担保票据（5.250%）、现有有担保票据（6.375%）及现有无担保票据各自本金金额的90.0%或以上，在每宗个案中，在紧接截止日期前尚未偿还的应已（不论是在截止日期或其后根据第7.13（a）条第（v）、（vi）、（vii）、（viii）或（ix）条）交换初始定期贷款或优先有担保票据（如适用）。
“请求信贷展期”是指就定期贷款的借款、续贷或转换而言，承诺的贷款通知。
“必要类别贷款人”是指，就任何类别而言，在任何确定日期，贷款人拥有（i）该类别下的未偿还贷款和（ii）该融资下的未使用承诺总额之和的50%以上。
“所需融资放款人”是指，截至任何确定日期，就任何融资而言，拥有（a）该融资项下未使用承诺总额和（b）该融资项下未使用承诺总额之和的50%以上的放款人；但为确定所需融资放款人的目的，应排除任何违约放款人持有或被视为持有的未使用承诺以及该融资项下未使用承诺总额的部分。
“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未使用期限承诺总额和（b）未使用期限承诺总额之和的50%以上的贷款人；但未使用期限承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用期限承诺总额的部分，应被排除在外，以便确定被要求的贷款人。
“可撤销金额”具有第2.12（c）（i）节中规定的含义。
“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似人员，就在截止日期交付的任何文件而言，该贷款方的任何秘书或助理秘书以及适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，其签名包含在在职证书或类似证书上，并附有授权该高级人员或雇员签署该等文件并以行政代理人合理满意的其他方式的决议。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“限制性投资”是指根据第7.02条不允许的任何投资。
“限制性支付”是指就借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人或子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。
“标普”是指标普全球评级及其任何继任者。
“当日资金”是指即时可用的资金。
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“制裁（s）”是指根据美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的反恐法律或出口管制法律，对交易活动实施的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运或其他全面禁止。
“预定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二留置权票据”指于交割日发行的本金总额为675,165，443美元的10.875%第二留置权票据。
“第二留置权票据文件”是指第二留置权票据契约和其中提及的其他交易文件（包括相关担保、当时有效的每份债权人间协议、票据、购买协议、抵押、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议）。
“第二留置权票据契约”是指借款人、作为发行人、其担保方和其中提及的受托人之间的日期为截止日期的契约，据此发行第二留置权票据，因为该契约可根据本协议的条款不时修订或补充。
“有担保方”是指行政代理人、担保物代理人、贷款人、补充代理人以及行政代理人或担保物代理人根据第9.02条不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。
“证券账户”具有证券协议中赋予该用语的含义。
“证券账户控制协议”具有证券协议中赋予该等用语的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保协议”是指Holdings、借款人、美国担保人和抵押品代理人之间于交割日签订的实质上为附件 G形式的美国担保协议。
“担保协议补充”具有担保协议中规定的含义。
“优先有担保票据”是指根据上下文可能需要单独或合称的第一留置权票据和第二留置权票据。
“优先有担保票据文件”是指根据上下文要求单独或合计的第一留置权票据文件和第二留置权票据文件。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”是指，就每日简单SOFR而言，为0.11448%（11.448个基点）；而就期限SOFR而言，一个月期限的利息期为0.11448%（11.448个基点），三个月期限的利息期为0.26161%（26.16 1个基点），六个月期限的利息期为0.42826%（42.8 26个基点）。
“SOFR-based rate”是指SOFR或术语SOFR。
“已出售实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。
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“征求折扣比例分配”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中规定的含义。
“征求贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。
“征求贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（d）节基本上以附件 M-4形式提出的书面通知。
“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的不可撤销的书面要约，其形式基本上为附件 M-5。
“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。
“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其债务和负债（次级、或有或其他），（b）该人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公允可销售价值，高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该人及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债，无论是次级、或有或其他，因为该等负债成为绝对及到期，及（d）该人及其附属公司在综合基础上，没有从事或不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
“SPC”具有第10.07（i）节规定的含义。
“特别洪水危险区域”具有第6.07（b）节规定的含义。
“指定违约”是指第8.01（a）、（f）或（g）节规定的违约。
“特定折扣”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节中规定的含义。
“指定贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。
“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（b）节作出的提供指定贴现提前还款的书面通知，其形式大致为附件 M-6。
“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，其形式基本上是附件 M-7。
“指定贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节中规定的含义。
“特定折扣比例”具有第2.05（a）（v）（b）（3）节中规定的含义。
“特定现有有担保票据（4.750%）交换”具有第7.13（a）（viii）节中规定的含义。
“特定现有有担保票据（5.250%）交换”具有第7.13（a）（vii）节中规定的含义。
“特定现有有担保票据（6.375%）交换”具有第7.13（a）（vi）节中规定的含义。
“特定现有定期贷款交换”具有第7.13（a）（v）节中规定的含义。
“特定现有无担保票据交换”具有第7.13（a）（ix）节规定的含义。
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“特定持有人”是指在截止日期之前由特设集团顾问（定义见交易支持协议）以书面形式向借款人或其顾问（电子邮件即足够）确定的特定同意持有人（定义见交易支持协议）。
“特定持有人排他期”是指紧接截止日期后的三（3）个月期间；但如果特定持有人在该三（3）个月期间内的交易生效后已将现有票据和/或现有定期贷款合计超过10%交换为所有该等未偿债务，则特定持有人排他期应再延长三（3）个月。
“特定交易”是指本协议条款要求按“备考基准”或给予“备考效果”计算的任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定或增量定期贷款。
“英镑”或“英镑”是指可自由转让的英国合法货币（以英镑表示）。
“提交金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节中规定的含义。
“提交的折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“后续关闭市场购买增量融资”是指根据第2.14节产生的任何定期贷款增加，其发放条款与初始定期贷款相同，并用于完成特定的现有定期贷款交换。
个人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其（i）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，（ii）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（iii）其管理层以其他方式通过一个或多个中介直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
“子公司担保人”是指控股以外的任何担保人。
“继任公司”具有第7.04（d）节规定的含义。
“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。
“绝对多数（65%）所需贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人至少拥有（a）未使用期限承诺总额和（b）未使用期限承诺总额之和的65%；但未使用期限承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用期限承诺总额的部分，为确定绝对多数（65%）所需贷款人的目的，应被排除在外。
“绝对多数（90%）所需贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人至少拥有（a）未使用期限承诺总额的90%，以及（b）未使用期限承诺总额；但未使用期限承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用期限承诺总额的部分，为确定绝对多数（90%）所需贷款人的目的，应被排除在外。
“补充代理人”具有第9.14（a）节规定的含义，“补充代理人”具有相应含义。
“互换”是指，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易。
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“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联机构）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。
“税务集团”具有第7.06（i）（iii）节中规定的含义。
“税”具有第3.01（a）节规定的含义。
“定期借款”是指由同一类别和类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01条、增量修订、再融资修订或延期作出（或视为作出）相同的利息期。
“任期承诺”是指承诺。
“定期贷款人”是指，在任何时候，任何有定期承诺或定期贷款的贷款人。
“定期贷款延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。
“定期贷款延期系列”具有第2.16（a）节规定的含义。
“定期贷款”是指任何初始定期贷款、任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为“定期贷款”的延长定期贷款，视情况而定。
“定期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。
“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 C，证明借款人因该定期贷款人提供的每一类定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。
“期限优先担保物”是指ABL债权人间协议中定义的“非债权人间担保物”。
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“术语SOFR”是指：
（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率加上为期一个月的SOFR调整；
前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率承担利息的承诺贷款。
“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。
“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。
“测试期”是指，对于根据本协议确定的任何日期，借款人最近连续四个财政季度，其财务报表已在截止日期或之前交付给行政代理人，和/或根据第6.01（a）或（b）节（如适用）要求交付财务报表。
“门槛金额”是指20,000，000美元。
“总资产”是指控股公司和子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如根据第6.01（a）或（b）节交付的控股公司最近的资产负债表所示。
“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。
“交易”是指交易支持协议中定义的“交易”，以及交易支持协议和交换协议所设想的、与之相关或与之相关的任何其他交易，包括但不限于（a）作出（或视为作出）初始定期贷款以及签署和交付在截止日期和交换协议上订立的贷款文件，（b）发行优先有担保票据以及签署和交付在截止日期订立的第一留置权票据文件和第二留置权票据文件，与现有票据文件有关的补充契约和其他文件以及与现有信贷协议文件有关的修订和其他文件，（c）交易费用的支付和（d）在每种情况下，由上述（a）至（c）条款所设想或就上述条款订立的其他交易。
“交易费用”指控股公司、借款人或其任何（或其）附属公司就交易（包括与与融资有关的对冲交易有关的费用）、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支。
“交易支持协议”系指控股公司、借款人及控股公司的债权人与借款方之间日期为2024年11月6日的若干交易支持协议，在截止日期前经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“被转让的担保人”具有第11.10条规定的含义。
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“国库券利率”是指，在任何确定日期，利率等于具有固定期限的活跃交易的美国国债当时的到期收益率（如在该日期前至少两个工作日（但不超过五个工作日）公开的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布的利率（或者，如果该统计发布不再发布，类似市场数据的任何公开来源）），且期限等于（或最接近的可用期限）自收到适用的还款或预付款之日（或要求收到此种还款或预付款之日）起至截止日期二十四（24）个月周年日（或，如果该期限不到一年，则按行政代理人合理确定的调整为固定期限一年的每周平均国库券利率）之日止的期限。
“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
“未经审计的财务报表”是指截至2024年9月30日母公司未经审计的合并资产负债表以及截至2024年9月30日母公司相关的合并损益表、股东权益表和现金流量表。
“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“美国税务合规证书”是指在适用的情况下，基本上以本协议附件K-1、K-2、K-3和K-4为形式的证书。
“美国担保人”是指构成担保人的每一家美国子公司。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“美国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，即不时修订或修改的第10756号公法。
“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额而获得的产品的总和，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额。
“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未行使的股权（除（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。
“减记和转换权力”是指，就任何EEA决议当局而言，此类EEA决议当局根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。
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“收益率差异”具有第2.14（e）（iii）节中规定的含义。
第1.02节。其他解释性规定。
参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。
（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。
（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。
（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（f）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节。会计术语。
（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，采用与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式，但本文另有具体规定的除外。
（b）为确定控股、借款人及其子公司是否遵守第七条的任何例外情况，如果遵守任何此类例外情况是基于在特定时点满足的财务比率或指标，则理解为（a）合规性应在相关事件发生时进行衡量，因为此类财务比率和指标旨在“发生”测试而不是“维持”测试，并且（b）相应地，任何此类比率和指标应仅禁止控股、借款人及其子公司创建、产生、假设，忍受存在或作出（视情况而定）任何新的，例如留置权、债务或投资，但不应导致任何先前允许的，例如，留置权、债务或投资在本协议下不再被允许。
（c）尽管本文有任何相反的规定，为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契约，综合总净杠杆率应按备考基准就该期间和该指明交易计算；但就就与有限条件交易有关而完成的任何指明交易而言，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，“LCA选举”）计算任何此类比率的确定日期应被视为（a）就该等有限条件交易订立最终协议的日期，或（b）仅就适用《英国城市收购和合并守则》（“城市守则”）的收购而言，确定意向的“第2.7条规则公告”的日期
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就该等目标公司提出要约乃根据《城市守则》（“LCA测试日期”）作出，且倘在给予有限条件交易及将就该等交易订立的指明交易的备考效力后，犹如该等交易已发生在截止于LCA测试日期之前的最近一次确定日期的开始时一样，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人已做出LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过了截至LCA测试日期确定或测试其合规性的任何比率或篮子，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类波动不会被视为已超过此类篮子或比率。如借款人已就任何有限条件交易作出任何LCA选择，则就任何其他指明交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，在相关的LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件交易完成之日或有关该等有限条件交易的最终协议日期（如适用）或有关该等有限条件交易的“规则2.7公告”（如适用）终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用及任何相关留置权）已完成的情况下，按备考基准计算。就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约或违约事件（如适用）发生、正在继续或将由任何此类行动（如适用）导致，只要在就此类有限条件交易订立最终协议之日不存在违约或违约事件（如适用），借款人可选择将该条件视为满足。为免生疑问，如借款人已根据本（c）条行使其选择权，而任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件（第8.01（a）或（f）条规定的违约事件除外）应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件交易采取任何行动。
第1.04节。四舍五入。
控股公司根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05节。对协议、法律等的引用。
除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。
第1.06节。一天中的时光。
除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。
第1.07节。付款或履约时间。
当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
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第1.08节。初始放款人。
通过接受本协议和其他贷款文件项下的利益，每个初始贷款人承认并同意其应受本协议所有条款的约束（包括为免生疑问，第9.07条），并应拥有贷款人在本协议项下的所有权利和义务。
第1.09节。[保留]。
第1.10节。货币等价物一般。
（a）本协议（第II、IX和X条或本条第1.10条（b）款规定的除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值，该等等值金额应按该日上午11：00（伦敦时间）路透世界货币页面所报适用货币的汇率确定（或，如果该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，参照行政代理和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均数，在该日期的上午10：00左右（纽约市时间）购买两个工作日后交付的美元）。尽管有上述规定，为确定是否遵守第7.01、7.02和7.03条关于以美元以外的货币支付的任何债务或投资的规定，不得将任何违约视为仅因在发生此种债务或投资之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.10条的前述规定应以其他方式适用于该等条文，包括在确定是否可根据该等条文在任何时间发生任何债务或投资方面。
（b）为根据第7.02、7.05、7.06或7.13节确定遵守情况或为计算合并总净杠杆率，以美元以外货币计算的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间合并EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。
第1.11节。[保留]。
第1.12节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债根据该分割交易成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人因该分割交易而成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第1.13节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或与任何该等利率（为免生疑问，包括为替代或继承任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变更有关的任何利率（包括，为免生疑问，选择该等利率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。
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第二条
承诺和信贷延期
第2.01节。贷款。
（a）初始定期贷款借款。根据交换协议中规定的条款和条件，每个初始贷款人（i）被视为在截止日期向借款人提供了以美元计价的定期贷款，金额为该初始贷款人的初始期限承诺，并且（ii）被视为在截止日期根据交换协议签署并交付了本协议。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。初始定期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但在截止日期，初始定期贷款应被视为定期SOFR贷款，初始利息期为3个月，截至2025年3月20日（经理解并同意，本条2.01（a）应代替截止日期的承诺贷款通知）。
第2.02节。借款、转换和续贷。
（a）每笔定期借款（初始定期贷款的借款除外）、每笔定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的书面通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付承诺贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于纽约市时间下午1：00之前收到每份此类通知（i）任何定期SOFR贷款的借款或延续日期或任何将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求日期前三个工作日，以及（ii）任何基准利率贷款的借款请求日期的工作日纽约市时间上午10：00；条件是，尽管本文有任何相反的规定，如果违约或违约事件应已发生并仍在继续，（i）在任何情况下，不得将任何（x）期SOFR贷款作为定期SOFR贷款或（y）基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，及（ii）每期SOFR贷款将在其当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，在每种情况下，除非适用的规定类别贷款人另有约定。除第2.14（a）节另有规定外，每次借款（初始定期贷款的借款除外）、转换为或延续定期SOFR贷款的最低本金金额应为2000000美元，或超过500,000美元的整数倍。除第2.14（a）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为1000000美元或超过500000美元的整倍倍数。每份承诺贷款通知应具体说明（i）借款人是否要求特定类别的定期借款、任何类别的定期贷款转换或定期SOFR贷款的延续，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或将转换类别的现有定期贷款的类型，（v）[保留]和（vi）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款应作为或转换为利息期为一个月的定期SOFR贷款（如适用）。任何此类自动转换为一个月期限SOFR贷款应自当时对适用的期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。
（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其按比例份额或根据本协议规定的适用类别贷款的其他适用份额的金额通知每个贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换或延续的详细情况通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以当天资金向行政代理人提供其贷款金额。每名贷款人可在其
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选择权，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款来进行任何贷款；但该选择权的任何行使不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。行政代理人应当按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，以电汇方式将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给借款人。
（c）除本条另有规定外，定期SOFR贷款只可在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条支付与此有关的到期款额（如有的话）。
（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对任期SOFR的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。
（e）在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款的延续作为同一类型生效后，有效的利息期不得超过十（10）个。
（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。
（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人经与借款人协商后，将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时邮寄给借款人和出借人。
第2.03节。[保留]。
第2.04节。[保留]。
第2.05节。预付款。
（a）可选。
（i）借款人经借款人向行政代理人发出书面通知后，可随时或不时自愿预付任何类别的定期贷款（受任何增量修订条款规限，根据本协议条款执行的延期修正或再融资修正）全部或部分无需支付溢价或罚款（受第2.05（a）（iv）条规限）；但（1）此种通知必须由借款人的负责官员签署，并由行政代理人不迟于纽约市时间下午1：00收到（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个工作日和（b）每种情况下任何基准利率贷款提前还款前一（1）个工作日，除非行政代理人酌情同意较短的期限；（2）定期SOFR贷款的任何提前还款应为最低本金金额2,000，000美元或超过该金额1,000，000美元的整数倍；（3）基本利率贷款的任何提前还款应为最低本金金额1,000，000美元或超过该金额500,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于该金额，则为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人收到每一份此类通知后，将及时通知各适当放款人，并将该放款人的临
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Rata Share或根据本协议规定的其他适用份额的此类预付款。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附有截至该日期的所有应计利息，以及根据第3.05条要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（a）款提前偿还每笔贷款的情况下，借款人可全权酌情选择偿还的一笔或多笔借款（以及将此种提前还款适用于本金付款的预定到期日），此种付款应按照本协议规定的各自的按比例份额或其他适用份额支付给适当的贷款人。
（二）[保留。]
（iii）尽管本协议载有任何相反的规定，但在依据第3.05条支付任何欠款及预付款项（如有的话）的情况下，借款人可根据第2.05（a）（i）条撤销任何预付通知，前提是该预付款项的条件是另一项并行交易的完成，而该交易不得完成或应以其他方式延迟。依据本条第2.05（a）条（第2.05（a）（ii）条除外）进行的任何类别定期贷款的每笔提前还款，须按借款人指示的优先偿还顺序适用，如无该指示，则须按直接到期顺序适用于根据第2.07（a）或（b）条（如适用）要求的偿还。
（四）
（a）如（x）借款人根据第2.05（a）（i）条自愿提前偿还初始定期贷款或任何再融资、交换、赎回、偿还或解除定期贷款（根据第2.05（a）（v）、2.05（b）（i）、2.05（b）（ii）或10.07（m）条除外），（y）第2.05（b）（iii）或（z）条要求强制提前偿还初始定期贷款，则所有或部分初始定期贷款因任何理由而加速（或被视为加速），包括由于任何违约事件的发生和持续，启动任何破产、审查、重组，根据任何适用的债务人救济法进行的破产或清算程序或其他程序、出售、处分或产权负担（包括通过法律实施或其他方式进行的程序）（上述每一项，“溢价事件”），则在每一种情况下，借款人应向行政代理人支付等于（a）的预付款溢价，如果该溢价事件发生在截止日期至截止日期的二十四（24）个月周年，但不包括截止日期的二十四（24）个月周年，（b）如该溢价事件发生在截止日期的二十四（24）个月周年日或之后及截止日期的三十六（36）个月周年日之前，则为正在偿还、预付、要求预付或加速偿还的初始定期贷款本金总额的3.00%，及（c）如该溢价事件发生在截止日期的三十六（36）个月周年日或之后及2028年5月1日之前，则为正在偿还、预付、要求预付的初始定期贷款本金总额的1.00%，或加速（前述溢价，包括整笔金额、一笔“提前还款溢价”和合称“提前还款溢价”）；但在2028年5月1日及之后，任何首期贷款的提前还款、还款和加速的溢价为0.00个百分点。
（b）本协议各方进一步承认并同意，预付款溢价应被推定为每个适用的定期贷款人因提前偿还或提前偿还初始定期贷款而遭受的违约金（而不是旨在作为任何此类偿还或提前偿还的惩罚或惩罚贷款方）。在发生任何溢价事件时，初始定期贷款的任何提前偿还或偿还，无论是自愿还是非自愿，均应附有已预付或已偿还本金的所有未付应计利息，以及根据第2.05（a）（iv）（a）节适用的当时应付的提前还款溢价。在不限制本条第2.05（a）（四）（b）款前述内容的一般性的情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但理解并同意，如果债务因
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任何违约事件的发生和延续、任何破产、审查、重组、无力偿债或清算程序的启动或根据任何适用的债务人救济法进行的其他程序、出售、处分或产权负担（包括通过法律运作或其他方式），截至加速之日确定的适用预付款溢价也将到期应付，并将被视为初始定期贷款在该日期已预付，并应构成本协议所有目的的义务的一部分。如果义务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力或其他方式）、代替止赎的契据或任何其他类似方式）得到满足或解除，则还应支付适用的预付款溢价。每个借款人和其他贷款方均明确放弃（在其可能合法的最大限度内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述预付款项溢价的规定。每一借款人和其他贷款方均明确同意：（i）适用的提前还款溢价是合理的，并且是由资深商业人士之间公平交易的产物，并由大律师干练地代表；（ii）适用的提前还款溢价应予支付，尽管在付款或赎回时有当时的现行市场利率；（iii）适用的定期贷款人、借款人和其他贷款方之间有一种行为过程，在本次交易中对支付提前还款溢价的协议给予了具体考虑，（iv）借款人及其他贷款方在下文不得提出与本条第2.05（a）（iii）条所议定的不同的申索，（v）他们各自同意支付或保证支付适用的预付款溢价是对适用的定期贷款人提供初始期限承诺和进行初始定期贷款的重大诱导，以及（vi）适用的预付款溢价代表善意，合理估计和计算适用的定期贷款人的利润损失或损害赔偿，并且确定适用的定期贷款人的实际损害赔偿金额或适用的定期贷款人因该适用的溢价事件而损失的利润将是不切实际和极其困难的。
（v）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，任何公司方可按以下基准预付未偿还定期贷款（为免生疑问，该等定期贷款须在该等提前还款后立即自动永久取消）（或控股公司或其任何附属公司可购买该等未偿还定期贷款并立即取消）：
（a）任何公司方均有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约（任何此类提前还款，“贴现定期贷款提前还款”），以低于面值的价格自愿提前偿还定期贷款，在根据本条第2.05（a）（v）条作出的每宗个案中；但任何公司方不得根据本条第2.05（a）（v）条提出任何诉讼，以作出贴现定期贷款预付款，除非（i）自最近一次贴现定期贷款预付款因公司方在适用的贴现预付款生效日期作出的预付款而完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自公司方获通知之日起至少已过三个营业日任何定期贷款人均不愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣范围内或按适用的面值的任何折扣（如适用）提前还款，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何公司方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。
（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以指明的折扣预付款通知书的形式，提出作出贴现定期贷款预付款的要约；但（i）任何该等要约须由公司方全权酌情就任何类别的定期贷款向（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人以个别批次为基础提供，（ii）任何该等要约须指明所提出的本金总额
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就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款以及须予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）预付（据了解，就不同批次的定期贷款可能会提供不同的特定折扣和/或特定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条第2.05（a）（v）（b）条的条款被视为单独的要约，（iii）指明折扣预付款项的总额须不少于$ 10,000，000及超过$ 1,000，000的全部增量，及（IV）每项该等要约须于指明折扣预付款项回复日期前保持未偿还。拍卖代理将在不迟于下午5：00（纽约市时间），在向该等贷款人交付该等通知之日后的第三个营业日（“指定贴现预付款回复日期”），及时向各适当贷款人提供一份该等指定贴现预付款通知的副本和一份由各该等定期贷款人填写并退还给拍卖代理（或其委托人）的指定贴现预付款回复表格。
（2）每名接受该要约的定期贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意以指明的贴现接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该贷款人的定期贷款的金额及按该所提供的贴现预付的批次。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日被拍卖代理收到的，应视为拒绝接受适用的借款人的指定贴现提前还款要约。
（3）如至少有一家贴现预付款接受贷款人，有关公司方将根据本款（b）项向每一家贴现预付款接受贷款人按照该贷款人根据上文第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还的定期贷款金额和批次进行未偿定期贷款的提前还款；但如所有贴现预付款接受贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指明贴现预付款金额，该等预付款项应在贴现预付款项接受贷款人之间按照各该等贴现预付款项接受贷款人接受预付的各自本金金额按比例进行，而拍卖代理（经与该公司方磋商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“指定贴现比例”）。拍卖代理人应在指定的贴现提前还款回复日期后三个营业日内，迅速并在任何情况下，通知（i）相关公司方各自的定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期以及贴现定期贷款提前还款和待预付款项的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及各批次定期贷款及（iii）各贴现预付款接纳指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话），以及确认该贷款人须于该日期按指明折扣预付的定期贷款的本金金额、批次及类别。拍卖代理人对公司方和该等定期贷款人的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
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（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过以折扣幅度提前还款通知书的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征求折扣幅度提前还款要约；但（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人，就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴息幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及该等定期贷款本金金额相对于该公司方愿意预付的每批相关定期贷款的最大和最小百分比折扣（“折扣幅度”）（须理解，就不同批次的定期贷款可提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度提前还款金额，在此情况下，根据本节2.05（a）（v）（c））的条款，每一项此类要约将被视为单独的要约，（III）折扣范围预付款金额的总额应不低于10,000，000美元，超过该金额的全部增量应为1,000，000美元，以及（IV）公司方的每一项此类招标在折扣范围预付款回复日期之前仍未完成。拍卖代理将在不迟于下午5：00（纽约市时间），在向此类贷款人交付此类通知之日后的第三个营业日（“折扣范围提前还款响应日期”），及时向每个适当的贷款人提供一份此类折扣范围提前还款通知的副本和一份由响应的贷款人向拍卖代理（或其委托）提交的折扣范围提前还款要约的表格。每个定期贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定对面值的贴现（“提交的贴现”），以及该定期贷款人愿意按提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，其折扣幅度内的票面价值有任何折扣。
（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应确定（经与该公司方协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）按照本款（c）项按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，其顺序从提交的折价较票面最大折价到提交的折价较票面最小折价，不超过并包括提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交贴现幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的面值折扣提前还款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款规定的任何按比例分配）（每个此类定期贷款人，“参与贷款人”）。
（3）如至少有一个参与贷款人，有关公司一方将按适用的折扣预付各参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额及该贷款人的贴现幅度提前还款要约中指明的批次的本金总额；但如所有参与贷款人以高于或等于适用折扣的票面金额提供的提交金额超过贴现幅度提前还款金额，则为其提交的那些参与贷款人提前偿还相关定期贷款的本金金额
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折扣为高于或等于适用折扣的票面折扣（“经识别的参与贷款人”）应根据每个经识别的参与贷款人提交的金额在经识别的参与贷款人之间按比例进行，拍卖代理（经与该公司方协商并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“折扣幅度按比例分配”）。拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）相关公司方有关的定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）该等定期贷款人的本金总额及各批次将于该日期按适用折扣预付的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向相关公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征得的贴现预付款通知书的形式，以征得的贴现预付款要约；但（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名贷款人，就任何类别的贷款按个别批次基准，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“征求贴现提前还款金额”）及借款人愿意以折扣预付的一批或多批定期贷款（有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提出不同的征求贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条第2.05（a）（v）（d）条的条款被视为单独的要约，（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 10,000，000，且超过该总额的整笔增量为$ 1,000，000，及（IV）公司方的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将在不迟于下午5：00（纽约市时间），在向该等定期贷款人交付该通知之日后的第三个营业日（“征集贴现预付款回复日期”），及时向每个适当的贷款人提供一份该等征集贴现预付款通知的副本和一份征集贴现预付款要约的表格，由响应的贷款人向拍卖代理（或其委托人）提交。每个定期贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款人，其所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
（2）拍卖代理人应及时向相关公司方提供在征集到的折价预付回款日或之前收到的全部征集到的折价预付要约的副本。该公司方应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并在征集到的贴现提前还款要约中选择相关应诉定期贷款人指定的、公司方可接受的最大报价折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果公司一方选择接受任何提供的折扣作为可接受的
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贴现，然后在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有已征集的贴现预付要约的副本之日后的第三个营业日（“接受日”），公司方应向拍卖代理人提交一份接受和预付通知，载列可接受的贴现。若拍卖代理人未能在受理日之前收到公司方的承兑及预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有征集到的贴现预付款要约。
（3）根据可接受的折扣和拍卖代理人在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知后三个营业日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理人将（在与该公司方协商的情况下，并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定相关公司方将按照本条第2.05（a）（v）（d）款以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的预付款金额”）。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在征集的折扣预付款回复日之前收到的所有征集的折扣预付款要约，顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交一份所征求的贴现提前还款要约，其所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，应视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其所提供金额相等的定期贷款（但须根据以下一句话按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，“合资格贷款人”）。公司一方将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约中指明的批次预付未偿还的定期贷款；条件是，如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与该公司方磋商并在符合拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“所征集的折扣比例分配”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）相关公司方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额和待预付的批次在该日期按适用的贴现提前还款，（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该等定期贷款人须于该日期按可接受的折扣预付的批次，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向该公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的向该公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
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（4）就任何贴现定期贷款提前还款而言，公司各方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付公司一方与此有关的惯常费用和开支。
（e）如任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，公司一方须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应不迟于贴现预付款生效日期上午11：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行该等预付款，所有该等预付款应在该等分期期间按比例适用于相关批次贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.05（a）（v）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给接受贴现预付款的放款人、参与放款人或合格放款人，并应按照这些放款人各自的按比例份额适用于这些放款人的相关贷款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。就依据本条第2.05（a）（v）款进行的每笔预付款项而言，有关公司方应放弃就任何该等贴现定期贷款预付款项以其本身身份对行政代理人提起任何诉讼的任何权利。
（f）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条第2.05（a）（v）款规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌情权行事并经借款人合理同意而确立。
（g）尽管任何贷款文件有任何相反的规定，为施行本条第2.05（a）（v）条，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须当作已在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作已于下一个营业日营业时发出。
（h）各公司当事人及定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何附属公司履行其根据本条第2.05（a）（v）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人向该附属公司进行任何该等职责转授及由该附属公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.05（a）（v）规定的任何贴现定期贷款预付款相关的各自活动以及拍卖代理的活动。
（i）各公司方有权藉书面通知拍卖代理人，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据上述条款被撤销，则该公司方未能向贷款人作出任何提前还款（如适用），根据本条第2.05（a）（v）条，不构成第8.01条或其他规定的违约或违约事件）。
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（b）强制性。
（i）在根据第6.01（a）节交付财务报表（自截至2025年12月31日的财政年度开始）且相关合规证书根据第6.02（a）节交付后的五（5）个营业日内，借款人应安排根据下文（b）（ix）条提出预付定期贷款的本金总额（该金额，“适用的ECF金额”）等于（a）超额现金流的75.0%（如有），就该等财务报表所涵盖的财政年度而言，减去（b）（1）在该财政年度或年终之后以及在进行此种超额现金流量预付款之前进行的所有自愿预付或回购定期贷款的总和（包括，在根据第2.05（a）（v）节预付的定期贷款的情况下，根据“荷兰式拍卖”以现金支付的实际购买价款），（2）所有自愿预付款项，ABL融资下的贷款在该财政年度内或年底后以及在该等超额现金流预付款到期之前的回购或赎回（不包括在与交易相关的截止日期作出的任何此类提前还款、回购或赎回），但ABL融资下的承诺永久减少此类付款的金额，（3）所有自愿提前还款、回购或赎回第一留置权票据（9.125%）以及任何信贷协议再融资债务和任何其他债务，在每种情况下，在初始定期贷款到期日或之前到期，并以与初始定期贷款同等的基础上作担保，并在该财政年度或年终之后以及在该超额现金流预付款到期之前以按比例或低于比例的基础上以初始定期贷款（以长期融资债务收益融资的范围除外）回购或赎回，（4）在该期间以现金支付（或承诺支付）的限制性付款的金额，或由借款人选择，在该期间之后和超额现金流预付款到期之日前支付（有一项理解，即如果此类付款未按后续期间承诺实际支付，则应在根据第7.06（i）节（仅（i）、（ii）和（iii）条）或第7.06（g）节计算该后续期间的超额现金流时将该金额加回，但以ABL融资下内部产生的现金或借款为限，（5）借款人及其各自子公司在该期间支付（或承诺支付）的现金付款，或，根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日之前（据理解，如果该等付款未按后续期间承诺实际支付，则在计算该后续期间的超额现金流量时，应将该金额加回）就借款人及其各自子公司的债务以外的长期负债，以内部产生的现金或ABL融资下的借款融资为限，（6）由借款人选择，金额不超过在该超额现金流量预付款到期之日的十二个月周年日或之前到期的未偿还现有定期贷款和现有票据的总面值金额，以及（7）与根据上述第（6）条在紧接的上一财政年度扣除的任何金额不重复，所有自愿预付款，回购或赎回现有定期贷款和现有票据（以长期融资债务收益（循环贷款除外）融资的范围除外）在该财政年度或年终之后以及在此种超额现金流量预付款到期（应限于以现金支付的实际购买价款）之前，在紧接前述第（1）至（7）条的情况下，不得重复在任何以前期间从超额现金流量中扣除的任何款项；但如果在需要任何此类预付款时，应减少此类预付款，借款人须以该等超额现金流提出购回或以其他方式赎回任何第一留置权票据（9.125%），在此情况下，借款人可按比例应用适用的ECF金额（根据当时定期贷款和第一留置权票据的未偿本金总额（9.125%）和如此收到的剩余适用的ECF金额以回购或赎回第一留置权票据（9.125%）确定）；此外，前提是，（a）分配予第一留置权票据的适用ECF金额部分（9.125%），不得超过根据该等条款须分配予第一留置权票据的适用ECF金额（9.125%），而余下金额（如有）， 的适用ECF金额应根据本协议的条款分配给定期贷款以提前偿还定期贷款，而根据本条第2.05（b）（i）款原本需要提前偿还的定期贷款金额应相应减少，并且（b）在第一留置权票据（9.125%）持有人拒绝回购或赎回该等债务的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝之日后的十（10）个工作日内）用于按照本协议的条款预付定期贷款；但此外，只有在该财政年度适用的ECF金额超过10,000，000美元时才需要根据本条第2.05（b）（i）款进行偿还（并且仅应将超过该超额金额用于支付该款项）。
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（ii）如（x）控股公司或其任何附属公司依据第7.05（j）、（m）或（q）或（y）条处置任何财产或资产，导致控股公司或附属公司变现或收到所得款项净额，则借款人须根据下文（b）（ix）条安排在控股公司或任何附属公司变现或收到该等所得款项净额的日期后十（10）个营业日当日或之前，根据下文（b）（xi）条，提出预付款项，定期贷款的本金总额，金额相当于收到的所有净收益的100%（该金额，“适用收益”）；但如果在当时需要任何此类预付款，则应减少此类预付款，借款人须提出回购当时未偿还的任何第一留置权票据或其他债务（现有有担保票据（4.750%）除外），该留置权由抵押品排名上的留置权担保，与根据管辖第一留置权票据的文件条款为定期贷款提供担保的抵押品上的留置权具有同等地位，或以该处置或伤亡事件的净收益（该债务连同要求如此回购的优先有担保票据，“其他适用债务”），在这种情况下，借款人可按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定）将适用收益和如此收到的剩余净收益用于提前偿还该等其他适用债务；但进一步规定，（a）分配给其他适用债务的适用收益部分（但不包括收到的其他净收益）不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的适用收益的金额，及适用收益的剩余款额（如有的话）须按照本协议的条款分配予定期贷款，以用于提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债务，而根据本条第2.05（b）（ii）款原本需要提前偿还定期贷款的款额须相应减少，及（b）在其他适用债务的持有人拒绝回购或提前偿还该等债务的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝之日后的十（10）个工作日内）按照本协议的条款用于预付定期贷款；但进一步规定，所有此类处置或伤亡事件的每个财政年度的净收益总额中只有超过10,000，000美元的金额应根据本条2.05（b）（ii）进行预付，在这种情况下，所要求的预付款项应仅为超过该金额的金额。
（iii）如控股公司或任何附属公司在截止日期后产生或发行任何债务（第7.03条所允许的债务除外（不包括第7.03（t）条），则借款人须安排根据（b）（x）条提出按低于定期贷款本金总额的金额预付，金额相当于控股公司或该附属公司收到该等净收益后五（5）个营业日当日或之前所收到的所有所得款项净额的100%。
（四）[保留]。
（五）[保留]。
（vi）除与任何再融资修订、定期贷款延期请求或任何增量修订（可根据其条款以低于比例的基础预付）有关的贷款外，（a）根据本条第2.05（b）款提前偿还定期贷款的每一笔款项须按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款（但（i）任何以信贷协议再融资债务的净收益提前偿还定期贷款的款项须仅适用于每一类适用的再融资债务，（ii）任何类别的增量定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款及增量定期贷款可在该类别的增量定期贷款之前预付）；（b）就每一类定期贷款而言，根据本条第2.05（b）条第（i）至（iii）款作出的每笔提前还款，须适用于借款人指示的提前还款日期后的本金的预定分期（无溢价或罚款），且在没有该指示的情况下，应按直接到期顺序适用于其偿还；（c）每笔此类预付款应按照贷款人各自在此类预付款中的按比例份额支付给贷款人。
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（vii）借款人须将根据本条第2.05（b）条第（i）至（iii）款规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款，在该提前还款日期前至少四（4）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容和该适当贷款人按比例分摊的提前还款。
（viii）资金损失等。根据本条第2.05条作出的所有预付款项，如属定期SOFR贷款在其利息期最后一天之前的日期的任何该等预付款项，须连同依据第3.05条就该定期SOFR贷款所欠的任何款项一并作出。尽管有第2.05（b）条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条第2.05（b）条规定须提前偿还定期SOFR贷款，则借款人可在有关利息期的最后一天之前，全权酌情将根据该条另有规定须提前偿还的任何该等预付款的金额存入现金抵押账户，直至该利息期的最后一天，届时，应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05（b）款将该金额用于提前偿还此类贷款。在任何违约事件发生时和违约事件持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05（b）款将该数额应用于未偿还贷款的提前还款。
（ix）提前还款的期限选择退出。就根据第2.05（b）条规定的每笔定期贷款的提前还款而言，（a）每一定期贷款贷款人将有权在该贷款人收到该行政代理人提出的提前还款要约的通知后一（1）个营业日内，通过向该行政代理人发出拒绝提前还款的书面通知，拒绝该提前还款要约（且该借款人不得在下文（b）条指明的日期提前偿还该贷款人的任何定期贷款），（b）借款人将在借款人依据第2.05（b）（vii）及（c）条交付通知后的第四个营业日作出并非如此拒绝的所有该等预付款项。任何被定期贷款贷款人拒绝的预付款项可由借款人保留。
（x）就借款人依据本条第2.05（b）款对定期贷款作出的任何强制性提前还款而言，该等提前还款应按比例适用于当时正在预付的适用类别或类别的未偿还定期贷款，而不论该等未偿还定期贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款；但如没有贷款人根据第2.05（b）（ix）款行使放弃定期贷款的特定强制性提前还款的权利，则就该等强制性提前还款而言，任何一批定期贷款中的此类强制性提前还款金额应首先适用于该批属于基准利率贷款的定期贷款，然后再适用于该批属于定期SOFR贷款的定期贷款，其方式是尽量减少借款人根据第3.05条要求支付的任何款项的金额。
（十一）涉外处置。尽管有本节2.05的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何处置（“外国处置”）或归属于外国子公司的超额现金流量的任何或全部净收益汇回美国的情况下，受此影响的这类净收益或超额现金流量的部分将不需要按本节2.05规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，由于适用的当地法律将不允许汇回美国（借款人特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许此类汇回），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，而在每种情况下，否则将被要求用于根据第2.05（b）（i）或2.05（b）（ii）节提出预付款要约，此类返还将立即生效，且在借款人已善意确定的范围内，此类返还的净收益或超额现金流量将立即（无论如何不迟于此类返还后的两个工作日）（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据本条2.05和（二）款偿还定期贷款汇回任何外国处置或外国子公司超额现金流量的任何或全部净收益将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利的税务成本后果，因此受到影响的该等净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本条款的情况下
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（二）在根据第2.05（b）节如此保留的任何此种净收益本应被要求用于再投资或预付款项或根据第2.05（b）节将被要求用于预付款项的任何此种超额现金流量的日期或之前，借款人将等于此种净收益或超额现金流量的数额适用于此种再投资或预付款项，如同此种净收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的一样，减去如果这些净收益或超额现金流量已被汇回，本应支付或保留的额外税额（或者，如果减去，如果该外国子公司收到将计算的净收益或超额现金流量）；但根据第（ii）条的任何此类预付款应被视为根据第2.05（b）节进行的强制性预付款，而不是为计算超额现金流量或根据第2.05（b）节的任何超额现金流量预付款而自愿预付的款项。
第2.06节。终止或减少承诺。
（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个营业日收到任何此类通知，且（ii）任何此类部分减少的最低总额应为5,000，000美元，或超过其总额或（如低于）其全部金额的1,000，000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟任何终止承诺的通知，前提是此种终止本应是由于所有适用融资的再融资而产生的，该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。
（b）强制性。每个类别的每个定期贷款人的初始期限承诺应在截止日期被视为提供初始定期贷款时自动永久减少至0美元。
（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对任何类别的未使用承诺的任何终止或减少及时通知适当的贷款人。在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人在减少该等承诺的金额中的按比例份额减少（第3.07节规定的任何贷款人的承诺终止除外）。所有截至任何终止总承诺生效日期累积的承诺费应于该终止生效日期支付。
第2.07节。偿还贷款。
（a）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，向行政代理人偿还定期贷款人的应课税帐目（i），在截止日期被视为作出的初始定期贷款的本金总额，相当于截止日期所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%（该等款项应根据第2.05条规定的优先顺序应用预付款而减少）和（ii）在初始定期贷款的到期日，所有在该日期未偿还的初始定期贷款的本金总额。
（b）如作出任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款，则该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款（如适用）须由借款人按增量修订、再融资修订或延长定期修订所列的金额及日期，以及在其适用的到期日偿还。
第2.08节。兴趣。
（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；及（ii）每期基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息。
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（b）在根据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的违约或违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动利率支付其根据本协议欠下的逾期款项的利息，利率在任何时候均等于违约率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得按违约率产生或支付利息。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
第2.09节。费用。
借款人应当按照规定的数额和时间，向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。
第2.10节。利息和费用的计算。
基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以三百六十（360）日为一年，实际经过的天数为准。每笔贷款在作出贷款当日须累积利息，而在贷款或该部分付清当日不得在贷款或其任何部分上累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.11节。负债的证据。
（a）每名贷款人所作的定期贷款，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证明，并以行政代理人维持的登记册内的一个或多个记项作为证明，行政代理人在正常业务过程中在每宗个案中仅为此目的作为借款人的非信义代理人行事。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当是出借人向借款人提供的定期贷款金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上签注其贷款的日期、类型（如适用）、金额、期限以及与之相关的付款。
（b）[保留]。
（c）行政代理人依据第2.11（a）条在登记册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）条在其一个或多个帐户内作出的记项，均为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属登记册）每名贷款人（如属该等帐户或帐户）支付或将成为到期及应付的本金及利息数额的表面证据，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
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第2.12节。一般付款。
（a）借款人须作出的所有付款，均须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的纽约市时间下午1：00在适用的行政代理人办公室以美元计价支付并以同日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在上述规定时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
（b）除本条另有规定外，如借款人须支付的任何款项须在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；但如该延长将导致在下一个历月支付定期SOFR贷款的利息或本金，则须在紧接前一个营业日支付。
（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期前一个营业日，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此规定）据此向有权支付该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在当日资金中支付给行政代理人，则：
（i）如（1）借款人未能支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的款额（不论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地支付该款项（该假定付款，即“可撤销款额”）；则各贷款人须随即按要求向行政代理人偿还在当日资金中向该贷款人提供的可撤销款额，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起至按适用隔夜利率以同日资金向行政代理人偿还该等款项之日（包括该日）的每一天的利息，以及行政代理人惯常就上述事项收取的任何合理行政、处理或类似费用；和
（ii）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人按相等于适用隔夜利率的年利率追讨该等款项之日止期间的利息（“补偿期间”），以及行政代理人就上述事项惯常收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人因行政代理人提出要求而不立即支付该款项，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。
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（d）如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条或适用的增量修正、展期修正或再融资修正中规定的适用信贷展期条件未按照本条款满足或放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
（e）本协议项下放款人提供贷款的义务是若干项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。
（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。
（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应支付和应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.04条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或与贷款单证有关的贷款单证项下债务的申请资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）但无义务选择按照该贷款人在当时所有未偿还贷款的未偿还金额之和中的按比例份额向每个贷款人分配该等资金。
第2.13节。共享付款。
除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作贷款而获得的任何款项（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）以等于其票面金额的现金价格，加上所有应计和未支付的利息和费用，从其他贷款人处购买，为促使该购买贷款人按比例与他们各自分担有关该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的超额付款而对他们所作出的贷款作出的必要参与；但如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，此种购买应在该范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（根据（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人如此收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，而无需再支付利息。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。
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第2.14节。增量信贷投放。
（a）增量承诺。借款人可以在截止日期后的任何时间或不时通过向行政代理人发出通知（“增量贷款请求”），请求作出一项或多项新承诺（包括延迟提取定期贷款承诺），该承诺可能与现有类别定期贷款的任何未偿还定期贷款（“定期贷款增加”）或新类别定期贷款（每一项，“新定期融资”，与任何定期贷款增加合称“增量定期承诺”）处于同一融资中，据此，行政代理人应迅速将一份副本交付给每个贷款人。
（b）增量定期贷款。在任何类别的任何增量定期承诺生效的任何增量融资截止日期（包括通过任何定期贷款增加），但须符合本条第2.14条的条款及条件，（i）该类别的每名增量定期贷款人须向借款人作出贷款（“增量定期贷款”），金额相等于其该类别的增量定期承诺；及（ii）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及依据该类别作出的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人；但即使本条第2.14条另有相反规定，任何定期贷款增加是随后的收盘市场购买增量融资，其条款应与在收盘日发放的初始定期贷款相同，否则应构成与初始定期贷款相同类别的定期贷款；此外，如果增量定期贷款不能与当时未偿还的任何初始定期贷款或增量定期贷款进行美国联邦所得税目的的替代，该等增量定期贷款应当在与其不可互换的增量定期贷款和初始定期贷款的每一期中单独注明一个CUSIP编号或其他标识。
（c）增量贷款请求。就任何定期贷款增加或新定期融资（指明的现有定期贷款交易所除外）而言，应在借款人向第三方征求提供此类定期贷款增加或新定期融资（及其重要条款和条件）的要约至少五（5）个营业日之前向初始贷款人提供借款人意图产生此类定期贷款增加或新定期融资的书面通知。在不首先向每个初始贷款人提供参与此类定期贷款增加或新的定期贷款的权利的情况下，不得产生任何定期贷款增加或新的定期贷款（特定的现有定期贷款交易所除外），该权利基于他们各自在当时未偿还的初始定期贷款中的按比例份额，其条款与向任何其他潜在贷款人提供的条款相同。如任何初始贷款人在收到该通知后五（5）个营业日内未接受或拒绝该要约，则该初始贷款人应被视为已拒绝，而选择提供该等定期贷款增加或新定期融资的每名初始贷款人，应获得参与定期贷款增加或新定期融资的剩余部分的机会其他初始贷款人根据其在当时未偿还的初始定期贷款中的按比例份额如此拒绝的贷款（该贷款人应被视为拒绝提供该额外部分的定期贷款增加或新的定期融资，前提是该贷款人未承诺在提出该额外要约后的三（3）个工作日内提供该额外部分的定期贷款增加或新的定期融资）。如果（1）没有初始贷款人选择提供此类定期贷款增加或新的定期融资，则借款人可以随后与其他潜在贷款人（在相同的（就规模、定价、原始发行折扣、期限、预付款、摊销、赎回保护、期末费用和其他费用或经济条款而言）或基本相同的（就所有其他条款和条件而言）条款和条件（2）部分但少于全部，在经过上述步骤后，定期贷款增加或新的定期融资仍未承诺，借款人随后可与其他潜在贷款人以及已选择提供此类定期贷款增加或新的定期融资的相关现有贷款人（在相同的（关于规模、定价、原始发行折扣、期限、提前还款、摊销、赎回保护，期末费和其他费用或经济条款）或与其向贷款人的书面通知中最初提供的条款和条件基本相同（就所有其他条款和条件而言）。任何被接洽参与任何定期贷款增加或新定期融资的贷款人可自行决定选择或拒绝参与此类增加或新融资。除本条第2.14（c）款另有规定外，借款人还可根据增量修订邀请行政代理人合理满意的额外合资格受让人（不得被无理拒绝或延迟）成为贷款人。行政代理人或担保代理人（以其各自的身份）均无须依据本条第2.14款执行、接受或承认任何增量修正，且任何此种增量修正生效不需执行；但就任何增量期限承诺而言，借款人必须向行政代理人提供规定此种增量期限承诺的文件。为免生疑问，任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款，除非其同意。
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（d）增量修正的有效性。任何增量修正的有效性，及其下的增量期限承诺，均须在其日期（“增量融资截止日”）满足以下各项条件：
（i）在该等增量期限承诺生效后，任何违约事件均不得已经发生且仍在继续或将存在；
（ii）在使该等增量定期承诺生效后，第4.02（i）条的条件须获满足（有一项理解，即所有在该等第4.02条中提及“该等信贷延期的日期”或类似文字，均须当作是指该等增量修订的生效日期）；但交付承诺贷款通知的要求可获豁免；
（iii）发行此类增量期限承诺的主要目的不是影响本协议项下的投票门槛，以便获得对任何交易的同意，而在发生任何此类增量期限承诺之前，这些交易原本是不被允许的；
（四）[保留]；
（五）增量定期贷款总额不得超过可用增量；及
（vi）借款人、提供该等增量期限承诺的各增量定期贷款人和行政代理人约定的其他条件。
（e）所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺的条款、规定和文件应由借款人与提供此类增量定期承诺的适用增量贷款人之间商定；但前提是：
（i）任何定期贷款增加的条款及有关的增量定期承诺及增量定期贷款须与适用类别的定期贷款相同，并构成同一类别定期贷款的一部分；
（ii）就所有其他增量定期贷款而言：
（a）该等增量定期贷款应与初始定期贷款享有同等受偿权和担保权，
（b）该等增量定期贷款不得早于该等增量定期贷款发生时任何未偿还定期贷款的最后到期日到期，
（c）该等增量定期贷款的加权平均到期期限，须不短于该等增量定期贷款发生时任何未偿还的定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响会以其他方式修改定期贷款的加权平均到期期限的先前预付款项），
（d）该等增量定期贷款须有适用的利率，并在符合上文（e）（i）（b）及（e）（i）（c）条及下文（e）（i）（i）（i）条的规定下，由借款人及适用的增量定期贷款人厘定的摊销，
（e）增量定期贷款可按适用的增量修订规定，按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下定期贷款的任何自愿或强制性提前还款，
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（f）增量定期贷款另有条款及条件、契诺或其他条文（但在符合本条第2.14条其他条文的规定下，定价、利率下限、折扣、费用除外，溢价和可选的提前还款或赎回条款），根据借款人的善意确定，对借款人的好处（当作为一个整体时）并不比贷款文件的条款和条件（当作为一个整体时）大打折扣；条件是借款人关于满足本（F）款所述条件的证明至少在发生此类债务前五（5）个工作日交付，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款及条件符合本款（f）项的前述规定，除非行政代理人（按规定贷款人的指示行事）在该五（5）个营业日期间内通知借款人其不同意该确定（包括说明其不同意的依据），否则该行政代理人即为结论性的，除非（x）定期贷款的贷款人获得该等更具限制性的条款的利益，或（y）任何该等条文适用于该等债务发生时的最后到期日之后，或须以其他方式令该行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理满意，
（g）（i）就任何增量定期贷款而言，除借款人外，不得有借款人；及（ii）就增量定期贷款而言，除担保人外，不得有其他债务人或担保人；
（h）不得以不构成抵押品的任何资产作为增量定期贷款的担保；及
（i）适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于每一类增量定期贷款的全部收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出；但就增量定期贷款承诺项下的任何贷款而言，由抵押品在同等基础上与到期日在初始定期贷款到期日后不到12个月的初始定期贷款作担保，（i）如适用于该等增量定期贷款的全部收益率高于根据经修订的本协议条款就该等初始定期贷款应付的适用全部收益率，直至该等计算日期超过每年50个基点（该等超额的金额，“收益率差”），则有关初始定期贷款的利率（连同以下但书规定的定期SOFR或基准利率下限）应增加适用的收益率差；但，如任何增量定期贷款包括的定期SOFR或基本利率下限高于适用于初始定期贷款的定期SOFR或基本利率下限，则就本条款而言，利率下限之间的此类差异应包括在计算全部收益率中，但仅限于适用于初始定期贷款的定期SOFR或基本利率下限的增加会导致当时根据本条款生效的利率上升的范围内，在这种情况下，适用于初始定期贷款的定期SOFR和基本利率下限（但不是适用的利率，除非借款人另行酌情选择）应提高到利率下限和（II）适用于任何增量定期贷款（如有）的提前还款溢价、期末费用和类似的催缴保护（如有）之间的差异的程度，不得高于适用于初始定期贷款的那些，除非初始定期贷款还应受益于此类提前还款溢价、期末费用和/或类似的催缴保护（本但书，“最惠国保护”）；以及
（iii）任何增量定期贷款（包括任何定期贷款增加）的所得款项须仅用于指明的现有定期贷款交换及现有有担保票据或现有无担保票据的交换，或如属任何新的资金增量定期承诺，则根据第7.13（a）条第（iv）、（x）、（xi）或（xii）条预付、再融资、回购、赎回、清偿或解除现有定期贷款、现有有担保票据或现有无担保票据。
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（f）增量修正。关于增量定期贷款的承诺应成为承诺，根据本协议根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件。增量修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.14条的规定（包括（i）提高适用类别定期贷款的全部收益率，或对任何适用类别的定期贷款作出有利于其贷款人的其他变更，在任何此类情况下，在必要的范围内，以确保任何适用类别的新定期贷款与任何适用的现有类别定期贷款“可替代”，（ii）增加机制，以允许就任何此类额外类别的新定期贷款应计和支付实物支付利息，以及（iii）在任何一种情况下，为任何适用的现有类别定期贷款的利益增加或延长任何其他“赎回保护”）。
第2.15节。再融资修正案。
（a）在截止日期后的一个或多个场合，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据本协议下的再融资修订并根据本条第2.15条提供再融资定期贷款的任何部分（每一部分均称为“额外再融资贷款人”）（但该行政代理人应已同意（不得无理扣留或延迟）该贷款人或额外再融资贷款人提供该等再融资定期贷款，但以该同意（如有）为限，根据第10.07（b）节的要求，将贷款转让给此类贷款人或额外的再融资贷款人。
（b）任何再融资修订的有效性，须在修订日期满足第4.02条所列的各项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯法意见、董事会决议和高级职员证明，但因法律变更而导致的此类法律意见变更除外，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保此类信贷协议再融资债务是在适用的贷款文件的利益下提供的。
（c）根据第2.15（a）条发放的每笔再融资定期贷款的本金总额应为（x）不少于10,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。
（d）本协议的每一方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映根据该修正案产生的再融资定期贷款的存在和条款所必需的范围内，（ii）对本协议及其他贷款文件作出与第10.01条第二款的规定及意图一致的其他更改（未经其中所要求的规定贷款人同意）及（iii）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的其他修订，以施行本条第2.15条的规定，而规定贷款人特此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。
第2.16节。延长定期贷款。
（a）延长定期贷款。借款人可随时并不时要求修订某一类别的全部或部分定期贷款（每一类均称为“现有定期贷款批次”），以延长该等定期贷款的全部或部分本金（经如此修订的任何该等定期贷款，称为“延长定期贷款”）的预定到期日，并订定与本条2.16一致的其他条款。为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，“定期贷款延期请求”），其中载明拟建立的延长定期贷款的拟议条款，须（x）与根据该等现有定期贷款批次向各贷款人提供的（包括建议的利率及应付费用）相同，并须按比例根据该等现有定期贷款批次向各贷款人提供，及（y）与根据现有定期贷款批次向该等延长定期贷款须予修订的定期贷款相同，但以下情况除外：（i）延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至较
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此类现有定期贷款部分的定期贷款，在适用的延期修订规定的范围内；（ii）有关延长定期贷款的全部收益率（无论是以利率保证金、预付费用、OID或其他形式）可能不同于此类现有定期贷款部分的定期贷款的全部收益率，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）生效的最后到期日期后的任何期间的其他契诺和条款；及（iv）延期定期贷款可能具有借款人及其贷款人可能同意的催缴保护；但任何延长定期贷款不得在修订该等延长定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款获得全额偿还的日期之前选择性提前偿还，除非该等可选提前偿还至少伴随着该等现有定期贷款部分的按比例可选提前偿还；此外，条件是，（a）在任何情况下，某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何当时存在的定期贷款的最后到期日，（b）某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款批次的剩余加权平均到期日，（c）任何此类延长定期贷款（以及确保相同的留置权）应在债权人间协议的条款允许下（在任何债权人间协议当时有效的范围内），（d）有关该延长修订的所有文件应与前述一致，以及（e）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款，在每种情况下均如相应的定期贷款延期请求中所规定。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款，应为本协议的所有目的指定一系列延长定期贷款（每一项，“定期贷款延期系列”）；但从现有定期贷款批次修订的任何延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为与该现有定期贷款批次相关的任何先前确定的定期贷款延期系列的增加。根据本条第2.16款发生的每个定期贷款延期系列延长定期贷款的本金总额应不低于10,000，000美元（或借款人经其选择指定为完成任何延期修订的条件的更大数额（由借款人全权酌情在相关定期贷款延期请求中确定和指明，并由借款人放弃）。
（b）[保留]。
（c）延期请求。借款人应在现有定期贷款批次项下的贷款人被要求作出答复的日期前至少三（3）个营业日提供适用的定期贷款延期请求，并应同意行政代理人在每种情况下为实现本条2.16的目的而合理行事可能确立或可接受的程序（如有）。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延长定期贷款。任何持有现有定期贷款批次项下贷款的贷款人（各自为“延长定期贷款人”），如希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款受该定期贷款延期请求修正为延长定期贷款，应通知行政代理人（各自为，“延期选择”）在该定期贷款延期请求中指定的日期或之前，将其选择请求将其在现有定期贷款批次下的定期贷款金额修改为延期定期贷款（但须遵守行政代理人规定的任何最低面额要求）。如适用的定期贷款人应已接受相关定期贷款延期请求的现有定期贷款批次下的定期贷款本金总额超过根据定期贷款延期请求或定期贷款（如适用）请求延期的定期贷款金额，则应根据每一次此类延期选择中包含的定期贷款本金总额，按比例（以行政代理人四舍五入为准，这是决定性的）修改为延期定期贷款。
（d）延期修正案。延长定期贷款应根据借款人、行政代理人和根据本协议提供延长定期贷款的每一延长定期贷款人之间对本协议的修订（每一项，“延长修订”）成立，该修订应分别与上文第2.16（a）节规定的规定一致（但不应要求任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须在其日期满足第4.02条所列的每一项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政
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（i）法律意见、董事会决议和与截止日期交付的一致的高级职员证明的代理人，但因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的此类法律意见的变更除外，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保提供的延长定期贷款受益于适用的贷款文件。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修订进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映据此产生的延期贷款的存在和条款所需，（ii）修改第2.07条就任何受延期选择规限的现有定期贷款批次所列的预定还款，以反映根据该等定期贷款的本金减少，数额相当于根据适用的延期而修订的延长定期贷款的本金总额（该等款额须按比例适用，以减少根据第2.07条规定的该等定期贷款的预定还款），（iii）修改第2.05条所列的预付款项，以反映延长定期贷款的存在以及与之相关的预付款项的适用，（iv）对本协议及其他贷款文件作出与第10.01条第二款的规定和意图一致的其他更改（未经其中所要求的所需贷款人同意），以及（v）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，实施本条第2.16款的规定，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。
（e）根据本条第2.16款根据任何延期转换贷款，不得构成为本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。
第2.17节。违约贷款人。
（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。
（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他规定），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人欠该行政代理人或本协议项下的担保代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要未发生违约或违约事件且仍在继续），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如经行政代理人和借款人确定，则应存放在无息存款账户中并予以解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项，或因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而欠该违约贷款人的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是任何贷款本金的付款，或该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，并且（y）该等贷款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时提供的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
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（三）某些费用。该违约贷款人无权根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。
（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条
税收、增加成本保护和违法
第3.01节。税。
（a）除本条3.01另有规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件所作的任何及所有付款，均应免除或不扣除任何政府当局所征收的任何及所有现行或未来的税项、关税、征费、附加税、评税、扣除或预扣（包括备用预扣）或类似的费用或收费，包括利息、罚款和增加税项（统称“税项”），但适用法律规定的除外。如借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人根据任何法律须就根据任何贷款文件应付予任何代理人或任何贷款人的任何款项扣除任何税款，（a）在有关税款为获弥偿税款的范围内，借款人或该担保人应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除和扣缴（包括根据本条3.01应付的额外款项适用的扣除和扣缴）后，该等代理人和该等贷款人各自收到的金额相当于如果没有进行此种扣除或预扣，其本应收到的金额，（b）适用的扣缴义务人应进行此种扣除，（c）适用的扣缴义务人应根据适用的法律及时将扣除的全部金额支付给有关的政府当局，以及（d）在此种支付日期之后，如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人，则应在切实可行的范围内尽快，须向该代理人或贷款人（视属何情况而定）提供证明付款的收据正本或副本或该代理人或贷款人合理接受的其他证据。
（b）此外，每一贷款方同意支付任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件税以及任何其他消费税、财产、无形资产或抵押记录税，或相同性质的费用或征费，这些费用或征费产生于根据任何贷款文件支付的任何款项，或产生于根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益（包括增加与此相关的税款、罚款和利息），在每种情况下，不包括，因代理人或贷款人转让和承担、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件项下的付款（统称“转让税”）而产生的此类金额，前提是此类转让税产生于代理人或贷款人与征税司法管辖区之间的当前或以前的联系（不包括因执行、交付、成为一方当事人、根据任何交易从事、履行其项下的义务、接收项下的付款、接收或完善项下的担保权益或强制执行而产生的任何联系，任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益），但因借款人以书面请求或要求的转让或参与而产生的此类转让税除外（本节3.01（b）中描述的所有此类非排除税项以下简称为“其他税项”），或由代理人选择及时偿还该代理人支付的任何此类税款。在贷款方缴纳任何其他税款之日后，贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人提供证明已缴纳税款的收据原件或复印件或该代理人合理接受的其他证据。
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（c）贷款方同意在提出要求后十（10）天内，就（i）由该代理人或该贷款人应付的、或须扣留或从向其支付的任何款项中扣除的全部获弥偿税款（包括根据本条3.01所征收或主张的或可归属于根据本条应支付款项的任何该等税款），以及（ii）由此产生或与之相关的任何合理的书面证明和自付费用，在每种情况下，无论该等税款是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张；但，如果贷款方合理地认为没有正确或合法地征收或主张此类税款，则该代理人或贷款人应在借款人的书面请求下，合理详细地阐明认为没有正确或合法地征收或主张此类税款的依据，尽合理努力与贷款方合作，申请退还此类税款，这些税款应按照第3.01（f）节中的条款、条件和限制偿还给贷款方，只要此类努力不会导致贷款方未偿还的任何自付费用或开支（包括任何额外的补偿税款或费用、罚款、利息和税款的增加）或对该代理人或贷款人的全权酌情决定权所确定的该代理人或贷款人不利（据了解，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不会被要求（w）从IRS或其他适用的税务管辖区申请或获得任何纳税人识别号（包括美国雇主识别号），（x）聘请律师或其他顾问（法律、会计或其他方面），（y）提供其报税表或该代理人或贷款人合理认为保密的任何其他资料，或（z）就贷款人而言，向任何直接或间接股东、投资者、合伙人、成员或其他权益持有人或其实益拥有人索取资料或以其他方式联络该等资料）。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意拟备的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，并附有合理详细列明该等金额的基础和计算的书面陈述，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。为免生疑问，任何代理人或贷款人均无权根据第3.01（a）和（b）节以及本第3.01（c）节就同一获弥偿税款从贷款方获得重复付款。
（d）每名贷款人（为施行本条第3.01（d）条，该贷款人须包括获付款的任何行政代理人）须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人提供法律订明的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人作出的任何付款而获得豁免或减少预扣税款。每当时间的流逝或情况的变化导致此类文件在任何重要方面过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做。除非适用的扣缴义务人已收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税或按适用的税收协定降低的税率缴纳该等税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率从该等款项中预扣适用法律要求预扣的款项。尽管有本（d）条的任何其他规定，根据本（d）条，贷款人无须交付任何该贷款人在法律上无法交付的表格。在不限制前述内容的情况下：
（i）属于美国人的每一贷款人应在其成为本协议一方的日期或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的IRS表格W-9（或任何后续表格）副本，证明该贷款人免于联邦备用预扣税。
（ii）每名非美国人的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付以下适用的任何一项：
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（a）两份妥善填妥及妥为签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，以及守则规定的其他文件，
（b）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI（或任何继承表格），
（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（a）美国税务合规证书，大意是该贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”，以及（b）两份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的副本，或
（d）在贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果贷款人是合伙企业或参与的贷款人），贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并附有W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（前提是，如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个实益合伙人主张投资组合权益豁免，美国税务合规证书可由该贷款人代表该合作伙伴提供）。
（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人是否遵守该贷款人在FATCA下的义务以及在必要时确定从该付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iv）行政代理人及其任何继承者应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前（以及其后应借款人的请求不时）向借款人交付（i）如果行政代理人（或该代理人的此类继承者）是美国人，两份正确填写并正式签署的IRS表格W-9副本，证明其免于美国联邦备用预扣税，或（ii）如果行政代理人（或该行政代理人的此类继承者）不是美国人，（a）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI（或任何继承表格），内容有关根据任何贷款文件须为其本身的帐户向行政代理人支付的任何款项，及（b）IRS表格W-8IMY（或任何继承表格）有关根据任何贷款文件须为他人的帐户向行政代理人支付的任何款项，证明它是“美国分支机构”，并且它为他人的账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用此类形式作为其与借款人同意被视为美国人的证据，从而就此类付款充当扣缴义务人（并且借款人和行政代理人同意就财政部条例第1.1441-1（b）（2）（四）（a）条所设想的此类付款将行政代理人视为美国人）。
（e）任何声称根据本条3.01和第3.04（a）条应支付的任何额外款项的贷款人，如经借款人书面请求，应尽其合理努力改变其贷款办事处的管辖权（或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司），如果仅由该贷款人确定，此种变更或转让将（i）减少任何此类额外款项（包括此后可能产生的任何此类额外款项），并且（ii）不会导致任何未偿还的成本或费用，或在其他方面对该贷款人构成重大不利。贷款方同意支付任何贷款人因任何此类变更而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，而本条3.01（e）中的任何规定均不得影响或推迟贷款方的任何义务或该贷款人根据第3.01条享有的权利。
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（f）如任何贷款人或代理人就任何贷款方已依据本条第3.01条向其支付的弥偿税款而收到退款，则该贷款人或代理人须迅速将该退款汇给该贷款方（但仅限于该贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的弥偿税款而支付的弥偿或额外款项的范围），扣除贷款人或代理人（视情况而定）的所有合理和有文件证明的自付费用（包括任何税款），为获得该等退款而招致且不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息除外）；但该贷款方应贷款人或代理人（视情况而定）的要求，同意在该贷款方被要求向有关税务机关偿还该等退款时，迅速将该等退款（加上有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用）退还该贷款方。尽管本条第3.01（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条第3.01（f）条向弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使获弥偿方处于较不有利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付与此种税款有关的弥偿款或额外款项，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本节不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
（g）就美国联邦以及适用的州和地方所得税目的而言，贷款方、每个贷款人和参与者以及任何受让人同意将定期贷款视为由借款人发行的美国财政部条例第1.1275-5节所述的“浮动利率债务工具”。在适用的范围内，每个贷款方、贷款人和参与者以及任何受让人同意提交与上述一致的所有美国联邦、适用的州和地方所得税申报表，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或外国税法的任何类似规定）所述的“确定”另有要求。
第3.02节。违法。
如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期SOFR贷款的任何义务，或在以美元计价的定期SOFR贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该认定的情形已不存在。借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用且该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有适用的定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，则应立即将其转换为基准利率贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息以及与根据第3.05条进行的此类提前还款或转换有关的所有到期金额（如有）。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。
第3.03节。无法确定利率。
（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无按照第3.03（b）条厘定继承利率，而第3.03（b）条第（i）款或附表所列不可用日期所指的情况已发生，或（b）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期而言，并无适当和合理的手段以其他方式确定定期SOFR，或（ii）行政代理人或规定的贷款人确定，由于任何理由，就建议的贷款而要求的任何利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。
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此后，（x）放款人提供或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停在确定基本利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人所作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。
在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或规定贷款人通知行政代理人（连同一份副本通知借款人）规定贷款人已确定：
（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或
（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，不得再提供Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate，或将或将以其他方式永久或无限期终止，但前提是，在作出此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，在该特定日期（该特定日期，“预定不可用日期”）之后将继续提供Term SOFR的此类利息期，
然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或相关利息支付日期（如适用），对于计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR加上SOFR调整进行替换，在每种情况下，无需任何其他方对其进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件（“后续利率”）。
如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。
尽管第10.01条另有相反规定，（i）如行政代理人确定在定期SOFR更换日期当日或之前无法获得每日简单SOFR，或（ii）如已就当时有效的继承利率发生第3.03（b）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换定期SOFR或任何当时的继承利率而修订本协议，相关利息支付日或支付期计算的利息（如适用）采用替代基准利率，并适当考虑到类似的任何演变或当时存在的惯例
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针对此类替代基准在美国银团和代理的美元计价信贷便利，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到针对此类基准在美国银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，哪种调整或计算此类调整的方法应在行政代理人合理酌处权下不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订将于5日（纽约时间）下午5时（5第）行政代理人应在向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。
尽管本协议另有规定，继承者利率的任何定义均应规定，在任何情况下，就本协议而言，就初始定期贷款而言，此类继承者利率均不得低于零。
就实施后续利率而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出一致的变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给贷款人和借款人。
为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。
第3.04节。成本增加，收益减少；资本充足；定期SOFR贷款准备金。
（a）如任何贷款人合理地确定，由于任何法律变更，在每宗个案中，在截止日期后，或该贷款人遵守法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款或（视属何情况而定）的成本增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条而言，不包括因（i）弥偿税款、（ii）不包括税项而导致的任何该等增加的成本或款额减少，或（iii）第3.04（c）条所设想的准备金要求，而上述任何一项的结果，须为增加该贷款人作出或维持贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，然后不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细列明增加的成本（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该等要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少；前提是任何贷款人在截止日期后因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而招致任何增加的成本或减少，那么，只有当该贷款人根据涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排征收此类费用时，该贷款人才应根据本条3.04获得赔偿，而该贷款人是贷款人。
（b）如任何贷款人确定有关资本充足性或流动性要求的任何法律变更或其中的任何变更或对其解释的任何变更（在每种情况下均为截止日期之后）或该贷款人（或其贷款办公室）的遵守，具有因该贷款人根据本协议承担的义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何人的资本回报率的效果（考虑到
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考虑其有关资本充足性和流动性要求的政策以及该贷款人希望的资本回报率），然后根据该贷款人的要求不时合理详细地列出费用和计算该降低的回报率（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人（或控制该贷款人的人）的该降低。
（c）借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由定期SOFR资金或存款组成或包括定期SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金、资本或流动性，借款人每笔适用的定期SOFR贷款的未付本金数额的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的该准备金、资本或流动性的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承付款或为借款人的任何定期SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率、资本或流动性要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），在每种情况下应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付；但借款人应已至少提前十五（15）天从该贷款人收到该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。
（d）任何贷款人未能或迟延依据本条第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。
（e）如任何贷款人根据本条第3.04条要求赔偿，则该贷款人如经借款人要求，将作出商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但作出该等努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办事处不会遭受重大的经济、法律或监管不利；此外，但本条第3.04（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（a）、（b）、（c）或（d）条享有的权利。
第3.05节。资金损失。
任何出借人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用：
（a）借款人的任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前偿还；
（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的数额预付、借入、延续或转换借款人的任何定期SOFR贷款，包括因清算或再使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用（不包括预期利润损失），或因终止获得该资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或费用。
为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在适用的银行间市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其在定期SOFR为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该定期SOFR贷款是否事实上如此提供资金。
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第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。
（a）任何代理人或任何贷款人根据本条第三款要求赔偿，应向借款人交付一份证明，其中载明根据本协议将向其支付的额外金额或数额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
（b）就任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿申索而言，借款人无须就该贷款人将引起该申索的事件通知借款人的日期前超过一百八十（180）天招致的任何款额向该贷款人作出赔偿；但如引起该申索的情况具有追溯力，则上述180天期间须予延长，以包括其追溯力期间。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本发给行政代理人），中止该贷款人作出或继续作出从一个利息期至另一适用的定期SOFR贷款的义务，或（如适用）将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。
（c）如任何贷款人根据本条第3.06（b）条暂停提供或继续提供任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，则该贷款人的适用定期SOFR贷款应在该定期SOFR贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款（或，如果不可能转换，则偿还）（或在第3.02条要求的立即转换的情况下，在法律规定的较早日期），并且，除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，导致该等转换的本条例第3.02、3.03或3.04条所指明的情况已不复存在：
（i）在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的适用定期SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；和
（ii）该等贷款人如以其他方式作出或延续一个计息期至另一个计息期的所有贷款，作为定期SOFR贷款，须以基准利率贷款（如有可能）代替作出或延续，而该等贷款人的所有基准利率贷款，如以其他方式会转换为定期SOFR贷款，则须继续作为基准利率贷款。
（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人根据适用融资机制提供的定期SOFR贷款尚未偿还时，本条例第3.02、3.03或3.04条所指明导致根据本条第3.06条转换任何该等贷款人的定期SOFR贷款的情况已不复存在（该贷款人同意在该等情况不复存在时立即这样做），如适用，该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在此类未偿还的定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，持有该融资项下定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款按照其各自对适用融资的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。
第3.07节。在某些情况下更换贷款人。
（a）如在任何时间（i）借款人因该等条文所述的任何条件而有义务支付第3.01条（关于弥偿税款）或3.04条所述的额外款项或弥偿款项，或任何贷款人因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供任何定期SOFR贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人，（iii）任何贷款人选择不是延长定期贷款人或（iv）任何贷款人成为不同意贷款人，则借款人可在未发生违约事件且仍在继续的情况下，在提前十（10）个工作日向行政代理人和该贷款人发出书面通知的情况下，（x）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）条（在这种情况下借款人须支付转让费）转让其在本协议下的所有权利和义务（仅就第（i）款的任何适用融资而言，或，就类别投票而言，第（iii）条）予一名或多于一名合资格受让人；但行政代理人或任何贷款人均不得对借款人有任何义务寻找替代贷款人或其他
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此种人；此外，条件是（a）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何此种转让（关于弥偿税款）而言，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少；（b）就因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此种转让而言，适用的合格受让人应已同意，并应足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采用适用的离开，豁免或修订贷款文件；或（y）终止该等贷款人的承诺（就任何适用融资而言，仅限于第（i）或第（iv）条）（视属何情况而定），而就贷款人而言，偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务（包括支付任何预付款溢价）；但如非同意贷款人的任何此类终止，则该终止应足以（连同所有其他同意的贷款人）导致采用贷款文件的适用离开、放弃或修订，且该终止仅应就第（i）条的情况或就类别投票而言，就任何适用融资而言，（iv）条。
（b）依据上文第3.07（a）（x）条被替换的任何贷款人，须（i）就该贷款人的适用承诺及未偿还贷款执行及交付转让及假设，及（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和假设的同时向该转让贷款人全额支付（但与贷款本金有关的义务可由借款人支付）和（c）在该等支付后，如受让人出借人提出要求，向受让人出借人交付由借款人签署的适当票据或票据，则受让人出借人应成为本协议项下的出借人，且转让出借人就该等所转让的贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让出借人存续。就任何该等置换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等置换的正式执行的转让和假设，则该等非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。
（c）[保留]。
（d）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求每名贷款人、每名受影响贷款人或某一类别的每名受影响贷款人根据第10.01条的条款达成协议，或就某一类别的贷款达成所有贷款人的协议，以及（iii）所需贷款人（或在同意的情况下，涉及某一类别的所有受影响放款人的豁免或修订，规定类别放款人（如适用）已同意该等同意、豁免或修订，则任何不同意该等同意、豁免或修订的放款人应被视为“不同意放款人”。
（e）为免生疑问，须根据第2.05（a）条规定支付欠非同意贷款人或选择不作为延长定期贷款人的贷款人的任何款项，作为根据本条第3.07条取代或终止该贷款人的条件。
第3.08节。生存。
借款人在本条第三款下的所有义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止合计承诺和偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后仍然有效。
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第四条
信贷展期的先决条件
第4.01节。[保留]。
第4.02节。所有信贷展期的条件。
每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（（不包括（x）只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续定期SOFR贷款和（y）应受第2.14（d）节管辖的增量融资的信贷延期请求）受以下先决条件限制：
（i）第五条和相互间贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证，在该信贷展期之日和截至该日期，在所有重大方面均应是真实和正确的（但对“重要性”或“重大不利影响”有限定的任何陈述和保证，在所有方面均应如此限定的真实和正确），其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在如此限定的所有方面均应是真实和正确的除外）。
（ii）不存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致。
（三）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。
借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知或定期SOFR贷款的延续除外）应被视为对第4.02（i）和（ii）条规定的条件（或在增量融资的信贷延期请求的情况下，第2.14（d）条规定的条件）在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。
第五条
申述及保证
借款人和本协议的每一担保方（仅在适用于其的范围内）在每次信贷展期时（在适用的交换协议和/或第4.02节要求的范围内）向代理和贷款人声明并保证：
第5.01节。存在性、资格和权力；遵纪守法。
每一贷款方和每一附属公司（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（如相关）的人，（b）拥有一切必要的权力和授权，（i）拥有或租赁其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有适当的资格和良好的信誉（如相关），出租或经营物业或经营其业务需要这样的资格，（d）符合所有法律、命令、令状和禁令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；除每一种情况外，（a）条（与借款人有关的除外）、（b）（i）（与借款人有关的除外）、（c）、（d）和（e）中提及，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
第5.02节。授权；不得违反。
每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不（i）违反条款
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（ii）与任何该等人的组织文件相冲突或导致任何违反或违反，或根据（第7.01条许可的除外）设定任何留置权，或要求根据（x）该等人为一方当事人或影响该等人或其任何附属公司的财产的任何合约义务或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款，或（iii）违反任何适用法律；（b）（ii）（x）条中提及的任何冲突、违约或违反或付款（但不是设定留置权）除外，但不能合理地预期此类违反、冲突、违约、违反或付款会产生重大不利影响。
第5.03节。政府授权；其他同意。
与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或根据担保单证就担保品采取的补救措施，但（i）向政府当局提交备案、记录和登记所需的备案，以完善贷款方为担保方授出的担保品留置权，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出，并具有充分的效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有充分的效力和效力的范围除外）和（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，不能合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会产生重大不利影响，并且（x）行政代理人或贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施时可能采取的某些行动可能需要FCC的事先同意，并且（y）本协议或任何其他贷款文件的副本可能需要向FCC提交以供参考。
第5.04节。绑定效果。
本协议及彼此的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般公平原则的限制，（ii）需要进行备案、记录和登记，以建立或完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（iii）外国法律的效力，有关贷款方授予外国子公司股权的质押和/或留置权（如有）的规则和条例。
第5.05节。财务报表；无重大不利影响。
（a）（i）经审计的财务报表在所有重大方面公允列报了控股公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则在所涉期间的经营业绩，但其中另有明确说明的除外。
（二）未经审计的财务报表在所有重大方面公允列报了控股公司及其子公司截至财务状况及其所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确说明，否则这些财务报表按照在所涉期间始终适用的公认会计原则。
（b）在截止日期之前向行政代理人提供的任何关于控股公司及其子公司的综合资产负债表和综合收益和现金流量表的预测，都是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项理解，即实际结果可能与此类预测不同，并且此类变化可能是重大的。
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（c）自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
（d）截至结算日，控股公司及其附属公司概无任何直接或或有债务或其他债务或负债（除（i）附表5.05所反映或未经审核财务报表以其他方式载列的负债外，（ii）贷款文件、ABL贷款文件、现有信贷协议文件、第一留置权票据文件、第二留置权票据文件、现有有担保票据文件及现有无担保票据文件项下产生的债务，以及（iii）在正常业务过程中发生的负债，无论是个别或合计，没有也无法合理预期会产生重大不利影响）。
第5.06节。诉讼。
除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据控股公司或借款人所知，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议受到书面、法律、股权、仲裁或任何政府当局、控股公司或其任何子公司或针对其任何财产或收入的威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。
第5.07节。与FCC授权等相关的特殊表示。
（a）借款人及其子公司持有借款人及其子公司以目前开展业务的方式开展业务所必需或需要的所有FCC授权，除非未能这样做不会产生重大不利影响。附表5.07列出了借款人或任何子公司在截止日期持有的每项重要的FCC授权。关于FCC颁发并列于本协议附表5.07的每个广播许可证，描述包括呼号、FCC识别号、许可证社区和许可证到期日期。
（b）借款人及其子公司持有的所有重大FCC授权按照其条款完全有效，但个别或总体合理预期不会产生重大不利影响的例外情况除外。除附表5.07所列的情况外，除不会产生重大不利影响的事项外，（i）借款人或任何附属公司均不知悉由FCC就任何重要的FCC授权（一般与广播行业有关的程序除外）发出或向FCC提交或向FCC提交的任何调查、表面责任通知、违规通知、没收通知或投诉，以及（ii）没有发生任何事件导致、或在通知或时间流逝后或合理预期两者均会导致、撤销、暂停，任何重大FCC授权的重大不利修改、不续签、重大损害、重大限制或终止，或重大没收。就本第5.07节而言，所有对材料FCC授权的引用都包括所有广播许可证。借款人和子公司已及时向FCC提交了所有必要的报告和通知，并已及时向FCC支付了因费用和收费而到期的所有款项，除非未能这样做不会合理地预计会导致重大不利影响。
第5.08节。财产所有权；留置权和不动产。
（a）控股公司及其各附属公司对其日常经营所必需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，除本协议附表5.08（a）规定的情况外，不存在任何留置权，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力和第7.01条允许的留置权产生重大干扰，以及无法合理地预期未能拥有此类所有权或其他权益会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。
（b）除本协议附表5.08（b）所列情况外，截至截止日期，控股公司或其任何附属公司均不拥有任何重大不动产。
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第5.09节。环境问题。
除附表5.09（a）具体披露的情况或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外：
（a）每一贷款方及其各自的财产和经营，除已最终解决且没有进一步责任或义务的任何事项外，均已遵守所有环境法，其中包括获得、维持和遵守此类环境法要求的所有适用环境许可，以开展贷款方的业务；
（b）贷款方没有收到任何书面通知，声称他们中的任何人违反任何环境法或根据任何环境法可能承担责任，并且贷款方或任何不动产均不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序待决的主体，或据控股公司或借款人所知，根据任何环境法或与任何环境法有关的，受到威胁；
（c）任何贷款方或附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施，或由于贷款方的行为要求或可以合理地预期需要由任何贷款方或附属公司或代表其进行调查、补救活动或纠正行动或清理，或可以合理地预期会导致任何环境责任，在其上、下、下或从该不动产或设施释放的危险材料；
（d）不存在可合理预期需要由任何贷款方或附属公司或代表任何贷款方或附属公司进行调查、补救活动或纠正行动或清理或可合理预期会导致任何环境责任的事实、情况或与贷款方或其各自的任何业务或目前或据控股公司或借款人所知以前由任何贷款方或附属公司拥有、租赁或经营的任何设施有关或与之相关的任何事实、情况或条件；和
（e）借款人已向行政代理人提供所有环境报告、研究、评估、审计或其他类似文件，其中载有关于贷款方或贷款方的任何附属公司所拥有或控制的任何环境责任的信息。
第5.10节。税。
除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每一贷款方及其子公司均已提交所有要求提交的纳税申报表，并已缴纳对其或其财产征收或征收的所有到期应缴税款（包括以扣缴义务人身份缴纳的税款），但勤勉进行的适当程序善意质疑的税款除外。除附表5.10所述外，不存在任何贷款方已知的针对贷款方的拟议税收缺陷或评估，这些缺陷或评估如果单独或合计作出，将产生重大不利影响。
第5.11节。ERISA合规。
（a）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每一份计划均符合ERISA和《守则》的适用条款和条例以及根据《守则》和其他适用法律发布的解释。
（b）（i）在作出或当作作出本陈述或合理预期会发生的日期之前的五年期间内，没有发生ERISA事件；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201条就多雇主计划；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可合理预期将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，（v）每个拟根据《守则》第401（a）条符合条件的计划均已从IRS收到一份有利的决定或意见函，但其条款并未到期，该计划是如此合格，或此类计划有权依赖IRS咨询或
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与IRS批准的主和原型或卷提交计划有关的意见函，或及时申请此类确定或意见函目前正在由IRS处理，没有发生任何会阻止或造成损失的情况，此类资格；（vi）每个养老金计划（根据根据《守则》第430条为适用的计划年度提供资金所使用的假设，在最近的上一个计划年度结束时确定）不存在“资金短缺”（在《守则》第430条或ERISA第303（c）条的含义内）；（vii）不存在未决的或据控股公司或借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动，就任何计划而言；及（viii）就任何计划而言，并无禁止交易或违反信托责任规则的情况，但就本条第5.11（b）款的每一项前述条款而言，个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。
（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司均不维持或参与在每种情况下处于或预期将处于风险状态（如ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所定义）的计划，除非合理地预期单独或合计不会产生重大不利影响。
（d）就每项外国养老金计划而言，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）此类外国养老金计划一直按照其条款和所有适用法律的要求进行维护和管理，（ii）与此类外国养老金计划有关的所有必要缴款已在到期时作出，以及（iii）在每项此类外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，截至此类外国养老金计划的最近估值日确定，在每一项都合理的精算假设的基础上，没有超过该外国养老金计划资产的现值可分配给该等负债。
第5.12节。子公司；股权。
截至截止日（交易生效后），除附表5.12具体披露的子公司外，没有任何贷款方拥有任何子公司，贷款方在其重要子公司中拥有的所有未偿股权均已有效发行并已全额支付，且贷款方在该等重要子公司中拥有的所有股权均无任何留置权，但根据第7.01条允许在该等股权上的任何留置权除外。截至截止日期，附表5.12列出了每个贷款方的名称和管辖权，并列出了借款人和任何其他担保人在每个重要子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比。
第5.13节。保证金条例；投资公司法。
（a）没有任何贷款方参与也不会主要或作为其重要活动之一参与购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何借款的收益将不会用于违反美国联邦储备系统理事会条例U的任何目的。
（b）借款人或任何其他贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
第5.14节。披露。
任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）向任何代理人或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息（预计财务信息、备考财务信息和一般经济或行业性质的信息除外），作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出其中陈述（作为一个整体）所必需的任何重大事实，而不具有重大误导性。关于预计财务信息和备考财务信息，控股公司和借款人各自表示，此类信息是根据控股公司和借款人在编制时认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测是针对未来事件而不是
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被视为事实，受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了控股公司及其子公司的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，以及所涵盖期间或期间的实际结果可能与实际结果有很大差异，并且此类差异可能是重大的。
第5.15节。劳动很重要。
除总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，截至截止日期（a）控股公司或其任何子公司没有罢工或其他劳资纠纷待决，或据控股公司或借款人所知，没有受到威胁，（b）控股公司或其任何子公司的员工工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用法律，（c）借款人和其他贷款方已遵守所有适用的劳动法，包括工作许可和移民，以及（d）借款人或其任何子公司因雇员健康和福利保险而应支付的所有款项已在相关方账簿上作为负债支付或应计。
第5.16节。收益用途。
借款人将（a）在截止日期使用初始定期贷款的收益来完成现有债务购买（定义见交换协议）和（b）仅根据第2.14（e）（iii）节使用增量定期贷款的收益。
第5.17节。知识产权；许可证等。
Holdings及其子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术数据库权利、外观设计权利和其他知识产权的权利，无论是否拥有或许可（统称“知识产权”），这些权利对于目前进行的各自业务的经营而言是合理必要的，并且据Holdings或借款人所知，该等知识产权与任何人的权利不冲突，除非该等未能拥有、许可或占有或该等冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何附属公司目前进行的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或合计的此类侵权、挪用和违规行为除外，无法合理地预期这些行为会产生重大不利影响。控股公司或借款人所知，没有就任何知识产权提出任何索赔或诉讼，目前正处于待决状态，或目前以书面威胁任何贷款方或其任何子公司，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。
除根据每一贷款方在正常业务过程中订立的许可和其他用户协议外，截至截止日期，在截止日期订立的适用知识产权担保协议附表所列的所有登记均有效且存续，但在每种情况下，无法合理预期此类登记不有效且存续的情况下，无法单独或合计产生重大不利影响。
第5.18节。偿债能力。
于交割日，在交易生效后，控股及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.19节。OFAC；美国爱国者法案；FCPA。
（a）在适用的范围内，各控股公司及其子公司在所有重大方面均遵守（i）适用的制裁、经修订的1977年美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律，以及（ii）《美国爱国者法》。
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（b）控股公司或其任何子公司，以及据借款人和其他贷款方所知，控股公司或控股公司任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受控关联公司目前均不是任何制裁的对象，控股公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受到全面制裁的任何国家或地区（截至截止日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区）。
（c）贷款收益的任何部分将不会由借款人或控股公司直接或间接使用、出借、出资或以其他方式提供（i）违反经修订的1977年《美国外国腐败行为法》或其他适用的反腐败法；（ii）为资助或促进任何个人的任何活动或业务，或与任何人一起、涉及或为任何人的利益而在此类融资或便利时，是违反适用制裁的任何制裁的对象；或（iii）会导致任何人违反适用制裁的任何其他方式。
第5.20节。[保留]。
第5.21节。安全文件。
（a）有效留置权。根据交换协议和第6.11和6.13节交付的每份担保单证，在签署和交付时，将有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定合法、有效和可执行的留置权，以及在以下方面的担保权益，其中所述的担保物在拟由其设定的范围内以及（i）当融资报表和以适当形式提交的其他备案在适当的办事处备案时，以及（ii）在担保物代理人取得对该担保物的占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制应在适用的担保文件要求的范围内由担保代理人占有或控制的范围内给予担保代理人），担保品单证设定的留置权（抵押权除外）应构成对设保人在该担保品上的全部权利、所有权和权益（在拟由此设定的范围内）的完全完善的留置权、担保权益，但以通过提交融资报表或取得占有或控制权可获得的完善为限，在每种情况下均不受本协议允许的留置权以外的留置权的约束。
（b）PTO备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局适当备案时，在此类备案可能完善此类权益的范围内，担保协议设定的留置权应构成完全完善的留置权，且担保权益在，all right，设保人在其项下对在美国专利商标局注册或申请的专利和商标（每一项均在担保协议中定义）的所有权和权益，以及在美国版权局（视情况而定）注册或申请的版权（在担保协议中定义），在每种情况下均不受本协议允许的留置权以外的留置权的约束（但有一项谅解，为建立对已注册专利的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，其设保人在截止日期后取得的商标和版权）。
（c）抵押。在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为其利益和有担保当事人的利益，为抵押代理人设定对贷款当事人在其项下的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的完善的留置权和担保权益，但仅限于本协议允许的留置权，并且当根据第6.11条和第6.13条的规定在截止日期之后执行和交付的任何抵押时，根据第6.11条和第6.13条的规定在交付的当地律师意见中指定的办公室备案，抵押权应构成贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的完善留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上高于任何其他人，但本协议允许的留置权除外。
尽管本文（包括第5.21条）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法作出任何陈述或保证，或（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但根据抵押品和担保要求，此类质押、担保权益、完善或优先权不是必需的。
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第六条
肯定性盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他义务（尚未到期和应付的或有赔偿义务除外）仍未支付或未得到满足，控股公司应并应在适用范围内促使其每个子公司：
第6.01节。财务报表。
（a）在控股公司每个会计年度结束后的九十（90）天内（可在允许此类延期且SEC批准此类延期的范围内，但无论如何不迟于该会计年度结束后的105天），向行政代理人交付控股公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受制于任何“持续经营”或类似的资格或例外情况，或除因（i）融资项下即将到来的到期日（包括任何再融资贷款、增量贷款或任何延长贷款）或根据第7.03条允许的债务或（ii）任何实际或可能的财务契约违约而导致的持续经营资格或“重点事项”以外的此类审计范围的任何资格或例外情况；和
（b）在控股公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，交付给行政代理人，以便迅速进一步分配给每个贷款人（可在允许此类延期且SEC批准此类延期的情况下延长），但无论如何，不迟于该财政季度结束后的60天），控股公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及该财政季度和该财政年度终了部分的相关合并收益或经营报表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，以及本财政季度股东权益报表和该财政年度终了部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经控股公司一名负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。
尽管有上述规定，本第6.01条（a）和（b）款中关于控股公司和子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司，包括母公司）或（b）控股公司（或其任何直接或间接母公司，包括母公司）的适用财务报表（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就（a）和（b）条而言，（i）在此类信息涉及控股公司的母公司的范围内，此类信息随附合并信息，这些信息合理详细地解释了与控股公司（或其母公司）有关的信息与单独基础上与控股公司和子公司有关的信息之间的差异，另一方面和（ii）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的情况下，此类材料随附任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，并且，除第6.01（a）节允许的情况外，不得对此类审计的范围进行任何“持续经营”或“强调事项”或类似的保留或例外或任何保留或例外。
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根据第6.01条和第6.02（b）条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在以下日期交付：（i）控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）发布此类文件，或在附表10.02所列控股公司网站地址的互联网网站上提供链接；或（ii）代表控股公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；条件是：（i）应行政代理人的书面要求，控股公司应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求；（ii）控股公司应将任何该等文件的张贴情况通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
第6.02节。证书；其他信息。
交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：
（a）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表交付后五（5）个营业日，由控股公司负责人员与借款人签署的妥为填妥的合规证书，其中应包括控股公司（或其任何间接母公司，包括母公司）任何适用财务报表中使用的“综合EBITDA”与“调整后EBITDA”（或任何类似术语或概念）的对账，包括表格10-K或10-Q（只要此种对账未包括在此类财务报表中）；
（b）在其公开后立即提供控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司，包括母公司）或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何可能取而代之的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式送达的范围内），任何登记声明的展品，以及（如适用），表格S-8上的任何登记声明），并且在任何情况下都不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；但尽管有上述规定，只要此类信息可在SEC的EDGAR网站上公开获得，就可以履行本第6.02（b）节中的义务；
（c）根据任何有担保票据单据、现有信贷协议单据、现有票据单据或任何其他初级融资单据的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何重要要求或重要通知（在正常业务过程中除外）或重要报表或重要报告的副本，以及在每种情况下以超过阈值金额的本金的任何许可再融资的副本，及根据本条第6.02条任何其他条款而无须向贷款人提供的本金超过门槛金额的任何其他债务；
（d）连同依据第6.02（a）条交付每份合规证书，（i）仅就年度合规证书而言，一份报告，列明每一贷款方的法定名称和成立的司法管辖权，以及每一贷款方的首席执行官办公室的位置，或确认自截止日期或上一份此类报告的日期（以较晚者为准）以来，该等资料没有任何变化，（ii）对每一事件的描述，要求根据第2.05（b）和（iii）节强制预付款项的此类合规证书所涵盖的上一个财政季度的条件或情况）控股公司的每个子公司的名单，其中确定了截至此类合规证书交付之日的每个被排除的子公司，或确认自截止日期或上一个此类名单之日（以较晚者为准）以来此类信息没有任何变化；
（e）[保留]；和
（f）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关贷款方或其各自附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或符合贷款文件条款的补充资料。
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Holdings和借款人各自在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关Holdings、借款人、其各自关联公司或其各自任何证券的重大非公开信息的贷款人）（各自为“公共贷款人”）。借款人特此同意将借款人拟提供给公共贷款人的所有借款人材料标记为“公开”，并将此类借款人材料明确显眼地指定为“公开”。通过指定借款人材料为“PUBLIC”，借款人（x）授权将此类借款人材料提供给平台指定的“公共投资者”的一部分，该部分旨在仅包含与控股公司、借款人、其各自关联公司或其各自的任何证券相关的公开可用或非重要信息（尽管可能是敏感和专有的）的信息，为外国、美国联邦和州证券法的目的，（y）授权行政代理人和/或抵押品代理人将此类借款人材料视为公开可用，且不包含任何与控股公司、借款人、其各自关联公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息，以用于外国、美国联邦和州证券法的目的，以及（z）授权行政代理人和/或抵押品代理人将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。借款人同意，（i）任何贷款文件和贷款文件条款变更通知，（ii）根据第6.01节交付的任何财务报表和（iii）根据第6.02（a）节交付的任何合规证书将被视为“公共方面”的借款人材料，并可提供给公共贷款人。
每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。
第6.03节。通知。
控股负责人或借款人知悉后3个工作日内，通知行政代理人：
（a）任何违约或违约事件的发生；
（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事宜；及
（c）由任何政府当局或在任何政府当局面前提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，（i）针对合理预期会导致重大不利影响的控股公司或其任何附属公司，或（ii）就任何贷款文件提出或展开。
依据本条发出的每项通知，均须附有借款人（x）负责人员的书面陈述，说明该通知是依据第6.03（a）、（b）或（c）（如适用）及（y）条交付的，列明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就该事项采取及拟就该事项采取的行动。
第6.04节。支付债务。
支付、解除或以其他方式满足在正常开展业务时到期和应付的相同义务、与对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或与其财产相关的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在任何此类税款是出于善意和通过已为其建立适当准备金的适当程序提出争议的情况下，或（ii）如果不支付或解除此类义务和责任将不会被合理地单独或合计预期，a实质性不利影响。
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第6.05节。保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保
（a）根据其组织的司法管辖区的法律保留、更新和维持其合法存在，但第7.04或7.05条允许的交易中的（x）除外，以及（y）任何附属公司可在第七条允许的交易中与任何其他附属公司合并或合并，以及（b）采取一切合理行动以维持其正常开展业务（包括任何材料广播许可证）所必需或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可、执照和特许经营权（包括任何材料广播许可证），但，在（a）（与借款人有关的除外）或（b）的情况下，如果不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
第6.06节。维护物业。
除非不能合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响，维持、保存和保护其业务运营中所需的所有重要有形或无形财产和设备，使其处于良好的工作秩序、维修和状态（包括，在知识产权的情况下，通过维持、保存和保护这些权利，包括维持和更新注册以及合理地起诉其申请），普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。
第6.07节。保险的维护。
（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，其种类和金额（在对从事与控股公司、借款人和子公司相同或类似业务的情况类似的人实施任何合理和惯常的自保后）如此类其他人在类似情况下惯常承保的。
（b）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为特别洪水危险区域（“特别洪水危险区域”）的区域，而该区域已根据1968年《国家洪水保险法》（如在截止日期或其后生效或其任何继承法案）提供洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方（i）维持或促使维持，与财务稳健、信誉良好的保险人（为该贷款方的抵押物投保的保险公司在结账日后不再具有财务稳健、信誉的除外，在这种情况下，该贷款方应及时将该保险公司更换为财务稳健、信誉良好的保险公司），按照行政代理人和贷款人不时合理要求的金额投保洪水保险，以及足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的其他情况，以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求迅速，将向行政代理人交付行政代理人和该贷款人合理接受的形式和实质上此种遵守的证据，以分发给贷款人，包括但不限于此种保险每年续期的证据。
（c）行政代理人合理要求如此命名的所有责任及意外伤害保险（营业中断保险除外），应视情况将行政代理人指定为额外的被保险人或贷款人损失受款人。
第6.08节。遵守法律。
（a）遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生重大不利影响。
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（b）在实质上符合通信法和FCC授权条款的情况下运营FCC授权授权的所有广播电台和其他设施，（i）及时向FCC提交所有必要的报告和通知，并及时支付因向FCC支付的费用和收费而应支付的所有款项，以及（ii）及时提交和起诉所有与FCC授权有关的续展或延期申请，但在上述每种情况下，对于任何无法合理预期会产生重大不利影响的故障。
第6.09节。书籍和记录。
维护适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录，并反映涉及控股公司或子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项（据了解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。
第6.10节。检查权。
允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些费用由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后；但，除违约事件延续期间的任何此类访问和检查外，只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第6.10款行使行政代理人和贷款人的权利，并且行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，不时作出上述任何一项，费用由借款人承担。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.10条另有相反规定，控股公司或任何附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复制或摘要或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
第6.11节。附加担保物；附加担保人。
由借款人承担费用，采取行政代理人或担保物代理人必要或合理要求的一切行动，确保继续满足担保物和担保要求，包括：
（a）在（x）由Holdings成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司（排除附属公司除外）或（y）任何排除附属公司停止构成排除附属公司（包括，在指定附属公司为选定担保人后）（“新附属公司”）时：
（i）在组成、取得、停止或指定或选举后六十（60）天内，或行政代理人酌情以书面同意的较长期间内：
（a）促使根据担保物和担保要求被要求成为担保人的每一该等附属公司（每一家，“新担保人”）正式签署并交付给行政代理人或作为担保人的担保代理人（视情况而定）与本协议合并的担保物、担保协议补充（就任何美国担保人而言）、智
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财产担保协议、抵押物、公司间票据的对应物、每份债权人间协议（如适用）以及行政代理人合理要求的其他担保协议和文件（包括，就此种抵押而言，第6.13节所列的文件），以及行政代理人合理满意的形式和实质（与截止日期有效的抵押物、担保协议和其他抵押文件一致），在每种情况下均授予抵押品和担保要求所要求的留置权；
（b）促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的每一家该等新附属公司交付代表该新附属公司股权的任何及所有凭证（在经证明或构成“经证明的证券”的范围内）以及根据抵押品和担保要求须作质押的公司间票据，并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书；
（c）采取并促使任何该等根据抵押品和担保要求为新担保人的新附属公司采取任何行动（包括记录抵押、提交统一商法典融资报表和知识产权担保协议、交付质押股权和质押债务，附有未注明日期的股票权力或其他以空白方式执行的适当转让文书）根据抵押代理人的合理意见可能需要，在抵押品和担保要求要求的范围内归属于抵押代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）有效和完善的留置权以担保债务，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；
（ii）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在该要求提出后六十（60）天内（或行政代理人酌情以书面议定的较长期间），向行政代理人交付一份经签署的意见副本，该意见是针对于截止日依据交换协议交付的意见而致贷款方的大律师、抵押代理人及贷款人；
（iii）在行政代理人或抵押代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快向抵押代理人交付与每项重要不动产有关的任何现有产权报告、摘要或环境评估报告，但以现有范围为限，且由贷款方或其各自的子公司管有或控制；但没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告，其向行政代理人披露将需要贷款方或其各自子公司之一以外的人的同意，其中，尽管贷款方或其各自的子公司做出了商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得此类同意；和
（iv）如行政代理人或担保代理人提出合理要求，在该要求后六十（60）天内（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限），向担保代理人交付任何其他必要的物品，以满足在截止日期后取得的任何担保人的财产的担保权益完善和存在方面的担保权益要求，并受担保和担保要求的约束，但不包括在上述第（i）、（ii）或（iii）条或下文（b）条具体涵盖的任何其他物品。
（b）不迟于任何贷款方取得借款人（合理和善意行事）确定的（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限）根据担保物和担保要求须作为担保物提供的任何重大不动产后九十（90）天内，使该等财产受到有利于担保方的留置权和抵押，并为担保方的利益而取得，或使有关贷款方取得，行政代理人为授予和完善或记录此种留置权而必须或合理要求的行为，在每种情况下均以抵押品和担保要求所要求的范围为限，并受其限制和例外，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。
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第6.12节。遵守环境法。
除非在每种情况下，在无法合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况下，遵守并采取一切商业上合理的行动，促使所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得、维护和更新其经营和财产所需的所有环境许可；在每种情况下，在环境法要求贷款方或子公司进行任何调查的情况下，根据适用的环境法在任何财产或设施处理危险材料所需的补救或其他纠正行动。
第6.13节。进一步保证。
应行政代理人的合理要求迅速（i）更正任何债权人间协议或任何抵押文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地执行任何债权人间协议或抵押文件的目的，在抵押品和担保要求要求的范围内。行政代理人或者担保物代理人合理确定适用法律要求其对构成抵押物的任何贷款当事人的不动产进行评估准备的，借款人应当向行政代理人提供满足FIRREA不动产评估改革修正案适用要求的评估。
第6.14节。子公司的指定。
控股可指定（或重新指定）任何属排除附属公司的附属公司为选定担保人，并可指定（或重新指定）任何选定担保人为排除附属公司；条件是（i）任何附属公司如就任何有担保票据单证、ABL贷款单证、现有信贷协议单证、现有票据单证或任何其他初级融资而言为担保人，则不得指定为排除附属公司，（ii）任何该等指定（或重新指定）选择担保人为排除附属公司，应（x）构成控股公司或相关附属公司（如适用）的投资，其中在指定日期的金额等于控股公司和/或适用的子公司在紧接该指定之前在该选定担保人中持有的投资的公平市场价值（由控股公司善意确定），否则本协议应允许此类投资，并且（y）不得为实现任何负债管理交易的目的而进行，（iii）任何被指定（或重新指定）为选定担保人或被排除在外的子公司（如适用）的任何债务或留置权，应被视为在该指定生效后发生，而该发生应在其他情况下根据本协议被允许，并且（iv）在将选定的担保人重新指定为被排除的子公司生效后，该子公司应为非实质性子公司。
第6.15节。维持评级。
作出商业上合理的努力，（i）使初始定期贷款不迟于截止日期后四十五（45）天获得标普和穆迪的持续评级（但不是任何特定评级），以及（ii）不迟于截止日期后四十五（45）天维持借款人的公众公司评级（但不是任何特定评级）以及借款人的公众公司家族评级（但不是穆迪的任何特定评级）。就本第6.15条第（ii）款而言，控股和/或母公司的公众公司评级以及控股和/或母公司的公众公司家族应足够。
第6.16节。结业后契约。
除行政代理人全权酌情另有约定外，控股公司和借款人应并应促使其他贷款方各自在附表6.16规定的期限内（或由所需贷款人合理酌情决定的较长期限）交付每一份文件、文书和协议，并采取附表6.16规定的每一项行动。
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第6.17节。许可证子公司。
（a）除在每种情况下，不能合理地预期不这样做会单独或总体上对贷款人产生重大不利影响的情况外，确保每个许可证子公司在所有重大方面仅从事持有广播许可证和与之相关的权利和活动的业务。
（b）除在每种情况下无法合理预期未能这样做会单独或总体上对贷款人产生重大不利影响的情况外，确保每个许可子公司持有的FCC授权不会（i）在所有重大方面与借款人及其除另一许可子公司以外的任何子公司的财产混合，或（ii）由该许可子公司转让给借款人或任何子公司（任何其他许可子公司除外），除非与第7.05条允许的处置有关。
（c）除在每种情况下，不能合理地预期不这样做会单独或总体上对贷款人产生重大不利影响的情况外，确保任何许可子公司都没有任何重大债务或其他重大负债，但（i）根据其作为当事方的贷款文件、ABL融资、第一留置权票据文件、第二留置权票据文件、现有信贷协议文件、现有有担保票据文件、现有无担保票据文件、许可的初级债务产生的负债除外，信贷协议再融资债务和与上述有关的任何许可再融资以及（ii）在正常业务过程中产生的贸易应付款项、与这些权利的所有权有关的税务负债以及在正常业务过程中产生的其他负债，包括与经营广播电台所必需或可取的协议有关的负债，包括附属关系、节目制作、银团、时间经纪、联合销售、租赁和类似协议。
第6.18节。收益用途。以第5.16节设想的方式使用定期贷款的收益。
第七条
消极盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，应计及应付的任何贷款或本协议项下的其他义务（尚未到期及应付的或有弥偿义务除外）仍未支付或未获满足，借款人及其各附属公司（以及在第7.14条情况下的控股公司）订立契约并同意：
第7.01节。留置权。
借款人及其子公司不得直接或间接对其任何财产、资产或收益（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：
（a）（i）依据任何贷款文件产生的留置权；（ii）依据第7.03（a）（ii）条产生的抵押品担保债务上的留置权，在担保权上排名低于担保债务的抵押品上的留置权；但代表该债务持有人行事的其他债务代表是或成为多留置权债权人间协议的一方，（iii）对根据第7.03（a）（iii）节产生的具有ABL债权人间协议规定的优先权的担保债务的留置权；但代表此类债务持有人行事的其他债务代表是或成为ABL债权人间协议的一方，（四）根据第7.03（a）（四）节发生的担保物担保债务上的留置权，其担保权与担保债务的担保物上的留置权等级相等或较低；但代表每一此种债务的持有人行事的其他债务代表是或成为适用的第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议的一方，（v）根据第7.03（u）节发生的担保物担保债务上的留置权，在担保权上与担保债务的担保物上的留置权具有同等地位或次等地位；前提是代表每项此类债务的持有人行事的其他债务代表是或成为适用的第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议的一方，（vi）对根据第7.03（v）节产生的担保物担保债务的留置权，在担保权上排在担保债务的担保物留置权之后；前提是代表每项此类债务的持有人行事的其他债务代表是或成为多留置权债权人间协议的一方；
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（b）附表7.01（b）（或在该附表7.01（b）未列出的范围内，如该留置权所担保的债务本金少于10,000，000美元）所列于截止日期存在的留置权（x）及其所述的受其规限的财产，以及该留置权的任何修改、替换、续期、再融资或延期；但（x）该留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条所允许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，（y）在构成债务的范围内，由此类留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资是第7.03条允许的；
（c）对未逾期超过三十（30）天或尚未支付的税款的留置权，或对出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出异议的税款的留置权，前提是在适用人员的账簿上按照公认会计原则的要求保留了与此相关的足够准备金；
（d）房东、次级房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，这些留置权确保未逾期超过四十五（45）天的金额，或如果逾期超过四十五（45）天，则未提交且未采取其他行动来强制执行该留置权，或在根据公认会计原则要求的范围内，在适用的人的账簿上保持与此相关的充足准备金，并通过勤勉进行的适当行动提出争议；
（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行担保有关的义务）；
（f）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）保证健康、安全和环境义务的保证金和（ii）任何政府当局就任何合同或法律所要求或要求的信用证和银行担保）而在正常业务过程中发生的保证金；
（g）地役权、通行权、限制、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微所有权缺陷，以及就抵押财产签发的抵押保单的任何例外情况，这些情况总体上不会对借款人或其任何子公司的业务的正常开展产生实质性干扰，作为一个整体；
（h）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权；
（i）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租、交叉许可或分许可，而这些租赁、许可、转租、交叉许可或分许可并不（i）对借款人及其附属公司业务的任何重大方面进行干预，作为一个整体或（ii）担保任何债务；
（j）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；
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（k）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（i），（二）附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（三）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的、在金融机构保持的存款或其他资金（包括抵消权）上作保的、且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的、以银行或其他金融机构为受益人的账户；
（l）根据第7.02（i）及（n）或（ii）条准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金垫款或现金等价物的留置权（i），包括根据第7.05（7.05（e））条准许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；
（m）（i）对非贷款方的附属公司的资产作出有利于借款人或附属公司的留置权，以担保允许的公司间债务，以及（ii）有利于借款人或任何附属公司担保人；
（n）借方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可、交叉许可或分许可项下的出租人、转租出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权；
（o）借款人或其任何子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（p）根据第7.02节在回购协议投资方面被视为存在的留置权；
（q）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常的初始存款和保证金存款的设押留置权以及商品交易账户或其他经纪账户所附的类似留置权；
（r）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与借款人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或其任何子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；
（s）仅留置借款人或其任何附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款；
（t）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（u）根据第7.03（e）条允许的担保债务的留置权；条件是（i）此类留置权是在受此类留置权约束的财产的购置、建造、维修、租赁或改进后的365天内设定的，（ii）此类留置权在任何时候都不会对由此类债务融资的财产及其收益和产品以及惯常的保证金以外的财产构成担保（但此类财产的替换、增加和加入除外），以及（iii）就资本化租赁而言，此类留置权在任何时候都不会延伸至或涵盖任何资产（替换除外，此类资产的增加和加入），但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金除外；前提是一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；
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（v）对根据第7.03（s）节产生的担保物担保债务的留置权，其担保权排名低于根据“允许的初级债务”定义为债务提供担保的留置权，并且代表每一此种债务的持有人行事的其他债务代表成为多留置权债权人间协议（或另一种形式与多留置权债权人间协议形式基本一致的债权人间协议）的一方；
（w）就根据第7.03（g）条承担的债务担保留置权而言，在收购时存在于财产上的留置权或在该人成为附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（根据第6.14条指定为附属公司的除外），在每种情况下均在截止日期之后（成为附属公司的任何人的股权上的留置权除外）；但（i）该留置权不是在考虑该收购或该人成为附属公司时设定的，（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品及受留置权担保的后取得的财产除外，以及在该时间之前发生的债务和其他义务，而根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，要求以后取得的财产作质押，有一项理解是，此种要求不得适用于任何非此种购置本不会适用此种要求的财产）和（iii）如果此种债务由担保物作担保，则代表每一此种债务的持有人行事的其他债务代表成为（a）的一方，如果此种债务由担保物在与债务同等的基础上作担保（但不考虑补救办法的控制），第一留置权债权人间协议和（b）如果此类债务由担保物在为债务提供担保的留置权的次级优先权基础上提供担保，则为多留置权债权人间协议；
（x）（i）业务正常运作所遵守的政府当局的分区、建筑、应享权利及其他土地使用规例，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等不动产并无实质上干扰借款人及其附属公司的业务正常进行，整体而言；
（y）在构成留置权的范围内，因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权；
（z）对保险单及其收益的留置权，以担保与之相关的保费的融资；
（aa）对本条第7.01条（u）及（w）款所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延展；但（i）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及其（b）收益及产品的事后取得的财产除外，及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、延展或再融资获第7.03条准许（以构成债务为限）；
（bb）其他留置权，以确保根据第7.03（f）节发生的本金总额不超过15000000美元的未偿债务；
（CC）任何时候未偿本金总额不超过100,000，000美元的其他留置权担保债务；前提是此类留置权担保为善意商业目的（而不是为实现任何负债管理交易的目的）而发生的债务；
（dd）[保留]；
（ee）[保留]；
（ff）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；
（gg）向借款人或其任何附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保借款人或该附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；和
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（hh）对以托管方式持有的债务收益的留置权，只要其收益是并继续以托管方式持有，且不以其他方式提供给借款人或子公司。
尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款方不得直接或间接就贷款方持有的任何非全资附属公司的股权设定、招致、承担或容许存在任何留置权以担保债务，除非该等股权亦须质押予抵押品代理人以担保债务。
为确定遵守本条第7.01条，（a）留置权无须仅藉提述本条第7.01条准许的某一类留置权而招致，但根据其任何组合及任何其他可用豁免而获准部分招致；及（b）就在发生该等债务时获准为该等债务作担保的任何留置权而招致，该留置权亦须获准就该等债务作根据第7.03（x）条准许的任何款额的担保。
第7.02节。投资。
借款人及子公司均不得直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：
（a）借款人或其任何子公司对在进行此种投资时为现金等价物的资产进行的投资；
（b）向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的高级职员、董事、经理和雇员（i）提供贷款或垫款，用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）就该人直接从该发行实体购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权（但该等贷款及垫款的金额须以现金形式作为普通股权益提供予借款人）及（iii）用于前述第（i）及（ii）条所未述的任何其他目的；但根据上述第（ii）条在任何时间（x）的未偿本金总额合计不得超过10,000，000美元，而根据上述第（iii）条的（y）则合计不得超过10,000，000美元；
（c）借款人或任何附属公司对任何借款人或任何附属公司的投资；条件是，就贷款方对非贷款方的附属公司的任何投资而言，（i）根据本条款（c）作出的此类投资的总额，连同根据后继条款（z）作出的投资总额，不得超过可用的非贷款方投资金额，（ii）此类投资是出于善意的商业目的而进行的，并且（iii）只要没有违约事件在继续或将由此类投资导致；
（d）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；
（e）由第7.01、7.03（7.03（c）和（d））、7.04（7.04（c）、（d）和（e））、7.05（7.05（d）或（e））、7.06和7.13分别允许的交易组成的投资（不包括根据下文第7.02（m）条提供的代替限制性付款的贷款和预付款）；
（f）（i）在截止日期存在或预期的、列于附表7.02（f）的投资（或在该附表7.02（f）未列明的范围内，如该等投资的金额低于5,000，000美元）及其任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及（ii）在截止日期存在的由借款人或借款人的任何附属公司或任何其他附属公司及其任何修改、续期或延期；但在每种情况下，原始投资的金额不会增加，除非根据截至截止日期并在附表7.02（f）中描述的投资条款或本条7.02另有许可；
（g）第7.03节允许的互换合同投资；
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（h）就第7.05条允许的处置向非关联第三方收到的本票和其他非现金对价；
（i）在单一交易或一系列相关交易中（包括由于对任何该等人的投资，只要该等其他人与贷款方合并、合并或以其他方式合并或合并为贷款方，或将其全部或基本全部资产转让或转让给贷款方），对某人的全部或基本全部资产的任何收购，或成为某人的附属公司或业务部门或业务线的人的任何股权；但（i）没有任何违约事件正在继续或将由此导致，（ii）新收购的业务须符合第7.07及（iii）（a）条的规定，在该等收购或其他收购中取得的财产、资产及业务须由贷款方取得，及/或（b）任何该等新成立或收购的附属公司须成为担保人（任何该等收购，“许可收购”）；
（j）[保留]；
（k）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第3条托收或交存背书以及UCC第4条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；
（l）与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权），或与解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷有关的投资（包括债务义务和股权），或与任何有担保投资有关的任何有担保投资或其他所有权转让的止赎时产生的投资；
（m）向控股公司及借款人的任何其他直接或间接母公司作出的出于善意经营目的（而不是为了进行任何负债管理交易）的贷款及垫款，且不得超过根据第7.06（f）、（g）、（h）或（l）条准许向该母公司作出的受限制付款的金额（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）（据了解，根据第7.06（f）、（g）条准许作出的受限制付款的金额，（h）或（l）须减去根据本条作出的投资金额（m））；
（n）任何时候为善意商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易）而进行的其他投资，其未偿还总额（在作出该等投资时估值，且不影响任何减记或注销）在任何时间不超过（i）250,000，000美元加上（II）可用的限制性付款金额加上（III）可用的股本金额加上（IV）等于现金和现金等价物的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，借款人或任何附属公司就根据第7.02（n）条进行的任何投资实际收到的收入和类似金额），金额不超过该投资的原始成本（（（a）就与或在考虑或意图促进或使进行该投资有关的任何投资或（b）与投资基本同时收到的现金和现金等价物）除外）；此外，根据本条第7.02（n）款对非贷款方的子公司的任何投资总额不得超过100,000，000美元；
（o）在正常经营过程中向雇员垫付工资；
（p）投资，但此类投资的付款同时仅以借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的股权（不合格股权除外）支付；
（q）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后根据第7.04条合并或合并到借款人或与附属公司合并、合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在；
（r）[保留]；
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（s）[保留]；
（t）借款人或其任何附属公司对租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均在正常经营过程中订立；
（u）在正常业务过程中并符合以往惯例的情况下，根据与非关联直播或其他人才提供者的善意合资安排发放知识产权的许可和贡献；
（v）出于善意商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易）对非控股子公司的非关联人士进行投资，前提是任何此类投资的付款是通过广告或其他媒体库存支付的；
（w）[保留]；
（x）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人及其附属公司可进行无限量的投资，但以备考基准计算的综合总净杠杆率低于或等于紧接投资完成日期前结束的最近一个测试期间以综合基准计算的3.50至1.00；
（y）于截止日期存在并载于附表7.02（y）的借款人或其任何附属公司的善意合营企业的投资；
（z）在截止日期后为善意经营目的（而不是为了进行任何负债管理交易）而对借款人或其任何子公司的合营企业进行的投资；但根据本条（z）作出的投资总额，连同根据前述（c）条但书作出的投资总额，不得超过可用的非贷款方投资金额（在每种情况下，在作出该投资之日确定，以作出时每项投资的公允市场价值计量且不影响后续价值变动）；
（aa）与许可收购（或类似投资）有关所需的保证金存款；及
（bb）在借款人破产的情况下，为雇员或受债权人债权约束的其他设保人信托的利益向“拉比”信托的出资。
为确定是否符合本条第7.02款，如果某一投资项目符合上文（a）至（bb）条所述投资类别中的一个以上的标准，借款人可自行决定对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类，其方式符合本条第7.02款，并将只被要求在上述一项或多项条款中包括该投资的金额和类型。如果投资的一部分可以归类为在“基于比率”的篮子下发生（给予进行此类投资的形式上的影响），借款人可自行决定将此类投资的这一部分归类为根据此类“基于比率”的篮子发生，此后将其余投资归类为根据本节7.02的一项或多项其他条款发生。
第7.03节。负债。借款人或任何子公司均不得直接或间接、产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情形除外：
（a）（i）任何贷款方在贷款文件下的债务，（ii）在紧接交易生效及任何许可的再融资后截至截止日期未偿还的本金总额的现有定期贷款，（iii）ABL融资下的债务，本金总额不超过（x）475,000，000美元的总和（即使本协议另有相反规定，其中应包括任何预付款溢价，补足溢价或退出或类似溢价或费用）加上（y）不构成本金的其他ABL融资义务（上文（x）条所述除外）和任何许可的再融资
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其中，（iv）于紧接交易生效及其任何许可再融资后的截止日期未偿还本金总额的现有有担保票据（4.750%）及（v）于紧接交易生效及其任何许可再融资后的截止日期未偿还本金总额的现有有担保票据（5.250%）、现有有担保票据（6.375%）及现有无担保票据，在每宗个案中，于紧接交易生效及其任何许可再融资后的截止日期未偿还本金总额；
（b）（i）本协议附表7.03（b）所列于截止日期的未偿还债项（或在附表7.03（b）未列明的范围内，如该等债项的本金额少于$ 5,000，000）在紧接该等交易生效后的截止日期的每宗个案中的未偿还本金总额，以及（ii）其任何准许的再融资；
（c）借款人及任何附属公司就借款人的债务或借款人的任何附属公司根据本协议另有许可的担保；但（a）（i）ABL融资、第一留置权票据、第二留置权票据、现有定期贷款、现有有担保票据或现有无担保票据（或任何上述任何一项的任何许可再融资）或（ii）任何初级融资的任何担保，在每种情况下均不得被允许，除非该担保方还应根据本协议规定的条款为债务提供担保，（b）如被担保的债务从属于债务，则该担保须按至少与该等债务的从属地位所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于债务的担保，及（c）贷款方对根据本条第7.03（c）条并非贷款方的附属公司的债务的任何该等担保，须为第7.02（c）或（n）条必须准许的投资；
（d）借款人或任何附属公司欠借款人或任何附属公司的债务（或向借款人的任何直接或间接母公司发行或转让而实质上同时转让给借款人或借款人的任何附属公司）；但任何贷款方欠非贷款方的附属公司的任何此类债务（i）在每种情况下均应在受付权上从属于根据公司间票据所承担的义务，（ii）在不违反第6.16条的情况下，任何其他贷款方或任何附属公司欠贷款方的款项，应以公司间票据（为免生疑问，该公司间票据应以证明欠贷款方的债务为限作抵押）作为证据，（iii）任何非贷款方的附属公司欠任何贷款方的款项，应为对非贷款方的投资，必须由第7.02（c）或（n）条允许；
（e）（i）可归属债务和其他债务（包括资本化租赁）（售后回租交易除外）为借款人或任何子公司在适用资产购置、建造、修理、更换、租赁或改进之前或之后365天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换、租赁或改进提供融资，在任何时候未偿还的总额不超过100,000，000美元，（ii）因第7.05（m）及（iii）条所准许的任何上述任何一项的售后回租交易而产生的应占债务；但根据本条第7.03（e）条所招致的任何该等债务须为善意经营目的（而非为进行任何负债管理交易的目的）而招致；
（f）旨在对冲借款人或任何附属公司在正常经营过程中发生的利率、外汇汇率或商品定价风险而非出于投机目的的掉期合同方面的债务；
（g）借款人或任何附属公司就任何许可收购或类似许可投资承担的债务，在任何时候未偿还的未偿还本金总额不超过50,000，000美元；但前提是（i）任何此类假定债务不是在考虑此类许可收购或类似许可投资时发生的，（ii）合并总净杠杆率不高于紧接进行此类许可收购或类似投资之前有效的合并总净杠杆率，在每种情况下，根据截至最近结束的测试期的最后一天的备考基础确定，并且（iii）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此导致；
（h）代表在正常业务过程中对借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的雇员的递延补偿的债务；
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（i）由借款人或其任何子公司向未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，用于为购买或赎回借款人或第7.06条允许的借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；
（j）借款人或其任何附属公司在许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；
（k）由借款人或其任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，由该人就许可收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而招致；
（l）与净额结算服务、自动结算所安排、透支保障及与存款账户有关的每宗个案中的类似安排有关的负债方面的责任；
（m）借款人或其任何附属公司的债务，其本金总额在发生时及生效后不会超过125,000，000美元；但根据本条第7.03（m）条所招致的任何该等债务须为善意经营目的（而非为进行任何负债管理交易的目的）而招致，且不得由借款人的附属公司（贷款方除外）提供；此外，但非贷款方的附属公司根据本条7.03（m）所招致的任何此类债务，在任何时候均不得超过25,000，000美元未偿还；此外，如果贷款方是根据本条7.03（m）所招致的任何债务的债务人，则该债务（x）应为无担保债务，或（y）如有担保，（i）担保该债务的留置权的等级应低于担保该债务的担保物上的留置权，以及（ii）不得以担保物以外的任何资产作担保；
（n）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（o）借款人或其任何子公司就在正常业务过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据所产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；但与此有关的任何偿还义务应在发生后30个工作日内偿还；
（p）借款人或其任何附属公司就履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务提供的义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（q）[保留；]
（r）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面额；
（s）（i）准许的初级债务；但条件是（x）不应发生任何违约事件，并且在该债务生效后仍在继续或将存在，以及（y）（1）该等准许的初级债务的收益根据第7.13（a）或（2）节迅速用于为任何现有定期贷款或现有票据再融资或置换，合并总净杠杆率不高于截至最近结束的测试期最后一天按形式确定的7.40至1.00，以及（ii）任何准许的再融资；
（t）（i）信贷协议再融资债务；但该等再融资不得增加根据本条第7.03条准许招致的债务数额，但有关该信贷协议再融资债务及（y）根据该协议未动用的任何现有承付款项及（ii）其任何准许再融资的数额相等于（x）未支付的应计利息及溢价加上已支付的其他合理款额及合理招致的费用及开支除外；
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（u）（i）于截止日期发行的第一留置权票据（9.125%）及于截止日期后发行的额外第一留置权票据（9.125%）（或与第一留置权票据（9.125%）条款大致相同的其他票据），以根据第7.13（a）（vi）条交换或预付、再融资、回购、赎回、清偿或解除现有有担保票据（6.375%），（ii）于截止日期发行的第一留置权票据（7.750%）及于截止日期后发行的额外第一留置权票据（7.750%）（或与第一留置权票据（7.750%）条款大致相同的其他票据），以根据第7.13（a）（vii）条交换或预付、再融资、回购、赎回、清偿或解除现有有担保票据（5.250%），（iii）于截止日期发行的第一留置权票据（7.000%）及于截止日期后发行的额外第一留置权票据（7.000%）（或与第一留置权票据（7.000%）条款大致相同的其他票据），以换取或根据第7.13（a）（viii）及（ix）及（iv）条（如属上述第（i）至（iii）条的情况）清偿或解除现有有担保票据（4.750%）的任何准许再融资；
（v）（i）于截止日期发行的第二留置权票据及于截止日期后发行的额外第二留置权票据（或与第二留置权票据条款大致相同的其他票据），以根据第7.13（a）（ix）及（ii）条交换或预付、再融资、回购、赎回、清偿或解除现有无抵押票据的任何许可再融资；及
（w）[保留]；和
（x）在符合上文（a）（iii）条所列限制的情况下，所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及上述条款所述债务的额外或或有利息。
为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果某一负债项目符合上述条款中所述的一种以上负债类别的标准，借款人可自行决定对其进行分类或以后进行划分，以符合本条第7.03款的方式对该债务项目的全部或部分或其任何部分进行分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括该债务的金额和类型；但（i）贷款单据、ABL贷款单据、现有信贷协议单据或现有票据单据下的所有未偿债务，以及在每种情况下其任何许可的再融资，将在任何时候仅依据第7.03（a）节中的适用例外情况被视为未偿债务，（ii）第一留置权票据文件项下的所有未偿还债项及其任何准许再融资，在任何时候均只依据第7.03（u）及（iii）条的例外情况而当作尚未偿还；第二留置权票据文件项下的所有未偿还债项及其任何准许再融资，在任何时候均只依据第7.03（v）条的例外情况而当作尚未偿还。就本条第7.03款而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。
为免生疑问，许可的再融资（及其后的所有再融资与许可的再融资）不得增加根据本条第7.03款的任何规定允许发生的债务数额，但在每种情况下，许可的再融资的定义允许的与每种此种发生有关的债务数额除外。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（a）任何贷款方在截止日期后所欠借款人的任何附属公司（并非贷款方）的任何债务，须为无抵押及根据公司间票据在权利付款方面从属于该等债务；及
（b）任何非贷款方的附属公司所招致的任何债务，而该附属公司的所得款项正或拟由该附属公司借予任何贷款方，不得由任何贷款方提供担保，亦不得由任何贷款方就该等债务提供任何其他信贷支持（本条（b），连同第（a）条，即“双浸条款”）。
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第7.04节。根本性变化。
借款人或任何附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后取得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
（a）任何附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区）；但借款人应为持续或存续的人，且该合并不会导致借款人不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或（ii）一个或多个其他子公司的法律组建的公司、合伙企业或有限责任公司；但当作为贷款方的任何人正在与子公司合并时，a贷款方为续存或存续人；
（b）（i）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并、合并或合并；（ii）任何附属公司（借款人除外）可清算或解散，前提是（x）借款人善意地确定此类行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人或抵押代理人没有重大不利，以及（y）在该附属公司是贷款方的范围内，未按照第7.02条（7.02（e）或（h））或7.05条以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何该等业务的情况下已终止的任何资产或业务，应在该清算或解散生效后转让给另一贷款方以其他方式拥有或进行的资产或业务（据了解，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人根据本协议另有许可不再作为担保人），（iii）借款人或任何附属公司可更改其法律形式，前提是借款人善意地确定此类行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人或抵押代理人没有实质性不利，且所有行动均旨在维持抵押代理人对抵押品的留置权的完善性）；
（c）任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则（i）受让人必须是担保人或借款人，或（ii）此类处置应为善意商业目的（而不是为实现任何负债管理交易的目的）而作出，并构成对非贷款方的投资，且必须得到第7.02（c）或（n）条的许可；
（d）只要不存在违约或将由此导致违约，借款人可与任何其他人合并或合并；但（i）借款人应为持续或存续的法团，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非借款人（任何该等人，即“继承公司”），（a）继承公司应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继承公司须以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议的补充或其作为一方的其他贷款文件所承担的全部义务，（c）每名担保人（除非是该合并或合并的另一方）须已确认其担保适用于继承公司根据贷款文件所承担的义务，（d）每名担保人（除非是该合并或合并的另一方），应通过对担保协议和/或其他适用的抵押文件的补充确认其在该协议下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，（e）如行政代理人提出要求，抵押物的每个抵押人，除非是该合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押（或行政代理人合理满意的其他文书）的修改或重述确认其在该协议下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，（f）借款人应已向行政代理人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的此类补充保留了本协议、担保和抵押文件的可执行性以及抵押文件项下留置权的完善性；此外，前提是，如果满足上述规定，继承公司将继承并取代本协议项下的借款人；
（e）[保留]；
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（f）只要不存在违约或将因此而导致违约，合并、解散、清算、合并或处分，其目的是实施依据第7.05条准许的处分（借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产的处分除外）；及
（g）交易可予完成。
第7.05节。处置
借款人或任何子公司均不得直接或间接进行任何处置，但以下情况除外：
（a）在正常经营过程中处置陈旧、磨损或剩余财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及在正常经营过程中处置在借款人及其子公司经营业务中不再使用或不再有用的非物质财产；
（b）处置为出售而持有的库存或货物（或其他资产，包括家具和设备）、许可给客户的知识产权和非物质资产（包括允许任何非物质知识产权的任何注册或任何注册申请在正常业务过程中失效或被放弃），在每种情况下，在正常业务过程中；
（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；
（d）向借款人或任何附属公司处分财产；但如该等财产的转让人是贷款方，（i）其受让人必须是贷款方，或（ii）该等交易须当作是对非贷款方的投资，并须获第7.02（c）或（n）条准许；
（e）在构成处置的范围内，第7.01、7.02条（第7.02（e）条除外）、7.04条（第7.04（f）条除外）及7.06条（但就任何该等受限制付款而发行的股权须已符合本条的其他条文）所准许的交易；
（f）不以实现负债管理交易为目的的已查明资产的处置；
（g）在正常经营过程中处置现金等价物；
（h）租赁、转租、许可、交叉许可或分许可（包括根据开源许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中，且不对借款人或其任何子公司的业务造成实质性干扰；
（i）发生伤亡事件的财产转移；
（j）财产处分；但（i）在该处分时（根据在不存在违约情况时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处分除外），该处分不得存在或将因该等处分而导致违约；及（ii）就根据本条（j）项购买价格超过5,000，000美元的任何处分而言，借款人或其任何附属公司须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75%（在每宗个案中，除允许的留置权外，在收到时不受所有留置权的限制；但就本条款而言，（j）（ii）项下的下列各项应被视为现金：（a）借款人或该子公司的任何负债（如借款人（或适用的子公司）根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，受让人根据出于善意商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易）的处置而向非关联第三方承担且借款人及其所有子公司应已获所有适用债权人以书面有效解除的，（b）借款人或适用子公司从该受让方收到的由借款人或该子公司转换为现金或现金等价物的任何证券
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（以收到的现金或现金等价物为限）在适用的处置结束后180天内和（c）借款人或适用的子公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到此种非现金对价的适用处置结束时确定）不超过5,000，000美元（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价）中的较高者；
（k）[保留]；
（l）在正常经营过程中（且不涉及任何承诺的应收款、保理、证券化或类似融资）因折衷或收款而对应收账款进行的无追索权处置或折价；
（m）根据售后回租交易处置财产；但在截止日期后如此处置的所有财产的公平市场价值合计不得超过20,000，000美元；
（n）任何资产交换，以换取借款人及其附属公司的业务整体上具有相当或更大价值或有用性的服务或其他资产，由借款人的管理层善意地确定；
（o）[保留]；
（p）根据其条款解除任何掉期合约；
（q）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；
（r）任何非重要知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；及
（s）在单一交易或一系列相关交易中处置资产，单次处置或一系列相关处置的合计公平市场价值低于或等于5000000美元；但在任何情况下，根据本条款进行的处置在任何财政年度均不得超过15000000美元；
但依据本条第7.05条对任何财产作出的任何处分（除依据第7.05（e）、（i）、（p）、（r）及（s）条，以及贷款方向任何其他贷款方作出的处分除外），须以不低于该等财产于该处分时的公平市场价值为代价。凡任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在出售时免受贷款单证产生的留置权（且该留置权应自动解除），并应授权行政代理人或担保物代理人（如适用）为实现上述规定而采取任何被认为适当的行动。
为确定遵守本条第7.05条，（a）处置不必仅通过提及本条第7.05条允许的某一类处置而招致，而是根据其任何组合和任何其他可用豁免而允许部分招致；（b）如果处置（或其任何部分）符合本条第7.05条允许的一类或多类处置的标准，借款人可全权酌情以符合本条规定的任何方式对此类处置（或其任何部分）进行分类或重新分类。
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第7.06节。受限制的付款。
借款人或任何子公司均不得直接或间接申报或进行任何限制性支付，但以下情况除外：
（a）各附属公司可向借款人、借款人的其他附属公司（以及，在非全资附属公司受限制付款的情况下，向借款人及任何其他附属公司，以及基于其对相关类别股权权益的相对所有权权益，向该附属公司的股权权益的彼此所有者）进行限制性付款；但尽管本协议中有任何相反的规定，借款人或任何其他贷款方均不得根据本条第7.06（a）款直接或间接向任何非贷款方的附属公司作出任何有限制的付款，除非该附属公司迅速进一步向贷款方提供捐款；
（b）借款人及各附属公司可宣布并作出仅以该人的股权（第7.03条未另有许可的不合格股权除外）应付的限制性付款；
（c）[保留]；
（d）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，只要按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于3.25至1.00，借款人及其子公司就可以无限量进行限制性付款；
（e）在构成受限制付款的范围内，借款人及其附属公司可订立及完成第7.02（7.02（e）及（m））、7.04或7.08（7.08（e）或7.08（j））条的任何条文明示准许的交易；
（f）在行使股票期权或认股权证时当作发生的日常业务过程中回购控股公司（或其任何直接或间接母公司）或控股公司任何附属公司的股权，前提是该等股权占该等期权或认股权证行使价格的一部分；
（g）借款人及各附属公司可在死亡、伤残时向该附属公司（或借款人或该附属公司的任何其他直接或间接母公司）的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问（或借款人或该附属公司的任何其他直接或间接母公司）或其任何附属公司支付（或作出限制性付款以允许借款人或其任何其他直接或间接母公司支付）该附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）的股权的回购、报废或其他收购或报废，任何该等人士的退休或终止雇用，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、经理、董事的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），该附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）或其任何附属公司的高级职员或顾问；但（i）根据本条款（g）作出的限制性付款总额在任何日历年不得超过5,000，000美元（任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，但在任何日历年作出的限制性付款的最高金额为10,000，000美元）和（ii）在非全权决定的情况下回购、退休或其他收购或退休，没有任何违约事件正在继续发生或将因此而导致；此外，前提是任何日历年度的此种数额可增加不超过：
（i）在向控股公司作出贡献的范围内，出售任何控股公司的直接或间接母公司的股权（不包括不合格的股权）的现金收益净额，在每种情况下，出售给控股公司、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的管理层成员、经理人、董事或顾问的现金收益净额均发生在截止日期之后，但出售该等股权的现金收益净额并未以其他方式应用；加上
（ii）控股或其附属公司收到的关键人寿险保单收益净额；减
（iii）先前以本条第7.06（g）条第（i）及（ii）款所述的现金收益作出的受限制付款的款额。
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（h）借款人可就根据第7.02（m）条向控股公司提供的贷款和垫款作出总额不超过25,000，000美元的限制性付款，减去当时未偿还的金额（或在此类贷款和垫款未以现金偿还的范围内以其他方式适用）；但前提是没有违约或违约事件正在继续或将因此而导致；
（i）借款人可向借款人的任何直接或间接母公司作出限制性付款：
（i）支付其在正常业务过程中发生的运营成本和费用以及其他公司间接费用和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，可归因于控股公司及其子公司的所有权或运营，以及交易费用以及该母公司的董事、经理或高级管理人员因控股公司及其子公司的所有权或运营而提出的任何合理和惯常的赔偿要求；
（ii）其收益须由该母公司用于支付特许经营税及维持其（或其任何直接或间接母公司）根据适用法律的公司存在或良好信誉所需的其他费用、税项及开支；
（iii）在截止日期（a）后结束的任何应课税期内，控股公司和/或其任何子公司是合并、合并、单一或类似税务集团（“税务集团”）的成员，而借款人的直接或间接母公司是其共同母公司，或（b）控股公司在美国联邦、州和/或地方所得税方面被视为被忽视的实体或合伙企业，以支付归属于应课税收入、收入、收入、毛收入、毛利润的美国联邦、州、地方和外国税款，控股公司和/或其子公司的资本或保证金；但就每个课税期而言，就该课税期支付的该等款项的总额不得超过控股公司及其子公司如果是以控股公司为该独立税务集团的企业共同母公司本应支付的该等税款的数额；
（iv）为依据第7.02条获准作出的任何投资提供资金（如该母方须受该条规限）；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结项的大致同时作出，而（b）该母方须在紧接该等投资结项后，促使（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或其他贷款方，或（2）将组成或获得的人合并（在第7.04条允许的范围内）给借款人或其他贷款方，以便在每种情况下按照第6.11条的要求完成此类允许的收购或投资；此外，条件是，在任何情况下，根据本条第7.06（i）（iv）条作出的任何贡献均不得增加第7.02条下的可用股权金额或投资能力；
（v）其所得款项须用于支付须支付予借款人或借款人的任何直接或间接母公司的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于借款人及其附属公司的所有权或经营；及
（vi）其所得款项须由借款人用于支付（或作出限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付）与借款人（或其任何直接或间接母公司）的任何不成功的股权或债务发售直接归属于控股公司及其子公司的运营有关的费用和开支（关联公司除外）；
（j）借款人或任何附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所需的预扣税或类似的非美国税项已作出或预期将作出的付款，以及为考虑该等付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权有关的当作回购；
（k）借款人或任何附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何许可收购支付现金以代替零碎股权；及
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（l）借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司为支付上市费用而作出的任何限制性付款，以及可归属于上市公司的其他成本和开支，这些费用和开支是合理和惯常的。
第7.07节。业务性质的变化。
借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接从事与控股公司和附属公司在截止日期所开展的业务或与之合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理延期有重大不同的任何重要业务。
第7.08节。与关联公司的交易。
借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接与控股公司的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，每笔单独交易或一系列相关交易的交易价值超过15,000，000美元，但（a）借款人及其子公司或成为子公司的任何实体之间的贷款和其他交易或在本条第七条允许的范围内因此类贷款或其他交易而进行的交易除外，（b）按借款人或该附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本同样有利的条款，（c）作为交易的一部分或与交易有关的交易和支付交易费用，（d）[保留]，（e）根据第7.06条允许的限制性付款和根据第7.02条允许的投资，（f）借款人及其附属公司与其各自的高级职员及雇员在正常业务过程中依据股票期权计划及雇员福利计划及安排进行的日常业务和交易之间的雇用和遣散安排，（g）向董事、经理、高级职员支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，借款人及其附属公司（或借款人的任何直接或间接母公司）的雇员和顾问在正常业务过程中，在可归属于借款人及其附属公司的所有权或经营的范围内，（h）根据在截止日期已存在并载于附表7.08的协议进行的交易或对其作出的任何修订，但该等修订在任何重大方面均不对贷款人不利，（i）[保留]，（j）借款人或其任何附属公司依据与借款人的任何直接或间接母公司的任何分税协议支付的款项，其范围可归因于借款人及其附属公司的所有权或经营，但仅限于第7.06（i）（iii）、（k）条允许的范围内，向借款人的任何许可持有人或任何前任、现任或未来的董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或上述任何附属公司）发行或转让借款人的股权（不合格股权除外），其任何子公司或其任何直接或间接母公司或（l）仅因控股公司或任何受限制子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与关联公司的交易的合资企业。
尽管本条第7.08条另有相反规定，控股公司的任何附属公司（借款人或其附属公司在依据本协议条款明确允许的范围内除外）均不得向控股公司、借款人或其各自的任何附属公司提供债务，除非（i）有该等债务的非附属公司持有人，（ii）该等附属公司的待遇并不比该等债项的所有其他持有人更优厚，及（iii）该等债项是为善意业务而招致的，目的是（而不是为了进行任何负债管理交易），而不是为了逃避根据第7.03条产生债项的规定。
第7.09节。繁重的协议。
借款人不得、也不得允许任何子公司订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制（a）非担保人的借款人的任何子公司向借款人或任何担保人作出限制性付款或向控股公司或任何担保人作出或偿还公司间贷款和垫款的能力，或（b）任何贷款方创建、产生，为贷款人的利益就设施和债务或根据贷款文件承担或容许对该人的财产存在留置权；但前述（a）和（b）条不适用于（i）（x）在截止日期存在且（在本条例第7.09条未另有允许的范围内）列于本条例附表7.09和（y）的合同义务，但（x）条允许的合同义务在证明债务的协议中列出，在证明任何允许的协议中列出
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此类债务的变更、置换、续期、展期或再融资，只要此类变更、置换、续期、展期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该子公司首次成为借款人的子公司时对该子公司具有约束力，只要此类合同义务不是仅在考虑到该人成为借款人的子公司时订立的；此外，但本条款（ii）不适用于对根据第6.14节成为子公司的人具有约束力的合同义务，（iii）代表借款人的附属公司的债务，而该附属公司并非第7.03条准许的贷款方，（iv）产生于第7.04或7.05条准许的任何处分，且仅与受该处分规限的资产或人有关，（v）是合营企业协议及其他类似协议中的惯常条文，适用于根据第7.02条准许的合营企业，且仅适用于在正常业务过程中订立的该合营企业，（vi）是对有利于根据第7.03条允许的任何债务持有人的负质押和留置权的限制，但仅限于任何负质押与此类债务所融资的财产有关的范围，（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制与受其约束的资产有关，（viii）包括根据第7.03（e）条允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，（g）或（m）且在此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产或产生或担保此类债务的子公司的范围内，（ix）是限制分租或转让管辖借款人或任何子公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定，（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（xi）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，（xii）与现金或根据第7.01及7.02条准许的其他存款有关而产生，且限于该等现金或存款，（xiii）[保留]及（xiv）是任何ABL贷款文件、第一留置权票据文件、第二留置权票据文件、现有信贷协议文件、现有有担保票据文件、现有无担保票据文件或（在每种情况下）其任何准许再融资所载的限制。
第7.10节。物质资产。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，但不得转让在上述每一种情况下由贷款方拥有的广播许可证、广播电台、FCC授权或重要知识产权或其他重要财产或资产（在每一种情况下为贷款方的业务运营所必需）（或拥有任何此类广播许可证、广播电台、FCC授权或任何此类重要知识产权或其他重要财产或资产的任何贷款方的股权）（无论是作为投资，受限制的付款、处分或其他）在任何方面，不论是直接或间接或通过一项或多项交易（包括根据解除任何担保人提供的任何担保），由任何贷款方向非贷款方的借款人的任何关联公司提供，但根据为善意商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易）而订立的非排他性特许权使用费和/或许可协议除外。
第7.11节。总净杠杆率。
（a）仅在该日期或之前未发生回购触发的情况下，截至现有无担保票据到期日前三十（30）天的日期，借款人不得同时允许（i）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率高于6.35至1.00，以及（ii）该到期日适用的现有无担保票据的未偿本金总额在该日期超过50,000，000美元。
（b）仅在该日期或之前未发生回购触发的情况下，截至现有有担保票据到期日（5.250%）前三十（30）天的日期，借款人不得同时允许（i）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率高于6.40至1.00，以及（ii）该到期日适用的现有有担保票据的未偿本金总额（5.250%）在该日期超过50,000，000美元。
（c）仅在该日期或之前未发生回购触发的情况下，截至现有有担保票据到期日（4.750%）前三十（30）天的日期，借款人不得允许（i）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率高于6.55至1.00和（ii）该到期日适用的现有有担保票据的未偿本金总额（4.750%）在该日期超过50,000，000美元。
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第7.12节。财年变化。
借款人不得对其会计年度作出任何变更；但借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度（按所需贷款人的指示行事）。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议作出必要的调整，以反映会计年度的此类变更。
第7.13节。预付款项等负债。
（a）借款人不得、也不得允许任何附属公司在债务的预定到期日之前直接或间接自愿提前偿付、赎回、购买、推迟偿付或以其他方式清偿（有一项理解，即应允许支付该债务的定期预定本金和利息）任何在受付权上排在或被要求排在债务之后的债务（i），（ii）对于本金总额超过20,000，000美元且无担保（现有无担保票据或成为无担保的现有有担保票据除外）且借款人或担保人为债务人的借款，（iii）由抵押品上的留置权担保的借款，该留置权的级别低于担保债务的抵押品上的留置权，或（iv）构成现有有担保票据（4.750%）（上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条，统称“初级融资”）或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：
（i）（a）以任何债务的净收益对其进行再融资（在此种债务构成许可再融资的范围内，如果此类债务最初是根据第7.03（g）或（s）条产生的，则根据第7.03（g）或（s）条允许，在不需要根据第2.05（b）和（b）条对现有定期贷款、现有有担保票据或现有无担保票据使用许可初级债务的收益进行再融资、赎回或回购的范围内；
（ii）将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外），
（iii）在公司间票据所载的从属条款不受禁止的范围内，提前偿还控股公司或控股公司的任何附属公司或任何附属公司的债务；
（iv）在非独占期首日及之后，只要没有违约或违约事件在继续或将因此而导致，Junior Financing的无限预付款，在每种情况下，只要按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于3.25至1.00；
（v）以不超过如此交换的现有定期贷款票面金额的当时适用的现有定期贷款交换价格交换于截止日存续的现有定期贷款，并包括完全初始定期贷款（或与初始定期贷款条款基本相同的其他定期贷款）的对价，加上如此交换的该等现有定期贷款本金的应计未付利息的现金支付，及根据与交换协议基本一致的交换协议以其他方式生效（根据本第（v）款作出的任何该等交换，“特定现有定期贷款交换”）；
（vi）以不超过如此交换的现有有担保票据面值（6.375%）的当时适用的现有有担保票据（6.375%）的交换价格交换于收市日存在的现有有担保票据（6.375%）的交换价格，并包括完全优先留置权票据（9.125%）（或与第一留置权票据（9.125%）条款基本相同的其他票据）的代价，加上如此交换的该等现有有担保票据本金的应计及未付利息（6.375%）的现金支付（根据本第（vi）款作出的任何该等交换，a“指定现有有担保票据（6.375%）交易所”）；
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（vii）以不超过如此交换的现有有担保票据面值（5.250%）的当时适用的现有有担保票据（5.250%）的交换价格交换于截止日期存在的现有有担保票据（5.250%），并包括优先留置权票据（7.750%）（或与第一留置权票据（7.750%）条款基本相同的其他票据）的代价，加上如此交换的该等现有有担保票据本金的应计未付利息（5.250%）的现金支付（根据本款（vii）的任何该等交换，一种“特定现有有担保票据（5.250%）交换”）；
（viii）以不超过如此交换的现有有担保票据面值（4.750%）当时适用的现有有担保票据（4.750%）的交换价格，并包括优先留置权票据（7.000%）（或与第一留置权票据条款基本相同的其他票据（7.000%））的代价，加上如此交换的该等现有有担保票据本金的应计及未付利息（4.750%）的现金支付（根据本款（vii）的任何该等交换，即“指明现有有担保票据（4.750%）交换”）；
（ix）以不超过如此交换的现有无抵押票据面值的当时适用的无抵押票据（6.375%）的交换价格交换于截止日期存在的现有无抵押票据，包括第二留置权票据（或与第二留置权票据条款基本相同的其他票据）的代价，加上如此交换的该等现有无抵押票据本金的应计及未付利息的现金支付（根据本款（vii）项的任何该等交换，“指明的现有无抵押票据交换”）；
（x）在非排他性期间的第一天及之后，预付款项、赎回、购买、撤销、交换及其他款项的总额不超过（i）160,000，000美元加上（ii）可用股本金额的总和；
（xi）于非独占期首日及之后，于（x）现有定期贷款或现有有担保票据（6.375%）到期日前180天（如适用）或（y）发生回购触发器的日期或之后的任何时间，以无限金额预付、赎回、购买、撤销及其他现有有担保票据（6.375%）；及
（xii）于非独占期首日及之后，预付、赎回、购买、撤销及其他付款：
（a）现有无抵押票据（a）在现有无抵押票据到期日之前一百八十（180）天的日期至（但不包括）现有无抵押票据到期日之前三十（30）天的日期的期间内，以无限量的方式发行；但条件是，截至紧接该等提前还款、赎回前的测试期最后一天的综合总净杠杆比率，撤销或其他付款不得超过初级融资合并总净杠杆率的备考基础上和（b）在（x）现有无担保票据到期日前三十（30）天或（y）发生回购触发器的日期或之后的任何时间无限量；
（b）现有有担保票据（5.250%）（a）于现有有担保票据到期日之前一百八十（180）天的日期（5.250%）至（但不包括）现有有担保票据到期日之前三十（30）天的日期（5.250%）的期间内，以无限额的方式进行；条件是截至紧接该等提前还款、赎回前的测试期最后一天的综合总净杠杆比率，撤销或其他付款不得超过初级融资合并总净杠杆率的备考基础上和（b）在（x）现有有担保票据到期日（5.250%）或（y）发生回购触发前三十（30）天的日期或之后的任何时间无限量；和
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（c）现有有担保票据（4.750%）在现有有担保票据到期日之前一百八十（180）天的日期至（但不包括）现有有担保票据到期日之前三十（30）天的日期（4.750%）期间的无限金额的现有有担保票据（4.750%）；条件是截至紧接该等提前还款、赎回前的测试期最后一天的综合总净杠杆率，撤销或其他付款不得超过初级融资合并总净杠杆率的备考基础上和（b）在（x）、即现有有担保票据到期日（4.750%）或（y）发生回购触发前三十（30）天的日期或之后的任何时间无限量。
（b）未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）同意，借款人不得、也不得允许任何子公司以任何对贷款人利益有重大不利影响的方式修订、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件（有一项理解是，对初级融资文件的任何修订或修改导致任何此类初级融资不再满足“允许的初级债务”的定义，应被视为对贷款人的利益有重大不利影响）。
（c）借款人不得直接或间接允许其任何附属公司在其预定到期日之前以任何方式自愿预付、赎回、购买、推迟或以其他方式满足（据了解，应允许支付该等债务的定期本金和利息）第一留置权票据（7.000%）、第一留置权票据（7.750%）或第二留置权票据（以及在每种情况下，任何连续的许可再融资或其其他再融资）或现有定期贷款或现有票据的再融资，但（i）根据第7.13（a）条另有许可的除外，（二）在本协议期限内总额不超过40,000，000美元的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款，以及（三）其他预付款、赎回、购买、撤销和其他付款，在每种情况下，只要按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于3.50至1.00。
第7.14节。允许的活动。控股，不得进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或经营（包括任何预付款、赎回、购买、撤销和其他债务支付）；但在任何情况下应允许以下行为：（i）其对借款人股权的所有权；（ii）订立和履行其对贷款单证、现有信贷协议单证、ABL贷款单证、第一留置权票据单证、第二留置权票据单证、现有有担保票据单证、现有无担保票据单证的义务，与任何许可的初级债务有关的任何文件以及与上述任何许可的再融资有关的任何文件；（iii）交易的完成；（iv）支付根据本协议条款允许向控股公司作出的股息和分配、对借款人及其子公司的资本作出贡献以及上文第（ii）条所述的债务担保以及对不构成债务的其他义务的担保；（v）维持其合法存在（包括产生费用的能力，与维持和执行与其高级职员、董事、经理和雇员及其子公司相关的活动有关的成本和费用）；（vi）为筹备和完成任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权（不合格股权除外）的活动，包括转换为另一类法人实体；（vii）参与税务、会计和其他行政事项，包括遵守适用法律和与此相关的法律、税务和会计事项以及与其高级职员、董事相关的活动，管理人员和雇员；（viii）持有任何现金和现金等价物（但不经营任何财产）和（ix）订立和履行其与向高级职员、管理人员、董事和雇员提供赔偿有关的合同和其他安排方面的义务；（xii）与上述事项有关的任何附带活动。
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第八条
违约事件和补救措施
第8.01节。违约事件。
截止收盘之日起及之后的下列任一情形均构成违约事件（“违约事件”）：
（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
（b）具体盟约。控股公司或任何附属公司，未能履行或遵守第6.03（a）或6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或
（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在行政代理人向控股公司或借款人发出书面通知后持续三十（30）天；或
（d）申述和保证。由控股公司或代表控股公司或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或与本协议有关的任何要求交付的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重要方面均不正确；或
（e）交叉违约。任何贷款方或任何附属公司（a）未能就任何未偿本金总额不低于门槛金额的债务（不包括（i）ABL融资，应仅受本协议（c）条或（ii）本协议项下的债务管辖）或就现有定期贷款、现有有担保票据或现有无担保票据支付任何超过与此相关的适用宽限期（如有）的任何款项，（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），（b）在所有适用的宽限期生效后，未遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（但就（i）ABL融资而言除外，ABL融资应仅受本协议（c）条或（ii）根据该等掉期合同的条款由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务所管辖），而违约或其他事件的影响将导致，或准许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或作出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；但如果根据本协议允许此类出售或转让，则本（b）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的债务；此外，条件是（i）如果此类债务的持有人在根据本条第八条终止承诺或加速贷款之前补救或放弃此类未履行，则本（e）条不适用，（ii）本（e）条规定的任何事件或条件不适用，直至任何适用的宽限期届满或该等债务的适用持有人或持有人交付有关加速清偿基础债务的通知，就本协议而言构成“违约”或“违约事件”或（c）应违反任何契约或任何违约将发生于任何ABL融资或其任何许可的再融资，据了解，任何此类违约或违约不应构成任何定期贷款的“违约”或“违约事件”，除非且直至ABL贷款人宣布ABL融资项下的所有未偿金额立即到期应付，ABL融资项下的所有未偿承诺立即终止，且该声明未在该日期或之前被撤销；或
（f）破产程序等。任何贷款方或任何附属公司（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人的同意而提起并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
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（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何附属公司（非重要附属公司除外）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序被作为整体针对贷款方的全部或任何重要部分财产发出或征收，且未在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或
（h）判决。针对任何贷款方或任何附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令自进入之日起连续六十（60）天内不得被信纳、撤销、解除或中止或在上诉待决期间被拘押；或
（i）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由（包括由于根据第7.04或7.05条许可的交易），或由于行政代理人或抵押代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部债务的清偿，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务（因全额偿还义务和终止合计承诺而除外），或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件；或
（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或
（k）抵押单证。（i）任何抵押单证或其任何重要部分，在依据交换协议或第6.11或6.13条交付后，因任何理由（依据本协议及其条款，包括由于本协议不加禁止的交易）而停止具有完全效力和效力，并产生有效和完善的留置权，并享有本协议、抵押单证和债权人间协议所要求的优先权，以及在据称由此涵盖的任何重要部分的担保权益，根据第7.01条允许的留置优先权，（x）除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先权，或由于行政代理人或抵押品代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品单证质押的证券的证书的管有权或未能提交统一商法典延续声明而导致任何此类损失，以及（y）除非此类损失由不动产组成的抵押品由出贷人的所有权保险单承保且该保险人未拒绝承保，或（ii）借款人的任何股权须因任何理由停止依据抵押文件作质押；或
（l）ERISA。（i）发生的ERISA事件已导致或可合理预期将导致贷款方或子公司的负债总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款，并可合理预期将导致重大不利影响。
第8.02节。发生违约时的补救措施。
如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可（经规定贷款人同意）并应规定贷款人的请求，采取以下任何或全部行动：
（i）终止合计承诺；
（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，据此前述款项即成为即时到期及应付款项，无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；
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（三）[保留]；和
（iv）根据贷款文件或适用法律，代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救措施；
前提是，一旦发生第8.01（f）节中所述的与控股、借款人或任何非实质性子公司有关的违约事件，（x）合计承诺应自动终止，且（y）所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括预付款溢价）欠或应付的所有其他金额应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，控股、借款人及其子公司特此明确放弃所有这些。
第8.03节。[保留]。
第8.04节。资金的应用。
在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后），在不违反当时有效的任何债权人间协议的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）申请：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条或第10.05条应付的金额）的那部分债务，应支付给行政代理人或以其身份的担保代理人及其代理人相关方；
第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们；
第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，应在有担保当事人之间按本条款所述各自数额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，对支付借款人在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，按该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后，余额（如有）在全部债务已全额偿付后，向借款人或根据法律另有规定或根据有管辖权的法院的指示。
第九条
行政代理人及其他代理人
第9.01节。代理人的委任及授权。
（a）各贷款人在此不可撤销地指定美国银行（Bank of America，N.A.）作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人（就本条而言，行政代理人和抵押代理人统称为“代理人”）代表其行事，并授权各行政代理人和抵押代理人根据
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本协议的规定和彼此的贷款文件，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款授予其的权力和履行职责，以及合理附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权代理人（i）按照本协议和抵押文件的规定所设想和按照本协议和抵押文件的规定执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保当事人与此相关的权利，以及（ii）按照要求的贷款人的指示谈判、强制执行或解决影响贷款人本人身份的任何索赔、行动或程序，并在每种情况下承认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（b）[保留]。
（c）每一有担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人作为该有担保当事人的代理人（并持有由担保单证为、代表或以信托为之设定的任何担保权益），以获取、持有和强制执行贷款当事人为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款单证下的担保代理人一样）的利益，如同本文对此的完整规定一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理人按照本协议和抵押文件的规定并根据其规定执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保当事人与其有关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动对贷款人具有约束力。
（d）除第9.09和9.11条另有规定外，本条第九条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。
（e）根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关责任。
第9.02节。授权职责。
行政代理人和抵押代理人各自可由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、抵押代理人及任何该等分代理人可藉由或透过其
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各自的代理相关人员。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人的代理人关系人、担保物代理人和任何该等分代理人，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人或担保物代理人的活动。行政代理人对其所选择的任何代理人、分代理人或事实上的代理人的过失或不当行为不负责任，只要该选择是在没有重大过失或故意不当行为的情况下作出的（由有管辖权的法院最终不可上诉判决确定）。
第9.03节。代理人的责任。
任何与代理有关的人士（a）不得对他们中的任何人（i）经所需贷款人同意或请求（或在第10.01及8.02条所规定的情况下，或（ii）根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定，就其在此明确规定的职责而言），（b）除在此和其他贷款文件中明确规定的情况外，有义务披露以任何身份向作为代理人的人或其各自的任何关联人传达或获得的与母公司、控股公司、借款人或其各自的任何关联公司有关的任何信息，且不对未能披露承担责任，（c）负责或有任何责任确定或查询满足第IV条或本文其他地方或任何其他贷款文件中所载的任何条件，但确认收到明确规定交付给该代理人的物品除外，或（d）以任何方式向任何贷款人或参与者负责任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，载于本文或任何其他贷款文件中，或在任何证书、报告、陈述或其他文件中提及或规定的其他文件中，或任何代理人或其各自的任何关联机构根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性、抵押品的存在、价值或可收回性、未能监测或维持抵押品的任何部分，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其根据本协议或根据本协议承担的义务。任何与代理有关的人士均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、簿册或记录。尽管有上述规定，任何代理人不得（a）受制于任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）不得被要求代表任何贷款人就任何人进行任何“了解你的客户”或其他检查，且每名贷款人向行政代理人确认，其对其被要求进行的任何该等检查全权负责，且不得依赖行政代理人或其任何关联公司就该等检查作出的任何陈述，且（c）有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除特此或行政代理人或抵押代理人（如适用）须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）明示设想的酌处权和权力外；但不得要求任何代理人（如适用）采取其认为或其律师认为可能使该代理人（如适用）承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能影响违反任何债务人救济法而没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。
第9.04节。特工们的依赖。
各代理人均有权依据其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的建议或所需贷款人的同意，如其有此要求，则其
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应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。
第9.05节。违约通知。
行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非有关拖欠须为贷款人的帐户向行政代理人支付的本金、利息及费用，但行政代理人应已收到贷款人或借款人提述本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知出借人（据了解，如果（i）借款人确定该通知包含与任何贷款方或其证券有关的重大非公开信息，不适合向“公共”出借人发布，并且（ii）该通知与违约有关（违约事件除外）；经了解并同意，行政代理人应向所有出借人发布关于违约和付款违约事件的通知），则向平台“私人一方”发布该通知即可。行政代理人将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理人应就任何违约事件采取必要贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非和直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。
第9.06节。信用决定；代理人信息披露。
各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查任何贷款方或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何与任何贷款当事人或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何与代理相关的人占有。
第9.07节。对代理人的赔偿。
无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每名与代理有关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何和所有赔偿责任的损害；但任何贷款人不得对因该代理人相关人本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等赔偿责任的任何部分向该代理人相关人支付承担责任，由法院的最终不可上诉判决确定
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主管管辖权；但根据所需贷款人的指示（或贷款文件所要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，不得被视为构成本条第9.07款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，每名贷款人应按要求向每名代理人偿还其在编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的任何费用或自付费用（包括律师费）的应分摊份额，但以该代理人（视情况而定）为限，不由贷款方或代表贷款方偿还此类费用；但贷款方的此类偿还不应影响贷款方与此相关的持续偿还义务。本条第9.07款中的承诺应在合计承诺的终止、所有其他义务的支付以及行政代理人或担保代理人（视情况而定）的辞职后仍然有效。
第9.08节。以个人身份的代理人。
Bank of America，N.A.及其附属公司可向借款人及其各自的附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受其存款、收购其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像该人不是代理人一样，且无需通知贷款人或未经其同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行和/或其任何关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息（包括可能对借款人或此类关联公司负有保密义务的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。就其贷款而言，Bank of America，N.A.及其附属公司在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非代理人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括Bank of America，N.A.以其个人身份。美国银行作为行政代理人或担保代理人的任何继承者，也应享有根据本款归属于美国银行的权利。
第9.09节。继任特工。
行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，如果行政代理人或抵押代理人是违约贷款人，借款人可在提前十（10）天通知贷款人后解除该违约贷款人的该职务。如行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职或被借款人解除职务，所需贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应在除第8.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件存在期间（借款人的同意不得无理拒绝或延迟）以外的任何时间获得借款人的同意。如在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职或被免职生效日期前未指定继任代理人，则在辞职的情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）与借款人（如被免职）可在经所需贷款人和借款人（如已辞职）同意的情况下指定继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词（如适用）系指该继任行政代理人或抵押代理人和/或补充代理人（视情况而定），退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务即告终止。退任的行政代理人或者本协议项下的担保代理人辞去或者解除行政代理人或者担保代理人的职务后，其在担任本协议项下的行政代理人或者担保代理人期间采取或者不采取的任何行动，依照本条第九条的规定以及第10.04、10.05条的规定，对其有利。截至退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或借款人发出免职通知后十（10）天之日，未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的辞职仍应随之生效，该代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，并要求
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贷款人应履行本协议项下行政代理人或担保代理人的所有职责，直至规定的贷款人按上述规定指定继任代理人时（如有）。继任人在接受任何委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人时，以及在为（a）继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权或（b）以其他方式确保第6.11条得到满足而签署并提交或记录该等融资报表或其修订、以及其他必要或可取的文书或通知时，或在被要求的贷款人可能要求时，继任人行政代理人或抵押代理人应随即继承并被授予所有权利，退任行政代理人或抵押代理人的权力、酌处权、特权和义务，以及退任行政代理人或抵押代理人，如先前未根据前述判决解除，则解除其在贷款文件项下的职责和义务。退任行政代理人或担保物代理人辞去本协议项下的行政代理人或担保物代理人职务后，本条第九款和第10.04、10.05款的规定，对其在担任行政代理人或担保物代理人期间采取或不采取的任何行动，为其利益继续有效。
第9.10节。行政代理人可以提出索赔证明。
与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人或担保代理人是否已向借款人提出任何要求）均应（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：
（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、抵押品代理人及行政代理人的申索（包括就贷款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.09、10.04及10.05条所允许的抵押品代理人及行政代理人）在该司法程序中；及
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、馆长、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人或抵押品代理人支付该代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款所应支付的任何款项，及根据第2.09、10.04及10.05条应付行政代理人或抵押代理人的任何其他款项。
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
第9.11节。抵押和担保事项。
贷款人不可撤销地同意：
（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，须自动解除（i）于终止合计承诺及付清全部债务（尚未累积及应付的或有弥偿债务除外）时，（ii）在受该留置权规限的财产被处置或将被处置时，作为根据本协议准许的任何处置的一部分或与任何处置有关，但须向行政代理人批给留置权的人除外
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或贷款文件项下的抵押代理人，（iii）在符合第10.01条的规定下，如果解除此类留置权得到所需贷款人的书面批准、授权或批准（iv）在此类资产构成除外资产（如担保协议中所定义）的范围内，或（v）如果受此类留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保项下的义务时；
（b）将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，解除或附属于该财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（u）或（w）条所准许的（如属（w）条，则以该等留置权所担保的债务条款所规定的范围内）；
（c）任何附属担保人须根据第11.10条自动解除其在担保项下的义务；及
（d）行政代理人和/或抵押代理人可在无任何贷款人进一步同意的情况下，就根据第7.03（a）（iv）、（g）和（u）条所招致的任何债务与其他债务代表订立（i）ABL债权人间协议，（ii）与担保债务的留置权在同等基础上作担保的第一留置权债权人间协议，和/或（iii）就根据第7.03（a）（ii）、（a）（iv）、（g）、（s）、（u）和（v）条所招致的任何债务与担保债务的留置权在初级留置权基础上作担保的多留置权债权人间协议，在每种情况下，此种债务均以第7.01条允许的留置权作担保。行政代理人和担保代理人可以完全依赖控股公司负责人员或借款人的证明，以确定是否允许任何其他此种留置权。行政代理人和/或担保代理人根据本协议条款订立的ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议对有担保当事人具有约束力。
除第10.01条另有规定外，应行政代理人或抵押代理人在任何时间提出的请求，所需贷款人将书面确认行政代理人或抵押代理人的授权，以解除其在特定类型或项目上的权益，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人或担保物代理人将迅速（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人），由借款人负担费用，签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以证明该担保物从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，根据贷款文件和本第9.11节的条款在每种情况下。
第9.12节。其他特工。
出借人或本协议正面页或签字页上识别为“联席牵头账簿管理人”、“联席牵头安排人”、“账簿管理人”、“安排人”、“联席管理人”、“联席银团代理人”或“联席文件代理人”的其他人均不享有本协议项下除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、义务以外的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。
第9.13节。预扣税款赔偿。
在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。IRS或美国或其他司法管辖区的任何其他当局如主张行政代理人因任何理由（包括但不限于由于该贷款人未交付适当的表格或未正确执行适当的表格，或由于该贷款人未将导致豁免或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，该贷款人应在提出书面要求后10天内，对行政代理人进行赔偿并使其不受损害（以行政代理人尚未由借款人根据
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第3.01条和第3.04条，且不限制或扩大借款人这样做的义务），以支付行政代理人作为税款支付的所有金额，以及与此相关的所有合理费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第9.13款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。本条第9.13款中的约定，在行政代理人离职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
第9.14节。委任补充代理人。
（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人和担保物代理人另行指定一名由行政代理人或担保物代理人自行决定选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保物代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在此单独称为“补充代理人”，统称为“补充代理人”）。
（b）如担保代理人就任何担保物指定一名补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该担保物行使的、归属于或转达给该担保代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，与该抵押品有关的权力和特权，以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充代理人行使或履行该等契约和义务所必需的每一项契约和义务，均应由该抵押代理人或该补充代理人行使并可由其强制执行，（ii）本条第IX条及第10.04及10.05条中提述行政代理人的条文，须符合该补充代理人的利益，而其中所有提述该附属代理人，须视文意而定视为提述该附属代理人及/或该附属代理人。
行政代理人或抵押代理人如此指定的任何补充代理人要求任何贷款方提供的任何书面文书，以更充分、更确定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务的，该贷款方应应行政代理人或抵押代理人的请求，迅速签署、承认和交付任何和所有该等文书。任何补充代理人或者其继承人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人，由该行政代理人行使，直至新的补充代理人被任命为止。
第9.15节。贷款人行动。
（a）各贷款人同意，其不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救（包括行使任何抵销权（第10.09条许可的范围除外）、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何担保或任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，未经行政代理人事先书面同意。本条第9.15款的规定仅为贷款人和代理人的利益，不得给予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方可获得的抗辩。
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（b）尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，任何贷款人在适用的到期日或之后就任何贷款的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付提起诉讼的权利，未经该贷款人同意，不得减损或影响。
第9.16节。债权人间协议。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（a）根据贷款文件授予担保物代理人有利于有担保当事人的留置权的优先权以及与任何担保物有关的任何权利的行使，在每种情况下均应遵守ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议的条款，（b）如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定发生冲突，一方面，而ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议，另一方面，ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议（视情况而定）的条款和规定应控制（在每种情况下，除任何贷款文件中授予留置权或担保权益的任何条款外，由该条款控制），以及（c）每个贷款人（以及通过其接受任何抵押文件的利益，互为担保方）根据本协议授权并指示行政代理人和担保代理人代表该出借人执行ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议，该出借人同意受其条款约束。
第9.17节。某些ERISA很重要。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款或承诺而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第[ 84-14 ]第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
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（b）此外，除非紧接前（a）条的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。
第9.18节。追回误付款项。
在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此种情况下，每个收到可撤销金额的贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销的金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额时，应立即告知各贷款人。
第十条
杂项
第10.01款。修正案等。
除本协议另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非由规定贷款人书面签署，或由行政代理人经规定贷款人同意，及该贷款方（如非另有部分，则须将其签立副本迅速交付行政代理人；但未能交付该等副本不会导致任何违约或违约事件，亦不会影响任何该等修订、放弃或同意的有效性），而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但以下（g）条所设想的任何修订或放弃，仅应要求该贷款方和适用融资项下所需融资放款人（如适用）的同意；此外，前提是此类修改、放弃或同意不得：
（a）未经持有该承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项理解，即放弃任何先决条件或任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；
（b）推迟根据第2.07或2.08条安排的任何本金或利息的支付日期，或减少或免除金额（或修订“违约”或“违约事件”的定义以排除未能在任何日期支付利息或本金），或未经持有适用义务的每一贷款人的书面同意而更改第9.15（b）条的任何规定（须理解为豁免（或修订）任何强制性提前偿还定期贷款的条款，不构成推迟任何安排的本金或利息支付日期）；
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（c）在适用于支付利息或任何其他有关款项的宽限期（十（10）个营业日）上减少或免除本金或本条例所指明的利率，或更改以现金支付的本金或利息的金额，或延长十（10）个营业日以上，任何贷款或（受本条第10.01条第一个但书第（ii）条规限）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项（或延长支付该等费用或其他款项的时间），而未经持有该等贷款的每名贷款人或欠该等费用或其他款项的人书面同意；但只须经所需贷款人同意，才可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；
（d）更改10.01的任何规定或“所需贷款人”、“所需融资贷款人”、“所需类别贷款人”或任何其他规定的定义，这些规定指明了根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量或部分贷款或承诺，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意（据了解，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在“所需贷款人”、“所需融资贷款人”的确定中，“必要的类别贷款人”或类似规定，其基础与截止日的初始定期贷款基本相同）；
（e）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部抵押品；
（f）未经每名贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保总值；
（g）修订、放弃或以其他方式修改任何条款或条文，而该条款或条文直接影响一项或多项设施下的贷款人，而不直接影响任何其他设施下的贷款人，在每种情况下，未经该等适用设施下的所需设施贷款人的书面同意（而就受影响的多项设施而言，就任何该等设施而言，该等同意须由每项该等设施的所需设施贷款人作出，除本条第10.01条的其他条款另有规定外）；但本（g）条所述的豁免不须取得该等设施下所需设施放款人以外的任何放款人的同意；
（h）未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地影响，（a）从属或具有直接或间接的从属效力（通过修订或修订本协议或通过建立债权人间、从属关系或类似协议或安排或其他方式）对所借款项的任何债务的付款权义务或（b）从属或具有直接或间接的从属效力（通过修订或修订本协议或通过建立债权人间，从属地位或类似协议或安排（s）或其他）担保债务的全部或基本全部抵押品上的任何留置权对担保借款的任何其他债务的全部或基本全部抵押品上的留置权（担保任何此类债务或此类债务的此类留置权（如适用，则为从属地位，“优先债务”），在（a）和（b）条中的每一条的情况下，除（1）本协议明确允许在截止日期生效的任何债务在支付或留置权优先权方面排在债务的优先地位外，或（2）根据《破产法》第364条（或非美国司法管辖区破产程序中的任何类似融资安排）与“债务人占有”融资有关；
（i）放弃、修订或修改第2.05（b）（x）条、第2.13条或第8.04条的规定，其方式将通过其条款改变按比例分摊或由此所要求的适用付款顺序（或增加或更改本协议任何其他具有对该等规定作出任何该等更改效力的规定），或修改“按比例份额”的定义，而无需每个贷款人的同意，从而直接和不利地受到影响；
（j）放弃、修订或修改本协议或任何将授权产生本协议项下额外债务的贷款文件，主要目的是影响本协议项下所要求的任何投票门槛，以便获得对任何在发生任何此类额外债务之前不被允许的交易的同意，而无需每个贷款人的同意，从而直接和不利地受到影响；
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（k）未经绝对多数（65%）同意，要求贷款人：
（i）修订、修改或放弃本协议中允许将资产从贷款方额外转让给非贷款方的子公司的任何条款，包括第7.02、7.04、7.05和7.06条中规定的任何此类条款；或
（ii）修订、修改或放弃“被排除的附属公司”定义的任何条款，而该等条款的方式对出借人而言是重大且不利的（为进行负债管理交易的目的除外）；
（l）未经绝对多数（90%）同意，要求贷款人：
（i）修订、修改或豁免第11.10条的任何条文，而该等条文的方式对放款人是重大及不利的；
（ii）修订、修改或放弃“被排除的附属公司”定义的任何条款，其方式对贷款人具有重大不利影响；
（iii）允许设立或存在任何附属公司或以其他方式修订“附属公司”的定义，其方式将导致任何附属公司或任何其他人被“不受限制”或以其他方式一般排除在根据贷款文件（包括第七条所载的契诺）适用于附属公司的整体要求之外；
（iv）修订、修改或豁免双DIP条文；
（v）修订、修改或豁免第7.10条；
（vi）修订、修改或豁免第10.07（m）条，其方式将允许按比例购买并非对所有适用贷款人开放的定期贷款；或
（vii）修订、修改或放弃本协议中关于出于善意商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易）而采取行动或禁止不采取行动的任何规定；
此外，条件是（i）[保留]；（ii）除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并经行政代理人或附属代理人（如适用）签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人或附属代理人（如适用）根据本协议或任何其他贷款文件应享有的权利或义务，或任何费用或其他应付的金额；（iii）第10.07（h）节不得修改，未经每名授出贷款人同意而放弃或以其他方式修改其贷款的全部或任何部分在作出该等修订、放弃或其他修改时由最高管理委员会提供资金；（iv）就任何修订而言，如根据其条款以不同于该修订影响其他类别的方式对该类别在本协议项下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响，则须取得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款对任何违约贷款人（如果该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的程度大于其他受影响的贷款人，则应要求该违约贷款人的同意，并且（v）本协议的任何修订、修改或放弃不得涉及控股公司或其任何子公司直接或间接（包括但不限于通过参与控股公司或其任何关联公司参与的任何交易）支付任何对价，无论是以利息的方式，向任何贷款人收取费用或其他费用，以换取或作为此类修订、修改或放弃的诱因，除非提出向所有如此同意、放弃或同意在与此类同意、修改或放弃有关的招标文件中规定的时间范围内修订的贷款人支付或同意支付此类对价（与此类交易条款的谈判有关的律师费和其他费用的报销除外）。
136
本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可由行政代理人、借款人和贷款人根据增量修订、再融资修订或延期修订提供任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款，而无需任何其他贷款人同意，在（i）反映信贷协议的存在和条款所必需的范围内（但仅限于）（包括但不限于，为了改变或对在此类修订日期之后作出的额外贷款和/或承诺施加“最惠国待遇”定价保护）和（ii）对本协议和其他贷款文件作出与第2.14、2.15或2.16节规定（如适用）一致的其他更改（未经其中要求的所需贷款人同意）和（iii）对本协议和其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实现第2.14节的规定，2.15或2.16（如适用），以及规定贷款人特此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。
尽管有上述规定，对ABL债权人间协议、任何第一留置权债权人间协议、任何多留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如ABL债权人间协议、该等第一留置权债权人间协议、该等多留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确规定，无需取得贷款人同意，如适用（据了解，任何此类修改或补充可对适用的债权人间协议作出执行上述规定所需的、由行政代理人善意确定的其他变更；但此类其他变更在任何重大方面均不损害贷款人的利益）；但未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。
尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可以仅在行政代理人和借款人同意下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修改是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷，（b）实现技术性或非实质性的行政变更，（c）修正本协议或适用的贷款文件中的错误交叉引用或类似不准确之处，（d）仅仅是为了增加一项或多项现有便利，包括增加保证金、利率下限、提前还款溢价，调用保护和重新建立或增加摊销时间表，以便使任何增量融资与任何现有融资可替代，以及（e）根据本协议其他部分规定的对发生任何债务施加的条件，以及在（a）、（b）和（c）条款的每一情况下，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益添加任何财务契约，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对任何贷款文件，则该修订须在无任何进一步行动或任何其他方同意下生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押文件和相关文件可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起在借款人的请求下经行政代理人同意进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）为了纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该等抵押单据或其他单据与本协议及其他贷款单据一致；但在任何该等情况下，该等修订、补充或放弃仅在要求贷款人在收到有关通知后五（5）天内未向行政代理人提出书面反对时才生效。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理人仍可根据第2.14节订立任何增量修订、根据第2.15节订立再融资修订和根据第2.16节订立延期修订以及此类增量修订、再融资修订和延期修订均应有效修订本协议和其他适用贷款文件的条款，在每种情况下，无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。
137
第10.02款。通告及其他通讯；传真副本。
（a）一般。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或其他电子图像扫描传输）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用地址、传真号码或电子邮件地址，具体如下：
（i）如向借款人（或任何其他贷款方）或行政代理人（即抵押品代理人）送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码或电子邮件地址，或送达该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码或电子邮件地址，或向该当事人在致借款人及行政代理人及抵押品代理人的通知中所指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。
所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须遵守第10.02（c）条的规定），送达时；但依据第二条向行政代理人或者担保物代理人发出的通知和其他通信，在该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。
（b）传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子图像扫描通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律允许的情况下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。
（c）代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或未在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所出入，行政代理人、抵押代理人及贷款人均有权依赖该等据称由借款人或其代表发出的任何通知并根据该等通知行事。借款人须向每名与代理有关的人及每名贷款人作出弥偿，使其免于因该人依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知而导致的所有损失、成本、开支及法律责任，而该等损失、成本、开支及法律责任并无主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定的重大过失或故意不当行为。
（d）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）方式送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时发送。
138
（e）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、担保物代理人、任何安排人或其各自的任何关联方（“代理方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何其他贷款方或任何代理方通过平台传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是否基于严格责任并包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害赔偿、损失或费用（无论是否侵权、合同或其他））承担任何责任，任何其他电子平台或电子消息服务，或通过互联网。
第10.03节。不放弃；累计补救。
任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
第10.04节。律师费用和开支。
借款人同意（a）向行政代理人、抵押代理人和贷款人支付或偿还与编制、谈判和执行本协议及其他贷款文件有关的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否在此或因此而设想的交易）和与本协议或其有关的任何其他文件，以及在此及因此而设想的交易的完成和管理（包括所有律师费用，应限于（i）行政代理人的一名法律顾问，（ii）每个相关司法管辖区合理必要的符合贷款人整体利益的材料的一名当地法律顾问，以及（iii）Davis Polk & Wardwell LLP作为初始同意持有人（如交易支持协议中所定义）的法律顾问（包括截止日期后与贷款方的交割后义务相关的合理且有文件证明的自付费用和开支），以及（b）自截止日期及之后，（i）[保留]，以及（ii）支付或偿还行政代理人，抵押代理人和每个贷款人就本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救办法的强制执行或保全（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）而发生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并包括所有各自的律师费，这些费用应限于（i）行政代理人和抵押代理人的一名律师的律师费，（ii）每个相关司法管辖区合理需要的一名当地大律师对整体贷款人利益的材料，（iii）仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每组类似情况的受影响人士增加一名大律师，以及（iv）Davis Polk & Wardwell LLP作为初始同意持有人的大律师（定义见交易支持协议）。前述成本费用应包括一切合理的查找、归档、记录和产权保险费用及与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款到期的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后三十（30）天内支付，该发票合理详细地列明此类费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括证明此类偿还请求的备用文件；但就截止日期而言，根据本条第10.04款到期的所有款项应在截止日期支付，仅限于截止日期后三个营业日内向借款人开具发票的范围内（借款人另有合理约定的除外）。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。为免生疑问，本条第10.04款不适用于税项，但代表任何非税项债权所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、开支和支出的任何税项除外。
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第10.05节。借款人的赔偿。
借款人应就任何和所有责任（包括环境责任）、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费，但在法律费用和开支的情况下限于合理和有文件证明的自付费用，对行政代理人的一名律师和贷款人的一名律师作为一个整体的付款和其他费用，如有合理必要，对贷款人的利益具有重大意义的每个相关法域的此类人员的一名当地律师的付款和其他费用，仅在利益冲突的情况下，在每个相关法域向每组类似情况的受影响受偿人增加一名律师）的任何种类或性质的任何费用，可在任何时候强加于，由任何该等受偿人以任何与（a）交易支持协议、任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的执行、交付、强制执行、履行或管理有关或与之相关的任何方式招致或主张针对任何该等受偿人，或与（a）就该协议所设想的交易或就该协议所设想的交易的完成而交付的任何其他协议、信函或文书有关，（b）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是合同，侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方，亦不论任何该等事项是否由第三方或由控股公司、借款人、其各自的任何关联公司、债权人或股权持有人或任何其他人在所有情况下发起（所有上述，统称“受偿责任”），无论是否由受偿人的疏忽造成或全部或部分产生；但尽管有上述规定，就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出是由（x）该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，（y）严重违反任何资助义务，或严重恶意违反任何其他义务，根据该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表的任何贷款文件，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或（z）仅在受偿人之间的任何争议（不包括以其身份或履行其作为代理人或安排人或任何类似角色或作为任何融资项下的信用证发行人的身份向受偿人提出的任何索赔，以及由控股公司、借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的任何索赔除外）。任何受偿方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，任何受偿方、贷款方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性或示范性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）（就任何贷款方而言，除外，关于受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿以及任何自付费用）；同意这句话不应限制控股公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、贷款方的任何附属公司、其各自的任何关联公司、董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，该等弥偿均属有效， 无论任何受偿人是否为该协议的一方，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易是否已完成。根据本条10.05应付的所有款项，应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种偿还请求的备用文件）；但如有最终司法或仲裁裁定该受偿人根据本条10.05的明确条款无权就此种付款享有赔偿权利，则该受偿人应迅速退还任何付款的数额。本条第10.05款中的约定，在行政代理人或担保代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于税项，但代表任何非税项债权所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、开支和支出的任何税项除外。
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第10.06节。付款搁置。
凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原打算履行的债务或其部分，须在适用法律条文所规定的最大可能范围内，恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。
第10.07节。继任者和分配人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，除非未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第7.04条许可的情况除外），且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据根据第10.07（b）条的规定和本条第10.07（a）条第一个但书作出的转让而转让给受让人（为免生疑问，该受让人不应是自然人，即“合格受让人”）（a）[保留]），（b）如属控股公司或其任何附属公司的任何受让人，则第10.07（m）条，或如属紧接该转让生效前或在该转让生效时为债务基金附属公司的任何受让人，则第10.07（p）、（ii）条按照第10.07（f）条的条文以参与方式，（iii）根据第10.07（i）条的规定，以受第10.07（h）或（iv）条限制的担保权益的质押或转让的方式向最高管理委员会作出（而任何其他试图由本协议任何一方作出的转让或转让均属无效）；但即使有任何相反的规定，任何贷款人不得通过参与将其在本协议项下的任何权利或义务转让给（i）任何属于违约贷款人或不合格贷款人的人（仅限于应向贷款人提出要求可获得不合格贷款人名单的范围内），（ii）一名自然人或（iii）向控股公司、借款人或其各自的任何附属公司（依据第2.05（a）（v）条或第10.07（m）条除外）；但借款人须当作已同意任何定期贷款的转让，除非借款人在接获有关的书面通知后五（5）个营业日内已反对。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（f）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或由于本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。行政代理人对监督或强制执行不合格贷款人名单或任何贷款或承诺的任何转让或将任何参与出售给不合格贷款人（在任何一种情况下）均不承担任何责任或义务。
（b）（i）在符合下文（b）（二）段和本条最后一段规定的条件下，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（“受让人”）：
（a）借款人；但如（i）将全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（ii）[保留]，（iii）根据第8.01（a）条发生的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）条已经发生并正在继续发生，或（iv）根据第10.07（l）条、第10.07（m）条或第10.07（p）条转让全部或部分贷款，则无须取得借款人的同意；
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（b）行政代理人；但如依据第10.07（m）条将（i）全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或（ii）全部或任何部分贷款，则无须取得行政代理人的同意。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付行政代理人的日期确定）不得少于1,000，000美元，并须以超过1,000，000美元的金额（或，如少于，转让贷款人在适用融资下的贷款和/或承付款的剩余部分）（但为确定遵守本条第10.07（b）（二）（a）款的目的，应将同时转让给或来自两个或两个以上核定基金的款项汇总起来，除非每一借款人和行政代理人另有同意；但此种数额应就每一贷款人及其附属机构或核定基金（如有）汇总起来；
（b）每项转让的当事人须通过行政代理人可接受的电子结算系统（或如事先与行政代理人商定，则以手工方式）签立并向行政代理人交付转让和承担，连同3,500美元的处理和记录费用（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；但如同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个以上核准基金转让，则只须支付一项该等费用；及
（c）除根据第10.07（m）节进行转让的情况外，受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表（其中受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联公司或其各自证券的重要非公开信息）将提供给他们，而这些信息可能根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）以及根据第3.01（d）节要求的所有适用税表接收。
本款（b）项不应禁止任何贷款人在这些设施之间不按比例在不同设施之间转让其全部或部分权利和义务。
就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、抵押代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
（c）在行政代理人依据第10.07（d）及（e）条接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，（1）除依据第10.07（m）条与转让有关外，根据该等转让及假设所指的合资格受让人应为本协议的一方，并在该等转让及假设所指的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，及（2）根据该等转让及假设所指的转让贷款人应在
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此类转让和承担所转让的权益，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的利益）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（f）条出售参与此类权利和义务。
（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及借款人或另一附属公司根据第10.07（m）节交付的任何贷款的每份注销通知，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，无明显错误，且借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人、任何代理人及仅就该贷款人本身的利益而言的任何贷款人查阅。除非登记册内有记录，否则任何转让均不得生效。本条例第10.07（d）条及第2.11条须解释为所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。
（e）在收到并同意由转让贷款人和合资格受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就受让人完成的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文（b）段中提及的处理和记录费用（如适用）、行政代理人的书面同意（如需要），以及（如需要）此种转让的借款人以及根据第3.01（d）节要求的任何适用税表，行政代理人应立即（i）接受此类转让和假设，并（ii）将其中包含的信息记录在登记册中；但对于未能遵守其在本协议项下的义务的每个初始贷款人，提供一份填妥的行政调查表和根据第3.01（d）节要求的与其本身相关的任何适用的税表，在该初始贷款人提供一份填妥的行政调查表和任何此类适用的税表之前，行政代理人不得被要求接受任何转让和假设，也不得将其中包含的信息记录在登记册中，在每种情况下，合理地令行政代理人满意。除非已按本款（e）项的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。
（f）任何贷款人可随时向任何人出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分和/或欠其的贷款），但须遵守第10.07（a）条的但书（每个人，“参与者”）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他方承担全部责任，以及（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第二个但书中所述的任何需要该贷款人投赞成票的修改、放弃或其他修改。除第10.07（g）条另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制），其程度与其是贷款人并根据第10.07（c）条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）。无
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除非已按本条10.07（f）的规定记录在参与者名册内，否则参与即为有效；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露在与审计或其他程序有关以确定该承诺是必要的，根据财政部条例第5f.103-1（c）节，贷款或其他义务采用登记形式。参与者名册中的记项应是决定性的，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以其本人身份）不承担维护参加人名册的责任。
（g）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理拒绝或延迟。
（h）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其根据本协议（包括根据其票据（如果有的话）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（i）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明为该等特殊目的资助工具的行政代理人及借款人（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人须有义务依据本协议的条款作出该等贷款，而（iii）该等最高管理委员会及适用贷款或其任何适用部分，须在参与者名册内适当反映。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.04和3.05条（但须遵守该条的要求和限制），但授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，但第3.01或3.04条的情况除外，只要授予最高法院是在借款人事先书面同意的情况下作出的（不得被无理拒绝或延迟；为免生疑问，如果最高法院在授予后立即行使将导致此时对借款人的赔偿义务大幅增加，则借款人应有拒绝同意的合理依据），（ii）任何最高法院不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该证监会提供任何担保或担保或信用或流动性增强的供应商的贷款融资有关的任何非公开信息。
（j）尽管本条例另有相反规定，但未经借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律，就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何属基金的贷款人，可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）或所发行的证券设定担保权益，由该基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条第10.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得与质押权益有关的所有权。
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（k）[保留]。
（l）[保留]。
（m）任何贷款人可在任何时间，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，通过（x）荷兰式拍卖，按照第2.05（a）（v）或（y）节所述类型的程序按比例向所有适用的贷款人开放，将其与本协议项下的定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或任何附属公司，尽管有第2.12和2.13节或本协议任何其他规定，公开市场购买按比例向所有适用的贷款人开放，仅用于现金或再融资定期贷款；条件是，就根据上述（y）条进行的转让而言：
（i）如控股公司或任何附属公司（借款人除外）为受让人，则在该等转让、转让或出资时，控股公司或该等附属公司应自动被视为已向借款人提供该等定期贷款的本金，加上其所有应计及未付利息；或
（ii）如受让人是借款人（包括通过上文第（i）条所列的出资或转让）或另一附属公司），（a）如此出资、转让或转让予借款人或该附属公司的该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须视为在该等出资、转让或转让的日期自动取消及终止，（b）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额，须反映借款人当时持有的定期贷款的注销及终止；及（c）借款人须迅速向行政代理人提供有关该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映有关适用的定期贷款的注销；
（n）[保留]。
（o）[保留]。
（p）尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人是否已（i）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方背离该等条款，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件及所有定期贷款采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金附属公司持有的同意贷款人的定期贷款不得超过49.9%（在该等债务基金附属公司中按比例），包括在确定所需贷款人是否已根据第10.01条同意任何行动中。
第10.08节。保密。
各代理机构和贷款人同意对信息进行保密，不披露此类信息，但可能向其关联机构及其关联机构的经理、管理人员、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人（包括会计师）披露的信息除外，法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在对此类人员具有或主张管辖权的任何政府当局或自律机构（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）要求的范围内）；但该代理人或此类贷款人（如适用），同意如借款人作出任何该等披露（应监管机构或审查员的要求除外），其将在切实可行范围内尽快通知该借款人；（c）就有关设施或市场数据收集者、借贷行业类似服务提供者和服务提供者向行政代理人发放和监测CUSIP号码而向CUSIP服务局或任何类似机构
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与本协议和贷款文件的行政和管理有关；（d）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但该代理人或该贷款人（如适用）同意，除非法律禁止该通知，否则在该人作出任何此类披露时（应监管机构或审查员的请求除外），其将在切实可行范围内尽快通知借款人，规则或规例；（e）对本协议的任何其他方；（f）在载有至少与本条第10.08条所列的限制性条款（或借款人可能合理接受的其他条款）相同的协议的规限下，对第10.07（h）条所指的任何质权人、互换合同的对应方、合资格受让人或参与方，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在合格受让人或参与者（前提是，向任何贷款人或合格受让人或参与者披露任何此类信息应在该贷款人、合格受让人或参与者确认和接受此类信息是在保密基础上传播的情况下（基本上按照本条10.08中规定的条款或借款人合理接受的其他条款，包括但不限于，根据任何借款人材料中的约定）按照此类代理的标准流程或传播此类信息的惯常市场标准；（g）经借款人书面同意；（h）此类信息在非因违反本第10.08条而变得可公开获得或在非保密基础上从贷款方或其各自已知关联公司以外的来源（只要披露代理不知道此类来源，此类贷款人或其任何关联公司须对任何贷款方承担保密义务）；（i）向监管任何贷款人的任何政府当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（j）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息）或向CUSIP服务局或任何类似组织保密；（k）与根据本协议、根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或执行其在本协议或其下的权利有关，或（l）在该等信息由代理、该贷款人或其各自的任何关联公司独立开发的范围内；但不得向任何不合格的贷款人披露。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本条第10.08款而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前，除因违反本条第10.08款之外，任何代理人或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外；但以第6.02条倒数第二款为限，截止日期后从控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息均应视为机密，除非在交付时已明确标识此类信息为非机密信息。
第10.09节。抵消。
除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其关联机构（以及行政代理人和抵押代理人及其各自的关联机构，就根据本协议应付给它的任何未付费用、成本和开支）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知控股公司、借款人或任何其他贷款方，控股公司放弃的任何此类通知，借款方和相互借款方（代表其自身和各自的子公司）在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用该贷款人及其关联公司或该代理人或其关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，或为各自的贷款方及其子公司的信贷或账户（但不包括在工资单、员工福利、税收、和其他信托或信托账户）针对该贷款人及其关联公司或根据本协议或根据任何其他现有贷款文件所欠的抵押代理人的任何和所有义务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以按照第2.17条的条文进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）该
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违约贷款人应当及时向行政代理人提供说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人及行政代理人和担保物代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人、抵押代理人和每个贷款人根据本条第10.09款享有的权利，是行政代理人、抵押代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。
第10.10节。利率限制。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息数额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.11节。同行。
本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方与彼此的借款单证，应作为本协议的已执行对应方与此种其他借款单证的原始交付有效。代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的文件和签名不应限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。
第10.12节。整合；终止。
本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何当事人，而应根据其公平含义。
第10.13节。申述及保证的存续。
根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到满足，这些陈述和保证将继续完全有效。
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第10.14节。可分割性。
如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第10.15节。治理法。
（a）本协议和每一份其他贷款文件（不包括其中另有明确规定的任何担保文件）以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受新州法律管辖，并按新州法律建造
（b）根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式产生的任何法律行动或程序，在每种情况下，无论现在存在或以后产生，均应在纽约市的纽约州法院或美国的法院为SOO就其本身和就其财产而言，受这些法院的专属管辖，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。每一贷款方、每一代理人和每一出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立场所或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，它现在或以后可能不得不就任何贷款文件或与此有关的其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条中为通知（电话复印机或其他电子传送除外）规定的方式，在任何因任何贷款单证而产生或与之有关的行动或程序中送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第10.16节。放弃陪审团审判权。
在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.16条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第10.17节。绑定效果。
本协议自贷款方、行政代理人、担保物代理人和贷款人于截止日签署、第4.01和4.02条规定的条件已按照本协议得到满足或放弃且行政代理人应于截止日由各贷款人通知各该等贷款人已执行时生效，此后，对贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，根据第10.07条（如适用）在每种情况下，除第7.04条许可的情况外，任何贷款方均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益。
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第10.18节。美国爱国者法案。
受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号以及有关该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别该贷款方。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。
第10.19节。没有咨询或信托责任。
（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，即（i）本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人与其附属公司之间的公平商业交易，而另一方面，代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，借款人能够评估和理解并理解和接受这些条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，各代理、安排人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）各代理、安排人或贷款人均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何代理人、安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）而不是任何代理承担有利于借款人的代理或信托责任，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，（iv）代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，且代理、安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询意见披露任何此类利益，代理或受托关系以及（v）代理、安排人和贷款人没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反与代理和信托义务有关的适用法律规定的代理或信托义务而可能对代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。
每一贷款方承认并同意，每一贷款方及其任何关联方可向任何借款人、控股公司、其任何关联公司或任何其他可能与上述任何一方的证券有业务往来或拥有其证券的个人或实体出借资金、投资于这些业务，并普遍从事任何类型的业务，所有这些都如同该贷款人或其关联公司不是贷款人（或在这些设施下具有任何类似角色的代理人或任何其他人）一样，并且没有义务向任何其他贷款人、控股公司交代，借款人或上述任何关联机构。每名贷款人及其任何附属公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受控股公司、借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、控股公司、借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。部分或全部贷款人或代理可能已直接或间接取得Holdings、借款人或其关联公司的某些股权（包括认股权证）或可能已直接或间接以次级方式向Holdings提供信贷，
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借款人或其关联机构。本协议每一方代表其和其关联公司，承认并放弃因任何此类贷款人、任何代理人或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为该融资项下的安排人或代理人以及该贷款人、直接或间接持有控股公司、借款人或其关联公司发行的股权或次级债务的代理人或关联公司而产生的潜在利益冲突。
第10.20节。转让的电子执行。
“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、承诺贷款通知、放弃和同意）有关的任何文件中或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定执行；条件是，尽管本文件中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则该行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。
第10.21节。某些不准确之处的影响。
如果先前根据第6.02节交付的任何财务报表或合规证书不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），并且此类不准确如果得到纠正，将导致任何期间（“适用期间”）适用的适用利率高于该适用期间适用的适用利率，则（i）Holdings应在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付更正后的财务报表和该适用期间更正后的合规证书，（ii）适用利率应根据更正后的该适用期间的合规证书确定，以及（iii）借款人应在更正后的财务报表和合规证书交付后15天内向行政代理人支付因该适用期间增加的该适用利率而应计的额外利息或费用。本条第10.21款不得限制行政代理人或贷款人对第2.08（b）和8.01条的权利。
第10.22节。判断货币
如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下借款人应支付的款项以本协议中明示应付的货币（“指定货币”）转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为任何贷款人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。即使以指明货币以外的货币作出任何判决，借款人就根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务仍须解除，但仅限于在该贷款人收到以该其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人可按照正常银行程序以该其他货币购买该指明货币；如如此购买的指明货币的金额少于以该指明货币原应向该贷款人支付的款项，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但在其可能有效地这样做的最大范围内，对贷款人的此类损失进行赔偿，并且如果如此购买的指定货币的金额超过了最初以指定货币应支付给该贷款人的金额，该贷款人同意将此种超额部分汇给借款人。
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第10.23节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要此类负债是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
（iii）与行使任何欧洲经济区决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.24节。联邦通信委员会。
尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人、贷款人或其任何代理人都不会根据任何贷款文件采取任何行动，这将构成或导致（i）任何违反《通信法》的行为，或（ii）1934年《通信法》或其他通信法310（d）所指的任何FCC授权的任何转让或其控制权的任何转让，如果此类许可转让或控制权转让将需要FCC的事先批准，没有先获得FCC的这种批准。控股公司、借款人和子公司将在可能需要的此类FCC申请的准备和起诉方面充分合作，以确保FCC以与贷款文件一致的方式批准此类许可证转让或控制权转让。
第10.25节。关于任何受支持的QFII的致谢。
如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
151
（b）如本条第10.25款所用，以下术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
第一条XI
担保
第11.01节。担保。
各保证人在此与其他保证人共同和分别保证，作为主要义务人而不仅仅是作为保证人，为有担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益，向行政代理人保证在到期时（无论是在规定的到期日，通过规定的提前还款、申报、要求、加速或其他方式）及时足额偿付本金和利息（包括任何利息、费用、根据美国法典第11章提出的任何破产或破产申请和（ii）任何其他债务人救济法）关于贷款人向借款人提供的贷款以及借款人的每个贷款人持有的票据以及任何贷款方根据任何贷款文件不时欠有担保方的所有其他义务的（在每种情况下严格按照其条款）将产生的成本或费用（此种义务在此统称为“担保义务”）。担保人在此共同及个别约定：如借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何被担保债务，则担保人将立即以现金支付相同款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，相同款项将在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）按照该等展期或展期的条款及时足额偿付。
第11.02节。无条件的义务。
担保人根据第11.01条承担的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，而不论借款人根据本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书所承担的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保义务的任何替代、解除或交换，以及，不论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意下列任何一种或多种情况的发生，不改变或损害担保人在本协议项下的责任，该责任在上述任何和所有情况下仍应保持绝对、不可撤销和无条件：
（i）在法律许可的范围内，在任何时间或不时不通知保证人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；
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（ii）本协议或《说明》的任何条文（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，须予作出或省略；
（iii）任何担保债务的到期日期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务的任何其他担保，或除依据第11.10条所准许的情况外，其任何担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；
（iv）授予任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得予以完善；或
（v）依据第11.10条解除任何其他保证人。
担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求，或根据任何担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。担保人在法律许可的范围内放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保的依赖或接受本担保的通知或证明，而被担保义务及其任何一项，最终应被视为依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定为已经依赖本担保而产生或完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何可能就全部或任何部分担保义务承担或将承担责任的任何其他人或就其承担或将承担责任的任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或视情况而定，也不得针对任何与此有关的任何附带担保或担保或抵销权。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合有担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。
第11.03节。复职。
担保人在本条项下的义务，在因任何原因由借款人或其他贷款方或其代表就被担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何被担保义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，无论是由于任何破产、破产或重组程序、根据任何债务人救济法或其他方式的结果，均自动恢复。
第11.04节。代位权；从位权。
各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保义务（尚未到期和应付的或有赔偿义务除外）以及贷款人在本协议下的合计承诺到期或终止之前，其应放弃因其履行第11.01条中的任何担保而产生的任何债权，且不得对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使任何直接或间接的权利或补救。贷款方欠非贷款方的子公司并根据第7.03（b）或7.03（d）节允许的任何债务，应以证明此类债务的公司间票据中规定的方式无担保或从属于该贷款方的义务。
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第11.05节。补救措施。
担保人共同及各自同意，就担保人与贷款人而言，借款人在本协议及票据项下的义务（如有的话），可按第8.02条的规定宣布立即到期应付（并须当作在第8.02条规定的情况下已自动到期应付），以施行第11.01条，即使有任何中止、强制令或其他禁止阻止对借款人作出该等声明（或该等义务自动到期应付），且，如果发生此种声明（或此种债务被视为自动到期应付），则此种债务（无论是否由借款人到期应付）应立即由担保人为第11.01条的目的而到期应付。
第11.06节。支付款项的工具。
各担保人在此承认本条中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，任何有担保方在该担保人就本协议项下任何到期款项的支付发生争议时，可自行选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起动议-诉讼。
第11.07节。持续担保。
本条中的担保属持续的给付保证，凡发生，均适用于所有被担保义务。
第11.08节。担保义务的一般限制。
在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第11.01条承担的义务因其根据第11.01条承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人，自动被限制并减至有效和可执行且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额（在使第11.11条确立的分摊权生效后）。
第11.09节。信息。
各担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各担保人在本担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意任何有担保方均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。
第11.10节。解除担保人。
如果按照贷款文件的条款和规定，（i）任何附属公司担保人的全部或几乎全部股权或财产被出售或以其他方式转让给一个或多个人，而这些人都不是贷款方（或因该出售或其他转让而被要求成为贷款方的人），或（ii）任何附属公司担保人成为被排除的附属公司，则该附属公司担保人应在该出售或转让完成或以其他方式成为被排除的附属公司（如适用）时，自动解除其在本协议项下的义务（包括根据本协议第10.05条）及其根据任何抵押文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且在出售附属担保人的全部或几乎全部股权的情况下，根据抵押文件将该等股权质押给抵押代理人的应自动解除，并且，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人和抵押代理人应，由该附属担保人承担费用，根据有关规定采取必要或合理要求的行动，以实现本条第11.10款所述的每项解除
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抵押文件；但任何附属担保人不得因该人成为被排除的附属公司而免除其在担保项下的义务，除非在该附属公司担保人不再是被排除的附属公司时，（1）不应发生违约事件并仍在继续，（2）如果该担保人因该人成为控股公司的非全资附属公司而成为被排除的附属公司，该外国子公司是《守则》第957节所指的“受控外国公司”，FSHCO或属于《守则》第957节所指“受控外国公司”的外国子公司的子公司或FSHCO，该子公司担保人不再是被排除在外的子公司的交易的主要目的不是逃避担保项下的义务，而是与非关联第三方在公平的基础上完成的，以及（3）在解除担保时（在其生效后）的所有未偿债务和投资，然后，将允许根据第7.02和7.03节的相关规定（借款人被要求根据适用契约允许的另一基础重新分类任何此类项目，以依赖相应的子公司为附属担保人）作出此类附属担保人。
当本协议项下的所有合计承诺均已终止，且本协议项下的所有贷款或其他义务均已全额支付（尚未应计和应付的或有赔偿义务除外），本协议、其他贷款单证以及本协议所作的担保均应终止于所有义务，但根据本协议或其他贷款单证的条款明确在此类偿还后存续的义务除外。担保物代理人应当根据担保物单证的有关规定，采取必要的解除该担保人所拥有的任何担保物的行动，费用由各担保人承担。
第11.11节。贡献权。
各担保人在此同意，在附属担保人已支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该附属担保人有权向本协议项下未支付其在该款项中的比例份额的任何其他担保人寻求和收取分担款，金额不超过在涉及任何国有公司、有限合伙或有限责任法的任何诉讼或程序或任何适用的国家确定的有效和可执行且不从属于其他债权人债权的最高金额，联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律。各附属担保人的分担权须受第11.04条的条款及条件所规限。本条第11.11款的规定不得在任何方面限制任何附属担保人对代理人、贷款人和其他有担保方的义务和责任，各附属担保人仍应就该附属担保人在本协议项下所担保的全部金额向该代理人、贷款人和其他有担保方承担责任。
第11.12节。原发折扣传奇。
为美国联邦所得税目的，这些贷款可能会以原始发行折扣发行。发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和贷款到期收益率可按本协议规定的方式以书面形式向代理人提供。
[签名页关注]
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展品d
另类娱乐I信贷协议的形式
【与现有代理存档】
展览e
替代通信信贷协议的形式
【与现有代理存档】
展品f
现有信贷协议的修订表格
日期为2024年12月20日的信贷协议第5号修订（本“修订”），日期为2019年5月1日的信贷协议（经修订或以其他方式修订，日期为2020年2月3日的第1号修订，日期为2020年7月16日的第2号修订，日期为2021年7月16日的第3号修订，日期为2021年5月5日的Joinder Agreement to Credit Agreement，日期为2020年2月3日的继任代理协议，日期为2023年6月15日的第4号修订，并经进一步修订、重述、修订及重述，德州公司IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.（“借款人”或“通讯”）、特拉华州有限责任公司IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC、其其他担保方、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）（以该等身份，称为“行政代理人”）和不时作为其当事人的各贷款人（统称“贷款人”和个别，“贷款人”）；此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。
然而，借款人、IHMedia + Entertainment I，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Entertainment I”）和某些贷款人是日期为2024年11月6日的特定交易支持协议（根据协议条款不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改，“TSA”）的一方，据此，他们同意在符合协议项下的条款和条件的情况下，支持并进行交易所协议（定义见下文）和本修订所设想的交易；
然而，借款人和本协议的每一贷款方（各自为“参与贷款人”，统称为“参与贷款人”）（它们共同构成所需贷款人）已同意根据现有信贷协议第10.01节（统称为“退出同意”）修订本协议规定的现有信贷协议的某些条款；
然而，在紧接令退出同意生效后，借款人已根据经修订的信贷协议第10.07（m）节的条款，提出购买并承担，且每名参与贷款人均希望出售并转让紧接经修订的第5号生效日期（定义见下文）后未偿还的该参与贷款人定期贷款（“已购买贷款”）的100%（或参与贷款人与借款人之间约定的较少金额）；
鉴于在紧接令退出同意生效后，（a）所购贷款须由借款人购买、转让予借款人及转让予借款人，并根据经修订的信贷协议第10.07（m）条立即被视为取消及终止，及（b）在符合交换协议条款及条件的情况下，各参与贷款人须收取（i）如综合交易（定义见TSA）已完成、综合代价（定义见交换协议）或（ii）如替代交易（定义见TSA）已完成，替代代价（定义见交换协议）（如适用）作为其出售及转让其所购贷款予借款人的代价，在每种情况下，根据借款人、Entertainment I、参与贷款人及行政代理人（统称“交易所”）之间日期为本协议日期的特定定期贷款交换协议（“交换协议”）；和
鉴于为促进交换，Communications已要求参与贷款人订立（a）如综合交易（定义见TSA）已完成，则该若干信贷协议（将于第5号修订生效日期（定义见下文）（“综合信贷协议”）的格式将作为交换协议所附的附件 B，或（b）如替代交易（定义见TSA）已完成，则（i）信贷协议中的每一项将于第5号修订生效日期（“另类娱乐I信贷协议”），以交易所协议所附的表格作为附件 C及（ii）信贷协议（日期为第5号修订生效日期）（“新的替代通信信贷协议”，连同替代娱乐I信贷协议，“替代信贷协议”），以交易所协议所附的表格作为附件 C。
现据此，本协议各方约定如下：
第1节。修正。自第5号修订生效日期（定义见下文）起生效，紧接本所生效前：
（a）现修订现有信贷协议的封面，在该页的顶部增加以下文字：
“尽管本文有任何相反的规定，（i）在共有担保物上授予第三优先权代表的留置权和担保权益（定义见下文提及的多留置权债权人间协议）明确受制于并从属于授予有利于第一优先权有担保当事人和第二优先权有担保当事人的留置权和担保权益（在每种情况下，定义见下文提及的多留置权债权人间协议），（ii）第三优先权代表或本协议项下任何其他方就该等共有抵押品行使任何权利或补救措施须遵守日期为2024年12月20日的《多留置权债权人间协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“多留置权债权人间协议”）的限制和规定，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，U.S. Bank Trust Company，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议），U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第二留置权票据契约下的受托人和抵押代理人，Bank of America，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，任何额外的第一优先代表，任何额外的第二优先代表，任何额外的第三优先代表，iHeartCommunications，Inc.（作为公司）、iHeartMedia Capital I，LLC（作为控股公司）以及其他授予人（定义见其中）。多留置权债权人间协议的条款与本协议的条款发生冲突时，以多留置权债权人间协议的条款为准。”
（b）现修订现有信贷协议第1.01节，按适当的字母顺序增加以下新定义的术语：
“第5号修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间的第5号修正案，日期为第5号修正案生效之日。
“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案赋予该词的含义。
2
“新债权人间协议”是指由借款人和担保人不时作为其当事人、行政代理人、担保代理人及其其他当事人之间订立的日期为第5号修订生效日期的若干多留置权债权人间协议及实质上为附件 J-3的协议，该协议可根据该协议及本协议的要求不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改，亦应包括根据本协议条款订立的任何替代债权人间协议。
“可撤销金额”具有第2.12（c）（i）节规定的含义。
“TSA”是指借款人、IHMedia + Entertainment I，LLC和某些贷款人之间的某些交易支持协议，日期为2024年11月6日。
（c）现将现有信贷协议第1.01节中“债权人间协议”的定义全文修订和重述如下：
“债权人间协议”是指新的债权人间协议、ABL债权人间协议和初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。
（d）现修订现有信贷协议第2.05（b）（i）、2.05（b）（ii）及2.05（b）（iii）条的文本，并将其全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等条文的每一处提述。
（e）现将现有信贷协议第2.12（c）（i）节的案文全文修订和重述如下：
（i）如（1）借款人未能支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的款额（不论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地支付该款项（该假定付款，即“可撤销款额”）；则各贷款人须随即按要求向行政代理人偿还在当日资金中向该贷款人提供的可撤销款额，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起至按适用隔夜利率以同日资金向行政代理人偿还该等款项之日（包括该日）的每一天的利息，以及行政代理人惯常就上述事项收取的任何合理行政、处理或类似费用；和
（f）现对现有信贷协议第5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07、5.08、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.17、5.18、5.19和5.21条的案文进行修正和重述，全文改为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何此类条款的每一处提及。
（g）现将现有信贷协议第6.01、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.10、6.11、6.12、6.13、6.15、6.16和6.17节的案文修改并全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等节的每一处提及。
3
（h）现将现有信贷协议第6.02节的案文全文修订和重述如下：
第6.02节证书；其他信息。
Holdings和借款人各自在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关Holdings、借款人、其各自关联公司或其各自任何证券的重大非公开信息的贷款人）（各自为“公共贷款人”）。借款人在此同意将借款人拟提供给公共贷款人的所有借款人材料通过明确显眼地指定为“公共”来标记。通过将借款人材料指定为“PUBLIC”，借款人（x）授权将此类借款人材料提供给平台指定的“公共投资者”的一部分，该部分旨在仅包含与控股公司、借款人、其各自关联公司或其各自的任何证券相关的公开或非重要信息（尽管可能是敏感和专有的）的信息，以符合外国、美国联邦和州证券法的目的，（y）授权行政代理人和/或抵押品代理人将此类借款人材料视为可公开获得的，且不包含任何与控股、借款人、其各自关联公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息，以用于外国、美国联邦和州证券法的目的，以及（z）授权行政代理人和/或抵押品代理人将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。
（i）现将现有信贷协议第6.14条的文本全文修订和重述如下：
第6.14节子公司的指定。
（a）控股可随时指定控股的任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司。
（b）Holdings可指定（或重新指定）任何作为排除子公司的受限制子公司为选择担保人，并可指定（或重新指定）任何选择担保人为排除子公司。
（j）现将现有信贷协议第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、7.07、7.08、7.09、7.12、7.13和7.14节的案文修订并全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等节的每一处提及。
4
（k）现将现有信贷协议第8.01（d）、8.01（e）、8.01（g）、8.01（h）、8.01（i）、8.01（j）、8.01（k）和8.01（l）条的案文修订并全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等条款的每一处提及。
（l）现将现有信贷协议第8.01（f）条的文本全文修订和重述如下：
破产程序等。控股或借款人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（m）现将现有信贷协议第9.03条所载第一款（a）的案文全文修订和重述如下：
（a）对其中任何一方（i）经所需贷款人同意或请求（或在第10.01及8.02条所规定的情况下，或（ii）根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关（除非其本身的重大疏忽或故意不当行为，有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定的，与其在此明确规定的职责有关），
（n）现将现有信贷协议第9.09条的文本全文修订和重述如下：
行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，如果行政代理人或抵押代理人是违约贷款人，借款人可在提前十（10）天通知贷款人后解除该违约贷款人的该职务。如行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职或被借款人解除职务，所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在第8.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件存在期间以外的任何时间获得借款人的同意（不得无理拒绝或延迟借款人的同意）。如在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职或被免职生效日期前未指定继任代理人，则在辞职的情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）与借款人（如被免职）可在与贷款人和借款人（如辞职）协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继承代理人的委任后，作为该继承代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词（如适用）是指该继承行政代理人或抵押代理人和/或补充代理人（视情况而定），以及
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退任行政代理人或者抵押物代理人作为行政代理人或者抵押物代理人的任职、职权、职责终止。退任的行政代理人或者本协议项下的担保代理人辞去或者解除行政代理人或者担保代理人的职务后，其在担任本协议项下的行政代理人或者担保代理人期间采取或者不采取的任何行动，依照本条第九条的规定以及第10.04、10.05条的规定，对其有利。截至退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或借款人发出解除职务通知后十（10）天之日，未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的离职仍应随之生效，该代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，规定的出借人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人的全部职责，直至该时间，如有，按规定贷款人按上述规定委任继任代理人。继任人在接受任何委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人时，以及在为（a）继续完善抵押单证授予或看来授予的留置权或（b）以其他方式确保第6.11条得到满足而签署并提交或记录该等融资报表或其修订、以及必要或可取的其他文书或通知时，或在被要求的贷款人可能要求时，继任人行政代理人或抵押代理人应随之继承并被授予所有权利，退任行政代理人或抵押代理人的权力、酌处权、特权和义务，以及退任行政代理人或抵押代理人，如先前未依照前述判决解除，则解除其在贷款文件项下的职责和义务。退任行政代理人或担保物代理人辞去本协议项下的行政代理人或担保物代理人职务后，本条第九款和第10.04、10.05款的规定，对其在担任行政代理人或担保物代理人期间采取或不采取的任何行动，为其利益继续有效。
（o）现将现有信贷协议第9.16条的文本全文修订和重述如下：
债权人间协议。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（a）根据贷款文件授予担保物代理人有利于有担保当事人的留置权的优先权以及与任何担保物有关的任何权利的行使，在每种情况下均应遵守新的债权人间协议、ABL债权人间协议或任何初级留置权债权人间协议的条款，（b）如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定发生冲突，一方面，而就新债权人间协议、ABL债权人间协议或任何初级留置权债权人间协议而言，新债权人间协议、ABL债权人间协议或此类初级留置权债权人间协议（视情况而定）的条款和规定应控制（在每种情况下，除任何贷款文件中授予留置权或担保权益的任何条款外，由该条款控制），以及（c）每个贷款人（并通过其接受任何抵押文件的利益，互为担保方）根据本协议授权并指示行政代理人和担保代理人代表该贷款人执行新的债权人间协议、ABL债权人间协议或任何初级留置权债权人间协议，该贷款人同意受其条款的约束。
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（p）现按适当数字顺序在现有信贷协议中增加新的第9.18条如下：
第9.18节。追回误付款项。
在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此种情况下，每个收到可撤销金额的贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销的金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额时，应立即告知各贷款人。
（q）现将现有信贷协议第10.07（b）（i）（a）条第（iii）款修订并全文重述为：
（a）借款人；但（i）将全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（ii）[保留]，（iii）将全部或任何部分定期贷款转让予指明持有人（定义见（x）综合信贷协议或（y）Entertainment I信贷协议（如适用））或（iv）根据第10.07（m）条转让全部或部分贷款，无须取得借款人同意；
（r）现修订现有信贷协议第10.07（m）节，删除“，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，”。
（s）现按附件二的规定在现有信贷协议中增加一架新的附件 J-3。
第2节。其他协议。
（a）双方同意：
（i）就紧接经修订信贷协议生效后根据经修订信贷协议仍未偿还的任何定期贷款而言，该等定期贷款须转换为自第5号修订生效日期起首个计息期为1个月（截至2025年1月20日）的定期SOFR贷款的新借款，借款人被视为已提交任何转换通知，以实现现有信贷协议和/或经修订信贷协议项下的任何该等规定下的放弃。
（ii）经交易所生效后，根据经修订信贷协议（包括就经修订信贷协议第2.07（a）条及第2.07（b）条而言）的定期贷款的未偿还本金额，须减去根据交易所交换的定期贷款的本金总额。
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（iii）在紧接令交易所生效的第5号修订生效日期，（x）经修订信贷协议项下的义务将不再是第一留置权债权人间协议（定义为紧接第5号修订生效日期之前）项下的“第一留置权义务”，及（y）有担保各方将不享有第一留置权债权人间协议项下的权利。
（b）参与放款人确认行政代理人获授权订立新债权人间协议（以及任何修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改），并在此明确和不可撤销地授权和指示行政代理人于第5号修订生效日期订立新债权人间协议。
第3节。申述及保证。借款人在此声明并保证，自第5号修正案生效之日起，本修正案已得到借款人的正式授权、执行和交付，并构成借款人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
第4节。有效性。本修正案自满足下列条件之日（“第5号修正案生效日”；本修正案在此简称“第5号修正案生效时间”）起生效：
（a）行政代理人（或其法律顾问）应已从（x）借款人和行政代理人、代表该方签署的本修订的对应方和（y）每个参与贷款人（其应共同构成所需贷款人）收到一份已执行的贷款人同意书，该同意书的格式附于作为交换协议的附件附件 A。
（b）运输安全管理局须在紧接第5号修订生效时间前全面生效，且先前不得根据其条款终止。
（c）（i）根据现有信贷协议第10.04节在第5号修订生效日期需要支付的所有合理和有文件证明的费用和自付费用（包括行政代理人（包括行政代理人的法律顾问Moore & Van Allen PLLC）的所有此类费用和开支）和（ii）（x）Davis Polk & Wardwell LLP和（y）Perella Weinberg Partners的所有合理费用和有文件证明的自付费用，在每种情况下，与特设集团（如TSA所定义）的代表以及TSA所设想的交易的谈判和实施有关并在第5号修正案生效日期（或借款人可能合理同意的较后日期）至少三个营业日之前开具发票的范围内发生的，应已支付。
第5节。随后的条件。
（a）紧接第5号修正案生效时间后：
（i）交换应已完成。
（ii）倘（x）综合交易完成，则截止日期（定义见综合信贷协议）将发生，或（y）倘替代交易完成，则截止日期（定义见各替代娱乐I信贷协议及新的替代通信信贷协议）将发生。
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（iii）新的债权人间协议应已由其各方签署和交付。
第6节。同行。本修正案可在任意数目的对应方中执行，并可由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，所有这些合并在一起应构成单一文书。以传真或其他电子传输方式（包括“.pdf”、“.tif”或类似格式）交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案原已执行对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本修正案有关的拟签署的任何单证以及在此拟进行的交易中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第7节。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第8节。修正的效力。除本协议另有明文规定外，（i）本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本协议另有明文规定外，现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予追认，并在各方面予以重申，并应继续全面生效。在不限制前述规定的情况下，（i）借款人代表自己和其他贷款方，承认并同意（a）每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款（在现有信贷协议的情况下，经特此修订）和（b）抵押文件这样做，并且所有抵押品都这样做，并且在每种情况下应继续保证根据抵押文件中规定的条款和条件支付所有债务，并在此确认和，在必要情况下，批准根据抵押单证授予的担保权益和（ii）借款人代表担保人特此确认和批准担保人在担保项下就所有担保义务承担的持续无条件义务。就经修订的信贷协议而言，本修订应构成贷款文件，包括但不限于就其第10.15、10.16及10.17条而言，自第5号修订生效日期起及之后，任何贷款文件中对“现有信贷协议”的所有提述，以及现有信贷协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议下”的所有提述或对现有信贷协议的类似进口词语的所有提述，除非另有明确规定，均指经修订的信贷协议。
第9节。没有新奇。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的票据项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内。本修订或特此设想的任何其他文件中的任何默示均不得解除或解除任何抵押文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式被解释为任何贷款文件下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为借款人、担保人或出质人在任何贷款文件下的任何义务和责任，但在每种情况下，在特此修改的任何程度上以及在本文件规定的已偿还范围内除外。
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第10节。准据法：放弃陪审团审判。经修订的信贷协议第10.15和10.16节在此通过比照引用并入本文。
第11节。成本和开支。借款人在此重新确认其根据经修订的信贷协议第10.04节承担的义务，以支付或偿还行政代理人与准备、执行和交付本修正案有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括所有律师费用。
第12节。可分割性。本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该等非法、无效或不可执行性的范围内无效，并且特定司法管辖区的特定条款的非法性、无效或不可执行性不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行性。
[签名页关注]
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附件 G
完成全面信贷协议的先决条件
本附件所附的交换协议中未另行定义的大写术语应具有综合信贷协议中赋予此类术语的含义。综合信贷协议及其他贷款文件的有效性及定期贷款的初始资金（或视同资金）须在综合信贷协议第6.16节的规限下满足（或放弃）以下条件：
（a）行政代理人收到下列各项，除另有规定外，每一项均应为原件或pdf副本或其他传真（后迅速附上原件），每一项均应由签字贷款方的一名负责人员妥善签立，其形式和实质均应令行政代理人合理满意：
（i）综合信贷协议的已执行对应方；
（ii）要求在截止日期签立的担保协议及彼此的抵押文件，在每种情况下均由协议的每一贷款方正式签立，连同：
（a）代表其中提述的质押股权的证明书（如有的话），并附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力，以及证明以空白背书的质押债务的文书（或代替确认该等证明书、权力及文书已送交抵押品代理人或其律师隔夜交付）；
（b）在每一贷款方的成立或组织的司法管辖区以适当形式提交的《统一商法典》融资报表副本，以供根据《统一商法典》进行备案；
（c）证明截至截止日期抵押文件所要求的或行政代理人认为为满足抵押和担保要求而合理需要的所有其他行动、记录和备案，均应以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式作出规定的证据；
（d）已取得符合综合信贷协议第6.07条规定的保险（产权保险除外）并有效的证据；及
（e）在担保协议要求的范围内，由适当的贷款方正式签署的知识产权担保协议。
（iii）借款人及担保人之间、抵押品代理人及其他当事人之间的初级留置权债权人间协议（初级留置权债权人间协议）以综合授信协议所附的格式实质上为附件 J-2；
（iv）来自每一贷款方的组织状况的适用国务秘书（或同等公职人员）的良好信誉证明（在此概念存在的范围内）、决议证明或其他行动证明、在职证明和/或每一贷款方负责官员的其他证明（a）证明其每一名负责官员的身份、权限和能力，这些官员被授权在本协议和该贷款方作为一方或在截止日期将作为一方的其他贷款文件中担任负责官员，（b）核证该贷款方的董事会、经理层或其他适用理事机构的决议或其他行动的副本（包括根据适用法律或任何组织文件所需的股东决议），以批准订立本协议及与该贷款方为一方的交易或本协议有关的所有其他协议，以及（c）核证该贷款方的组织文件的副本；
（v）贷款方的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的惯常法律意见；
（vi）首席财务官、首席会计官或控股的其他具有同等职责的高级人员或管理人（在使交易生效后）出具的形式和实质上基本上令行政代理人满意的偿付能力证明；
（vii）一份证明书，日期为截止日期，并由控股的负责人员与借款人签署，确认符合本协议（e）条所载的条件；及
（viii）行政代理人就贷款方合理要求的每个司法管辖区内最近的留置权和判决搜查（只要该搜查在其组织所在的适用贷款方的司法管辖区和/或其首席执行官办公室所在地可获得）的副本。
（b）行政代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在截止日期前至少十（10）个工作日书面要求的《美国爱国者法》。
（c）其他综合交易（如交易支持协议所定义）应已在截止日期实质上同时发生。
（d）经修订的综合ABL信贷协议（定义见交易支持协议）应已于截止日实质上同时生效。
（e）综合信贷协议第五条及相互间贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在该信贷展期日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证，在如此限定的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在如此限定的所有方面均应是真实和正确的除外）。
（f）不得存在或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。
G-2
（g）行政代理人应已收到按照综合授信协议要求的授信延期请求。
（h）担保物代理人应已根据综合授信协议加入第一留置权债权人间协议。
G-3
附件 H
替代娱乐I信贷协议结束的先决条件
【与现有代理存档】