文件

EX-99.1 2 adecoagrosaconveningnotice.htm EX-99.1 文件


Adecoagro S.A. Soci é t é Anonyme 28，Boulevard F. W. Raiffeisen L-2411卢森堡卢森堡大公国 R.C.S.卢森堡：B153681 （the "公司”)

召开通知

年度股东大会（the "年度股东大会”)

和

临时股东大会（the "临时股东大会”)

将于2025年6月6日上午11：00（CET）举行

股东特别大会紧随股东周年大会后举行

5时，Place Winston Churchill，L-1340卢森堡，卢森堡大公国。

尊敬的股东，

Adecoagro S.A.董事会（“板"）欣然邀请您出席Adecoagro S.A.的年度股东大会及将于2025年6月6日上午11：00（CET）（股东特别大会紧随股东周年大会后举行）于5时在卢森堡大公国卢森堡L-1340卢森堡市Winston Churchill广场举行的Adecoagro S.A.临时股东大会，议程如下：


A.年度股东大会议程

1.批准截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表。

公司董事会建议，在适当考虑董事会和独立核数师各自就该等综合财务报表提出的报告后，投票赞成批准公司截至2024年、2023年和2022年12月31日的综合财务报表。公司及其附属公司的合并资产负债表及相关的合并损益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表及该等合并财务报表附注、独立核数师就该等合并财务报表提出的报告及管理层对公司经营业绩及财务状况的讨论与分析，均载于公司2024年年度报告，其副本可在公司网站www.adecoagro.com上查阅.公司2024年年度报告的副本也可在卢森堡时间上午10：00至下午5：00期间在公司在卢森堡的注册办事处免费提供给公司股东。

2.批准公司截至2024年12月31日止财政年度的年度账目。

董事会建议在适当考虑董事会的管理报告和独立审计师关于该年度的报告后，投票批准公司截至2024年12月31日的年度账目

账户。这些文件包含在公司2024年年度报告中，其副本可在我们的网站www.adecoagro.com上查阅.公司2024年年度报告的副本也可在卢森堡时间上午10：00至下午5：00期间在公司在卢森堡的注册办事处免费获得。

3.截至2024年12月31日止财政年度的业绩分配。

根据卢森堡公认会计原则，公司截至2024年12月31日财政年度的法定Solus账户（“2024年年度账户”）显示收益为8,274，834美元。董事会建议进行投票为将这些结果结转到下一个财政年度。

4.宣布派发金额为3500万美元的股息，以分配给中期股息，并为将于11月支付的余额1750万美元。

董事会注意到，2021年11月9日，董事会批准实施截至2022年的分配政策（“分配政策”），每年至少分配上一年产生的调整后运营自由现金的40%，但须遵守卢森堡法律规定的条件。分配政策包括现金股息分配和视情况不时根据现有计划回购股份。

董事会于2025年3月11日，根据截至2025年1月31日的中期账目及就建议预支股息而发出的法定核数师报告，并考虑预支股息分派的法律条件，宣布派发于2025年5月17日从公司股份溢价账户向股东支付的股息预支1750万美元（“中期股息”）。

此外，考虑到2024年年度账目，以及公司拥有充足的可分配储备，并受卢森堡法律规定的条件限制，董事会建议投票支持分两期宣布总额为3500万美元的股息，其中第一部分用于支付中期股息，以及将于11月记录日期向股东支付的余额1750万美元，并授权董事会决定记录日期和支付日期。

5.关于出院的投票（奎图斯）致董事会全体成员于截至2024年12月31日止财政年度适当行使其职权。

根据适用的卢森堡法律和法规，建议在公司截至2024年12月31日的年度账目获得批准后，所有在2024年财政年度担任董事会成员的人，在该年度与公司事务管理有关的任何责任被解除。

董事会建议投票支持解除（奎图斯）董事会成员于截至2024年12月31日止年度适当行使其职权。

6.任命罗兵咸永道会计师事务所法国兴业银行,r é viseur d’entreprises agr é é（Luxembourg）及Price Waterhouse & Co. S.R.L.（Argentina），担任公司核数师，任期截至股东大会批准截至2025年12月31日止年度的年度账目之日止。

董事会建议投票支持重新任命罗兵咸永道会计师事务所Soci é t é Cooperative，r é viseur d’entreprises agr é é（Luxembourg）担任公司根据欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS）编制的截至2025年12月31日财政年度的合并财务报表以及PCAOB注册公共会计师事务所Price Waterhouse & Co. S.R.L.（阿根廷）根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的截至12月31日财政年度的公司和公司子公司合并财务报表的审计师，2025年，为遵守集团向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。

7.确认增选若干董事及选举以下董事会成员：

（一）Ivo Sarjanovic先生、Oscar Alejandro Le ó n Bentancor先生和Andres Larriera先生，任期各一（1）年，至2026年召开的公司年度股东大会之日止；

（二）Daniel Gonz á lez先生、Christian De Prati先生和Kyril Robert Leonid Louis-Dreyfus先生，任期各两（2）年，至2027年召开的公司年度股东大会之日止；和

（三）Manuela Artigas女士、Juan José Sartori Pi ñ eyro先生及Mariano Bosch先生，任期各三（3）年，于将于2028年举行的公司年度股东大会日期结束。

董事由股东大会任命，任期最长为三（3）年；但前提是董事应交错选举，每年有三分之一（1/3）的董事当选，并进一步规定该三年任期可超过一段时间，直至任命三周年后举行的年度股东大会。董事可无限期连选连任。

若干董事提交自2025年4月28日起生效的董事会成员辞职信，即Plinio Musetti先生、Ana Cristina Russo夫人、Guillaume van der Linden先生、Alan Leland Boyce先生、TERM2先生及Andres Velasco Bra ñ es先生。注意到由此产生的董事会层面的空缺，未辞职的董事会成员决议填补因上述辞职造成的空缺，并增选和任命以下成员为公司董事，任期自2025年4月28日起至下一次股东大会（即股东周年大会）止：Juan José Sartori Pi ñ eyro先生、Andres Larriera先生、Christian De Prati先生、Kyril Robert Leonid Louis-Dreyfus先生、Oscar Alejandro Le ó n Bentancor先生。

董事会建议投票赞成：（i）确认以增选方式委任上述新董事，（ii）重选Ivo Sarjanovic先生并选举Oscar Alberto Leon Bentancor先生和Andres Larriera先生各为董事会成员，任期各一（1）年，至公司于2026年举行的年度股东大会日期止，（iii）重选Daniel Gonzalez先生并选举Christian De Prati先生和Kyril Robert Leonid Louis-Dreyfus先生，各为董事会成员，任期各两（2）年，截至将于2027年举行的公司年度股东大会日期，及（iv）重选Manuela Artigas夫人及Mariano Bosch先生及选举Juan José Sartori Pi ñ eyro先生各为董事会成员，任期各为三（3）年，截至将于2028年举行的公司年度股东大会日期。

以下是每一位候选人的简历摘要：

胡安José Sartori Pi ñ eyro。Sartori先生是Union Group International Holdings的董事长和创始人，Union Group International Holdings是一家私营投资和私募股权管理公司，在拉丁美洲拥有重要的战略利益。这些涵盖了农业、能源、林业、基础设施和房地产领域。Sartori先生于2007年成立了Union Group。自成立以来，联合集团及其子公司进行了大量交易，扩大了其私营和上市公司的业务组合。Sartori先生是Sunderland A.F.C.的共同所有人，AS摩纳哥足球俱乐部副主席，欧洲俱乐部协会和法国职业足球联盟（LFP）的董事会成员。Sartori先生当选并担任乌拉圭议会参议员，立法期间为2020年2月15日至2025年2月15日。Sartori先生获得了é cole des Hautes é tudes Commerciales de Lausanne商业和经济学学士学位。

克里斯蒂安·德普拉蒂。De Prati博士拥有瑞士苏黎世大学政治经济学学位和经济学博士学位。他的活动包括公司治理、投资银行、房地产和慈善事业。目前，他是Rothschild & Co. Bank AG的董事会成员和审计与风险委员会成员。此外，他还是商业创新和可持续发展中心的顾问委员会成员。De Prati博士曾是Sterling Strategic Value、Channel Plus AG、Peach Property Group、Lastminute.com和Corn è r Bank Group的董事会成员。此前他曾担任

美银美林首席执行官兼国家负责人瑞士。德普拉蒂博士被世界经济论坛评为全球青年领袖。

Andres Larriera。Larriera先生是Aldwych Advisors的董事总经理，这是一家总部位于伦敦的战略咨询公司，他于2019年创立，为收购和企业转型提供商业和运营支持。他还在Flow Management Industries UK（该集团的母公司）和六家英国次级控股公司的董事会任职，自2020年以来一直担任这些职务。Larriera先生曾于2009年至2017年在日立担任过多个行政领导职务，包括2012年至2017年在日立欧洲执行委员会担任智慧城市能源业务集团负责人。在日立任职期间，他于2010年创立了Smart Grid Venture，随后从2012年开始成立并领导了智慧城市能源业务的扩张。他与欧盟以及英国和日本政府密切合作，通过开创性的英国客户参与，解锁对智能能源系统的战略投资。2006年至2009年，他还是Hitachi Consulting UK创始管理团队的一员，在英国、比利时和日本开展咨询业务和推动收费收入增长方面发挥了关键作用。2003年至2006年，他在The Evaluation Partnership（TEP）担任运营和实践主管，该公司后来被德照科技 Coffey（NASDAQ：TTEK）收购，在那里他建立了成功的政策评估和战略实践，并承担着欧洲、中东和非洲地区的主要运营责任——主要服务于欧盟委员会和其他区域客户。在其职业生涯的早期，拉里埃拉是埃森哲在阿根廷、墨西哥和西班牙的管理顾问，之前曾在阿根廷财政部工作。他拥有布宜诺斯艾利斯大学工商管理执照、伦敦经济学院公共政策理学硕士学位，并在沃顿商学院完成了高管管理课程。他是志奋领学者，拥有阿根廷和英国双重国籍。

基里尔·罗伯特·列昂尼德·路易斯-德雷福斯。Louis Dreyfus先生是Louis Dreyfus集团创始人的后代，该集团的一个家族基金会仍然是Louis Dreyfus集团和Louis Dreyfus公司的控股股东。在瑞士完成学业后，他与人共同创立了Bia Sports Group，这是一家体育投资平台，拥有桑德兰AFC和FIM世界超级越野锦标赛的权利。他还是Narion Holding AG的创始人，这是一家总部位于瑞士的控股公司，拥有涵盖私募股权、房地产和风险投资的多元化投资组合。

奥斯卡Alberto Leon Bentancor。Le ó n先生是一位经验丰富的注册会计师（CPA），在财务管理、项目融资、风险分析方面拥有超过30年的经验。他曾在多个行业广泛工作，包括农业、矿业和水电，为上市公司提供战略性财务领导。他的专长包括美国/加拿大GAAP、IFRS、SEC/TSX报告和监管合规。作为多个组织的首席财务官和董事会成员，包括ICC Labs、Biomind Labs、SX Global United Ltd.、Union Agriculture Group和Union Group Ventures，他成功地监督了财务运营、公司战略和风险管理计划。他在项目融资和成本控制方面的领导能力推动了跨国环境中的财务成功。Leon先生的教育背景包括乌拉圭东部共和国大学的注册会计师认证、哈佛大学的高级培训，以及乌拉圭东部大学的高管环境管理研究。

Manuela Artigas。Artigas女士是LWSA、Pague Menos SA、Solar Coca Cola和Banco BMG的独立董事会成员，她参与并领导一系列委员会。在这些公司，她曾在战略、组织、重组、IPO和并购事务方面工作过。她之前担任的职务包括Calila Investimentos的首席执行官、JCC和Sistema Jangadeiro的董事会成员以及麦肯锡公司的合伙人。Artigas夫人拥有Unicamp经济学学位和加州大学洛杉矶分校安德森商学院MBA学位，毕业后成为安德森商业协会成员，并获得了Fred Weston卓越金融奖。阿蒂加斯夫人是巴西公民。

伊沃·萨尔亚诺维奇。Sarjanovic先生自2018年起担任公司董事会成员。Sarjanovic先生目前还担任Sucafina S.A和Minerva食品公司的非执行董事会成员。此外，Sarjanovic先生是日内瓦大学商品硕士课程和迪特拉大学金融硕士课程的讲师，并且是鹿特丹伊拉斯谟商品与贸易中心的联合研究员。Sarjanovic先生在2017年之前一直担任Alvean的首席执行官，在此期间，他带领该公司成为世界上最大的糖贸易商。此前，Sarjanovic先生曾在嘉吉国际服务超过25年，在那里他开始了谷物和油籽业务交易员的职业生涯。2011年至2014年，Sarjanovic先生担任嘉吉糖业运营副总裁兼世界经理一职，在该组织的彻底转型中发挥了主导作用，该组织促成了2014年分拆嘉吉糖业务的战略决策，创建了与巴西Copersucar的合资企业Alvean Sugar SL。在2007年至2011年期间，他还是嘉吉的非洲和中东农业总经理。在嘉吉期间，他还在2000年至2011年期间担任日内瓦油籽公司副总裁兼全球贸易经理一职，负责协调全球贸易和压榨

活动。Sarjanovic先生拥有阿根廷罗萨里奥国立大学的经济科学学士学位，主修会计学，以及西班牙弗朗西斯科·马罗昆大学的经济学硕士学位。此外，他还在洛桑IMD、牛津大学和哈佛商学院完成了高管学习。Sarjanovic先生是阿根廷、意大利和瑞士公民。

Daniel C. Gonzalez。Gonzalez先生自2014年起担任公司董事会成员。他目前担任阿根廷能源和矿业副部长。在担任这一职务之前，Gonzalez先生曾担任阿根廷非营利商业委员会IDEA（Instituto para el Desarrollo Empresarial Argentino）的执行董事。此前，Gonzalez先生于2018年至2020年担任阿根廷最大公司YPF Sociedad An ó nima的首席执行官，此前于2012年至2018年担任首席财务官。他在布宜诺斯艾利斯和纽约的美林投资银行部门服务了14年，曾担任拉丁美洲并购主管和南锥体（阿根廷、智利、秘鲁和乌拉圭）总裁等职务。在美林任职期间，冈萨雷斯在该地区几项最重要的投资银行交易中发挥了主导作用，并且是该公司全球公平意见委员会的积极成员。离职后，他继续担任美银美林的顾问。Gonzalez先生拥有阿根廷天主教大学工商管理学位。Gonz á lez先生是阿根廷公民。

Mariano Bosch。博施先生是Adecoagro的联合创始人。从一开始他就是我们的首席执行官，也是公司董事会成员。1995年，他创立了农业咨询、技术管理和行政公司BLS Agribusiness，并担任其首席执行官。他拥有布宜诺斯艾利斯大学农业工程学位，在农业综合企业发展方面拥有超过25年的经验。曾参与IDEA、AEA、YPO、AACREA、FPC和AAPRESID等商业组织。马里亚诺被Endeavor评为年度企业家（2019），并在2018年获得了Konex年度企业家奖。博施先生是阿根廷公民。

8.批准董事会成员2025年度薪酬。

公司董事的薪酬每年在普通股东大会上通过。

根据Adecoagro经修订和重述的限制性股票和限制性股票计划（经修订），向我们的董事提议的2025年总薪酬最高为420,000美元，并授予总额最高为36,085股的限制性股票（库存股份），分配如下：


姓名	现金美元(**)	限制性股票
胡安José Sartori Pi ñ eyro（*)	-	-
克里斯蒂安·德普拉蒂	60,000	5,155
基里尔·路易斯-德雷福斯	60,000	5,155
安德烈斯·拉里埃拉	60,000	5,155
Mariano Bosch（*)	-	-
丹尼尔·冈萨雷斯	60,000	5,155
Oscar Alejandro Le ó n Bentancor	60,000	5,155
伊沃·Andrés萨尔亚诺维奇	60,000	5,155
Manuela Vaz Artigas	60,000	5,155
合计	420,000	36,085

(*）Mariano Bosch先生和José Sartori Pi ñ eyro先生拒绝了，因此既不会以现金也不会以限制性股票的方式获得补偿。

(**）担任任何公司委员会主席的董事会成员将额外获得20,000美元的现金补偿。

董事会建议对2025年董事的拟议薪酬进行投票。

9.根据1915年8月10日卢森堡法律第430-15条授予公司和/或任何全资子公司（和/或任何代表其行事的人）的授权，在五（5）年期间不时购买、收购或

按下述条款收取公司股份最多为已发行股本的百分之二十（20%）（除公司或附属公司已持有的任何库存股份外），并须由公司董事会进一步厘定；据此，在该授权后以库存方式持有的任何股份可由公司持有五（5）年。收购可以任何方式进行，包括但不限于通过要约或其他要约、回购计划、通过证券交易所或私下协商交易或以董事会确定的任何其他方式（包括衍生交易或与收购具有相同或类似经济效果的交易）。

在为价值而收购的情况下：

（一）（二）项所述情形以外的收购，对于净收购价格为（x）不低于最低股价的百分之五十和（y）不高于最高股价的百分之五十，在每种情况下均为《华尔街日报》纽约市版报道的收盘价，或者，如果未在其中报道，则为公司董事会将选择的任何其他权威来源（“收盘价”），在买入日期前十（10）个交易日内（或视情况而定为对交易的承诺日期）；

（二）在要约收购（或董事会认为合适的情况下，回购计划）的情况下，

a.在正式要约发布的情况下，对于设定的净收购价或收购价区间，每次在以下参数范围内：（x）不低于最低股价的百分之五十和（y）不高于最高股价的百分之五十，在每种情况下均为发布日前十（10）个交易日的收盘价，但如果要约期内的股票交易所价格波动超过10%，董事会可根据该等波动调整要约价格或区间；

b.在公开要求出售要约的情况下，可以设定一个价格范围（并由董事会认为适当的修改），但可以以不低于（x）最低股价的百分之五十和（y）不超过最高股价的百分之五十的价格进行收购，在每种情况下均为董事会确定的一段期间内的收盘价，但该期间不得在相关要约的卖出要约开始日期前超过五（5）个交易日开始，且不得在相关卖出要约期的最后一天后结束。

董事会注意到，该公司达到了根据回购计划购买的股票的门槛，而这些股票又以库存形式持有。于2025年4月28日，董事会决议建议公司股东（i）注销全部或部分库存股份（及减少股本），注销将由其后召开的股东特别大会处理及解决；及（ii）提供新授权以购买、收购、或收取公司股份最多为公司已发行股本的百分之二十（20%），为期五（5）年；据此，在该授权后以库藏形式持有的任何股份可由公司持有，为期五（5）年。

为进一步推动，公司董事会建议进行表决为根据1915年8月10日卢森堡法律第430-15条授予公司和/或任何全资附属公司（和/或任何代表其行事的人）的新授权的批准，可不时并在五（5）年期间内按下述条款购买、收购或接收公司最多20%（20%）的已发行股本的股份，并须由公司董事会进一步厘定；据此，在该授权后以库藏形式持有的任何股份可持有五（5）年。

收购可以任何方式进行，包括但不限于通过要约或其他要约、回购计划、通过证券交易所或私下协商交易或以董事会确定的任何其他方式（包括衍生交易或与收购具有相同或类似经济效果的交易）。

在为价值而收购的情况下：

（二）在要约收购（或董事会认为合适的情况下，回购计划）的情况下，


B.临时股东大会议程

1.通过注销公司以库藏方式持有的每股面值一美元和五十美分（1.50美元）的600万（6,000，000）股股份，减少公司已发行股本900万美元（9,000，000美元）；并相应修订公司章程第5.1条。

董事会建议进行投票为批准：（i）通过注销公司以库藏方式持有的每股面值一美元及五十美分（1.50美元）的六百万（6,000，000）股股份，减少公司已发行股本金额九百万美元（9,000，000美元）；及（ii）相应修订公司章程第5.1条，现改为：

“5.1.公司已发行股本为一亿五千八百万股七万二千七百二十二美元五十分（美元158,072，722.50），代表合共一亿零五百万股三千八百一十五（105,381，815）股缴足股款的股份，每股面值一美元五十分（美元1.50），并享有本章程所载的权利及义务。”

2.将公司法定股本（以及就有关事宜授予公司董事会（“董事会”）的任何授权）续期至2030年6月6日；将授权续期，即董事会或董事会妥为委任的任何转授权，可不时在法定（未发行）股本的限额内以现金、实物出资或在该等时间及按该等条款及条件（包括发行价）以可动用储备的方式注册成立的方式发行股份，董事会或其委讬（s）在保留优先认购权的情况下酌情解决

任何发行股份的现有股东认购权；以及相应修订公司章程第5.1.1条。

董事会建议进行投票为批准：（i）将公司法定股本（以及就此授予公司董事会（“董事会”）的任何授权）续期至2030年6月6日；（ii）授权董事会或董事会正式委任的任何转授权，可不时在法定（未发行）股本的范围内以现金或在该等时间及按该等条款及条件（包括发行价格）以可动用储备并入的方式发行股份，董事会或其代表可酌情解决，同时保留现有股东对任何股份发行的优先认购权，以及（iii）相应修订公司章程第5.1.1条，内容如下：

“5.1.1公司法定股本为二亿二千八百七十二万七千二百六十七美元（美元220,287，267），包括已发行股本，代表为一亿四千六百万股八百五十八万八千一百七十八（146,858，178）股，每股面值为一美元五十美分（美元1.5）。公司的法定股本（以及授予董事会的与此相关的任何授权）的有效期自2025年6月6日起至2030年6月6日止。董事会或董事会妥为委任的任何委讬，可不时在董事会或其委讬酌情解决的时间及条款及条件（包括发行价格）下，以现金或以可动用储备金并入的方式，在授权（未发行）股本的限额内发行股份，同时保留对任何发行股份的现有股东的优先认购权。”

3.修订公司章程，特别是修订第7、12.2.1、13、15、17.2条并纳入新的第9.3、9.4、11.6、11.9、17.3条，新增第八部分、新增候选号定义及第25条删除重大交易及关联方定义。

董事会建议进行投票为批准《公司章程》修订如下：

（一）将第7条修改如下：

“第7条。股东权利/义务


7.1			投票权
7.1.1.			在符合本章程规定的前提下，每一股份在所有股东大会上享有一票表决权。
7.2			义务
7.2.1			任何个人或一致行动人团体持有或取得公司百分之八十（80%）或以上的已发行股份或表决权（包括由于（直接或间接）公司或其附属公司回购公司的股份或其他证券），均有义务在公司的证券获准在受监管市场交易的每个国家和公司公开发行其股票的每个国家作出或促使作出，无条件公开要约，以现金收购所有发行在外的股份和允许获得股份、与股本挂钩或其权利取决于公司利润的证券（以下统称“与资本挂钩的证券”），无论这些证券是由公司发行的还是由其控制或设立的实体或其集团成员发行的。这些公开要约中的每一项都必须按照并遵守每个相关国家适用于公开要约的法律和监管要求进行。
7.2.2			在任何情况下，价格必须是公平和公平的，并且为了保证股东和与公司资本挂钩的证券持有人的平等待遇，上述公开要约必须以相同的价格或在相同的基础上进行，必须以公司提名的一级金融机构编制的报告为理由，该机构的费用和成本必须由受本条第7.2条第一款规定的义务人垫付。
7.2.3			以上第7.2条的规定不适用：
7.2.3.1			就直接或间接以库藏方式持有的股份向公司本身；
7.2.3.2			为股份上市或交易的目的而向股份的共同或中央存管人；以该身份行事，但该存管人只有在收到股份的（实益）拥有人的指示时，方可行使该等股份所附带的表决权，从而适用于股份的（实益）拥有人的第7.2条规定，
7.2.3.3			就公开要约收购公司全部股份及所有与资本挂钩的证券而产生的股份收购；
7.2.4			投票权是根据附有投票权的全部已发行股份计算的，即使该投票权的行使被暂停。”

（二）列入新的第9.3条和第9.4条，将先前的第9.3条重新编号为第9.5条，并修正第9.5条，内容如下：

“9.3董事会必须始终包括至少三（3）名符合董事会独立成员资格的董事。

9.4任何持有或控制百分之五十（50%）以上已发行股份的股东（库存股方面公司除外，或共同存托人）均有权（但没有义务）提名候选人进入董事会，直至候选人编号。

9.5如因死亡、退休、辞职、解职、免职或其他原因导致董事职位出现空缺，其余董事可根据适用法律和章程的规定填补该空缺并任命继任者。”

（三）修正第11.5条，列入新的第11.6条（并对以后的条款重新编号）并修正第11.9条（之前的第11.8条），内容如下：

“11.5只有在董事会成员（能够投票）出席或代表过半数的情况下，董事会才能审议并有效行事。在不违反第十一条第六款和第二十三条的情况下，应以出席或代表（并能参加表决）的董事会成员有效投票的简单多数作出决定。

11.6任何关联方交易（定义见美国证券交易委员会颁布的表格20-F第7.B项）均须获得董事会以简单多数决定的事先授权，前提是该多数至少包括董事会独立成员的多数。”

“11.9董事会的任何会议记录（或在司法程序或其他方面可能出示的该等会议记录的副本或摘录）须由主席、有关会议的主席（特设）或任何两（2）名董事（包括至少一名董事会独立成员）签署或经有关董事会会议或其后任何董事会会议决议。”

（四）将第12.2.1条修改如下：

“12.2.1 审计委员会：在董事会决定设立审计委员会（“审计委员会”）的情况下，该审计委员会应由至少三（3）名成员组成，董事会应任命审计委员会成员之一担任审计委员会主席。审计委员会应（a）协助董事会履行与公司财务报表完整性相关的监督职责，包括定期向董事会报告其活动和公司财务报告内部控制系统的充分性；（b）就任命、薪酬、保留和监督提出建议，并考虑其独立性，公司的外部审计师；（c）审查和批准关联方交易（定义见美国证券交易委员会颁布的表格20-F第7.B项）（交易除外经董事会独立成员（如有的话）或公司任何附属公司的其他理事机构或通过董事会认为实质上等同于前述的任何其他程序审议批准），以确定其条款是否符合市场条件或在其他方面对公司及其附属公司是否公平；及（d）履行公司股份上市所适用的受监管市场的法律法规对其规定的其他职责，以及董事会委托给它的任何其他职责。董事会应向审计委员会分配履行其职能所需的资源和权力。”

（五）将第13条修改如下：

“第13条。具有约束力的签名。本公司将受任何两（2）名董事的联署或任何获董事会转授该等签署权力的人士的单独或联署所约束。为免生疑问，对于有关公司日常管理的行为，公司将受唯一签署d é l é gu é行政长官（“首席执行官”或“首席执行官”）或董事会应授予该签署权力的任何人或多人。”

（六）将第15.1条修改如下：

“15.1在不违反第11条的情况下，公司与任何其他公司或商号之间的任何合同或其他交易，不得因公司任何一名或多名董事、任何委员会或高级人员对该等其他公司或商号有利害关系，或为该等其他公司或商号的董事、协理人员、高级人员、代理人、顾问或雇员而受到影响或失效。任何董事、任何委员会或高级人员的成员，如担任公司须与其订立合约或以其他方式从事业务的任何公司或商号的董事、高级人员或雇员或其他人员，不得仅因与该等其他公司或商号的附属关系，而被阻止就与该合约或其他业务有关的任何事宜进行考虑和表决或采取行动。”

（七）修改第17.2条，新增第17.3条如下：

“17.2在不违反第17.3条的情况下，在为修订公司章程而举行的任何临时股东大会上，或就其通过须受修订公司章程的法定人数及多数规定所规限的决议进行表决时，法定人数须至少为公司已发行股本的二分之一。未达到法定人数的，可以召开第二次会议，无法定人数要求。为使提议的决议在此类股东大会上获得通过，且除法律或第17.3条另有规定外，在任何此类股东大会上有效投票的三分之二（2/3）多数票。

17.3对第7条、第9.3条、第11.6条、第17.2条、第23条和第17.3条或其中任何规定的任何直接或间接修改，除法律规定的多数外，应始终以公司未行使表决权的90%多数为准。”

（八）将新的第八部分（新增第23条）列入如下（并对后续各部分和条款重新编号）：

“第八部分。对股东权利的限制

第二十三条放弃和/或暂停表决权


23.1			股东可以单独决定暂时或者永久不行使和放弃其全部或者部分表决权及其行使。豁免股东受该等豁免的约束。
23.2			董事会可暂停其认定（合理和善意行事）违反本条款所述义务或任何认购、交易、治理、股东或类似协议的任何股东的投票权；且投票权（以及本条款规定的其他权利）应在本条款规定的范围内因本条款的实施而暂停。该董事会决定应以简单多数作出，但该多数至少包括董事会独立成员的多数。
23.3			如表决权的行使已被一名或数名股东放弃或根据章程被暂停行使，该等股东可出席公司的任何股东大会，但在确定须遵守的法定人数和多数条件时不考虑其所持有的股份。”

（九）在重新编号的第25条中–定义包括候选编号的定义如下，并删除重大交易和关联方的定义：

“候选人号码。指提名为董事的候选人人数，四舍五入到下一个整数，乘以确定：（i）公司董事会的董事总数（使根据第9.4条实施的公司董事会规模的任何增加生效）；乘以（ii）分子等于相关股东当时实益拥有的股份总数（并向公司证明）的零头，且其分母等于当时已发行和流通的股份总数；但该等候选人的数量应减少到符合第9.3条所需的程度。”

注意到，由于对某些现有条款进行了修订，并在《公司章程》中插入了新的条款，因此应对条款编号和其中的交叉引用进行相应调整，以确保整个文件的一致性和准确性。

***************

将于股东周年大会上表决的每一项目，将以有效投票的简单多数通过，而不论所代表的股份数目如何。

临时股东大会的法定人数须至少为公司已发行股本的二分之一。未达到法定人数的，可以召开第二次会议，不得有法定人数要求。临时股东大会拟表决的每一项目均以有效投票数的三分之二（2/3）多数票通过。

凡于2025年5月2日（“股权登记日”）持有公司一股或多股股份的股东，均可获准出席会议，并可亲自出席或委托代理人参加表决。在记录日期至会议日期之间出售股份的股东不能出席会议或委托代理投票。违反此种禁令的，可适用刑事制裁。

在2025年5月2日至会议召开日期间已从DTC撤回股份的持有人，请于会议召开日期之前在28，Boulevard F. W. Raiffeisen，L-2411 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg或AV与公司联系。Fondo de la Legua 936，b1640EDO | Mart í nez，PCia de Buenos Aires，Argentina，to make separate arrangements to be able to attend the meetings or vote by proxy。

本通知附上一张代理卡，您需要填写该卡，以便通过代理投票您的股票。制表代理人必须在不迟于2025年6月3日纽约市时间下午4：00之前收到代理卡，才能对这类选票进行计票。

关于出席会议或以代理方式出席会议的程序，请查阅公司网站。本通知的副本也可在公司网站上查阅。

公司截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的综合财务报表副本及公司截至2024年12月31日止年度账目连同公司2024年年度报告、相关管理及审计报告可于公司网站www.adecoagro.com查阅，股东亦可于公司于卢森堡的注册办事处免费索取。

你忠实的

董事会

出席会议和委托代理人参加表决的程序

凡于2025年5月2日（「记录日期」）持有一名或多于一名本公司股份的股东，须获准出席会议，并可透过其正式委任的律师或委托代理人亲自出席会议。律师必须通过有效的授权书适当证明其代表股东的权力，该授权书应不迟于2025年6月3日提交，地址如下。

就公司或任何其他法律实体拥有的股份而言，代表该实体的个人如希望亲自出席会议并代表该实体在会议上投票，则必须通过相应实体签发的适当文件（例如一般或特别授权书），出示其出席会议和在会议上投票的权力的证据。此类授权书或其他适当文件的副本应不迟于2025年6月3日在以下任何地址提交。

备案委托书地址：

Adecoagro S.A.

28，Boulevard F. W. Raiffeisen

L – 2411，卢森堡

卢森堡大公国

关注：Emilio Gnecco

要通过代理投票，股份持有人需要填写代理卡。制表代理人必须在代理卡上注明的返回地址，Computershare ShareOwner Services LLC，P.O. Box 43101，Providence，RI 02940收到代理卡，不迟于纽约市时间2025年6月3日下午4：00，才能对此类选票进行计票。

如果您通过经纪账户持有您的股票，请联系您的经纪人，以接收有关您可能如何投票您的股票的信息。