附件 1.1

都乐公司

普通股

包销协议

2025年9月3日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

女士们先生们：

爱尔兰公共有限公司（“公司”）的都乐公司的附表II所列股东（“售股股东”）提议，在符合本协议（“协议”）所述条款和条件的情况下，向本协议附表I所列承销商（“承销商”）出售公司合共11,917，263股普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”）。如本协议附表I仅列出一名包销商，则本协议中任何提述“包销商”均视为以该附表I所列单数形式提述唯一包销商。如本协议附表II仅列出一名售股股东，则本协议中任何提述“售股股东”均视为以该附表II所列单数形式提述唯一售股股东。

1.（a）本公司向每名包销商作出陈述及保证，并同意每名包销商：

（i）根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条规则所定义的有关股份的“自动货架登记声明”（F-3表格（档案编号：333-290010）已在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后的修订，每一份均以此前交付给你们的表格，于提交时生效；且并无发出暂停该登记声明或其任何部分的有效性的停止令，亦无为此目的启动任何程序，或据公司所知受到委员会的威胁，且公司并无收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用该登记声明或其任何生效后修订的反对通知（作为该登记声明的一部分而提交的基本招股说明书，以其最近在本协议日期或之前向委员会提交的格式，以下称为“基本招股说明书”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充），以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括其所有证据，包括与向委员会提交并根据第430B条规则被视为该登记声明一部分的股份有关的任何招股说明书补充，在注册声明的该部分生效时修订的每一份，以下统称为“注册声明”；在紧接适用时间（定义见本第1（a）节）之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；与根据本法案第424（b）条根据本第6（a）节向委员会提交的股份相关的最终招股说明书的形式，以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书的任何提及，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为在该招股说明书发布之日提及并包括根据该法案F-3表格第6项以引用方式并入其中的文件；任何提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充，均应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法案第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何招股说明书补充以及根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（“交易法”），并纳入其中，在每种情况下，在基本招股说明书、该等初步招股说明书或招股说明书日期之后，视情况而定；凡提述对注册声明的任何修订，均应视为提述并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告以引用方式并入注册声明；此处就注册声明或任何招股说明书提及的“包括”应被视为也意味着在该注册声明或招股说明书中“以引用方式并入”；根据该法案第163B条规则与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”；以及任何试水沟通即该法案第405条所指的书面通讯，以下称为“书面试水通讯”；而与股份有关的法案第433条所定义的任何“发行人自由撰写招股说明书”，以下称为“发行人自由撰写招股说明书”；

（ii）（a）委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令，及（b）每份初步招股章程在提交时，在所有重大方面均符合该法案的要求及委员会根据该法案订立的规则和条例，并不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息（定义见本协议第10（c）节）或售股股东信息（定义见本协议第2（g）节）而作出的任何陈述或遗漏；

（iii）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午4：30（东部时间）；经本协议附表III（c）所列信息补充的定价说明书（统称为“定价披露包”），截至适用时间，没有，并且截至交付时（定义见本协议第5（a）节），将不包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重要事实，以便在其中作出这些陈述，不具误导性；及每名发行人自由撰写招股章程及每份书面测试水务通讯与注册声明、定价招股章程或招股章程所载的资料并无冲突，而每名发行人自由撰写招股章程及每份书面测试水务通讯，经定价披露资料包补充并连同定价披露资料包，于适用时间并无包括任何有关重大事实的不实陈述，或于交付时亦不会包括作出该等陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息或售股股东信息而作出的陈述或遗漏；

（四）除登记声明外，自委员会在紧接本协定日期之前的营业日结束营业以来和在本协定执行之前没有向委员会提交任何文件，但本协定附表III（b）规定的除外；

（v）《定价招股章程》和《招股章程》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当此类文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，及监察委员会根据其订立的规则及规例，并不会载有对重大事实的不实陈述，亦不会遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

（vi）注册说明书在生效时符合规定，而招股章程及对注册说明书及招股章程的任何进一步修订或补充（在每种情况下均在提交该等招股章程、修订或补充文件之日）将在所有重大方面符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且在注册说明书各部分的适用生效日期，截至招股章程及其任何修订或补充文件的适用提交日期，不会也不会，及截至交付时，载有对重大事实的不真实陈述或未述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息或售股股东信息而作出的任何陈述或遗漏；

（vii）自定价招股章程所载公司最近一期经审核财务报表日期起，（i）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰；或（ii）订立任何对公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议（不论是否在正常业务过程中），或招致任何责任或义务，直接或或或有事项，即对公司及其附属公司整体而言具有重大意义，但定价披露包和招股章程中所述或预期的除外；且自登记声明和定价招股章程中提供信息的相应日期以来，没有（x）股本发生任何变化（除非由于（i）行使购股权或授予（如有），根据定价披露包和招股章程所披露的公司股权计划在日常业务过程中的购股权或受限制股份，或（ii）在定价披露包和招股章程所披露的公司证券转换时发行股份（如有）或公司或其任何附属公司的长期债务，在每种情况下，定价披露包和招股章程所述或预期的除外，或单独或合计不会，合理预期会导致重大不利影响；及（y）并无任何重大不利影响（定义见下文），但定价披露包及招股章程中所述或预期的除外；如本协议所用，“重大不利影响”系指公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩整体上的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，（二）公司履行本协议义务的能力；

（viii）公司对其拥有的所有个人财产拥有收费简单至所有不动产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和瑕疵除外，但不会实质上减损该等财产的价值，也不会实质上干扰公司及其附属公司或在公司及其附属公司的债务融资或协议所允许的情况下对该等财产作出和拟作出的使用；以及公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物根据有效，存续和可执行的租赁，但不重大且不实质干扰公司及其子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况；

（ix）公司已（i）按定价披露资料包及招股章程所披露的方式，在其组织司法管辖范围的法律下，拥有拥有其财产及经营其业务的权力及权力（法人及其他），并有效地存在及具有良好的信誉，（ii）拥有适当资格作为业务交易的外国公司，并在彼此司法管辖区的法律下（在良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内）具有良好的信誉，而该公司在其中拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此种资格，但在本条款的情况下（ii）不具备此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响的情况除外；

（x）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司的每一家子公司均已（i）按照其组织所管辖的法律（只要良好信誉概念或同等概念在该管辖范围内适用）妥为组织并有效存在并具有良好信誉，拥有定价披露包和招股说明书中披露的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他），（ii）拥有或租赁物业或开展任何业务以要求取得该等资格的，在业务交易方面具有适当资格的外国公司，并在彼此司法管辖区的法律（在良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内）下具有良好信誉；及公司的各附属公司已在注册声明中列出；

（xi）公司拥有定价招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行股本（包括售股股东将出售的股份）已妥为有效授权及发行，并已缴足及不可评税，并在所有重大方面符合定价披露资料包及招股章程所载的股份说明；

（xii）售股股东将根据本协议向包销商出售的股份已获妥为及有效授权，已缴足款项且不可评税，并将在所有重大方面符合定价披露包及招股章程所载的股份描述；

（xiii）公司履行本协议及完成本协议及定价说明书所设想的交易，不会与（a）公司或其附属公司为一方或公司受其约束或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，（b）公司或其任何附属公司的成立证明书或附例（或其他适用的组织文件），或（c）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，但个别或合计不会，合理预期会导致重大不利影响；公司无需为完成本协议所设想的交易而获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非（i）已根据该法案获得，（ii）金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准（如有），以及（iii）此类同意、批准、授权、命令，根据各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股份有关的注册或资格；

（xiv）公司或其任何附属公司均未（i）违反其各自的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），但就公司附属公司而言，个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外；（ii）违反对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（iii）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面的违约，而该等契约、协议、契诺或条件是其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的，但如属上述第（ii）及（iii）条的情况，则属个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的违约或违约；

（十五）定价说明书中（i）标题为“股本说明”的陈述，只要它们旨在构成股份条款的摘要；以及（ii）招股说明书中标题为“美国联邦所得税考虑”和“承销”的陈述，只要它们旨在概括其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

（xvi）除定价披露包和招股说明书中规定的情况外，公司及其每个子公司已提交了截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交将不会被合理地预期单独或合计产生重大不利影响），并已支付了所有需要就此支付的税款（除非未能提交或支付将不会被合理地预期单独或合计，具有重大不利影响，或者，除非目前出于善意提出异议，并且已在公司的财务报表中为其建立了GAAP要求的准备金），并且未确定任何未缴税款不足对公司或其子公司产生不利影响，这些子公司单独或合计，有（公司或其任何附属公司亦无任何书面通知或知悉任何可合理预期会对公司或其附属公司产生不利影响且可合理预期会产生不利影响的未缴税款不足）重大不利影响；

（xvii）除定价披露资料包及招股章程所列情况外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待处理，而公司或其任何附属公司或据公司所知，公司任何高级人员或董事是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或据公司所知，公司任何高级人员或董事是标的，如果确定对公司或其任何子公司（或该高级职员或董事）不利，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑进行此类程序；没有根据该法案要求在注册声明或定价说明书中披露的当前或未决行动，但其中没有如此披露；并且没有法规，公司或其任何附属公司受其约束或受其约束的法规或合同或其他文件，根据该法案要求作为注册声明的证据提交或在注册声明或定价说明书中披露但未作为注册声明的证据提交或在注册声明和定价说明书中披露的；

（xviii）本公司并非“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（xix）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是该法案规则405所定义的“不合格发行人”；

（xx）毕马威爱尔兰会计师事务所，已对公司的某些财务报表进行认证，根据该法案和委员会的规则和条例的要求，是独立的公共会计师；

（xxi）公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），即（i）遵守适用于公司的《交易法》的要求，（ii）就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（iii）旨在提供合理保证，即（a）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；除定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司未知悉（i）公司对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（无论是否已补救）或（ii）公司对财务报告的内部控制发生任何已对公司对财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化；

（xxii）公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），旨在遵守《交易法》的要求，并旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的；

（xxiii）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（二十四）注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的；

（二十五）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或受控关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）作出、提供、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用（或采取任何促进此类费用的行为）；（ii）作出、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或其下的规则和条例，或英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称“反腐败法”）；公司及其子公司已按照反腐败法开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；

（xxvi）公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其附属公司开展业务所在的各个司法管辖区的反洗钱法、其下的规则和条例以及所颁布的任何相关或类似的规则、条例或指引，由对公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构（统称为“反洗钱法”）管理或强制执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司各自所知受到威胁；

（xxvii）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何董事、高级人员或雇员或任何代理人、受控关联公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均不是（i）目前由美国政府管理或执行的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于，已被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”的欧盟、国王陛下的财政部；联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（“被制裁的司法管辖区”）。自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司均未或一直未在任何时间违反适用的制裁，与或涉及在该交易或交易发生时曾是或正在（如适用）是制裁的主体或对象或与任何受制裁的司法管辖区的任何个人或实体进行任何交易或交易；公司及其附属公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

（xxviii）注册报表、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表已按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制。配套附表（如果有的话）根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。除其中所包括的情况外，根据该法案或根据该法案颁布的规则和条例，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入注册声明、定价说明书或招股说明书。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项；

（xxix）除定价披露包及招股章程所披露者外，公司（i）拥有或以其他方式拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、域名、版权及其注册和应用、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序及其他知识产权）的充分权利，（ii）据公司所知，不会通过开展业务侵犯，违反或与他人的任何该等权利发生冲突，及（iii）未收到任何关于侵犯、违反或与他人的任何该等权利发生冲突的索赔的书面通知，但在每种情况下（i）–（iii）条除外，因为单独或合计而言，合理地预期不会产生重大不利影响；

（xxx）除定价披露包和招股说明书所披露外，（a）公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）（i）足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所要求的所有重大方面的运营和履行，（ii）没有出现重大故障或失败，以及（iii）据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门，drop dead devices，malware and other corruptants，including software or hardware components who are designed to interrupt usage of，permit unauthorized access to or disabled，damage or erase the IT system and data；（b）公司及其子公司已实施和维持符合适用监管标准和行业惯例的商业上合理的控制、政策、程序和保障措施（包括但不限于实施和监测遵守技术和物理安全方面的适当措施），以维护和保护其重要机密信息以及完整性、持续运营，所有IT系统和数据（包括与其业务相关使用、收集或访问的所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的冗余和安全性，据公司所知，不存在单独或总体合理预期会产生重大不利影响的违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况；（c）公司已遵守并目前在所有重大方面遵守所有适用法律或法规以及所有判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及与保护此类IT系统和个人数据免于丢失和防止未经授权的使用、访问、盗用、修改、披露或其他滥用有关的内部政策和合同义务；（d）公司实施了符合适用监管标准和行业惯例的合理备份和灾难恢复技术；

（xxxi）没有任何前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内）包括或以引用方式并入任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露；

（xxxii）没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册说明书、定价说明书和招股说明书中每一项所载的统计数据和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源；

（xxxiii）公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条，在任何此类规定适用的范围内，没有任何未遵守的情况；

（xxxiv）公司或其任何联属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵与股份发售有关的行动；

（xxxv）除定价披露包及招股章程所披露的情况外，（a）公司及其各附属公司拥有适用法律所需的许可证、执照、批准、同意书、特许经营权、需要证明及政府或监管当局的其他批准或授权（“许可”），以按注册说明书、定价招股章程及招股章程所披露的方式拥有其物业及开展业务，但上述任何不会个别或合计，合理地预期会产生重大不利影响；及（b）公司或其任何附属公司均未收到与撤销或修改任何该等许可有关的任何法律程序的书面通知，而该等法律程序个别地或合计地，如果不利的决定、裁决或裁定的主体会合理地预期会产生重大不利影响；

（xxxvi）除定价披露资料包及招股章程所披露外，公司及其附属公司作为一个整体，就其所从事业务中审慎及惯常的及法律规定的损失及风险及金额投保，而所有该等保险均属完全有效及有效。公司没有理由认为，公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响；

（xxxvii）爱尔兰、美国或其任何政治分支机构或税务机关的承销商或其代表不得仅就（i）本协议的执行、交付和履行、（ii）以本协议和定价说明书所设想的方式出售股份或（iii）定价说明书所述以外的方式出售股份、承销商按本协议和定价披露包所设想的转售股份而支付印花、转让、登记、发行、跟单或类似的税款或关税（“印花税”），前提是，在任何该等出售或再出售的情况下，一项指示通过DTC运营的证券结算系统实现代表股份的记账权益的转让，而该等股份在该指示发出时仍在纽约证券交易所（“联交所”）进行交易；

（xxxviii）根据爱尔兰、美国联邦或纽约州法律，公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序、免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、免于抵销或反索赔、免于任何爱尔兰、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其各自在本协议项下或由此产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在本协议所设想的交易所产生或与之相关的程序的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，可在任何时间开始，公司已根据本协议第20条放弃，并将在法律许可的范围内放弃或将促使其附属公司放弃该权利；

（xxxix）位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而就固定或确定的金额作出的任何最终判决，将由爱尔兰法院宣布可对公司强制执行，无需重新考虑或重新审查案情，但须遵守注册声明、定价说明书和招股说明书中“民事责任的强制执行”标题下披露的限制；

（xl）选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是爱尔兰法律下的有效法律选择，并将由爱尔兰法院予以遵守，但须遵守注册声明、定价说明书和招股说明书中“民事责任的执行”标题下披露的限制。公司有权提交，并根据本协议第19、20和21条，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议；

（xli）本协议第10条中规定的赔偿和缴款条款不违反爱尔兰法律或公共政策；

（xlii）经合理查询后，公司认为截至2023年止年度，其不是经修订的1986年《国内税收法》第1297条所定义的被动外国投资公司，且预期在本年度或合理可预见的未来不会是“被动外国投资公司”；

（xliiii）除定价招股章程所载明或预期外，爱尔兰现时无须批准公司向股份持有人派发公司宣派的股息或其他分派。根据爱尔兰现行法律法规及其任何政治分部，在公司清算时或赎回股份时就股份应付的任何金额以及就公司股本宣布和应付的股息和其他分配，可由公司以美元支付并自由转出爱尔兰，并且，除定价说明书中规定或设想的情况外，支付给非爱尔兰居民的持有人的此类款项（除非这些持有人根据1997年《税收合并法案》（经修订）第817U条构成公司的“关联实体”）将根据爱尔兰现行法律和法规或其任何政治分部或征税当局或其中规定缴纳所得税、预扣税或其他税款，而无需在爱尔兰或其任何政治分部或征税当局或其中获得任何政府授权；

（xliv）任何注册声明、定价披露包、招股章程、本协议或公司在其组织或开展业务的任何司法管辖区的股份的合法性、有效性、可执行性或可被接纳为证据，并不取决于该文件在本协议日期或之前提交、向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交或备案，或在本协议日期或之前在任何该等司法管辖区就任何该等文件支付任何税款、征收或费用；

（xLV）任何股份持有人及各包销商均有权作为原告向公司成立及住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行各自在本协议项下的权利，而股份及此类诉诸该等法院将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的约束，但可能要求非居住在爱尔兰的原告应被告的请求为支付费用或损害赔偿的可能命令提供担保；

（xlvi）公司与任何授予该人权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券与根据登记声明登记出售的股份包括在一起的人之间没有任何合同、协议或谅解，但在登记声明、定价披露包和招股说明书中披露的合同、协议和谅解除外；

（xlvii）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告）的目的而对其进行修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅在该法案第163（c）条的含义内）依据该法案第163条的豁免提出与股份有关的任何要约时，（iv）于本协议日期，公司一直是并现为该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”；及

（xlviii）除定价披露包和招股说明书中所披露的或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（a）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并符合其要求，（c）没有未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求，针对公司或其任何子公司的要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）没有任何事件或情况可以合理地预期会构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。

2.售股股东各自单独、非共同向承销商及公司各自声明、保证并同意：

（a）除根据《股份法案》进行登记以及根据国家证券或蓝天法律可能需要的同意、批准、授权和命令外，已获得该出售股东执行和交付本协议以及出售和交付该出售股东根据本协议将出售的股份所需的所有同意、批准、授权和命令，与承销商购买和分配股份有关的FINRA规则和条例或批准在交易所上市以及在交付时间之前已获得或将获得的此类同意、批准、授权或命令除外；该售股股东拥有订立本协议以及根据本协议出售、转让、转让和交付该售股股东将出售的股份的完全权利、权力和授权；

（b）出售该售股股东根据本协议拟出售的股份及该售股股东遵守本协议及完成本协议及本协议所设想的交易，不会（i）与任何合约、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、许可证相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，该售股股东为一方或该售股股东受其约束或该售股股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，（ii）与该售股股东的有限合伙协议的规定发生冲突，以及（iii）导致违反任何适用的条约、法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何政府、政府机构或法院的令状或法令的规定，国内或国外，对该售股股东或其任何附属公司或该售股股东的任何财产或资产拥有司法管辖权，但在第（i）及（iii）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会对该售股股东履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的任何交易的能力产生重大不利影响的违约、违约或违规行为除外；

（c）该售股股东拥有且在紧接交割时间（定义见本协议第5节）之前，该售股股东将拥有与该售股股东在交割时根据本协议将出售的股份有关的有效“担保权利”（在纽约统一商法典（“UCC”）第8-501节的含义内），不存在任何担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担；并且，在交付股份的该等担保权利并据此支付时，对股份的此类担保权利的良好和有效所有权，不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担的影响，将转移给承销商；

（d）在支付该售股股东根据本协议将出售的股份的存管信托公司（“DTC”）账簿上的证券权利以及将该股份的该等证券权利记入承销商的证券账户（假设DTC或承销商均未收到对该等股份的任何不利债权（在UCC第8-105条的含义内）的通知）后，（i）DTC应是《UCC》第8-303条含义内此类股份的“受保护购买者”，以及（ii）不得就此类担保权利向承销商提出基于《DTC》第8-102条含义内任何“不利债权”的诉讼；就本陈述而言，售股股东可假定，当发生此类付款、交付和入账时，（x）此类股份将已登记在Cede & Co.或TERM3指定的其他代名人的名下，在根据公司注册证书、公司章程、章程和适用法律在公司股份登记处登记的每一种情况下，（y）DTC将被注册为UCC第8-102条所指的“清算公司”，以及（z）承销商在DTC记录上的适当分录将已根据TERM3作出；

（e）本协议已获售股股东或其代表正式授权、签立及交付；

（f）在定价说明书日期当日或之前，该售股股东已签立并向包销商交付大致为本协议附件一形式的协议；

（g）凡在注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件中所作的任何陈述或遗漏，均依赖并符合该售股股东向公司提供的书面资料，而该等注册说明书及初步招股章程已作出，而招股章程及注册说明书及招股章程的任何进一步修订或补充文件，于其生效或向监察委员会（视属何情况而定）提交时，在所有重大方面符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；经理解并同意，出售股东提供的书面信息仅包括（i）出售股东在发售前的法定名称、地址和拥有的股份数量，及（ii）登记声明、任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由书面招股章程（统称“售股股东资料”）中有关售股股东的脚注资料；

（h）为了证明承销商遵守1982年《税务公平和财政责任法》关于此处设想的交易的报告和扣缴规定，该出售股东将在交付之前或交付时（如本协议第5节所定义）向承销商交付一份适当填写和执行的美国财政部W-9表格（如果出售股东是美国人），或适用的W-8表格（如果出售股东是非美国人），（或在每种情况下，财政部条例规定的其他适用表格或报表代替）；

（i）售股股东在本协议项下的义务不得因法律实施而终止，或就合伙企业、有限责任公司或法团而言，不得因该合伙企业、有限责任公司或法团的解散或任何其他事件的发生而终止；

（j）该售股股东或该售股股东的任何附属公司，或据该售股股东所知，该售股股东或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控附属公司，均不是或由一个或多个人拥有或控制，而这些人目前是任何制裁的对象或目标，该售股股东或其任何附属公司也不位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区。该售股股东将不会直接或明知而间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以违反制裁的方式资助或便利任何人的任何活动或与任何国家或地区的任何业务，而在该等资助或便利时，是制裁的对象或对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。该售股股东没有明知故犯，现在没有明知故犯，也不会与任何人或在该等交易或交易发生时属制裁对象的任何国家或地区进行任何交易或交易；

（k）（i）售股股东或其任何附属公司，或据售股股东所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或其联属公司均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或直接或间接授权或批准付款给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何政府官员或任何人，以影响违反任何适用的反腐败法律的官方行动；（ii）该售股股东及其各附属公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持以及合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守该等法律以及此处所载的陈述和保证；（iii）该售股股东或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款，或授权向任何违反任何适用的反腐败法律的人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。售股股东及其各附属公司的营运在任何时候均属并一直在实质上遵守所有适用的洗钱法，而任何涉及售股股东或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据售股股东所知，威胁；

（l）除依据本协议外，除其财务顾问外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从任何售股股东处收取任何经纪费或发现者费用或其他费用或佣金；

（m）每名售股股东已经过适当组织，并根据特拉华州和加利福尼亚州的法律（如适用）有效存在并具有良好的信誉；

（n）出售股东均不是（i）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）节、29 C.F.R.2510.3-101或其他方式被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；

（o）选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律，是根据每个出售股东居住地的司法管辖区的法律进行的有效法律选择。该售股股东有权提交并根据本协议已合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州法院各州各法院的属人管辖权，且该售股股东有权指定、指定和授权，并根据本协议已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权在纽约州任何法院因本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序的代理人，及送达对该授权代理人生效的程序，将有效赋予该售股股东有效的属人管辖权；

（p）该售股股东没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动；及

（q）该售股股东没有因定价披露包中未披露的有关公司或其子公司的任何重大信息而根据本协议出售其股份。

3.在符合本协议所载条款及条件下，每名售股股东分别同意而非共同同意向每名包销商出售股份，而每名包销商同意分别而非共同向售股股东购买股份，购买价格为每股12.89美元，股份数目（将由你方调整，以消除零碎股份）由每名售股股东将出售的股份总数乘以本协议附表II中与其各自名称相对的零碎股份而厘定，其分子为本协议附表一所列该包销商名称对面的该包销商将购买的股份总数，而其分母为所有包销商将根据本协议向所有售股股东购买的股份总数。

4.经贵方授权解除股份后，若干包销商建议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件发售股份，但须始终以贵方遵守登记声明中“包销”中披露的公开发售销售限制为前提。

5.（a）各包销商将根据本协议以确定或记账形式购买的股份，以及按包销商在至少提前四十八小时通知公司及售股股东后可能要求的授权面额及以该等名称登记的股份，须由售股股东或代表售股股东透过DTC的设施交付予包销商，为该包销商的帐户，提前四十八小时将联邦（当日）资金电汇至售股股东指定账户，由该承销商或代表该承销商支付购买价款。公司及售股股东将安排于交货时间（定义见下文）至少二十四小时前，在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）提供代表股份的证书（如有）以供查验和包装。交付和付款的时间和日期应为纽约时间2025年9月5日上午9：30，或承销商和售股股东书面约定的其他时间和日期。这样的股份交割时间和日期在此被称为“交割时间”。

（b）根据本协议第9节由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第9节要求的任何额外文件，将在Paul Hastings LLP的办公室交付：200 Park Avenue，New York，NY 10166，而股份将在指定的办公室交付，均在交付时交付；但前提是，除非承销商要求实物交付，否则此类文件可以电子方式交付。

6.公司与各承销商一致同意：

（a）以贵公司认可的格式编制招股章程，并在不迟于本协议签署及交付后第二个营业日委员会的营业时间结束前，根据该法第424（b）条和第430A条规则提交该招股章程；在交付时间之前不对注册声明或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而贵公司应在收到合理通知后立即予以不批准；告知贵公司，在公司收到有关通知后立即，登记声明的任何修订已提交或生效，或招股章程的任何修订或补充已提交并向阁下提供其副本的时间；在公司接获有关通知后立即告知阁下，监察委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程，暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该等命令；

（b）不时迅速采取你合理要求的行动，以符合你所要求的司法管辖区的证券法所规定的发售及出售股份的资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区的销售及交易持续所需的时间，以完成股份的分配，但就有关而言，公司无须（i）符合外国公司的资格（如无其他规定），在任何司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书（如无其他规定）或在任何司法管辖区缴纳税款（如无其他规定），或（ii）在违反注册声明中“包销”披露的销售限制的情况下，作出任何便利公开发售证券的行为；

（c）在纽约市时间上午10时前，于本协议日期后一个纽约营业日并不时向包销商提供在纽约市的招股章程的书面及电子副本，数量由你合理要求，如交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条）所指的通知，须在发行招股章程时间后九个月届满之前的任何时间就股份发售或出售发出，且如在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些通知的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交任何通过引用并入其中的文件，以符合该法案或《交易法》，通知你并应你的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，你可不时合理地要求经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法案第173（a）条规则提及的通知）有关在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何股份的通知，应贵方请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法案第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本，视贵方要求而定；

（d）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）备案来满足），但无论如何不迟于登记声明（定义见该法案第158（c）条）生效日期后的十六个月，提供符合该法案第11（a）节和委员会根据其规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表，但前提是，公司将被视为已向其证券持有人提供了此类声明，只要该声明是在EDGAR上提交的；

（e）（i）在自本协议日期开始并持续至招股章程日期后60天（包括该日期）的期间内（“公司锁定期”），不得（i）直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置与股份实质上相似的公司任何证券，或根据与该等股份有关的法案向委员会提交或以保密方式向委员会提交登记声明，包括但不限于购买可转换为或可交换的股份或任何证券的任何期权或认股权证，或代表收取股份或任何此类实质上类似证券的权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移股份或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否应在未经包销商事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付股份或此类其他证券的方式解决；但上述限制不适用于：（a）根据本协议将出售的股份；（b）公司发行购买普通股的期权，包括不合格股票期权和激励股票期权，以及其他股权激励补偿，包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和基于股票的奖励，在每种情况下，根据定价披露包和招股说明书中描述的公司股权计划或类似计划；（c）公司在行使期权、转换或交换可转换或可交换证券时发行普通股，或结算限制性股票单位或其他在本协议日期未偿还的基于股权的补偿；但该期权，限制性股票单位或其他证券在定价披露包和招股说明书中披露；（d）公司就收购、企业合并、战略投资或包括与公司或其任何子公司（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）的善意商业关系的任何其他交易发行可转换为或可行使或可交换为普通股的股份或证券，提供，（i）可转换为或可行使或可交换为普通股的股份或任何证券的总金额（在转换后，行使后或交换后的基础），公司可根据本条款（d）出售或发行或同意出售或发行的股份，不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行及已发行的公司普通股总数的10%，该交易按完全稀释基准确定，截至该日期及（ii）任何该等证券的所有收件人须就公司锁定期的剩余部分签署并向代表交付大意为本协议附件I所述的锁定期通知书；及

（f）在登记声明生效日期起计的三年期间内，如公司不再受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求所规限，则向贵公司提供所有向股东提供的报告或其他通讯（财务或其他）的副本，并在有（i）份后尽快交付予贵公司，向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或归档的任何报告和财务报表的副本；及（ii）贵公司不时合理要求的有关公司业务和财务状况的额外资料（该等财务报表须以综合基准为准，以公司及其附属公司的账目在向其一般股东或向委员会提供的报告中综合计算）；但无报告，需要根据本条第6（f）款提供文件或其他信息，但以这些信息可在EDGAR上获得为限。

7.（a）公司声明并同意，未经包销商事先同意，其没有及将不会就股份作出任何将构成该法案第405条所定义的“自由书写招股章程”的要约；每名售股股东声明并同意，未经公司及包销商事先同意，其没有及将不会就股份作出任何将构成自由书写招股章程的要约；及每名包销商声明并同意，未经公司事先同意，其并无作出亦不会作出任何与股份有关的要约，而该要约将构成须向监察委员会提交的免费书面招股章程；任何该等免费书面招股章程的使用已获公司及包销商同意，列于本协议附表III（a）或附表III（c）。

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和附加说明。

（c）本公司同意，如在发行人免费撰写招股章程或书面测试水务通讯发行后的任何时间发生或发生任何事件，该发行人免费撰写招股章程或书面测试水务通讯将因此而与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况作出其中的陈述，而非误导，公司将及时通知承销商，如承销商提出要求，公司将免费编制并向各承销商提供发行人免费书面招股说明书、书面试水通讯或其他将更正此类冲突、陈述或遗漏的文件。

（d）本公司声明并同意（i）本公司并无从事或授权任何其他人从事任何Testing-the-Waters Communications，但经包销商与实体事先同意的Testing-the-Waters Communications除外，本公司：

（i）合理地认为是该法案第144A条所界定的合格机构买家或属于该法案第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所界定的认可投资者的机构；及（ii）其并无分发或授权任何其他人分发任何书面测试水域通讯，但在本协议附表III（d）所列的经包销商事先同意分发的通讯除外；而公司再次确认，包销商已获授权代表其从事测试水域通讯。

（e）各承销商声明并同意，其进行的任何试水通信是与该承销商合理地认为是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或属于该法案第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的合格投资者的机构进行的。

8.本公司及各售股股东相互及与若干包销商订立契约及同意（a）本公司将支付或促使支付以下款项：（i）本公司大律师及会计师的费用、支出及开支，以及截至2021年8月3日本公司与售股股东之间或本公司与售股股东之间已议定的登记权协议所载的限额，此类售股股东的法律顾问与根据该法案进行股份登记有关的任何费用和开支，以及与编制、印刷、复制和提交登记声明、任何初步招股说明书、任何书面试水通讯、任何发行人免费编写招股说明书和招股说明书及其修订和补充以及向承销商和交易商邮寄和交付副本有关的所有其他费用；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录（如有）的费用，交割文件（包括其任何汇编）和与股份发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件；（iii）与根据本协议第6（b）节规定的州证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括与此种资格和与蓝天调查（如有）有关的承销商的律师的合理和有文件证明的费用和支出，不超过10,000美元；（iv）与股票在交易所上市有关的所有费用和开支；（v）与FINRA对出售股票的条款进行的任何必要审查有关的备案费用，以及为承销商提供的合理和有文件证明的费用和支出，不超过30,000美元；（b）公司将支付或促使支付：（i）准备股票证书的费用；如适用，（ii）任何转让代理或注册商的成本和费用，（iii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支，而本条第8条并无另有具体规定；及（c）该售股股东将就（i）该售股股东的任何税项或其他顾问的费用和开支，以及（ii）与该售股股东根据本协议向包销商出售和交付将出售的股份有关的所有转让、盖章和其他类似税项，支付或促使支付与履行该售股股东在本协议项下的义务有关的所有费用和开支。但据了解，公司须承担与根据本协议出售股份没有直接关系的任何其他事项的费用，并且，除本第8条及本协议第10和13条规定外，（i）包销商将支付其自己的所有成本和费用，包括其律师的费用、他们转售任何股份的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

9.包销商在本协议项下的义务，对于交割时将交付的股份，应酌情以公司和售股股东在本协议项下的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和交割时为真实和正确的条件，公司和售股股东在此之前应已履行其全部及其在本协议项下应履行的义务的条件，以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已在《法案》规则和条例规定并根据本法案第6（a）节提交的适用期限内根据《法案》第424（b）条向委员会提交；根据《法案》第433（d）条要求公司提交的所有材料应已在《规则》第433条规定的提交此种文件的适用期限内向委员会提交；不得已发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得对该目的或根据该法案第8A条，应已启动或据公司所知受到委员会的威胁，且未收到委员会对根据该法案规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；未启动暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令，或据公司所知，受到委员会的威胁；委员会提出的所有要求提供补充资料的请求均应得到遵守，令您感到合理满意；

（b）公司大律师Skadden，Arps，Slate，Meager & Flom LLP须已向包销商提供日期为交付时间、形式及实质均令包销商满意的书面意见或意见，而该大律师须已收到他们合理要求的文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出传递；

（c）公司大律师Arthur Cox LLP须已向包销商提供日期为交付时间、形式及实质均令包销商满意的书面意见或意见，而该大律师须已收到他们合理要求的文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出传递；

（d）Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，每一位售股股东的大律师，应已向承销商提供其书面意见，日期为交付时间，形式和实质内容均令承销商满意，且该大律师应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就该等事项进行传递；

（e）承销商的美国法律顾问Paul Hastings LLP应已向承销商提供其形式和实质均令承销商满意的、日期为交付时间的书面意见，且该法律顾问应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就该等事项进行传递；

（f）在招股章程日期及交付时，毕马威会计师事务所须已向包销商提供一份或多于一份函件，注明日期为各自的交付日期，其形式及实质均令包销商满意；

（g）（i）公司或其任何附属公司自定价说明书所载或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外，及（ii）自定价说明书所载资料所载的有关日期起，除注册说明书、定价说明书及招股说明书另有规定或预期外，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动或影响，或任何涉及预期变动或影响（x）公司及其附属公司的整体业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的发展，除非定价说明书另有规定或预期，或（y）公司履行其在本协议下的义务的能力，包括或完成定价说明书和招股说明书中所设想的交易的能力，在第（i）或（ii）条所述的任何此类情况下，其影响在你的判断中是如此重大和不利，以至于按照定价说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或在交付时交付的股份的交付是不切实际或不可取的；

（h）在适用时间当日或之后（i）《交易法》第3（a）（62）节所定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券（如有）或优先股（如有）的评级不得发生下调，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券（如有）或优先股（如有）的评级处于可能的负面影响的监督或审查之下；

（i）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据贵公司的判断，第（iv）或（v）条中指明的任何此类事件的影响使得按照定价说明书和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或在交付时交付的股份的交付变得不切实际或不可取；

（j）交割时将出售的股份应已在交易所妥为上市；

（k）公司须已从本协议附表IV所列公司的每名高级人员、董事及股东及每名售股股东处取得并向包销商交付已签立的协议副本，其形式及实质内容大致符合本协议附件I所列，令你方满意；

（l）公司及售股股东须已于交付时向你方提供或安排向你方提供公司高级人员及售股股东的交付凭证，而该等凭证须令你方信纳公司及售股股东分别于交付时及截至交付时就公司及售股股东各自于交付时或之前履行其各自在本协议项下的所有义务而作出的陈述及保证的准确性，及至于你可能合理要求的其他事宜；及

（m）每一出售股东将在本协议执行之日向承销商交付一份适当填写和执行的证书，该证书满足金融犯罪执法网络的实益所有权尽职调查要求，连同身份证明文件的副本，并且每一出售股东承诺提供承销商在验证上述证书方面可能合理要求的额外证明文件。

10.（a）如该等损失、索偿、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于登记声明、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写的招股章程所载重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，公司将就该等包销商根据该法案或其他方式可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索偿、损害或责任，向每名包销商作出赔偿，并使其免受损害，该法案第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何书面试水通信，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，以在其中陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，并将在该等费用开具发票后立即向各承销商偿还该承销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何合理且有文件证明的法律或其他费用（无论该当事方是否为其一方）；但前提是，在任何该等情况下，如果任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于登记声明、任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则公司不承担责任，定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程或任何书面试水通讯，依赖并符合（x）承销商信息或（y）售股股东信息。公司根据第10（a）条须支付的所有款项，均须不因任何现行或未来的爱尔兰税项或关税而扣缴或扣除。

（b）每名售股股东将向每名包销商作出赔偿，使其免受该包销商根据该法案或其他方式可能遭受的任何（i）损失、索赔、损害或责任的连带或数项损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于登记声明、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股章程、任何路演或任何书面试水通讯中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人免费书面招股说明书、任何路演或任何书面试水通讯中作出，（ii）根据爱尔兰或任何其他司法管辖区的法律法规或由其任何政治分部或税务机关或其中的任何政治分部或税务机关征收的印花税，包括与此相关的任何利息和罚款（除因包销商无理延迟在公司偿付后向相关税务机关说明任何该等税款而产生的任何利息或罚款），售股股东向包销商出售股份及签署及交付本协议；并将补偿各包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他费用（不论该等方是否为其一方）；但售股股东根据本第10（b）条承担的责任在任何情况下均不得超过该售股股东收取的所得款项净额（扣除包销佣金及折扣后，但未扣除费用）该售股股东根据本协议出售的股份。

（c）各包销商（个别而非共同）将就公司或该售股股东根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）向公司及每名售股股东作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、或任何发行人自由撰写招股章程所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或任何路演，或任何书面试水通讯，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于在注册声明、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、或任何发行人自由撰写招股章程或任何路演中作出该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，或任何书面试水通讯，依赖并符合承销商信息；并将向公司及每名售股股东偿还公司或该售股股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用（无论该等方是否为其一方）。本协议中就包销商和适用文件所使用的“包销商信息”是指该包销商向公司提供的明确用于其中的书面信息。

（d）在获弥偿一方根据本条第10条（a）、（b）或（c）款收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿一方如根据该款向该弥偿一方提出有关的申索，须迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不得解除其根据本条第10条前款可能承担的任何赔偿责任，除非其已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得解除其根据本条第10条前款以外的其他方式可能对受赔偿方承担的任何赔偿责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该受弥偿方合理信纳的一间大律师事务所（除非获获弥偿方同意，否则该律师事务所不得担任该弥偿方的大律师），及，在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择如此承担其辩护的通知后，该获弥偿方无须根据该款向该获弥偿方承担其他大律师的任何法律费用或任何其他费用，在每宗个案中，该获弥偿方随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的其他费用。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（e）如本条第10条所订定的弥偿对于上述（a）、（b）或（c）款所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，不能提供给或不足以使根据上述（a）、（b）或（c）款的获弥偿一方免受损害，则每一获弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）按适当比例反映公司及售股股东一方面及包销商另一方面从发售股份中获得的相对利益，并按公司及售股股东之间的比例反映公司及售股股东的相对过失。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例对该赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和售股股东一方以及承销商另一方在导致该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑及与公司及售股股东之间的比例，以反映公司及售股股东的相对过失。公司与售股股东一方及包销商一方所获得的相对利益，视同公司与售股股东所获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前），作为包销商所获得的包销折扣及佣金总额的相同比例，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或售股股东一方或包销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司、各售股股东及包销商同意，如果根据本款（e）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（e）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。受弥偿方因本款（e）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（e）项的规定，任何包销商均无须提供任何超出其包销及向公众人士分配的股份向公众发售的总价额的金额，超出该包销商因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而根据本第10条另有规定须支付的任何损害赔偿的金额。售股股东根据本条第10（e）款承担的赔偿责任，在任何情况下均不得超过该售股股东根据本协议出售的股份所收取的净收益（扣除开支前）的金额（减去该售股股东根据上文第10（b）条有义务支付的任何金额）。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（e）项中的出资义务按其各自的承销义务的比例是几项，而不是连带。

（f）公司及售股股东根据本条第10条所承担的责任，除公司及售股股东可能以其他方式承担的任何法律责任外，并须按相同条款及条件，延伸至每名包销商的每名雇员、高级人员及董事，以及每名人士（如有的话），谁控制了该法案所指的任何承销商以及任何承销商的每个经纪交易商或其他关联公司；并且承销商根据本条第10款承担的义务应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应在相同的条款和条件下延伸至公司的每一名高级职员和董事（包括经其同意在登记声明中被指定为即将成为公司董事的任何人）以及每一人（如有），谁在该法案和《交易法》的含义内控制公司或任何出售股东。

（g）公司同意向每名包销商、每名包销商的每名雇员、高级人员及董事，以及控制该法令所指任何包销商的每名人士（如有的话），以及每名经纪自营商或任何包销商的其他附属公司作出赔偿，因就本协议项下的任何到期金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异而招致的任何损失，及（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。

11.（a）如任何包销商在交付时未能履行其购买其根据本协议约定购买的股份的义务，你方可酌情安排你或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何包销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买该等股份，则公司和售股股东有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或您满意的其他方按该等条款购买该等股份。如贵司在各自规定期限内通知本公司及售股股东贵司已如此安排购买该等股份，或本公司或售股股东通知贵司已如此安排购买该等股份，贵司或本公司或售股股东有权将交付时间推迟不超过七天，以便在登记说明或招股说明书中因此可能需要作出的任何变更，或在任何其他文件或安排中，而公司同意迅速提交你认为因此可能有必要对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被替代的任何人，其效力与该人最初就该等股份是本协议的一方一样。

（b）如在实施上文（a）款所规定的由贵公司、本公司及售股股东购买一名或多于一名违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数不超过交割时将购买的全部股份总数的十分之一，则售股股东有权要求每名非违约包销商购买该包销商在交割时根据本协议同意购买的股份数量，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的股份；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由贵公司、本公司及售股股东购买一名或多于一名违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数超过交割时将购买的全部股份总数的十分之一，或售股股东不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的股份，则本协议应随即终止，任何非违约承销商、公司或售股股东概不承担责任，但本协议第8条规定的由公司、售股股东和承销商承担的费用以及本协议第10（e）条中的赔偿和出资协议除外；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

12.公司、售股股东及若干包销商各自根据本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的弥偿、分担权、协议、陈述、保证及其他声明，均保持完全有效，不论任何包销商或任何包销商的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或控制人或公司或任何售股股东或其代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），或公司任何高级人员或董事或控制人，或任何售股股东的任何控制人，并须在股份交付及付款后存续。

13.如本协议须根据本协议第11条终止，则除本协议第8及10（e）条另有规定外，公司或售股股东均不须向任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，任何股份未按本协议规定由售股股东交付或代表售股股东交付，或包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，售股股东将按比例通过贵公司向包销商偿还贵公司书面批准的所有自付费用，包括由包销商为筹备购买、出售及交付未如此交付的股份而合理招致的律师费及付款，但公司及售股股东届时无须对任何包销商承担进一步法律责任，除非本条例第8及10（e）条另有规定。

14.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果向承销商送达或以邮件、电子邮件或传真方式传送至纽约西街200号高盛 Sachs & Co. LLC，地址为10282-2198，收件人：注册部邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com；如果向任何售股股东送达或以邮件、电子邮件或传真方式传送给该售股股东，One Dole Drive，Thousand Oaks，California，91362，收件人：Ryan Gores；如果向公司送达或以邮件方式发送，电子邮件或传真传送至登记声明封面所载公司地址，注意：秘书；及如向任何已交付本协议第0节所述的锁定函件的股东须以邮件方式送达或寄往本协议附表IV所提供的各自地址或该股东以书面向公司提供的其他地址；但根据本协议第10（d）节向包销商发出的任何通知须以邮件方式送达或寄出，电子邮件或传真传送至该等承销商，地址载于本协议所附的其各自签名页，而该地址将由贵公司应要求提供予公司或售股股东；另有规定，第6（e）条下的通知应采用书面形式，如发给承销商，则应以邮件、电子邮件或传真方式送达或发送至纽约西街200号，纽约10282-2198的高盛 & Co. LLC，收件人：注册部Email：registration-syndops@ny.email.gs.com。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

15.本协议对包销商、公司和售股股东具有约束力，且仅对其有利，并在本协议第10和12条规定的范围内，对公司董事和控制公司或任何包销商的每个人，或任何包销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司、任何售股股东或其各自的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何向任何包销商购买任何股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

16.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

17.公司及售股股东承认并同意（i）根据本协议买卖股份是公司与售股股东及若干包销商之间的公平商业交易，并不构成建议、投资建议或包销商的任何行动的招揽，（ii）与此有关及与导致该交易的过程有关，每名包销商仅作为委托人而非公司或任何售股股东的代理人或受托人行事，（iii）除本协议明文规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致发售的程序（无论该包销商是否已就其他事项向公司或任何售货股东提供或目前正在就其他事项向公司或任何售货股东提供建议）或对公司或任何售货股东的任何其他义务承担有利于公司或任何售货股东的咨询或信托责任，（iv）包销商没有提供任何法律、会计、监管，有关股份发售的投资或税务建议及公司及每名售股股东已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律及财务顾问，及（v）承销商就本协议所设想的交易进行的任何活动均不构成承销商向任何售股股东或为任何售股股东提出的建议、投资建议或招揽任何行动。公司与各售股股东同意，不会声称包销商或他们中的任何一方就该交易或导致该交易的过程向公司或任何售股股东提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或任何售股股东负有受托或类似责任。

18.本协议取代公司、售股股东和承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

19.本协议和本协议所设想的任何交易以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司与各售股股东同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，公司和各售股股东同意服从该等法院的管辖权并在该等法院开庭。

20.只要公司已经或以后可能获得（i）爱尔兰任何法院或其任何政治分支机构、（ii）美国或纽约州、（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）对其本人或其各自的财产和资产或本协议的任何司法管辖豁免（主权或其他），公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本协议项下的义务所享有的豁免。

21.本公司特此提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权，以处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，并对本公司（如适用）具有约束力，并可根据该判决在本公司受诉讼管辖的任何法院强制执行。公司不可撤销地委任Corporation Services Company（位于80 道富，Albany，New York 12207-2543）为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，据此可在任何该等诉讼或程序中送达诉讼程序，并同意向该等授权代理人送达法律程序，以及由向本条所提供地址送达该等送达该等送达公司的书面通知（视情况而定），均须视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司送达有效的法律程序。本公司谨此声明并保证该授权代理人已接受该委任并同意担任该授权代理人办理送达手续。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等授权代理人的指定及委任完全有效。

22.本公司、各售股股东及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

23.本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

24.尽管本文有任何相反的规定，公司和售股股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦、州和非美国所得税处理和税务结构，以及向公司和售股股东提供的与该处理和结构有关的所有任何类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，与税务处理和税务结构有关的任何信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

25.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该承销商处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

如前述内容符合贵公司理解，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商、公司及售股股东之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应要求提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。

【签名页如下】

【承销协议签署页】

截至本协议之日接受：
在纽约，纽约

高盛 Sachs & Co. LLC

【承销协议签署页】

截至本协议之日接受：

在纽约，纽约

本协议附表二所列的售股股东，分别作为

Castle & Cooke Holdings，Inc。

默多克集团有限责任公司

【承销协议签署页】

附表一

附表二

附表三

不适用

不适用

每股普通股公开发行价格：13.25美元

承销商买入股票数量：11,917，263

不适用

附表四

须予锁定的人士及实体名单

Carl McCann

Rory Byrne

约翰·林登

雅辛塔·迪瓦恩

Imelda Hurley

Rose Hynes

Michael Meghen

Helen Nolan

Jimmy Tolan

Kevin Toland

附件一

锁定协议的形式

都乐公司

锁定协议

[ ● ], 2025

[ UW ]

c/o [西澳地址]

Re：Dole plc-锁定协议

女士们先生们：

以下签署人理解，承销商（“承销商”）建议与Dole plc、一家爱尔兰公共有限公司（“公司”）及其附表II所列股东（“售股股东”）订立包销协议（“包销协议”），规定根据将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格F-3上的登记声明（“登记声明”）公开发售（“公开发售”）公司普通股（“普通股”）。倘包销协议附表I仅列出一名包销商，则本协议中任何提述“包销商”均须视为以该等附表I所列单数形式提述唯一包销商。

考虑到承销商同意发售和出售普通股，以及特此确认其收到和充足的其他良好和有价值的对价，以下签署人同意，在符合本协议所载规定的情况下，自本锁定协议（“锁定协议”）之日起，持续至（包括）最终招股说明书（“招股说明书”）封面所载日期（“公开发售日”）后60日（“公开发售日”）的期间内，用于在公开发售中出售普通股的股份（“锁定期”），下列签署人不得、也不得促使或指示其任何关联公司（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买任何期权或合同以出售、出借或以其他方式转让或处置公司的任何普通股，或购买任何期权或认股权证以购买公司的任何普通股，或任何可转换为、可交换为或代表收取公司普通股权利的证券（该等期权、权利、认股权证或其他证券，统称“锁定证券”），包括但不限于以下签署人现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券（统称为“以下签署人的股份”），（ii）从事旨在或合理地可以预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是由以下签署人或以下签署人以外的其他人）的任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），或直接或间接转让公司任何普通股或锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，无论任何该等交易或安排（或根据该等协议规定的文书）将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决（任何该等出售、贷款、质押或其他处分，或转移经济后果，“转让”），或（iii）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上文第（i）条所述的任何行动或活动或上文第（ii）条所述的任何交易或安排。以下签署人声明并保证，以下签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理预期将导致或导致锁定期内的任何转让。为免生疑问，以下签署人同意前述规定同等适用于以下签署人在公开发行中可能购买的任何发行人定向或其他普通股。

如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，除已执行与本锁定协议基本相同形式的锁定协议的自然人、实体或“集团”（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条的含义）外，没有任何单一自然人、实体或“集团”（如上文所述）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的普通股权，或50%或以上的投票权。

尽管有上述规定，下列签署人可将下列签署人的股份（i）作为善意赠与或赠与或慈善捐助，或为善意遗产规划目的，（ii）如以下签署人是自然人，则可将下列签署人的直系亲属（定义见下文）的任何成员或为下列签署人或下列签署人直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，或如下列签署人是信托，则可将下列签署人的股份转让给信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产，（iii）在去世时或通过遗嘱，（iv）与出售（a）在公开发售中或（b）在公开发售日期后的公开市场交易中取得的下列签署人的股份有关，（v）出售给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而下列签署人及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（vi）出售给根据上述（i）至（v）条可以处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vii）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向任何投资基金或该基金或实体由以下签署人或以下签署人的关联公司控制或管理的其他实体，或（b）作为以下签署人向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何此类股东、合伙人的遗产进行分配的一部分，成员或其他权益持有人，（viii）根据血统和分配规则或根据合格的国内命令或与离婚协议或任何相关法院命令有关的法律运作，（ix）根据包销协议向包销商，（x）经包销商事先书面同意，（xi）就授予或结算限制性股票单位或“净”或“无现金”行使期权、认股权证或购买普通股的其他权利向公司，（就行使该等期权、认股权证或权利而言，包括为支付因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利而到期的预扣税款或汇款付款而进行的任何转让），在所有此类情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，该计划在登记说明或招股说明书中进行了描述，前提是本条款（xi）所设想的交易仅限于任何限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买归属的普通股的权利，在锁定期内结算或届满，而在该等归属、结算或行使时收到的任何普通股须受本锁定协议的条款规限，（xii）就（a）根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励而发行的普通股的回购向公司作出，仅限于登记声明或招股章程所述的计划，或（b）公司就该等股份或证券的转让而拥有的优先购买权，（xiii）根据向涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有普通股持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，但条件是，在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的股份仍须受本锁定协议的规定所规限，及（xiv）在该雇员死亡、伤残或终止雇佣（在每种情况下）时由公司雇员向公司提供；但（a）就第（i）、（ii）、（iii）条而言，（v）、（vi）、（vii）及（x）以上，该等转让不得涉及价值处分，（b）如属上述第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）及（x）条，则受让人、受让人或分派（视属何情况而定）须以本锁定协议的形式签署及交付锁定协议，（c）如属上述第（ii）、（iii）、（v）、（vi）及（vii）条，则任何一方（包括但不限于任何受让人、受让人、受让人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），或报告锁定证券实益所有权减少的其他公开备案、报告或公告，应要求或应自愿就此类转让或分销作出， 及（d）就上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（xi）条而言，不得自愿根据《交易法》提交或作出其他公开提交、报告或公告，而如在禁售期内有任何该等提交、报告或公告的法律规定，则该等提交、报告或公告应在其脚注中明确指明（a）该等转让或分配的情况，及（b）就根据上述第（i）或（viii）条进行转让或分配的情况而言，受赠人、设保人、受让人或分销商已同意受本锁定协议形式的锁定协议的约束。

以下签署人现在拥有，并且，除上述第（i）至（xiv）条所设想的情况外，在本锁定协议期间，将拥有对以下签署人的股份的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、产权负担和债权的影响。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意向公司的转让代理和登记处输入针对以下签署人的股份转让的停止转让指示。

签署人承认并同意，承销商均未就本锁定协议或本协议标的事项向以下签署人提出参与公开发行或以公开发行确定的价格出售任何普通股的建议或提供任何投资或其他建议，且以下签署人已在以下签署人认为适当的范围内就本锁定协议及本协议标的事项咨询其自身的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或以后就公开发售向以下签署人提供了CRS表格和/或监管最佳利益所设想的某些其他披露，但承销商没有也不会向以下签署人提出建议，以订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或不转让、出售或处置任何普通股，并且此类披露或此处所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

尽管有上述规定，以下签署人可在本锁定协议日期后订立符合《交易法》第10b5-1条规定的书面计划，涉及出售以下签署人的股份，但该等计划所规限的证券须在锁定期届满后方可转让，且不得根据《交易法》作出任何公开公告、报告或备案，或任何其他公开备案、报告或公告，均应自愿（无论是由或代表以下签署人、公司或任何其他方）作出，或以其他方式披露，锁定期内设立该计划，且在锁定期内依法有此种备案、报告或公告要求的，该备案、报告或公告应当明确表明，在锁定期届满之前，不得依据该计划转让、出售或以其他方式处置该计划标的证券。

就本锁定协议而言：“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养关系，不比表亲更遥远；而“控制权变更”是指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）将公司的有表决权证券转让给个人或关联人士团体，前提是在紧接该转让后，截至紧接该转让前的公司股东未持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的75%。

本锁定协议应自动终止，以下签署人应在（i）就公开发售向SEC提交的登记声明被撤回之日、（ii）在支付和交付根据该协议将出售的普通股之前因任何原因终止包销协议的日期（终止后的条款除外）、（iii）公司或售股股东通知包销商之日（以较早者为准）解除其在本协议项下的所有义务，以书面形式及在包销协议签立前，表示其不打算进行公开发售或（iv）2025年9月26日，倘于该日期包销协议尚未签立。

签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进公开发行的完成。签署人进一步了解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力。下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权。本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

本锁定协议以及根据本锁定协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。