附件 99.1

股票转让协议

中华人民共和国公民李云飞先生（“卖方”）与GIMLI Group Limited（“买方”）于2025年12月3日签署的股票转让协议（本“协议”）。

背景

卖方特此向买方出售、转让和转让10,413，371股内华达州公司（“公司”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”）。卖方希望根据下文规定的条款和条件，立即、绝对和不可撤销地无偿转让股份给买方，买方在此接受此类转让。

现在，因此，考虑到前提和在此提出的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，包括卖方的捐赠意向和买方的接受，特此确认其收到和充分性，买方和卖方特此约定如下：

协议

1.出售股份：购买价格；转让性质。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，卖方特此向买方出售、转让、转让和转让，买方特此接受卖方对股份的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权、债权、押记、担保权益和任何种类的产权负担。此次股份转让是在不考虑对价的情况下进行的，每股购买价格为0.00美元，总购买价格为0.00美元（“购买价格”）。各方承认并同意，本协议所设想的转让旨在构成卖方向买方提供的现有的、已完成的、不可撤销的股份赠与。

2.收盘。结束（“结束”）应在满足（或书面放弃）下文本节所列条件时或在双方当事人可能约定的时间进行：

（a）卖方和买方各自应已签立本协议并将其交付给另一方；和

（b）卖方应已向买方交付凭证式或非凭证式的股份，并在其上加盖所有必要的股票转让印章（如有任何必要），并附有一份正式以空白背书并有签字保证的已执行股票转让权（或公司转让代理人可接受的其他已签署转让文书）以及为将股份转让给买方而可能需要的其他文件，不受任何留置权、债权、押记、担保权益和任何种类的产权负担。

各方承认并同意，本协议所设想的股份转让是绝对和不可撤销的，不受卖方撤销或撤销的约束，也不以支付任何对价为条件。卖方不可撤销地放弃撤销、撤销、避免或以其他方式解除股份转让的任何权利。双方同意，对于任何违反本协议的行为，金钱损害赔偿将是一种不充分的补救措施，因此，除了法律上或公平上可用的任何其他补救措施外，双方应有权获得衡平法救济，包括具体履行和禁令救济，以强制执行本协议的条款。

3.卖方的陈述及保证。卖方声明并向买方保证：

（a）卖方拥有记录在案的股份，这些股份不受任何留置权、债权、押记、担保权益和任何种类的产权负担的影响。卖方对该等股份拥有唯一控制权，或对其持有的任何账户拥有唯一酌情权。除本协议外，概无尚未行使的认股权证、期权或任何种类的权利可向卖方收购任何股份。卖方根据本协议向买方交付股份将赋予买方所有股份的所有权，不受任何留置权、质押、产权负担、债权和各种股权的影响。

（b）自根据本协议取得该卖方将出售的股份以来，卖方从未通过销售合同或其他方式向任何人授予购买或以其他方式取得该等股份的选择权或权利，也没有就该等股份持有任何“淡仓”。卖方从未进行或试图进行该等股份的任何分派或公开发售。

（c）卖方拥有执行、交付和履行本协议以及进行本协议所设想的交易的完全权利、权力和授权。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，构成卖方的有效、具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行（除非此种可执行性可能受到适用的破产法和影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及对一般衡平法委托人的强制执行的限制）。

（d）卖方就本协议所设想的交易及其所有方面直接与买方打交道，并且与任何经纪人（如果涉及部长职能，则除外）或其他中间人没有任何安排或谅解或义务，这将导致卖方以外的任何人支付经纪费或其他类似报酬。

（e）卖方承认买方可能拥有卖方不知道的关于或与买方或股份有关的重大非公开信息，卖方承认其没有要求提供此类信息，并同意买方对在本协议日期之前或本协议之后未披露此类信息不承担任何责任（卖方特此放弃并解除其原本拥有的所有索赔）。卖方进一步承认，就股份而言，它是一个老练的卖方，并已独立且不依赖买方作出自己的分析和决定，将股份出售给买方。

（f）卖方不对公司的业务、资产、负债、运营、状况（财务或其他方面）和前景作出任何陈述或保证。

（g）卖方打算并根据本协议向买方作出现有的、已完成的、不可撤销的股份赠与，且目前无意在交割后收回或控制股份。

4.买方的陈述和保证。买方声明并向卖方保证：

（a）买方拥有执行、交付和履行本协议以及进行本协议所设想的交易的充分权利、权力和授权。本协议已由买方正式有效地执行，构成买方的有效义务，对其具有法律约束力，并可根据其条款对其强制执行（除非此种可执行性可能受到适用的破产法和影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及对一般衡平法委托人的强制执行的限制）。

（b）买方了解股份为“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，是为自己的账户（而不是为他人的账户）购买股份用于投资，而不是为了分配或转售股份。买方与任何人并无协议或其他安排出售、转让或质押股份的任何部分，以保证买方的任何利润或就股份的任何损失向买方提供任何担保。

（c）买方理解，向其出售股份依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且卖方部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购股份的资格。

（d）如果买方不是美国人，买方（i）承认股份包含限制任何股份的要约、出售或转让的惯常限制性图例，但根据S条例的规定、根据《证券法》下的登记或根据现有的登记豁免除外，（ii）同意股份买方的所有要约和出售均应根据《证券法》下的有效登记声明或根据《证券法》下的豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易进行，（iii）表示购买股份的要约是在美国境外向买方提出的，而买方在要约时和将在出售时以及现在在美国境外（iv）没有在美国从事或指示任何主动要约购买股份，（v）既不是美国人也不是分销商（因为这些术语分别在S条例第902（k）条和第902（d）条中定义），（vi）已为自己的账户而非为任何美国人的账户或利益购买股份，（vii）是在其姓名对面的本协议签字页上指明的股份的唯一实益拥有人，且未与美国的投资者预先安排任何出售，且（ix）熟悉并理解S条例所载的条款和条件及要求，具体而言，但不限于，买方理解，如果出售股份将不存在就出售股份所主张的豁免的法定依据，虽然在技术上符合S条例，但是规避《证券法》注册条款的计划或计划的一部分。此外，买方已完成并执行了本协议所附的作为附件 B的附件 A和S条例投资陈述书。

（e）除可能也是本协议项下买方的买方的关联公司外，买方不与任何其他买方处于共同控制下或与任何其他买方一致行动，也不属于经修订的1934年《证券交易法》所指的“集团”的一部分。

（f）买方理解必须无限期持有这些股份，除非这些股份已根据《证券法》进行登记或可获得登记豁免。买方承认，它熟悉规则144，并已告知买方，规则144仅允许在某些情况下进行转售。买方理解，在无法获得第144条规则的情况下，买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何股份。

（g）买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的任何有关股份的广告、文章、通知、会议或其他通讯而购买股份。

5.生存。卖方和买方承诺，自根据本协议转让股份的截止日期起，本协议所载各自的陈述和保证在所有方面均为真实。卖方和买方在本协议中或根据本协议作出的所有陈述和保证以及其他协议应在截止日期后继续有效。

6.额外行动。每一方应应另一方的请求，不时签署并迅速向该另一方交付进一步保证或其他方面的所有文书和文件，并将采取合理要求的任何和所有行为和事情，以履行该方在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。

7.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均不会被解释为根据本协议或本协议的任何条款或与本协议或本协议的任何条款相关的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但根据本协议应适用于继承人或许可受让人的权利除外。

8.管辖法律。本协定应在所有方面受纽约州法律管辖，而不使其法律冲突原则生效。任何与本协议的解释或当事人的权利和义务有关的争议，应仅在位于纽约市曼哈顿自治市的州或联邦法院的诉讼程序中提起。每一方当事人都普遍无条件地接受并同意自己及其财产对这类法院的专属管辖权，并放弃对这类法院中任一法院的管辖权或地点提出异议的权利，并放弃主张这类法院是不方便的法院的权利。每一方当事人均明确表示，本协议及任何有关其含义或当事人权利义务的争议，均不得进行仲裁。

9.全部协议。本协议构成双方就股份达成的全部安排，并取代双方之前就标的事项达成的所有书面或口头协议。协议不得变更、修改、解除或终止，除非通过寻求强制执行任何变更、修改、解除或终止的一方签署的书面文件。

10.放弃；补救办法累积性。本协议当事人的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。任何一方在行使本协议或本协议中提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延迟均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，并且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权均不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，（a）任何一方当事人不得全部或部分解除因本协议或本协议所述任何文件而产生的债权或权利，通过放弃或放弃该债权或权利，除非有该债权或权利的一方当事人以书面签署；（b）一方当事人可能给予的任何放弃将不适用，除非在所给予的特定情况下；（c）对一方当事人的任何通知或要求将被视为对任何义务的放弃该方或发出此类通知或要求的一方有权采取本协议或本协议提及的文件中规定的无通知或要求的进一步行动。

11.税。卖方应负责根据本协议转让股份而产生的任何赠与、转让或类似税款（如有），买方应负责因收到股份而适用于买方的任何收入或其他税款。

12.通知。本协议要求或允许的任何通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达、在收件人的正常营业时间内以电子邮件或传真发送，或以挂号或挂号邮件、预付邮资或经认可的隔夜快递或亲自送达方式邮寄，则应视为已妥为发出，地址为（i）如发给买方，则按其在本协议签字页所列的地址，或按买方以书面向卖方提供的其他地址，或（ii）如发给卖方，在本协议签字页所载的其地址，或卖方应以书面形式向买方提供的其他地址。

13.字幕。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应被视为或被解释为本协议的一部分。

14.放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方当事人特此放弃就本协议直接或间接产生的、根据本协议或与本协议有关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

15可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式在适用法律允许的最大范围内尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

16.保密。除法律要求外，本协议及其条款应予保密，不得向任何人或任何一方（双方各自的代理律师除外）披露。

17.顾问。各买方承认，在执行本协议之前，它有充分的机会与其认为适当的独立律师和顾问进行磋商，并充分了解其在本协议下的权利和义务的性质和范围。

18.费用。各方应自行负责并支付与本协议的准备和谈判以及与其在本协议项下的履行有关的费用。

19.对口单位；传真执行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，均构成同一文书。本协议的传真执行和交付对所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

【购股协议签署页】

展品A

投资者问卷调查

非美国人士：

美国人士：

【只有当你是美国人才能在下面完成】

通过以下执行，我代表并保证本问卷所载信息是真实、准确和完整的。

展品b

S条例投资陈述书

作为股份的代价和其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，并且除了以下签署人在上述协议中作出的陈述外，以下签署人在此向卖方声明、保证和确认如下：

下列签署人作为证明，自上述第一个日期起已签立本条例S投资陈述书。