附件 97
亚德诺半导体技术有限公司
补偿追讨政策
此项补偿回收政策（此“政策”）由亚德诺半导体技术有限公司（“公司”）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条颁布）下的实施规则10D-1的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则5608（“规则5608”）采用。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起施行。
1.定义
(a)“会计重述”指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，要求公司编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。不代表错误更正的公司财务报表变更不属于会计重述，包括：（a）追溯适用会计原则变更；（b）由于公司内部组织结构发生变化而对可报告分部信息进行追溯修订；（c）由于终止经营而追溯重新分类；（d）追溯适用报告实体的变更，例如来自同一控制下实体的重组；以及（e）追溯适用股票分割、反向股票分割、股票股息或其他资本结构变化。
(b)“委员会”指公司董事会薪酬与人才委员会（“董事会”）。
（c）“被保险人”指在业绩期间的任何时间担任适用的基于激励的薪酬的执行官的人。
（d）“误判赔偿”指收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果基于激励的薪酬金额是根据重述的金额确定的，在计算时不考虑被覆盖人或公司代表被覆盖人支付的任何税款，否则本应收到的基于激励的薪酬金额。对于基于股价或股东总回报的激励薪酬，如果错误授予的补偿金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则错误授予的补偿金额将基于委员会对会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计。公司将保留确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
（e）“执行官”手段 《交易法》第16a-1（f）条规定的公司高级管理人员。
（f）“财务报告措施”指（a）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施
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（无论这些措施是否在公司的财务报表中提出或包括在向美国证券交易委员会提交的文件中），（b）股价和（c）股东总回报。
（g）“基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
（h）基于激励的薪酬被视为“收到”在获得适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后或受到额外的基于时间的归属要求的约束。
（一）“恢复期”指紧接下列较早者之前的三个已完成的财政年度：（a）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取该等行动的高级人员（如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论）要求公司编制会计重述的日期；或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。此外，如果公司的财政年度结束发生变化，恢复期也将包括规则5608要求的任何过渡期。
2.追讨误判赔偿款
(a)先前政策的适用.如果公司被要求编制会计重述，而本政策第2（b）节的规定不适用，董事会先前通过的自2020年12月8日起生效的高管薪酬追回政策（“先前政策”）将根据其条款适用。当本政策第2（b）节适用时，先前政策将不适用。
(b)本政策的适用.根据本政策的条款和第5608条规则的要求，如果在生效日期或之后，公司被要求编制会计重述，公司将合理迅速地从每个覆盖人那里收回该覆盖人在恢复期间根据受本政策约束的基于激励的补偿收到的任何错误授予的补偿。
3.口译和行政
(a)委员会的作用.本政策将由委员会以符合规则5608和任何其他适用法律的方式解释，否则将在委员会的商业判断中予以解释。委员会所有符合第5608条规则的决定和解释都将是最终决定，具有约束力。
(b)补偿不受本保单规限.本政策不适用于生效日前收到的基于激励的薪酬。对于任何被覆盖的人，本政策不适用于该被覆盖的人在开始担任执行官之前收到的基于激励的薪酬。
（c）追讨途径的厘定.根据合理及时进行追偿的要求，委员会将确定适当的追偿方式，可能因涵盖人员而异，也可能根据适用的基于激励的薪酬的性质而有所不同，其中可能涉及但不限于确定递延
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还款计划或抵销以其他方式应支付予被覆盖人士的当前或未来补偿。追回错误授予的补偿将不考虑由被覆盖人或由公司代表被覆盖人就该等错误授予的补偿支付的所得税。尽管有上述规定，除下文第3（d）节规定的情况外，在任何情况下，公司均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以清偿被覆盖人在本协议项下的义务。
（d）认定追回不可行.如果委员会确定追回将不可行，则公司无需追回错误授予的补偿，因为（a）在公司作出并记录了追回此类错误授予的补偿的合理尝试后，委员会确定为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，或（b）委员会确定追回此类错误授予的补偿可能会导致其他符合税收条件的退休计划，根据该计划，注册人的雇员可以广泛获得福利，未能满足《国内税收法》第401（a）（13）或411（a）条及其规定的要求。
（e）没有赔偿或公司支付的保险.公司将不会就根据本保单偿还、退回或追回的错误授予的赔偿的损失或与公司在本保单下强制执行其权利有关的任何索赔为任何承保人员提供保险或赔偿。此外，公司将不会因购买第三方保险单为潜在的追偿义务提供资金而向任何承保人员支付或补偿。
（f）与其他追回条款的互动.只要公司根据任何其他公司政策、计划或协议（包括先前的政策）、根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他规定实际收到此类金额，公司将被视为已根据本政策收回错误授予的赔偿。
（g）其他补救措施不受限制.本保单中的任何内容均不会被视为限制公司终止任何受保人员的雇佣、寻求追回支付给受保人员的其他补偿或根据适用法律并根据公司任何保单的条款或任何雇佣协议、股权授予协议、补偿计划协议或其他安排中的任何条款寻求公司可获得的其他权利或补救措施的权利。
（h）修订及终止.委员会可酌情不时修订本政策，并须视需要修订本政策。尽管本第3（h）节中有任何相反的规定，如果本保单的修订或终止（在考虑到公司在进行此类修订或终止的同时采取的任何行动）将导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或纳斯达克规则，则本保单的任何修订或终止均不生效。
2024年12月10日董事会薪酬与人才委员会通过
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