美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月7日

西南能源公司

（《章程》指明的注册人的确切名称）

10000能源驱动

Spring，TX77389

（主要行政办公地址）（邮编）

(832) 796-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

x根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

如先前披露，2024年1月10日，特拉华州公司西南能源公司（纽约证券交易所代码：SWN）（“西南”）与俄克拉荷马州公司切萨皮克能源公司（纳斯达克股票代码：CHK）（“切萨皮克”）、特拉华州公司Hulk Merger Sub，Inc.和切萨皮克公司新成立的全资子公司（“Merger Sub”）以及特拉华州有限责任公司Hulk LLC Sub，LLC和切萨皮克公司的全资子公司（“LLC Sub”，连同Merger Sub、Southwestern和Chesapeake，“各方”），订立了一份合并协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与西南公司合并，西南公司继续作为切萨皮克的存续实体和全资子公司（“合并”）。

2024年2月29日，切萨皮克提交了S-4表格（编号333-277555）的注册声明（“注册声明”），其中包含切萨皮克的初步招股说明书以及西南航空和切萨皮克的初步联合代理声明。注册声明于2024年5月17日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，其中包含切萨皮克的最终招股说明书以及西南航空和切萨皮克的最终联合代理声明（“联合代理声明/招股说明书”）。切萨皮克于2024年5月17日向SEC提交了联合委托书/招股说明书，西南航空于2024年5月17日左右开始邮寄联合委托书/招股说明书的副本。

自订立合并协议以来，据其所知，西南航空已收到七份据称是西南航空股东的要求函，以及一份根据《特拉华州一般公司法》第220条要求提供账簿和记录（账簿和记录要求连同要求函，“要求函”）。已在纽约最高法院对Southwestern提出了三项投诉，声称因联合代理声明/招股说明书中据称存在重大遗漏而导致的疏忽、疏忽虚假陈述和违反受托责任（“投诉”）。需求信函声称，联合代理声明/招股说明书中省略了所谓的重大信息。关于合并，西南航空可能会收到额外的、或类似的要求信，或者可能会提出提出提出类似指控的投诉，将西南航空列为被告。如果没有新的或不同的重大指控或美国联邦证券法规定的披露义务，西南航空不一定会披露此类额外要求或投诉。

西南航空认为，联合委托书/招股说明书中所述的披露完全符合适用法律和交易所规则，根据适用法律或交易所规则，除了联合委托书/招股说明书中已包含的内容外，无需进一步披露，并且要求函中所声称的指控完全没有依据。然而，为了反驳这些披露主张，避免滋扰、成本和分散注意力，并排除任何推迟完成合并的努力，并且不承认任何罪责、责任或不当行为，也不承认此类披露的相关性或重要性，西南航空自愿在联合代理声明/招股说明书中补充下文所载的补充披露（“补充披露”）。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，西南航空明确否认需求信函或投诉中关于过去或现在需要任何额外披露的所有指控。

对联合代理声明/招股说明书的补充披露

以下补充信息应与联合代理声明/招股说明书一起阅读，应完整阅读并可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，以及定期报告和西南向SEC提交的其他信息文件。如果此处所载信息与联合代理声明/招股说明书所载信息不同或更新，则此处所载信息应取代或补充联合代理声明/招股说明书中的信息。所有页面引用均指联合代理声明/招股说明书中的页面，除非另有定义，以下使用的术语具有联合代理声明/招股说明书中规定的含义。联合代理声明/招股说明书中重述语言中的新文本以粗体突出显示，在联合代理声明/招股说明书中重述语言中加下划线的文本和删除的语言以删除线文本表示。

现对联合委托书/招股说明书第90页第二个完整段落进行修订和重述，以补充“合并——合并的背景”标题下的披露如下：

在2023年8月1日西南董事会的定期会议上，所有成员都出席了会议，Way先生提供了有关与切萨皮克潜在业务合并的最新情况，指出自2023年5月以来没有与切萨皮克进行进一步讨论，并讨论了西南和切萨皮克的相对财务表现。Way先生还讨论了与B公司的潜在战略交易，指出西南航空和B公司签署了保密协议。保密协议没有包含限制B公司在合并宣布后进行顶格出价的停顿条款，也没有包含带有“不问，不放弃”条款的停顿条款。董事会注意到，与B公司的任何潜在交易都必须结合战略替代方案的审查进行评估，包括与切萨皮克的潜在交易。

现就“合并——合并背景”标题下的披露，对联合委托书/招股说明书第91页第七段全文进行修订和重述，补充如下：

2023年9月20日，西南航空执行管理层的某些成员，包括Messrs Way、Carrell和Giesler，以及富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）的代表参加了有关与第三个潜在交易对手（“C公司”）的潜在战略交易的管理层宣讲会，并获得了有关C公司及其业务的某些机密信息的访问权。西南航空与C公司订立的保密协议没有包含限制C公司在合并宣布后进行顶格出价的停顿条款，也没有包含带有“不问，不放弃”条款的停顿条款。

现就“合并——合并背景”标题下的披露，对联合委托书/招股说明书第95页第三段全文进行修订和重述，补充如下：

2023年12月1日，Dell'Osso先生致电Way先生，表示切萨皮克当时不准备提高其先前的交换比率提议。然而，Dell’Osso先生寻求继续之前关于价值和其他各种问题的讨论。根据西南董事会关于继续推进此类谈判的指示，Way先生进一步与Dell’Osso先生讨论了此类问题，包括为合并后的公司确定和选择员工的结构、合并后公司的名称以及西南公司公司办公室对合并后公司的作用。Dell’Osso先生和Way先生在本次电话会议期间或在随后的任何讨论中都没有讨论与高管或董事雇佣或薪酬事项相关的细节，因为这与交易结束后的运营有关，仅讨论了识别和选择员工的框架和架构。各方同意在签署合并协议至交割之间的过渡期间解决任何交割后雇佣和补偿事宜。与西南航空进行过讨论的任何其他方的任何其他提议或感兴趣的迹象均未包括有关在交割后公司保留西南航空管理层或西南航空员工在拟议交易完成后购买或参与合并后公司股权的任何细节。

特此补充“合并”标题下的披露，在联合委托书/招股说明书第101页第二个完整段落后插入以下披露：

有关美国银行证券的若干资料

Southwestern已同意向BoFA Securities，Inc.（“BoFA Securities”）支付与合并相关的作为Southwestern财务顾问的服务的总计300万美元的费用，该费用将视合并完成情况而定。西南航空还同意偿还与美银证券的聘用有关的某些费用，并赔偿美银证券、美银证券的任何控股人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的特定责任，包括因美银证券的聘用而产生的联邦证券法规定的责任。

美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在和将来可能向西南银行及其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或将来可能收到提供这些服务的补偿，包括（i）曾担任或担任（i）西南银行债务发行的簿记管理人和/或承销商，（ii）曾担任或担任某些信用证、定期贷款项下的安排人、簿记管理人和银团代理，和/或作为贷款人，西南航空和/或其某些关联公司的信贷和租赁安排及其他信贷安排，以及（iii）已向西南航空和/或其某些关联公司提供或提供某些商品、衍生品和其他交易服务。从2022年5月1日至2024年4月30日，美国银行证券及其关联公司从Southwestern及其某些关联公司获得的总收入约为900万美元，用于与合并无关的投资和公司银行服务。

此外，美国银行证券及其关联公司过去已向Chesapeake和/或其某些关联公司提供、目前正在提供和未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括（i）曾担任或担任Chesapeake某些股份回购的簿记管理人、账簿管理人和/或管理人，（ii）曾担任或担任某些信用证项下的安排人、账簿管理人和银团代理，和/或作为贷款人，Chesapeake和/或其某些关联公司的信贷安排和其他信贷安排，（iii）已向Chesapeake和/或其某些关联公司提供或提供某些商品、衍生品和其他交易服务，以及（iv）已向Chesapeake和/或其某些关联公司提供或提供某些金库管理产品和服务。从2022年5月1日至2024年4月30日，美国银行证券和/或其关联公司从切萨皮克及其某些关联公司获得的总收入约为600万美元，用于与合并无关的投资和公司银行服务。

美国银行证券及其附属公司由从事证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。美国银行证券及其关联公司在其日常业务过程中，以本金或代表客户进行投资或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、为头寸融资或交易或以其他方式进行西南航空、切萨皮克航空及其某些关联公司的股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）交易的基金。

与加拿大皇家银行资本市场有关的某些信息

西南航空已同意向加拿大皇家银行资本市场支付其作为西南航空与合并相关的财务顾问所提供的服务的总费用为2000万美元，视合并完成情况而定。西南航空还同意向加拿大皇家银行资本市场偿还与加拿大皇家银行资本市场服务有关的某些费用，并赔偿加拿大皇家银行资本市场和相关人员因参与加拿大皇家银行资本市场而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

正如西南董事会所知，加拿大皇家银行资本市场及其某些关联公司过去已经、目前正在提供以及未来预计将向西南银行和/或与合并无关的某些关联公司提供投资银行、商业银行和/或其他金融服务，为此RBC资本市场及其关联公司收到并预计将获得补偿的服务，包括在2024年1月3日之前的大约两年期间（加拿大皇家银行资本市场在执行合并协议之前向西南董事会提供的最近一次重大关系信息的日期），（i）曾担任或担任共同银团代理、联席牵头安排人及联席账簿管理人，以及作为西南航空某些信贷融资的贷款人，及（ii）曾提供或提供某些商品、衍生工具及/或外汇服务。在这大约两年期间，加拿大皇家银行资本市场和/或其附属公司因上述第（i）和（ii）条所述的此类服务而收到的费用总额约为950万美元。

正如西南董事会也知道的那样，加拿大皇家银行资本市场及其某些关联公司过去已经、目前正在提供以及未来预计将向切萨皮克和/或其某些关联公司提供投资银行、商业银行和/或其他金融服务，为此，加拿大皇家银行资本市场及其关联公司已收到并预计将获得补偿，包括在2024年1月3日之前的大约两年期间，曾在某些收购和出售交易中担任或担任（i）切萨皮克的财务顾问，包括切萨皮克剥离某些Eagle Ford资产，及（ii）Chesapeake若干信贷安排的联席牵头安排人及联席账簿管理人，并作为其项下的贷款人。在这大约两年期间，加拿大皇家银行资本市场和/或其附属机构收到了上述第（i）和（ii）条所述此类服务的费用总额约为3200万美元。

在日常业务过程中，加拿大皇家银行资本市场和/或其某些关联机构可作为西南银行、切萨皮克银行和/或参与合并的其他实体或其各自关联机构的公开交易证券的做市商和经纪人，也可为加拿大皇家银行资本市场或其关联机构的账户或为客户的账户积极交易或持有这些实体的证券或金融工具（包括贷款和其他义务），因此，加拿大皇家银行资本市场及其附属机构可随时持有此类证券或金融工具的多头或空头头寸或以其他方式进行交易。

与富国银行有关的某些信息

Southwestern已同意向富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）支付总计300万美元的费用，用于其作为Southwestern在合并中的财务顾问所提供的服务，该费用将在合并完成后支付。Southwestern还同意向富国银行偿还与富国银行的服务相关的某些费用，并就某些责任（包括因参与富国银行而产生的联邦证券法规定的责任）向富国银行和相关人员提供赔偿。

正如西南板所知，富国银行及其某些关联公司过去曾提供、目前正在提供以及未来预计将向西南集团和/或其某些与合并无关的关联公司提供投资银行、商业银行和/或其他金融服务，而对于这些服务，富国银行及其关联公司收到并预计将获得补偿。在2022年5月1日至2024年4月30日的两年期内，富国银行和/或其关联公司从Southwestern及其关联公司获得了约7万美元的补偿，用于提供与合并无关的投资和商业银行服务，包括在Southwestern于2022年8月发行的债务证券中担任唯一交易管理人。

正如西南板所知，富国银行及其某些关联公司过去曾提供、目前正在提供以及未来预计将向Chesapeake和/或其某些与合并无关的关联公司提供投资银行、商业银行和/或其他金融服务，而对于这些服务富国银行及其关联公司已获得并预计将获得补偿。在2022年5月1日至2024年4月30日的两年期内，富国银行和/或其关联公司因提供与合并无关的投资和公司银行服务而从切萨皮克及其关联公司获得约25万美元的补偿，包括在2022年12月切萨皮克的债务证券发售中担任联席牵头安排人、银团代理和联席账簿管理人。

联合委托书/招股说明书第110页的披露内容，现通过修订和重述“合并——若干未经审计的预测财务信息”项下的第四段，补充如下：

预测财务信息的编制并非为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本联合委托书/招股说明书中包含的切萨皮克预测财务信息由切萨皮克管理层编制，并由其负责。本联合委托书/招股书所载西南预测财务资料及西南备考预测财务资料由西南集团管理层编制，并由其负责。本联合代理声明/招股说明书中包含的西南预测财务信息和西南预测财务信息是根据以往惯例和编制预测时当时可获得的最佳估计以惯常方式编制的。普华永道会计师事务所没有就随附的预测财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。切萨皮克截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的普华永道会计师事务所报告（以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书）涉及切萨皮克的历史财务信息，该报告不延伸至预测财务信息，不应被解读为这样做。此外，西南航空截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的罗兵咸永道会计师事务所有限责任公司报告（以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书）与西南航空先前发布的财务报表有关。它没有延伸到预测的财务信息，不应被解读为这样做。

特此对联合委托书/招股说明书第112页的披露进行补充，修订并重述“合并——某些未经审计的预测财务信息——西南预测财务信息”下的表格如下：

特此对联合委托书/招股说明书第113页的披露进行补充，对“合并——某些未经审计的预测财务信息——西南管理协同效应估计”下的第一段进行修订和重述如下：

就西南管理协同效应估计而言，西南管理估计2024年的运营协同效应为8600万美元，2025年为1.73亿美元，2026年和2027年为2.88亿美元，并估计2024年的资本协同效应为2.58亿美元，2025年为2.36亿美元，2026年为2亿美元，2027年为1.43亿美元。就西南管理协同效应估计而言，没有将任何价值归因于净经营亏损结转和税收抵免，并且高盛 Sachs在就其意见使用的“预测”中没有包括此类净经营亏损结转和税收抵免的价值。西南管理协同效应估计是基于关于合并可能实现的协同效应类型以及实现此类协同效应的时间的某些假设，包括以下假设：

联合委托书/招股书第127-128页的披露，现通过修订和重述“合并——西南财务顾问的意见——财务分析摘要——说明性贴现现金流分析——西南独立”下的第一和第二个完整段落，补充如下：

使用Southwestern Projections，高盛 Sachs对Southwestern进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股Southwestern普通股现值。使用年中惯例对现金流折现和折现率进行折现，折现率范围为9.0%至11.0%，反映了对西南航空加权平均资本成本的估计，高盛将截至2023年9月30日的折现为现值，（i）西南航空2023年10月1日至2027年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计，这反映在西南航空的预测中，以及（ii）西南航空的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出EBITDA倍数计算得出的，范围为3.25x至4.25x，西南航空2027日历年将产生的EBITDA的最终年度估计约为32.44亿美元，这反映在西南航空的预测中（该分析暗示永续增长率在0.6%至4.3%之间）。终端年度退出EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑西南航空历史交易倍数进行测算。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括西南航空的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和西南航空的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。\

高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，为西南航空推导出了一系列说明性企业价值。然后，高盛从其为Southwestern得出的说明性企业价值范围中减去截至2023年9月30日Southwestern的净债务金额（包括归属于负债分类股权奖励的金额）约为41.67亿美元，经批准可供高盛 Sachs供Southwestern使用，从而得出Southwestern的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以截至2023年9月30日西南航空完全稀释后的流通股数量约11.09亿股，该数量由高盛 Sachs提供并批准供西南航空使用，使用库存股票法，得出每股说明性现值范围为4.01美元至6.60美元。

联合委托书/招股书第128页披露内容，现对“合并——西南财务顾问意见——财务分析摘要——未来股价分析的说明性现值——西南独立”下的第一段和第二段全文进行修订和重述，补充如下：

使用Southwestern Projections，高盛 Sachs对Southwestern普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛首先通过对西南航空的NTM EBITDA估计应用3.25倍至4.25倍的说明性企业价值（“EV”）对未来12个月（“NTM”）EBITDA（“EV/NTM EBITDA”）的退出倍数范围，计算出截至12月31日的2025财年西南航空的隐含企业价值约为119.17亿美元。这个EV/NTM EBITDA退出倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了西南航空当前和历史的EV/NTM EBITDA退出倍数。

然后，高盛从各自的隐含企业价值中减去由高盛 Sachs提供并批准供Southwestern使用的2025财年Southwestern的净债务金额（包括归属于负债分类股权奖励的金额）约38.84亿美元，以便得出Southwestern在2025财年截至12月31日的一系列说明性股权价值。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以2025财年预计的西南普通股完全稀释后流通股年末数量约11.19亿股，计算方法是使用由高盛提供并获准供西南航空使用的信息，从而得出西南航空普通股每股隐含的未来价值范围。然后，高盛 Sachs使用11.8%的说明性贴现率将西南航空每股普通股的这些隐含未来股权价值贴现到2023年9月30日，反映了对西南航空股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括西南航空的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。这一分析得出的西南地区普通股的隐含现值范围为每股4.48美元至6.69美元。

特此对联合委托书/招股说明书第129页的披露内容进行补充，修订并重述“合并——西南航空财务顾问意见——财务分析摘要——选定的先例交易溢价分析”下的表格如下：

联合委托书/招股书第129-130页的披露，现通过修订和重述“合并——西南航空财务顾问的意见——财务分析摘要——说明性贴现现金流分析——备考合并公司”下的第一段和第二段全文，补充如下：

使用Southwestern Projections，其中考虑了Southwestern Projections的协同效应，高盛 Sachs对合并后的公司进行了说明性的备考贴现现金流分析。使用年中惯例对现金流折现和折现率进行折现，折现率范围为8.5%至10.5%，反映对合并后公司的加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2023年9月30日的折现为现值（i）对备考合并后公司在2023年10月1日至2027年12月31日期间的无杠杆自由现金流的估计，如西南预测所反映，以及（ii）备考合并后公司的一系列说明性终值，这些估计是通过应用终端年度退出EBITDA倍数范围为4.0x至5.0x计算得出的，对备考合并后公司将产生的EBITDA的最终年度估计约为65.65亿美元，这反映在西南预测中（该分析暗示永续增长率为（1.0）%至2.6%，并包括运行率西南预测协同效应）。终端年度退出EBITDA倍数范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到西南航空和切萨皮克航空在特定前期的历史交易倍数进行估计的。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括备考合并公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和备考合并公司的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。

高盛 Sachs通过将上述得出的现值范围相加，得出了合并后公司的说明性备考企业价值范围。然后，高盛 Sachs从说明性备考企业估值范围中减去截至2023年9月30日的备考合并公司净债务金额（包括归属于负债分类股权奖励的金额）约52.23亿美元，该金额由Southwestern提供并经批准可供高盛 Sachs使用，以得出合并后公司的一系列隐含备考股权价值。然后，高盛将其得出的隐含备考股权价值范围除以截至2023年9月30日交易完成后预计流通在外的合并西南普通股（在本节中称为“合并西南普通股”）的备考完全稀释后的股份数量约2.409亿股，该数量由西南大学使用库存股法提供并经批准供高盛 Sachs使用。最后，高盛 Sachs将该金额乘以0.0867x的兑换比率，得出合并后公司每股说明性现值的范围。该分析得出的西南合并普通股的隐含现值范围为每股6.55美元至8.78美元。

联合委托书/招股说明书第130页的披露，现通过修订和重述“合并——西南财务顾问的意见——财务分析摘要——未来股价分析的说明性现值——备考合并公司”下的第二段和第三段全文，补充如下：

使用西南地区预测，其中考虑了西南地区预测的协同效应，高盛 Sachs对合并后的西南地区普通股份额的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛首先通过对2025财年备考NTM EBITDA的估计应用4.0倍至5.0倍的EV/NTM EBITDA退出倍数范围，计算出截至12月31日的2025财年说明性备考企业价值约为285.78亿美元。这个EV/NTM EBITDA退出倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了西南航空和切萨皮克在特定时期内当前和历史的EV/NTM EBITDA退出倍数。

然后，高盛从各自说明性的备考企业价值中减去2025财年合并后公司的净债务金额（包括归属于负债分类股权奖励的金额）约53.27亿美元，该金额由Southwestern提供并经批准可供高盛 Sachs使用，以便得出截至2025年财年12月31日的一系列隐含备考股权价值。然后，高盛将这些隐含的备考股权价值除以2025财年合并后的西南普通股的预计年末股数约2.32亿股，计算方法是使用由丨高盛提供并获准供西南航空使用的信息，从而得出一系列合并后的西南普通股每股隐含的备考未来价值（不包括股息）。通过应用10.9%的说明性备考贴现率，反映了对合并后公司股权成本的估计，并且仅就股息而言，使用年中惯例，高盛 Sachs将这些隐含的合并后西南普通股每股备考未来股权价值贴现至2023年9月30日。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括合并后公司的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。随后，高盛 Sachs将预计支付给合并后公司股东的2025财年累计备考每股股息（折现至2023年9月30日）相加，得出合并后的西南地区普通股每股隐含的备考未来价值（包括股息）的范围。最后，高盛 Sachs将该金额乘以0.0867x的兑换比率，得出合并后公司每股隐含的备考现值范围。该分析得出的隐含现值范围为每股合并后的西南普通股6.44美元至8.28美元。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

此处包含的信息以及与此相关的任何口头陈述可能被视为经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实或现有财务信息的陈述外，此处包含的所有涉及活动、结果和其他事项的陈述，这些事项涉及西南能源公司（“Southwestern”）或切萨皮克能源公司（“Chesapeake”）预期、相信或预期将会或可能在未来发生的情况，包括但不限于关于Southwestern与Chesapeake之间的拟议交易（“拟议交易”）、拟议交易的预计完成及其时间的陈述，以及作为对交易后公司及其运营、战略和计划、整合、债务水平和杠杆率、资本支出、现金流及其预期用途、协同效应的调整后描述，机会和预期的未来业绩，包括预期的盈利增长和自由现金流以及股息支付都是前瞻性陈述。尽管我们和切萨皮克认为此类前瞻性陈述中表达的预期是基于合理的假设，但此类陈述并非对未来业绩的保证。我们和切萨皮克没有义务也没有承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律可能要求。

前瞻性陈述包括前一段中确定的项目、有关可能或假定的未来运营结果的信息以及本通讯中以“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“估计”、“继续”、“潜力”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“成为”、“目标”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“预期”、“相信”、“预测”、“预算”、“预测”、“目标”、“预测”、“模型”、“目标”等词语或类似词语识别的其他陈述。即使没有这些特定词语，声明也可能具有前瞻性。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。它们受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会影响我们的运营、市场、产品、服务和价格，并导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述是基于西南航空和切萨皮克航空公司管理层目前的信念，基于目前可获得的信息，关于未来事件的结果和时间。除了与前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素外，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的风险、不确定性和因素包括但不限于：西南航空和切萨皮克航空的业务无法成功整合的风险；成本节约的风险，来自拟议交易的协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；合并后公司或其子公司的信用评级可能与公司预期不同的风险；切萨皮克公司股东可能不会批准在拟议交易中发行新的切萨皮克普通股或切萨皮克公司股东或西南航空公司股东可能不会批准拟议交易的可能性；可能无法满足完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议或拟议交易的完成可能会延迟或根本不会发生；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因拟议交易的宣布或完成而导致的那些反应或变化；双方未获得拟议交易的监管批准的风险；任何其他事件的发生，可能导致合并协议终止的变更或其他情形；风险切萨皮克资本结构和治理的变化可能对其证券的市场价值产生不利影响；西南航空和切萨皮克留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力，以及对西南航空和切萨皮克的经营业绩和业务的总体影响；拟议交易可能分散管理层对正在进行的业务运营的注意力或导致西南航空和/或切萨皮克产生大量成本的风险；与拟议交易有关的任何诉讼的风险；风险切萨皮克可能无法减少开支或获得融资或流动性；新冠肺炎或其他疾病的影响；利率和通货膨胀不利变化的影响；以及政府法规或执法做法发生变化的风险，尤其是在环境、健康和安全事项方面。所有这些因素都难以预测，超出了我们和切萨皮克的控制范围，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的因素，这些因素可在我们的网站www.swn.com的“投资者”标签下和美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅，以及切萨皮克的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的因素，这些因素可在切萨皮克的网站investors.chk.com和SEC网站上查阅。

如果发生上述或本通讯其他地方所述的一项或多项风险或不确定性，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。我们明确表示不承担公开更新前瞻性陈述或任何前瞻性陈述中包含的任何信息的全部责任，因此不对由此产生的潜在相关损害承担任何责任。

所有可归属于我们的前瞻性陈述都完全受到这一警示性陈述的明确限定。

有关该交易的重要附加信息已向SEC提交，以及在哪里可以找到

就西南航空与切萨皮克之间拟议的交易而言，切萨皮克向SEC提交了一份表格S-4的注册声明（“注册声明”），该声明也构成了切萨皮克普通股的招股说明书。注册声明于2024年5月17日宣布生效，当时切萨皮克提交了最终招股说明书，西南航空提交了最终代理声明。切萨皮克和西南航空于2024年5月17日或前后开始向各自股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）。每一方还可能向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代联合代理声明/招股说明书或西南航空或切萨皮克已就拟议交易向SEC提交或未来可能提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书，因为每一份都可能不时修改或补充，以及西南航空和切萨皮克向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，因为它们将包含有关西南航空和切萨皮克、拟议交易、相关风险和相关事项的重要信息。

投资者将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得联合代理声明/招股说明书的副本，因为每份都可能会不时修改，以及西南航空和切萨皮克向SEC提交的其他相关文件。西南航空向SEC提交的文件副本，包括联合委托书/招股说明书，将在西南航空网站www.swn.com的“投资者”标签下免费提供。切萨皮克向SEC提交的文件副本，包括联合委托书/招股说明书，将可从切萨皮克的网站investors.chk.com免费获得。

参加征集人员

西南航空及其某些董事、执行官和其他管理层成员和雇员，以及切萨皮克，以及其某些董事、执行官和其他管理层成员和雇员可能被视为参与了向西南航空股东征集代理和向切萨皮克股东征集代理的活动，在每种情况下都涉及拟议的交易。有关西南航空董事和执行官的信息，请参见西南航空于2024年2月22日向SEC提交的2023财年10-K表格年度报告及其于2024年4月29日向SEC提交的2023财年10-K表格年度报告的修订，以及向SEC提交的联合代理声明/招股说明书。有关切萨皮克董事和执行官的信息，请参见其于2月21日向SEC提交的2023财年10-K表格年度报告，2024年及其2024年年度股东大会的最终代理声明于2024年4月26日提交给SEC，以及联合代理声明/招股说明书。有关招标参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在注册声明、联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时就拟议交易提交给SEC。西南航空的股东、切萨皮克的股东、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成出售要约或出售要约的招揽或购买任何证券的要约的招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区内存在任何证券出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。