本招股说明书补充涉及我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的注册声明。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一项或多项发售中发售、出售和发行随附招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程补充文件载有关于我们本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件和我们提交的任何自由书写的招股说明书（除非其中另有特别说明）可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们提交的任何免费编写的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”部分下所述的信息，以及您做出投资决定可能需要的任何额外信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能无法在本招股说明书补充或随附的招股说明书中充分描述。见“第10项。附加信息– E.税收”在我们的2023年年度报告中。

包含随附的招股说明书（SEC文件编号333-279177）的注册声明（包括提交的证物以及通过引用并入注册声明的信息）包含有关我们和特此提供的证券的其他重要商业和财务信息，但未随本招股说明书补充文件一起提供或交付。该登记声明，包括与登记声明一起提交的证物以及通过引用并入登记声明的信息，可在SEC网站www.sec.gov上阅读，或在下文题为“在哪里可以找到额外信息”的本招股说明书补充部分中提到的SEC办公室阅读。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程及其任何修订或补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们和代理商都没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和代理商都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件日期或本招股章程补充文件所述其他日期准确，而我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景自该等日期起可能已发生变化。

除本招股章程补充文件另有规定外，我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士，须自行了解及遵守与该等证券的发售及本招股章程补充文件及所附招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的文件中描述的因素。

您应通读本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入或以其他方式提及的文件，但应理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股章程补充文件的其他章节和本招股章程补充文件中以引用方式纳入的文件包括可能对我们主要通过我们在中国的子公司运营的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法通过我们在中国的子公司评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管我们认为我们在本招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述所反映或建议的我们的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素已在本招股说明书补充文件其他地方的“风险因素”、我们2023年年度报告第3.D项的“风险因素”下披露和描述，并以引用方式并入本招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书和以引用方式并入的文件中，同样的因素可能会被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应完整地阅读本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入或以其他方式提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买A类普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用纳入其中的文件中包含的其他信息，包括我们的历史和备考财务报表以及相关附注。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致Ostin的A类普通股价值大幅下降。参考“前瞻性陈述”。

我们可能无法成功地防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

与在中国开展业务相关的风险 

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE安排。有鉴于此，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司加强了披露要求。2023年2月，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日生效。由于我们基本上所有的业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他对以中国为基地的公司的筹资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务，以及奥斯汀A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

我们基本上所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

中国的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施该法律，《意见》仍不明确，但《意见》和任何将颁布的相关实施规则可能会在未来使我们遵守合规要求。

2021年6月，中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，并于2021年9月生效。除其他外，《中国数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全条例草案，其中规定，数据处理人是指个人或者组织在其数据收集、存储、使用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式享有自主权的个人或者组织。根据《数据安全条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（一）处理超过一百万个人个人信息的数据处理者在国外上市，以及（二）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本招股说明书补充之日，相关部门并未对一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的认定标准作出澄清。此外，数据安全条例草案要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门提交上一年度的评估报告。截至本招股说明书补充之日，《数据安全条例草案》仅供公开征求意见，其各自的条款和预期采纳或生效日期可能会发生变化，具有重大不确定性。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，或《中国网络安全法修正案草案》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本招股说明书补充之日，《中国网络安全法修正案草案》仅发布公开征求意见，其相应条款和预期采纳或生效日期可能会发生重大不确定性的变化。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》，个人信息包括以电子方式或其他方式记录的与自然人有关的各类已识别或可识别信息，但不包括非识别信息。个人信息保护法还具体规定了个人敏感信息的处理规则，其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年个人信息等个人信息，这些信息一经泄露或被非法使用，极易侵犯人格尊严或危害生命财产安全。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员整改或暂停或终止提供服务，没收违法所得，并处以罚款或其他处罚。

2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法规定，四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应接受安全评估，其中包括：（i）数据处理者将重要数据转移至境外；（ii）关键信息基础设施运营者，或处理个人信息超过100万人的数据处理者，将个人信息转移至境外；（iii）数据处理者自上一年1月1日起，累计向境外转移个人信息超过10万人，或累计向境外转移个人敏感信息1万人以上的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。我司已根据《数据跨境转移安全评估办法》的规定，就我司经营业务中部分数据的跨境转移，申请由CAC进行安全评估。但由于这些办法都是较新的办法，因此这些办法在实践中的解释和实施可能会发生变化，包括CAC的评估结果。

正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，我们不属于上述“数据处理商”之列。公司通过江苏奥斯汀及其子公司为中国显示模组和偏光片供应商，设计、开发和制造TFT-LCD模组，公司及其子公司均不从事《个人信息保护法》定义的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，公司及其附属公司均不是《中国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查措施》（2021年版）最近获得通过，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。

关于最终措施何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会对我们产生影响，仍然存在不确定性。如果我们无意中得出《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化且未来确定《网络安全审查办法》（2021年版）变得适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，OSTIN的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理的若干规定草案》或《规定草案》，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》或《管理办法草案》，向社会公开征求意见，若颁布，后续可能对我们附加合规要求。

2023年2月17日，证监会颁布了《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案行政安排的通告》或《境外发行上市行政安排的通告》、《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项相关指引，或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。根据境外上市发售通函，截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人，如我司，无须即时报备。此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在与本注册声明相关的首次发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致Ostin证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“-根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显着限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或Ostin A类普通股的价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，OSTIN的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何利益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会受到我们经营所在地区的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

此外，我们不确定何时以及是否会被要求获得中国政府的许可，以在未来继续在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国中央或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司被要求在未来获得批准并被中国当局拒绝继续在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响并导致Ostin的A类普通股价格大幅贬值。中国政府最近的声明表明了一种意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致Ostin的证券价值大幅下降或变得一文不值。

根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国境内的运营处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严从重从严从重从严从重从严从严从重从快从重从重从快从重从重从重从快从重从重从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布条文草案，证监会发布管理办法草案，公开征求意见。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国大陆境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国大陆境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。

根据《境外上市试行办法》，（i）中国大陆境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；中国大陆境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国大陆境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时满足以下两个条件的，境外发行上市确定为中国大陆境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国大陆开展或其主要营业地位于中国大陆，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更、主动或强制摘牌等重大事件，需向证监会提交后续报告。

同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在境外上市试行办法生效日前，已完成境外上市的中国大陆境内公司作为“存续公司”，不要求立即履行备案程序但未来此类现有企业进行再融资的，应要求完成备案；（二）证监会将征求相关监管部门的意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场和两种资源，支持这些企业的发展壮大。然而，自境外上市试行办法新颁布以来，境外上市试行办法的解释、适用和执行仍不明确。

此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在发行完成后的三个工作日内就本注册声明向中国证监会备案。我们将开始编制与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将在适当的时候提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致Ostin证券的价值大幅下降或一文不值。

鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，如果有的话。

与此相关的是，2021年12月27日，发改委、财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2021年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年的负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求（其中包括）寻求在境外市场进行证券发售和上市的中国境内企业，如该等中国境内企业或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料，则应直接或间接向主管部门完成审批和备案程序。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案或者副本，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。根据保密和档案管理规定，我们可能被要求完成相关的审批或备案程序，或者如果我们被确认属于上述任何一种情况，则可能会花费额外的资源来遵守保密和档案管理规定。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成未来筹资活动所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会、CAC或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》颁布版本进行的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序并且任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在所发售股份结算和交割前停止离岸发行，或采取对我们而言可取的做法。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“项目3。关键信息-D.风险因素-与OSTIN A类普通股所有权相关的风险-您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”在我们的2023年年度报告中，该报告通过引用将与投资于我们作为开曼群岛公司相关的风险并入本文。

中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购追求增长。

根据《中国反垄断法》，公司进行与中国境内业务相关的收购，如发生交易双方在中国市场的收入超过一定门槛且买方将获得对标的的控制权或决定性影响的交易，则必须事先通知国家市场监督管理总局（SAMR），而根据《并购规则》，在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与此类中国企业或居民有关联的境内公司的情况下，则必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和条例还要求对某些并购交易进行安全审查。由于我们的收入水平，我们提议的收购控制权或对任何公司的决定性影响，在任何拟议收购前一年在中国境内的收入超过人民币4亿元，将受到SAMR合并控制审查。因此，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括SAMR的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。如果SAMR和MOFCOM的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，我们未来是否能够及时或完全完成大型收购可能存在重大不确定性。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，应修改登记。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

我们已通知我们知道是中国居民的A类普通股的主要实益拥有人其备案义务，并知悉所有主要实益拥有人已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。然而，我们可能不会在任何时候知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，也无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，由于最近颁布了外管局37号文，目前尚不清楚该条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例将如何由相关中国政府部门解释、修订和实施，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股份激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股份激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还必须保留境外受托机构，以处理与行使或出售购股权及购买或出售股份及权益有关的事宜。在我们采纳股权激励计划的情况下，我们的高级管理人员和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据股权激励计划获授期权或其他奖励的员工将受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用首次发行或未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

OSTIN是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府部门的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的子公司提供额外的出资。

向我们在中国的WFOE（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的WFOE提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会大大限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行或未来融资的净收益）转移到我们的WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向中国子公司提供的贷款或未来我们对我们在中国的WFOE的出资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从首次公开发行中获得的收益或预期从未来融资中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足境外现金和融资需求，而对我们的中国子公司将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力。

我们是一家控股公司，依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润，在弥补过往年度的累计亏损（如有的话）后，为若干法定储备提供资金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给其股东的能力受到限制。截至2024年3月31日，以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日，这些受限制资产总额分别为1,497，772美元、1,497，771美元、1,496，314美元和1,033，653美元。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们的中国子公司汇款以向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2018年12月29日，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号文。SAT 82号文为确定中国控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于个人或外国企业控制的企业，但SAT 82号文规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税，并且由于我们的全球收入根据《企业所得税法》被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售OSTIN A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，凡属于非居民企业的、在中国境内没有设立机构或营业地或有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应支付的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则将在来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，就OSTIN的A类普通股支付的股息，以及转让OSTIN的A类普通股实现的任何收益，可能被视为源自中国境内的收入，并可能因此被中国征税。见“第4项。关于公司的信息-法规-与税收有关的法规。”此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款。根据适用的税收协定，中国的任何纳税义务可能会减少。然而，如果我们被视为中国居民企业，奥斯汀A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让OSTIN A类普通股的收益需要缴纳中国税款，则您对OSTIN A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。SAT 7号文将其税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让转移应税资产的交易。此外，SAT 7号文引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT 7号文和/或SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场安全港条件的我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT 7号文和/或SAT 37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT 7号通告和/或SAT 37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们在中国大陆的子公司的财务记录以人民币保存。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移出中国以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会给我们带来外币汇兑损失，并可能减少我们以外币计算的股票股息的价值和金额（以美元计）。

人民币及港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变化及中国政府所采取的外汇政策影响。2015年8月，中国人民银行（PBOC）改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生怎样的影响。此外，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票价值和应付的股息可能会受到不利影响。我们可能无法用外币向我们的股东支付股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，而人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴款，金额相当于我们员工工资的某些百分比，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴款计划的要求并未得到一致执行。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们可能会因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，OSTIN的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。OSTIN的A类普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据经2022年12月29日签署成为法律的《综合拨款法》修订的《HFCA法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB在根据《HFCA法》的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（i）中国，及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师的总部不在中国或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣布与证监会和财政部签署了《议定书声明》。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。根据《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法案现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2024年9月30日的财政年度被确定为“经委员会认定的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“委员会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对奥斯汀证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而再次在中国大陆或香港等司法管辖区遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

我们的审计师，即出具本招股说明书补充文件其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的事务所，须遵守美国法律，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，于近期发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。

对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致OSTIN A类普通股的市场价格下跌，分流管理层资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险》报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC工作人员正在为有关HFCA法案实施的规则准备一份综合提案，以解决PWG报告中的建议。除了HFCA法案的要求和2021年12月2日通过的内容之外，可能的额外监管的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、SEC和PCAOB就在中国对PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，但无法保证我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。这种不确定性可能会导致Ostin的A类普通股的市场价格受到重大不利影响，Ostin的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易。如果届时OSTIN的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望出售或购买OSTIN A类普通股时的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对OSTIN A类普通股的价格产生负面影响。

如果PCAOB无法在中国等司法管辖区全面开展检查，从而妨碍其全面评估我们独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序，我们和OSTIN证券的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对审计师进行检查可能会使我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外或受PCAOB检查的其他司法管辖区的审计师更难评估，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心，这可能对Ostin证券的价值产生重大不利影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害OSTIN A类普通股的市场和市场价格。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖几个主要客户，我们没有与他们签订长期合同，失去其中任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。

占我们年总收入10%以上的客户是我们的大客户。截至2024年3月31日止六个月，我们有两个主要客户分别占总收入的32.7%和10.6%，截至2023年3月31日止六个月，我们有两个主要客户分别占总收入的45.6%和23.1%。截至2023年9月30日止财政年度，我们有两个主要客户，分别占总收入的47.5%和17.8%。截至2022年9月30日止财政年度，我们有两个主要客户，分别占我们总收入的53.8%和13.0%。截至2021年9月30日的财年，我们有两个主要客户，分别占我们总收入的38.2%和14.7%。

我们不与客户订立长期协议，而是根据采购订单进行制造，因此无法确定向我们的客户（包括我们的主要客户）的销售将继续下去。失去我们的任何主要客户，或大幅减少对任何此类客户的销售，将对我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，由于我们产品组合的变化，我们的主要客户各不相同。我们预计，我们的收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户，并且随着我们定期调整产品组合，我们在最大客户中的销售分布可能会继续出现波动。我们与客户保持密切和满意关系的能力对我们业务的持续成功和盈利能力非常重要。我们吸引潜在客户的能力对我们业务的成功也至关重要。如果我们的任何主要客户因任何原因减少、延迟或取消其订单，或我们的主要客户的财务状况恶化，我们的业务可能会受到严重损害。同样，未能制造足够数量的产品以满足这些客户的需求可能会导致我们失去客户，从而可能对我们业务的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们在收回主要客户的应收账款方面遇到困难，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的行业是周期性的，有反复出现的产能增加时期。因此，因应供需失衡而出现的价格波动可能会损害我们的经营业绩。

显示面板行业总体呈现周期性行情特征。该行业不时受到供应过剩与需求放缓之间的不平衡，并在某些时期，导致售价下降。此外，显示面板行业产能扩张预期可能导致产能过剩。显示面板行业的产能扩张可能是由于新制造设施的预定产能提升，而此类扩张导致的产能任何大幅增长都可能进一步压低我们产品的售价，从而影响我们的经营业绩。我们无法向贵方保证，由于产能过剩或影响行业的其他因素导致的任何持续或进一步的售价下降或未来的低迷将不会是严重的，或者任何此类持续、下降或低迷将不会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们维持或增加收入的能力将主要取决于我们维持市场份额、增加现有产品的单位销量以及推出和销售新产品的能力，以抵消现有产品售价的预期波动和长期下降。我们无法向您保证，我们将能够保持或扩大市场份额，增加单位销量，并引进和销售新产品，以补偿市场供过于求的必要程度。

我们可能需要筹集额外资金或不时从金融机构获得贷款，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会受到限制。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资的条款可能对我们不利。

截至2024年3月31日，我们的流动资产和流动负债分别为20,997，329美元和39,052，608美元。截至2023年9月30日，我们的流动资产和流动负债分别为24,437，682美元和40,531，407美元。此外，我们半年净亏损4,649，379美元，导致累计赤字13,107，089美元。由于我们累积的赤字，我们可能需要从外部来源获得额外的资金，包括通过出售我们的证券、赠款或其他形式的融资。我们累积的赤字增加了完成此类销售或获得替代资金来源的难度，并且无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法获得此类资金。如果我们无法通过出售我们的证券或从其他来源获得足够的融资，我们可能会被要求减少、推迟或停止我们的某些研发和经营活动，或者我们可能无法持续经营。如果我们不能持续经营，我们的股东可能会失去他们在奥斯汀A类普通股的全部投资。我们的独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对我们持续经营能力表示怀疑的陈述。

无论行业周期性波动如何，我们的产品售价都可能出现下降。

由于技术进步和成本降低等因素，我们产品的销售价格总体上有所下降，并且预计将随着时间的推移不断下降，而不受全行业周期波动的影响。尽管我们可能能够利用新产品和技术首次引入市场时通常伴随的较高销售价格，但随着时间的推移，在某些情况下，由于市场竞争，价格会非常迅速地下降。如果我们无法有效地预期和应对伴随我们产品的价格侵蚀，或者如果我们产品的售价下降速度超过我们能够降低制造成本的速度，我们的利润率将受到不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的债务可能会限制我们的运营，现金流和资本资源可能不足以支付我们大量债务和未来债务所需的款项。

我们有大量债务。截至2024年3月31日，我们有大约4000万美元的未偿债务。截至2023年9月30日，我们有大约4300万美元的未偿债务。我们的巨额债务可能会对你产生重要影响。例如，它可以：

此外，我们进行预定付款或为债务再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩、现金流和资本资源，而这又取决于当前的经济状况和某些财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售重要资产或运营、获得额外资本、重组债务或宣布破产。

我们依赖一家关键设备供应商来制造偏光片，失去偏光片可能会损害我们的业务。

根据与上海稻端的现有协议，我们已经使用并预计将使用来自上海稻端贸易有限公司（“上海稻端”）的绝大多数设备，该公司是住友化学株式会社下属的稻端股份有限公司的全资子公司，用于生产偏光片。根据我们与上海稻端的协议，上海稻端免费向我们提供制造偏光片的主要设备，期限为五年，至2022年9月，自动续约一年，除非任何一方以书面形式提前三个月通知终止。该协议已自动续签，目前已生效。如果我们无法在我们与上海稻端的协议提前终止或到期时使用或购买此类设备，或者如果我们未能确保设备更换此类设备，我们的业务将受到损害。作为我们2024年战略发展计划的一部分，我们计划采取措施，使类似的设备供应多样化，以进一步提高我们的生产能力。我们与其他设备供应商订立若干采购协议，并自2020年起就新设备支付订金。设备供应商尤其是偏光片供应商多元化战略逐步落地。我们已经与另一家偏光片供应商SDI签订了合同，因此2024年来自上海稻端的供应量将会减少。目前，上海稻端装置运行正常。

不时地，对新设备的需求增加可能会导致交货时间超出设备商通常要求的时间，包括上海稻端。无法获得设备、延迟交付设备或交付不符合我们规格的设备可能会损害我们满足客户订单的能力。此外，如果我们的设备供应商由于任何原因无法及时提供组装、测试和/或维护服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的供应商和供应商的设备和服务的可用性或及时供应也可能受到自然灾害等因素的影响。我们可能不得不使用与我们没有既定关系的组装、测试和/或维护服务提供商，这可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不令人满意或产能分配不足的风险。由于这些风险，我们的增长可能会被推迟，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依赖原材料和关键零部件的供应，此类供应或原材料成本的任何不利变化都可能对我们的运营产生不利影响。

截至2024年3月31日止六个月，我们有两家供应商分别占我们采购总额的42.4%和16.1%，而截至2023年3月31日止六个月，我们有两家供应商分别占我们采购总额的42.2%和12.2%。截至2023年9月30日的财政年度，我们有两家供应商分别占我们采购总额的42.55%和6.8%。两家供应商分别占我们截至2022年9月30日止财政年度原材料采购总额的58.8%和10.5%。两家供应商分别占我们截至2021年9月30日止财政年度原材料采购总额的34.1%和17.8%。即期和远期汇率的任何重大变化都可能对我们的原材料成本和我们的运营产生重大不利影响。此外，我们不与供应商订立长期合约。如果我们的任何主要供应商停止向我们供应关键原材料，并且如果我们出于任何其他原因需要关键零部件的替代来源，我们可能无法立即获得这些零部件。如果无法立即获得替代供应商，我们将不得不确定并认证替代供应商，这些组件的生产可能会延迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条件找到足够的替代供应商，如果有的话。受影响产品的发货在过去曾因此类问题而受到限制或延迟，未来也可能出现类似问题。无法获得用于制造我们产品的关键来源供应可能会要求我们推迟产品发货、损害客户关系或迫使我们缩减或停止运营。

我们正在为我们在中国成都的制造设施取得证书。如果我们未能获得其中任何一项，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们已经完成了我们在中国成都的新制造设施的初步建设，并开始在这些设施上进行生产。截至本招股章程补充日期，我们已取得土地证，并仍在就该等设施取得若干物业所有权证书的过程中。虽然我们认为这些证书需要政府机构的程序性而非实质性批准，但不能保证我们将获得所有这些证书。未能获得任何这些证书可能导致我们不得不撤离该场所，我们在这些场所的制造活动可能会中断或暂停。如果我们被迫搬迁，我们可能根本无法或以合理的成本找到替代设施，我们的制造活动可能会受到干扰。我们可能会因业务中断而蒙受损失，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩每个季度都在波动，这使得我们很难预测未来的业绩。

我们的经营业绩在过去有很大的差异，未来可能会由于一些因素而在每个季度之间有很大的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务和运营可能受到以下因素的不利影响，其中包括：

由于上述因素和本节讨论的其他风险，其中许多超出我们的控制范围，您不应依赖季度间的比较来预测我们未来的业绩。

上述任何因素的不利变化都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的运营结果可能会在未来一些时期低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能会导致Ostin的A类普通股价格下跌。

如果我们无法实现高产能利用率，我们的经营业绩将受到不利影响。

高产能利用率使我们能够将固定成本分配给生产的更多产品。产能利用率的增加或减少会显着影响我们的毛利率。因此，我们维持或提高毛利率的能力将继续部分取决于实现高产能利用率。反过来，我们实现高产能利用率的能力将取决于我们先进生产设施的爬坡进度和我们在产品线之间高效有效分配产能的能力，以及对我们产品的需求和我们以具有竞争力的价格提供满足客户要求的产品的能力。

由于我们的产品供应组合的变化，我们过去的经营业绩不时受到产能利用率低的不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在未来实现高产能利用率。如果我们无法高效提升先进技术的生产设施或对我们产品的需求未达到我们的预期，我们的产能利用率将下降，我们的毛利率将受到影响，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能会经历库存损失。

科技行业频繁推出新产品可能会导致我们产品的售价下降和现有库存的过时。这可能会导致我们存货的声明价值下降，我们以成本或可变现净值中的较低者对其进行估值。

我们根据客户和我们自己的预测来管理我们的库存。虽然我们会根据市场情况定期进行调整，但我们通常会在确定订单后的几周内将货物交付给客户。虽然我们与主要客户保持开放的沟通渠道，以避免实盘订单意外减少或随后更改已下达的订单，并尽量减少我们的库存水平，但客户的此类行为可能会对我们的库存管理和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户一般不会提前很长时间下采购订单，这使我们很难预测我们未来的收入和高效及时地分配产能。

我们的客户一般会提前几个月提供滚动预报，直到几周前，预计发货日期才下实盘采购订单。无法保证不会出现我们客户的实盘意外减少或后续更改所下订单的情况。此外，由于显示面板行业的周期性，我们的客户的采购订单在不同时期有很大的差异。因此，我们通常不会在有任何重大积压的情况下运营。由于没有大量积压，我们很难预测未来期间的收入。而且，我们产生费用，并根据客户的预测调整原材料和组件的库存水平，我们可能无法及时分配产能以弥补销售的不足。我们预计，在未来，我们在任何一个季度的销售将继续在很大程度上依赖于该季度收到的采购订单。无法调整生产成本、无法获得必要的原材料和组件或无法快速分配产能以响应对我们产品的需求可能会影响我们最大化运营结果的能力，这可能会对贵公司投资于OSTIN的A类普通股的价值造成负面影响。

如果我们无法成功地扩大或改善我们的制造设施以满足市场需求，我们未来的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。

作为我们业务增长战略的一部分，我们一直在为我们的制造设施进行并可能在未来进行一些重大的资本支出。

我们的制造设施的成功扩建和商业生产的开始取决于许多因素，包括及时交付设备和机械以及雇用和培训新的技术人员。虽然我们相信我们有内部能力和专门知识来扩大我们的制造设施并开始商业生产，但不能保证我们一定会成功。我们无法向贵方保证，如有必要，我们将能够从第三方获得以可接受的条款扩大或改善我们的制造设施所可能需要的技术、知识产权或专有技术。此外，由于对这类设备和机械的需求增加或交付不符合我们规格的设备和机械而导致的设备和机械交付延迟可能会延迟这些制造设施的建立、扩建或改进。此外，我们的制造设施的扩张也可能受到政府规划活动的干扰。如果我们的制造设施在安装、扩建和/或制造过程中面临不可预见的中断，我们可能无法实现潜在收益，并可能在捕捉增长机会方面面临中断。

如果我们计划的增长或发展所需的资本资源无法获得，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

从历史上看，我们能够通过经营活动和融资活动产生的现金流，包括长期和短期借款，为我们的资本支出提供资金。我们扩大生产设施和建立先进技术制造设施的能力将继续在很大程度上取决于我们从运营中获得充足现金流的能力以及外部资金。我们预计将进行与业务发展相关的资本支出，包括与新增产能、技术升级和提高产能价值相关的投资。这些资本支出将在这些支出产生的任何额外销售之前提前进行。如果我们没有资本资源来完成我们的计划增长，或者如果我们的实际支出由于任何数量的原因超过计划支出，包括以下方面的变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响：

如果在适当的时候无法以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能不得不缩减我们计划的增长，这可能会导致客户流失，对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，并限制我们业务的增长。

我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们未能成功竞争，我们可能无法维持目前的市场地位。

我们产品的市场竞争激烈。我们的价格和利润率面临压力，这主要是由于来自中国大陆、台湾和日本的竞争对手的额外且不断增长的行业产能。以更高的成本效益进行大规模制造的能力，是我们行业的竞争优势。我们的一些竞争对手通过并购扩张。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资金渠道和大幅增加的生产、研发、知识产权、营销和其他资源。我们的一些竞争对手已经宣布了他们的开发计划，并且已经在新的产能上投入了大量的资源。我们的竞争对手或许可以通过使用这样的产能推出新产品来把握摆在我们面前的市场机遇。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有比我们更广泛的知识产权组合，他们可能会在谈判技术交叉许可协议时利用这些组合发挥优势。因此，这些公司可能能够在比我们更长的时间内更积极地竞争。

显示面板行业的主要竞争要素包括：

我们能否在显示面板行业成功竞争，还取决于我们无法控制的因素，包括行业和一般政治经济状况以及货币波动。

我们可能会遇到拓展新业务或行业的困难，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在拓展新的业务或行业时，可能会遇到困难和面临风险。我们无法向您保证，我们向新业务的扩张将取得成功，因为我们在这些行业的经验可能有限。我们无法向您保证，我们将能够产生足够的利润来证明向新业务或行业扩张的成本是合理的。我们投资或打算发展的任何新业务都可能需要我们额外的资本投资、研发努力，以及我们管理层的关注。如果此类新业务没有按计划进行，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会进行合并、收购或投资以分散或扩大我们的业务，这可能会对我们的业务构成风险并稀释我们现有股东的所有权，我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

作为我们增长和产品多样化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资其他业务或现有业务、知识产权或技术的机会，并扩大我们可以解决的市场广度或增强我们的技术能力。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来一些风险，这些风险可能会对我们的业务、经营和财务业绩产生重大不利影响，其中包括：

我们未能成功应对这些风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类收购或投资都可能需要大量资本投资，这将减少可用于营运资金或资本支出的现金数量。此外，如果我们用我们的股本证券来支付收购，你的A类普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能会限制我们分配股息。

我们的成功取决于我们的管理团队和其他关键人员，失去他们中的任何一个都可能扰乱我们的业务运营。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们高级管理层成员的持续服务，特别是在标题为“项目6”一节中确定的那些成员。董事、高级管理层和员工。”我们的一名或多名关键人员的服务损失可能会阻碍我们的业务计划的实施，并导致盈利能力下降。我们没有为我们的任何官员或雇员携带关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于吸引、留住和激励高素质技术销售和营销客户支持的持续能力。因为中国经济高速增长，对合格人才的竞争十分激烈。我们无法向您保证，我们将能够留住我们的关键人员，或者我们将能够在未来吸引、吸收或留住合格的人员。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或未能遵守适用的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到密集的监管，要求我们持有多项与业务经营相关的证照和许可，例如营业执照、外贸业务经营者备案登记表、代理出入境检验检疫报告登记申请函、安全生产标准化证书和中华人民共和国海关关于报关主体登记的证明。截至本招股章程补充之日，我们的中国子公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义。截至本招股说明书补充之日，我们没有收到任何有关政府当局就我们在没有材料批准、证书和许可的情况下开展业务发出的警告通知或受到处罚或其他纪律处分。但是，我们无法向您保证，我们可以在当前期限到期时及时更新任何许可证和许可证。

可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可以外的其他许可证和许可。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可的新法律法规或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能会被要求申请额外的批准、许可或许可，或受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的营业执照，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护和维护我们的知识产权。

我们的成功将取决于我们继续开发和营销我们的产品的能力。截至本招股说明书补充之日，我们已在中国获得104项与我们的产品相关的专利授权，并有4项正在申请的专利申请。无法保证此类专利不会受到质疑、无效、侵权或规避，或此类知识产权将为我们提供竞争优势。还有，可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围。这种潜在诉讼的结果可能对我们不利，诉讼的任何成功都可能无法充分保护我们的权利。这类诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国执行判决是不确定的，即使我们在这类诉讼中胜诉，也可能无法为我们提供有效的补救措施。

我们引入新技术和产品可能会增加第三方主张我们的产品侵犯其专有权利的可能性。

我们行业所特有的快速技术变革要求我们针对我们的产品迅速实施新的工艺和组件。通常就最近开发的工艺和组件而言，对于谁可以在这些工艺和组件中正当地主张所有权存在一定程度的不确定性。这种类型的不确定性增加了声称此类组件或工艺侵犯第三方权利的索赔可能对我们提起的风险。尽管我们已采取并将继续采取措施确保我们的新产品不侵犯第三方权利，但如果我们的产品或制造工艺被发现侵犯第三方权利，我们可能会承担重大责任并被要求改变我们的制造工艺或被禁止制造某些产品，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会被要求针对侵犯第三方专利或其他所有权的指控进行抗辩。尽管我们行业中的专利和其他知识产权纠纷通常通过许可或类似安排解决，但此类抗辩可能要求我们承担大量费用并转移我们的技术和管理人员的大量资源，并可能导致我们丧失开发或制造某些产品的权利，或要求我们支付金钱损失或特许权使用费以从第三方许可所有权。此外，我们无法确定必要的许可证是否会以可接受的条件提供给我们，如果有的话。因此，司法或行政程序中的不利裁定或未能获得必要的许可可能会阻止我们制造和销售我们的某些产品。任何此类诉讼，无论成功或不成功，都可能给我们带来巨大成本并转移我们的资源，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。

其他平板显示技术或替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时。

我们目前主要使用TFT Open Cell和TFT-LCD技术制造产品，这是目前最常用的平板显示技术之一。我们可能会面临来自利用替代平板技术的平板显示器制造商的竞争，例如OLED。OLED技术目前正处于美国和其他显示面板制造商开发和生产的不同阶段。OLED技术未来可能会获得比TFT-LCD技术更广泛的市场认可，应用于某些消费产品，如电视、手机、平板电脑和可穿戴设备。未能进一步完善我们的OLED技术或任何其他替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时，进而可能导致我们的销售额和收入下降。而且，如果目前商用或处于研发阶段的各种替代平板技术被开发出具有更好的性能价格比并开始量产，这类技术可能会对TFT-LCD技术构成很大挑战。即使我们寻求通过研发平板技术来保持竞争力，但我们可能会投资于某些没有取得成果的技术的研发。

如果我们不能成功地引进、开发或获得先进技术，我们的盈利能力可能会受到影响。

显示面板行业的技术和行业标准快速演进，导致产品生命周期高级阶段的价格急剧下降。要保持竞争力，必须开发或获取先进制造工艺技术，建设先进技术制造工厂，以降低生产成本，使新产品能够及时发布。我们利用更先进的制造工艺技术制造产品以提高生产效率的能力将对我们的持续竞争力至关重要。根据市场需求和我们的整体业务战略，我们可能会在未来承担一些重大的资本支出，用于先进技术制造设施和新产能。然而，我们无法向您保证，我们将成功地完成我们的计划增长或为我们的先进技术制造工厂开发其他未来技术，或者我们将能够在没有材料延迟或以预期成本的情况下完成它们。如果我们不这样做，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们也无法向您保证，在我们努力开发新技术和制造技术更先进的产品方面，不会出现任何实质性延误。如果我们未能及时开发或推进产品技术或制造工艺技术，我们可能会变得竞争力下降。

显示模块销售收入占我们收入的很大一部分，任何无法进一步分散我们的收入基础或此类销售的任何减少都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自显示模块的销售。截至2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，此类销售收入分别占我们总收入的约55%和44%。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度，此类销售的收入分别占我们总收入的约48%、31%和58%。尽管我们预计，当我们加大偏光片的生产和销售以及开发新产品时，显示模块销售的这种收入集中度会随着时间的推移而下降，但我们的努力可能不会成功，可能会继续严重依赖显示模块的销售来获得我们收入的很大一部分。这些产品的收入减少、材料和制造成本增加、消费者偏好变化或与这些产品有关的材料质量问题可能会在不久的将来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情对全球经济产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，扰乱了正常的商业活动，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播和控制努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，并降低了其效率。疫情导致中国当局实施了许多前所未有的措施，例如旅行限制、隔离、就地避难令以及工厂和办公室停工。这些措施对我们的员工和运营以及客户和供应商的员工和运营产生了不利影响。

特别是，在中国政府强制封锁期间，我们的供应链出现了一些中断，供应商增加了原材料的交货时间和采购价格。中国最近摆脱了对“零容忍”政策的依赖，根据该政策，中国已宣布在中国各地的城市实施多项全面和部分封锁。据报道，在政府放弃零容忍政策后，中国新冠病例数量激增。虽然我们所有的主要供应商目前都已全面投入运营，但未来其运营的任何中断都将影响我们制造产品并向客户交付产品的能力。

此外，大流行导致商业航空和货运航班减少、港口和其他航运基础设施中断，导致向我们的设施运送材料和部件以及将我们的产品转移给我们的主要供应商的运输时间增加，并影响了我们及时将产品运送给客户的能力。

由于供应链中断，我们增加了客户订单交货时间。这可能会限制我们履行交货时间短的订单的能力，并意味着我们可能无法及时满足对我们产品的所有需求，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

从较长期来看，预计新冠疫情对许多国家经济和金融市场的不利影响将持续存在，并可能导致经济下滑或衰退。这可能会对我们和客户的一些产品的需求产生不利影响，例如用于汽车显示的显示模块，这可能反过来对我们的经营业绩产生负面影响。

尽管中国政府取消了与新冠疫情相关的限制，但我们可能会继续经历疫情带来的不确定性。大流行最终对我们的业务和运营结果产生何种程度的影响将取决于我们无法控制的未来发展，包括大流行的严重程度、遏制或治疗病毒的行动程度、恢复正常经济和运营状况的速度和程度，以及大流行导致的全球经济衰退的严重程度和持续时间。

未能按照中国法规的要求为某些员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据中国法律，我们被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。我们没有向住房公积金缴纳足够的职工福利金。我们可能会被要求支付我们捐款的短缺。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在中国执行某些与劳工相关的法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

自2014年3月1日起生效的《劳务派遣暂行规定》或《劳务派遣规定》规定，外包员工只允许在临时、辅助和可替代岗位工作。雇主聘用的外包雇员人数不得超过其劳动力总数的10%，雇主有两年的过渡期来遵守这一要求。根据现行劳动合同法，劳务派遣企业或者用人单位使用外包劳动者违反劳动合同法规定的劳务派遣要求，可以由劳动行政主管部门处以罚款，造成外包劳动者损失的，由该劳务派遣企业和用人单位承担连带责任。

我们为我们的业务雇用了相当数量的外包工人。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们分别有114名和85名外包员工，分别占员工总数的49.56%和36.17%。截至2023年、2022年及2021年9月30日，我们分别有51名、96名及44名外包员工，分别占员工总数的22.6%、37.5%及14.3%。此外，部分外包员工曾担任某些关键角色。由于我们未遵守《劳务派遣规定》，可能会被相关劳动行政主管部门责令限期整改。如果我们未能在规定期限内整改不合规，我们可能会被处以每名不合规的外包工人最高人民币1万元的罚款。

与我公司Structure相关的风险

OSTIN是一家控股公司，在中国的所有这些业务都依赖于其中国子公司。我们还依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能对我们向Ostin A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

Ostin，其证券正在根据本招股章程补充文件进行发售，是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。它在中国的几乎所有业务都依赖于其中国子公司。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息政策或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司（为中国外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与OSTIN的A类普通股的所有权和本次发行相关的风险

OSTIN A类普通股的活跃交易市场可能不会继续。

奥斯汀的A类普通股在纳斯达克上市。我们无法向您保证，Ostin的A类普通股的流动性公开市场将继续存在。如果OSTIN A类普通股的活跃公开市场没有继续，OSTIN A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此，Ostin证券的投资者可能会遇到其A类普通股价值大幅下降的情况。

奥斯汀A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

OSTIN的A类普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响Ostin的A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，由于我们自身运营的特定因素，OSTIN A类普通股的价格和交易量可能会高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致奥斯汀A类普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

欧斯汀A类普通股的市场价格近期明显下滑，欧斯汀A类普通股可能会从纳斯达克退市或停牌。

奥斯汀A类普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场关于继续上市的条件。2024年1月19日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司有关继续在纳斯达克上市不符合《纳斯达克上市规则》规定的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况。以2023年12月5日至2024年1月18日连续30个营业日的OSTIN A类普通股收盘价计算，公司不再满足最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的时间，或直到2024年7月17日，以重新遵守最低投标价格要求。2024年7月18日，公司收到另一份来自纳斯达克的书面通知，通知公司有资格再延长180个日历日，或直至2025年1月13日，以重新遵守最低投标价格要求。纳斯达克的确定是基于公司满足了公众持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低买入价要求除外，以及公司有意在第二个合规期内通过实施反向股份分割来纠正该缺陷并在必要时通过实施反向股份分割的书面通知。要重新获得合规，公司A类普通股的投标价格必须在第二个180天合规期内的任何时间至少连续十个工作日的收盘价达到或高于每股1.00美元，并且纳斯达克将提供书面通知，证明公司已实现遵守这一最低投标价格要求。如果公司未能在第二个180天合规期内重新合规，纳斯达克将通知公司其决定将公司退市。

为增强公司保持遵守最低投标价格要求并保持在纳斯达克资本市场上市的能力，公司董事会正寻求股东在将于2024年11月25日举行的临时股东大会上批准将公司法定股本500,000美元分为4,991，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、8,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股的合并和分割提案，按一（1）换十（10）的比率，即500,000美元的法定股本将分为：（i）每股面值0.00 1美元的499,100，000股A类普通股，及（ii）每股面值0.00 1美元的800,000股B类普通股，及（iii）每股面值0.00 1美元的100,000股优先股，以提高A类普通股的市场价格，以满足最低投标价格要求。然而，无法保证，在该等股份合并后，公司将能够维持A类普通股在纳斯达克资本市场的上市。

OSTIN的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。我们无法向您保证，我们不会在未来收到其他来自纳斯达克的缺陷通知。奥斯汀的A类普通股收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会就奥斯汀的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生暂停或退市，则暂停或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何已停牌或退市的A类普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类A类普通股执行交易的经纪自营商将减少。停牌或退市可能会降低欧斯汀A类普通股对投资者的吸引力，并导致欧斯汀A类普通股的交易量下降，这可能导致欧斯汀A类普通股的市场价格进一步下跌。

如果OSTIN的A类普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被劝阻不要对OSTIN的A类普通股进行交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。Ostin的A类普通股可被视为规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行OSTIN的A类普通股交易，这可能会严重限制此类A类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的销售。

美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起超过300,000美元的个人）出售一分钱股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非该经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及“仙股”有限市场的信息。

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关OSTIN A类普通股的建议做出不利的改变，OSTIN A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

奥斯汀A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠OSTIN的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖于投资于Ostin的A类普通股作为未来股息收入的来源。

对于是否派发股息，欧斯汀董事会拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对OSTIN A类普通股的投资回报很可能完全取决于OSTIN A类普通股未来的任何价格升值。无法保证OSTIN的A类普通股会升值，甚至维持您购买OSTIN的A类普通股时的价格。你可能无法实现投资于奥斯汀A类普通股的回报，甚至可能损失全部投资。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有奥斯汀A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像美国这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有OSTIN A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

根据我们在发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，因为我们在合并财务报表中合并了它们的经营业绩。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对OSTIN A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们认为符合我们公司最佳利益和适当目的的诚意，行使根据我们的公司章程授予他们的权利和权力。

我们的CEO对我们公司有实质性影响。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可以阻止或导致控制权变更或其他交易。

截至本招股章程补充日期，我们的董事会主席兼首席执行官Tao Ling实益拥有我们合计76.5%的投票权。因此，Ling先生在确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、任命董事和其他重大公司行为。凌先生还将拥有阻止或导致控制权变更的权力。未经凌先生同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，凌先生可能会违反他的受托责任，将我们的商业机会转移给他自己或他人。凌先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。OSTIN A类普通股所有权的集中可能会导致OSTIN A类普通股价值的实质性下降。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循我们母国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开股东大会需至少提前5个整日通知。股东大会所需的法定人数是已发行和流通股本多数的持有人是亲自出席或通过代理人出席的个人，如果是公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席。出于这些目的，“晴天”是指不包括（a）发出或视为发出通知的日期和（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师证明要求。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每半年通过新闻稿发布业绩，这些业绩是根据纳斯达克资本市场的规则和条例分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，奥斯汀受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像奥斯汀这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为奥斯汀母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异，包括但不限于董事会独立性要求、董事提名程序、薪酬委员会事项。OSTIN遵循其本国法律，而不是纳斯达克上市规则，后者要求OSTIN就某些稀释性事件获得股东批准，例如涉及发行公司20%或更高权益的公开发行以外的某些交易，以及收购另一家公司的股票或资产。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，OSTIN的股东所享有的保护可能会低于他们原本享有的保护。此外，我们可能会考虑遵循其他母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

如果我们确定本招股章程补充文件中标题为“所得款项用途”一节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地具体说明我们从此次发行中获得的此类所得款项净额的特定用途。然而，我们在表格20-F的年度报告中按要求告知股东资金申请的任何变更，并将在我们确定此类申请变更必须更快披露的范围内就表格6-K提交外国私人发行人的报告。

我们的管理层将在应用这些净收益（包括营运资金）和其他一般公司用途（包括支付应缴税款）方面拥有广泛的酌处权，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

我们预计将出售A类普通股的净收益用作一般公司和行政用途的营运资金。

本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的进展和我们产品的市场接受度。因此，我们的管理层将有酌情权和灵活性将此次发行的净收益用于此目的。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于短期、有息债务工具或银行存款。

下文介绍了OSTIN的证券，概述了其第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款，该备忘录和章程细则以OSTIN的第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）为基础，并通过参考加以限定。本摘要并不旨在作为条款所有条款的摘要。您应该阅读作为本招募说明书构成其组成部分的注册声明的附件 3.1备案的条款对您很重要。  

OSTIN是一家开曼群岛豁免公司，其事务受OSTIN第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）以及《开曼群岛公司法》（经修订）管辖，我们将其称为下文的《公司法》（每一项均不时修订或重述）。我们根据《交易法》第12（b）节注册了以下一系列证券：

根据章程的规定，我们的法定股本为500,000美元，分为（a）4,991，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，每股拥有一（1）票并附有章程中的其他权利，（b）8,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，每股拥有20票并附有章程中的其他权利，以及（c）1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

截至2024年11月1日，有（a）16,491，176股A类普通股已发行，2,000，000股B类普通股已发行，均已缴足股款，（b）无优先股已发行。

以下是条款、公司治理政策和《公司法》中与A类普通股和B类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛法律未禁止的任何目标。

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，东方通不得派发股息：

但不得向我公司派发股息付息。不得就B类普通股支付股息或其他分配。

投票权。除法律另有规定外，任何A类普通股及B类普通股所附带的任何权利或限制，持有人：

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，（i）普通决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）特别决议需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使A类普通股和B类普通股投票权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股及B类普通股持有人的任何单独类别会议上投票，除非该人在该会议的记录日期为任一类别股份的股东，且除非该人目前就A类普通股及B类普通股应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于A类普通股和B类普通股的任何已发行股份持有人有权获得的分配的全部金额已支付或预留支付后，A类普通股和B类普通股持有人有权获得清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。A类普通股和B类普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不要求对所有股东来说都是同一类财产。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其A类普通股和B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行的股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织备忘录和章程细则授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期的债务。

没有优先购买权。A类普通股和B类普通股的持有人将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在组织章程大纲及章程细则的规限下，经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

反收购条款。条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或可能产生阻止个人或团体获得我们控制权的任何企图的效果。

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常是价值的662/3%的多数）授权；或（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

股东有权对合并或合并进行投票，而不论他所持有的股份是否以其他方式赋予他投票权。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。

必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，以下各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并是善意的，并非旨在欺骗组成公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据其批准；（c）外国公司的司法管辖区有关转让的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律不再成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每个股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交呈请以确定公允价值，并且该呈请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价为在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份的异议人。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

挤出条款

当收购要约在四个月内被提出要约的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

股东诉讼

衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于英国当局，这极有可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

该条款允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们给独立董事的聘书以及我们与执行官的雇佣协议为这些人提供了超出条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分的披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意行事的权利。章程规定，股东不得通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。临时股东大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东有权在股东大会之前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。条款允许持有我们已发行股本面值不少于10%的股东要求召开股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，章程并未向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务举行年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据本条款，董事可根据开曼群岛法律（这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票）以普通决议（有理由或无理由）罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和条款，我们公司可能会被清盘、清算或由我们的股东以特别决议解散。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订。在开曼群岛法律允许的情况下，只有通过我们的股东的特别决议才能修改条款。

反洗钱--开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警衔或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“《数据保护法》”）负有某些义务。

私隐通告

简介

这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成《数据保护法》含义内的个人数据的个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您持股相关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

下表列出了我们截至2024年3月31日在实际和备考调整基础上的资本化和债务情况，从而使出售1,623，376股A类普通股生效。表中的历史数据来自于我们的历史财务报表，包括随附的附注，并应与EX一起阅读。99.1管理层在我们的中期业绩中对截至2024年3月31日和2023年3月31日止六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以引用方式并入本文。您还应结合随附的招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件中包含的“所得款项用途”和“正在注册的证券说明”阅读本表格。

稀释

向买方稀释的每股有形账面净值是买方支付的在此次发行中出售的A类普通股的发行价格超过发行后每股A类普通股的备考有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期确定的，方法是从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的A类普通股的数量。

截至2024年3月31日，我们A类普通股的有形账面净值约为697万美元，即每股0.471美元，基于截至该日已发行的14,806，250股A类普通股。

在以每股0.1848美元的发行价出售总额约为300,000美元的A类普通股生效后，在扣除我们应付的估计总发行费用后，截至2024年3月31日，我们的备考调整后有形账面净值将约为727万美元，即每股已发行的A类普通股0.442美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即减少约0.02 9美元，而购买此次发行股票的投资者的每股有形账面净值立即稀释（0.2572）美元。下表说明了这种每股稀释：

我们直接向买方出售总计1,623，376股A类普通股。每股A类普通股的发行价格为每股0.1848美元，是根据紧接证券购买协议日期之前的连续十个交易日A类普通股的平均收盘价折让30%确定的。

根据证券购买协议的条款和条件，在截止日期，我们将与买方一起向买方发行总计1,623，376股A类普通股，以获得证券购买协议中规定的数量的A类普通股，我们将获得约300,000美元的总收益。我们估计，我们应支付的此次发行的费用约为4.5万美元。

上述内容并不旨在完整陈述证券购买协议的条款及条件。证券购买协议的表格将作为我们将就本次发行向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件，并将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明中。请参阅本招募说明书下文题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节。

根据本协议发售的A类普通股可由Strattners不时直接转售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商（可能仅作为代理）按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格进行转售或分配，这些价格可能会发生变化。因此，关于我们根据本协议发售的可能由Strattners根据证券购买协议不时转售或分配的A类普通股，Strattners可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。在任何此类情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售股票的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

出售本招股书发售的A类普通股可通过以下一种或多种方式进行：

为遵守某些州的证券法，如适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，A类普通股不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。

Strattners已通知我们，它打算使用一家非关联经纪自营商来实现其根据协议可能从我们购买的所有A类普通股的转售（如果有的话）。此类转售将按当时的价格和条款或与当时市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。Strattners还通知我们，每个这样的经纪交易商将从Strattners获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

作为代理人参与A类普通股分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从经纪自营商可能代理的A类普通股的出售股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。支付给特定经纪交易商的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们和Strattners目前都无法估计任何代理商将获得的赔偿金额。

我们并不知悉Strattners或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就本招股章程所提供的A类普通股的转售或分销作出的任何现有安排。在提出特定股份要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的名称以及来自售股股东的任何补偿，以及任何其他所需信息。

Strattners已向我们声明，在证券购买协议之前的任何时间，Strattners或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空我们的A类普通股（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或就我们的A类普通股建立净空头头寸。Strattners同意，在证券购买协议期限内，其、其代理人、代表或关联机构将不会直接或间接进行或实施任何上述交易。

由于Strattners可能被视为《证券法》含义内的承销商，因此可能会受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。我们还告知Strattners，它可能被要求遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止售股股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所发售的A类普通股的适销性。

紧接在协议日期之前，Strattners没有实益拥有任何A类普通股。Strattners将被视为Strattners拥有的所有A类普通股的实益拥有人。Timo Bernd Strattner对根据向SEC提交的与证券购买协议下拟进行的交易相关的招股说明书补充文件提供的A类普通股拥有投票权和投资权。Strattners不是持牌经纪商，也不是美国持牌经纪商的附属公司。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商为VStock Transfer，LLC，其营业地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

上市

OSTIN的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“OST”。

本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP就美国证券法事项担任我公司的法律顾问。

我们截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表以及分别于该日结束的年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书，并已依据独立注册公共会计师事务所TPS Thayer，LLC的报告列入，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权授予的。TPS Thayer的办公室位于1600 HWY6 Suite 100，Sugar Land，TX77478。

没有任何被指名的专家或法律顾问是在或有条件的基础上受聘的，在我们公司中拥有对该人来说是重要的股份数量，或在我们公司中拥有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的经济利益。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们通过引用纳入：

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于特此发行的普通股的F-3表格登记声明。本招股章程并不载有注册声明及其证物所载的所有资料，特此提述。关于作为证物提交给登记声明的每一份合同、协议或其他文件，均提及此类证物，以便更完整地描述所涉事项。我们向SEC提交的注册声明及其证物可能会在下面列出的SEC公共参考设施进行检查。

我们向SEC提交或将提交的注册声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F. Street NW，Washington，D.C. 20549。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

奥斯汀科技集团股份有限公司。

前景补充

1,623，376股A类普通股

前景

奥斯汀科技集团有限公司

200,000，000美元 

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售、发行和出售每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）、每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”）、债务证券、认股权证、权利或单位不超过200,000，000美元或其等值的任何其他货币、货币单位，或复合货币或货币。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款，以及可能发售证券的具体方式，将在本招股章程的补充文件中描述或通过引用并入本招股章程。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。每份招募说明书补充文件将说明所提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的资料仅在截至本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何出售奥斯汀科技集团有限公司（“OSTIN”）的证券的时间为何。 

OSTIN的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OST”。2024年5月6日，A类普通股的收盘价为0.423美元。截至2024年5月6日，基于14,806，250股已发行和已发行的A类普通股，非关联公司持有的OSTIN已发行A类普通股的总市值约为5,034，377.65美元，其中约11,901，602股A类普通股由非关联公司持有。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。在本文件提交日期之前的60天内，由纳斯达克资本市场报告的Ostin A类普通股的最高收盘价为2024年3月11日的每股0.52美元，这将使我们能够根据截至本招股说明书日期的F-3表格一般说明I.B.5提供高达约2,062，944.35美元的证券。

我们于2024年1月19日收到纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们我们没有遵守纳斯达克继续上市的《纳斯达克规则》中规定的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。要重新合规，Ostin的A类普通股必须在2024年7月17日之前至少连续10个交易日的收盘价至少为1.00美元。我们目前正准备实施反向股份分割计划，以在2024年7月17日之前重新遵守最低买入价要求。此反向拆股计划已于2024年3月28日举行的股东特别大会上获我们的股东考虑及批准，并须待我们的董事会确定、确认及批准后，公司法定股本将于2024年7月17日或之前在五比一（1：5）至三十比一（1：30）的范围内合并。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与OSTIN A类普通股相关的风险–近期OSTIN A类普通股的市场价格明显下跌，OSTIN的A类普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。”载于我们截至2023年9月30日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023年年度报告”），该报告以引用方式并入本文，并载于本招股章程第30页。

我们可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

奥斯汀主要执行办公室位于中国江苏省南京市栖霞区科创路1号101号2号楼210046，电话号码为+ 86（25）58595234。Ostin的注册地址位于Maples Corporate Services Limited的办公室，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

本招股章程中“我们”、“我们”、“我们的”、“我公司”、“公司”或类似词语指奥斯汀科技集团股份有限公司及/或其合并附属公司。投资者正在购买开曼群岛控股公司Ostin的权益。投资OSTIN的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。这些风险可能导致我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。本招股说明书中提供的OSTIN A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，该公司本身没有重大业务，并通过在中华人民共和国或中国成立的运营实体开展几乎所有的业务，主要是江苏奥斯汀光电科技有限公司（“江苏奥斯汀”）、我们拥有多数股权的子公司及其子公司。有关我们公司架构的描述，请参阅本招募说明书第2页“公司Structure”。另见第15页“风险因素”。

作为一家主要由其位于中国的子公司开展业务的开曼群岛控股公司，OSTIN及其子公司受制于复杂且不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，OSTIN及其在中国的子公司面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和OSTIN A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅本招募说明书第13页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”项下披露的风险。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。因此，正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，除中国境内公司从事与我们类似的业务所必需的业务外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国网信办（“CAC”）或任何其他批准我们的业务所需的政府机构的许可。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，奥斯汀的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。”第19页。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和奥斯汀A类普通股的价值发生重大不利变化。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及相关五项指引（统称《境外上市试行办法》），自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国大陆境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国大陆境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。根据《境外上市试行办法》，（i）中国大陆境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；中国大陆境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国大陆境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为中国大陆境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国大陆开展或其主要营业地位于中国大陆，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件，需向证监会提交后续报告。此外，境外上市公司还需在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在发行完成后三个工作日内就本注册声明向中国证监会备案。我们将开始编制与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将适时向证监会提交。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的经营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致Ostin证券的价值大幅下降或一文不值。更多详情，请见第16页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律、法规和条例的解释和执行存在不确定性。”

此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法接受全面检查，奥斯汀的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计机构TPS Thayer，LLC。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部（“财政部”）签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该条款将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。根据《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。我们目前的审计师TPS Thayer，LLC作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致OSTIN的证券从证券交易所退市。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师，OSTIN的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。OSTIN的A类普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”第28页。

Ostin是一家控股公司，没有自己的业务。我们基本上所有的业务都是通过我们在中国的子公司进行的。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但OSTIN向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向OSTIN支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向OSTIN支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-持有公司Structure。”在我们的2023年年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金，截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，总额分别为24,753，990美元、24,752，533美元和11,889，822美元。

此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对我们或我们的中国子公司在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，则这些现金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。对于与我们在中国业务的资金流动有关的风险，请参阅第25页的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖子公司支付的股权股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求，并且对我们的中国子公司将现金转移出中国和/或汇款以向我们支付股息的能力的任何限制可能会限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力”和“-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用首次公开募股和未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”第24页。

根据中国法律，OSTIN只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度，OSTIN向我们的中国子公司提供的资金分别为0美元、4,078，600美元和0美元。

此外，资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金用途，主要是在我们的主要运营子公司江苏奥斯汀及其子公司之间。下表汇总了江苏奥斯汀与子公司之间的分配及周转资金划转情况：

公司间资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二修正案，《民间借贷案件规定》），该规定于2021年1月1日起施行，规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。见“第4项。有关公司的信息-B.业务概览-法规-与民间借贷有关的法规。”在我们的2023年年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

我们拥有多数股权的子公司江苏奥斯汀维持现金管理政策，这些政策规定了江苏奥斯汀与其子公司之间现金转移的目的、金额和程序。转入江苏奥斯汀子公司的低于人民币500万元（合69万美元）的现金，必须向江苏奥斯汀的财务部门和相关中国子公司的首席执行官报告并进行审查，并且必须获得江苏奥斯汀的首席财务官和董事长的批准。超过人民币500万元（约合0.69万美元）但低于人民币2000万元（约合274万美元）且低于江苏奥斯汀合并总资产50%的现金转让须经江苏奥斯汀董事会批准。超过人民币2000万元（约合274万美元）的现金转让，或超过江苏奥斯汀合并总资产的50%，须经江苏奥斯汀股东批准。江苏奥斯汀对所有子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向其风险管理部和董事会报告。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”中使用了该术语，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见本招股说明书第7页“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司的启示”。

投资于根据本招股章程发售的OSTIN证券涉及高度风险。在作出任何投资于OSTIN证券的决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第15页开始的风险因素、在任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的文件中。 

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录 

你应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及任何以引用方式并入的资料所提供的资料。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或以参考方式纳入的内容外，我们并无授权任何其他人向贵公司提供不同或额外的信息或作出任何陈述。我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行本招股说明书所述的证券或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，必须遵守与本招股章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书在任何情况下均不是要约出售或要约购买任何证券的要约，在此情况下，该要约不合法。本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件所包含的信息仅在本章程或其中或本章程或其中明示的其他日期是准确的，而我们的业务、财务状况、经营业绩或前景自这些日期以来可能已发生变化。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架注册”流程。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的OSTIN证券的任何组合，总金额不超过200,000，000美元（或等值的外币或复合货币）。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们提供OSTIN的证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括根据本招股章程进行的发售的所有重要资料。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所述的任何证券出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映以下内容：

本招股章程载有由市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物得出的有关中国经济和OSTIN通过其在中国的经营实体经营的行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与中国境内或境外汇编的其他信息不一致。

除非另有说明，本招股说明书中与本公司有关的所有其他财务及其他数据均以美元呈列。我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。为方便读者阅读，本招股说明书载有将若干外币金额换算成美元的内容。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币换算成美元的汇率均按美国联邦储备委员会于2023年9月29日公布的汇率人民币7.2960元兑1.00美元进行。

我们的财政年度结束日期是9月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年9月30日的财政年度。我们的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

任何招股章程补充文件中对“随附的招股章程”的提述均指本招股章程，而对“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。

对我们提供的证券进行投资涉及高度风险。我们主要通过我们在中国的子公司在高度竞争的环境中运营，在这种环境中，有许多因素可以影响其业务、财务状况或经营业绩，也可能导致A类普通股的市场价值下降。其中许多因素是我们无法控制的，因此，很难预测。在就投资该证券作出决定之前，您应仔细考虑我们向SEC提交的2023年年度报告、任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的所有其他信息。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

此类风险并非详尽无遗。我们可能会面临额外的风险，这些风险我们目前不知道或我们认为截至本招股说明书日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能主要通过我们在中国的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。 

与在中国开展业务相关的风险 

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE安排。有鉴于此，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司加强了披露要求。2023年2月，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日生效。由于我们基本上所有的业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他对以中国为基地的公司的筹资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务，以及奥斯汀A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

我们基本上所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

中国的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施该法律，《意见》仍不明确，但《意见》和任何将颁布的相关实施规则可能会在未来使我们遵守合规要求。

2021年6月，中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，并于2021年9月生效。除其他外，中国《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全条例草案，其中规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、使用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式享有自主权的个人或者组织。根据数据安全条例草案，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（i）处理超过一百万个人个人信息的数据处理者在国外上市，以及（ii）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。不过，对于一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全的活动”的认定标准，截至本招股说明书披露之日，相关部门尚未作出澄清。此外，数据安全条例草案要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。截至本招股说明书之日，《数据安全条例草案》仅供公开征求意见，其各自的条款和预期采纳或生效日期可能会发生变化，具有重大不确定性。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，或《中国网络安全法修正案草案》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本招股说明书之日，《中国网络安全法修正案草案》仅公开征求意见，其相应条款及预期采纳或生效日期可能会发生重大不确定性的变化。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》，个人信息包括以电子方式或其他方式记录的与自然人有关的各类已识别或可识别信息，但不包括非识别信息。个人信息保护法还具体规定了个人敏感信息的处理规则，其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年个人信息等个人信息，这些信息一经泄露或被非法使用，极易侵犯人格尊严或危害生命财产安全。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员整改或暂停或终止提供服务，没收违法所得，并处以罚款或其他处罚。

2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法规定，四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应接受安全评估，其中包括：（i）数据处理者将重要数据转移至境外；（ii）关键信息基础设施运营者，或处理个人信息超过100万人的数据处理者，将个人信息转移至境外；（iii）数据处理者自上一年1月1日起，累计向境外转移个人信息超过10万人，或累计向境外转移个人敏感信息1万人以上的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。我司已根据《数据跨境转移安全评估办法》的规定，就我司经营业务中部分数据的跨境转移，申请由CAC进行安全评估。但由于这些办法都是较新的办法，因此这些办法在实践中的解释和实施可能会发生变化，包括CAC的评估结果。

正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，我们不属于上述“数据处理商”之列。公司通过江苏奥斯汀及其子公司为中国显示模组和偏光片供应商，设计、开发和制造TFT-LCD模组，公司及其子公司均不从事《个人信息保护法》定义的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，公司及其附属公司均不是《中国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查措施》（2021年版）最近获得通过，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。

关于最终措施何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会对我们产生影响，仍然存在不确定性。如果我们无意中得出《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化且未来确定《网络安全审查办法》（2021年版）变得适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，OSTIN的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理的若干规定草案》或《规定草案》，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》或《管理办法草案》，向社会公开征求意见，若颁布，后续可能对我们附加合规要求。

2023年2月17日，证监会颁布了《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案行政安排的通告》或《境外上市发行的通告》、《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项相关指引，或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。根据境外上市发售通函，截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人，如我司，无须即时报备。此外，境外上市公司还需在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在发行完成后三个工作日内就本注册声明向中国证监会备案。我们将开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将在适当的时候提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致Ostin证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“-根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显着限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或Ostin A类普通股的价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，OSTIN的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何利益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会受到我们经营所在地区的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

此外，我们不确定何时以及是否会被要求获得中国政府的许可，以在未来继续在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国中央或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司被要求在未来获得批准并被中国当局拒绝继续在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响并导致Ostin的A类普通股价格大幅贬值。中国政府最近的声明表明了一种意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致Ostin的证券价值大幅下降或变得一文不值。

根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国境内的运营处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严从重从严从重从严从重从严从严从重从快从重从重从快从重从重从重从快从重从重从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布条文草案，证监会发布管理办法草案，公开征求意见。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国大陆境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国大陆境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。

根据《境外上市试行办法》，（i）中国大陆境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；中国大陆境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国大陆境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时满足以下两个条件的，境外发行上市确定为中国大陆境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国大陆开展或其主要营业地位于中国大陆，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更、主动或强制摘牌等重大事件，需向证监会提交后续报告。

同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在境外上市试行办法生效日前，已完成境外上市的中国大陆境内公司作为“存续公司”，不要求立即履行备案程序但未来此类现有企业进行再融资的，应要求完成备案；（二）证监会将征求相关监管部门的意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场和两种资源，支持这些企业的发展壮大。然而，自境外上市试行办法新颁布以来，境外上市试行办法的解释、适用和执行仍不明确。

此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在发行完成后的三个工作日内就本注册声明向中国证监会备案。我们将开始编制与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将在适当的时候提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致Ostin证券的价值大幅下降或一文不值。

鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，如果有的话。

与此相关的是，2021年12月27日，发改委、财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2021年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年的负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求（其中包括）寻求在境外市场进行证券发售和上市的中国境内企业，如该等中国境内企业或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料，则应直接或间接向主管部门完成审批和备案程序。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案或者副本，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。根据保密和档案管理规定，我们可能被要求完成相关的审批或备案程序，或者如果我们被确认属于上述任何一种情况，则可能会花费额外的资源来遵守保密和档案管理规定。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成未来筹资活动所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会、CAC或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》颁布版本进行的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序并且任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在所发售股份结算和交割前停止离岸发行，或采取对我们而言可取的做法。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“项目3。关键信息-D.风险因素-与OSTIN A类普通股所有权相关的风险-您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”在我们的2023年年度报告中，该报告通过引用将与投资于我们作为开曼群岛公司相关的风险并入本文。

中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购追求增长。

根据《中国反垄断法》，公司进行与中国境内业务相关的收购，如发生交易双方在中国市场的收入超过一定门槛且买方将获得对标的的控制权或决定性影响的交易，则必须事先通知国家市场监督管理总局（SAMR），而根据《并购规则》，在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与此类中国企业或居民有关联的境内公司的情况下，则必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和条例还要求对某些并购交易进行安全审查。由于我们的收入水平，我们提议的收购控制权或对任何公司的决定性影响，在任何拟议收购前一年在中国境内的收入超过人民币4亿元，将受到SAMR合并控制审查。因此，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括SAMR的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。如果SAMR和MOFCOM的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，我们未来是否能够及时或完全完成大型收购可能存在重大不确定性。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，应修改登记。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

我们已通知我们知道是中国居民的A类普通股的主要实益拥有人其备案义务，并知悉所有主要实益拥有人已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。然而，我们可能不会在任何时候知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，也无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，由于最近颁布了外管局37号文，目前尚不清楚该条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例将如何由相关中国政府部门解释、修订和实施，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股份激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股份激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还必须保留境外受托机构，以处理与行使或出售购股权及购买或出售股份及权益有关的事宜。在我们采纳股权激励计划的情况下，我们的高级管理人员和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据股权激励计划获授期权或其他奖励的员工将受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用首次发行或未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

OSTIN是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府部门的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的子公司提供额外的出资。

向我们在中国的WFOE（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的WFOE提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会大大限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行或未来融资的净收益）转移到我们的WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向中国子公司提供的贷款或未来我们对我们在中国的WFOE的出资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从首次公开发行中获得的收益或预期从未来融资中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足境外现金和融资需求，而对我们的中国子公司将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力。

我们是一家控股公司，依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定准备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给其股东的能力受到限制。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，这些受限资产总额分别为1497771美元、1496314美元和1033653美元。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们的中国子公司汇款以向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2018年12月29日，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号文。SAT 82号文为确定中国控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于个人或外国企业控制的企业，但SAT 82号文规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税，并且由于我们的全球收入根据《企业所得税法》被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售OSTIN A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，凡属于非居民企业的、在中国境内没有设立机构或营业地或有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应支付的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则将在来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，就OSTIN的A类普通股支付的股息，以及转让OSTIN的A类普通股实现的任何收益，可能被视为源自中国境内的收入，并可能因此被中国征税。见“第4项。关于公司的信息-法规-与税收有关的法规。”此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款。根据适用的税收协定，中国的任何纳税义务可能会减少。然而，如果我们被视为中国居民企业，奥斯汀A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让OSTIN A类普通股的收益需要缴纳中国税款，则您对OSTIN A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。SAT 7号文将其税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让转移应税资产的交易。此外，SAT 7号文引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT 7号文和/或SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场安全港条件的我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT 7号文和/或SAT 37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT 7号通告和/或SAT 37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们在中国大陆的子公司的财务记录以人民币保存。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移出中国以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会给我们带来外币汇兑损失，并可能减少我们以外币计算的股票股息的价值和金额（以美元计）。

人民币及港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变化及中国政府所采取的外汇政策影响。2015年8月，中国人民银行（PBOC）改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生怎样的影响。此外，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票价值和应付的股息可能会受到不利影响。我们可能无法用外币向我们的股东支付股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，而人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴款，金额相当于我们员工工资的某些百分比，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴款计划的要求并未得到一致执行。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们可能会因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，OSTIN的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。OSTIN的A类普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据经2022年12月29日签署成为法律的《综合拨款法》修订的《HFCA法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB在根据《HFCA法》的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（i）中国，及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师的总部不在中国或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣布与证监会和财政部签署了《议定书声明》。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。根据《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法案现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2024年9月30日的财政年度被确定为“经委员会认定的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“委员会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对奥斯汀证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而再次在中国大陆或香港等司法管辖区遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，于近期发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。

对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致OSTIN A类普通股的市场价格下跌，分流管理层资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险》报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC工作人员正在为有关HFCA法案实施的规则准备一份综合提案，以解决PWG报告中的建议。除了HFCA法案的要求和2021年12月2日通过的内容之外，可能的额外监管的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、SEC和PCAOB就在中国对PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，但无法保证我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。这种不确定性可能会导致Ostin的A类普通股的市场价格受到重大不利影响，Ostin的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易。如果届时OSTIN的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望出售或购买OSTIN A类普通股时的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对OSTIN A类普通股的价格产生负面影响。

如果PCAOB无法在中国等司法管辖区全面开展检查，从而妨碍其全面评估我们独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序，我们和OSTIN证券的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对审计师进行检查可能会使我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外或受PCAOB检查的其他司法管辖区的审计师更难评估，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心，这可能对Ostin证券的价值产生重大不利影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害OSTIN A类普通股的市场和市场价格。

一般风险因素

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，包括SEC，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律（包括开曼群岛法律）规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们通过我们在中国的子公司开展的业务可能会受到损害。

处理邮件

寄往公司并在其注册办事处收到的邮件，将未开封转发至公司提供的转发地址处理。本公司、其董事、高级职员、顾问或服务提供者（包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织）概不承担任何责任。

本招股说明书包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。

您应通读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入或以其他方式提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股说明书的其他章节和以引用方式并入本招股说明书的文件包括可能对我们主要通过我们在中国的子公司运营的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法通过我们在中国的子公司评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管我们认为我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述所反映或建议的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期产生重大差异的重要因素已在本招股说明书其他地方的“风险因素”、我们2023年年度报告第3.D项的“风险因素”下披露和描述，并以引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书和以引用方式并入的文件中，同样的因素可能会被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入或以其他方式提及的文件，我们已将其作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们可能会根据本招股说明书（可能在一份或多份招股说明书补充文件中详述）不时出售数量不定的证券，其最高总发行价格为200,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际价格将取决于截至提供时可能相关的若干因素。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，我们都不会根据本招股章程构成部分的登记声明出售价值超过非关联公司在任何12个历月期间持有的Ostin A类普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的Ostin A类普通股总市值低于75,000，000美元。如果在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的总市值等于或超过75,000，000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本登记声明进行的额外销售。我们将在每份招股说明书补充文件的封面上说明非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的数量、提供的证券数量以及在招股说明书补充文件日期（包括该日期）结束的前12个历月期间出售的证券数量。

除任何招股章程补充文件和任何与特定发售有关的免费书面招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本招股章程提供的证券的所得款项净额用于为我们主要通过我们在中国的子公司运营的业务增长、营运资金以及一般公司用途提供资金。

我们也可能将所得款项净额的一部分用于收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前没有与第三方达成任何协议或谅解，以对其他业务进行任何重大收购或投资。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。有关本招股章程涵盖的出售证券所得款项净额用途的额外资料，或载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

我们的资本化将在本招股说明书的招股说明书补充文件中或随后提交给SEC的外国私人发行人的6-K表格报告中列出，并具体通过引用并入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股说明书中就根据本招股说明书在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充说明以下信息：

下文介绍了OSTIN的证券，概述了其第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款，该备忘录和章程细则以OSTIN的第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）为基础，并通过参考加以限定。本摘要并不旨在作为条款所有条款的摘要。您应该阅读作为本招募说明书构成其组成部分的注册声明的附件 3.1备案的条款对您很重要。 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的章程和《开曼群岛公司法》（经修订）管辖，我们将其称为下文的《公司法》（每一项均经不时修订或重述）。我们根据《交易法》第12（b）节注册了以下一系列证券：

根据章程的规定，我们的法定股本为500,000美元，分为（a）4,991，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，每股拥有一（1）票并附有章程中的其他权利，（b）8,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，每股拥有20票并附有章程中的其他权利，以及（c）1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

截至2024年5月6日，有（a）14,806，250股A类普通股已发行，2,000，000股B类普通股已发行，均已缴足股款，（b）无优先股已发行。

普通股

以下是条款、公司治理政策和《公司法》中与A类普通股和B类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛法律未禁止的任何目标。

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，东方通不得派发股息：

但不得向我公司派发股息付息。不得就B类普通股支付股息或其他分配。

投票权。除法律另有规定外，任何A类普通股及B类普通股所附带的任何权利或限制，持有人：

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，（i）普通决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）特别决议需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使A类普通股和B类普通股投票权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股及B类普通股持有人的任何单独类别会议上投票，除非该人在该会议的记录日期为任一类别股份的股东，且除非该人目前就A类普通股及B类普通股应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于A类普通股和B类普通股的任何已发行股份持有人有权获得的分配的全部金额已支付或预留支付后，A类普通股和B类普通股持有人有权获得清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。A类普通股和B类普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不要求对所有股东来说都是同一类财产。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其A类普通股和B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行的股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织备忘录和章程细则授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期的债务。

没有优先购买权。A类普通股和B类普通股的持有人将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在组织章程大纲及章程细则的规限下，经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

反收购条款。条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或可能产生阻止个人或团体获得我们控制权的任何企图的效果。

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常是价值的662/3%的多数）授权；或（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

股东有权对合并或合并进行投票，而不论他所持有的股份是否以其他方式赋予他投票权。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。

必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，以下各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并是善意的，并非旨在欺骗组成公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据其批准；（c）外国公司的司法管辖区有关转让的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律不再成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每个股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交呈请以确定公允价值，并且该呈请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价为在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份的异议人。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

挤出条款

当收购要约在四个月内被提出要约的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

股东诉讼

衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于英国当局，这极有可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

该条款允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们给独立董事的聘书以及我们与执行官的雇佣协议为这些人提供了超出条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分的披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意行事的权利。章程规定，股东不得通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。临时股东大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东有权在股东大会之前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。条款允许持有我们已发行股本面值不少于10%的股东要求召开股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，章程并未向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务举行年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据本条款，董事可根据开曼群岛法律（这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票）以普通决议（有理由或无理由）罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和条款，我们公司可能会被清盘、清算或由我们的股东以特别决议解散。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订。在开曼群岛法律允许的情况下，只有通过我们的股东的特别决议才能修改条款。

反洗钱--开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警衔或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“《数据保护法》”）负有某些义务。

私隐通告

简介

这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成《数据保护法》含义内的个人数据的个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您持股相关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为A类普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股章程补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格、受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、首次发售价格、所发售的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为A类普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的A类普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

一般

我们可以发行认股权证购买A类普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。如适用，认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们所发售的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

如适用，股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证的特定条款、与股权认股权证有关的股权认股权证协议（如适用）以及代表股权认股权证的股权认股权证证书将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人将不会仅凭作为持有人而有权投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会委任董事或任何其他事项而收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

如适用，债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证的特定条款、与债务认股权证有关的债务认股权证协议（如适用）以及代表债务认股权证的债务认股权证凭证将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

我们可以发行购买A类普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构订立的单独权利代理协议发行，作为我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的权利代理。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决的债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。在纽约破产法院批准的重组计划中，最近有枢密院授权（对开曼群岛法院具有约束力），该授权表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国金钱判决可以在不适用上述原则的情况下得到执行。然而，最近的英国最高法院当局（对开曼群岛法院具有高度说服力但不具约束力），在破产债务人的接管人针对第三方在纽约破产法院提起的对抗程序中获得的缺席判决的背景下，明确拒绝了这种做法，这种做法在适用上文概述的传统普通法原则时将无法执行，并认为破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则予以执行，而不是通过简单地行使法院的自由裁量权。这些案件现已由开曼群岛法院审理。开曼群岛法院没有被要求考虑破产法院在对抗程序中的判决是否可在开曼群岛执行这一具体问题，但它确实认可了积极协助海外破产程序的必要性。我们的理解是，开曼群岛法院在该案件中的裁决已被上诉，关于执行破产/破产相关判决的法律仍处于不确定状态的情况仍然存在。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们目前几乎所有的业务都是通过我们的子公司在中国进行的，其几乎所有资产都位于中国。我们的大多数现任董事和高级职员，包括Tao Ling先生、Qiaoyun Xie女士、Xiaohong Yin先生、Xiaodong Zhai先生和Heung Ming Wong先生均为中国国民和居民，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。我们的中国法律顾问金杜律师事务所已告知我们，中国法院是否会：

我们的中国律师金杜律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。但目前，中国没有对美国或开曼群岛法院裁定的外国判决作出承认和执行的条约或互惠安排。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院裁定的判决。

我们的2023年年度报告讨论了可能与Ostin证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素。适用的招股章程补充文件还可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些重大税务考虑因素的信息。在购买Ostin的任何证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们可不时以以下任何一种或多种方式（或以任何组合方式）出售本招募说明书所提供的证券：

有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行OSTIN的证券。

通过上述任何一种方法分配的OSTIN证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中一种是：

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充将包括承销商或交易商的名称和交易条款，包括对承销商或交易商的补偿。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股章程补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将同意在其任职期间使用其共同合理的努力招揽购买。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些股票。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

发售的证券可能会以一个或多个固定价格出售，该价格可能会发生变化，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发行有关的补充文件中列出参与提供或出售本招股章程所涉及的所提供证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非就特定证券发售另有规定，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

作为直接发行发售证券的手段之一，我们可能会利用一家实体的服务，通过该实体，我们可能会在有资格参与此类发售证券的拍卖或发售的潜在购买者中进行电子“荷兰式拍卖”或类似发售，如果适用的招股说明书补充文件中有此描述。

延迟交付合同

如适用的招股说明书补充说明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商在延迟交付合同下向某些类型的机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商也可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们和承销商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

证券的贷款

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的补偿。

利益冲突

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理可能有权要求我们就我们的发售文件中的重大错误陈述和遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在其日常业务过程中可能与美国进行交易或为其提供服务。

除先前系列重新开放时发行的证券外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所提供的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

下表列出与出售及分销正在登记的证券有关的各项开支。我们将承担如下所示的所有费用。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。在开曼群岛法律管辖的范围内，本次发行的证券的有效性和某些其他法律事项由我们关于开曼群岛法律的特别法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们于截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的2023年年度报告中所载的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC审计，如其中所载的有关报告所述，并以引用方式并入本文。

TPS Thayer的办公室位于1600 HWY6 Suite 100，Sugar Land，TX77478。

此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

就我们根据《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级职员或控制公司的人根据《章程》的规定或其他方式进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控制人就所发售的证券提出，除非我们的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

除本招股章程另有披露外，并无自2023年9月30日以来发生的、且未在根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股章程的表格6-K报告中描述的可报告重大变更。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，但“提供”给SEC的信息不被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：

我们通过引用纳入了下列文件：

我们的2023年年度报告包含对我们主要通过我们在中国的子公司开展的业务的描述，以及经审计的综合财务报表以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

我们在本招股章程日期后及以本招股章程方式发行证券终止日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的证物除外，除非文件说明其证物之一已并入文件本身）。此类请示请联系：中国江苏省南京市栖霞区科创路1号101号2号楼奥斯汀科技集团有限公司 210046，联系电话：+ 86（25）58595234。

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证据或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。除我们提交给SEC的文件外，我们网站（http://ostin-technology.com/）上的信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用方式并入本文件。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还维护一个公司网站http://ostin-technology.com/，您可以在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含的信息，及可透过以下方式查阅，本公司网站并无纳入本招股章程，亦不属于本招股章程的一部分。

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