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SC13d 1 brhc10032751_sc13d.htm SC13d
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
附表13D
 
根据1934年《证券交易法》

森特电气集团有限公司
（发行人名称）

普通股，无面值
（证券类别名称）

Q6519V120
（CUSIP号）

Peter Z.Wang
Cenntro Enterprise有限公司
奥克森路501号
新泽西州弗里霍尔德07728
(732) 820-6757
 
（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
2022年1月4日
（需要提交本声明的事件发生日期）

 
如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本附表，请选中以下框。


注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方，请参见240.13d-7。


就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，也不应承担以下责任:该法案的这一部分，但应服从该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。
 
Cusip No.Q6519V120
附表13D
Page 1共8页
1
举报人姓名
 
 
Cenntro Enterprise有限公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中相应的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
香港
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
65,399,935
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的判断力
 
 
65,399,935
 
 
 
 
10
共享的处理能力
 
 
0
 
 
 
 
11
每个报告人实益拥有的总金额
 
 
65,399,935
 
 
 
 
12
复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
以行内金额表示的类别百分比（11）
 
 
25.0%1
 
 
 
 
14
报告人的类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 


1根据外国私人发行人于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的发行人报告，假设截至2022年1月4日，实益拥有的普通股百分比为261,256,205股发行在外的普通股，且不计及Trendway Capital Limited持有的普通股。

Cusip No.Q6519V120
附表13D
Page 2共8页
1
举报人姓名
 
 
Trendway Capital Limited
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中相应的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
香港
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
6,144,407
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的判断力
 
 
6,144,407
 
 
 
 
10
共享的处理能力
 
 
0
 
 
 
 
11
每个报告人实益拥有的总金额
 
 
6,144,407
 
 
 
 
12
复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
以行内金额表示的类别百分比（11）
 
 
2.4%2
 
 
 
 
14
报告人的类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 


2根据外国私人发行人于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的发行人报告，假设截至2022年1月4日，实益拥有的普通股百分比为261,256,205股发行在外的普通股，并且不考虑Cenntro EnterpriseLimited持有的普通股。

Cusip No.Q6519V120
附表13D
Page 3共8页
1
举报人姓名
 
 
Peter Zuguang Wang
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中相应的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
71,544,342
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的判断力
 
 
71,544,342
 
 
 
 
10
共享的处理能力
 
 
0
 
 
 
 
11
每个报告人实益拥有的总金额
 
 
71,544,342
 
 
 
 
12
复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
以行内金额表示的类别百分比（11）
 
 
27.4%3
 
 
 
 
14
报告人的类型（见说明）
 
 
在
 
 
 
 
 

3根据外国私人发行人于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的发行人报告，假设截至2022年1月4日，实益拥有的普通股百分比为261,256,205股发行在外的普通股。

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附表13D
Page 4共8页
项目1。
证券和发行人。
 
附表13D中的声明所涉及的股本证券类别是无面值的普通股（“普通股”），属于澳大利亚上市有限公司Cenntro Electric Group Limited ACN619054938（f/k/a Naked Brand Group Limited（“NBG ）（“发行人”).发行人主要执行办公室的地址是新泽西州弗里霍尔德Okerson Road501号，邮编:07728。
 
项目2。
身份和背景。
 
（a）、（b）、（c）和（f）本声明是代表以下人员（以下统称为“报告人”):
 
（i）香港公司Cenntro EnterpriseLimited（以下简称“杰尔”);
 
香港公司Trendway Capital Limited（“Tcl ”）；和
 
Peter Zuguang Wang，美国公民；
 
报告人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附件99.1附于本附表13D。
 
CEL和TCL均由Peter Z.Wang全资拥有。Peter Z.Wang对CEL和TCL各自持有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。TCL和CEL各自的主要业务是投资。Peter Z.Wang是发行人的董事总经理，董事会主席兼首席执行官，也是CEL和TCL的所有者。王先生也是CAG（定义如下）的董事长兼首席执行官。
 
每个报告人的主要营业地址是新泽西州弗里霍尔德Okerson Road501号，邮编:07728。
 
（d）和（e）在过去的五年里，报告人中没有一个人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），也没有一个人是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方。并因此而受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
 
项目3。
资金来源及金额或其他对价.

在此报告为报告人实益拥有的发行人的所有普通股均与该日期为2021年11月5日的某些股票购买协议（经修订，“收购协议”），由NBG，Cenntro Automotive Group Limited（一家开曼群岛豁免的有限责任公司）（以下简称“CAG ”，Cenntro Automotive Group Limited，一家香港私人有限公司，是CAG（以下简称“CAG香港”），Cenntro Automotive Corporation，一家特拉华州的公司，是CAG的全资子公司（以下简称“CAC ”）和Cenntro Electric Group，Inc.（一家特拉华州公司，是CAG的全资子公司）（以下简称“CEG “还有，与香港的CAG和CAC一起，”森特罗”).根据收购协议，NBG向CAG（i）购买了CAG HK的所有已发行和已发行普通股（以下简称“CAG HK股票”，CAC（以下简称“CAC”）所有已发行和发行在外的普通股，每股面值0.00 1美元CAC股份”，以及CEG（以下简称“CEG”）所有已发行和发行在外的普通股，每股面值0.01美元CEG股份”，以及CAG HK股份和CAC股份，“Cenntro股份）（“组合”).合并于2021年12月30日结束（“结案陈词”).Cenntro股票的总购买价为174,853,546股普通股（以下简称“收购股份”）（根据收购协议确定），以及根据Cenntro Electric Group Limited修订和重述的2016年激励性股票期权计划购买总计9,225,291股普通股的期权的假设。2022年1月4日，CAG根据（i）收购协议和CAG的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则（以下简称“分布”).根据分配，CEL获得65,399,935股普通股，TCL获得6,144,407股普通股。
 
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附表13D
Page 5共8页
交易结束后，NBG立即将其名称从“Naked Brand Group Limited”更名为“Cenntro Electric Group Limited”，Cenntro开展的业务成为发行人开展的业务。尽管交易采用了法律形式，但合并被视为一种反向资本重组，在这种资本重组中，Cenntro被确定为会计收购方。
 
本摘要受收购协议的实际条款的限制，该协议的副本作为附件99.3附于本附表13D，并通过引用并入本文。
 
项目4。
交易目的。
 
本附表13D第1项和第3项中包含的上述信息通过引用并入本文。报告人根据收购协议及其相关分配获得了发行人的证券。
 
Peter Z.Wang担任发行人的董事总经理，董事会主席兼首席执行官，并可能以这种身份对发行人的公司活动产生影响，包括可能与附表13D第4项（a）至（j）项所述的项目有关的活动，但须遵守本附表13D第6项所述的锁定协议以及发行人的任何适用政策，王先生可根据个人情况不时买卖发行人的证券。
 
第6项中对关系协议的描述通过引用并入本文。
 
除本附表13D中所述的情况外，报告人目前没有任何与附表13D第4项（a）至（j）项所述的任何行动有关或将导致任何行动的计划或建议，尽管，在遵守此处描述的协议的前提下，报告人可以随时不时地审查，重新考虑和改变他们的立场和/或改变他们的目的和/或制定此类计划，并可能寻求在发行人的业务和事务方面影响发行人或董事会的管理层，并可能不时考虑寻求或提议此类事项与顾问，发行人或其他人。

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附表13D
Page 6共8页
项目5。
在发行人证券中的权益。
 
本附表13D第3项中包含的信息通过引用并入本文。
 
（a）,（b）报告人对本附表13D中各个报告人的封面页的第7行至第13行的答复通过引用并入本文。
 
报告人的实益拥有权总额约为本报告发布之日已发行普通股的27.4%。根据发行人于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人表格6-K的报告，计算本附表13D中实益拥有的普通股的百分比，假设截至2022年1月4日已发行在外的261,256,205股普通股。
 
CEL实益拥有65,399,935股普通股，占发行人已发行普通股的25.0%。TCL实益拥有6,144,407股普通股，占发行人已发行普通股的2.4%。TCL和CEL均由王先生全资拥有，王先生对TCL和CEL各自持有的普通股拥有唯一的投票权和唯一的处置权。因此，王先生可能被视为实益拥有CEL直接持有的65,399,935股普通股和TCL直接持有的6,144,407股普通股。
 
CEL和TCL均明确否认对本附表13D所包括的所有普通股的实益拥有权，但该报告人持有的已记录在案的普通股除外，而本附表13D的提交不应被解释为承认，就该法令第13（d）或13（g）条而言，任何该等人是本附表13D所涵盖的任何证券的实益拥有人，但该等报告人所持有的已记录在案的普通股除外。
 
（c）除本附表13D中规定的情况外，在本附表13D提交之日前六十天内，没有报告人从事过与普通股有关的任何交易。
 
（d）据报告人所知，除报告人或报告人的成员或关联公司外，已知没有其他人有权从出售中收取股息或收益，或有权指示收取股息或收益，在此报告的普通股由报告人实益拥有。
 
（e）不适用。
 
项目6。
与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
 
关系协议
 
根据《收购协议》第6.13节，在交易结束时，发行人签订了一份关系协议（以下简称“关系协议”）与报告人，在《关系协议》中统称为“Wang Parties .根据发行人于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人6-K表格报告，交易完成后，Wang双方实益拥有27.4%的普通股，假设截至2022年1月4日，发行在外的普通股总数为261,256,205股。

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附表13D
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根据《收购协议》和《关系协议》，在交易结束后，发行人的董事会由五名董事组成，其中包括王先生，Chris Thorne，Joe Tong和Simon Charles Howard Tripp，他们是王方指定的董事提名（以下简称“Wang Parties提名董事”）和Davis-Rice先生，他是NBG的前首席执行官，也是NBG指定的董事候选人。《关系协议》进一步规定，只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股，如果成员根据《澳大利亚人法》第203D条将任何王党提名的董事罢免为董事2001年公司法，王先生可以书面通知该人的发行人，该人希望提名王氏各方代替先前的王氏各方提名的董事，并征得他们的同意，并且发行人必须确保该个人在收到该通知并签署同意行事的两个工作日内被任命为Wang Parties提名董事，与先前的被提名人具有相同类别的董事。
 
本摘要受《关系协议》的实际条款的限制，该协议的副本作为附件99.4附于本附表13D，并通过引用并入本文。
 
锁定协议
 
交易结束时，根据收购协议的要求，NBG签订了锁定协议（以下简称“锁定协议”），以及CAG的主要股东CEL，TCL和China Leader Group Limited（以下简称“中国领导人与CEL和TCL一起，“禁售方”），根据该协议，锁定期双方同意在交易完成后的180天内不转让他们实益拥有或记录在案的收购股份，总计92,463,001股。证明已发行给禁售方的收购股份的簿记头寸包括显要披露或带有显要图例，证明此类股份受此类锁定规定的约束。
 
本摘要受锁定协议形式的实际条款的限制，锁定协议的副本作为附件99.5附于本附表13D，并通过引用并入本文。
 
注册权协议
 
在交易结束时，NBG签订了注册权协议（以下简称“注册权协议”）与CAG的某些股东（包括报告人），NBG的前首席执行官兼现任发行人董事Justin Davis-Rice及其其他签署人，根据该协议，持有人有权根据《证券法》注册转售普通股，包括收购股份，对于Davis-Rice先生，则包括作为补偿的普通股（此类股份，“可注册证券”），但要遵守其中规定的某些条件。根据注册权协议，发行人于2022年1月6日提交了一份注册声明，对可注册证券的转售进行了登记。
 
本摘要受《注册权利协议》的实际条款的限制，该协议的副本作为附件99.6附于本附表13D，并通过引用并入本文。

Cusip No.Q6519V120
附表13D
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项目7。
作为证物归档的材料。
 
 
附件编号
 
说明
   
报告人之间的联合备案协议。
   
授权书。
 
附件99.3
 
Naked Brand Group LimitedACN619054938、Cenntro Automotive Group Limited（开曼）、Cenntro Automotive Group Limited（香港）、Cenntro Automotive Corporation和Cenntro Electric Group于2021年11月5日签署的股票购买协议，Inc.（根据2021年11月8日提交给SEC的外国私人发行人的表格6-K的发行人报告（文件编号001-38544）的附件10.1合并）。
 
附件99.4
 
由Naked Brand Group LimitedPeter Z.Wang，Cenntro EnterpriseLimited和Trendway Capital Limited于2021年12月30日签署的《关系协议》（通过参考《附件10.3》合并到Form6-K的外国私人发行人报告中，文件号为001-38544，于2022年1月5日提交给SEC）。
 
附件99.5
 
锁定协议的形式（根据2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人关于表格6-K的发行人报告（文件编号001-38544）的附件10.4合并）。
 
附件99.6
 
由Naked Brand Group Limited及其投资者当事方于2021年12月30日签署的《注册权协议》（通过参考《附件10.2》合并到美国证券交易委员会于2022年1月5日提交的外国私人发行人表格6-K的发行人报告中，文件号为001-38544）。

签名
 
在进行了合理的查询后，并在签署人的充分了解和相信的情况下，该人证明本声明中针对该人的信息是真实，完整和正确的。

2022年1月12日

 
Cenntro Enterprise有限公司
   
 
作者:/s/Peter Z.Wang
 
姓名:Peter Z.Wang
 
职务:唯一董事

 
Trendway Capital Limited
   
 
作者:/s/Peter Z.Wang
 
姓名:Peter Z.Wang
 
职务:唯一董事

 
Peter Z.Wang
   
 
/s/Peter Z.Wang