附件 5.1

 

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2024年12月19日

Organogenesis Holdings Inc.

丹路85号

MA广州02021

 

回复：

表格S-3上的注册声明

女士们先生们：

我们已就其在本协议日期根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明（“登记声明”）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问。登记声明涉及登记声明中指定的出售股东（“出售股东”）不时转售（i）130,000股公司A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）和（ii）最多34,285，653股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在优先股转换时发行（“转换股”，连同优先股，“证券”），在每种情况下均根据该特定认购协议向出售股东发行或可发行，日期为2024年11月12日的公司与出售股东之间的协议（“认购协议”）。

在达成以下意见时，我们已审查并依赖登记声明，包括其证物、认购协议、公司董事会就公司订立认购协议而采取行动的记录、日期为2024年11月12日有关优先股的指定证书（“指定证书”），以及公司于认购协议日期及本协议日期生效的公司注册证书及章程，并以公司向我们核证的表格。

此外，我们还审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证书和其他保证。在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性以及在授权、执行和交付是此类文件有效性的先决条件的情况下，公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付。

下文表达的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

Organogenesis Holdings Inc.

2024年12月19日

第2页

 

基于上述情况，我们认为（i）优先股已获正式授权并获有效发行、缴足款项且不可评税；及（ii）转换股份于由公司根据指定证明书的条款发行及交付予售股股东时，将获有效发行、缴足款项且不可评税。

本意见仅在注册声明生效期间与证券的要约和出售有关时可依赖。

本意见仅为公司和根据《证券法》适用条款有权依赖本意见的其他人的利益而提供。未经我们事先书面同意，不得将本意见用于、引用、依赖或提及任何其他目的，也不得将本意见用于、引用、依赖或由任何其他人用于任何目的。

本意见基于现行法规、规则和条例以及司法裁决，并于本文件发布之日作出。我们不承担任何义务就任何上述法律来源的任何变化或法律的后续发展或事实或情况的变化通知您，这可能会影响本文件所述的任何事项或意见。

本意见函应根据74 Business Lawyer 815（2019）发布的美国律师协会商业法科法律意见委员会和法律意见基金会工作组联合发布的核心意见原则进行解释。

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中在“法律事项”标题下提及我所。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。