北摩尔街1812号，套房2100 |弗吉尼亚州阿灵顿22209 |（703）345-6300

2026年3月24日

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部夏令时间2026年5月5日（星期二）上午8：30在华盛顿特区20005号西北第14街600号汉密尔顿酒店举行的格雷厄姆控股公司（“公司”）2026年年度股东大会。

在公司2026年年度股东大会（“会议”）上，将有一份关于公司活动的报告，并将选出下一年度的董事。此外，A类股东将就是否批准授予公司指定执行官2025年的薪酬进行咨询投票。

我们鼓励您查看这份委托书，以了解有关公司董事会、管理层和薪酬计划的更多信息。你的投票很重要。您可以通过网络或电话投票，如果您要求接收打印的代理材料，可以通过邮寄代理或投票方向卡进行投票。如果您计划亲自出席会议，请在委托书上提供的空格中注明。请查看本代理声明和您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中描述的关于您的每个投票选项的说明。

真诚属于你的，

Anne m. mulcahy

椅子

格雷厄姆控股公司

年度股东大会通知— 2026年5月5日

格雷厄姆控股公司 2026年年度股东大会将于2026年5月5日（星期二）美国东部夏令时间上午8：30在The Hamilton，600 14th Street，N.W.，Washington，D.C. 20005举行，会议目的如下：

本公司董事会（「董事会」）已将2026年3月11日的营业时间截止日期确定为确定有权获得会议通知并在会上投票的股东的记录日期。

重要的是，你们的股份有代表出席会议。您可以通过网络或电话投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，可以通过邮寄代理或投票方向卡进行投票。本代理声明和您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中描述了关于您的每个投票选项的说明。在会议表决通过之前，您可以随时撤销您的代理。即使您退回了一份代理人，您也可以亲自在会议上投票，前提是您先撤销您之前投票的代理人。

根据董事会的命令，

Nicole M. Maddrey

秘书

2026年3月24日

弗吉尼亚州阿灵顿

关于2026年5月5日召开的年度股东大会代理材料备齐的重要通知。这份委托书和致股东的年度报告可在www.ghco.com/2026-annual-meeting-shareholders查阅。

格雷厄姆控股公司

1812 N. Moore Street，Suite 2100，Arlington，VA 22209

2026年3月24日

本委托书包含有关将于2026年5月5日（星期二）美国东部夏令时间上午8：30或其任何休会时间在The Hamilton，600 14th Street，N.W.，Washington，D.C. 20005举行的格雷厄姆控股公司 2026年年度股东大会的相关信息，以用于随附的2026年年度股东大会通知中所述的目的。本委托书及随附的委托书和投票指示表格将于2026年3月24日或前后送达股东。公司董事会正在进行本次代理征集。

问答

问：我在投票什么？

答：你们正在就董事选举进行投票，任期一年。董事会将由十名董事组成，七名由A类普通股持有人作为一个类别单独投票，三名由B类普通股持有人作为一个类别单独投票。所有董事的任期至下一届年度会议或直至其各自的继任人当选，并应符合资格或公司章程另有规定。

如果任何被提名人退出或由于任何原因不能担任董事而您已提交代理人，则Timothy J. O’Shaughnessy、Wallace R. Cooney、Jacob M. Maas和Nicole M. Maddrey作为您的代理人，可以将票投给董事会可能提名的其他人。

如果您是A类普通股的持有者，您还将投票决定是否批准授予公司指定执行官的2025年薪酬。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，此次投票属于咨询性质，不具约束力。

你的每一股股份赋予你就你可能投票的每一事项一票的权利。

问：董事会的投票建议有哪些？

答：董事会建议对代理卡上列出的每一位被提名董事进行投票。董事会不知道会导致任何被提名人无法行事或拒绝接受提名或选举的任何原因。

董事会还建议投票批准授予公司指定执行官的2025年薪酬。

问：其他事项还会表决吗？

答：我们不知道除选举董事和就授予公司指定执行官的2025年薪酬进行A类股东咨询投票之外的任何有待投票的事项。如果有任何其他事项适当地提交给会议并且您已提交代理人，Timothy J. O'Shaughnessy、Wallace R. Cooney、Jacob M. Maas和Nicole M. Maddrey（担任您的代理人）将酌情为您投票。

问：如何投票？

A：有四种投票方式：

如果您通过网络或电话投票，您的投票必须在年会召开前一天的东部夏令时间下午5：00前收到。您的股份将按您的指示进行投票。如果您是B类股东（不包括作为公司401（k）计划之一的参与者而向您账户分配的格雷厄姆控股公司 B类普通股）并且不

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指明您的投票偏好，Timothy J. O'Shaughnessy、Wallace R. Cooney、Jacob M. Maas和Nicole M. Maddrey（作为您的代理人）将对您所持的股份投票赞成适用的提名董事。如果您是公司401（k）计划之一的参与者，且您的账户中分配了格雷厄姆控股公司 B类普通股，请看下面的问题，“如果我参与了公司的401（k）计划之一，该如何投票？”请注意，对于这些计划的参与者，您的投票指示必须不迟于2026年5月1日东部夏令时间上午10：00收到，该时间早于这些计划之外持有的股份必须收到投票的时间。

如果您是A类股东且未表明您的投票偏好，Timothy J. O’Shaughnessy、Wallace R. Cooney、Jacob M. Maas和Nicole M. Maddrey（作为您的代理人）将对适用的提名董事投票赞成您的股份，并批准授予公司指定执行官的2025年薪酬。

问：如果我参与了公司的401（k）计划之一，我该如何投票？

答：作为公司401（k）计划之一的参与者，您的账户获得分配的是格雷厄姆控股公司 B类普通股，您可以通过代理投票方向卡、通过互联网或电话以电子方式指示计划受托人如何对分配给您账户的格雷厄姆控股公司 B类普通股进行投票。这些计划分别是格雷厄姆控股公司的储蓄计划、Kaplan，Inc.受薪员工税收递延储蓄计划和GHC关联公司401（k）储蓄计划（“计划”）。Vanguard Fiduciary Trust Company担任分配给计划账户的B类普通股的受托人（“计划受托人”）。如果您未向计划受托人提供及时指示，或者如果您提交代理投票指示卡且未表明您的投票偏好，则分配给您账户的股份将由计划受托人按与及时收到指示的分配给参与者账户的股份相同的比例进行投票，除非违反经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）。计划参与者可以参加年度会议，但不得在年度会议上投票计划股份。如果您希望投票，无论您是否计划参加年会，您应该在2026年5月1日东部夏令时间上午10：00之前指示计划受托人您希望如何投票您的计划股份。

问：谁可以投票？

答：如您于2026年3月11日（“记录日期”）收市时为在册股东，则您可以投票。如果您以街道名称持有股票，您的经纪人、银行或其他代名人将指示您如何通过代理投票您的股票，包括是否提供电话或互联网投票选项。除非您的经纪人、银行或其他代名人签署了对您有利的代理，否则您不得在会议上亲自投票表决以街道名义持有的股份。

A类股东和B类股东均有权就提案1：选举董事进行投票。根据公司的组织文件和特拉华州公司法，只有A类股东有权对提案2进行投票：咨询投票，以批准授予指定执行官的2025年薪酬。

如果您是公司401（k）计划之一的参与者，且您的账户中有获分配的格雷厄姆控股公司 B类普通股，您将有资格就提案1：选举董事对您账户中获分配的B类普通股进行投票。

问：我可以更改我的投票吗？

答：是的。您可以在会议召开前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理：

如果您是公司401（k）计划之一的参与者，且您的账户已分配到格雷厄姆控股公司 B类普通股，并且您希望更改您的投票或撤销您的代理人，您必须在2026年5月1日美国东部夏令时间上午10：00之前这样做，方法是以上文“如果我参与了公司的401（k）计划之一，我该如何投票？”问题中描述的方式指示计划受托人。

问：通过提案需要什么表决？

答：董事将由出席会议或有代表出席会议并有权就该等董事的选举投票的过半数股东的赞成票选出。这意味着，从出席或代表出席会议的A类股东中获得“赞成”多于“反对”票数的7名A类股东提名人和从出席或代表出席会议的B类股东中获得“赞成”多于“反对”票数的3名B类股东提名人将各自当选。你无权在选举董事时累积投票。

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虽然提案2批准授予公司指定执行官的2025年薪酬在性质上不具有约束力和咨询性，但只有在出席会议或有代表出席会议的A类股东的多数赞成票下才能获得批准。

投票“弃权”将产生对提案1和2各投反对票的效果。仅计算“赞成”和“反对”票（将“弃权”票计为“反对”票），以确定收到的与提案1和2相关的投票。对于公司401（k）计划中有一项且已分配到您账户的格雷厄姆控股公司 B类普通股的参与者，如果未收到及时的投票指示，或者如果未签名退回代理投票指示卡，或者如果您提交了代理投票指示卡但未注明您的投票偏好，则计划受托人将对分配给该账户的股份与收到及时指示的参与者账户的分配股份的相同比例进行投票，除非违反ERISA。

问：谁来计票？

答：公司的转让代理和注册商Computershare将进行计票。其一名代表将被列入授权核证投票的人员之列。

问：谁可以参加会议？

答：截至2026年3月11日收盘时登记在册的所有股东均可出席。

问：参加会议需要做什么？

答：参加会议，请按照以下指示：

出席会议的席位将在抵达会议时实行先到先得的原则。参与公司401（k）计划且其账户获得分配的为格雷厄姆控股公司 B类普通股的参与者可以出席会议，但不得在会议上对计划股份进行投票，而应依赖上文“如果我参与了公司的401（k）计划之一，该如何投票？”问题中描述的程序。

问：可以带客人吗？

答：没有。会议仅限股东参加。

问：会议的法定人数要求是多少？

答：2026年3月11日的多数已发行股份构成年度会议投票的法定人数，但（i）就A类普通股持有人选举七名董事（提案1）和就是否批准2025年公司指定执行官的薪酬（提案2）进行咨询投票而言，法定人数需要2026年3月11日A类普通股已发行股份的多数，（ii）就B类普通股持有人选举三名董事（建议1）而言，法定人数要求在2026年3月11日获得B类普通股已发行股份的多数。如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。分配给公司401（k）计划之一参与者账户的所有B类普通股将被投票，并在确定法定人数时被计算在内，除非违反ERISA。弃权票将在确定法定人数时计算在内。由于没有例行提案须在会议上审议，公司预计不会有任何经纪人不投票。如果您不指示您的银行、经纪人、信托或其他代名人如何就任何提案或任何特定提案对您的股份进行投票，您的股份将被视为无权就该等提案的目的在会议上投票或出席或由代理人代表。2026年3月11日，A类普通股有964,001股，B类普通股有3,385，088股，在每种情况下，均已发行并有权投票。

问：谁在征集代理人？

答：公司管理层正在通过邮件、会议、互联网或电话征集代理人，不向公司管理层的这些成员支付任何额外报酬。该等招标的费用将由公司承担。此外，公司已要求经纪商及其他托管人、代名人及

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受托人将代理卡和代理征集材料转发给股东，公司将支付他们的费用并偿还他们的费用。

问：请问公司2027年年度股东大会股东提案什么时候截止？

答：有权就此类事项投票的股东提交的股东提案，符合SEC代理规则的要求，必须是书面的，在2026年11月24日之前收到，并寄给公司秘书，地址为1812 North Moore Street，Suite 2100，Arlington，VA 22209。由有权在此类事项中投票的股东提交并在《交易法》第14a-8条规则的程序之外提交的股东提案，必须在不迟于2027年2月4日且不早于2027年1月5日提供我们的章程要求的通知，才能被视为及时提交。但是，如果2027年年度股东大会的召开日期在2026年年度股东大会周年纪念日之前30天以上，或之后60天以上，股东必须在不早于2027年年度股东大会召开前第120天的会议结束前，且不迟于（1）2027年年度股东大会召开前第90天和（2）首次公布2027年年度股东大会召开日期的翌日第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前，提供我们章程规定的通知。

B类普通股持有人有权投票选举30%的董事会成员（以及，如果纽约证券交易所规则要求，在特定情况下，就管理层为股票期权预留股份或收购其他公司的股票或资产的提议进行投票）。根据美国证券交易委员会的规则，B类普通股持有人就其他事项提交的提案没有也不会被纳入公司2027年年度股东大会的代理材料中。

此外，为遵守我们的章程中规定的上述提前通知截止日期和信息要求，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守1934年证券交易法第14a-19条规定的附加要求。

问：关于格雷厄姆控股公司还有哪些信息可用？

答：现提供以下信息：

问：为什么我在邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是一套打印的代理材料？

答：根据SEC采用的规则，我们可能会通过互联网而不是通过将材料邮寄给您的方式为您提供访问代理材料的权限。为了降低成本和节约资源，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知。该通知提供了访问本代理声明和我们的2025年年度报告的说明。该通知还解释了股东如何为年度会议索取印刷代理材料。

问：什么是持家？

答：共享单一地址的实益持有人可能仅收到一份通知或代理材料（视情况而定），除非其经纪人、银行或其他代名人在该地址收到任何实益持有人的相反指示。这就是所谓的持家。如果共享单一地址的任何实益持有人希望终止持家和/或收到通知或代理材料的单独副本（视情况而定），或希望注册持家，他们应直接联系其经纪人、银行或其他代名人。或者，如果任何此类受益持有人希望收到一份单独的代理材料副本，我们将在收到书面请求后立即将其交付给公司财务主管，地址为1812 North Moore Street，Suite 2100，Arlington，VA 22209。

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建议1：选举董事

董事会提名人

公司寻求具有最高个人和职业道德、诚信和商业头脑的董事，他们致力于代表公司股东的长期利益。在考虑其组成时，董事会会根据董事会的需要考虑潜在被提名人的技能和经验，并寻找根据适用法律和上市标准“独立”的董事，尽管他们不受“受控公司”等要求的限制。公司的企业管治指引并未就董事会的多样性规定具体标准，但董事会在实践中考虑了未来被提名人（包括现任董事）的多样性，无论是在文化上还是在董事会作为一个整体为其工作带来的视角范围方面。以下董事提名人在与公司战略和运营相关的领域建立了成就记录，并分享了公司《公司治理准则》和《道德原则声明》中确定的对运作良好的审议机构至关重要的特征：诚实、正直、独立、胜任、勤奋和对所有股东利益的承诺，以建立长期股东价值。

该公司是一家多元化的控股公司，业务包括教育服务、电视广播、制造、医疗保健、汽车经销和其他业务。公司在快速发展、高度监管、具有竞争力和技术先进的环境中为客户提供服务。董事的专长和经验涵盖教育、媒体、技术、营销、国际商业和金融、新闻、法律、政府和公共政策等领域。所有董事都曾担任政府、复杂组织（包括营利性和非营利性）和律师事务所的领导高级职务，并在核心管理技能方面获得了专业知识，例如战略和业务发展、创新、业务运营、品牌管理、财务、薪酬和领导力发展、包容战略以及合规和风险管理。他们通过担任上市公司和其他机构的高级管理人员和董事（或受托人），以及作为律师事务所的合伙人，在公司治理和监督方面拥有丰富的经验，其中许多人曾在这些公司或机构以及公司担任审计、薪酬和治理委员会成员。这些技能和经验与公司当前和不断发展的业务战略以及董事会的监督作用相关，并使公司董事能够就公司面临的复杂问题提供不同的视角。

以下传记突出了每位董事提名人的具体资历、技能和经验。

A类股东选举提名人

Thomas S. Gayner

Gayner先生，64岁，自2023年1月起担任Markel Corporation的首席执行官，该公司是一家上市金融控股公司，总部位于弗吉尼亚州格伦艾伦。他在2016-2023年担任联席首席执行官。在此之前，自2010年5月起担任Markel Corporation总裁兼首席投资官。Gayner先生自2007年1月起担任公司董事。他是审核委员会主席及财务委员会成员。1990年至今，1998年至2003年、2016年至今，担任Markel Corporation董事。此前，他是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的注册会计师，以及弗吉尼亚州达文波特公司（Davenport & Company of Virginia）的副总裁。Gayner先生在The Coca-Cola Company的董事会任职。他还担任弗吉尼亚州退休制度投资咨询委员会成员。Gayner先生此前曾担任戴维斯系列共同基金的董事。Gayner先生为董事会带来了他作为高级经理和Markel Corporation董事所获得的领导力、管理监督和财务技能。通过其教育背景和担任资产管理公司高级管理人员的经验，Gayner先生在上市公司财务报告、会计和财务控制事务方面拥有丰富的经验，并在战略投资机会分析方面拥有丰富的经验。

Donald E. Graham

格雷厄姆先生，80岁，是公司的名誉主席。1993年9月至2023年5月任董事会主席，1991年5月至2015年11月任首席执行官。Graham先生在1991年5月至1993年9月期间担任公司总裁。他还担任《华盛顿邮报》报纸的发行人长达21年，他在1979年至2000年期间担任这一职务。Graham先生自1974年以来一直担任公司董事，并且是董事会执行委员会和财务委员会的成员。格雷厄姆先生在2008年12月至2015年6月期间担任Facebook，Inc.的董事。格雷厄姆先生是联邦市议会的受托人。他也

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担任盖茨政策倡议和华盛顿大学入学计划的董事，他于2015年1月卸任董事会主席，他是TheDream.US的联合创始人。由于他长期持有公司大量股份，并在公司担任过各种行政职务，格雷厄姆先生为董事会提供了关于公司及其业务的战略和运营机遇和挑战、经济和行业趋势以及竞争和财务定位的独特视角。Graham先生是Timothy J. O'Shaughnessy的岳父，也是Katharine Weymouth的叔叔，两人都担任董事会成员。

杰克·马克尔

马克尔现年65岁，曾于2023年至2025年担任美国驻意大利共和国和圣马力诺共和国大使。2022年至2023年，任美国驻经济合作与发展组织大使。2009年至2017年，他担任特拉华州州长。在当选州长之前，马克尔曾担任10年的特拉华州财政部长。Markell先生在2017年至2021年担任公司董事，包括2019年至2021年担任审计委员会成员后，于2025年重新加入董事会担任董事。他于2026年1月成为薪酬委员会成员。在担任公职之前，Markell先生曾在First Chicago Corporation、麦肯锡公司、康卡斯特公司和Nextel担任企业发展、投资者关系、战略管理和咨询方面的多个行政领导职务。Markell先生在Upstream USA和Rush Street互动的董事会任职。

Anne M. Mulcahy

Mulcahy女士，73岁，于2002年至2010年担任施乐公司董事会主席，并于2001年至2009年6月担任首席执行官。从2000年5月到2001年7月，她担任施乐总裁兼首席运营官。Mulcahy女士自2008年1月起担任公司董事。她是董事会、执行委员会和薪酬委员会的主席。Mulcahy夫人从一名现场销售代表开始了她的施乐职业生涯，并在销售和高级管理部门担任了越来越重要的职务。在成为首席员工官和后来的公司高级副总裁之前，她是人力资源副总裁。她是LPL投资的董事，此前曾担任强生（2025年退休）和威廉姆斯 Sonoma的董事。由于曾在施乐公司担任过各种领导职务，Mulcahy女士在与全球品牌组织相关的核心管理技能方面拥有丰富的经验，包括与战略监督和执行相关的事务。她在薪酬、福利、人力资源战略和管理发展方面的经验为董事会审议这些事项提供了重要视角，特别是考虑到公司员工人数众多。作为其他上市公司的董事，Mulcahy女士在影响与公司规模和范围相当的组织的治理事务方面也有经验。

Timothy J. O’Shaughnessy

O’Shaughnessy先生，44岁，是格雷厄姆控股公司的总裁兼首席执行官。自2014年11月起担任公司董事，为董事会财务和执行委员会成员。此前，他曾担任LivingSocial的首席执行官，该公司由他于2007年共同创立。在他任职期间，这家电子商务和营销公司的销售额增长到近20亿美元。奥肖内西还曾在多家媒体和科技公司任职，包括美国在线和Revolution Health。他毕业于乔治敦大学，是联邦市议会的一名官员。他与Laura Graham O'Shaughnessy结婚，后者是Donald E. Graham的女儿。

G. Richard Wagoner, Jr.

Wagoner先生今年73岁，在32年的职业生涯之后，于2009年8月从通用汽车公司（“GM”）退休。2010年6月至今担任公司董事，为审计委员会委员。Wagoner先生从2003年5月至2009年3月担任通用汽车董事长兼首席执行官，自2000年6月起担任总裁兼首席执行官。他在通用汽车担任的其他职位包括执行副总裁兼北美业务总裁；执行副总裁、首席财务官兼全球采购主管；以及通用汽车巴西公司总裁兼董事总经理。Wagoner先生是景顺投资管理公司的董事会主席，也是私人持有的Excelitas Technologies，以及ChargePoint Holdings，Inc.的董事。此外，他还为金融公司、初创企业和早期企业提供建议。Wagoner先生是杜克大学卫生系统董事会成员。他是杜克大学的名誉受托人和前董事会主席，曾在弗吉尼亚联邦大学访客委员会任职。他是上海市市长荣誉委员，中国

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国际商业领袖咨询理事会。通过在通用汽车和其他活动中担任领导职务，瓦格纳先生在一般管理、全球业务、营销和广告、财务、技术、采购和管理发展方面，以及在影响与公司规模和范围相当的组织的上市公司财务报告义务和公司治理事项方面拥有丰富的经验。

Katharine Weymouth

Weymouth女士，59岁，是Blu Ventures的合伙人，这是一家位于华盛顿特区的早期风险投资集团，专注于网络和创新平台。Weymouth女士自2010年起担任公司董事，目前担任董事会财务委员会和薪酬委员会成员。Weymouth女士是公司董事会名誉主席的侄女。韦茅斯女士曾于2008年至2014年担任华盛顿邮报公司旗下报纸部门《华盛顿邮报》的发行人和首席执行官。在成为出版商和首席执行官之前，韦茅斯女士曾在邮政的广告部门担任过各种职务，包括担任广告部门的副总裁。她开始了自己的律师生涯。Weymouth女士是共和废品处理、Xometry、红杉共同基金和Cable One的董事会成员。她担任Philip L. Graham基金、DC志愿律师项目和Meadow生殖健康和保健的受托人。她还是乔治华盛顿大学媒体和公共事务的教授讲师。

B类股东选举提名人

Tony Allen

55岁的艾伦博士曾担任12^第特拉华州立大学校长，这是一所历史悠久的公立黑土地赠款研究型大学，成立于1891年，自2020年1月起。在成为总统之前，艾伦博士从2017年6月开始担任教务长。艾伦博士领导拜登总统就职委员会，并在拜登过渡团队的顾问委员会任职。此前，艾伦博士曾于2006年1月至2017年8月在美国银行担任企业声誉董事总经理。他在MBNA America担任执行副总裁，开始了他的金融服务生涯。艾伦博士是费城联邦储备银行经济和社区咨询委员会的前成员、大都会威尔明顿城市联盟的创始主席、詹姆斯·H·吉列姆社会正义与公平基金的首席顾问、公共盟友特拉华州的联合创始人，以及全国城市研究员和历史上黑人学院和大学的白宫顾问委员会的名誉主席。艾伦博士是众多奖项的获得者，包括全国城市联盟的Whitney M. Young推进种族平等奖、特拉华州大律师协会颁发的卓越教育奖，以及全国城市研究员和公共盟友颁发的终身成就奖。Allen博士于2021年2月成为董事，并于2021年9月成为薪酬委员会成员。Allen博士为他在董事会的工作带来了对高等教育领域的理解、企业运营和通信方面的专业知识以及对金融服务领域的深入了解。

丹妮尔·康利

康利女士今年47岁，是Latham & Watkins LLP律师事务所的合伙人，她在该事务所就涉及重大声誉风险的具有挑战性的监管、执法和内部事务向公司、教育机构和其他大型组织提供建议。Conley女士自2022年9月起担任公司董事。2021年1月至2022年6月，康利女士在白宫顾问办公室担任美国总统副顾问，在那里她就与广泛的国内政策问题相关的法律事务向总统、副总统和其他白宫高级官员提供建议。她还与司法部高级官员和机构总法律顾问在与政府公平议程相关的政策、监管事项和诉讼方面密切合作。2017年4月至2021年1月，康利女士是一家国际律师事务所华盛顿特区办事处的合伙人，在那里她领导了该事务所的反歧视业务，并代表跨国公司和教育机构处理敏感的内部和政府调查和诉讼事务。在此之前，康利女士曾担任美国司法部副检察长，担任民权诉讼和执行事务的重要顾问。康利女士在与公司规模和范围相当的公司所面临的美国政策、诉讼和调查挑战方面的重要经验对公司在高度监管行业运营的业务非常有价值。她在开展敏感的内部调查、领导有关种族和性别平等问题的内部审查和风险评估以及就制定和实施反骚扰合规计划以及公司多样性、公平和包容倡议的最佳做法提供咨询方面的丰富经验，有助于加强董事会在风险监督方面的作用及其对ESG的关注。

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Christopher C. Davis

Davis先生，60岁，自2006年1月起担任格雷厄姆控股公司的董事，并担任董事会审计委员会和执行委员会成员以及财务委员会主席。Davis先生是Davis Selected Advisers，L.P.的董事长，这是一家成立于1969年的独立投资管理公司。截至2025年12月31日，该公司监管着约300亿美元的资产。该公司采用研究驱动的长期投资方法。Davis先生于1989年加入Davis Selected Advisers，L.P.，担任金融分析师，并于1995年成为该公司旗舰基金Davis New York Venture Fund和Selected American Shares的投资组合经理，接替他的父亲Shelby M. C. Davis。Davis New York Venture Fund和Selected American Shares都因管理能力和长期业绩而获得高分。该公司员工及其家人是他们管理的基金中最大的个人投资者之一。Davis先生还是Davis Selected Advisers，L.P.提供咨询的多个共同基金以及Davis Selected Advisers，L.P.控制的其他实体的董事和高级职员，以及The Coca-Cola Company和伯克希尔哈撒韦，Inc.的董事。Davis先生是Hudson Highland Land Trust、Hudson Highland Fjord Trail的董事，也是美国自然历史博物馆、Shelby Cullom Davis慈善基金和Christopher C. Davis基金的受托人。戴维斯先生还曾担任祖父谢尔比·库洛姆·戴维斯的助理，并在田中资本管理公司担任研究分析师。他的职业生涯始于道富银行和信托公司的会计师。Davis先生为董事会的工作带来了财务和投资经验，包括在评估战略机会、交易和投资方面的特别经验。戴维斯先生还拥有上市公司财务报告、会计和合规事务方面的经验，以及在多个非营利组织董事会任职期间的重要领导和机构组织经验。

董事会建议对每一位被提名的董事进行投票“支持”选举。

董事会委员会

董事会的常务委员会为审核委员会、薪酬委员会、财务委员会及执行委员会。

鉴于公司的股权结构及其“受控公司”的地位（见第10页），董事会不设提名委员会。关于董事会提名人的决定是通过董事会主席和董事会其他成员协商作出的。公司没有利用任何第三方的服务来协助确定和评估被提名人。

审计委员会

审计委员会的职能包括监督（i）管理层对公司财务报告流程的进行（包括内部会计和财务控制系统的开发和维护）；（ii）公司财务报表的完整性；（iii）公司遵守法律和监管要求；（iv）公司的信息安全和隐私计划，包括管理来自网络安全威胁的风险；（v）公司外部审计师的资格和独立性；（vi）公司内部审计职能的履行情况；（vii）外部审计师对公司财务报表的年度审计；以及（viii）编制SEC规则和条例要求的某些报告。审计委员会章程的当前副本可在公司网站www.ghco.com上查阅；该章程的副本将在向财务主管提出书面要求后免费提供给任何股东，该财务主管为格雷厄姆控股公司，地址为1812 North Moore Street，Suite 2100，Arlington，VA 22209。

Christopher C. Davis、Thomas S. Gayner（主席）和G.Richard Wagoner，Jr.在2025年的审计委员会任职。董事会已确定，审计委员会的所有成员均为非雇员、“金融知识”和适用于审计委员会服务的纽约证券交易所上市要求所指的“独立”。审核委员会成员除以委员会或董事会成员身份外，概无接受公司或其联属公司的任何谘询、谘询或其他补偿性费用，且审核委员会成员均与公司无重大关系。

董事会已确定，由于经验丰富，Thomas S. Gayner具备必要的背景和经验，可以（并且）被指定为S-K条例第407（d）（5）（ii）项含义内的“审计委员会财务专家”，如“提案1：选举董事”中所讨论的那样。此外，董事会已确定审计委员会的所有成员在财务事项方面都很有根据，并且熟悉公认的会计原则。审计委员会所有成员对内部控制和程序有大致的了解

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财务报告，以及对审计委员会职能的理解。对于提交给审计委员会的涉及会计问题的事项，审计委员会成员除了与外部专家，如公司的独立注册会计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）协商并依赖管理层。此外，审计委员会有权获得内部或外部法律顾问或其他顾问的咨询意见。

审计委员会于2025年共召开七次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能包括（i）审查和批准公司首席执行官和总裁以及高级管理层和董事会的其他成员的薪酬（除其他薪酬要素外，包括年度基本工资、年度激励机会和长期激励机会）；（ii）监督公司薪酬计划下的管理和裁决；（iii）编制SEC规则和条例要求的任何高管薪酬报告；（iv）审查公司的员工吸引力，保留和纳入目标，以提供监督和建议；（v）对公司的薪酬计划进行风险评估。薪酬委员会章程的当前副本可在公司网站www.ghco.com上查阅；该章程的副本将免费提供给任何股东，如有书面请求，地址为1812 North Moore Street，Suite 2100，Arlington，VA 22209的财务主管格雷厄姆控股公司。

Anne M. Mulcahy（主席）、Katharine Weymouth和Tony Allen于2025年在薪酬委员会任职。薪酬委员会的所有成员均为非雇员董事，并被确定为适用于在薪酬委员会任职的纽约证券交易所上市要求所指的“独立”。

薪酬委员会于2025年举行了六次会议。

财务委员会

财务委员会的职能包括（i）与管理层审查公司的资本需求，以及（ii）考虑并向董事会提出有关股息政策、重大收购和处置业务、产生债务、选定设定受益计划资产的管理人、股票回购计划和某些其他财务事项的建议。

Christopher C. Davis（主席）、Thomas S. Gayner、Donald E. Graham、Timothy J. O’Shaughnessy和Katharine Weymouth在2025年的财务委员会任职。

财务委员会于2025年举行了一次会议。

执行委员会

执行委员会在管理公司业务和事务方面已行使并可行使法律可能授予的董事会所有权力，并在会议间隙行使董事会的权力。

Christopher C. Davis、Donald E. Graham、Anne M. Mulcahy（主席）和Timothy J. O'Shaughnessy于2025年担任执行委员会成员。

执行委员会在2025年没有举行会议。

会议出席情况

董事会于2025年共召开五次会议。每位董事至少出席75%的董事会会议及董事任职的董事会各委员会会议。

董事会没有要求董事出席股东年会的政策，并由每位董事自行决定是否出席会议。除主席外，还有9名董事参加了2025年年度股东大会。

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董事薪酬

2025年期间，非雇员董事收到以下信息：

联委会一个委员会的每位非雇员主席每年因这类服务额外获得20000美元的聘用金。审计委员会成员因这类服务获得了额外的20000美元年度聘用金。职工董事在董事会任职未获报酬。

虽然默认情况是年度聘用金将以现金支付，但根据公司的董事股份购买计划，董事有资格选择以公司B类普通股的完全归属股份的形式获得最多50%的季度董事费用。公司不会以其他方式向非雇员董事提供基于股权的薪酬。

非职工董事2025年薪酬总额如下表所示：

董事薪酬

公司有一项针对公司董事的自愿递延薪酬计划，截至2015年12月，该计划对新参与者和现有参与者的新递延不开放。该计划为参与者提供了一个机会，可以选择推迟收取作为董事服务所收到的全部或部分费用。递延金额根据参与者从选择的投资基金中的选择（基于公司401（k）计划下的可用资金）获得投资信用，其中没有一项提供高于市场的利息。递延金额应在离职时或参与人在选举时指定的其他未来日期支付。

“受控公司”

凯瑟琳·格雷厄姆（Katharine Graham）的后代（包括公司的名誉主席）和为这些后代的利益而设立的信托拥有A类普通股的多数股份，并有权投票支持70%的董事会；因此，就《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节而言，公司是一家“受控公司”。作为一家“受控公司”，公司可豁免遵守某些治理要求，包括要求其拥有提名/公司治理委员会，公司认为没有必要拥有这样的委员会。鉴于公司的所有权结构，公司没有股东可以向董事会推荐被提名人的程序。尽管作为一家“受控公司”，该公司并不需要设立由“独立”董事占多数的董事会，但董事会已确定现任成员Tony Allen、Danielle Conley、Christopher C. Davis、Thomas S. Gayner、Jack Markell、Anne M. Mulcahy、G.Richard Wagoner，Jr.和Katharine Weymouth（他们共同构成董事会的大多数）在纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条的含义内具有“独立性”。在得出这一结论时，董事会考虑了与董事或其家庭成员担任外部董事或执行官的公司的商业关系。这些关系涉及公司在日常业务过程中购买和提供服务，这些服务是在不影响相关董事独立性的情况下按公平条款进行的。

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非管理董事的会议

纽约证券交易所的上市要求要求公司的非管理董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议。董事会已任命Christopher C. Davis为首席独立董事，并授权他主持执行会议。非管理董事在2025年举行了两次执行会议，并预计将酌情在2026年举行执行会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Anne M. Mulcahy（主席）、Tony Allen和Katharine Weymouth担任2025年薪酬委员会成员。Mulcahy女士和Allen博士从来都不是该公司的雇员。Katharine Weymouth受雇于《华盛顿邮报》担任首席执行官和出版商，直到2013年10月1日出售。没有任何公司的执行官在任何其他实体的薪酬委员会任职，该实体已经或曾经有一名或多名执行官在公司董事会任职。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

虽然公司作为“受控公司”，在法律上并不要求独立董事占多数，但董事会的多数实际上由独立董事组成，董事会主席Anne Mulcahy为独立董事。董事会还任命一名首席独立董事，Christopher C. Davis担任该职务。首席独立董事通常主持董事会会议的执行会议，并就将列入董事会会议议程的问题与O’Shaughnessy先生和高级管理层进行磋商。首席独立董事还预计将与O’Shaughnessy先生合作审查关键的运营和其他事项，并担任O’Shaughnessy先生与独立董事之间的联络人。董事会认为，其目前的领导结构，即主席和首席执行官的角色分开，董事会任命一名首席独立董事，最有利于董事会监督管理和公司治理事项的能力。

董事会作为一个整体，积极考虑管理层提出的战略决策，包括影响公司业务战略以及竞争和财务状况的事项，监测公司的风险状况，并审查和讨论影响公司业务的重大风险，包括其委员会升级的事项。董事会会议的重点是影响公司业务主要领域的战略事项，包括运营、执行和竞争风险以及风险管理举措。董事会通过其常设委员会履行某些风险监督职能。例如，财务委员会审查并向董事会提出与重大收购或处置相关的建议，包括与随之而来的风险相关的建议，而薪酬委员会则处理公司薪酬计划和安排的风险状况。审计委员会还在风险监督方面发挥关键作用，特别是在财务报告、会计和合规事项方面。审计委员会审查和评估重大风险事件、新出现的风险和风险驱动因素；审查内部审计、萨班斯-奥克斯利法案合规以及信息安全和隐私小组确定的风险控制问题和报告；监督隐私计划和网络安全计划，包括威胁、防御、响应能力和与信息安全控制相关的全公司指标；监督商业行为准则；处理重大利益冲突；并向全体董事会提供风险升级。风险监督活动得到内部报告结构的支持，这些结构旨在直接向董事会提出可能影响公司风险敞口的关键事项。例如，公司内部审计职能负责人直接向审计委员会报告。公司还成立了管理级别的Kaplan合规委员会，定期向审计委员会报告影响公司教育业务的监管风险，以及由总法律顾问担任主席的披露控制委员会，就与公司公开披露相关的某些事项直接向审计委员会报告。

与董事沟通

感兴趣的各方可通过公司第三方管理的热线NAVEX Global、电话1-866-687-8972或在线通过ghco.ethicspoint.com向首席独立董事或公司其他董事传达关注事项。

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某些受益所有人和管理层的持股情况

以下两个表格中的信息涉及在2025年2月1日为公司A类或B类股票5%以上的“实益拥有人”（定义见美国证券交易委员会的代理规则）以及董事和高级职员的股票持有量的每个人。根据代理规则，如果某人拥有（或股份）对该股票的投资权或投票权，或有权（或股份）在60天内通过多种方式中的任何一种获得该股票，包括将另一种可转换为该股票的证券转换为该股票，则该人被视为股票的“实益拥有人”。公司A类和B类普通股的大量股份以信托形式持有，或受其他协议的约束，这些协议规定了几个人之间分享投资权、投票权或两者兼而有之，证券交易委员会认为每个人都是如此持有的股份的“实益拥有人”。此外，在许多情况下，这类人不包括信托受益人，尽管在没有对股份的投票权或投资权的情况下不被视为“实益拥有人”，但由于受益人在股份中的经济利益，以下显示为“实益拥有人”。此外，由于A类股票的所有股份可根据持有人的选择以股份换股的方式转换为B类股票，因此A类股票的每个“实益拥有人”被证券交易委员会视为相同数量的B类股票的“实益拥有人”。在下方注明某人对B类股票的“实益拥有权”时，假定该人已将该人为“实益拥有人”的A类股票的所有股份转换为B类股票。由于这些原因，下表显示的股份数量和百分比存在大量重复。除非另有说明，以下所列的股份数量和实益所有权百分比是根据已发行的A类股票964,001股和已发行的B类股票3,397，834股计算得出的，截至2026年2月1日。

股票主要持有人

*本表所列的每一项计算，包括脚注，都涉及Graham先生、O’Shaughnessy先生和Mosley先生和O’Shaughnessy夫人的B类股票所有权百分比，其中包括在转换A类普通股的股份和行使该人持有的股票期权（如有）时可发行的B类股票的股份。

^股份数量和受益所有权百分比仅基于脚注中提及的适用的附表13G文件。

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下表根据其董事和高级职员向公司提供的信息，显示截至2026年2月1日，对于每一位被提名为董事的人、每一位被指定的执行官以及公司作为一个整体的所有董事和执行官，每一类普通股“实益拥有”（定义见美国证券交易委员会代理规则）的股份数量，以及就每一位被提名为董事的人而言，这种“实益拥有”的性质。由于代理声明本节第一段所述的原因，下表所示的股份数量和百分比存在大量重复。

董事及高级人员的持股*

*除非另有说明，所列的董事和高级管理人员对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。没有任何证券被质押为证券。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事、高级管理人员和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和B类股票所有权变更报告。根据这些人提供的信息，我们认为2025年所有必要的备案都是及时提交的，除了代表Tony Allen提交的一份表格4，由于行政错误，该表格于2026年3月10日延迟提交。

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提案2：就批准授予指定执行干事的2025年薪酬进行咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A条和SEC相应规则的要求，公司正在寻求其A类股东就2025年授予其指定执行官的薪酬进行咨询性、不具约束力的股东投票。2023年5月4日，公司A类股东一致投票赞成就高管薪酬进行年度、不具约束力的股东咨询投票，并且，考虑到频率投票的结果，董事会决定每年举行此类咨询投票。该公司的高管薪酬计划和授予其指定高管的薪酬在本委托书的“高管薪酬”标题下进行了描述。薪酬委员会监督该计划和授予的薪酬，对该计划进行修改并酌情授予薪酬，以反映公司的情况并促进该计划的主要目标：激励有才华的员工，以便通过促进公司的长期增长为股东增加价值。如果您是A类股东，您可以对以下决议投赞成票或反对票，也可以投弃权票。薪酬委员会将在评估其高管薪酬计划时考虑投票结果以及其他相关因素。

决议，兹批准根据SEC薪酬披露规则披露的2025年授予公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表、叙述性讨论和本委托书中包含的相关材料。

董事会建议A类股东投票“赞成”批准上述决议。

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行政补偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了公司的高管薪酬原则和方案，重点关注董事会薪酬委员会（“委员会”）关于公司指定高管2025年薪酬的决定。2025年被点名的执行官员如下：

补偿方案概述

该委员会负责建立并持续监督对公司薪酬理念的遵守情况——这一理念旨在吸引、留住和激励对公司使命和文化充满热情的合格、有才华和多元化的员工。该委员会完全由独立董事组成，由Anne M. Mulcahy担任主席，其中还包括Tony Allen和Katharine Weymouth，该委员会寻求建立对员工有吸引力的总薪酬方案，并基于为通过促进公司的长期增长为股东增加价值而建立的绩效目标。委员会在确定薪酬时同时考虑公司的短期和长期计划，以激励和奖励管理层实现特定的年度目标和累积的长期目标，这两者都有望提升公司的长期价值。该公司历来倾向于现金薪酬而非现金薪酬，因为委员会认为，现金激励为特定业绩提供了更有针对性的奖励。然而，委员会将选择被认为最有可能导致实现特定目标的补偿方法。

被任命的执行官领取年薪，并参与基于绩效的年度奖金计划和基于现金的长期激励计划（“LTIPs”），期限为三年或更长时间。在某些情况下，指定的执行官获得限制性股票和/或股票期权，由委员会根据个人情况确定。Rosen先生还根据补充高管退休计划（“SERP”）领取福利，该计划于2015年12月对新参与者关闭。

薪酬委员会的角色及责任

董事会已授权委员会负责监督公司薪酬计划的管理以及SEC规则和条例要求的所有相关报告和文件的编制。委员会每年审查和批准总裁和首席执行官以及高级管理层（包括指定的执行官）的薪酬所依据的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估绩效。该委员会还批准任何基于激励的薪酬计划，根据该计划，公司的高级管理人员，包括指定的执行官获得薪酬。此外，委员会还就拟采纳或提交公司股东批准的任何激励薪酬计划（包括基于股权的计划）进行审查并向董事会提出建议。该委员会每年审查公司的继任计划，包括（i）总裁和首席执行官关于继任者的建议，如果他成为残疾人或长期无法履行职责，（ii）概述每个业务的领导人才评估和继任规划的仪表板，以及（iii）公司发展管理层的努力。该委员会还审查了公司的员工包容和保留举措。

委员会可要求公司的任何高级人员或雇员、或其任何联属公司、或公司的外部大律师或独立核数师出席委员会会议或与委员会的任何成员或顾问会面。委员会有权保留或终止用于协助评估董事、总裁和首席执行官或高级管理层薪酬的任何薪酬顾问，并拥有批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力。委员会还有权获得内部或外部法律、会计或其他顾问的咨询和协助。

执行干事在薪酬决定中的作用

总裁兼首席执行官O’Shaughnessy先生和高级副总裁——首席人力资源和行政官兼委员会秘书Sandra Stonesifer女士出席了2025年的所有六次委员会会议。

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O’Shaughnessy先生和Stonesifer女士向委员会建议每位执行干事（他们自己除外）和所有年目标现金薪酬超过750,000美元的雇员的薪酬各组成部分的规模，其中包括年基薪和奖金目标。建议可能基于与员工部门主管的讨论、对其绩效的审查以及对该职位和地理区域的任何可用薪酬调查数据的比较。委员会审查每一项建议的赔偿行动，并可全权酌情修改建议的赔偿，以更好地反映公司的目标。委员会为公司的执行官和相关员工做出所有薪酬决定，但奥肖内西先生（他本人除外）可能批准的每位指定执行官低于20万美元的任何额外津贴除外。

在委员会讨论适用的赔偿问题时，奥肖内西先生和斯通塞弗女士没有出席委员会会议部分。

设定高管薪酬

公司对高管薪酬采取整体观。该公司将其指定的高管薪酬、年度奖金和长期激励措施与类似行业和具有可比收入的公司进行了比较。虽然委员会一般会考虑情况类似的公司维持的薪酬结构，但它并不针对基于其他公司安排的特定水平或百分比的高管薪酬。委员会每年至少评估一次公司高级管理人员（包括被点名的高管人员）的个人薪酬。委员会根据外部调查或公共信息（例如同行公司的代理申请）提供的市场数据，分别审查被点名的执行官的薪酬。2025年，委员会聘请Semler Brossy协助评估适当的同行群体。Semler Brossy在同行群体评估中将收入作为关键衡量标准。他们注意到，相对于之前同行集团中的多个同行，该公司的收入有了显着增长，因此建议对同行集团进行更新。几家医疗保健同行被纳入该建议，以考虑该公司不断扩大的医疗保健部门。此外，委员会还审查了一组单独的教育行业同行。委员会每年审查同行群体。就2025年而言，同行集团由以下公司组成：

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2025年，除罗森先生外，指定执行官的年度奖金总额公式是基于公司的稀释后每股收益目标，因为委员会认为这样的目标将使股东和指定执行官的利益在增加公司价值方面保持一致。潜在派息范围为目标的0%至200%，门槛成就为任何需要支付的金额所需的稀释每股收益目标的80%（将按50%的门槛水平支付），在实现稀释每股收益目标的140%的情况下可获得的最大潜在派息。委员会认为，这些目标具有挑战性，但可以实现，过去五年中有两年的支出达到或高于目标就是明证。

2025年每股摊薄收益目标为42.42美元。在评估业绩实现情况时，实际结果可能会针对某些项目进行调整，只要这些项目的实际金额与2025年年度预算中的金额不同（无论是对公司不利还是有利）。具体地说，这些调整包括扣除养老金预算差异以及有价证券和其他股本证券的未预算净收益。这些扣除被未编入预算的商誉和其他长期资产减值费用、未编入预算的新收购、投资和处置的损失、外汇损失以及Kaplan股票补偿费用差异所抵消。

此外，委员会行使酌处权排除了某些不寻常和未编入预算的项目，包括（i）与Graham Healthcare Group的强制可赎回非控股权益的公允价值调整相关的未编入预算的利息费用、与债券发行和修订后的信贷安排相关的未编入预算的利息费用和成本、与不利的所得税率相关的未编入预算的费用以及Dekko和Slate的未编入预算的成本；以及（ii）扣除权益和成本法投资的未编入预算的收益、损失和减值的有利影响，净额。委员会对这些项目进行了调整，因为这些项目与委员会在确定奖金数额时通常考虑的常规业务结果无关。该公司于2026年2月25日向SEC提交的2025年10-K表格年度报告第52页详细说明了3.10美元的稀释后每股收益增加，其中包括大部分这些可自由支配的项目。

考虑到这些调整，根据奖金确定的目的调整后的公司2025年稀释后每股收益为44.84美元（相比之下，报告的稀释后每股收益为66.47美元），导致公司实现了2025年每股收益目标的105.7%。因此，根据既定的年度公式，年度奖金支出约为目标的114%。

对于Rosen先生来说，他奖金的25%是基于Rosen先生履行其与格雷厄姆控股公司相关的职责的情况，根据上述关于其他指定执行官的条款，潜在的支出为目标的0%至200%，其余75%与Kaplan的业绩挂钩。与Kaplan业绩挂钩的部分，80%基于Kaplan的企业运营收入目标1.382亿美元，20%基于Kaplan的企业收入目标16.93亿美元。Rosen先生奖金金额中Kaplan部分的潜在支出范围从目标的0%到200%，企业营业收入目标的门槛实现为65%，企业收入目标为90%。在实现企业营业收入目标的161%和企业收入目标的113%时，可获得最大潜在支出。在汇总罗森先生年度奖金所有组成部分的潜在支出时，潜在支出从目标的0%到193%不等。在计算Kaplan的企业营业收入时，在此基础上，Kaplan实现了1.659亿美元的调整后企业营业收入（根据未编入预算的外汇和新的养老金计划影响进行了调整），而目标为1.382亿美元，即实现了120%，这导致Rosen先生的奖金中归属于Kaplan企业营业收入的部分支付了126%。Kaplan的企业收入总额为17.23亿美元（根据未列入预算的外汇影响进行了调整），而目标为16.93亿美元，即实现了102%，这导致Rosen先生的奖金的99%支付归属于Kaplan的企业收入。

限制性股票和限制性股票单位

为使公司股东和管理层的利益保持一致，并确保除非股票在若干年内发生增值，否则高管薪酬方案的全部潜力无法实现，公司已根据两项股权计划，即2012年激励薪酬计划（“遗留计划”）和2022年激励薪酬计划（“2022年计划”）授予奖励。在授予个人股权奖励时，委员会会考虑员工所持股份的估计价值、员工之前做出的贡献水平以及员工为公司带来额外价值的潜力。对于限制性股票，股票一般在四年归属期结束时断崖式归属，没有规定加速归属的条款。除奥肖内西先生外，被点名的高管一般每隔一年就会获得限制性股票的授予。限制性股票于2023年1月授予，于2027年1月归属，2025年1月，于2029年1月归属。与Maas先生于2022年晋升为执行副总裁有关，他获得了受基于价格的归属条件限制的限制性股票单位奖励。根据奖励条款，Maas先生将获得1,000股公司B类普通股，如果公司收

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股价连续90个日历日达到或超过每股700美元，在公司股价连续90个日历日每增加每股100美元（高于700美元）后，将额外授予1,000股。每个目标在奖项有效期内只能实现一次。Maas先生的第一批奖励于2024年归属，第二批和第三批奖励于2025年归属。该计划将持续到2027年。

业绩单位

为促进实现特定的长期财务目标，公司授予基于现金的绩效单位（“绩效单位”）。与公司运营部门的个别业务部门绩效相关的基于绩效的目标是在每个四年奖励周期开始时确定的，委员会认为这些目标具有挑战性，但可以实现。每个绩效单位的目标价值为100美元，最高潜在支出为200美元。在奖励周期结束时向任何个人支付的总奖励不得超过500万美元。

对于业绩单位计划下的每个周期，委员会在周期开始后90天内并不迟于周期第一季度结束时制定估值公式。在周期结束时，根据公式的应用计算单位价值，并在周期的下一年向指定的执行官支付款项。用于计算支出的公式由与公司运营部门的个别业务部门业绩相关的因素加权组合确定，在所有情况下，均由委员会酌情决定。每两年开始一个新的四年周期，结果总是有两个重叠的周期在进行。

2025年底，O'Shaughnessy先生在每个周期持有12,000个单位，Cooney先生在2023-2026周期持有6,500个单位，在2025-2028周期持有7,800个单位，Maddrey女士在2023-2026周期持有5,000个单位，在2025-2028周期持有6,000个单位，Maas先生在2023-2026周期持有6,500个单位，在2025-2028周期持有7,800个单位。Rosen先生不参加绩效单位计划。

2023 – 2026年周期

2023 – 2026年周期下的奖励基于七个绩效标准：（1）Kaplan的累计营业收入，不包括无形资产摊销、养老金服务成本、Kaplan股票薪酬和重组费用（最高为最高支出的25%）；（2）Graham Media Group（“GMG”）估值下的绩效单位价值，如下所述（最高为最高支出的20%）；（3）累计营业收入，不包括Hoover、Dekko的无形资产摊销和养老金服务成本，Joyce and Forney（最高不超过最高支付额的10%）；（4）为Healthcare Group提供的不包括无形资产摊销和养老金服务成本的累计营业收入（包括附属公司收益中的权益）（最高不超过最高支付额的15%）；（5）Graham Automotive（不包括某些实体）不包括无形资产摊销的累计营业收入（最高不超过最高支付额的10%）；（6）Framebridge的累计毛利润（最高不超过最高支付总额的10%）；（7）为Leaf Group、Clyde’s Restaurant Group、Code3、Decile、Slate、Foreign Policy、Pinna提供的不包括无形资产摊销的累计营业收入，不包括任何重大的养老金计划变更（最高不超过最高支付额的10%）。2025年2月，委员会批准了对2023-2026年公司绩效单位计划的修订，其中包括在计划期间前半段完成的材料采购，以及对GMG绩效标准结构方式的更新。

对于2023 – 2026年奖励周期，计划前三年– 2023、2024、2025–与GMG相关的绩效标准基于三个绩效指标：（1）50%基于实现不包括退休成本和贷项、递延补偿、重传收入和费用的营业收入；（2）25%基于净/净数字收入（不包括程序化）和新业务目标；（3）25%基于实现目标净收入增长（不包括

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在2024年1月1日之前，公司于2009年9月1日或之后聘用或重新聘用的符合条件的员工，参加了CBRP，现称为CC计划。2012年8月1日及之后积极上岗的符合条件的员工，也参加了SRA。SRA已于2023年12月31日关闭，尽管员工不再获得基于工资的学分，但他们继续获得每月的利息学分。CC计划和SRA都属于非缴费型固定福利计划，其福利以假设账户余额的形式表示。CC计划通过每月的公司贡献信用和每月的利息信用来增长。2009年9月1日之前聘用的符合条件的雇员，包括在65岁时获得归属并开始领取养老金福利的某些指定执行官，或其年龄和服务年限加起来等于90岁（“90规则”），每年领取的养老金相当于其最高平均60个月基本工资的1.75%，但不超过《国内税收法》允许的限制，减去社会保障覆盖的薪酬乘以适当的社会保障抵消百分比和提前退休系数，乘以根据格雷厄姆控股退休福利计划表（“格雷厄姆计划表”）计入服务年限。还提供现金养老金补助，以协助支付退休人员医疗保险。每年的现金养老金补贴等于200美元乘以格雷厄姆计划下的信用服务年数。额外的每月250美元的临时65岁前养老金补助（对于截至2018年9月1日已年满50岁并有五年归属服务的参与者每月2075美元）提供给在55岁或之后退休并开始支付福利但在65岁之前且在退休时有10年归属服务的格雷厄姆附表下的参与者。当退休人员有资格享受医疗保险（65岁生日前一个月）时，临时的65岁前补助将停止。

不合资格补充行政人员退休计划

公司维持一项无资金支持的非合格补充高管退休计划（“SERP”），该计划旨在留住和招聘关键高管。罗森先生参加了SERP。SERP的参与者被管理层选为管理层最希望保留的员工，因为他们的表现优越，并被委员会批准参与。截至2015年12月，公司向新参与者关闭了该计划。

为了抵消对退休计划公式中可考虑的收入和可从计划中支付的福利设置的限制，SERP提供了“补充退休福利”。在2025年，这一福利是根据合格的固定福利退休计划的规则计算的，但不参考此类收入和福利限制，就Rosen先生而言，在计算中包括来自年度奖金的补偿。在任何情况下，退休高管的补充退休福利超过合格的固定福利计划或计划应付的福利，公司将根据SERP将超出部分作为补充退休福利支付给他或她。根据SRA（已于2023年12月31日结束）提供的福利不在SERP范围内。

SERP还提供与公司401（k）储蓄计划中非高报酬参与者可获得的福利成比例的税延应计金额，但由于税法限制（2025年为70,000美元），此类应计金额超过了公司基本计划下的应计金额。在这一点上，罗森先生是唯一的积极参与者，该计划不对新的参与者开放。

非合格递延补偿计划

公司还维持递延补偿计划，该计划自2015年12月起对新参与者和现有参与者的新递延关闭。罗森先生参与了这项计划。递延薪酬计划是一项没有资金的计划，允许一组选定的高级管理人员和非雇员董事有机会在不合格的基础上自愿推迟收到某些薪酬付款或费用。对于员工参与者，包括某些指定的执行官，延期的合格薪酬仅限于年度奖金和某些长期现金奖励（包括绩效单位赠款）。

就业协议和遣散费一揽子计划

奥肖内西先生的协议

公司于2014年10月与O’Shaughnessy先生就其成为公司总裁签订了一份信函协议。奥肖内西先生的信函协议没有规定任何遣散费补偿或福利。根据O’Shaughnessy先生的信函协议条款，并作为对协议提供的利益的考虑，O’Shaughnessy先生同意在终止后的一年期间内不竞争、不招揽客户和员工以及不雇用限制，以及在终止后的任何时候对与公司及其业务相关的某些信息进行保密。

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罗森先生的协议

公司于2014年4月与Rosen先生就其成为Kaplan董事长和公司执行副总裁订立了一份信函协议。

如果Rosen先生被公司无故解雇，他将获得一次性一次性现金付款3,500，000美元，于终止雇佣后第65天支付，并按比例归属在终止时持有的已发行限制性股票和股票期权，前提是他签署一份离职和解除协议，该协议最迟在其解雇之日后60天内不可撤销。

根据Rosen先生的信函协议条款，并作为协议提供的利益的对价，Rosen先生同意在终止后的一年期间内不竞争、不招揽客户和员工以及不雇用限制，以及在终止后的任何时候对与公司及其业务相关的某些信息保持保密。

Maas先生的协议

公司于2015年8月与Maas先生签订了一份信函协议，内容涉及Maas先生成为高级副总裁–在格雷厄姆控股公司的Corporate Office任职的规划和发展。马斯先生的信函协议没有规定任何离职补偿或福利。

关于高管薪酬的股东咨询投票结果

在2025年年度股东大会上，公司A类股东一致通过了其指定高管的2024年整体薪酬，包括与之相关的政策和做法。该公司认为，这一投票反映了A类股东对其按绩效付费理念的认可，以及没有A类股东认为有问题的薪酬做法。因此，委员会在确定2025年高管薪酬的数额和类型时，一般继续采用其薪酬理念和框架中概述的相同原则。委员会重视通过投票提供的股东反馈，并将在未来完善公司薪酬方案的制定和目标设定时考虑投票结果以及未来的投票。

赔偿委员会报告

委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，委员会建议联委会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

Anne M. Mulcahy，主席

Tony Allen博士

Katharine Weymouth

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下表显示了公司在最近三年内支付给我们指定的执行官的薪酬。

汇总赔偿表

*年龄加服务大于90，年龄至少55岁

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所有其他赔偿

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下表提供了根据2022年计划在2025年向每位指定执行官颁发的奖励的信息。2025年根据2022年计划授予指定执行官的奖励包括年度激励奖励、绩效单位和限制性股票奖励。

基于计划的奖励的赠款

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下表显示了公司指定执行官于2025年12月31日持有的可行使和不可行使期权以及未归属的限制性股票和限制性股票单位所涵盖的股份数量。

财政年度末未偿付的股权奖励

2022年，Maas先生获得了受基于价格的归属条件限制的限制性股票单位奖励。Maas先生的奖励归属如下：如果公司B类普通股的收盘价连续90个日历日达到或超过每股700美元，则将授予1,000股；在公司股价连续90个日历日每增加100美元/股（超过700美元）后，将额外授予1,000股。每个目标通过奖励到期日（2027年12月31日）只能实现一次。股票奖励的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟估计的，并在每一档的派生服务期内确认。本次奖励第一期于2024年归属，第二期和第三期于2025年归属。

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下表显示了在2025财年，被指定的执行官在行使期权和/或授予股票奖励时获得的B类股票数量以及在此类授予时实现的价值。

期权行使和股票归属

股权补偿计划信息

下表及其脚注列出截至2025年12月31日有关授权发行公司股本证券的公司补偿计划的若干资料。所有股权奖励均为B类普通股股票。

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养老金福利

养老金福利表包括与公司的有资金和有税收资格的固定福利计划、退休计划以及相关的无资金和不合格补充高管退休计划、SERP相关的信息。这一信息反映了截至2025年12月31日生效的计划规定。如上文退休福利部分所述，自2024年1月1日起对符合税收条件的退休计划进行了某些更改。退休计划覆盖公司大部分员工，并提供基于考虑到基本工资和合格服务的公式的福利。这些公式在个人附属福利时间表中有概述，包括Graham时间表、《新闻周刊》时间表、Kaplan时间表和现金余额退休计划（于2024年1月更名为公司供款计划或“CC计划”），以及于2023年12月31日结束的安全退休账户（“SRA”）。退休计划下的福利，除CC计划外，在服务三年后归属。CC计划下的福利在服务一年后归属。所有被点名的执行官都完全享有他们在退休计划下的福利。

SERP提供根据退休计划中的公式计算的补充固定福利退休福利，并在计算中包括Rosen先生的年度奖金补偿，而不仅仅是基本工资，而不考虑（i）适用于符合税收条件的计划的工资限制（2025年为350,000美元）或（ii）适用于符合税收条件的计划的福利限制（2025年为280,000美元，从65岁开始）。SERP仅在上述福利超过退休计划中的福利的范围内提供福利。

格雷厄姆计划下的退休计划福利

库尼先生、罗森先生和马德雷女士是格雷厄姆日程的参与者。根据Graham附表应付的福利包括以下各项，但须遵守上述税务合格计划的限制：

退休计划下的既得利益一般以单一终身年金或一次总付的形式支付（这是在2018年采用的，允许某些符合条件的雇员在2019年1月1日或之后开始领取福利，以选择单一、一次总付的方式支付）。此外，还有几种可选表格，可继续向雇员的配偶或受益人提供福利，每月福利金额减少，从而使由此产生的养老金在精算上等同于单身终身年金。退休计划的正常退休年龄为65岁。格雷厄姆计划提供从55岁开始减少的福利。减少的百分比是根据退休时的年龄确定的。比如，55岁工龄10年，减60%；58岁减26%。但是，如果员工的年龄加上退休时的工龄至少是90岁（“90法则”），那么提前缴费是不会减少的。

新闻周刊日程表下的退休计划福利

罗森先生的养老金福利的一部分是根据《新闻周刊》的时间表获得的。根据本附表应付的既得利益包括以下各项，但须遵守上述税务合格计划的限制：

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《新闻周刊》日程表允许提前退休，并在年龄和服务的不同组合下享受全额福利。罗森先生在60岁时有资格获得未减少的提前退休福利。

公司供款计划下的退休计划福利

自2024年1月1日起，现金余额退休计划（包括格雷厄姆和卡普兰现金余额时间表）更名为公司供款计划。CC计划修订后，为服务不足10年的员工提供基本工资8%的公司贡献信贷，为服务10年或以上的员工提供基本工资10%的公司贡献信贷。奥肖内西先生、马斯先生、库尼先生、罗森先生和马德雷女士是参与者，每人获得10%的贡献。

在2024年1月1日之前，O’Shaughnessy先生和Maas先生的养老金福利的一部分是根据Graham现金余额表赚取的，而Rosen先生的养老金福利是根据Kaplan表赚取的。在这些时间表下，每个员工都有一个账户（以一笔总付的金额表示，而不是作为年金），该账户被记入基于季度工资的信用额度和利息信用额度。这两个时间表下的利息以年化利率1.41%或1%加上一年期美国国债平均利率中的较大者记入这些账户。退休时，职工可以选择精算相当于累计账户余额的各种形式的年金，也可以选择一次性支付。既得福利在任何年龄终止雇佣时支付。

SRA附表下的退休计划福利

O’Shaughnessy先生、Cooney先生、Maas先生、Rosen先生和Maddrey女士的部分养老金福利是根据SRA附表赚取的。自2023年12月31日起，SRA时间表关闭，员工不再获得基于工资的学分。然而，员工继续每月获得利息抵免额。根据SRA附表，每位员工都有一个账户（以一次性金额表示，而不是作为年金），每月记入利息贷方。这些账户的利息以年化利率1.41%或1%加上一年期美国国债的平均利率中的较大者计入。退休时，职工可以选择精算相当于累计账户余额的各种形式的年金，也可以选择一次性支付。既得福利在任何年龄终止雇佣时支付。

SERP福利

如上所述，SERP自2015年12月起对新参与者关闭，根据上述公式向某些符合条件的员工（包括Rosen先生）提供福利，在Rosen先生的情况下，除了工资之外还包括奖金，但不考虑薪酬和福利的限制，只要由此产生的总福利超过退休计划下应付的福利。SERP下的福利在退休时或55岁时支付，如果更晚，则以终身年金或退休计划中精算等值的可选福利形式支付，不包括一次性付款选择权，但前提是在退休后第七个月的第一天之前以其他方式支付的任何福利将被扣留到该日期。根据SRA附表（已于2023年12月31日结束）提供的福利不在SERP范围内。

养老金福利

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不符合资格的递延赔偿

下表包含与SERP和递延补偿计划相关的信息。在SERP下提供的福利中，自2015年12月起不对新参与者开放，这是一项补充固定缴款计划福利，其中，在2024年1月1日之前，公司提供了匹配的缴款百分比，最高可达参与高管基本工资的4%，超过了适用于合格计划福利的年度覆盖薪酬限额（2025年为350,000美元）。在2024年1月1日之前，高管被要求向SERP供款，以便每年获得适用的匹配公司信贷。

递延补偿计划自2015年12月起对新的和现有的参与者关闭，为参与者提供了一个机会，可以自愿推迟收到根据遗留计划作出的全部或部分年度奖金和/或某些长期现金奖励。两个计划下的递延金额将根据参与者从投资指数选择中的选择获得投资信用。根据SERP延期支付的金额将在服务终止后的第七个月的第一天支付。根据递延补偿计划递延的金额应于离职日期后第七个月的第一个营业日或参与者在选举时指明的其他未来日期支付。对于2014年1月1日或之后作出的递延，根据递延补偿计划递延的款项将不迟于离职日期后第七个月的第一个营业日支付。