附件 10.1
微软公司
2026年股票计划
1.
计划的目的.该计划的目的是吸引和留住公司的员工和顾问，以及知识渊博的独立非雇员董事，并为这些人提供额外激励，以继续为公司及其股东的最佳利益工作。
(a)
“奖项”指根据该计划授予的任何奖励或福利，包括期权、股票奖励、SARS和董事费奖励。
(b)
“授标协议”是指载明裁决条款的书面或电子协议。
（一）
在不超过36个月的任何期间内，截至该期间开始时构成董事会的个人（“现任董事"）因任何理由而停止构成董事会至少过半数，但在该期间开始后成为董事的任何人，其选举或选举提名已获当时在董事会的至少三分之二现任董事的投票（通过特定投票或通过批准该人被提名为董事提名人的公司的代理声明，而无书面反对该提名）批准，则将是现任董事;但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或公开威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或公开威胁的代理征集而当选或被提名为公司董事将被视为现任董事；
（二）
任何“人”（该术语在《交易法》第3（a）（9）条中定义，并在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用），直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上，有资格投票选举董事会（“公司投票证券”）；但前提是，那本条款（ii）所述的事件将不会被视为因公司投票证券的所有权或收购而导致控制权变更：（a）由公司、（b）由公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）、（c）由根据此类证券的发售暂时持有证券的任何承销商、或（d）根据不合格交易（定义见本定义第（iii）条）；
（三）
涉及公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成，须经公司股东批准，不论该交易或交易中的证券发行（a“业务组合”），除非紧随该业务合并后：（a）该业务合并产生的实体（x）的总投票权超过50%（“尚存实体"），或（y）如适用，直接或间接拥有至少95%投票权实益所有权的最终母公司由紧接该业务合并前尚未发行的公司投票证券（或如适用，由该公司投票证券根据该业务合并转换成的股份代表）代表，而该等公司持有人之间的该等投票权与紧接该业务合并前该等公司投票证券持有人之间的该等公司投票证券的投票权比例基本相同，（b）没有任何人（由存续实体或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外）直接或间接成为或成为有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续实体）董事的已发行有表决权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人，以及（c）母公司董事会至少过半数成员（或，如果没有母公司，存续实体）在业务合并完成后，在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为现任董事（任何业务合并满足本条款（iii）的（a）、（b）和（c）中规定的所有标准将被视为“不合格交易”）；或者
（四）
完成出售公司全部或几乎全部资产（不包括出售给公司的关联公司）。
（f）
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
（h）
“公司”是指微软公司、一家华盛顿公司以及任何继承实体。
（一）
“顾问”指除雇员或非雇员董事外，由公司直接聘用并由公司支付薪酬，向公司提供个人服务的任何个人。
（j）
“持续状态”和“作为参与者的持续地位”指（1）就雇员而言，没有任何中断或终止作为雇员的服务，（2）就非雇员董事而言，没有任何中断、撤职、终止或以其他方式停止作为非雇员董事的服务，以及（3）就顾问而言，没有任何中断、终止或终止该人对公司的个人服务，或发生该人的授标协议所述的任何终止事件。如果根据公司政策，员工的持续状态不被视为中断的休假或其他远离工作的时间，则该员工的持续状态不被视为中断。
(k)
“转换期权”是指该计划第6（c）节中描述的选项。
（l）
“董事费奖”指根据该计划授予非雇员董事的现金奖励，包括聘用费和基于会议的费用。
(m)
“雇员”指任何人，包括高级职员，如果是英美法系的雇员，因个人服务而获得报酬，作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员反映在官方人力资源数据库中，并在公司或任何母公司或子公司的工资单上。如果一个人是从公司的工资部门，或公司的任何母公司或子公司发工资的，他或她就在工资单上。根据与员工租赁组织的协议向公司或公司的任何母公司或子公司提供服务的人员、通过临时或租赁机构聘用或受雇的临时工，以及在向其提供服务的公司、母公司或子公司自称为独立承包商，或在提供服务时受雇于或受雇于另一家公司或通过另一家公司的工人，就本计划而言不是雇员，无论这些人员是否是或可能被法院重新分类为国内税务局，美国劳工部，或其他个人或实体作为公司、母公司或子公司的普通法雇员，单独或与另一个人或实体联合。
（o）
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）
“激励股票期权”指《守则》第422条含义内任何旨在符合激励股票期权资格的期权。
（q）
“非雇员董事”是指公司董事会中不是雇员的成员。
（r）
“不合格股票期权”是指不打算符合激励股票期权条件的期权。
（s）
“期权”指根据该计划授予的股票期权，包括任何激励股票期权和任何不合格股票期权。
（t）
“家长”指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在的。
（u）
“计划”指这份2026年股票计划，包括对其的任何修订。
（五）
“限制性股票奖励”指受某些特定限制（包括但不限于被授予者在特定时期内保持持续状态的要求）约束的股份授予。
（x）
“第409A条”指《守则》第409A条，包括对该条的任何修订或继承条文，以及根据该条订立的任何规例及其他行政指引，在每宗个案中可能不时经进一步行政指引修订或解释。
（z）
“股票奖励”指计划下的限制性股票奖励或股票奖励，或以其他方式授予股份或收取股份或其现金等价物（或两者）的权利。
（AA）
“股票奖”指交付股份或其现金等价物（或两者）的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求被授予人在特定时期内保持持续状态）。
（BB）
“子公司”指（i）在激励股票期权的情况下，根据《守则》第424（f）条的定义，“附属公司”，无论是现在还是以后存在，以及（ii）在非合资格股票期权、SAR或股份奖励的情况下，经委员会批准，有限责任公司、合伙企业或公司控制50%或以上投票权或股权的其他实体。
（CC）
“全面和永久残疾”指就雇员而言，参与者：（i）已被美国社会保障局确定有资格根据社会保障残疾保险计划或补充保障收入计划获得残疾福利，并且目前正在领取此类残疾福利；或（ii）目前正在领取，并且已经连续领取至少三个月的公司或子公司赞助的长期残疾计划下的收入替代福利。
3.
受该计划规限的股份。在符合第15及17条的规定下，于生效日期后可根据该计划授予及交付的最大股份总数将不超过（i）226,000，000股的总和，（ii）截至生效日期根据公司2017年股票计划可供未来授予的股份数目，及（iii）根据本段规定于生效日期或之后根据2017年股票计划及公司2001年股票计划再次可根据该计划进行奖励的未交付股份数目（「绝对股份限额」）。绝对份额限额将根据第15条的规定进行调整。倘该计划、2017年股票计划或2001年股票计划项下的奖励届满、终止、以现金结算或被注销或没收、未交付股份，或以其他方式导致于生效日期或之后向公司返还股份，则该奖励所涵盖的未交付股份将再次可用于该计划项下的其他奖励。尽管有上述规定，在任何情况下，以下任何股份都不会再次可用于其他奖励：（a）先前已发行的股份已投标或未发行的股份因税款而被扣缴，（b）先前已发行的股份已投标或未发行的股份已被扣缴以支付期权的行使价，（c）公司以行使期权所得款项向受赠人回购的股份，以及（d）任何已行使特别行政区的相关股份。根据该计划授予的股份可能是授权但未发行或重新获得的股份。
(a)
程序。该计划由委员会管理。董事会可酌情采取委员会根据该计划可能采取的任何行动，并可按第10条所述向非雇员董事授予奖励。委员会可在适用法律允许的范围内授权管理该计划。根据该计划对委员会的提及将被视为包括在委员会授权范围内行事的人。
(b)
委员会的权力。根据该计划的规定，委员会有权酌情决定：（i）授予激励股票期权、不合格股票期权、股票奖励和特别行政区；（ii）根据第8（b）节确定股票的公平市场价值；（iii）根据第8（b）节确定每股期权和特别行政区的行使价格；（iv）确定向其授予的雇员和顾问，以及授予的时间或时间，授出奖励及每项奖励将代表的股份数目；（v）解释计划及奖励条款；（vi）订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括奖励协议的形式及接受奖励的方式；（vii）厘定每项将予授予的奖励的条款及条文（无须相同），并在获授权人同意后，修改或修订任何奖励；（viii）授权根据计划转换或替代任何或所有转换期权；（ix）加速或推迟（在获授权人同意的情况下）任何奖励的归属日期或任何期权或SAR的行使日期；（x）授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实现先前根据该计划授予的奖励的授予；及（xi）作出所有认为对管理该计划而言必要或可取的其他决定；但，根据第（vii）或（ix）条，如果委员会的合理判断中的修改、修正、加速或推迟授予受奖人利益，或根据根据第15条作出的调整，则无需根据第（vii）或（ix）条获得受奖人的同意。委员会根据计划和授标协议作出的决定不必是统一的，可以由委员会在根据计划获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制上述一般性的情况下，委员会将有权（其中包括）根据裁决作出不统一和选择性的决定
协议，以及订立非统一和选择性的授标协议，以（a）接受授标的人，（b）授标的条款和规定，以及（c）授标人是否经历了为计划的目的而停止持续服务。
（c）
委员会行动的影响。委员会根据该计划作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有获奖者具有约束力。
5.
资格。可向雇员、非雇员董事和顾问授予奖励。激励股票期权只能授予员工。董事费奖励只能授予非雇员董事。
(a)
每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非合格股票期权。然而，尽管有任何指定，如果任何员工在任何日历年度（根据公司的所有计划）首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的股份的总公平市场价值超过100,000美元，则这些期权将被视为不合格股票期权。
(b)
就第6（a）节而言，期权将按授予顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在有关股份的期权授予时确定。
（c）
根据该计划转换或替代任何或所有未行使的股票期权和股票增值权的期权，由公司或公司的子公司或关联公司随后收购的实体授予的雇员和顾问（“转换期权"）将自公司或公司的附属公司或关联公司各自并入或收购实体的交易结束时起生效；但不得在公司为确保遵守适用法律而在紧接合并或收购交易结束后可能指定的任何期间内行使转换期权。转换期权可以是激励股票期权或非合格股票期权，由委员会确定；但被收购实体的股票增值权将仅转换为或替换为非合格股票期权。转换期权将是购买股份数量的期权，购买数量由紧接合并或收购完成前的每一份股票期权或股票增值权所依据的被收购实体普通股的股份数量乘以适用的合并或收购协议中规定的将该实体普通股的每一股份转换为股份的数量确定（“合并比例”），四舍五入至最接近的整股。转换期权可按每股行使价格（增加到最接近的整分）行使，该价格等于紧接收盘前每一份股票期权或股票增值权下被收购实体普通股的每股行使价格除以合并比率。转换期权可在不签发授标协议的情况下授予和行使。
7.
特区。每个特区将涵盖特定数量的股份，并可根据委员会确定的条款和条件行使。在行使特别行政区时，持有人将有权获得公司的分派，金额相当于（a）已行使权利相关股份的合计公平市值（在行权日）超过（b）该等股份有效的合计基础价格的部分。每个特区的基础股份数目及该等股份的有效基准价格，将由委员会于批出特区时厘定。有关已行使特区的分派可按行使日按公平市价估值的股份、以现金或部分以股份及部分以现金作出，视乎委员会认为适当。
(a)
任期。每份期权或SAR的期限将自授予日起不超过十（10）年。然而，就授予员工的激励股票期权而言，在授予期权时，其拥有的股份占公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权的百分之十（10%）以上，期权的期限将自授予之日起不超过五（5）年。
(b)
行使价/对价。每份期权或SAR下的每股行使价将由委员会或其他获授权授予奖励的人确定，但授予（a）在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权的百分之十（10%）以上的股份的雇员的激励股票期权除外，每股行使价将不低于授出日期每股公平市值的110%或（b）任何其他雇员，每股行使价将不低于授出日期每股公平市值的100%。除转换期权外，非合格股票期权或SAR下的每股行权价格将不低于授予日的每股公允市场价值。每股公平市值将为每股在纳斯达克股票的收盘价
Market（“纳斯达克”）在授予日（或者，如果授予日不是交易日，则为授予日之前最近一个交易日在纳斯达克的每股收盘价）。如果股票停止在纳斯达克上市，委员会将指定一种确定股票公平市场价值的替代方法。在行使奖励时将发行的股份所需支付的代价，包括支付方式，将由委员会在授予时确定。
（c）
运动。根据该计划授予的任何期权或SAR将可在授予协议中所述的时间和条件下行使，但须遵守该计划的条款。一份股份的零头不得行使期权或SAR。当有权行使奖励的人根据奖励协议并按照公司制定的程序发出行使通知，奖励人已安排支付与奖励有关的任何所需税款，且公司已收到行权价的全额付款时，期权或SAR被视为已被行使。全额付款可能包括根据授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。
（d）
作为股东的权利和股息。在股份发行（如公司或公司正式授权转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，将不存在就受授予的股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管授予或行使授予。除非第15条另有规定，否则不会就记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利作出调整。
（e）
终止连续状态。在受赠人的持续地位终止的情况下，受赠人可在终止日期可行使的范围内（但在任何情况下均不得在授予协议规定的期权或SAR期限之后）行使未行使的期权或SAR。如受奖人在持续地位终止时无权行使期权或SAR，或未在适用的授标协议规定的时间内行使期权或SAR，则除非计划或授标协议另有规定，否则期权或SAR将终止。
9.
分享奖励。股份奖励的获授人将透过奖励协议获通知有关条款、条件及限制，包括与股份奖励有关的归属（如有），包括获授人将有权收取或购买的股份数目、须支付的价格（如有），以及（如适用）获授人必须接受股份奖励的时间。除非计划或奖励协议另有规定，否则奖励协议将规定在授予者停止持续地位时没收股份奖励项下的非归属股份。如股份奖励是针对没有附加条款、条件或限制的完全归属股份，则不需要签订奖励协议。
10.
非雇员董事奖项。董事会可酌情向任何非雇员董事授予董事费奖励及股票奖励。就公司任何财政年度向任何个人非雇员董事作出的总董事费奖励和股票奖励，仅就作为非雇员董事的服务而言，不得超过20,000股（或者，在奖励以现金支付的情况下，董事会根据支付日期前最后一个交易日公司普通股的市场价格确定的等值现金价值），在每种情况下，根据第15条的规定进行调整。董事会可在特殊情况下对个别非雇员董事的这些限制作出例外规定，由董事会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
11.
计划期限。该计划自生效之日起生效。它将继续有效，直到根据第18条终止。
12.
对奖励、归属、重新定价、股息和股息等价物的限制。
(a)
在公司的任何一个纳税年度内，可授予任何雇员或顾问奖励的股份数量上限将不超过20,000，000股用于期权或SAR的普通股，或5,000，000股用于股份奖励，在每种情况下，根据第15条的规定进行调整；但第17条中描述的替代或假定的股份奖励不计入本第12（a）条的限制。
(b)
未经公司股东批准，任何期权或SAR均不得重新定价、更换、通过注销重新授予、以现金或其他对价回购或修改（除非与根据第15条进行的调整有关），在每种情况下，如果影响将是降低期权或SAR基础股份的行使价。
（c）
不超过226,000，000股，根据第15条的规定调整后，可通过授予激励股票期权的方式进行计划下的交割。
（d）
委员会可规定，股份奖励包括股息或股息等价物，以现金或股份支付。股份奖励下的任何股息或股息等价物将受制于与相关股份相同的归属和业绩条件以及支付日期，并且在任何情况下均不得向奖励人支付任何股息或股息等价物，除非且直至与其相关的奖励已归属。
13.
获奖人致残或死亡。尽管有该计划的其他规定，除非奖励协议另有规定，如果雇员获奖人的持续身份因完全和永久残疾或死亡而终止，则该雇员的未兑现但未归属的股票奖励将立即归属（与业绩期间尚未完成的任何基于业绩的股票奖励一起，归属于目标水平），除非奖励协议另有规定。第13条不适用于股票奖励以外的奖励，也不适用于根据第17条被替代或承担的股票奖励。
14.
裁决的不可转让性。除通过遗嘱或世系或分配法律以外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置一项裁决，并且在受奖人的存续期内，只能由受奖人行使；但委员会可在一般或特定基础上允许进一步的可转让性，并可对任何允许的可转让性施加条件和限制。
(a)
倘因任何股份分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响已发行股份作为一个类别的变动而对股份作出任何变动，而公司并无收取对价，则将作出适当调整，以（i）根据该计划可发行的证券的最大数量和/或类别，（ii）根据第10、12（a）和12（c）条规定的股份限制，（iii）根据该计划未偿还的奖励所涵盖的证券数量和/或类别和/或每股价格，及（iv）根据该计划可授出的任何授出日期每股行使价低于公平市场价值的所有非合格股票期权及特别行政区的相关股份的最大总数目。委员会还可以在向股东分配资产而非正常现金股息的情况下进行上一句（i）-（iv）中所述的调整。
(b)
在确定根据本第15条作出的调整时，委员会可考虑其认为适当的因素，包括（i）适用法律，（ii）调整的潜在税务后果，以及（iii）某些受奖人可能获得调整和分配或其他意外利益的可能性，并根据因素或情况可能作出在未完成的裁决中不统一或不成比例的调整，修改归属或股份发行日期，或作出其他公平的调整。对未偿奖励的任何调整将以排除扩大奖励下的权利和利益的方式进行。委员会作出的调整（如果有的话）以及任何决定或解释，包括任何关于分配是否不是正常现金股息的确定，将是最终的、具有约束力的和决定性的。就本第15条而言，公司的任何可转换证券的转换将不会被视为在未收到对价的情况下进行。除本条第15条明文规定外，公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响受裁决规限的股份数目或价格，亦不会因此而作出调整。
（c）
如果公司被提议解散或清算，该裁决将在提议的行动完成前立即终止，除非委员会另有规定。委员会可在该等情况下行使酌情决定权，宣布任何裁决将于委员会订定的日期终止，并给予每名获授人就受裁决规限的全部或任何部分股份行使裁决的权利，包括否则该裁决不可行使的股份。
(a)
委员会行动。在控制权发生变化的情况下，将按照委员会确定的以下方法，在委员会确定的第409A条允许的范围内，对待获奖者的奖励：
（一）
规定承担或发放替代奖励，这将在很大程度上保留委员会确定的先前根据该计划授予的任何受影响奖励的其他适用条款；和/或
（二）
在受影响的奖励（无论已归属或未归属）未按上文（i）规定承担或替代的范围内，以与其价值相等的现金或证券（不考虑任何归属条件而确定）结算奖励（无论已归属或未归属），而就期权和SAR而言，此类奖励的价值（如果有的话）将等于委员会确定的其价内价差价值（如果有的话）。
如果控制权变更中支付的对价包括或有价值权、盈利或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上文第（i）和/或（ii）条结算的裁决是（a）在考虑到该等或有对价（由委员会酌情确定的价值）或（b）有权获得该等或有对价的份额时的估值。为免生疑问，在发生控制权变更且所有期权和SAR均以现金或证券的金额（由委员会确定）结算的情况下，委员会可终止行使价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的任何期权或SAR，而无需支付对价。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可以采取与本条第16（a）款规定的类似行动。
(b)
基于业绩的股票奖励。截至控制权变更日期，任何受业绩条件限制的未完成奖励将被视为在控制权变更日期（由委员会确定）就所有开放业绩期间按实际业绩水平赚取，并将继续在控制权变更后根据原归属条款按时间归属。经适用本条第16（b）条后，该等裁决书须按本条第16（a）条处理。
（c）
非雇员董事奖项。就非雇员董事获授人而言，尽管授予股票奖励的奖励协议中包含归属条款，但如果在控制权变更时或在控制权变更后一年内，该非雇员董事因任何原因不再担任董事会成员，则该股票奖励应成为完全归属且不可没收。
17.
换人和假设。委员会有权就合并、重组、分立或其他公司交易（定义见财政部条例1.424-1（a）（3））替代或承担裁决，前提是此类替代和假设不受《守则》第424条及其下颁布的条例的禁止。根据第3条保留的股份数目可由承担或替代的相应奖励数目增加。
(a)
修订及终止。委员会可在委员会认为可取的方面不时修订或终止计划（包括但不限于委员会认为适当的修订，以提高公司要求扣除与行使期权有关的费用的能力）；但受计划规限的股份数目的任何增加（与根据第15条作出的调整以及根据第17条作出的假设和/或替代有关的情况除外），以及第12（b）条所述的任何修订，须经公司股东批准或批准。
(b)
外国获奖人员。委员会有权通过任何必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或其子公司可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在这些国家提供服务的受奖人的奖励收益的可行性，并实现该计划的目标。
（c）
修订或终止的效力。除第4及15条另有规定外，计划的任何修订或终止将不会影响已授出的奖励，而该等奖励将保持完全有效，犹如计划未获修订或终止一样，除非获授人与委员会另有协议，而该协议必须以书面形式并由获授人与公司签署。
19.
发行股份的条件。股份将不会根据一项裁决的结算或行使而发行，除非该等裁决的结算或行使以及根据该裁决发行和交付该等股份将符合所有相关法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例，以及股份随后可能上市的任何证券交易所的要求。
20.
股份的保留。公司在计划期限内，将在任何时候储备并保持足够数量的股份，以满足计划的要求。
21.
没有就业/服务权。本计划概不授予任何雇员、顾问或非雇员董事获得奖励或在任何特定期限内继续担任雇员、顾问或非雇员董事的权利，或以任何方式干预或限制公司（或任何雇用或保留该人的母公司或子公司）或任何受赠人的权利，而这些权利在此由各自明确保留，以在任何时间以任何理由终止该人的服务，无论是否有因由。
22.
赔偿追回。根据该计划授予的所有奖励将根据（i）公司的高管薪酬追回政策（可能不时修订）、（ii）公司采用的任何其他补偿政策和/或（iii）适用法律（在每种情况下）进行补偿，前提是此类奖励的接受者在此类政策或法律的覆盖范围内。任何受该等政策或法律规限的奖励，即使已获授予、支付或结算，亦不会获得或归属，直至该等政策或法律（如适用）停止适用于该等奖励，且满足适用于该等奖励的任何其他归属条件。此外，委员会可在授标协议中施加委员会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于在委员会确定的任何事件或遗漏发生时就先前获得的股份或其他现金或财产重新取得权利。
23.
管辖法律和地点。该计划和裁决受美国华盛顿州法律管辖，不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的华盛顿州法律。与该计划或裁决相关的任何诉讼的地点将在华盛顿州金县。