附件 10.5

经修订及重述

有担保的非循环信用额度本票

这份经修订和重述的非循环信用额度承兑票据（本“票据”）自2024年9月24日起生效，由内华达州公司Loop Media, Inc.（“借款人”）向Excel Family Partners，LLLP（“贷款人”）发行。

然而，于2024年3月28日，借款人与贷款人订立若干有担保非循环信贷额度贷款协议（「协议」），其中贷款人同意向借款人提供贷款，作为总额不超过100万美元的非循环信贷额度（「贷款」），该贷款以日期为2024年3月28日的若干有担保非循环信贷额度本票（「原票据」）为证明，本金总额不超过100万美元1,000，000美元；

然而，截至本协议日期，借款人及贷款人已订立若干有担保非循环信贷额度协议修订（「修订」），将协议的信贷额度到期日延长十二（12）个月，由协议生效日期起计的一百八十（180）天延长至协议生效日期起计的一百八十（180）天加十二（12）个月，或至2025年9月24日（「延长到期日」）；

然而，借款人和贷款人希望修订和重述原始票据，以反映延长的到期日，因此，借款人已同意执行和交付本票据；

现据此，考虑到房地、以下所列协议及其他良好和有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方在此订立并约定如下，自上述首次书面之日起生效：

1.本票据的到期日为自原票据生效之日起一百八十（180）天加十二（12）个月，或至2025年9月24日。

2.本票据并不消灭原始票据所证明的未偿债务，也不旨在取代或更新原始债务或证明相同的文书，除特此特别修订和重述外，所有这些均应继续具有完全效力和效力。

3.本说明完全修改和取代原说明，原说明不再具有任何效力和效力。

4.现将原附注修改、重述并全文改为本附注如下：

对于收到的价值，内华达州公司（“借款人”）Loop Media, Inc.承诺向Excel Family Partners，LLLP（一家佛罗里达州有限责任有限合伙企业，主要营业地为103 Plaza Drive，Ste. B，St. Clairsville，OH 43950）（“贷款人”）支付贷款人在上述日期至到期日（定义见下文）期间支付给借款人的此类金额的总和，最高不超过100万美元和00/100美元（1,000，000.00美元），为美利坚合众国的合法资金（“贷款”或“垫款”），连同自该垫款作出之日起根据本协议作出的所有垫款本金的所有应计利息，包括在上述首次设定的日期之前作出的任何垫款，按与本票据日期相同的贷款人与借款人之间的某些有担保非循环信贷额度贷款协议（“贷款协议”）中规定的利率计算。本有担保非循环信用额度本票（本“票据”）中使用的未在此另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的各自含义。

本附注证明根据贷款协议所招致的贷款，并提述其中的条款和规定的声明，包括根据这些条款和规定可宣布此类债务立即到期和应付的条款和规定。本票据有权享有（其中包括）贷款协议和其他贷款文件的利益。

在到期日，借款人根据贷款协议和其他贷款文件欠贷款人的当时未偿还的贷款本金余额、所有应计和未付利息以及任何其他款项均应到期并全额支付。根据本票据向贷款人支付的所有款项（统称为“付款”）应在其下方签名旁边提供的地址通过电汇或公司支票支付给贷款人。向贷款人支付的款项应根据本协议所附附表A所列的付款指示支付给贷款人。

就本票据而言，到期日为自本票据生效之日起一百八十（180）天加十二（12）个月，或至2025年9月24日（“到期日”）。

在本票据的到期日或到期日之后（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），应按贷款协议中规定的利率对各自未付本金金额收取利息，直至支付。

然而，尽管有上述规定，在任何情况下收取的利息均不得超过适用法律允许的最高利率，并经不时修订。贷款人不打算收取超过适用法律允许的最高利率的任何金额的利息、每月续期费或其他利息性质的费用或收费。如任何利息支付或本协议项下利息性质的支付将导致超过上述利率限制，则该超额支付应记为本金支付。

如果任何付款逾期超过五（5）个工作日，借款人同意向贷款人支付相当于此类付款的百分之五（5.0%）的滞纳金（“滞纳金”）。本说明中确立滞纳金的规定不应被视为延长任何到期付款的时间或构成给予借款人纠正此种违约的权利的“宽限期”。

如任何付款在营业日以外的日期到期应付，则到期应付日期须延展至下一个营业日。

除本文另有规定外，除非贷款人另有酌处权决定，否则贷款人应先将付款应用于利息和随后应计的合法费用，然后再应用于本金。

借款人将有权在提前三（3）个工作日通知贷款人后随时提前全部或部分偿还贷款。

发生贷款协议项下违约事件时，借款人应在本票据项下违约。

本说明所证明的债务是借款人GemCap Solutions，LLC作为继承人并受让给Industrial Funding Group，Inc.（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“GemCap LSA”）于2022年7月29日签署的某些贷款和担保协议所证明的债务的次级和受偿权的次级债务，更具体地描述在贷款人、GemCap Solutions，LLC和借款人于本说明日期或前后签署的某些从属协议中。为免生疑问，本说明所证明的债务应继续从属于GMECap LSA所证明的义务（“优先债务”），即使根据美国破产法或其他适用法律，优先债务被视为无担保、担保不足、次级、被撤销或不允许。GMECap享有执行本款规定的第三方受益权。

除本说明和任何其他相关文件所载的权利和补救措施外，贷款人还应拥有债权人现在或以后在法律上或股权上以及根据贷款协议可获得的所有权利和补救措施。贷款人可根据其选择，不时单独、部分或以任何组合方式行使任何一项或多项此类权利和补救措施，包括在适用范围内，在违约事件发生之前。相关单证赋予出借人的任何权利、权力或补救措施，不得排除其中或现在或以后在法律上或权益上可获得的任何其他权利、权力或补救措施。

在不限制前述一般性的情况下，如果发生违约，则贷款人可以宣布借款人根据本协议欠贷款人的债务以及借款人欠贷款人的任何或所有其他债务，无论是直接或间接的、或有的或确定的，加速并立即到期应付，因此该债务连同其利息应立即到期应付，所有这些均无须出示、要求、抗议或贷款人的任何其他形式的通知，所有这些均在此明确放弃；贷款人可以着手做法律规定的其他所有事情，股权，或签订合同，以强制执行其在此类债务下的权利，并收取欠贷款人的所有款项。

对任何付款负有责任的所有各方同意向贷款人支付或偿还其与本说明或在此证明的义务的管理、监督、收取、或强制执行或维护根据本说明或在此证明的义务所享有的任何权利有关的所有成本和费用，包括但不限于为贷款人支付律师的费用和支出，包括庭外、审判中、上诉时、破产程序中或其他方面的律师费。对任何付款负有责任的所有各方同意迅速支付、赔偿和偿还贷款人的任何和所有跟单印花税、非经常性无形税款或其他税款的任何责任，以及贷款人现在或以后确定应就本票据或本票据所证明的义务支付的任何利息、罚款或与此有关的其他责任，并使贷款人免受损害。上述义务在本票据付清后仍有效。

向双方当事人或向双方当事人提出的所有通知、请求和要求，在以专人送达时，或在以邮件、挂号信或挂号信预付的邮资、所要求的回执、寄往下方签字旁边提供的地址或一方当事人以后可能以书面形式指定给另一方的其他地址时，均应视为已发出或作出。

本说明应受佛罗里达州法律管辖，并根据这些法律进行解释和解释，但不包括与解决不同法域法律之间冲突有关的法律。

在与本说明、本说明的任何背书或担保或任何其他相关文件有关的任何诉讼中，借款人不可撤销地同意并授予属人管辖权位于佛罗里达州萨拉索塔县的州和联邦法院，明确放弃对在任何此类法院的地点的任何异议，并同意可以通过将传票和投诉的副本以挂号或挂号信的方式邮寄给借款人，要求退回收据，将其送达至此处列出的地址（或以书面方式以其他方式明确规定），从而向借款人送达诉讼程序。然而，本文中的任何内容均不应阻止贷款人在任何其他国家或司法管辖区内提起任何诉讼或行使任何权利，或通过适用法律可用的任何其他方式获得属人管辖权。

如果本说明的任何一项或多项规定被确定为对一方或多方当事人在任何方面无效、非法或不可执行，则其余所有规定仍应继续有效并对其当事人具有约束力，其有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响或损害。如任何该等条文被认为是非法、无效或不可执行的，将视同在用语上尽可能与该等条文相似的情况下增加一项条文代替，即合法、有效及可执行。在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃任何使任何此类规定在任何方面无效、非法或不可执行的法律。

单数应包括复数，在上下文允许或暗示的情况下，任何性别应适用于所有性别

贷款人在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何延误或疏忽，均不得作为放弃该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何权利或补救措施均不得排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。借款人特此免除出示、要求、不付款通知、抗诉通知、抗诉通知、失信通知及其他所有通知。

本说明不得修改或修正，也不得放弃其中的任何规定，除非是通过被强制执行该诉讼的一方签署的书面文书。

本协议对各方的继承人和受让人均有利，并对其具有约束力。借款人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何职责或义务，未经借款人同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。如贷款人转移或转让其在本协议项下的义务，则贷款人应免除对此的一切责任。

在这张纸条的表现中，时间是至关重要的。

本票据有权受益于贷款协议的所有条款。

借款人和贷款人（通过其接受本协议）特此明知、不可撤销、自愿和有意地放弃就基于本说明或与本说明有关或因任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面）或任何一方的行动而签立的任何其他文件的任何诉讼，或任何一方的任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面）或行动，由陪审团审判的任何权利。这一规定是对出借人进行此项证明的交易的重大诱导。

【签名出现在下一页】

作为证明，借款人已在上述首次写入的日期执行了本说明。

附表a

贷款人的付款指示