424B2

德意志银行证券

加拿大皇家银行资本市场

SMBC Nikko

富国银行证券

循环资本市场

工行标准银行

加拿大丰业银行

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我们将于每年2月15日及8月15日支付2030年到期的4.700%全球票据（「 2030票据」）的利息，由2026年2月15日开始，于每年2月15日及8月15日支付2035年到期的5.375%全球票据（「 2035票据」），由2026年2月15日开始，及于每年2月15日及8月15日支付2056年到期的6.050%全球票据（「 2056票据」，连同2030年票据及2035年票据，「票据」）的利息，由2026年2月15日开始。2030票据将于2030年8月15日到期，2035票据将于2035年8月15日到期，2056票据将于2056年8月15日到期。

我们可随时按本招募说明书补充文件第S-5页开始的“票据说明—可选赎回”标题下所示的价格和时间不时赎回部分或全部票据。这些票据将以2000美元的最低面额和此后1000美元的整数倍发行。

请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第7页开始的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，以了解您在投资票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每2030注			合计		根据2035年注			合计		每2056注			合计
首次公开发行价格		99.876	%	$	998,760,000		99.887	%	$	1,248,587,500		99.364	%	$	1,242,050,000
承销折扣		0.250	%	$	2,500,000		0.375	%	$	4,687,500		0.700	%	$	8,750,000
收益，未计费用，对我们（1）		99.626	%	$	996,260,000		99.512	%	$	1,243,900,000		98.664	%	$	1,233,300,000

(1)	承销商已同意偿还我们的某些费用。见“承销”。

上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。票据利息将自2025年6月3日起计。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施为其参与者的账户交付记账式票据，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，并于2025年6月3日在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人

高级联席经理


BNY资本市场		PNC资本市场有限责任公司		地区证券有限责任公司		Truist证券

共同管理人

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，我们不承担任何责任，也不能对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入的信息，在各自日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区进行全球发售。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者发售——票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在不受本文提及的其他限制的情况下，本招股章程补充文件仅针对（1）英国境外的人士，（2）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人士，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条“投资专业人士”的定义，或（3）高净值公司和可合法告知的其他人士，属于该令第49（2）（a）至（d）条的范围内（所有这些人士统称为“相关人士”）。在不受本文提及的其他限制的情况下，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并将仅与相关人员一起从事。任何非有关人士不得作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

S-i

凡本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突的，则以本招股说明书补充说明所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与我们以引用方式并入的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近文件中的陈述。

在这份招股书补充文件中，“我们”、“我们的”、“我们”及“美国电话电报”是指美国电话电报 Inc.及其合并子公司。

S-ii

每一系列票据可在适用的票面赎回日期（如下表所示）之前的任何时间（如下表所示）全部或部分赎回，由美国电话电报选择，在任何时间并不时在至少5天（但不超过40天）的提前通知下，以相等于（i）该系列票据将予赎回的本金金额的100%或（ii）余下的附表所列款项的现值总和折现至赎回日期两者中较高者，每半年一次（假设一年360天，由12个30天的月份组成），利率等于国库券利率之和加上若干基点，等于适用的Make-Whole利差（如下表所示），由美国电话电报公司计算。每一系列票据可在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，根据美国电话电报的选择，在任何时间并不时在至少5日（但不超过40天）的事先通知下，以相当于该系列待赎回票据本金额100%的赎回价格赎回全部或部分票据。

S-1

票据将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将存放于或代表作为存托人的存托信托公司——称为DTC ——并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下。全球票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过作为Euroclear系统运营商（美国境外）的DTC、Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA/NV（如果他们是这些系统的参与者）持有全球票据的权益，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有。一方面通过DTC参与者直接或间接持有，另一方面通过Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关国际清算系统按照DTC规则进行。

管治法	这些票据将受纽约州法律管辖。

S-2

下表列出截至2025年3月31日美国电话电报的资本化情况，并经调整仅反映发行3,500，000,000美元的票据以及适用上文“所得款项用途”下所述的所得款项净额，假设出售票据的所得款项净额将用于一般公司用途。美国电话电报的总资本由债务（长期债务和一年内到期的债务）和股东权益组成。


	截至2025年3月31日
	实际			经调整
	（未经审计）（百万）
长期负债	$	117,259		$	120,759
一年内到期债务（一）		8,902			8,902
可赎回非控制性权益		1,981			1,981
股东权益：
优先股（面值1美元，授权10,000，000）
A系列（4.8万股已发行在外流通）		—			—
B系列（已发行2万股，已发行0股）		—			—
C系列（已发行流通股7万股）		—			—
普通股（面值1美元，授权14,000，000,000：已发行7,620，748,598）		7,621			7,621
额外实收资本		106,302			106,302
留存（赤字）收益		4,215			4,215
库存股票（按成本计425,186，872）（2）		(14,252	)		(14,252	)
其他调整		15,972			15,972
股东权益	$	119,858		$	119,858
资本化总额	$	248,000		$	251,500

(1)	一年内到期的债务由长期债务的流动部分和其他短期借款组成。

(2)	不包括根据美国电话电报的回购计划在2025年第二季度进行的股票回购的影响。

S-4

票据将根据我们的契约发行，日期为2013年5月15日，由纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任受托人，如随附招股说明书“我们可能提供的债务证券的说明”中所述。票据将是我们的无担保和非次级债务，将与根据我们的契约发行的所有其他债务享有同等地位。根据契约，票据将构成三个单独的系列。我们将只以完全注册形式发行票据，其后最低面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。

我们可能会在下文“—表格和标题”中规定的有限情况下发行最终票据。如果我们发行最终票据，我们票据的本金和利息将按下述方式支付，我们票据的转让将是可登记的，我们的票据将可在我们票据的付款代理和注册商纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的办公室兑换带有相同条款和规定的票据，该办公室目前位于601 Travis Street，16th Floor，Houston，Texas 77002。然而，除到期或赎回时的利息外，利息的支付可通过支票邮寄至相关利息支付日对应的常规记录日期营业结束时证券登记簿上出现的有权获得利息的人的地址。尽管如此，（1）存托人作为我们票据的持有人，或（2）最终形式的票据本金总额超过500万美元的持有人，可以要求支付代理人支付利息，但到期到期的利息除外，或在赎回时，通过电汇方式将立即可用的资金存入持有人在美国维持的账户，只要支付代理人在适用的利息支付日期前不少于十天收到指示，即发送适当的电汇指示。票据到期或赎回时以美元支付的本金和利息将通过电汇立即可用的资金在付款代理人的办公室出示票据的方式支付。

就票据而言，营业日是指纽约市的营业日。

笔记

本招股章程补充文件提供的2030年票据最初将以本金总额1,000，000,000美元为限，并将按年利率4.700%计息；本招股章程补充文件提供的2035年票据最初将以本金总额1,250，000,000美元为限，并将按年利率5.375%计息；本招股章程补充文件提供的2056年票据最初将以本金总额1,250，000,000美元为限，并将按年利率6.050%计息。我们将于每年2月15日及8月15日（自2026年2月15日起）就2030年票据的欠款支付利息，于每年2月15日及8月15日（自2026年2月15日起）就2035年票据的欠款支付利息，以及于每年2月15日及8月15日（自2026年2月15日起）就2056年票据的欠款支付利息，予于有关付息日的前十五天营业时间结束时以票据名义登记的人。2030年票据将于2030年8月15日到期，2035年票据将于2035年8月15日到期，2056年票据将于2056年8月15日到期。

可选赎回

每一系列的票据可在适用的票面赎回日期（如下表所示）之前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择，在任何时间和至少5日不时赎回’，但不

S-5

40天以上的通知》，提前邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）至该等系列票据各持有人的登记地址。赎回价格将由我们计算，并按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）进行补足赎回，相等于（1）该等系列票据本金的100%或（2）余下的预定付款（定义见下文）折现至赎回日期的现值之和，两者中较高者，利率等于国库券利率之和（定义如下）加上若干基点等于适用的整点差价（如下表所示）。就第（1）及（2）条各自而言，应计但未支付的利息将支付至兑付日。每一系列票据可于适用的票面赎回日期（如下表所示）或之后的任何时间全部或部分赎回，由我们选择，在任何时间及不时至少5日（但不超过40天）提前邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）的通知至该等系列票据的每一持有人的注册地址予以赎回，按相当于将予赎回的该系列票据本金额100%的赎回价格。应计但未支付的利息将支付至（但不包括）兑付日。


系列	票面赎回日期	制作-整体传播
2030年笔记	2030年7月15日	10个基点
2035年票据	2035年5月15日	15个基点
2056年笔记	2056年2月15日	20个基点

“国债利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，年利率等于插值可比国债发行的半年等值到期收益率或插值（按日计），假设可比国债发行的价格（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格，该价格由美国电话电报或美国电话电报公司指定的独立投资银行家确定。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券或具有与该系列待赎回票据的剩余期限（假设票据在适用的票面赎回日到期）相当的实际或插值期限的证券，这些证券或证券将在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为新发行的与该票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“独立投资银行家”是指参考国债交易商之一，由美国电话电报公司任命。

“可比国债价格”是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，（1）在排除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，该等赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或（2）如果美国电话电报获得的此类参考国债交易商报价少于三个，则为所有此类报价的平均值。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和一系列票据的任何赎回日期而言，由美国电话电报确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以占其本金金额的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午3：30以书面形式向美国电话电报报价。

“参考国债交易商”是指德意志银行 Securities Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、道明证券（美国）有限责任公司、富国银行 Securities，LLC及其各自的关联公司，以及根据美国电话电报的选择，另一家国家认可的投资银行公司是美国的一级美国政府证券交易商（每一家都称为“一级国债交易商”）；但前提是，如果上述任何一项规定不再是一级国债交易商，美国电话电报将替代另一家一级国债交易商。

S-6

“剩余预定付款”是指，就将被赎回的系列的每张票据而言，假设适用的系列票据于票面赎回日到期（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），将在相关赎回日期之后通过适用的票面赎回日到期但不进行赎回的此类票据的剩余预定本金和利息付款。如果该赎回日期不是适用系列票据的付息日，则票据的下一次预定利息支付金额将减去票据至赎回日期的应计利息金额。

在赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据将停止产生利息，除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息。在赎回日期或之前，我们将向我们的付款代理人或受托人存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。

任何赎回或通知可由我们酌情决定受一项或多项先决条件所规限，并可由我们酌情决定将赎回日期延迟至我们酌情决定包括的任何或所有该等先决条件将获满足（或获我们豁免）或赎回日期可能不会出现，且如我们酌情决定包括的所有该等先决条件均未获满足（或获我们豁免），则该通知可予撤销。

在发生任何部分赎回的情况下，将根据适用的DTC程序选择该等系列的票据进行赎回。

表格和标题

每一系列的票据将以一张或多张全面登记的全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表作为存托人的存托信托公司（称为DTC），并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下。全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream Luxembourg”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear系统的运营商（在美国境外）持有全球票据的权益，前提是他们是这些系统的参与者，或者间接通过作为这些系统参与者的组织持有。Clearstream Luxembourg和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream Luxembourg和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以其各自美国存托人的名义持有客户证券账户中的这些权益。花旗银行（Citibank，N.A.）将担任Clearstream Luxembourg的美国存托机构，摩根大通银行（NA.A.）将担任Euroclear的美国存托机构。除下述情况外，票据将不能以最终形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对其证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据中的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球票据的注册所有人，存托人或其代名人将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，就契约下的所有目的而言。除下文规定外，全球票据实益权益拥有人将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的票据拥有人或持有人。

以存托人或其代名人名义登记的票据的本金和利息将支付给作为全球票据的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人、票据的任何付款代理人或注册商均不会对与全球票据的实益权益有关的记录的任何方面或就全球票据的实益权益作出的付款，或对维持、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

S-7

我们预计，票据的存托人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按照存托人或其代名人记录显示的全球票据本金金额中各自实益权益的比例将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果保存人在任何时候不愿意或无法继续作为一系列全球票据的保存人，并且在90天内我们没有指定继任保存人，我们将以最终形式发行该系列的票据，以换取该系列的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，我们还将以最终形式发行票据，以换取该系列的全球票据。此外，我们可随时全权酌情决定不让全球票据所代表的一个系列的票据，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的票据，以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付全球票据所代表的票据，其本金金额等于此类实益权益，并有权将此类票据登记在其名下。如此以最终形式发行的票据将以最低面值2,000美元和其后1,000美元的整数倍作为注册发行，除非我们另有规定。我们最终形式的票据可以通过出示方式转让给登记处在其纽约办事处进行登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的律师正式背书，或附有一份或多份由持有人或其正式书面授权的律师正式签署的我们或受托人满意的书面形式的转让文书。我们可能会要求支付一笔足以支付与最终票据的任何交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

清算系统

DTC。存托人告知我们如下：存托人是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。存托人持有其参与者存放于其的证券，并通过参与者账户的电子计算机化记账式变更便利其参与者之间在此类证券上的交易结算，从而消除了证券凭证实物移动的需要。存托人的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些人（和/或其代表）拥有存托人。存托人的记账系统也可供其他人使用，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系。

据保存人称，上述与保存人有关的信息仅供金融界参考之用，并非旨在作为任何形式的陈述、保证或合同修改。

明讯卢森堡。Clearstream Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存机构。Clearstream Luxembourg为其参与组织持有证券，并通过Clearstream Luxembourg参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream Luxembourg除其他外，向Clearstream Luxembourg参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。明流

S-8

卢森堡与几个国家的国内市场进行对接。作为专业存管机构，Clearstream Luxembourg受卢森堡货币研究所监管。Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream Luxembourg参与者直接或间接清算或与Clearstream Luxembourg参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream Luxembourg。

通过Clearstream Luxembourg实益持有的每一系列票据的分配将按照其规则和程序记入Clearstream Luxembourg参与者的现金账户，但以Clearstream Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear。Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear System由Euroclear Clearance System Public Limited Company（ECSPLC）所有，并通过Euroclear Bank SA/NV的许可协议运营，Euroclear Bank SA/NV是一家根据比利时王国法律注册成立的银行，为“Euroclear运营商”。

Euroclear运营商为参与组织持有证券和证券的记账权益，并通过此类参与者或其他证券中介机构账户的电子记账变更，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。

除其他外，Euroclear运营商向Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。

Euroclear的非参与者可以通过Euroclear的直接参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让该证券的记账权益，该证券中介机构通过位于该其他证券中介机构和Euroclear运营商之间的一个或多个证券中介机构持有该证券的记账权益。

这家Euroclear运营商受到比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受“Euroclear使用条款和条件”和Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，这些法律统称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于在Euroclear内转移票据和现金、从Euroclear提取票据和现金以及收到与Euroclear中的票据有关的付款。Euroclear中的所有票据都是在可替代的基础上持有的，没有将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的每一系列票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以当日美元基金进行。

S-9

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream Luxembourg和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

一方面通过DTC参与者直接或间接持有，另一方面通过Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关国际清算系统按照DTC规则在DTC进行。然而，跨市场交易将要求该系统中的对手方根据其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关国际清算系统发送指令。如果一笔交易满足其结算要求，相关国际清算系统将向其美国存托人发出指示，通过在DTC交付或接收证券的方式，采取行动代表其进行最终结算。Clearstream Luxembourg参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。这些贷方或在处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关的Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者报告。由于Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管预计DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear将遵循上述程序以便利DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear的参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

支付额外款项

除下文所列的例外情况和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们或我们的付款代理人向作为美国外国人的人支付票据本金和利息的净额，在扣除美国或其政治分部或征税当局或其中的任何当前或未来税收、评估或政府费用后，通过对付款的代扣代缴而施加，将不低于在无需预扣或扣除的情况下本应就票据支付的金额。如本文所用，“美国外国人”是指就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人，或其成员之一或多个外国合伙企业，就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人的任何人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

（1）如受益所有人是遗产、信托或合伙企业，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人，则仅因受益所有人或受托人、委托人、受益人或受益所有人的成员而征收或扣留的任何税项、评税或政府押记：

（a）目前或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，在美国境内拥有或曾经拥有常设机构，或与美国或其任何政治分部或税务机关或其中存在任何其他目前或曾经的联系；

S-10

（2）向并非票据或其一部分的唯一实益拥有人，或并非受托人或合伙企业的任何持有人，但仅限于实益拥有人、与受托人有关的受益人或委托人或合伙企业成员如果该等实益拥有人、受益人、委托人或成员直接收到其在付款中的实益或分配份额，则不会有权获得额外金额的付款；

（3）仅因受益所有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求而被征收或扣缴的任何税款、评税或政府押记（如法规、美国财政部条例或美国为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为豁免此类税款、评税或其他政府押记的先决条件）；

（四）对不是由美国电话电报或者付款代理人从该款项中扣除或者代扣代缴而征收的任何税款、评税或者政府性收费；

（五）仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而在该款项到期之日后公布或者生效的任何税款、评税或者政府收费，以较晚发生者为准；

（六）对遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、财富或者个人财产税或者任何类似的税收、评估或者政府押记的；

（7）任何税项、评估或其他政府收费，任何付款代理人（其期限可能包括我们）必须从任何票据的本金或利息的任何付款中预扣，前提是该等付款可以在没有任何其他付款代理人预扣的情况下进行；或者

（八）以上各项任意组合的。

此外，根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法，将在扣除根据《守则》第1471至1474条施加或要求的任何扣除或预扣后支付票据的任何金额，并且不需要因任何此类扣除或预扣而支付额外金额。

票据在所有情况下均受适用的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外金额的支付”和“—税务事件时的赎回”标题下特别规定外，我们不必就任何政府或政治分区或税务机关征收的任何税款、评估或政府收费支付任何款项。

S-11

如果（a）由于美国（或其任何政治分部或课税当局）的法律（或根据其颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或任何有关该等法律、条例或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而我们在5月28日或之后宣布或生效，或将成为或将成为有义务就本文标题“—额外金额的支付”下所述的任何票据支付额外金额，2025年或（b）美国税务机关在2025年5月28日或之后采取行动，不论是否针对我们或我们的任何关联公司，导致我们将或可能被要求支付此类额外金额的可能性很大，那么我们可以根据自己的选择，在不少于5个也不超过40个日历天的提前通知的任何利息支付日期，以相当于其本金100%的赎回价格，整体而非部分赎回适用的系列票据，连同截至（但不包括）确定赎回日期的应计利息。除非我们已收到独立律师的意见，大意是美国税务机关采取的行为导致我们很可能将或可能被要求支付此处标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，否则不得根据上述（b）进行赎回，并且我们已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证书，其中说明基于该意见，我们有权根据其条款赎回票据。

进一步问题

我们可不时在不通知任何系列票据的持有人或不征得其同意的情况下，创设及发行在所有方面与该系列票据同等及按比例排列的进一步票据，或在所有方面，但在发行日期前应计利息的支付或在该等进一步票据发行日期后的首次利息支付除外。任何进一步的票据在地位、赎回或其他方面的条款将与适用系列的票据具有相同的条款，并且在美国联邦所得税方面可以与适用系列的票据进行互换。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充或根据契约的高级职员证书发行。

通告

根据其不时生效的适用政策，向票据持有人发出的通知将仅发给保存人。

处方期

我们为支付本金而存入受托人或任何付款代理人的任何款项或任何系列的任何全球票据的任何利息在本金和利息到期应付之日后两年内仍无人认领的款项，将应我们的要求偿还给我们，除非任何适用的无人认领财产法的强制性条款另有要求。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性条款另有要求，全球票据的持有人将能够寻求该持有人可能仅有权向我们收取的任何付款。

管治法

票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

S-12

本节介绍拥有我们提供的票据的重大美国联邦所得税后果。只有当您在发行中获得票据并且您出于税收目的将您的票据作为资本资产持有时，它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果、根据净投资收入的医疗保险缴款税产生的税收后果，或替代最低税。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商，

•

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者，

一家银行，

一家人寿保险公司，

免税组织，

持有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人，

•

为税务目的持有票据作为跨式或转换交易的一部分的人，

•

为税务目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，

•

美国前公民或居民，或

•

美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。

本节基于《守则》、其立法历史、《守则》下现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体）持有票据，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

请咨询您的税务顾问关于拥有这些票据的后果，在您的特定情况下，根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律。

美国持有者

这一小节描述了美国联邦所得税对美国持有者的后果。如果您是票据的受益所有人，您就是美国持有人，并且您是，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民，

•

国内企业，

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托。

S-13

票据的购买、出售及报废。你的税基在你的笔记一般会是它的成本。通常，您将在出售或报废票据时确认资本收益或损失，等于您在出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在票据中的计税基础。非公司美国持有人的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。

非美国持有者

这一小节描述了美国联邦所得税对非美国持有者的后果。如果您是票据的实益拥有人，则您是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是：

•

非居民外国人个人，

•

外国公司，或

•

一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

利息的支付。根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，如果您是票据的非美国持有者，则支付给您的票据利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，如果：

1.你并没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多，

2.你们不是通过持股与我们有关联的受控外国公司，且

3.票据上的利息与贵方在美国进行的贸易或业务没有有效联系（如果适用的所得税条约要求，也不能归属于贵方维持的美国常设机构）；以及：

a.您已向美国付款人提供美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在该表格上您根据伪证罪的处罚证明您是非美国人；

b.在美国境外以离岸账户（一般是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构维持的账户）向您付款的情况下，您已向美国付款人提供文件，证明您的身份和您作为美国联邦所得税目的付款的受益所有人以及作为非美国人的身份；

c.美国付款人已收到一名自称为：

一、扣缴外国合伙企业（一般是与美国国税局达成协议，就其向其合伙人进行的分配和担保付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业）；

S-14

三、非美国银行的美国分支机构或非美国保险公司的美国分支机构，以及扣缴外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构已收到文件，可依赖这些文件将付款视为根据美国财政部条例（或在合格中介机构的情况下，根据其与美国国税局的协议）向非美国人支付的款项，该人就美国联邦所得税而言，是票据付款的受益所有人；

d.美国付款人在其正常贸易或业务过程中收到持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的对账单；

一、根据伪证罪的处罚向美国付款人证明美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格已由它或由它与你之间的类似金融机构从你处收到；和

二、附上美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格副本或可接受的替代表格；或

e.美国付款人以其他方式拥有文件，可依赖这些文件将付款视为根据美国财政部条例向非美国人支付，该非美国人就美国联邦所得税而言，是票据付款的受益所有人，

出售、交换或以其他方式处置票据。如果您是票据的非美国持有者，您通常不会因出售、交换或以其他方式处置该票据而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构）；或者

•

您是个人，您在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或以上且存在某些其他条件。

FATCA扣留

如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受到FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有此类票据（即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣），则您收到的与票据有关的利息付款可能会受到此项预扣的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们将不会就FATCA预扣税支付任何额外金额，因此，如果这一预扣税适用，您收到的金额将大大低于您原本就票据收到的金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部此项预扣获得退款或信用。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能是繁琐的，并显着延迟持有人收到任何预扣的金额。

S-15

一般来说，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您票据上的所有本金和利息支付。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期之前向美国国税局报告出售贵公司票据的任何收益付款。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在支付利息的情况下）您被美国国税局通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税将适用于任何付款。

非美国持有者

一般来说，如果您是非美国持有者，我们和其他付款人向您支付的本金或利息将不受备用预扣税和信息报告的约束，前提是满足上述“美国税务考虑—非美国持有者—利息支付”项下的认证要求或您以其他方式确立豁免。然而，我们和其他付款人被要求在美国国税局表格1042-S上报告您的票据的利息支付，即使这些付款不受信息报告要求的其他约束。此外，在经纪商的美国办事处进行的票据销售收益的支付将不受备用预扣和信息报告的约束，条件是：

•

付款人或经纪人不知道或没有理由知道您是美国人，并且您已向付款人或经纪人提供：

1.一份适当的美国国税局W-8表格或一份可接受的替代表格，您在该表格上根据伪证罪的处罚证明您不是美国人，或

2.根据美国财政部的规定，它可能依赖的将付款视为支付给非美国人的其他文件；或

•

否则您将建立豁免。

如果您未能建立豁免，并且经纪人没有足够的文件证明您的非美国人身份，则付款可能会受到信息报告和备用预扣的约束。但是，除非经纪商实际知道您是美国人，否则备用预扣税将不适用于向您维护的离岸账户支付的款项。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。但是，在以下情况下，在经纪人的外国办事处进行的销售将受到信息报告和备份扣留的约束：

•

收益转入你在美国开立的账户，

•

收益的支付或销售的确认是邮寄给你在美国的地址，或

•

根据美国财政部的规定，此次出售与美国有一些其他特定的联系，

除非在每种情况下，经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且上述文件要求（与在经纪人的美国办事处进行的票据销售有关）得到满足，或者您以其他方式确立了豁免。

此外，在经纪人的外国办事处进行的票据销售收益的支付将受到信息报告的约束，如果经纪人是：

•

一个美国人，

S-16

2.这类外国合伙企业从事美国贸易或业务，除非经纪人不实际知道或没有理由知道你是美国人，并且上述文件要求（与在经纪人的美国办事处进行的票据销售有关）得到满足，或者你以其他方式确立了豁免。如果销售受制于信息报告，并且经纪人实际知道您是美国人，则将适用备用预扣税。

S-17

我们与下述发行的承销商已就票据订立承销协议。在符合若干条件下，各承销商已分别而非共同同意购买下表所示的票据本金金额。德意志银行 Securities Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC为承销商代表。


承销商	本金金额 2030年的说明		本金金额 2035年票据		本金金额 2056年的说明
德意志银行证券公司。	$	101,500,000	$	126,875,000	$	126,875,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	101,500,000	$	126,875,000	$	126,875,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	101,500,000	$	126,875,000	$	126,875,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。	$	101,500,000	$	126,875,000	$	126,875,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	101,500,000	$	126,875,000	$	126,875,000
富国银行 Securities，LLC	$	101,500,000	$	126,875,000	$	126,875,000
Loop资本市场有限责任公司	$	52,000,000	$	65,000,000	$	65,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	52,000,000	$	65,000,000	$	65,000,000
工行标准银行股份有限公司	$	52,000,000	$	65,000,000	$	65,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$	52,000,000	$	65,000,000	$	65,000,000
Truist Securities，Inc。	$	32,250,000	$	40,312,500	$	40,312,500
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司	$	32,250,000	$	40,312,500	$	40,312,500
PNC资本市场有限责任公司	$	32,250,000	$	40,312,500	$	40,312,500
地区证券有限责任公司	$	32,250,000	$	40,312,500	$	40,312,500
MFR Securities，Inc。	$	9,000,000	$	11,250,000	$	11,250,000
CastleOak Securities，L.P。	$	9,000,000	$	11,250,000	$	11,250,000
Stern Brothers & Co。	$	9,000,000	$	11,250,000	$	11,250,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。	$	9,000,000	$	11,250,000	$	11,250,000
Blaylock Van，LLC	$	9,000,000	$	11,250,000	$	11,250,000
R. Seelaus & Co.，LLC	$	9,000,000	$	11,250,000	$	11,250,000

合计	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000

合计		$3,500,000,000

承销商已同意接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。

承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按票据本金的首次公开发行价格（如下表所示）的折扣价出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据以票据本金的首次公开发行价格（如下表所示）的折扣价转售给某些其他经纪商或交易商。


系列	对证券的折价经销商			对其他的折扣经纪商或交易商
2030年笔记		0.150	%		0.100	%
2035年票据		0.225	%		0.150	%
2056年笔记		0.420	%		0.280	%

未按首次公开发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商发售票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝、取消或修改任何订单。

S-18

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已告知我们，他们可能会在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证会发展出一个活跃的票据公开市场。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次公开发行价格的价格进行交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期（即票据定价日期后的第四个营业日）或前后进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 4结算，希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日期前一个营业日之前交易票据，应咨询其顾问。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。然而，我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动，而不会发出通知。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

这些票据在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

S-19

各承销商已同意，其不会在任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何票据，或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在该承销商最了解和确信将导致遵守其适用法律法规的情况下，且除承销协议中规定的情况外，不会对我们施加任何义务。

票据在加拿大的任何分配将仅在私募基础上进行，豁免我们编制并向进行票据分配的任何省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何发售将通过一份单独的加拿大发售备忘录进行，该备忘录将附于并纳入本招股说明书补充文件。

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

（二）

保险分销指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或者

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或者

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或者

（三）

不是英国招股章程条例第2条定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-20

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

各承销商均已声明并同意：（i）仅在FSMA第21（1）条不适用于美国电话电报公司的情况下，就其就票据的发行或销售而收到的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）进行了传达或促使传达，以及（ii）已遵守并将遵守FSMA就其就票据所做的任何事情的所有适用条款，来自或以其他方式涉及英国。

票据的发售未根据意大利证券法进行登记，因此，不得发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

（i）根据（EU）2017/1129条例第2条和经修订的1998年2月24日第58号立法法令的任何适用条款（“金融服务法”）和意大利CONSOB条例定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

（ii）根据（EU）2017/1129条例第1条、经不时修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例第34-ter条以及适用的意大利法律豁免于公开发行规则的其他情况。

任何根据上述（i）或（ii）在意大利共和国发售、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的副本，必须：

（a）由根据《金融服务法》、2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）和经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”）获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；

（b）遵守CONSOB、意大利银行（如适用，包括根据《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南提出的报告要求）和/或任何其他意大利当局规定的任何其他适用法律法规或要求。

票据不得以任何文件的方式提呈或出售，但向其日常业务为买卖股份或债权证的人除外，不论作为委托人或代理人，或在《公司条例》（第1章）所指的不构成向公众作出要约的情况下。32）的香港，而不得在香港或其他地方发出与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能可供香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的广告、邀请或文件则属例外，而该等票据是或拟仅向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。第571条）及根据本条例订立的任何规则。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成以色列证券法5728-1968（“证券法”）项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅向且仅针对，且票据的任何要约仅针对（i）根据《证券法》的有限人数和（ii）第一个增编（“增编”）中所列的投资者，向

S-21

证券法，主要包括共同投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合管理人、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每一个都在增编中定义（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

票据没有也不会根据日本证券交易法进行登记，各承销商及其各关联公司均已表示并同意，其没有在日本境内或向日本居民、或向任何在日本境内直接或间接或向日本境内或向任何居民提供或出售任何票据以供重新提供或转售，除非根据根据其提供的《证券交易法》注册要求的任何豁免并遵守日本其他相关法律法规。

除非根据大韩民国适用的法律法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则不得直接或间接地向在大韩民国境内的任何人提供、出售和交付票据，也不得直接或间接地向任何人提供或出售用于重新提供或转售票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在大韩民国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给大韩民国居民。

各承销商已确认，本招股章程补充文件并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各包销商声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的本招股章程补充文件或任何其他文件或材料，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

S-22

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发售证券，亦无意为公开发售。招股说明书补充文件和随附的招股说明书未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务局或阿布扎比全球市场金融服务监管局（FSRA）的批准或备案。

我们估计，不包括承销折扣在内，我们在此次发行的总费用和其他费用中所占的份额将约为2,000，000美元。承销商已同意偿还与此次发行有关的这些费用。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询、投资银行和信托服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。参与此次发行的承销商之一纽约梅隆银行资本市场有限责任公司是受托人的关联公司。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-23

Bryan Hough先生，助理副总裁–高级法律顾问兼美国电话电报助理秘书，正在为我们传递这些笔记的有效性。Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York，is passing on the validity of the notes for the underwriters。Sullivan & Cromwell LLP不定期为我们提供法律服务。

S-24

美国电话电报公司（“美国电话电报”）可能会不时提出出售优先债务证券、次级债务证券、优先股（单独出售或由存托股份代表）以及普通股。优先债务证券、次级债务证券和优先股可转换为或可行使或可交换为公司的普通股或优先股或一个或多个其他实体的债务或股本证券。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“T”。

公司可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。有关我们可能以何种方式处置本招股说明书涵盖的证券的进一步说明，请参见“分配计划”。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。除非附有说明适用发售的方法和条款的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售证券。

在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年2月28日招股章程。


	页
美国电话电报公司的说明		1
所得款项用途		2
我们可能发行的证券概要说明		3
我们可能提供的债务证券的说明		4
我们可能提供的优先股说明		17
我们可能发售的存托股份说明		18
我们可能提供的普通股说明		22
分配计划		25
证券的有效性		27
专家		28
以引用方式并入的文件		29
在哪里可以找到更多信息		30

-我-

美国电话电报公司（“美国电话电报”、“我们”或“公司”）是一家全球领先的电信和技术服务提供商。我们提供的服务和产品因市场而异，并在一系列地区利用各种技术平台。我们于1983年根据特拉华州法律成立，主要行政办公室位于208 S. Akard St.，Dallas，Texas，75202（电话号码（210）821-4105）。我们在www.att.com维护一个互联网网站。本网站地址仅供参考，并非旨在作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档。

我们通过两个可报告的部门管理我们的业务：通信和拉丁美洲。通信部门向位于美国的消费者和全球企业提供无线和有线电信和宽带服务。通信部门包含以下业务部门：移动、商业有线和消费者有线。拉丁美洲分部在墨西哥提供无线服务和设备。

-1-

对于可交换为第三方发行人证券的证券，适用的招股说明书补充文件将为您提供有关该发行人的更多信息、其证券的条款以及描述这些条款的文件。我们的证券包括以美元计价的证券，但我们可以选择以任何其他货币发行证券，包括欧元。

适用的招股章程补充文件将描述任何这些证券的具体类型、金额、价格和详细条款。适用的招股章程补充文件还可能（如适用）包含有关与该招股章程补充文件所涵盖的证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及任何证券交易所上市的信息。

-3-

根据美国联邦法律对所有公开发售的公司债券和票据的要求，我们的优先债务证券和次级债务证券，我们统称为“债务证券”，将受两个单独的文件管辖，每个文件称为契约。每份契约都是我们与全国银行业协会纽约梅隆银行信托公司（N.A.）签订的合同，该公司担任您的受托人。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，下文“——违约及相关事项——发生违约事件时的补救措施”中有介绍。

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，将您的证券转让给新的买家并向您发送通知。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约梅隆银行信托公司，N.A.将履行这些行政职责。

我们可能会根据适用的契约发行尽可能多的不同系列的证券。本节总结了所有系列共有的证券术语。除了次级契约中包含的从属条款外，这些契约基本相似。贵公司系列的大部分财务条款和其他具体条款将在本招股说明书正面所附的适用的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。招股说明书补充文件还可能描述债务证券的特殊联邦所得税后果。

这一节只是小结

本节和贵公司的招股说明书补充文件汇总了契约和贵公司债务证券的所有重要条款。然而，它们并没有描述契约和你的债务证券的每一个方面。

契约及其相关文件，包括贵公司的债务证券，包含本节所述事项的全文以及贵公司的招股说明书补充文件。契约和债务证券受纽约州法律管辖。作为我们注册声明的一部分，这些契约的副本已提交给美国证券交易委员会（SEC）。有关如何获得副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。以下描述中的章节引用与契约有关。

债务证券的合法所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的维护的账簿上登记有以自己名义的债务证券的人称为这些债务证券的“持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的债务证券实益权益的人称为这些债务证券的“间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的债务证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着债务证券可以由代表参与存托人记账系统的其他金融机构以存托人身份持有的金融机构名义注册的一种或多种全球证券代理。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有债务证券的实益权益。

-4-

对于已登记的债务证券，根据适用的契约，只有债务证券以其名义登记的人被确认为该债务证券的持有人。以全球形式发行的债务证券将以以存托人或其参与人名义登记的全球证券形式发行。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

未来我们可能会终止一种全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。投资者以街道名义持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将其收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅是因为它们在客户协议中同意这样做或因为法律要求它们这样做；根据债务证券的条款，它们没有义务这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改适用的契约或免除我们违约的后果或我们遵守适用契约的特定条款的义务——我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，您应该向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

-5-

以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存入并以我们选定的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是存托信托公司，纽约州纽约市，即DTC。

除非出现特殊终止情形，否则全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券受益权益的间接持有人。

如果特定债务证券的招募说明书补充说明该债务证券将仅以全球形式发行，那么该债务证券将在任何时候都由一种全球证券表示，除非并且直到该全球证券被终止。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。发生终止的，我司可以通过其他记账式清算系统发行债务证券或者通过任何记账式清算系统决定不再持有债务证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使债务证券登记在其名下，也不能为其在债务证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

-6-

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；

•

存托人可能（我们的理解是，DTC将）要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；和

•

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上文“—债务证券的合法所有权”下，对持有人和街道名称投资者的权利进行了描述。

全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。我们稍后在“—违约及相关事项”下讨论违约。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人——而不是我们或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。（第2.08（f）及（g）条）

在本节的其余部分，“您”是指证券的直接持有人，而不是“街道名称”或其他间接持有人，包括我们作为全球证券发行的任何证券的持有人。间接持有人应阅读前面题为“债务证券的合法所有权”的小节。

本节剩余部分概述

本节其余部分总结如下：

•

在正常情况下与证券相关的其他机制，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款；

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您可以在登记处的办公室交换或转让您的证券。登记处作为我们的代理人，以持有人的名义登记证券并进行证券的转让和交换，以及维护登记的持有人名单。支付代理作为代理支付利息、本金和任何其他金额的证券和交换证券。我们已指定纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任注册商和付款代理。我们可能会将这些任命改为其他实体或自己履行。（第2.08（b）条）

我们可以指定额外的注册商或付款代理人，受托人可以接受，他们将在招股说明书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的注册商或付款代理。我们还可能批准任何注册商或付款代理行事的办事处的变更。我们必须在纽约市的曼哈顿自治市维持一个注册商和支付代理办公室。如果在任何时候我们不维持注册商或付款代理，受托人将这样做。（第2.04款）

兑换、转账不收费。您无需支付转让或交换证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税款或其他政府收费。只有在注册商对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。（第2.08款）

在某些时候，您可能无法转让或交换您的证券。如果我们赎回任何系列的证券，或任何系列的任何部分，那么我们可能会阻止您转让或交换这些证券。我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间这样做，以便冻结持有人名单，以便我们准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的证券的未赎回部分的转让和交换。（第2.08（d）节）

更换您丢失或销毁的证书

如果您将残缺的证书或优惠券带给受托人，我们将向您发放新的证书或优惠券，以换取残缺的证书或优惠券。请注意，受托人可能有额外的要求，你必须满足这样做。（第2.09款）

-8-

如果你声称一张凭证或优惠券遗失、完全毁损或被错误地取走，那么如果你符合受托人的要求，受托人会给你一张替换的凭证或优惠券。此外，我们可能会要求您提供合理的担保或赔偿，以保护我们免受因更换您的证书或优惠券而可能产生的任何损失。我们可能还会向您收取我们更换您的保安的费用。（第2.09款）

付款及付款代理

如果您是登记处记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有证券。这一特定日期，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”，在招股书补充文件中有说明。（第2.05节）持有人买卖证券，必须在他们之间研究如何补偿我们将一个利息期的全部利息支付给在记录日期登记的持有人。最常见的方式是调整证券的销售价格，在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付证券到期的利息、本金和任何其他款项。该办公室目前办公地点在纽约梅隆银行信托公司，N.A.，c/o 纽约梅隆银行,240 Greenwich Street，New York，New York，10007，注意：公司信托管理。您必须做出安排，让您的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。（第2.05款）

“街道名称”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为“付费代理”。我们也可以选择作为自己的支付代理。如果我们更换任何特定系列证券的付款代理，我们必须通知您。（第2.04款）

通告

我们和受托人将仅向直接持有人发送有关证券的通知，使用受托人记录中列出的地址。尽管有上述规定，如果要向全球证券的持有人发出任何事件或任何其他通信的通知，如果按照保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出此种通知，则应充分发出此种通知，包括按照保存人公认的做法通过电子邮件发出。（第10.02款）

无论谁作为支付代理，我们转发给支付代理但仍无人认领的所有款项将根据我们的要求，在直接持有人应支付的金额后的两年年底偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人。（第8.03节）

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

•

如果我们合并不存在或出售我们的资产，我们合并或出售给的公司可能不是根据外国法律组建的。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司。

-9-

合并、出售资产或其他交易不得导致证券违约，我们也不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如下文“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”中所述为此目的的违约也将包括任何将成为违约事件的事件，如果给予我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被忽视。（第5.01节）

此外，我们可能会在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

变更和放弃你的合同权利

在特定情况下，我们可以对契约和证券进行变更。有些类型的变更需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要获得多数票的批准，有些变更根本不需要任何批准。（第9.01-9.06条）

需要您批准的更改。第一，有一些变化，没有你的具体批准，你的证券是不能做的。以下是这些类型变化的列表：

•

降低证券持有人必须同意放弃或修改适用契约的百分比；

•

降低任何证券的利率或更改利息支付时间；

•

减少任何证券的到期本金或更改任何证券的固定期限；

•

免除任何证券的本金或利息支付违约；

•

变更证券的支付币种，但该证券规定以已不存在的币种支付的除外；

•

在可转换或可交换证券的情况下，对您的转换或交换权利作出不利于您的利益的变更；

•

变更持有人以多数票放弃现有违约的权利；

•

减少违约后应支付给您的本金或利息金额或改变您的转换或交换权利，或损害您起诉要求付款的权利；

•

对本变更清单进行任何需要您具体批准的变更（第9.02（a）节）；和

•

以对当时尚未偿还的优先债务持有人的优越地位产生不利影响的方式修改次级契约的任何条款。（次级契约，第9.08节）

需要多数票的变化。对契约和证券的第二种变更是那种需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投赞成票的变更。大多数变化都属于这一类，但以下段落中规定的除外。我们需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。但是，除非我们获得您个人对豁免的同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免。（第9.02（a）节）

更改不需要您的批准。第三类变更不需要证券持有人进行任何投票。除其他外，这种类型包括澄清不明确的合同条款、更改以美元支付证券（如果规定的面额不复存在）以及不会对证券持有人产生重大不利影响的其他更改。（第9.01节）

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我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的已发行证券的持有人。然而，契约根本没有义务让我们确定任何记录日期。如果我们为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有该系列已发行证券的人采取，并且必须在记录日期后的90天内采取。（第9.02（b）条）

以“街道名称”持有的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们在受托人处为您进行存款并且满足某些其他条件，我们可以完全免除我们对任何系列证券的任何付款或其他义务。为了您和证券所有其他直接持有人的利益，存款必须以信托形式持有，并且必须是资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

然而，我们无法履行任何可转换或可交换证券项下的义务，除非我们在这些证券的条款和招股说明书补充文件中作出规定。

如果我们完成全部解除，如上所述，您将不得不完全依赖信托存款来偿还证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

我们将就我们存放在受托人的美国政府债务所征收的任何税款、费用或其他费用，或就这些债务所收到的本金和利息，向受托人和您作出赔偿。（第8.01-8.04条）

赎回

我们可能会选择赎回您的证券

我们或许可以在您的证券正常到期前还清。如果我们对您的特定证券有此权利，该权利将在招股说明书补充文件中提及。它还将具体说明我们何时可以行使这项权利以及我们将需要支付多少才能赎回您的证券。

如选择赎回您的证券，我们将在赎回前不少于30日、赎回前不超过60日或不少于或多于

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证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。根据次级契约所载的条款，次级债务证券从属于优先债务，并将在受偿权方面排名较后，并将受制于我们在全额支付我们的优先债务之前，所有这些均在下文“—从属”中描述。尽管有上述任何规定，每个契约下的受托人有权在违约后向证券持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？任何一系列证券的“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

•

我们未能在证券到期时支付任何利息，并且我们不会在90天内纠正这种违约。

•

我们未能在任何证券到期或赎回时支付任何本金。

•

我们未能遵守我们关于特定系列证券的任何其他协议或补充契约，并且在我们收到受托人或该系列本金25%的持有人的违约通知后，我们不会在90天内纠正违约。

•

我们申请破产，或发生破产、无力偿债或重组的其他事件。

•

发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施

如果发生违约事件，您和受托人将有以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列所有证券的全部本金金额和任何应计利息到期并立即支付。如果所有违约事件都已得到纠正或豁免，受影响系列证券的本金金额至少过半数的持有人可取消加速到期。（第6.02款）

-12-

受托人的特别职责。如果发生违约事件，受托人将有一些特殊的职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在适用契约下的权利和权力，并在这样做时使用审慎的人在处理其自己的事务时将使用的同等程度的谨慎和技巧。（第7.01节）

受托人的其他补救措施。如果违约事件发生，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收取违约的本金和利息，并强制执行证券和适用契约的其他规定，包括提起诉讼。（第6.03节）

多数持有人可能会指示受托人采取行动保护他们的利益。受托人无须应任何持有人的要求根据适用契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这被称为“赔款”。如向受托人提供其合理满意的弥偿，相关系列债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他寻求受托人可用的任何补救措施的正式法律行动的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动。（第6.05款）

如果受托人未能采取行动，您可能会采取的个别行动。在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。

•

相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后的60日内不得采取行动。

•

在60天期限内，持有该系列证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。（第6.06节）

但是，您有权在任何时候就您的证券在到期日或之后到期的款项的支付提起个人诉讼。（第6.07节）

放弃违约

相关系列债务证券的本金多数持有人可豁免所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生过。但是，没有您的个人批准，任何人都不能免除您的债务证券的付款违约。（第6.04款）

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

每年，我们都会向受托人提供我们的一名高级职员的书面声明，证明据他或她所知，我们遵守契约及其下的所有证券，或以其他方式指明任何违约。（第4.03节）

受托人如果确定扣留通知符合您的利益，可以向您扣留任何未治愈的违约通知，但支付违约除外。（第7.05条）

以“街道名义”持有的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速申报。

-13-

债务证券可作为原始发行贴现证券发行，其发售和出售价格较其本金额大幅折价。只有当受托人在违约事件发生并持续后宣布这些债务证券的加速到期时，贴现金额才会到期应付，如上文“—违约及相关事项—违约事件发生时的补救措施”中所述。

可转债证券的转换

您的债务证券可以转换为我们的优先股，包括代表优先股的存托股，或普通股，或者如果招股说明书补充规定，它们可以交换为其他发行人的股本证券。如果您的债务证券是可转换或可交换的，招股说明书补充文件将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由您选择还是由我们选择。招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股份数量的规定。此外，招股书补充文件中将包含转换价格或交换价格以及调整这一价格的机制。在可交换债务证券的情况下，招股说明书补充文件将列出有关您将为其交换债务的证券的发行人的信息，或者可以在哪里找到该信息。

我们可能不会调整交换或转换价格

除非在招股章程补充文件中有具体规定，否则我们不会调整贵公司债务证券的交换或转换价格，以换取贵公司证券的利息或贵公司将获得的新证券的任何应付股息。但是，如果您在支付利息的常规记录日期和下一个付息日之间转换或交换您的证券，您必须包括与您的证券在下一个付息日应支付的利息相等的资金。我们不需要发行优先股、存托股或普通股的零碎股份，但除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，我们将向您支付按以下方式计算的现金调整：

•

可转换为优先股或存托股的债务证券，该系列优先股的清算优先权；

•

对于普通股，普通股的市值；和

•

对于可交换债务证券，您将交换您的证券的证券的市场价值。

关于受托人

我们在与受托人的日常业务过程中保持银行业务关系。受托人亦为与我们若干附属公司订立契约的受托人。

从属

除非特定系列次级债务证券适用的招股章程补充文件中另有说明，以下次级条款将适用于该次级债务证券。

次级债务证券将是无担保的，并在受偿权上对我们现有和未来的所有优先债务具有次级。因此，一旦在清算、解散、破产、无力偿债或重组中向我们的债权人进行任何分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受偿权的次级契约规定的范围内从属于我们所有优先债务的先前支付。我们支付次级债务证券本金和利息的义务将不会受到其他方面的影响。

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我们可能不会在任何时候支付次级债务证券的本金或利息，我们拖欠与我们的优先债务有关的任何付款，或者我们拖欠我们的任何优先债务，导致优先债务的到期时间加速超过任何适用的宽限期，或者如果就我们的优先债务违约而有司法程序待决并且我们已收到违约通知。如果当时次级契约的从属条款允许我们这样做，我们可能会在违约得到纠正或豁免时恢复对次级债务证券的付款。在我们足额偿付我们所有的优先债务后，次级债务证券的持有人仍将就以其他方式应支付给次级债务证券持有人的分配金额代位行使我们的优先债务持有人的权利，直至次级债务证券全额偿付。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

如果任何次级债务证券的持有人（包括任何适用的受托人）违反适用契约的任何条款并在我们的所有优先债务已全额偿付之前收到任何性质或证券的次级债务证券的账户付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，则该付款或分配或证券将以信托方式收到，并且必须支付或交付并转让给，我们的优先债务持有人在当时未偿还的情况下，按照这些持有人中当时存在的优先顺序申请在全额支付所有优先债务所需的范围内支付所有尚未支付的优先债务。

在破产、接管、监管、重组、债务重新调整、资产和负债编组或类似程序或任何清算或清盘或与我公司整体有关的情况下向债权人支付或分配资产时，无论是自愿或非自愿，所有优先债务证券的持有人将首先有权获得全额付款，然后未偿还次级债务证券的持有人将有权获得与未偿还次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息有关的任何付款。

在我们全额支付我们所欠优先债务的所有款项后，次级债务证券的持有人（如果如此发行）连同我们与次级债务证券排名相等的债务持有人，将有权从我们的剩余资产中获得次级债务证券和其他债务的到期和欠款金额。

由于这种从属地位，如果我们破产，优先债务的持有人，以及我们的某些一般债权人，可能会比我们的其他债权人，包括我们的任何优先债务证券的持有人，获得更多，而次级债务证券的持有人可能会获得更少。本次次级将不会阻止次级债务证券项下任何违约事件的发生。（次级契约，第11条）

优先债务在次级契约中定义为本金、溢价（如果有的话）、未付利息（包括在破产或与我们有关的重组的任何申请提交时或之后产生的利息，无论在此类程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿还和赔偿义务，以及根据或就以下一般描述的债务类型应付的所有其他金额：

(1)

债务换我们所借的钱；

(2)

以债券、票据、债权证或类似工具（包括购置款义务）为证明的债务，不论是否与购置任何业务、财产或资产有关，不论是通过购置、合并、合并或其他方式，但不包括在正常经营过程中与取得材料或服务有关而产生或承担的任何应付账款或其他义务；

-15-

我们作为承租人在我们的资产负债表上反映为融资租赁的任何财产租赁项下的义务（前提是，尽管有上述规定，在任何情况下，在实施会计准则编纂主题842（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）之前根据公认会计原则确定的本应被归类为经营租赁的任何租赁，或在本协议日期之后对公认会计原则的任何修改或解释性变更，均不被视为融资租赁）；

(7)

任何上述第（1）至第（6）条所述任何种类的责任的延期、修订、续期、延期、补充、修改或退还；及

(8)

我们根据金融工具条款（例如证券合约和外币兑换合约及衍生工具）支付款项的义务；

但前提是，在计算我们的债务时，任何特定债务都将被排除在外，如果：

•

在债务到期时或之前，我们已向存管人以信托方式存入必要金额的款项（或产生该债务的票据允许的债务证据），以在该债务到期时支付、赎回或清偿该债务，如此存入的金额将不包括在我们资产的任何计算中；和

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证明，证明我们以信托方式向存管人存入了足够的金额。

高级负债将不包括以下各项：

•

上文第（1）至（6）条所述的任何债务，在产生或证明债务的文书中或根据该文书未偿债务，前提是该债务在受偿权上不优于我们的次级债务证券，或与次级债务证券的等级相等；和

•

我们的次级债务证券。（次级契约，第1.01节）

我们在契约下可能产生的优先债务或其他债务的金额没有限制。

-16-

下文简单总结了我们优先股的除定价以外的重要条款以及将在适用的招股说明书补充文件中披露的相关条款。您应该阅读我们提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中进行更详细的描述。适用的招股说明书补充文件还将说明以下概述的任何条款是否不适用于正在发售的系列优先股。此外，对于每一系列优先股，我们将提交一份包含该系列具体条款的指定证书，作为注册声明的附件，或者我们将在发行任何优先股之前通过引用将其纳入。

一般

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至本招股说明书之日，A系列优先股发行在外的股份数量为4.8万股，B系列优先股发行在外的股份数量为2万股，C系列优先股发行在外的股份数量为7万股。根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中增发优先股。要建立一系列优先股，我们的董事会必须设定以下条款：

将被纳入该系列的股票数量；

系列股票的指定、权力、优惠和权利；

系列的资格、限制或限制；及

每个系列之间的变化，如果有的话。

在我们发行任何一系列优先股之前，我们的董事会将通过决议，创建并指定该系列为一系列优先股。股东将不需要批准这些决议。

招股章程补充文件所载条款

一份招股说明书补充文件将包含一系列优先股的股息、清算、赎回和投票权。招股说明书补充文件将描述一系列优先股的以下条款：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

•

每股清算优先权金额；

•

我们将发行优先股的首次公开发行价格；

•

股息率或计算方法、红利发放日和红利开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

任何转换或交换权利；

•

我们是否选择发售存托股份，如下文“存托股份说明”中所述；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿债基金等权利或限制。

无优先购买权

优先股持有人将没有购买任何额外股份的优先购买权。优先股在发行时将全额支付且不可评估。无论是票面价值还是清算优先权都无法向您显示优先股在发行日或之后实际交易的价格。适用的招股说明书补充文件将描述购买和拥有该系列优先股的部分美国联邦所得税后果。

-17-

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每份存托凭证代表发行并交存于存托人的特定系列优先股的一小部分份额。每份存托股份所代表的优先股份额的比例将在与这些存托股份相关的适用招股说明书补充文件中列出。截至本招股章程日期，共有48,000，000股已发行存托股，每股代表A系列优先股股份的1/1,000权益，以及70,000，000股已发行存托股，每股代表C系列优先股股份的1/1,000权益。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述每个系列优先股的转让代理。

存托股份说明

下文简要概述了存托协议和存托股份及存托凭证的重大条款，但随附的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款除外。您应该阅读我们提供的任何存托股票和任何存托凭证的特定条款。您还应该阅读与特定系列优先股相关的存款协议以及招股说明书补充文件中对存款协议的更详细描述。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。

一般

我们将根据我们与一家银行或信托公司之间的存款协议的规定存入以存托股份为代表的任何系列优先股的股份，我们将选择该银行或信托公司作为我们的优先股存托人。存托人的主要办事处必须在美国，且资本和盈余总额至少为50,000，000美元。存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例享有基础优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。保存人将向您发送我们将交付给保存人并且我们必须提供给您的所有报告和通信。

以下是存款协议的概要。更完整的信息，你应该阅读整个协议和存托凭证。有关如何获得这些副本的指示，请在下面的“在哪里可以找到更多信息”下提供。

存托凭证

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给购买优先股零碎股份的任何人。我们将要么将存款协议和存托凭证表格作为证据提交给本招股说明书所包含的登记声明，要么我们将通过引用将它们纳入该登记声明。

在准备确定性刻印存托凭证（凭证）的同时，我们可能会指示存托人发行临时存托凭证，这将使您有权享有确定性存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。保存人将准备确定的存托凭证，不会无故拖延，我们将支付贵方临时存托凭证兑换确定的存托凭证的费用。

-18-

在存托人的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以收到您的系列优先股的整股数量以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。优先股部分股份不发行。如果您交出的存托股份超过了代表您希望撤回的优先股整股数量的存托股份数量，那么存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。一旦您撤回了您的优先股，您将无权根据存款协议重新存入该优先股以接收存托股份。我们预计不会有任何优先股撤回股份的公开交易市场。

股息及其他分派

存托人已同意将其收到的优先股现金股息或其他现金分配在扣除其费用和开支后支付给您。您将按您拥有的存托股票数量的比例获得这些分配。存托人将只派发整美元和美分。存托人将在收到的下一笔分配给存托股记录持有人的款项中加上任何未分配的零碎美分。

在非现金分配的情况下，存托人将向有权获得的存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，存托人可以在我们的批准下出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股为代表的一系列优先股，那么我们将把必要的收益给存托人。然后，存托人将使用从我们收到的优先股资金赎回存托股份。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过60日，在存托人账簿上出现的持有人地址通知将被赎回的存托股份的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股每股应付赎回价格的适用零头。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在当天赎回代表优先股股份的存托股股份。如果要赎回的系列存托股份少于全部，则存托股份将由存托人决定以抽签方式或按比例方式选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。因此，您作为存托股份持有人的所有权利将终止，但您仍有权获得赎回时应付的任何现金以及您在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

对优先股进行投票

怎么投票？保存人将通知您任何即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您，如果您当时是记录保存人。确定您是否为存托股份持有人的记录日期与优先股的记录日期相同。您将收到的材料将（1）描述正在提交投票的事项，以及（2）解释您如何在特定日期指示存托人按照您的指示对您的存托凭证基础股份进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。保存人会尽量按你的指示投票表决股份。我们同意做保存人要求我们做的任何事情，以便使其能够按照您的指示进行投票。如果您不指示存托人如何对您的股份进行投票，存托人将对这些股份投弃权票。

-19-

当我们把优先股转换成其他证券，或者换成另一家公司的证券时，会发生什么？存托人将在您的存托凭证基础优先股转换或交换的同一天转换或交换您的全部存托股份。为了让保存人这样做，我们将需要存入优先股将被转换成或将被交换的其他股票、普通股或其他证券。

每股存托股份的兑换率或兑换率将等于：

•

每股优先股的兑换率或兑换率，乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数，

•

加上存托股份所代表的所有金钱和任何其他财产，以及

•

包括我们为优先股在交换或转换日期累积且尚未支付的股息而支付的所有金额。

以下是一些更多的换算换汇条款，大家要牢记：

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股章程补充文件中如此规定，您可能可以向存托人交出存托凭证，并附上书面指示，要求存托人指示我们将存托股份所代表的优先股转换为美国优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换为其他发行人的证券。如果你有这个权利，我们已经同意，我们将使用与我们用于交付优先股相同的程序来促成优先股的转换或交换。如果您只是转换您的存托凭证所代表的部分存托股份，则将为您不转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

存款协议可能如何修改？我们可能会与存托人达成一致，随时修改存管协议和存托凭证的形式，而无需您的同意。然而，如果修正案增加或增加了费用或收费或损害了持有人的一项重要权利，则只有在至少持有当时已发行的受影响存托股份的大多数的持有人批准后，修正案才会生效。如一项修订生效，而你继续持有你的存托凭证，则视为同意该修订，并受经修订的存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？在以下情况下，存款协议自动终止：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；

•

每股优先股已转换为或交换为普通股；或

•

有关优先股的最终分配已就我们的清算、解散或清盘向存托股份持有人作出。

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保存人将在终止日期前不少于30天向您发出终止通知。一旦您将您的存托凭证交还给存托人，它将向您发送您的存托凭证基础的一系列优先股的全部或零碎股份的数量。

保存人的费用和费用

我们将支付与存管安排的存在有关的所有转让和其他税收以及政府收费。我们将支付保存人的费用，用于优先股的首次存款和

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保存人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可能会在任何时候解除保存人的职务。辞职或免职将在我们任命继任保存人且其接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任存托人，并且新的存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

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请注意，我们重述的公司注册证书和我们的章程的某些规定可能会倾向于阻止任何潜在的不友好要约收购或其他获得我们控制权的努力。同时，这些规定将倾向于确保管理层和公司政策的连续性，并诱使任何寻求控制权或与我们进行业务合并的人就我们当时选出的董事会可以接受的条款进行谈判。

一般

所有已发行普通股股份，以及任何发售的普通股股份，在发行时，将全额支付且不可评估。

我们通常不发行实物股票凭证。相反，我们只在我们的公司记录中记录您的股票所有权的证据。但是，如果您有此要求，我们将向您出具实物股票凭证。

普通股持有人没有任何转换、赎回、优先或累积投票权。在我们解散、清算或清盘的情况下，在所有债权人（包括我们的债务证券持有人）获得全额偿付以及优先股持有人的清算优先权得到满足后，普通股股东将按比例分享任何剩余资产。

普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 505005，Louisville，Kentucky 40233。

股息

当我们的董事会从合法可用于分红的资金中宣布分红时，普通股股东有权平等参与分红。

投票权

对于普通股股东投票表决的所有事项，每位普通股持有人有权为每一股投一票。

选举董事

普通股股东不得在董事选举中累积投票。在董事选举中，每名董事必须以对该董事的选举所投多数票的投票结果当选。董事提名人未当选，被提名人为现任董事的，该现任董事必须及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会管治及政策委员会（“管治及政策委员会”）将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提出的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到治理和政策委员会的建议，并公开披露（由一家按

-22-

发布、向SEC提交的文件或其他广泛传播的通信手段）其在选举结果认证之日起90天内就提交的辞呈作出的决定以及决定背后的理由。治理和政策委员会在提出建议时和董事会在作出决定时可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何在任董事在该等未能当选后提出辞呈，将不会参与治理和政策委员会的推荐或董事会关于其辞呈的决定。

如截至将举行该表决的会议记录日期前10天，适当提名选举为董事的人数超过将当选的董事人数，则董事应以所投票的多数票当选。

就选举董事而言，多数票是指“赞成”选举董事的股份数超过“反对”选举该董事的票数。

其他事项

除上文所述的选举董事外，所有其他事项均由过半数投票决定，除非法律另有规定或就所提议的行动的公司注册证书另有规定。

出于这些目的，多数票是指对某一事项投“赞成票”的股份数超过对该事项投“反对票”的票数。

法定人数

至少40%有权在会议上投票的股份必须亲自或通过代理人出席，才能构成法定人数。

董事会

我们的章程规定，所有董事必须每年竞选连任。在我们董事会的任何一次会议上，董事总数的多数构成法定人数。

不召开股东大会的诉讼

我们重述的公司注册证书还要求，代表至少三分之二的已发行股份总数并有权就此投票的股东必须签署书面同意任何行动，而无需召开股东大会。

预先通知附例

我们的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知美国电话电报的秘书。一般来说，要及时，我们的主要行政办公室必须在不少于90天或不多于120天前收到前一年年会周年日的通知。通知必须包含章程中规定的某些信息、陈述和协议。

代理访问

我们的章程允许至少在过去三年中保持我们已发行普通股3%或更多的持续合格所有权的任何股东或最多20名股东团体

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根据我们章程的代理访问条款进行提名的通知必须在不早于150天且不迟于我们为上一年的年度股东大会邮寄代理声明之日的周年纪念日前120天在我们的主要执行办公室向美国电话电报秘书提交。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息、陈述和协议。

特拉华州一般公司法第203条

我们还受特拉华州一般公司法第203条的约束。第203条禁止我们在该股东成为相关股东之日后三年内与“相关股东”进行任何业务合并（定义见第203条），除非：

•

在该日期之前，我们的董事会批准企业合并或该股东成为相关股东的交易；

•

在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票（有某些除外情况）；或者

•

企业合并由我们的董事会批准，并经至少662/3%的已发行有表决权股票的投票（而不是书面同意）授权，而不是由感兴趣的股东拥有。

就第203条而言，“感兴趣的股东”被定义为根据投票权实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的实体或个人，以及与此类实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益。第203条可能会禁止或延迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止可能导致股东所持股份的市场价格溢价的尝试。

此类规定可能具有阻止恶意收购或推迟管理层或美国控制权变更的效果。

-24-

我们和我们指定的代理人可以征求购买证券的要约。根据1933年《证券法》，参与证券分销的代理可被视为承销商。我们将指定任何将参与证券分销的代理，我们将向其支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。任何代理人在其任职期间将按“尽最大努力”行事，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明。

致经销商

证券可以作为委托人卖给交易商。然后，交易商可以在转售时以其确定的不同价格将证券转售给公众。根据1933年《证券法》，交易商可被视为承销商。

致承销商

证券也可能出售给一个或多个承销商，然后我们将在出售时与他们签署承销协议。承销商的名称将在招股说明书补充文件中列出，承销商将用于转售证券。

可转换、可赎回及可交换证券

如果我们选择发售可转换、可赎回或可交换为第三方证券的债务证券或优先股，我们将在适用的招股说明书补充文件中确定：

•

第三方；

•

所提供的第三方证券；

•

自第三方最后一个完整财政年度结束以来，第三方根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，但以第三方须遵守《交易法》的定期报告要求为限；和

•

载有第三方证券说明的文件。

赔偿

我们可能会与承销商、交易商、代理人和其他参与分销证券的人订立赔偿协议，然后他们将有权获得我们对某些民事责任的赔偿。赔偿涵盖1933年《证券法》规定的责任。

-25-

我们可能会授权承销商、交易商或其他代理我们的人向多家机构征集要约，以向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中表明我们这样做的意图。这些采购的合同将规定在未来的一个或多个日期付款和交货。这些机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，必须得到我们的批准。买方在这些合同下的义务将是无条件的，但以下情况除外：

•

交割时，买入证券不受买入人所在辖区法律禁止；及

•

如果证券也在卖给承销商，我们就得把未卖出的延迟交割的证券卖给承销商。

承销商、交易商和其他人员将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

-26-

除非招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由助理副总裁–高级法律顾问和助理秘书Bryan Hough为我们传递，并由纽约州纽约市Sullivan & Cromwell LLP为任何承销商、交易商或代理（视情况而定）传递。截至2025年2月28日，Bryan Hough持有的美国电话电报公司流通股不到1%。Sullivan & Cromwell LLP不定期为美国电话电报公司提供法律服务。

-27-

美国电话电报截至2024年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的美国电话电报的合并财务报表，以及截至2024年12月31日美国电话电报财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

-28-

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入向SEC提交的以下文件和信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

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我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格。

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向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年1月27日（仅针对“备案”未“提供”的项目）和 2025年2月5日。

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在本招股说明书日期之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件。如果本招股说明书中的任何陈述与我们以引用方式并入的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近文件中的陈述。

如果任何关于表格8-K的当前报告中包含的任何信息或其中的任何证物是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入本招股说明书。

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件特别以引用方式并入该等文件。您可以致电（210）821-4105向我们提出您的要求，也可以致函美国电话电报，请注意：Stockholder Services，One 美国电话电报 Plaza，208 South Akard Street，Dallas，Texas 75202。

当我们在本招股说明书中提及“我们”、“我们的”或“我们”时，我们指的是美国电话电报公司及其合并子公司。

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我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。这些文件也可在我们的网站http://www.att.com上向公众提供或通过我们的网站访问。我们可能维护的公司网站或任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本文，也不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。您也可以在SEC维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。

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	页
提供的票据摘要		S-1
收益用途		S-3
资本化		S-4
附注说明		S-5
美国税务考虑因素		S-13
承销		S-18
证券的有效性		S-24


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