股票激励计划 附件 99.1
罗伯特·哈尔夫公司。
股票激励计划
（经修订及重订的2026年5月13日（「生效日期」））
部分1. 建立和目的。
该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励参与者专注于关键的长期目标；（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的个人；（c）通过增加股票所有权将参与者与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过提供限制性股票、业绩股份、股票单位、业绩单位、期权（可能构成激励股票期权或非法定股票期权）或股票增值权等形式的奖励来实现这一目的。
部分2. 定义。
“调整 规定s" shall mean the terms 和 条件 适用 到调整 的 安 授标主体 达到此类奖励协议中规定的绩效条件。
“附属公司”系指除子公司之外的任何实体，前提是RHI和/或一个或多个子公司拥有该实体不低于百分之五十（50%）的股份。
“奖项”指根据该计划授予一项或多项期权、SARs、限制性股票、业绩股份、股票单位或业绩单位。
“董事会”指由时组成的RHI董事会。
“认证日期”是指委员会根据绩效条件对最终奖项作出书面认证的日期。
“控制权变更”系指发生下列任一事件：
（i）任何个人或团体（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义），除（a）由公司发起的员工福利计划或（b）由公司股东（直接或间接）以与其对公司股票所有权基本相同的比例拥有的公司外，应成为代表当时已发行证券的合并投票权20%或以上的RHI证券的实益拥有人，通常情况下（以及在特殊情况下产生的权利除外）有权在董事选举中投票，因要约或交换要约、公开市场购买、私下协议购买或其他；
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但前提是，控制权变更不应被视为包括任何该等个人或集团收购的证券，该等证券的代表为RHI 20%或以上，前提是该等当事人收购该等证券的目的或效果既不是为了改变或影响RHI的控制权，也不是为了与具有该等目的或效果的任何交易有关或作为其参与者参与任何具有该等目的或效果的交易，但将该等个人或集团（A）排除在这一例外情况之外，该个人或集团（A）在考虑合并、合并的任何会议上就该等股份的投票作出任何公开公告，涉及RHI的重大资产出售或其他业务合并或非常交易，（b）进行或以任何方式参与“代理”的任何“招揽”（这些术语在《交易法》第14A条下定义或使用）以投票方式（包括但不限于根据《交易法》第14a-11条进行的任何此类招揽），或寻求直接或间接就RHI的任何有表决权证券的投票向任何其他人提供建议或施加影响，与涉及RHI的合并或其他业务合并或出售或转让RHI的重大资产有关，（c）就涉及RHI的合并或其他业务合并或出售或转让RHI的任何重大资产而直接或间接地组建、加入或以任何方式参与《交易法》第13（d）（3）条所指的任何有关RHI的任何有表决权证券的“集团”，或（d）以其他方式单独或协同他人行事，寻求对RHI的控制或寻求控制或影响RHI的管理或政策。
（ii）RHI的清算或解散。
（iii）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于过半数的董事为现任董事。“现任董事”系指（a）截至本协议签署之日为RHI的董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参选董事会的董事（但不包括其选举或提名与向RHI选举董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）。由于或与之相关的任何现金要约收购、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述各项的结合，在该事件发生前刚刚担任过RHI董事的人员应在一年内不再构成董事会的过半数。
（iv）RHI不再是一间独立的公众拥有的法团。
（v）RHI（a）与紧接该合并或重组前的股份持有人不在紧接该合并或重组后以与紧接该合并或重组前基本相同的比例在完全稀释基础上作为一个集团持有的另一家公司合并或合并为另一家公司，其中（1）有能力选举至少过半数的存续公司董事，以及（2）至少有过半数的存续公司已发行股本证券的价值，或（b）出售或以其他方式处置其全部或基本全部资产。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
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“委员会”指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会（或在上下文允许的情况下，由委员会任命的一名或多名董事会成员组成的小组委员会），根据本协议的规定管理该计划。
“公司”指Robert Half Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司。
“顾问”指作为独立承包商向公司或关联公司提供善意服务的顾问或顾问。
“合资格参与者"应指（i） 公司或关联公司的普通法雇员的任何个人；（ii）董事会成员；（iii）子公司或关联公司的董事会成员；或（iv）顾问。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
“执行干事”指《交易法》第16a-1（f）条或任何后续条款中定义的高级管理人员。
“行权价格”指在期权的情况下，根据适用的股票期权奖励中的规定，在行使该期权时可购买一股的金额。在特区的情况下，“行使价”是指适用的特区裁决中规定的金额，在确定行使该特区时应付的金额时，该金额是从股份的公平市场价值中减去的。
“公平市值”是指《华尔街日报》（西部版）或其后继者在雅虎财经网站或其后继者，或在没有此类网站的情况下，确定该价值之日在纽约证券交易所的收盘价。该日期无交易的，以发生交易的最近前一个营业日的收盘价为公允市场价值。
“终奖”应为股份数 剩余 主题 到 一个奖项 后 应用程序 的 调整 规定。
“ISO”指代码第422节所述的员工激励股票期权。
“不当行为终止”指公司终止参与者的服务（a）由于参与者故意对公司不诚实、欺诈或故意伤害或企图伤害公司，或（b）由于参与者故意重大违反与公司的任何协议，其中任何一项已导致公司重大损害；但前提是，如参与者的服务因参与者善意地认为符合公司利益的任何作为或不作为而终止，则该终止不应被视为在不当行为终止中终止。
“非职工董事”是指非公司普通法雇员的董事会成员。
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“非雇员董事退休”系指外部非雇员董事的服务在（i）外部非雇员董事以RHI为董事会成员的服务的第一天的7周年或（ii）外部非雇员董事的62岁生日之后发生的较晚时间终止。【注意：这两个定义术语被移动，以便重新建立字母顺序。】
“非法定选择权”或“国家统计局”是指非ISO的员工股票期权。
“期权”是指根据该计划授予的ISO或非法定期权，并赋予持有人购买股票的权利。
“Optionee”是指持有期权或SAR的人。
“原创奖”指根据根据业绩条件作出的奖励最初授予的股份数量。
“其他协议”指参与者与公司之间的任何书面协议，无论是在采纳计划或根据计划作出奖励之前或之后订立的。
“参与者”是指获得奖项的人。
“业绩条件”应指履约条件 基于 上 a 业绩 根据本协议的规定就一项裁决确立的目标。
“业绩目标”应指一个或多个 的 以下 客观可衡量的绩效因素， 和任何 调整 据此，由委员会就一个执行期确定：（i）营业收入；（ii）税前 或 税后 收益；（iii）现金流；（iv）销售额或收入；（v）费用；（vi）毛 或 净利润率；（vii）营运资金；（viii）股本或资产回报率；（ix）收益 每 份额；（x）股价；（xi）市盈率；（xii）债务或债转股；（xiii）注销；（xiv）现金；（xv）资产；（xvi）总股东 返回；（十七） 流动性和/或（xviii）委员会选定的任何其他绩效因素，无论是关于公司和/或其一个或多个运营单位 或 与 尊重 到 一 或 更多 其他 公司 或 安 指数 的 公司，在绝对或相对的基础上。
“履约期”系指业绩条件所涉及的服务期限， 哪个时期 应 不会少 超过一年。
“业绩份额”指附带业绩条件的限制性股票。业绩股是限制性股票的一种，除非文意另有所指，否则本文中对限制性股票的任何提及均应被视为也适用于业绩股。
“业绩股”指附有业绩条件的存量单位。绩效单位是一种存量单位，除非上下文另有明确说明，本文中对存量单位的任何提及均应被视为也适用于绩效单位。
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“计划”系指Robert Half Inc.的本股票激励计划，如本文所述以及可能不时修订。
“Protiviti参与者”指在退休时为Protiviti Inc.（子公司）或其子公司雇员的参与者。
“Protiviti退休”指Protiviti参与者在以下情况发生的最晚日期或之后自愿终止与公司及其子公司的雇佣关系：（a）与Protiviti参与者60岁生日重合的第一个工作日或之后，（b）Protiviti参与者完成对公司、Arthur Andersen LLP、Deloitte Touche Tohmatsu、普华永道、毕马威国际、安永国际和/或其各自的任何关联公司的累计服务至少25年，或委员会可接受的任何其他行业相关服务，（c）Protiviti参与者首次受雇于Protiviti Inc.之日起五年后。
“采购价格”是指委员会规定的根据计划（行使期权时除外）可能获得一股股份的对价。
“受限制股份”系指根据第1款授予的股份 计划第6条。
“限制性股票授予”系指RHI与限制性股票的接收方之间的协议，或给接收方的通知，其中包含与此类限制性股票有关的条款、条件和限制。
“RHI”是指Robert Half Inc.，一家特拉华州公司。
“特区”指根据该计划授予的股票增值权。
“特区奖”应指RHI与期权持有人之间的协议，或给期权持有人的通知，其中包含与其SAR相关的条款、条件和限制。
“第16款参与者”是指就RHI证券的交易而言，受《交易法》第16条约束的参与者。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“服务”指作为合格参与者的服务。
“分享”指一股股票，按照本计划的调整规定（如适用）进行调整。
“人员配置/总部参与者”系指Protiviti参与者以外的参与者。
“人员编制/总部退休”指在（a）人员编制/总部参与者的55第生日，或（b）20周年的人员编制/总部参与者作为全职雇员在公司服务的第一天，谁是退休时的人员编制/总部参与者.
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“股票" shall means the common RHI股票。
“股票期权奖励”应指RHI与期权持有人之间的协议，或给期权持有人的通知，其中包含与其期权相关的条款、条件和限制。
“股票单位”指根据该计划授予的代表相当于一股股份的簿记分录。
“股票单位奖励”应指RHI与某个存量单位的接收方之间的协议，或给接收方的通知，其中包含与该存量单位有关的条款、条件和限制。
“子公司”是指任何公司，如果RHI和/或一个或多个其他子公司拥有该公司所有类别已发行股票总投票权的不少于百分之五十（50%）。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。
“全面和永久残疾"系指（i）身体或精神状况，而委员会根据委员会满意的合资格医学证据（如委员会要求，包括由委员会选定的医生进行的检查所取得的医学证据）作出的判断，使参与者无法为公司从事任何实质性的有收益活动，且该状况很可能导致死亡或长期、持续和无限期，或（ii）司法宣布不胜任。
“既得” 或 “归属” 应 平均 那 的 相关 部分 的 的 奖项 有 满意 其 归属 附表及任何履约条件，并须 被释放 给参与者 或可行使 由参与者， 视情况而定。
“归属 日程表” 应 平均 的 要求 那 全部 或 a 部分 的 安 奖项 可能 不是 被 已发布 或行使， 如适用， 直到 指定的 期间 时间的 应 已经失效。
部分 3. 行政管理.
(a)委员会程序。委员会应管理该计划。董事会应指定委员会的一名成员担任主席。除非董事会另有规定，否则薪酬委员会为委员会。董事会还可随时终止委员会的职能，并重新承担先前授予委员会的所有权力和权力。
委员会的成员组成将使裁决有资格根据规则16b-3就受《交易法》第16条约束的人员获得豁免。只有薪酬委员会可就第16条参与者作出奖励拨款及管理计划。
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薪酬委员会还可以任命一个或多个独立的小组委员会，该小组委员会由一名或多名根据规则16b-3无需符合资格的RHI董事组成，他们可以就不受《交易法》第16条约束的人员管理该计划。
(b)委员会职责.根据该计划的规定，委员会应拥有采取以下行动的充分权力和酌处权：
（i）解释该计划并适用其规定；
（ii）采纳、修订或撤销与计划有关的规则、程序及表格；
（iii）授权任何人代表公司签立执行本计划的宗旨所需的任何文书；
（iv）决定何时根据该计划授予奖励；
（v）选出根据该计划将获得奖励的合资格参与者；
（vi）厘定须根据每份奖励作出的股份数目；
（vii）订明每项奖励的条款及条件，包括（但不限于适用）行使价或购买价、奖励的归属时间表（包括加速授予奖励）、任何表现条件及与该奖励有关的任何其他条文；
（viii）订明每份期权的条款及条件，包括（但不限于）行使价格、期权的归属时间表或持续时间（包括加速归属期权）、该期权是被归类为ISO还是非法定期权、任何履约条件及与该期权有关的股票期权授予的其他规定；
（ix）根据适用的法律限制，并在规定的范围内，经订立该协议的参与者同意，修订任何未完成的裁决；
（x）订明根据该计划授予每项奖励的代价，并决定该等代价的充分性；
（xi）确定是否将根据该计划授予奖励，以取代已收购业务的奖励或其他补偿计划下的其他授予；
（xii）纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
（xiii）采取任何认为对管理计划有必要或可取的其他行动；
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（xiv）决定在授出奖励时或其后，在控制权发生变更时，该奖励须归属于受该奖励规限的全部或部分股份。
（十五）在其认为适当的条款和条件下，随时加速授予或延长终止后行使期限的奖励。
此外，在符合适用法律要求的情况下，委员会可在不修订计划的情况下，根据委员会判断为促进和促进实现计划宗旨所必需或可取的不同于计划中规定的条款和条件，根据计划向符合条件的外籍雇员或顾问授予奖励，为促进这些目的，委员会可作出此类修改、修正、程序，次级计划等可能是必要或可取的，以遵守公司经营或拥有雇员的其他国家的法律规定。
在符合适用法律要求的情况下，董事会可授权RHI的一名或多名高级职员授予奖励，并且委员会可指定委员会成员以外的其他人员履行其职责，并且委员会可规定其认为适当的条件和限制，但董事会或委员会不得将其关于奖励的权力授予受《交易法》第16条约束的人员。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对所有参与者以及从参与者获得其权利的所有人具有约束力。委员会任何成员均不得对其就计划或任何裁决已采取或未能善意采取的任何行动承担法律责任。
除因出于恶意而采取的任何行动或未采取行动引起的情况外，委员会或董事会的每位成员均应获得赔偿，并由RHI使其免受（i）因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加于或由其合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或因采取任何行动或未根据该计划或该计划下的任何协议采取行动而他或她可能是一方或可能参与的程序，以及（ii）由他或她在征得RHI事先批准的情况下为解决该等索赔、诉讼、诉讼或针对他或她的程序中的任何判决而支付或由他或她支付的任何及所有金额，但前提是他或她已自费给予RHI合理机会，办理和答辩一致后，方可承诺代为办理和答辩。上述赔偿权不应排除这些人根据RHI的公司注册证书或章程、通过合同、作为法律事项或其他方式，或根据RHI可能必须对其进行赔偿或使其免受损害的任何权力而可能有权享有的任何其他赔偿权利。
部分 4. 资格.
(a)一般规则.只有符合条件的参与者才能获得奖励。此外，只有被公司聘为普通法雇员的个人才能获得ISO。
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(b)对裁决的限制.在RHI的任何会计年度，任何个人不得获得覆盖总计超过2,000，000股的奖励。此外，在RHI的任何财政年度，任何非雇员董事均不得获得总额超过600,000美元现金货币价值的奖励（奖励的现金货币价值在该奖励的授予日计量）。本条第4款（b）项下的限制应根据计划的调整规定进行调整。
第5节。 股票受计划规限.
(a)基本限制.根据该计划发售的股份应为授权但未发行的股份或库存股。根据该计划授出的可予发行的受奖励股份的最高总数不得超过合共4,500，000股，其中约452,000股于生效日期仍可供授予。这些限额应受第5（b）节规定的约束，并应根据计划的调整规定进行调整。不得根据该计划发行零碎股份。
(b)额外股份.如果在生效日期或之后，限制性股票被没收，则该等股票将再次可根据该计划进行奖励。如果在生效日期当日或之后，股票单位、期权或SAR在行使前因任何原因被没收或终止，则相应的股份将再次可用于根据该计划进行奖励。如果股票单位结算，则该等股票单位应全额计入可供奖励的股份数量，而不论该等股票单位结算时实际发行的股份数量（如有）。如果行使特别行政区，则该等特别行政区应全额计入可供奖励的股份数目，而不论为结算该等特别行政区而实际发行的股份数目（如有的话）。如果在计划日期或之后，因期权或SAR以外的奖励而产生的预扣税责任通过公司预扣股份而得到满足，则如此预扣的股份将再次可用于根据计划进行奖励。如果期权或SAR产生的预扣税责任通过公司预扣股份而得到满足，则如此预扣的股份不得添加到根据该计划可用于奖励的股份中。此外，由参与者交换或公司扣留的与期权或SAR的行使或结算有关的全额或部分付款的股份不得用于该计划下的后续奖励，且使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份不得再次提供给该计划下的发行。
第6节。 限制性股票和业绩股。
(a)限制性股票授予.该计划下每次授予限制性股票或业绩股，均应以接收方与RHI之间的限制性股票奖励为凭证。该等受限制股份须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限，包括任何其他协议所指明的条款规限。根据该计划订立的各项受限制股份奖励的条文无须完全相同。
(b)支付赔偿金.在符合以下句子和适用法律的情况下，可根据该计划出售或授予限制性股票，以供委员会决定的考虑，包括（但不限于）现金、现金等价物、过去的服务，
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未来的服务、任何有形或无形财产，或对RHI的任何利益，或其任何组合。如果一项奖励由新发行的限制性股票组成，则奖励接受者应提供价值不低于该等限制性股票面值的对价，其形式为现金、现金等价物、过去向公司提供的服务、任何有形或无形财产、对RHI的任何好处，或其任何组合，由委员会决定。如果限制性股票的奖励仅由库存股组成，则奖励接受者应根据特拉华州《一般公司法》第153（c）条提供对价。
（c）归属.每份限制性股票奖励须受 归属 日程安排。归属应在满足限制性股票奖励中规定的条件或任何其他协议中规定的条件时以全额或分期方式发生。除非限制性股票奖励或其他协议另有规定，每次授予的限制性股票应在授予日期的第一个至第四个周年日的每个周年日就授予所涵盖的股份的百分之二十五（25%）归属，前提是参与者的服务未在适用的归属日期之前终止。此外，授予日的归属附表应规定，限制性股份的任何部分不得在授予日的一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授予的股份总数的百分之五（5%）的股份的奖励可载有授予日的归属附表，其中规定在授予日的一周年之前归属部分或全部受该授予约束的股份。尽管有上述任何规定，限制性股票奖励可规定在参与者的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权发生变化时加速归属，或在授予时指明终止雇佣，包括在任何其他协议中规定的情况下。如果限制性股票的奖励在参与者服务终止之前或同时未归属，则该奖励应立即终止。
（d）投票权及股息权.根据该计划授予的限制性股票持有人应与RHI的其他股东享有除本计划第6（f）和12条规定的权利外的相同的投票权、股息和其他权利。
（e）受限制股份的转让或过户.除本协议规定外，或在限制性股票奖励中，或根据适用法律的要求，限制性股票不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律运作 直到 这样的 股份 有 满意 任何 适用 归属 日程表 和 业绩 条件。任何违反第6（e）条的行为均无效。然而，本条第6（e）款并不排除参与者指定一名受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何已发行的限制性股票，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让限制性股票。
（f）受限制股份的股息 那 有 不是 既得.不得就未归属的限制性股票奖励的任何部分支付股息。在该部分归属前就该限制性股票奖励的任何部分宣派的任何股息应予累积。此类应计股息应在归属后30天内支付，但须满足第12（i）条的任何要求。如果全部或一部分
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此类限制性股票奖励在归属前终止，任何应计和未支付的股息 那 部分 的 的 奖励将被没收。归属后，如已满足第12（i）条的任何适用条文，则股息须在支付其他股份的股息的同时及在相同程度上正常支付。
（g）发布 的 受限 股份 到 参与者s. 所以 长 作为 a 受限 分享 是 主题 到 没收依据 到 a 归属 日程表 或 业绩 条件， 它 应 被 保留 由 的 公司 和 应 不是 被释放 到 a 参与者， 但 这样的 a 受限 分享 应 被 迅速 已发布 此后， 主题 到 科 12这里。
第7节。 期权的条款和条件.
(a)股票期权奖励.该计划下每次授予期权均应以期权受让人与RHI之间的股票期权奖励为凭证。该选择权应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾的任何其他条款和条件的约束，包括任何其他协议中规定的条款和条件。股票期权裁决应具体说明该期权是ISO还是NSO。根据该计划订立的各种股票期权奖励的规定不必完全相同。股票期权奖励不得规定当期权持有人行使先前的期权并支付行权价时，将自动向其授予新的期权。
(b)股票数量.每份股票期权奖励应指明受期权约束的股票数量，并应根据计划的调整规定对该数量的调整作出规定。根据该计划授予的ISO的最大总数不得超过根据第5（a）节受该计划约束的股份数量。本条第7（b）款的限制须根据计划的调整条文作出调整。
（c）行权价格.每份股票期权授予应明确行权价格。期权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%（100%）。在符合本条第7（c）款前述规定的情况下，任何期权下的行使价应由委员会全权酌情决定。行使价应以计划第8条和适用法律允许的形式之一支付。
（d）可行使性和期限.每份股票期权奖励应受归属时间表的约束，该时间表应确定该期权何时可以行使。除非股票期权授予或其他协议另有规定，每份期权应在授出日期的第一至第四个周年日的每一天就该期权所涵盖的股份的百分之二十五（25%）成为可行使的，前提是参与者的服务未在适用日期终止。此外，授出日期的归属附表须规定，授出期权的任何部分不得在授出日期一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授出的股份总数百分之五（5%）的股份的奖励可载有授出日期的归属附表，其中规定在授出日期一周年之前归属部分或全部受该奖励规限的股份。期权的期限应为自授予之日起十（10）年，除非股票期权奖励规定了较短的期限。尽管有上述任何规定，股票期权奖励可规定加速
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在选择权人的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权发生变更或（如在授予时指明）终止雇佣的情况下归属，包括任何其他协议中的规定，并可在选择权人服务终止的情况下规定在其任期结束前到期，但须遵守任何其他协议的规定。期权可能与特别行政区合并授予，此类授予可能规定，除非相关特别行政区被没收，否则期权将无法行使。在符合本条第7（d）款前述规定的情况下，委员会应全权酌情决定期权的全部或任何分期何时可行使，以及期权何时到期。
（e）不可转让性.除股票期权授标中规定的或其他协议就NSO规定的情况外，在期权持有人的有生之年，他或她的期权只能由他行使，不得转让，并且在期权持有人死亡的情况下，他或她的期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
（f）终止服务时行使选择权.每份股票期权裁决应规定在期权持有人服务终止后，期权持有人有权行使期权的程度，以及期权持有人遗产的任何遗嘱执行人或管理人或直接通过遗赠或继承方式从期权持有人获得该期权的任何人行使期权的权利。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。除非股票期权授予或其他协议另有规定，不属于 在期权持有人终止服务时归属的期权应在该终止时到期，任何归属期权应保持未行使和可行使，直至该终止后的90天和期权期限届满之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果在上一句所述的90天期间内行使期权将使期权持有人根据《交易法》第16条因期权持有人在期权持有人终止服务之前进行的交易（“先前交易”）而承担责任，则该期权应可行使至（a）其正常终止日期和（b）30第期权持有人不会因先前交易而受第16条责任约束的第一个日期的次日。尽管有上述规定，在期权持有人的不当行为终止的情况下，自向期权持有人发出终止通知之日起生效，期权持有人的所有期权 （是否 或 不是 Vested）应自动终止和失效，除非委员会另有决定。
（g）期权的修改、展期和续期.在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或更新未完成的选择。尽管有上述规定，任何对期权的修改，未经期权持有人同意，不得损害期权持有人的权利或增加该期权项下的义务。未经RHI股东同意，不得对期权进行重新定价。
（h）股息等价物.在任何情况下，不得就期权提供或授予股息或股息等价物。
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第8节。 期权股份的付款.
(a)一般规则.根据该计划发行的股份的全部行使价应在本条允许的情况下以美利坚合众国的合法货币支付。可通过本节所述方法的任意组合进行付款。
(b)现金.付款可以通过现金、支票、电汇或类似方式进行，但须符合适用法律的要求。
（c）交出股票.可以通过交出或证明期权持有人或其代表在所需的这段时间内拥有的股份来全部或部分支付款项，以避免由于交出或证明这些先前拥有的股份而导致RHI为财务报告目的确认与期权有关的额外补偿费用。该等股份应按行使期权之日的公允市场价值估值，以便根据该计划购买新股份。
（d）当日特卖会.在适用法律允许的范围内，可以通过向证券经纪人交付（以委员会规定的形式）不可撤销的指示以出售股份并将全部或部分出售收益交付给RHI以支付总行使价和/或适用的预扣税款的方式支付全部或部分款项。
（e）其他付款方式.在股票期权裁决如此规定的范围内，可以以符合适用法律（包括特拉华州一般公司法）、条例和规则的任何其他形式支付。
尽管本条或根据计划订立的任何协议有任何相反规定，委员会仍可不允许使用委员会全权酌情决定会对公司或附属公司造成不利会计或法律后果的任何类型的付款。
第9节。 股票鉴赏权.
(a)特区奖.根据该计划每授出一个SAR，须由选择权人与RHI之间的一个SAR奖励作为证明。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限，包括任何其他协议所指明的条款。根据该计划订立的各项特区奖励的条文无须完全相同。特区裁决不得规定新的特区持有人在行使先前的特区时将自动授予新的特区。
(b)股票数量.每份特区裁决须指明特区所属的股份数目，并须根据计划的调整条文就该等数目的调整作出规定。
（c）行权价格.每份SAR奖励须指明行使价，可不低于授出日期股份公平市值的百分之百（100%）。
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（d）可行使性和期限.每项特别行政区裁决须受归属附表规限，该附表须决定该特别行政区何时变得可行使。除非特别行政区裁决或其他协议另有规定，各特别行政区须于授出日期的第一至第四个周年日，就该特别行政区所涵盖股份的百分之二十五（25%）成为可行使，但参与者的服务并未于适用日期终止。此外，授出日期的归属附表须规定，任何部分的特别行政区授出不得在授出日期一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授出的股份总数百分之五（5%）的股份的奖励可载有授出日期的归属附表，其中规定在授出日期一周年之前归属受该奖励规限的部分或全部股份。特区的任期为自批出日期起计十（10）年，除非特区裁决规定较短的任期。尽管有上述任何规定，SAR裁决可规定在选择权人的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权发生变化时加速行使，或在授予时指明终止雇佣，包括任何其他协议中规定的，并可规定在选择权人的服务终止时在其任期结束前到期，但须遵守任何其他协议的规定。SARs可与期权结合授予，此类授予可能规定，除非相关期权被没收，否则SARs将无法行使。SAR可能仅在授予时被纳入ISO，但可能在授予时或之后被纳入NSO。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变更时才可行使。
（e）SARS的行使.特别行政区裁决可规定，在行使特别行政区时，可选择人（或在其去世后有权行使特别行政区的任何人）应从RHI获得（a）股份、（b）现金或（c）股份与现金的组合。除非特别行政区裁决或其他协议另有规定，否则在行使特别行政区时，选择权人（或在其去世后有权行使特别行政区的任何人）应从RHI收到股份，连同现金以代替任何零碎股份。行使特别行政区时收到的现金金额和/或股份的公允市场价值，合计应等于受特别行政区限制的股份的公允市场价值（在退保之日）超过行使价的金额。除非特区裁决或其他协议另有规定，否则特区已 不是 在选择权人终止服务时归属的特别行政区须于该终止时届满，而任何未获行使的已归属特别行政区须保持未偿付及可行使，直至该终止后90天及特区任期届满时（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果在上一句所述的90天期间内行使SAR会因参与者在参与者终止服务之前的交易而使参与者根据《交易法》第16条承担责任，则该SAR应可行使至（a）其正常终止日期和（b）30第参与者将不会因先前的交易而受到第16条责任约束的第一个日期的次日。尽管有上述规定，在发生选择权人不当行为终止的情况下，自委员会向选择权人发出终止通知之日起生效，选择权人的所有SAR （是否 或 不是 Vested）应自动终止和失效，除非委员会另有决定。
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（f）不可转让性.除特别行政区裁决中规定的情况外，在选择权人的有生之年，其特别行政区只能由他行使，不得转让；在选择权人死亡的情况下，除通过遗嘱或根据世系和分配法律外，不得转让其特别行政区。
（g）SARS的修改或假设.在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或更新未完成的特别行政区。尽管有上述规定，未经选择权人同意，任何对特区的修改均不得损害选择权人的权利或增加该特区下的义务。未经RHI股东批准，不得对SARS重新定价。
（h）股息等价物.在任何情况下，不得就特别行政区提供或授予股息或股息等价物。
第10节。 股票单位和业绩单位。
(a)股票单位奖励.计划下的每一笔股票单位或业绩单位的授予，应由接受者与RHI之间的股票单位奖励作为证明。此类存量单位应受计划的所有适用条款的约束，并可能受与计划不矛盾的任何其他条款的约束，包括任何其他协议中规定的条款。根据该计划订立的各项股份单位奖励的条文无须完全相同。
(b)支付赔偿金.在以股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。
（c）归属条件.股票单位的每项奖励须受 归属 日程安排。归属应在满足股票单位奖励中规定的条件或任何其他协议中规定的条件时以全额或分期方式发生。除非股份单位奖励或其他协议另有规定，每项股份单位的授予须于授出日期的第一个至第四个周年日的每个周年日就授予所涵盖的股份的百分之二十五（25%）成为可行使，但参与者的服务并未在适用日期终止。此外，授出日期的归属附表须规定，任何部分的授出股票单位不得在授出日期一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授出的股份总数百分之五（5%）的奖励可载有授出日期的归属附表，其中规定在授出日期一周年之前归属部分或全部受该奖励规限的股份。尽管有上述任何规定，股票单位奖励可规定在参与者的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权发生变化时加速归属，或在授予时指明终止雇佣，包括任何其他协议中规定的情况。凡在参与者服务终止之前或同时终止的股票单位奖励未归属，则该奖励应立即终止。
（d）投票权及股息权.股票单位持有人不享有表决权，也不享有收取股利的权利。在结算或没收之前，根据该计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情权，附带获得股息等价物的权利。
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该权利使持有人有权在股票单位未偿还期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物不得转换为额外的股票单位。股息等价物的结算只能以现金的形式进行。在分配前，任何未支付的股息等价物应累积，并受到与其所附股票单位相同的条件和限制。因此，可能不会就任何未归属的股票单位支付股息等值。如果任何股票单位在归属前终止，则与该部分奖励有关的任何应计和未支付的股息等价物将被没收。在股份归属及交收后，如已满足第12（i）条的任何适用条文，则须就股份单位交收的该等股份按正常情况支付股息，与就其他股份支付股息的时间及程度相同。
（e）存量单位结算的形式和时间.既得股票单位的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会决定。将股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分派可于适用于股份单位的所有归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可根据适用法律将分派推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在股票单位的奖励结算之前，该等股票单位的数量将根据该计划的调整条款进行调整。
（f）受赠人死亡.任何在受赠人死亡后成为应付的股票单位的奖励，应分配给受赠人的受益人或受益人。该计划下股票单位奖励的每位接受者应为此目的指定一名或多名受益人，方法是向RHI提交规定的表格。受益人指定可以在受奖人去世前的任何时间通过向RHI提交规定表格的方式进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在授标接受者中幸存，则在接受者死亡后成为应付的任何股票单位的授标应分配给接受者的遗产。
（g）债权人的权利.存量单位持有人除RHI的一般债权人的权利外，不享有其他权利。存量单位代表RHI的一项无资金且无担保的义务，但须遵守存量单位适用奖励的条款和条件。
（h）股票单位的转让或转让.除本文规定的情况外，或在股票单位裁决中，或根据适用法律的要求，不得预期、转让、附加、装饰、选择、转让股票单位或使其服从任何债权人的程序，无论是自愿的、非自愿的或通过法律实施的。任何违反本第10（h）条的行为均无效。然而，第10（h）条并不排除参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何已发行的股票单位，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让股票单位。
第11节。 没有作为股东的权利
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在就该奖励所涵盖的任何股份发行股票证书之日之前，参与者不得就任何奖励享有作为股东的权利。除本计划调整条款另有规定外，不得进行调整。
第12节。业绩条件。
（a）除就该批给施加的归属附表外，任何授标可受一项或多项表现条件规限而作出。本条第12（a）条的任何规定，均不得凌驾于第6（c）、7（d）、9（d）及10（c）条所规定的最低一年归属规定之上。
（b）有关任何该等批给是否受履约条件规限的决定，须于批给日期当日或之前作出。
（c）性能条件须按本条第12条所指明的方式运作。
（d）如根据一项或多项表现条件作出奖励，委员会须订立表现期限， 调整 此类业绩的规定和业绩目标 条件。 在 另外， 的 赔偿委员会须 确定如何 任何 发生的没收 作为 a 结果 的 a 业绩 条件 应 被分配 尊重 到奖励的归属时间表。
（e）履约期结束后 有关 到 a 业绩 条件， 对于根据此类绩效条件作出的每项奖励，首席财务官应计算出效果 的 调整 规定 关于裁决，并将此类计算提交给委员会或其代表。如果委员会已授权证明绩效条件方面的绩效水平，包括调整条款的影响，则本第12节中提及的“委员会”应指此类授权。
（f）委员会应审查首席财务官提交的资料，并以书面证明其 决心 尊重 对影响 调整的 规定 关于奖项 和最后的奖项。
（g）如根据表现条件作出的奖励的一部分须在满足前归属 的 任何表现 条件 适用 到 这样的 部分由于死亡、完全和永久残疾或（如适用）控制权变更，则应取消绩效条件，且不得根据绩效条件的规定减少或没收任何此类奖励。此类奖励应按照计划中有关既得股份的条款处理。
（h）如根据表现条件作出的奖励的一部分须在满足之前满足归属时间表 的 任何表现 条件 适用 到 这样的 因死亡、完全和永久残疾或控制权变更以外的任何原因，该部分的裁决不得 在认证日期后向参与者释放或由其行使。任何归属附表的满足不得以任何方式被视为履约条件的满足、放弃或取消，该部分仍须按履约条件的规定予以减少和没收。
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（i）不得就任何受业绩条件规限的股份支付股息或等值股息，直至最终授予 尊重 到 这样的 分享 已确定。在该确定之前就任何股份宣派的任何股息或股息等价物应予计提。在确定最终奖励后，应支付此类应计股息或股息等价物，受 到 本条例第6（f）条；但条件是，如果最终裁决少于原裁决，any 应计 归属于奖励部分的股息或股息等价物 有 被没收 应 还 被没收。在作出最终裁决并满足第6（f）条后，应在就该等股份支付股息的同时并在与就其他股份支付股息相同的程度上正常支付股息。
第13节。 服务终止；请假.
除本条第13条最后一句另有规定外，当参与者服务不再是委员会全权酌情决定的合资格参与者时，该服务即告终止。如果参与者的服务是普通法雇员，且经公司书面批准且休假条款规定继续提供服务计入，或适用法律要求继续提供服务计入，则该参与者的服务不会终止。然而，为确定一项期权是否有权获得ISO地位，普通法雇员的服务将被视为在该雇员休假三（3）个月后终止，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该雇员立即返回工作岗位。委员会决定哪些假期计入服务，以及服务何时终止，用于该计划下的所有目的。尽管有上述规定，当非雇员董事既不是董事会成员也不是RHI的顾问时，其服务即告终止。
第14节.死亡；完全和永久残疾.
授予任何参与者的所有奖励将在该参与者因完全和永久残疾而死亡或终止该参与者的服务时归属。
第15款.受《交易法》第16条规限的人.
个人持有的任何奖项，凡属非雇员董事 在（a）该裁决的授予日和（b）控制权变更的生效日，均应在该控制权变更的生效日归属。属第16条参与者的个人在（a）该奖励的授出日期或（b）该个人的非雇员董事退休、Protiviti退休或人员编制/总部退休（视属何情况而定）的生效日期中任一或两者持有的任何期权或特区奖励，须于该退休的生效日期归属。第16条参与者持有的任何期权或SAR，如因本第15条的规定或因死亡或完全和永久残疾而归属，应保持未行使状态，直至其行使或其原始期限中较早者为止。
第16节。 股份调整.
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(a)调整.如发生已发行股票细分、或股票分割或反向股票分割、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，金额对股份价格有重大影响、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、重组、合并、清算、分拆、股份交换或类似交易而公司未收到对价，委员会应在以下一项或多项中作出其认为适当的公平调整：
（i）根据该计划可供未来奖励的股份、期权、特别行政区、受限制股份及股份单位的数目；
（ii）根据该计划授予的每人每个财政年度的限制以及根据该计划可能授予的ISO的最大总数；
（iii）每项未偿还奖励所涵盖的股份数目；
（iv）每份未行使期权及SAR下的行使价；或
（v）任何尚未结算的先前奖励所包括的股票单位数目。
除本条另有规定外，参与者不得因任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券、任何类别的股票的任何拆细或合并、任何股息的支付或任何类别股票的股份数目的任何其他增减而享有权利。
除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未经股东批准，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或SAR的行使价格或取消未行使期权或SAR以换取现金、其他奖励或期权或行使价低于原期权或SAR的行使价的SAR。
(b)解散或清算.在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在紧接RHI解散或清算之前终止。
（c）重组.如果RHI是合并或其他重组的一方，则尚未作出的裁决应以载列该重组条款的协议为准。此类协议可规定：
（i）若RHI为一家尚存法团，则RHI对该杰出奖励的延续；
（ii）由存续法团或其母公司或附属公司承担未付赔偿金；
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（iii）由存续法团或其母公司或附属公司以其本身的奖项取代未获授予的奖项；
（iv）全部可行使或归属及加速到期的未偿奖励；或
（v）以现金或现金等价物结算未付赔偿金的全部价值，然后取消这类赔偿金。
本条第16（c）条并不规定公司、董事会或委员会有义务以同样方式对待所有未付赔偿金，或就任何或所有未付赔偿金采取上述任何行动。
（d）保留权利.除本第16条另有规定外，参与者不得因任何类别的股票的任何拆细或合并、任何股息的支付或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。任何由RHI发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，均不会影响须予裁决的股份数量或行使价，亦不得因此而作出调整。根据该计划授予奖励不以任何方式影响RHI进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
第17节。 其他计划下的奖励.
RHI可以根据其他计划或计划授予奖励，只要条款和条件与计划的条款不冲突。该等奖励可以根据该计划发行的股份的形式结算。就计划下的所有目的而言，该等股份应被视为以结算股份单位方式发行的股份，并应在发行时减少计划下可用的股份数量。
第18节。 法律和监管要求.
不得行使期权，也不得根据裁决发行或转让任何股票，除非委员会应确定此类行使、发行或转让符合所有相关法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、适用的州证券法以及根据上述各项颁布的规则和条例，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或股票可能报价的报价系统的要求，并且还应进一步获得RHI法律顾问就此类合规性的批准。如果该计划所涉股票未根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，委员会可能会要求参与者向RHI交付RHI的法律顾问可能认为必要或可取的文件，以证明其符合适用的证券法及其下颁布的规则和条例。在任何情况下，RHI均不得因未满足前述规定而交付或被视为有义务交付现金代替任何股份。
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只要根据该计划施加的任何限制或义务应适用于某一股份，证明该股份的每份证书均应附有提及条款、条件和限制的适当图例。此外，RHI可以指示其转让代理人，该等凭证所证明的股票，未经RHI书面同意，不得转让。任何违反该等条款、条件及限制处置该等股份的企图均属无效。代表未归属股份或未缴纳法律规定的预扣税的股份的凭证将由RHI或委员会指定的银行或其他机构保管。
第19节。 免收税。
(a)一般.在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应就与该计划相关的任何预扣税义务的履行作出令RHI满意的安排。在该等义务得到履行之前，RHI无需根据该计划发行任何股份或支付任何现金。如果未及时缴纳此类预扣税款，由RHI全权酌情决定，在法律允许的范围内，RHI有权但无义务通过减少可交付的股份或现金（如适用）的数量或通过将此类预扣税款与公司应向参与者支付的其他金额相抵消来导致此类预扣税款的缴纳。如果通过减少可交付给期权持有人的股票数量来支付预扣税，则该等股票应按截至行权日的公允市场价值进行估值。
(b)股份预扣.除非委员会另有规定，否则参与者可以通过让RHI扣留否则将向其发行的任何股份的全部或部分，或通过交出其先前获得的任何股份的全部或部分，来履行其全部或部分最低预扣税或所得税义务。在符合适用法律和会计考虑的情况下，此类股份应按其在否则将以现金预扣税款之日的公允市场价值进行估值。参与者可以选择放弃或证明先前获得的股份的所有权，其金额必须超过履行其最低代扣代缴或所得税义务所需的金额，前提是该参与者已持有该等股份所需的时间，以避免由于放弃或证明该等先前拥有的股份而导致RHI为财务报告目的确认额外补偿费用。
第20节。 没有就业或连任权利.
本计划的任何条文，或根据本计划授出的任何权利或奖励，均不得解释为给予任何人成为、被视为或继续成为合资格参与者的任何权利。RHI及其子公司和关联公司保留在任何时间以任何理由终止任何人的服务的权利，无论是否通知。该计划的任何规定或根据该计划授予的任何权利或奖励，均不得被解释为董事会产生任何义务，以提名任何非雇员董事由RHI的股东连任，或授予任何非雇员董事在任何时期内继续担任董事会成员的权利，或以任何特定的薪酬比率。
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第21节。 期限和修正案.
(a)计划期限.如本文所述，该计划应在2036年年度股东大会之日自动终止，除非在该日期之前或在该日期之前由RHI的股东重新采用或延长，并且可以由董事会或薪酬委员会在任何更早的日期终止，如第21（b）节所述。
(b)修改或终止计划的权利.董事会或在适用法律、规则或条例许可的范围内，薪酬委员会可随时不时修订或终止该计划。在修订或终止计划前授予的任何裁决项下的权利和义务应继续有效，不会因此类修订或终止而受到损害或其他不利影响，除非获得其权利将受到损害或不利影响的人的同意。对计划的修订应在适用的法律、法规或规则（包括但不限于纽约证券交易所的任何适用规则或条例）要求的范围内获得RHI股东的批准。
（c）修订或终止的效力.在计划终止后，不得根据该计划发行或出售任何股份，但在该终止前授予的奖励行使或结算时除外。该计划的终止或其任何修订，不会对先前根据该计划发行的任何股份或先前授予的任何奖励产生不利影响。
第22节。 计划有效性.
该计划经此处所述表格的修订和重述，应在获得RHI股东的批准后生效。该批准日期为“生效日期”。
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