Cass Information Systems, Inc.
追回政策
通过日期：2023年10月17日
1.目的。本公司本追回政策的目的（经不时修订，本“政策"），日期为截至2023年10月17日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、收养日期”）是描述现任和前任执行官将被要求向公司集团成员偿还或返还错误授予的薪酬的情况。公司采取此项政策是为了遵守《交易法》第10D条编纂的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、据此颁布的《交易法》第10D-1条以及纳斯达克的规则和要求（包括《纳斯达克上市规则》第5608条）（此类法律要求以及纳斯达克的规则和要求，统称为“SEC/纳斯达克追回规则”).
2.行政管理。本政策应由委员会管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以执行本政策。委员会作出的任何此类决定应由委员会全权酌情决定，并为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。除非适用的法律要求或纳斯达克的规则和要求另有要求，否则委员会根据本协议作出的任何决定对于一名或多名执行官（无论是现任和/或前任）不必是统一的。
3.定义。就本政策而言，以下大写术语应具有下列含义：
(a)“会计重述”系指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在当期更正或在当期未更正而导致重大错报。
(b)“板”指公司董事会。
（c）“追回Eligible激励薪酬”应指任何现任或前任高管在纳斯达克生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬，但前提是：
（一）此类基于激励的薪酬是在该个人开始担任执行官后收到的；
（二）该个人在业绩期间的任何时间担任执行干事，以获得此类基于激励的薪酬；
（三）该等基于激励的薪酬在公司拥有在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券时收取；和
（四）此类基于激励的补偿将在适用的回拨期内收到。
（d）“回拨期"就任何会计重述而言，指公司在紧接重述日之前的三个已完结财政年度及任何
在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的不到九个月的过渡期（由公司会计年度的变化导致）。
（e）“委员会”指董事会薪酬委员会。
（f）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.50美元。
（g）“康潘y”应指Cass Information Systems, Inc.，一家密苏里州的公司。
（h）“公司集团”指公司连同其各直接及间接附属公司。
（一）“误判赔偿"是指，就与任何会计重述有关的任何现任或前任执行干事而言，该现任或前任执行干事收到的追回合格奖励补偿的金额超过了如果该现任或前任执行干事根据与该会计重述有关的所反映的重述金额确定并在不考虑已支付的任何税款的情况下计算，该现任或前任执行干事本应收到的追回合格奖励补偿的金额。
（j）“Exchange法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
(k)“执行干事”是指《交易法》第10D-1（d）条（或其任何后续条款）中定义的任何高级管理人员以及纳斯达克上市规则第5608条（或其任何后续条款）中定义的任何执行官。
（l）“财务报告措施”指根据编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何其他计量。就本政策而言，股价和股东总回报（以及任何全部或部分源自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。
(m)“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
（n）“纳斯达克”系指纳斯达克全球精选市场。
（o）“纳斯达克生效日期”指2023年10月2日（即最终的纳斯达克上市标准生效日）。
（p）“收到”系指收到基于激励的薪酬时，且基于激励的薪酬应视为在达到基于激励的薪酬奖励规定的财务报告措施的公司会计期间内收到，即使该激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。
（q）“重述日期"系指（i）董事会、董事会的一个委员会或公司获授权采取该等行动的高级人员（如董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应得出结论）的日期中较早发生的日期
公司须编制会计重述，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
（r）“SEC”是指美国证券交易委员会。
4.追回误判赔偿款。
(a)如公司须拟备会计重述，（i）委员会须厘定每名适用的现任或前任执行人员（不论该个人当时是否担任执行人员）的任何错误获发补偿的金额适用高管"）与该等会计重述有关，及（ii）公司将合理地迅速要求任何该等适用的行政人员追讨该等错误授予的补偿，而任何该等适用的行政人员须在委员会根据本政策条款厘定的时间内及透过该等方法，将该等错误授予的补偿交还公司。
(b)对于基于（或衍生自）股价或股东总回报的激励薪酬，其中错误授予的薪酬金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，（i）该金额应由委员会根据会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定，以及（ii）公司将保留确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纳斯达克。
（c）委员会应全权酌情决定向任何适用的行政人员追回任何错误授予的补偿的方法，其中可能包括以下一项或多项：
（一）要求该等适用高管向公司集团支付一笔或多笔现金，包括但不限于偿还公司集团此前向该等适用高管支付的基于现金激励的薪酬；
（二）寻求收回公司先前向该适用高管作出的任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益和/或在符合适用法律要求的情况下，以其他方式要求向公司交付该适用高管持有的普通股股份；
（三）扣留、减少或消除未来现金补偿（包括现金奖励付款）、未来股权奖励和/或公司集团将以其他方式支付或授予该适用高管的其他利益或金额；
（四）将金额与公司集团以其他方式应支付给任何适用高管的补偿或其他金额相抵销；
（五）取消、调整或抵销该适用高管持有的公司部分或全部未行使的已归属或未归属股权奖励；和/或
（六）就委员会确定的适用法律要求和纳斯达克规则和条例允许的适用高管采取任何其他补救和恢复行动。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，公司必须根据本政策的条款向任何适用的行政人员追回错误授予的赔偿，但（1）委员会确定此类追回将不可行，以及（2）满足以下条件之一的情况除外：
（一）为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，但在得出根据本条款（i）项基于执行费用无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司已（x）作出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿，（y）记录了此类合理尝试以追回，并且（z）向纳斯达克提供了此类文件；
（二）如果在2022年11月28日之前通过了该法律，则追偿将违反该法律的母国法律，条件是，在确定基于违反母国法律而无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司已获得母国法律顾问的意见，并且该意见为纳斯达克所接受，即追偿将导致此类违规行为，已提供该意见的副本给纳斯达克；或
（三）追偿可能会导致公司或公司集团的员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
5.不赔偿等。公司集团不得（x）就（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司集团强制执行其在本保单下的权利有关的任何索赔，或（y）向任何现任或前任执行官支付或偿还保险费以追回根据本保单产生的损失，向任何现任或前任执行官作出赔偿。
6.超级镇静。本保单将取代（x）适用于公司集团任何成员的任何协议、计划或其他安排中的任何规定，以及（y）属于公司集团的任何实体的任何组织文件中的任何规定，在任何此类情况下，（a）豁免任何基于激励的补偿适用于本保单，（b）放弃或以其他方式禁止或限制公司集团追回任何错误奖励的补偿的权利，包括但不限于与行使本保单规定的任何抵消权有关的权利，和/或（c）要求或规定赔偿，但该赔偿是根据第5节以上。
7.修正；终止；释义。委员会可随时修订或终止本政策，但须遵守所有适用的法律要求以及纳斯达克的规则和要求。本政策旨在以与SEC/纳斯达克追回规则一致的方式进行解释。本政策与公司的任何其他补偿追回或补偿政策或公司的计划、协议、裁决或其他安排的任何适用条款分开，并且除此之外，这些条款规定了公司自愿采用的并旨在提供超出本政策和SEC/纳斯达克追回规则范围的酌情补偿的从执行官处获得的补偿或追回的补偿。
8.其他补偿权利；不另付款项。
（a）在符合第8（b）款）根据以下本政策，本政策下的任何补偿权利是对公司集团根据（i）任何雇佣协议、奖励或股权补偿计划或奖励或其他协议中的任何补偿条款的条款，（ii）任何其他法律要求，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，以及（iii）公司可用的任何其他法律权利或补救措施的补充，而不是代替。
（b）尽管本文有任何相反的规定，为防止重复恢复：
（一）只要根据本政策向任何现任或前任执行官追回任何错误授予的补偿的金额，公司将无权根据公司的任何其他补偿追回或补偿政策或公司的计划、协议、裁决或其他安排的任何适用条款向执行官追回或追回补偿的任何此类金额；和
（二）只要任何错误授予的补偿包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条从任何适用的执行人员实际向公司集团偿还的任何金额（已向公司集团偿还的任何此类金额，则“适用SOX补偿金额”），将从任何此类适用的执行人员处追回的任何错误授予的补偿金额，应减去适用的SOX补偿金额。
9.继任者。本政策对所有现任和前任执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。