根据第424（B）（3）条提交）
登记档案号码:333-252592

招股说明书

 

 

售股股东拟发售的普通股3,656,307股

本招股说明书涉及由本招股说明书确定的售股股东（“售股股东”）不时转售或以其他方式处置最多合共3,656,307股普通股，每股面值0.001美元的Medicinova，Inc.。售股股东依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的豁免登记，在私募交易中收购了本招股书中提供的普通股股票。我们正在根据与售股股东于2021年1月11日订立的证券购买协议（“购买协议”及该等交易的“私募配售”）的条款，登记售股股东转售所有普通股的情况。

售股股东可不时以若干不同方式及以不同价格发售我们的普通股股份。有关售股股东可能的发售及出售方式的更多资料，请参阅本招股章程题为“分派计划”的一节。

售股股东将从根据本协议出售我们普通股的股票中获得所有收益，因此我们将不会从他们根据本协议出售我们普通股的股票中获得任何收益，售股股东可能转售的股票构成截至2021年1月27日我们已发行和流通在外普通股的约7.5%。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNOV.”。于2021年2月10日，我们普通股的上一次报告出售价格为每股6.31美元。

 

 

投资我们的证券涉及重大风险，于投资任何证券前，见本招股章程第4页开始的“风险因素”及任何适用的招股章程补充。

 

 

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次招股说明书出具日期为2021年2月10日。

目录

 

		页
关于本次招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
出售股东			7
出售证券的股东可要约的说明			9
分配计划			14
法律事项			17
专家			17
在那里你可以找到更多的信息			17
通过引用并入的信息			18

关于本次招股说明书

本招股章程为注册说明书的一部分，载于表格S-3我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了申请。根据这一登记程序，售股股东可根据购买协议的条款，不时出售或以其他方式处置在定向增发中向他们发行的至多3,656,307股我们的普通股。载有本招股说明书的登记声明，包括登记声明的证物，提供有关我们和根据本招股书提供的证券的额外信息，包括证物在内的注册声明可以在SEC的网站上阅读，也可以在标题为“哪里可以找到更多信息”的章节下提到的SEC办公室阅读。

在这份招股书中，在法律允许的情况下，我们从我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的其他文件中“以引用方式并入”信息。这意味着我们可以通过参考那些文件向您披露重要信息，通过引用并入的信息被认为是本招股书的一部分，应该以同样的谨慎来阅读，当我们在未来向SEC提交文件以更新已经通过引用并入的文件中所包含的信息时，本招股书中包含的或通过引用并入的信息被认为是自动更新和取代的。如本招股章程所载资料与以引用方式并入本招股章程的资料有冲突或不一致之处，阁下应倚赖稍后提交的文件所载资料。

应仅依赖于所包含的信息，或以引用的方式并入到，本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程补充本招股章程及任何适用的招股章程补充本招股章程。本招股章程及任何适用的招股章程并无授权任何其他人向你提供不同的资料。本招股章程及任何适用的招股章程并无授权任何司法管辖区的售股股东或售股股东出售或征求收购本公司证券的要约，亦无授权任何司法管辖区的售股股东或征求收购本公司证券的要约，亦无授权任何司法管辖区的售股股东或征求收购本公司证券的要约向任何不合法的人作出要约或者招募书。你应该假设这份招股书中的信息，任何招股章程补充，以及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充的文件，仅于该等有关文件日期准确。自该等日期起，我们的业务、财务状况、营运业绩及前景可能有所改变。

除非上下文另有要求，在本招股说明书中提及“Medicinova”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指Medicinova，Inc。

Medicinova Logo为Medicinova，Inc的注册商标，本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件亦可能包含属于其各自拥有人的财产的商标及商品名称，我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标，以暗示与这些其他公司的关系，或由这些其他公司为我们背书或赞助。

 

1

 

2

 

3

风险因素

投资本公司的证券涉及风险。阁下应审慎考虑本公司最近一份年报所述的风险、不明朗因素及其他因素10-k，其后的季度报告以表格形式补充和更新10-q和目前关于表格的报告8-k我们已向证券及期货事务监察委员会提交或将向证券及期货事务监察委员会提交文件，以及在投资我们的任何证券前，以参考方式纳入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的其他文件。我们的财务状况，经营结果或现金流量可能受到任何这些风险的重大不利影响。通过引用并入本文的文件和任何适用的招股说明书补充中描述的风险和不确定因素不是您可能面临的唯一风险和不确定因素。

 

4

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充及在本招股说明书及任何招股说明书补充中引用的资料载有若干构成1933年《证券法》第27A条及1934年《证券交易法》第21E条所指“前瞻性陈述”的陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将”和类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何招股说明书补编以及在此和其中引用的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，并包括关于意图的陈述公司及管理层受已知及未知风险、不确定因素及假设影响的信念或现时预期。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中引用的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，而且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预计的结果存在重大差异。

由于前瞻性陈述本身就存在风险和不确定因素，其中一些风险和不确定因素无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中所预测的有很大差异。风险，可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果大相径庭的不确定性和假设包括但不限于上文在题为“风险因素”的章节和适用的招股说明书补编中阐述的不确定性和假设，以及招股说明书补编中包含的或以引用方式纳入的、或以引用方式出现或纳入本招股说明书的所有其他信息。

除适用法律的要求外，包括美国证券法和SEC的规则和条例，我们不计划在分发本招股书后公开更新或修订本文所载的任何前瞻性陈述，无论是否由于任何新信息、未来事件或其他原因。

 

5

收益的使用

我们将不会从根据本招股书出售我们普通股的股票中获得任何收益。售股股东将从任何发售中获得所有收益。

售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何包销折扣及佣金，或售股股东因处置股份而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股章程所涵盖的股份注册而产生的其他成本、费用及开支，包括但不限于我们的律师的所有注册及备案费用、费用及开支，向售股股东及我们的独立注册会计师提供法律顾问的某些费用。

 

6

出售股东

本招股书涉及出售或以其他方式处置最多3,656,307股先前向售股股东发行的本公司普通股，除非另有说明，售股股东持有的本公司普通股的股票是由本公司发行或与本次定向增发相关的，详见本招股书第2页开头标题为“招股说明书摘要-私募及关联交易”一节。

下表列出据我们所知，截至本招股书日期，售股股东的资料及有关售股股东所持普通股实益拥有权（根据《交易法》第13（d）条及其规则和条例确定）的其他资料。第二栏列出售股股东截至1月29日实益拥有的普通股股份数目，2021年（实施定向增发后）。第三栏列出售股股东根据本招股章程所载的注册说明书可出售或以其他方式处置的普通股的最高数目。售股股东可出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份。根据第13D-3条和第13D-5条根据《交易法》，实益拥有权包括售股股东拥有唯一或共同投票权或投资权的任何我们的普通股，以及售股股东有权在2021年1月29日起60天内收购的任何我们的普通股。售股股东的实益所有权百分比是基于我们截至2021年1月29日的流通股48,680,867股（在实施定向增发后）。除下文所述外，据我们所知，售股股东于过去三年内并无担任我们或我们的联属公司的高级人员或董事，或于过去三年内与我们或我们的联属公司有任何重大关系，我们所知乃基于从相关附表13D及13G存档中取得的资料。

本章程所涵盖的普通股，可在本章程的登记报表仍然有效期间，由售股股东出售或以其他方式处置。在生效之日后，售股股东可在本章程所涵盖的交易中，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，出售或转让，的部分或全部普通股。见本招股说明书第14页开始的题为“分配预案”部分。

售股股东的信息可能会随着时间的推移而改变。任何改变后的信息将在法律要求的范围内，在注册说明书的修正案或本招股说明书的补编中列出。

 

		普通股股份 实益拥有 在这次发行之前								参加的人数 股份 共通的 库存 主动提出				普通股股份 成为实益拥有人 在完成这项工作后 提供服务(2)
出售股东		号码				百分比(1)								号码				百分比
3D Investment Partners Pte.Ltd的附属实体。			5,502,047	(3)			11.3	%			3,656,307	(3)			1,845,740				3.8	%

 

(1)	基于分母相等于（a）于2021年1月29日（于落实私募后）发行在外的48,680,867股我们的普通股及（b）于行使或转换于目前可行使或可转换或于2021年1月29日起计60日内由适用售股股东实益拥有的可行使或可转换的可换股证券时可发行的普通股股份数目。

(2)	假设售股股东出售该售股股东直接持有的根据本招股书登记的所有普通股。

(3)	本文报告的普通股由开曼群岛豁免公司3D Opportunity Master Fund（“3Domf”）持有记录在案。3D Investment Partners Pte.Ltd.（“3DIP”），是证券交易委员会根据《投资顾问条例》第203（m）条豁免的投资顾问

 

7

3DOMF已授权3DIP对普通股拥有全部表决权和投资权，因此3DIP可被视为实益拥有5,502,047股普通股，其中包括3DOMF持有的5,502,047股普通股。3DOMF的地址是大开曼乌格兰大厦PO Box309C/O Maples Corporate Services Limited，ky1-1104，开曼群岛。3DIP地址是北桥路250号，#13-01新加坡来福士大厦179101。

 

8

出售证券的股东可要约的说明

本招股书涉及由本招股书中确定的售股股东转售总计最多3,656,307股我们的普通股，每股面值0.001美元。以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的某些条文。本说明书仅为摘要。阁下亦应参阅我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例，该等附例已向证券及期货事务监察委员会提交，作为我们的注册说明书的证物，而本招股章程为其一部分。

一般性意见

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001澳元，和10,000,000股优先股，每股面值0.01澳元，所有优先股的股票都是未指定的，我们的董事会可以不时建立优先股的权利和偏好，截至2021年1月29日，有14名股东持有48,680,867股已发行和在外流通的普通股，包括售股股东购买的与私募相关的我们普通股的股票，尽管我们认为我们普通股的实益拥有人数量可能会显著更多，我们通过审查我们的转让代理记录的截至2021年1月29日在外流通普通股的上市情况得出了股东数量。

普通股

普通股股东有权对股东表决的所有事项享有每股一票的表决权。普通股股东有权从董事会可合法获得的资金中按比例获得董事会不时宣布的股息（如果有的话），但须受可能适用于优先股（如果有的话）的优先股的限制。如果发生清算，本公司解散或清盘时，普通股持有人有权在偿付负债后剩余的所有资产中按比例分享，但须受优先股（如有的话）先前分配权的规限。普通股并无优先购买权或转换权或其他认购权。普通股并无适用于赎回或偿债基金的规定。所有已发行普通股已获全数偿付及不可评估的。

本公司普通股持有人的权利、偏好及特权受本公司日后可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所规限，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNOV.”。我们普通股的过户代理和登记人是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，地址是纽约布鲁克林第15大道6201号11219，电话号码是（718）921-8200

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，我们的董事会有酌处权决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权利、转换权、赎回特权和清算偏好，目前回购或赎回我们优先股的任何股份没有任何限制。

发行优先股将影响，并可能对普通股持有人的权利产生不利影响，无法说明发行任何优先股对持有人权利的实际影响

 

9

的普通股，直至董事会决定该优先股所附带的特定权利为止。发行优先股的影响可包括以下一项或多项:

 

•

限制普通股的分红；

 

•

稀释普通股的投票权；

 

•

损害普通股的清算权；或者

 

•

延迟或防止我公司控制权或管理权的变更。

我们目前没有发行任何优先股的计划，也没有任何发行在外的优先股。优先股在发行时将全额支付且不可评估。

本公司重述的公司注册证明书及附例的某些条文的效力

我们经重述的公司注册证明书及经修订和重述的附例的条文，可能会延迟、延迟或阻止另一方取得我们的控制权。这些条文概述如下，可能会阻止收购要约。这些条文的部分目的，是，为鼓励有意取得本公司控制权的人士先与本公司董事会磋商。我们认为，加强保障本公司与不友好或主动提出收购建议的人士进行磋商的潜在能力的好处，大于阻止收购我们的建议的坏处，因为就这些建议进行磋商可改善其条款。

未指定的优先股。我们董事会发行优先股的权力可能被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式使获得我们公司控制权变得更加困难或成本更高。我们董事会可能发行有表决权或转换权的优先股，可能会对普通股股东的投票权产生不利影响。

股东召开特别会议的能力的限制。我们经修订的公司注册证书及经修订和重述的附例一般规定，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

对股东采取书面同意行动的限制。股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上采取，而不是通过书面同意。

分类董事会。我们的董事会分为三类，其中一类由我们的股东每年选举产生。每一类的董事任期为三年。第三方可能不会被劝阻进行要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

股东提名及建议的预先通知规定。我们经修订及重述的附例就股东建议及董事选举候选人的提名订定预先通知程序，但由本公司董事会或本公司董事会辖下委员会提名或按其指示提名的董事除外。然而，我们经修订及重述的附例，如不遵守适当程序，可能会妨碍在会议上处理某些事务。这些条文亦可能会阻止或阻吓潜在收购人进行征集代理人的活动，以选出收购人自己的董事名单，或以其他方式企图取得本公司的控制权。

没有累积投票权。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们重述的公司注册证书另有规定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有明确规定累积投票权。

 

10

董事会的规模和空缺。我们的重述证书规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会确定。由于我们的授权董事人数的增加或董事会因死亡而出现的任何空缺，新设立的董事职位，辞职或其他原因（包括股东投票罢免）只能由指定董事总数（尽管少于法定人数）的过半数董事或仅剩的一名董事填补。如此选出的董事任期至下一届股东周年大会届满，直至选出其各自的继任人为止，但死亡、丧失行为能力的情况除外，任何董事的辞职或撤职。

对治理文件的修改。我们重申的公司注册证书规定，至少持有第六十六届会议而且三分之二（66.2/3%），则须修订有关董事人数、任期、选举及罢免、填补董事会空缺、召开股东特别会议及董事弥偿的若干条文。

对官员和董事的责任、赔偿和保险的限制。

特拉华州普通公司法（DGCL）授权公司限制或消除董事因违反董事作为董事的信托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们重述的公司注册证书载有一项条款，在DGCL允许的最大范围内免除我们董事的个人责任。此外，经重述的法团证明书包括规定，我们须就董事或高级人员作为我们的董事或高级人员所采取的行动，或应我们的要求在另一法团或企业担任董事或高级人员或其他职位（视属何情况而定）所招致的金钱损害，向我们的董事及高级人员作出最大限度的赔偿。我们经重述的法团证明书亦规定，我们必须向董事及高级人员垫支合理开支，除非我们收到受赔方根据DGCL的要求所作的承诺。

董事及高级职员保险，以保障我们、我们的董事、高级职员及某些雇员的某些法律责任。我们经重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例所载的法律责任限额及弥偿及垫支条文，可能会阻止股东就董事违反其受托责任而对董事提出诉讼。这些条文亦可能有助减低针对董事及高级职员的衍生诉讼的可能性尽管这样的行动，如果成功的话，可能对我们和我们的股东都有好处。但是，我们重申的公司注册证书中的条款，在DGCL允许的最大范围内免除了我们董事的个人责任，并没有限制或取消我们或任何股东寻求非货币资金违反董事受托责任，包括谨慎责任的情况下的强制令或撤销等救济，赔偿条款不会改变董事根据联邦证券法所承担的赔偿责任，此外，你的投资可能会受到不利影响，以至于在衍生产品或直接诉讼中，我们支付董事和高级人员的诉讼费用，以及根据这些赔偿和垫款条款向董事和高级人员支付的和解和损害赔偿费用。

我们期望维持标准的保险单，为我们的董事和高级职员提供下列保险:（一）因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所造成的损失；（二）我们可能向这些董事和高级职员支付的赔偿金和预付款。

我们已与每名高级职员及董事订立弥偿协议。该等协议规定，我们须尽特拉华州法律所容许的最大限度弥偿该等人士因向我们提供服务而可能产生的法律责任，我们相信，我们重述的公司注册证明书及弥偿协议中有关责任限制的条文，将有助我们继续吸引及挽留合资格人士出任董事及高级人员。

 

11

鉴于上述赔偿条款允许就《证券法》规定的责任对董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿，我们理解，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。

特拉华州反收购法规

我们须遵守特拉华州一般公司法第203条有关公司收购的规定，一般来说，第203条禁止公众持股的特拉华州公司在该人成为有关股东之日起三年内与有关股东进行业务合并，除非:

 

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易发生之日之前，公司董事会批准了企业合并或交易；

 

•

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司在外流通的有表决权股票的85%，但为确定在外流通的有表决权股票的目的而不包括该有利害关系的股东拥有的在外流通的有表决权股票，（一）董事兼高级管理人员拥有的股份；（二）职工持股计划的股份，职工持股人无权秘密决定是否以要约收购或者交换收购方式要约收购其持有的该计划的股份；或者

 

•

于交易日期或之后，企业合并须经本公司董事会批准，并于股东周年或特别会议上授权，而非以书面同意方式，以不属于有利害关系股东所拥有的在外流通有投票权股票的至少662/3%的赞成票批准。

一般而言，第203条将企业合并定义为包括以下内容:

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产或流通在外的股票，涉及有关股东；

 

•

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

 

•

任何涉及法团的交易，而该交易具有增加该法团任何类别或系列的股份的比例份额的效力，而该等股份是由有关的股东实益拥有的；或

 

•

股东从公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与联属公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的流通在外有表决权的股票的实体或个人。

特拉华州法律的规定和我们重申的公司注册证书以及我们修订和重申的附则可能会阻止其他人企图恶意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传闻中的恶意收购企图造成的，这些规定还可能具有阻止我们管理层变动的效果，有可能这些规定可能会增加完成股东否则可能认为符合其最大利益的交易的难度。

登记权利

我们普通股的某些股东有权根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）要求我们对这些股票进行登记。这些权利是根据

 

12

我们修订及重述的注册权利协议的条款。除包销折扣及销售佣金外，我们将支付与任何该等注册有关的所有开支。倘下列所有条件均获满足，则任何持有人的注册权利终止:（a）正如我们的簿册及纪录所反映，该等持有人（连同其联属公司）持有少于1%的我们已发行普通股（按就像-如果-转换（b）我们的证券在国家证券交易所交易，或在国家自动报价系统上上市，在每一种情况下，位于美国，和（c）该持有人（及其附属公司）在转换其持有的可登记证券时发行或发行的所有普通股股票（i）可在任何九十（90）天内根据《证券法》颁布的第144条出售，或（ii）已停止流通。

背带登记权。如果我们建议根据《证券法》为我们自己或其他股东的账户登记我们的任何证券，除某些例外情况外，具有登记权的股票持有人将有权将他们的股票列入我们的登记表。这些背带登记权受特定条件和限制，包括包销商在某些情况下有权限制任何该等登记报表所包括的股份数目，但不得低于登记报表所涵盖股份总数的25%而未经超过50%的可登记证券持有人同意。

 

13

分配计划

卖出股东或者其质权人、经销人、受让人或者其利益继承人以合伙方式卖出卖出股东持有的证券的，或者其他与出售无关的转让（以及任何连续的质权人、分配人或与销售无关受让人）于本招股章程日期后（彼等均可能为售股股东），可按可予更改的固定价格、按发售时的市价、按与当时市价有关的价格或按以其他方式议定的价格，以下列一种或多种方式出售该等证券而不受限制:

 

•

在证券交易的任何证券交易所或自动交易商报价系统上，在柜台交易市场，或以其他方式；

 

•

经纪或交易商如此从事的大宗交易将试图以代理人身份出售证券，但可将该大宗交易的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或在同一经纪作为双方代理人的交叉交易中进行这种交易；

 

•

经纪商或交易商作为本金买入，并由经纪商或交易商根据本招股章程自行转售；

 

•

按照证券上市的任何证券交易所的规则或证券交易的任何自动交易商间报价系统进行的交易所分配；

 

•

普通经纪交易和经纪人要求购买的交易；

 

•

私下谈判的交易；

 

•

卖空；

 

•

就证券、掉期或其他衍生工具订立期权，不论该等期权或其他此类工具是否在交易所或交易商间报价系统上市；

 

•

出售股东将证券分配给其合伙人、会员、股东或者债权人，债权人可以不时出售或者以其他方式分配证券；

 

•

承销人、经纪人、交易商和代理人以坚定承诺或尽最大努力包销一项或多项发售，或以包销折扣、优惠或佣金的形式从其可能代理的证券的售股股东和（或）购买者获得补偿的其他购买；

 

•

该等证券的质押作为任何贷款或债务的保证，包括向可能不时出售或以其他方式分销该等证券的经纪或交易商作出质押（而该等交易可能涉及或可能不涉及经纪或交易商）；

 

•

以其他不涉及做市商或已建立的交易市场的方式进行销售，包括直接向机构或个人购买者进行销售；以及

 

•

前述方法的任何组合或通过根据适用的法律允许的任何其他方法。

我们并不知悉售股股东现时就出售或转让任何证券所作的任何安排。

售股股东可聘请包销商、经纪商或交易商，而任何包销商、经纪商或交易商可安排其他包销商、经纪商或交易商参与证券的销售。该等经纪、交易商或包销商可担任售股股东的委托人或代理人。如售股股东使用任何包销商，我们将提供一份招股说明书的补充说明，列出参与发售和出售证券的任何承销商的名称以及发售条款。

 

14

经纪公司可以与卖出股票的股东约定，以每只证券约定的价格卖出一定数量的证券。经纪公司不能作为卖出股票的股东的代理人卖出证券的，它可按指定价格购买任何未售出的证券作为本金。其后，以本金购买证券的经纪交易商，可不时在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中转售该等证券，而该等证券随后在该等证券的上市地点或柜台交易市场，经纪交易商可使用大宗交易及向经纪交易商出售或透过经纪交易商出售，包括上述性质的交易。

售股股东可不时以其所拥有的部分或全部证券作质押、抵押或提供担保权益。质权人、有抵押方或该等证券已如此质押或抵押的人（或以其他方式受担保权益规限的人），在失责情况下被取消赎回权时，就本招股章程而言，视为售股股东。该售股股东证券的分派计划将维持不变。售股股东（或其质权人、分发人或其他与销售无关的事项受让人或者其他有利害关系的继承人）也可以在其他情形下转让、赠与该证券，在其他情形下，连续的质权人、分配人或者其他与销售无关的事项为本招股说明书的目的，受让人或与其有利益关系的其他继承人将是售股股东，如果《证券法》要求，将在招股说明书补编中指明。

此外，售股股东可不时出售证券卖空，而在该等情况下，本招股章程可与卖空交易一并交付，而根据本招股章程提供的证券可用于支付卖空交易。

在《证券法》规定的范围内，发售股东证券的总金额和发售条款、任何代理人、经纪人、交易商或承销商的姓名以及与特定发售有关的任何适用佣金将在随附的招股说明书补编中列明，任何参与发售证券的承销商、交易商、经纪人或代理商均可获得包销折扣、优惠等形式的补偿，出售股东和（或）出售股东证券的购买者的佣金或费用，他们可以为其采取行动（对某一经纪人-交易商的补偿可能超过惯常佣金）。

销售股东和任何参与证券分销的承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》意义上的“承销商”，其收到的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售证券的任何转售利润可被视为承销折扣和佣金。

卖出股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商在对卖出股票的股东进行套期保值的过程中，可以进行证券的卖空交易，包括但不限于与经纪交易商分销证券有关的卖空交易。售股股东可与经纪交易商订立期权或其他交易，而该等期权或交易涉及向经纪交易商交付本条例所提供的证券，而经纪交易商可转售或以其他方式转让该等证券。售股股东亦可将本条例所提供的证券借予或质押予经纪交易商，而经纪交易商可将本条例所提供的证券出售；如有失责行为，则可出售或以其他方式转让本条例所提供的质押证券。

售股股东也可以根据《证券法》第144条，或根据《证券法》第4（a）（1）节，而不是根据本招股书出售证券，而不论本招股书是否涵盖这些证券。

为了遵守一些国家的证券法，在适用的情况下，证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商在这些管辖区出售。此外，在一些国家，证券不得出售，除非它们已经注册或有资格出售，或者有豁免注册或资格要求的规定并得到遵守。

 

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卖方股东和其他参与证券销售或分销的人将受《交易法》及其相关规则和条例的适用规定的约束，包括规例M。本规例可限制售股股东及任何其他人士买卖任何证券的时间。《交易法》所订的反操控规则可适用于在市场上出售证券及售股股东及其联属公司的活动。此外，条例M可能会限制任何从事证券分销的人在分销前最多五个营业日内就正在分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响该等证券的可销售性，以及任何个人或实体就该等证券从事做市活动的能力。

我们已同意赔偿售股股东因出售根据本条例注册的证券而可能招致的某些法律责任，包括根据《证券法》须承担的法律责任，并分担售股股东可能须就该等法律责任作出的付款。

售股股东将独立于我们，就本招股章程所涵盖的每一次发售普通股的时间、方式和规模作出决定。我们不会从售股股东出售任何证券中获得任何收益。我们不能向您保证售股股东会出售本招股章程所提供的全部或部分证券。

在适用法律允许的范围内，本分配方案可以在招股说明书补编中进行修改。

 

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法律事项

本招股说明书所提供证券的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，SanDiego，California传递。

专家

本招股章程所载截至2019年及2018年12月31日及其后各年度的综合财务报表及管理层对截至2019年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估已如此并入，并以独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告为依据，于此以参考方式并入，并以上述事务所作为审计及会计专家的权威赋予。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券及期货事务监察委员会提交年报、季报及其他报告、委托书及其他资料。我们向证券及期货事务监察委员会提交的文件可于互联网上的证券及期货事务监察委员会网页（http://www.sec.gov）查阅。你亦可阅览及复制我们在证券及期货事务监察委员会位于华盛顿特区东北100F街的公众咨询室提交的任何文件。请致电1-800-sec-0330有关公众资料室的进一步资料。我们的表格10-K，有关表格的季度报告10-q，和目前关于表格的报告8-k，包括对这些报告的任何修正，以及我们根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可通过互联网免费查阅。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料之后，我们将在合理可行的情况下尽快提供这些材料。

我们已根据一九三三年证券法向证券及期货事务监察委员会提交有关发售该等证券的注册陈述书。注册陈述书（包括所附证物）载有有关本公司及该等证券的额外相关资料。本招股章程并不载有注册陈述书所载的所有资料。你可按订明比率索取注册陈述书的副本，以上所列地址向SEC递交的注册声明及下文“以引用方式注册”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.medicinova.com上查阅，我们尚未以引用方式在本招股说明书中纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

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通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用的方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股书，这意味着我们可以通过引用那些文件来披露重要信息，通过引用的方式纳入的信息被认为是本招股书的一部分，及我们稍后向SEC提交的资料，将自动更新及取代本招股章程及任何附带的招股章程补充文件所载的资料。我们以参考方式纳入我们先前向SEC提交的下列文件（不包括任何形式的任何部分8-k根据一般形式指示未被视为“提交”的文件8-k）:

 

•

我们的周年报告表格10-k截至2019年12月31日止财政年度，于2020年2月13日存档（档案第001-33185号-20610924);

 

•

我们的季度报表10-q分别于2020年4月23日、2020年7月28日及2020年10月26日提交的截至2020年3月31日止财政季度、2020年6月30日及2020年9月30日止财政季度（文件编号:001-33185-20811254, 001-33185-201054640,而且001-33185-201260915,分别）；

 

•

我们目前的报告形式8-k存档日期2020年4月16日（档案第001-33185号-20794839）、2020年4月23日（文件电话:001-33185-20811208），2020年6月17日（文件电话:001-33185-20969682（完）2020年6月22日（文件电话:001-33185-20976809），2020年10月21日（文件电话:001-33185-201249543），及2021年1月12日（档案第001-33185-21522506号）；而且

 

•

在我们的登记表中对我们普通股的描述8-a根据《交易法》第12（b）条于2006年12月5日向证券交易委员会提交的文件（电话:001-33185-061257707）。

我们还将根据《交易法》第13条（a）款、第13条（c）款、第14条或第15条（d）款在股票发行完成或终止前向证券交易委员会提交的补充文件，包括我们在首次注册声明之日后和注册声明生效前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何视为已提供而未向证券及期货事务监察委员会提交的资料。就本招股章程而言，任何先前提交并以提述方式纳入本招股章程的文件所载的陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交并以提述方式纳入本招股章程的文件所载的陈述，修改或取代该陈述，则该陈述即当作已被修改或取代。

本招股说明书可能包含更新的信息，修改本招股章程内一份或多于一份以引用方式并入的文件内的资料，或与该等资料相反。你应只倚赖以引用方式并入或提供于本招股章程内的资料。我们并无授权任何其他人士向你提供不同的资料。你不应假设本招股章程内的资料在本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期以外的任何日期是准确的招股说明书.，

我们会在接获书面或口头要求后，向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）免费提供本招股章程所载的任何及所有资料的副本。

索取这类文件的要求应针对:

MediciNova, Inc.

ATTN:投资者关系

行政广场4275号，300套房。

加州拉霍拉92037

(858)373-1500

阁下亦可透过本公司网站（网址:www.medicinova.com）查阅在本招股章程内以引用方式并入的文件。除上文所列的特定并入文件外，在本公司网站上或透过本公司网站可取得的任何资料，均不得当作已并入本招股章程或其构成部分的注册说明书内。

 

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3,656,307股普通股

 

 

招股说明书