美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
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| 报告日期（最早报告事件的日期） | ||||||||
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权
公司或组织）
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（委员会文件编号） |
（国税局雇主
身份证号码）
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（主要行政办事处地址）（邮编）
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： | 交易代号） | 登记注册的每个交易所的名称： | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
| 项目5.02 |
董事或某些官员离职；选举董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。
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2023年长期激励计划
2023年3月31日委员会"）的Rimini Street, Inc.公司）董事会根据委员会独立薪酬顾问Willis Towers Watson的意见（"WTW），批准公司2023年长期激励计划（以下简称“长期激励计划”）2023年长期投资计划“），包括绩效单位的奖励（”方案支助股“）、限制性股票单位（”RSU）及购买本公司普通股的期权（"选项）根据公司2013年股权激励计划（以下简称2013年股权计划"），经修订，每宗个案均自2023年4月3日起生效授予日期”).2023年LTI计划的参与者是公司的执行官，包括公司总裁、首席执行官兼董事会主席Seth A. Ravin，以及公司执行副总裁兼首席财务官Michael L. Perica。
在授予日，给予Ravin先生和Perica先生的2023年长期投资计划的总目标美元价值分别为3000000美元和1000000美元。就Ravin先生而言，他的2023年长期投资计划奖励机会的总目标美元价值的50%（或1,500，000美元）分配给私营部门服务单位，他的2023年长期投资计划奖励机会的总目标美元价值的30%（或900,000美元）分配给RSU，他的2023年长期投资计划奖励机会的总目标美元价值的20%（或600,000美元）分配给Options。就Perica先生而言，他的2023年长期投资计划奖励机会的总目标美元价值的50%（或400,000美元）分配给私营部门服务单位，他的2023年长期投资计划奖励机会的总目标美元价值的20%（或200,000美元）分配给RSU，他的2023年长期投资计划奖励机会的总目标美元价值的40%（或400,000美元）分配给Options。
在授予日，Ravin先生和Perica先生各自获得的PSU和RSU的数量是通过将每笔奖励的各自目标美元价值除以3.93美元，即授予日公司普通股的收盘价，然后向下取整，得出向Ravin先生发放了381,679个PSU和229,007个RSU，向Perica先生发放了101,781个PSU和50,890个RSU。在授予日，Ravin先生和Perica先生各自被授予的期权数量是参照Black-Scholes定价模型和本公司在对截至授予日的期权进行会计处理时所使用的估值假设确定的，四舍五入到最接近的整份股份，从而向Ravin先生发行了276,816份期权，向Perica先生发行了184,544份期权。2023年长期投资计划下的部分奖励一般受2013年股权计划的条款和条件以及以下归属和其他条件的约束：
•业绩股.根据2023年长期投资计划授予的私营部门服务单位目标PSU"）将于2023年1月1日起至2023年12月31日止的一年执行期内赚取执行期”），但仍将受制于持续的基于服务的归属要求，如下文进一步解释。50%（50%）获授的私营部门服务单位将有资格根据公司在目标调整后的EBITDA中取得的成绩归属1业绩期的目标，以及50%（50%）的被授予的PSU将有资格根据公司的业绩归属于业绩期的目标总收入目标。可归属的私营保安单位的最终数目（按计算，赚取的私营部门服务单位"）范围从零到目标PSU的200%。根据2023年长期投资计划的条款，已获收益的私营部门服务单位将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日以等额的年度分期付款方式授予，通常以受赠人在适用的归属日期之前继续作为服务提供商（该期限在2013年股权计划中定义）为前提。私营部门服务单位的授标协议形式在下文“私营部门服务单位协议形式”标题下有进一步说明。
•限制性股票单位.根据2023年长期投资计划授予的受限制股份单位应在授予日的第一、第二和第三个周年日分三期等额授予，一般以受赠人在适用的授予日继续作为服务提供商为前提。2023年度LTI计划RSU奖励的授标协议表格之前已作为附件 10.4提交到公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
1EBITDA是公司（i）业绩期的净收入，经调整后不包括（ii）利息费用、（iii）所得税费用和（iv）折旧和摊销费用（在（i）至（iv）的每一种情况下，根据公认会计原则确定，并在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告）。调整后的EBITDA是公司业绩期间的“调整后EBITDA”，该术语在公司2022财年盈利新闻稿中定义，该新闻稿的副本作为附件 99.1提供给公司2023年3月1日的8-K表当前报告。
1
•选项.根据2023年长期投资计划授予的期权应在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分三次等额授予，通常以受赠人在适用的授予日继续作为服务提供商为前提。期权的每股行使价为3.93美元，即公司普通股在授予日的收盘价。根据2023年长期投资计划授予的所有期权均为激励股票期权（2013年股权计划对该术语的定义），但授予Ravin先生的期权除外，该期权属于非法定股票期权（2013年股权计划对该术语的定义）。2023年LTI计划期权奖励的授标协议表格与2013年股权计划一起作为2017年8月9日提交的S-4表格公司注册声明修正案的附件 10.20提交。
形成PSU协议
也是在2023年3月31日，委员会通过了新形式的业绩股赠款通知和全球业绩股协议（"形成PSU协议"），从2023年4月开始，在根据2023年长期投资计划授予私营部门服务单位和未来的私营部门服务单位授标时，将使用哪种形式的通知和授标协议。PSU协议格式的副本作为附件 10.1附于本协议，并通过引用并入本项目5.02。与向Ravin先生授予的所有公司股权一样，根据2023年长期投资计划授予Ravin先生的私营部门服务单位须遵守其2017年1月6日经修订和重订的雇佣协议所载的加速归属条款，该协议经2020年6月3日的第一修正案和截至2023年4月1日的第二修正案（经修订的就业协议”).根据2023年长期投资计划，只要Ravin先生的雇用协议规定在他停止为公司服务时加速归属私营部门服务单位，归属的私营部门服务单位的数目应为：（一）目标私营部门服务单位，如果停止服务发生在执行期结束之前；（二）赢得的私营部门服务单位，如果停止服务发生在执行期结束时或之后。Ravin先生的就业协议第二修正案的条款在下面的标题“修订和重述的就业协议的修正案----Seth A. Ravin”下进一步描述。
根据2023年LTI计划的条款授予Perica先生和公司其他高管的PSU也受PSU协议的条款和条件的约束，附加条款规定，如果在公司“控制权变更”后24个月内无“因”终止或因“正当理由”辞职，则加速归属，“因”、“正当理由”和“控制权变更”的定义通常与Ravin先生的雇佣协议中对这些条款的定义类似。与Ravin先生一样，如果此类事件发生在执行期结束之前，则归属的PSU数目应为目标PSU，如果此类事件发生在执行期结束时或之后，则归属的PSU数目应为赢得的PSU。
经修订及重订的雇佣协议修正案— Seth A. Ravin
自2023年4月1日起，委员会核准根据WTW的投入对Ravin先生的薪酬作出以下基于市场的调整：（一）基薪从每年450000美元增加到475000美元，增加25000美元；（二）他的目标年度奖励机会从每年450000美元增加到475000美元。自2023年4月1日起，委员会还批准了Ravin先生的《雇佣协议》第二修正案，以反映上述基薪和目标年度奖励机会的变化。
以上对第二修正案的描述全部以第二修正案全文为准，该修正案全文的副本作为附件 10.2附于本修正案之后，并以引用方式并入本项目5.02。
对目标年度奖励机会的调整—— Michael L. Perica
自2023年4月1日起，委员会核准了以下根据WTW的投入和Ravin先生的建议确定的对Perica先生薪酬的基于市场的调整：将Perica先生的目标年度奖励机会从每年241000美元增加到每年265000美元。佩里卡的基本年薪仍为36万美元。
2
| 项目9.01 | 财务报表和附件 | ||||
（d）展品。
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附件.
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附件标题 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |||||||
3
签名
`根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Rimini Street, Inc. | |||||||||||||||||
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日期：2023年4月6日
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签名： | Seth A. Ravin | |||||||||||||||
| 姓名：Seth A. Ravin | |||||||||||||||||
| 职务：总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||
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