2034年10月2日到期的浮动利率票据

（1）CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次票据销售的承销商，该公司担任委托人，在此次发行中出售的每张票据将获得最高10.00欧元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。您应该参考本定价补充文件中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售优惠”了解更多信息。除承销费外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

（2）上述发行人的每张票据收益代表任何票据发行人的最低每张票据收益，假设每张票据包销费用最高。如上所述，承销费是可变的。

投资票据涉及与投资常规固定利率债务证券无关的风险。见PS-2页开头的“风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据，或认定本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读这份定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接查阅： 

招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日 

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

风险因素

以下为投资者在附注中的若干关键风险因素的非详尽清单。您应该阅读以下风险因素，以及随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。我们还敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

1个月期EURIBOR的水平，并将在每个付息日计算应付给您的利息。Citibank，N.A.以其计算代理的身份作出的任何这些确定或计算，包括在无法获得1个月欧元同业拆借利率水平的情况下计算1个月欧元同业拆借利率水平，可能会对向您支付的一笔或多笔利息金额产生不利影响。

任何国际、国家或其他改革提案，或普遍加强对“基准”的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与制定“基准”并遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这些因素可能会导致市场参与者不愿继续管理或促成某些“基准”，引发某些“基准”中使用的规则或方法发生变化，或导致某些“基准”（包括1个月欧元同业拆借利率）的报价中断或无法获得。

若1个月期欧元同业拆借利率终止或不再报价，则1个月期欧元同业拆借利率将采用本定价补充文件中“1个月期欧元同业拆借利率的确定”中所述的替代方法确定。这些替代方法中的任何一种，都可能导致利息支付不同于如果1个月期欧元同业拆借利率以当前形式可用，那么随着时间的推移与票据本应支付的款项不相关或不相关的利息支付。最终的替代方法将一个利息期的利率设定为与前一个利息期相同的利率。如本定价补充文件“1个月期欧元同业拆借利率的确定”中所述，如果1个月期欧元同业拆借利率终止或永久不再公布，将使用替代或后续基准利率来确定利率。上述任何一种情况都可能对票据价值产生不利影响，并可能对票据持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

因此，发行人（或其关联公司）在做出上述决定时的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。选择替代或后续基准利率，以及发行人（或此类关联公司）就实施此类替代或后续基准利率所做的任何决定，都可能对票据利率造成不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何替代或后续基准利率的特征将类似于1个月期欧元同业拆借利率，或任何替代或后续基准利率将产生1个月期欧元同业拆借利率的经济等值。

票据的附加条款

一般

本节中的规定以本节中的规定与所附招募说明书补充说明书和招募说明书中的相关规定不一致为准。随附的招股说明书补充说明书和招股说明书中包含本次定价补充中未重复的重要披露内容。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。

证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据随附的招股章程补充文件和招股说明书中所述的优先债务契约发行的无担保债务证券，由Citigroup Inc.提供全额无条件担保的证券的付款将构成花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的部分优先债务，并将与花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。对证券到期付款的担保将构成花旗集团 Inc.的部分优先债务，并将与花旗集团 Inc.的除次级债务外的所有其他无担保债务享有同等地位。

这些票据将通过Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）进行清算，而不是通过DTC进行清算。票据将根据Classic Safety Keeping Structure发行，注册名为Citivic Nominees Limited，作为Citibank，N.A.，London Branch的代名人，作为通过Euroclear和Clearstream持有的权益的共同存托人。票据中的受益权益将在Euroclear、Clearstream及其参与者维护的记录上显示，并且只能通过这些记录进行转让。除随附招股章程中“债务证券的描述—记账程序及结算—确定票据及付款代理”项下所述外，将不会发行个别注册证书以换取票据证明的全球票据中的实益权益。这些票据不符合欧元体系的资格。

发行人与花旗银行伦敦分行（Citibank，N.A.，London Branch，as financial and paying agent）已就票据订立财政代理协议。票据持有人受财政代理协议条款的约束，并被视为已收到通知。财政代理协议副本可于平时营业时间在位于英国伦敦金丝雀码头加拿大广场花旗集团中心的花旗银行伦敦分行主要办事处查阅。

根据适用法律和契约条款，发行人和财政及付款代理人将把票据注册在其名下的人（最初是Citivic Nominees Limited）视为此类票据的所有者，以收取票据的任何付款，并用于所有其他目的。因此，发行人或任何代理人均不对票据向票据实益权益拥有人的任何付款承担任何直接责任或义务。发行人向票据登记持有人支付的任何款项，应以如此支付的金额为限解除发行人在票据项下的责任。

票据方面的“工作日”是指商业银行结算付款并在纽约和伦敦各自开放开展一般业务的一天，这也是一个目标工作日。

随附招股章程补充文件中“有关非美元票据的补充规定——公开发行价格”项下的规定不适用于票据。

Euroclear和Clearstream

Euroclear和Clearstream各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子记账式转账促进证券交易的清算和结算。Euroclear和Clearstream提供各种服务，包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。Euroclear和Clearstream还通过已建立的存管和保管关系处理几个国家的国内证券市场。Euroclear和Clearstream在两个系统之间建立了电子桥梁，各自的参与者可以通过该桥梁相互结算交易。

Euroclear和Clearstream的客户是全球范围的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过任一系统的账户持有人进行清算或保持托管关系的其他机构可以间接访问Euroclear和Clearstream。

我们鼓励您也阅读随附的招股说明书补充和招股说明书，可通过本定价补充的封面页的超链接访问。

利息支付的厘定

于每个付息日，每次付息的金额将等于（i）票据的规定本金额乘以适用利息期内有效的利率乘以（ii）该利息期内的实际日历天数的商除以360，但须遵守上述规定的最低利率。

1个月期欧元同业拆借利率的确定

EURIBOR是欧洲货币市场研究所（European Money Markets Institute，简称“EMMI”）根据银行在欧元银行间市场上相互借出欧元的利率发布的每日参考利率。对于任何利息确定日，1个月期EURIBOR将是该利息确定日上午11：00左右（布鲁塞尔时间）出现在路透屏幕EURIBOR01上的由EMMI赞助、计算和发布的指数期限为1个月的欧元存款的利率。如果路透屏幕EURIBOR01被另一个页面取代，或者路透被后续服务取代，那么“路透屏幕EURIBOR01”是指选择用于显示各大银行欧元的欧元区银行同业报价利率的替换页面或服务。

如果1个月期EURIBOR无法在上述任何利息确定日确定，那么计算代理将按以下方式确定1个月期EURIBOR：

“欧元区”是指由采用欧元作为其单一货币的欧盟成员国组成的区域。

尽管有上述规定，如果在任何利息确定日期或之前，发行人（或其关联公司之一）确定1个月期EURIBOR已停止发行或永久不再发行，发行人（或该关联公司）将使用其在咨询其认为合理的任何来源后自行酌情确定的替代或后续基准利率，即（a）行业公认的替代或后续基准利率，或（b）如果没有这种行业公认的替代或后续基准利率，则使用与EURIBOR最具可比性的替代或后续基准利率。

在选择替代或后续基准利率后，发行人（或此类关联公司）可在咨询其认为合理的任何来源后自行酌情确定计算此类替代或后续基准利率的天数、营业日惯例、营业日定义、利息确定日期和任何其他相关方法或定义，包括其确定的使此类替代或后续基准利率与EURIBOR具有可比性所需的任何调整因素，其方式与此类替代或后续基准利率的任何行业公认做法一致。

1个月期欧元同业拆借利率历史信息

2024年9月23日1个月期欧元同业拆借利率为3.346%。下图显示了2014年1月2日至2024年9月23日期间公布的1个月期欧元同业拆借利率每一天的每日利率。我们从Bloomberg L.P.获得了以下数值，未经独立验证。不应将1个月期欧元同业拆借利率的历史表现作为未来表现的指示。

历史1个月欧元同业拆借利率2014年1月2日至2024年9月23日

若干销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

禁止销售予英国散户投资者

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

附加信息

我们保留在票据发行前撤回、取消或修改票据的任何发售以及全部或部分拒绝订单的权利。

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