Clene Inc.

普通股

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有的话）可被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的“市场发售”。Canaccord不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，并根据其正常交易和销售惯例，按照我们与Canaccord之间共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

招股章程补充

招股说明书

这份招股说明书补充文件为您提供了有关此次发行的说明。您应阅读本招股章程补充文件，连同我们在本招股章程补充文件标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的附加信息，以及本招股章程补充文件标题为“通过引用并入的信息”部分中所述的以引用方式并入的信息。

我们在绑定在一起的两份单独文件中向您提供有关本次发行的信息：（i）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；以及（ii）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。如本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招募说明书补充文件中以引用方式并入或载列的信息。我们没有，而且Canaccord也没有授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股章程补充文件所载信息以外的任何陈述。我们和Canaccord不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会，而且Canaccord也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息仅截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且Canaccord也没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书补充文件。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士，须自行知悉并遵守有关在美国境外发售证券及分发本招股章程补充文件的任何限制。

我们敦促您在决定是否投资于所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件，连同以引用方式并入本文的信息。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件或其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文或其中提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入，作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”中所述的方式获得这些文件的副本。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股章程补充文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他文件包含《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充之日的观点，涉及多项判断、风险和不确定性。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、调查以及第三方的研究中获得本招股说明书补充文件中所使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本概要以本招股章程补充文件其他地方所载更详细的资料为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。除非文意另有所指，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Clene”及类似名称均意指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

We is a clinical stage pharmaceutical company pioneering the discovery，development，and commercialization of novel clean-surfaced nanotechnology（“CSN^®”）疗法。CSN^®治疗剂由过渡元素的原子组成，当以纳米晶体形式组装时，这些原子具有异常高的独特催化活性，而这些催化活性不存在于那些相同的元素中的本体形式。这些催化活动在患病、受压和受损细胞内驱动、支持和维持有益的代谢和高能细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有潜力开发广泛而深入的新型CSN疗法管道，以解决对人类健康具有高度影响的一系列疾病。我们创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有刻面结构和表面的纳米晶体，这些纳米晶体没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积具有潜在毒性的有机残留物和稳定表面活性剂。合成既无毒又具有高度催化的稳定纳米晶体，已经克服了在利用过渡金属催化活性用于治疗用途方面的这一重要障碍。我们使用各种技术生产的清洁表面纳米晶体的催化活性比我们进行了比较评估的其他市售纳米颗粒高出许多倍。

我们的开发和临床努力致力于革命性地治疗神经退行性疾病，以恢复和保护神经元的健康和功能。我们的纳米治疗针对许多疾病常见的细胞能量损伤，我们目前专注于解决中枢神经系统疾病的高度未满足的医疗需求，包括肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森病（“PD”）。我们目前没有批准商业销售的药品，也没有从药品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。我们通过我们的全资子公司dOrbital，Inc.或通过与国际健康补充剂供应商、股东和关联方4Life Research LLC（“4Life”）的独家许可销售膳食补充剂产生收入。我们预计，与我们的运营费用以及我们预计从候选药物的潜在未来销售中产生的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在为其进行临床试验。

我们临床项目的最新进展

肌萎缩侧索硬化症

2024年12月，我们宣布，我们最近收到了美国食品和药物管理局（“FDA”）神经病学1（“DN1”）部门关于CNM-Au8潜在加速批准途径的书面指导®在ALS中。正如此前在2024年9月宣布的那样，我们最初被告知，我们在CNM-Au8的简报包中提供的数据不足以支持在加速批准路径下提交NDA。然而，在我们于2024年11月与DN1会面并提交更多数据和分析后，FDA就满足支持加速批准的有效性实质性证据监管标准的潜在路径提供了指导。FDA建议我们调查是否可以利用我们正在进行的同情使用扩展访问计划（“EAP”）的额外数据来证实CNM-Au8对神经丝光（“NFL”）下降的影响。我们打算遵循FDA的建议，提供正在进行的EAP的数据，并相信我们可以满足FDA的要求。支持NDA提交的额外NFL生物标志物收集和分析计划在2025年第三季度完成，摘要如下：

FDA指出，NFL是否可以作为CNM-Au8在ALS中作用的合理可能的替代终点，以及在接受CNM-Au8治疗的患者中观察到的NFL变化幅度是否合理可能预测ALS的临床获益将是一个审查问题。为了准备在2025年第四季度提交潜在的NDA以及加速批准请求，我们计划在2025年下半年开始一项确认性3期试验，即RESTORE-ALS。该试验旨在调查CNM-Au8对改善生存期（主要终点）和延迟ALS临床恶化事件时间（次要疗效终点）的影响。我们已向FDA提交了RESTORE-ALS试验方案，FDA审查程序正在进行中。

多发性硬化症

我们已经启动了REPAIR-MS的第二个给药队列，这是一项在非活动性进行性MS患者中进行的开放标签、研究者盲法2期临床试验。招生于2025年1月结束，预计2025年中期将获得顶线成绩。我们计划与来自FDA、欧洲药品管理局和其他国际监管机构的监管卫生当局、MS专家和患者代表密切合作，以确定将CNM-Au8推进到第3阶段和未来潜在批准的正确路径。我们预计将在2025年第三季度的第2阶段会议结束时与FDA会面。

2025年4月，我们从VISIONARY-MS临床试验长期开放标签扩展的分析中公布了CNM-Au8 30mg治疗后MS参与者髓鞘再生和神经元修复的新证据。事后分析确定了同一试验参与者内一致的解剖和生理效应，从而导致MS患者的认知和视力改善。这些分析突出了认知和视觉功能的显着和具有临床意义的改善，并得到了相应客观生物标志物的支持，包括先进的磁共振成像（“MRI”）扩散张量成像（“DTI”）和多焦点视觉诱发电位（“mF-VEP”）评估。分析的主要发现包括：

在CNM-Au8参与者中，低对比度字母敏锐度（“LCLA”）视力——一种与视力特定的生活质量和整体MS残疾相关的视觉测量——和符号数字模态测试（“SDMT”）—— MS中工作记忆和认知处理速度的基准——都得到了改善，这些结果以前没有在其他修复候选药物的MS临床试验中记录。重要的是，这些临床改善与客观的生物标志物测量相关，包括：

这些结果也与先前在VISIONARY-MS双盲期观察到的神经元和临床改善一致，同时也加强了CNM-Au8新治疗机制的长期益处。如前所述，CNM-Au8支持神经元和少突胶质细胞内的关键修复过程，从而改善神经功能和髓鞘再生。

下图反映了我们已完成和正在进行的临床项目中越来越多的CSN疗法证据。

持续经营

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。自成立以来，我们没有产生可观的收入，除非我们成功完成开发并获得候选药物商业化的监管批准，否则我们预计不会产生可观的收入。我们预计未来将产生额外损失，特别是在我们推进临床阶段候选药物的开发、继续研究和开发我们的临床前候选药物、启动这些和其他未来候选药物的额外临床试验并寻求监管批准的情况下。我们预计，在未来十二个月内，除非我们获得额外融资，否则我们手头将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的运营或履行我们到期的义务。此外，根据我们的优先有担保可转换本票（“2024年SSCP票据”），我们需要保持至少200万美元的非限制性现金和现金等价物，以避免加速2024年SSCP票据的全部余额。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

我们以引用方式并入本文的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们以引用方式并入本文的财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类，或如果我们无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

较小的报告公司状况

我们是一家“规模较小的报告公司”，因为截至2024年6月30日，非关联公司持有我们股票的市值不到2.5亿美元。如果（i）在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，而在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在任何一年继续成为规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，只要我们继续作为一家规模较小的报告公司，我们就有资格并可能利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）选择在我们的10-K表格年度报告中仅列报最近两个财政年度的经审计财务报表，（ii）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节免除财务报告内部控制方面的审计师证明要求，以及（iii）在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务。

公司历史和信息

我们从2024年7月11日开盘交易开始，对我们的普通股进行了1比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。因此，每20股已发行和流通的普通股自动合并并转换为1股有效发行、缴足股款且不可评估的股份。根据每份此类证券的条款，所有未行使的股票期权、认股权证、限制性股票奖励权利、可转换债务以及赋予其持有人购买或获得普通股股份的或有盈利股份均因反向股票分割而进行了调整。此外，根据我们修订的2020年股票计划预留发行的股份数量也进行了适当调整。本招股说明书补充文件所列期间的所有历史份额和每股数据，包括截至2024年7月11日之前的期间的数据，均已调整，以反映20股1比1的反向股票分割。

我们主要行政办公室的邮寄地址是6550 South Millrock Drive，Suite G50，Salt Lake City，Utah 84121，我们的电话号码是（801）676-9695。我们的网站地址是https://clene.com。本网站所载或可查阅的资料并未纳入本招股章程补充文件，贵方不应将其视为本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本文，连同本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和已经或将通过引用方式并入本文或其中的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层将对我们在此次发行中收到的净收益（如果有的话）的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以使用本次发行应付给我们的净收益（如有），而您将依赖我们的管理层关于这些净收益的应用的判断。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益（如果有的话）用于增加您的投资价值的方式。在我们使用本次发行应付给我们的净收益（如果有的话）之前，我们计划对它们进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益（如果有的话），我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

无法预测根据Equity Distribution协议进行的销售所产生的所得款项总额。

在遵守Equity Distribution协议中的某些限制并符合适用法律的情况下，我们有权酌情在整个Equity Distribution协议期限内的任何时间向Canaccord送达配售通知。在交付配售通知后通过Canaccord出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Canaccord设置的任何限制以及对我们普通股的需求。因本次发行可随时终止且根据Equity Distribution协议出售的每股股份的价格会随着时间而波动，因此目前无法预测与根据Equity Distribution协议出售相关的募集资金总额。

特此发售的普通股销售将在“市场发售时”进行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者，很可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定，以及我们可能在交付给Canaccord的任何适用配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充和/或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值可能会立即被大幅稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，并获得额外资本以支持我们的运营。我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）连同我们现有的现金用于主要与一般公司用途相关的费用，包括为我们的主要候选药物CNM-Au8的临床开发提供资金，包括进行我们正在进行和计划中的临床试验以及未来潜在的商业化努力；用于额外的早期研发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。

所得款项净额的预期用途代表我们的意向，基于我们目前的计划和业务状况。我们无法确切说明所得款项净额的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可能会使用我们现有的现金和任何未来合作协议产生的未来付款（如果有的话）来为我们的运营提供资金，其中任何一种都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们的研发努力的结果、临床试验的时间和成功，以及监管提交的时间。因此，我们将在使用这些净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们打算将我们收到的未按上述用途使用的净收益投资于各种保本投资，包括投资级、计息工具和存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们没有就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您将立即经历大幅稀释，其程度相当于我们普通股的每股公开发行价格与本次发行完成后立即调整的我们普通股的每股有形账面净值之间的差异。每股有形账面净值代表我们有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以当时已发行和流通的普通股股数。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

每次我们希望根据Equity Distribution协议发行和出售普通股股份时，我们都会将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格通知Canaccord。一旦我们如此指示Canaccord，除非Canaccord拒绝接受此类通知的条款，否则Canaccord已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。根据Equity Distribution协议，Canaccord出售我们的普通股股份的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们与Canaccord之间的股份出售结算通常预计将在出售日期的第二个交易日发生。本招股章程补充文件中所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与Canaccord可能商定的其他方式结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Canaccord将在根据Equity Distribution协议出售我们的普通股的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售我们的普通股而言，Canaccord将被视为《证券法》所指的“承销商”，Canaccord的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Canaccord的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为Canaccord可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据Equity Distribution协议发行我们的普通股股份将在其中允许的情况下终止。

本Equity Distribution协议的重大条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。

Canaccord及其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们可能在未来为这些服务收取惯常的费用。在其业务过程中，Canaccord可能会为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，Canaccord可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可在Canaccord维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充和随附的基本招股说明书，Canaccord可通过电子方式分发招股说明书补充和随附的基本招股说明书。

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLNN”。

根据本招股章程补充文件提供的证券的有效性将由Holland & Knight LLP传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP为Canaccord转交。

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书补充提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明，包括证物。本招股说明书补充资料是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。有关我们和本招股章程补充文件所提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。本招募说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个都在所有方面受到此参考的限制。

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们的SEC文件，位于https://www.sec.gov。我们还在https://clene.com维护一个网站。本网站所载或可从本网站查阅的资料并未纳入本招股章程补充文件，贵方不应将其视为本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。根据这一储架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或与其他证券组合发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证和/或单位的股份，总金额不超过160,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。招股说明书补充文件还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充或更新或变更。您应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充或注册声明的生效后修订，连同我们在本招股章程题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的额外信息，以及本招股章程题为“通过引用并入的信息”一节中所述的通过引用并入的信息。

您应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入或载列的信息。除本招股章程、或任何适用的招股章程补充文件或注册声明的生效后修订文件所载内容外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应当假定本招募说明书中出现的信息仅在截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书，然后再决定是否投资于所发售的证券。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照“您可以在其中找到更多信息”项下所述的方式获得这些文件的副本。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招募说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本文的向SEC提交的其他文件均包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的观点，涉及多项判断、风险和不确定性。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、调查以及第三方的研究中获得本招股说明书中所使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，虽然我们认为本招股说明书所载的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本概要以本招股章程其他地方所载的更详细资料为准，以其整体内容为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本文的信息。除非文意另有所指，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Clene”及类似名称均意指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

We is a clinical stage pharmaceutical company pioneering the discovery，development，and commercialization of novel clean-surfaced nanotechnology（“CSN^®”）疗法。CSN^®治疗剂由过渡元素的原子组成，当以纳米晶体形式组装时，这些原子具有异常高的独特催化活性，而这些催化活性不存在于那些相同的元素中的本体形式。这些催化活动在患病、受压和受损细胞内驱动、支持和维持有益的代谢和高能细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有潜力开发广泛而深入的新型CSN疗法管道，以解决对人类健康具有高度影响的一系列疾病。我们创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有刻面结构和表面的纳米晶体，这些纳米晶体没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积具有潜在毒性的有机残留物和稳定表面活性剂。合成既无毒又具有高度催化的稳定纳米晶体，已经克服了在利用过渡金属催化活性用于治疗用途方面的这一重要障碍。我们使用各种技术生产的清洁表面纳米晶体的催化活性比我们进行了比较评估的其他市售纳米颗粒高出许多倍。

我们的开发和临床努力致力于革命性地治疗神经退行性疾病，以恢复和保护神经元的健康和功能。我们的纳米治疗针对许多疾病常见的细胞能量损伤，我们目前专注于解决中枢神经系统疾病的高度未满足的医疗需求，包括肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森病（“PD”）。我们目前没有批准商业销售的药品，也没有从药品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。我们通过我们的全资子公司dOrbital，Inc.或通过与国际健康补充剂供应商、股东和关联方4Life Research LLC（“4Life”）的独家许可销售膳食补充剂产生收入。我们预计，与我们的运营费用以及我们预计从候选药物的潜在未来销售中产生的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在为其进行临床试验。

我们临床项目的最新进展

肌萎缩侧索硬化症

2024年12月，我们宣布，我们最近收到了美国食品和药物管理局（“FDA”）神经病学1（“DN1”）部门关于CNM-Au8潜在加速批准途径的书面指导®在ALS中。正如此前在2024年9月宣布的那样，我们最初被告知，我们在CNM-Au8的简报包中提供的数据不足以支持在加速批准路径下提交NDA。然而，在我们于2024年11月与DN1会面并提交更多数据和分析后，FDA就满足支持加速批准的有效性实质性证据监管标准的潜在路径提供了指导。FDA建议我们调查是否可以利用我们正在进行的同情使用扩展访问计划（“EAP”）的额外数据来证实CNM-Au8对神经丝光（“NFL”）下降的影响。我们打算遵循FDA的建议，提供正在进行的EAP的数据，并相信我们可以满足FDA的要求。支持NDA提交的额外NFL生物标志物收集和分析计划在2025年第三季度完成，摘要如下：

FDA指出，NFL是否可以作为CNM-Au8在ALS中作用的合理可能的替代终点，以及在接受CNM-Au8治疗的患者中观察到的NFL变化幅度是否合理可能预测ALS的临床获益将是一个审查问题。为了准备在2025年第四季度提交潜在的NDA以及加速批准请求，我们计划在2025年下半年开始一项确认性3期试验，即RESTORE-ALS。该试验旨在调查CNM-Au8对改善生存期（主要终点）和延迟ALS临床恶化事件时间（次要疗效终点）的影响。我们已向FDA提交了RESTORE-ALS试验方案，FDA审查程序正在进行中。

多发性硬化症

我们已经启动了REPAIR-MS的第二个给药队列，这是一项在非活动性进行性MS患者中进行的开放标签、研究者盲法2期临床试验。招生于2025年1月结束，预计2025年中期将获得顶线成绩。我们计划与来自FDA、欧洲药品管理局和其他国际监管机构的监管卫生当局、MS专家和患者代表密切合作，以确定将CNM-Au8推进到第3阶段和未来潜在批准的正确路径。我们预计将在2025年第三季度的第2阶段会议结束时与FDA会面。

2025年4月，我们从VISIONARY-MS临床试验长期开放标签扩展的分析中公布了CNM-Au8 30mg治疗后MS参与者髓鞘再生和神经元修复的新证据。事后分析确定了同一试验参与者内一致的解剖和生理效应，从而导致MS患者的认知和视力改善。这些分析突出了认知和视觉功能的显着和具有临床意义的改善，并得到了相应客观生物标志物的支持，包括先进的磁共振成像（“MRI”）扩散张量成像（“DTI”）和多焦点视觉诱发电位（“mF-VEP”）评估。分析的主要发现包括：

在CNM-Au8参与者中，低对比度字母敏锐度（“LCLA”）视力——一种与视力特定的生活质量和整体MS残疾相关的视觉测量——和符号数字模态测试（“SDMT”）—— MS中工作记忆和认知处理速度的基准——都得到了改善，这些结果以前没有在其他修复候选药物的MS临床试验中记录。重要的是，这些临床改善与客观的生物标志物测量相关，包括：

这些结果也与先前在VISIONARY-MS双盲期观察到的神经元和临床改善一致，同时也加强了CNM-Au8新治疗机制的长期益处。如前所述，CNM-Au8支持神经元和少突胶质细胞内的关键修复过程，从而改善神经功能和髓鞘再生。

下图反映了我们已完成和正在进行的临床项目中越来越多的CSN疗法证据。

持续经营

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了3310万美元和4050万美元的运营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为2.821亿美元和2.427亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额分别为1220万美元和3500万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为2130万美元和3020万美元。

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。自成立以来，我们没有产生可观的收入，除非我们成功完成开发并获得候选药物商业化的监管批准，否则我们预计不会产生可观的收入。我们预计未来将产生额外损失，特别是在我们推进临床阶段候选药物的开发、继续研究和开发我们的临床前候选药物、启动这些和其他未来候选药物的额外临床试验并寻求监管批准的情况下。我们预计，在未来十二个月内，除非我们获得额外融资，否则我们手头将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的运营或履行我们到期的义务。此外，根据我们的优先有担保可转换本票（“2024年SSCP票据”），我们需要保持至少200万美元的非限制性现金和现金等价物，以避免加速2024年SSCP票据的全部余额。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

为缓解我们的资金需求，我们计划筹集额外资金，包括探索股权融资和发行、债务融资、许可或与第三方的合作安排，以及利用我们现有的市场融资和股权购买协议以及行使未行使认股权证和股票期权的潜在收益。这些计划受制于市场条件和对第三方的依赖，无法保证有效实施我们的计划将导致持续当前运营所需的资金。在截至2024年12月31日的一年中，我们从股权分配协议（“ATM协议”）中获得了270万美元的总收益，通过注册直接发行股权证券筹集了350万美元，通过单独、同时进行的股权证券私募筹集了380万美元，并通过发行2024年SSCP票据筹集了1000万美元，其中790万美元用于偿还我们在Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（“Avenue”）的定期贷款下的债务余额。此外，在2024年12月31日之后，我们从ATM协议中获得了330万美元的总收益。我们实施了节省成本的举措，包括推迟和减少某些研发计划和商业化努力，以及裁撤某些员工职位。我们的结论是，我们的计划并未减轻对我们自截至2025年12月31日止年度的综合财务报表发布之日起超过一年的持续经营能力的重大怀疑。

我们以引用方式并入本文的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们以引用方式并入本文的财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类，或如果我们无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

较小的报告公司状况

我们是一家“规模较小的报告公司”，因为截至2024年6月30日，非关联公司持有我们股票的市值不到2.5亿美元。如果（i）在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，而在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在任何一年继续成为规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，只要我们继续作为一家规模较小的报告公司，我们就有资格并可能利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）选择在我们的10-K表格年度报告中仅列报最近两个财政年度的经审计财务报表，（ii）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节免除财务报告内部控制方面的审计师证明要求，以及（iii）在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.（“Clene Nanomedicine”）于2020年12月30日（“交割日”）与Tottenham Acquisition I Limited（“Tottenham Acquisition I Limited”）（“Tottenham”）、与Tottenham的全资子公司和我们的前身Chelsea Worldwide Inc.以及Chelsea Worldwide Inc.（Chelsea Worldwide Inc.的全资子公司）完成反向资本重组（“反向资本重组”）后成为上市公司。在交割日，Chelsea Worldwide Inc.更名为Clene Inc.，并将其普通股股份上市，每股面值0.0001美元（“普通股”），股票代码为“CLNN”，股票代码为“TERM5”。

我们从2024年7月11日开盘交易开始，对我们的普通股进行了1比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。因此，每20股已发行和流通在外的普通股自动合并并转换为1股有效发行、缴足股款且不可评估的股份。根据每份此类证券的条款，所有未行使的股票期权、认股权证、限制性股票奖励的权利、可转换债务以及赋予其持有人购买或获得普通股股份的或有盈利股份均因反向股票分割而进行了调整。此外，根据我们修订的2020年股票计划预留发行的股份数量也进行了适当调整。本招股说明书所列期间的所有历史份额和每股数据，包括截至2024年7月11日之前的期间，均已调整，以反映20股反向股票分割1股。

我们主要行政办公室的邮寄地址是6550 South Millrock Drive，Suite G50，Salt Lake City，Utah 84121，我们的电话号码是（801）676-9695。我们的网站地址是https://clene.com。本公司网站所载或可查阅的信息并未纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

发行

根据本招股章程，我们可能会以一个或多个系列或发行普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证和/或由部分或全部这些证券组成的单位向公众发售和出售，总发行价格不超过160,000，000美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”中描述的风险和不确定性，这些报告以引用方式并入本文，以及本招股说明书中包含的信息以及已经或将以引用方式并入本文的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于主要与一般公司用途相关的费用，包括为我们的主要候选药物CNM-Au8的临床开发提供资金，包括用于开展我们正在进行和计划中的临床试验和扩大的准入协议；潜在的未来商业化努力和未来监管活动，包括准备监管文件；额外的早期研发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该等发售时厘定，并将于本招股章程的相关补充文件中描述。

所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和业务状况的意向。我们无法确切说明所得款项净额的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可能会使用我们现有的现金和任何未来合作协议产生的未来付款（如果有的话）来为我们的运营提供资金，其中任何一种都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们的研发努力的结果、临床试验的时间和成功，以及监管提交的时间。因此，我们将在使用这些净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们打算将我们收到的未按上述用途使用的净收益投资于各种保本投资，包括投资级、计息工具和存款证或美国政府的直接或担保债务。

以下是我们的股本的权利和偏好的总结。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本整份招股章程、任何未来相关的招股章程补充文件和与证券有关的指定证书（如适用）、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（“章程”）以及我们所提及的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

一般

我们受不时修订和重申的公司注册证书、特拉华州一般公司法（“DGCL”）和特拉华州普通法的管辖。以下关于我们证券某些条款的摘要并不旨在完整，并受我们经修订和重述的公司注册证书、经修订、我们经修订和重述的章程以及DGCL的规定的约束。我们经修订和重述的公司注册证书副本（经修订）以及我们经修订和重述的章程分别作为附件3.1、3.2、3.3和3.4以引用方式并入本招股说明书

我们修订和重述的公司注册证书授权所有类别股票的股份总数为601,000，000股，包括（i）600,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLNN”。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每持有一股股份拥有一票投票权，并且没有累积投票权。如果我们的董事会（“董事会”）宣布从合法可用的资金中获得股息，我们的普通股持有人有权获得股息。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付债务后以及在为每一类股票（如果有的话）计提拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产优先于我们的普通股。我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权。我们的董事会是机密的。

优先股

我们的优先股目前未指定，没有发行在外的优先股。董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权或延迟或阻止公司控制权的变更。在支付股息或偿债基金分期出现任何欠款的情况下，我们回购或赎回股份不受限制。

认股权证

截至本招股说明书之日，我们有可行使的已发行认股权证，共计7,242，876股普通股，概述如下。

公开认股权证

Tottenham最初发行的认股权证在纳斯达克上市，代码为“CLNNW”（“公开认股权证”）。每份公开认股权证的持有人有权以每股230.00美元的价格购买一股普通股的四十分之一（1/40）。我们不会发行零碎股份。因此，公开认股权证持有人必须以40倍的倍数行使认股权证，价格为每股完整股票230.00美元，可进行调整，以有效行使认股权证。公开认股权证于反向资本重组完成后成为可行权，并将于2025年12月30日到期。截至本招股说明书日期，我们有4,815，000份已发行的公开认股权证可行使为120,375股普通股。公开认股权证目前可行使。

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未偿还的公开认股权证（不包括属于私人单位的私人认股权证）：

如果上述条件得到满足，我们发出赎回通知，每个权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发布赎回通知后，我们普通股的价格可能会跌破330.00美元的触发价以及每股230.00美元的行权价，这并不限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上文所述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将通过交出该数量普通股股票的整份认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础普通股股票数量除以（x）乘以我们认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的十个交易日内，我们普通股报告的最后一次出售的平均价格。我们是否会行使要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

期权认股权证

2021年7月，Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）行使了最初为Tottenham于2018年8月首次公开发行而发行的11,000个单位的单位购买选择权，每个单位由十分之一（1/10）股普通股和二十份认股权证组成，以每股230.00美元的行权价购买一股普通股的四十分之一（1/40）。Chardan选择进行无现金或净额行使，结果净发行了49,166份认股权证，用于购买一股普通股的四十分之一（1/40）（“期权认股权证”）。期权认股权证于发行时开始可行使，并受限于与公开认股权证相同的到期和赎回条款。截至本招股章程日期，期权认股权证可行使为1,229股普通股。

2023年大道认股权证

于2023年6月，我们就公司与我们的全资附属公司Clene Nanomedicine，Inc.与Avenue及其联属公司修订贷款协议而发行认股权证（“2023 Avenue认股权证”）。2023 Avenue认股权证于发行时开始可行使，并于2028年6月30日到期。Avenue可能以现金或净额或“无现金”方式行使2023年Avenue认股权证。在公司控制权发生变更的情况下，2023年大道认股权证应自动交换为紧接控制权变更交易之前根据该协议仍可行使的普通股数量，而Avenue不会为该等股份支付任何款项或支付任何代价，2023年大道认股权证应予终止。截至本招股章程日期，2023 Avenue认股权证可行使为150,000股普通股。在日期为2024年9月30日的贷款协议修订生效后，2023年大道认股权证得到修订和重述，以反映每股4.6014美元的行使价。2023 Avenue认股权证的其他重要条款仍然有效，如本文摘要所示。

A档认股权证& B档认股权证

2023年6月，根据一项承销的公开股票发行，我们出售的单位各由（i）一股普通股、（ii）一份以每股22.00美元的行权价购买一股普通股的认股权证（“A档认股权证”）和（iii）一份以每股30.00美元的行权价购买一股普通股的认股权证（“B档认股权证”）组成。A批认股权证可立即行使，并将于（i）CNM-Au8的新药申请（“NDA”）提交已获美国食品药品监督管理局（“FDA”）受理的公告日期后六十（60）天或（ii）2026年6月16日（以较早者为准）届满。B档认股权证可立即行使，并将于我们公布CNM-Au8的NDA已获FDA批准的日期后（i）六十（60）天或（ii）2030年6月16日（以较早者为准）届满。如果我们订立或成为基本交易的一方（通常包括公司与另一实体合并或并入另一实体；出售、租赁、许可或转让我们的全部或几乎全部资产；要约或交换要约；或对我们的普通股进行重新分类、重组或资本重组），则（i）我们或我们的继承实体应通过向持有人支付相当于每一批A认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金来购买所有未行使的A类认股权证，（ii）在其后行使任何B档认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，收取继承者或收购法团或公司（如果是存续法团）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易之前认股权证可行使的我们普通股股份数量的持有人在该基本交易发生时或因该基本交易而应收的任何额外对价。截至本招股章程日期，A档认股权证及B档认股权证可分别行使为2,500，000股及2,500，000股普通股。

2024年预融资认股权证

2024年10月，根据注册直接发行和单独、同时进行的私募配售，我们出售了预融资认股权证（“2024年预融资认股权证”），行使价为每股普通股0.00 1美元。2024年预融资认股权证目前可行使，将在全额行使时到期。此外，2024年预融资认股权证可能以净额或“无现金”方式行使。如果发生基本交易，如2024年预融资认股权证中所述，一般包括任何合并或合并，或出售、租赁、许可、转让、转让，或以其他方式转让或处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何购买要约、要约收购或交换要约，据此我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有我们已发行普通股50%或以上或投票权的持有人接受，任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），任何个人或集团据此获得我们已发行普通股的50%或更多或投票权，则2024年预融资认股权证持有人将有权在随后行使2024年预融资认股权证时，由持有人选择获得，继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价。截至本招股章程日期，2024年预融资认股权证可行使为424,358股普通股。

2024年度普通认股权证

2024年10月，根据注册直接发行和单独、同时进行的私募配售，我们出售了认股权证（“2024年普通认股权证”），行使价为每股普通股4.82美元。2024年普通认股权证目前可行使，自2024年10月1日发行之日起五（5）年到期。如果发生基本交易，如2024年普通认股权证中所述，一般包括任何合并或合并，或出售、租赁、许可、转让、转让，或以其他方式转让或处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何购买要约、要约收购或交换要约，据此，我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被我们已发行普通股或投票权50%或以上的持有人接受，任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案），任何个人或集团据此获得我们已发行普通股的50%或更多或投票权，则2024年普通认股权证持有人将有权在随后行使2024年普通认股权证时根据持有人的选择获得，继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，通过向持有人支付相当于2024年普通认股权证剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见2024年普通认股权证）的现金金额购买2024年普通认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任者处以2024年普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），即就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者我们的普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的其他形式对价中收取；此外，如果我们的普通股持有人在此类基本交易中没有被提供或支付任何对价，我们的普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任者的普通股。截至本招股章程日期，2024年普通认股权证可行使为1,546，914股普通股。

股票期权

截至本招股说明书之日，我们拥有购买225.7 14万股的未行使股票期权，加权平均行权价为24.61美元/股。

限制性股票奖励

截至本招股说明书之日，我们有37,441项尚未行使和未归属的限制性股票奖励权利，这些权利受制于基于时间和基于市场的归属条件。

或有收益

截至本招股说明书之日，我们有发行329,628股的已发行和未归属收益，这些收益受制于基于市场和基于业绩的归属条件。

高级有担保可转换本票

截至本招股章程日期，我们根据票据购买协议向Kensington Clene 2024 LLC、4Life Research，LLC和La Scala Investments，LLC发行的本金总额为1000万美元的未偿还优先有担保可转换本票（“票据”）。根据票据持有人的唯一选择，最多可将票据未偿本金余额的65%转换为我们普通股的股份数量，等于持有人选择转换的未偿本金余额除以5.668美元。尽管有上述规定，如果票据持有人拒绝按比例转换其未偿本金余额份额，则票据的其余持有人可以转换额外金额，前提是所有票据之间转换的未偿本金余额不超过650万美元。票据于下列日期中较早者到期：（i）截至2024年12月20日的18个月后的日期，或（ii）下文所述的“控制权变更”（“到期日”）。每月按比例向票据持有人偿还本金1000000美元，将从发行13个月周年日开始，并将持续到到期日，在该日，剩余未付本金余额以及任何应计和未付利息将到期。

控制权变更是指我们与任何其他实体合并或合并，而在合并或合并前我们的股东不拥有存续实体超过50%的未行使投票权（假设所有可转换证券的转换和所有未行使的期权和认股权证的行使），或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；但是，前提是，任何仅为提供新资金或仅与公开发行股票有关而向一个或多个第三方新发行股本不构成控制权变更。在控制权发生变更或任何破产、清算或其他重组过程的情况下，票据持有人可以选择（i）将票据未偿本金余额的最多65%转换为普通股，（ii）获得以现金支付的总回报，相当于票据未偿本金余额的115%，或（iii）在该货币化事件发生之前，在低于票据的任何证券或债权收到该货币化事件的任何收益之前，两者的任何组合。票据项下的违约事件包括：（i）未能交付转换股份，（ii）在票据到期应付时未能支付票据的本金或任何其他欠款，以及在向公司发出书面通知后该等违约持续十个营业日期间；（iii）未能履行或遵守公司在票据或票据购买协议中的任何契诺或协议，以及在向公司发出书面通知后将该违约持续十个营业日；（iv）公司未能维持最低200万美元的非限制性现金余额；（v）法院作出裁定公司破产或资不抵债的法令或命令；或批准适当提交的寻求公司重组、安排、调整或组成的呈请，或委任公司的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人或其财产的任何重要部分，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续未予中止并在60个历日内有效；及（vi）公司提出将被裁定为破产或资不抵债的程序，或公司同意对其提出破产或无力偿债程序，或公司提出呈请或答复或同意寻求重组或救济，或公司同意提出任何该等呈请或委任接管人、清盘人、受让人，公司或其财产的任何实质部分的受托人或扣押人，或由其为债权人的利益作出转让。

应付可转换票据

截至本招股章程日期，我们根据与马里兰州住房和社区发展部（“DHCD”）的贷款协议有未偿还的可转换票据应付，该可转换票据可在2023年12月8日至2028年1月1日到期日的任何时间由DHCD酌情转换为62,500股普通股，但不是义务。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。每份赔偿协议都规定，我们在适用法律允许的最大范围内，就因向我们提供服务或应我们的请求向其他实体（作为高级职员或董事）提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用进行赔偿和垫付。

股息

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们不打算在可预见的未来向我们的股东支付现金股息。我们宣派股息的能力受到我们所订立的融资条款或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排也可能包含禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额的条款。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充文件将描述通过该招股章程补充文件提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股章程补充文件中规定的条款与下文描述的条款不同，则应以招股章程补充文件中规定的条款为准。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们的全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券作出规定，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们本应收到的证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则未偿付的每一期债务证券的未偿付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中的其他规定，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须在到期付款日期向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存管信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存管机构。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中所述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人的唯一付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

债务证券排名

在招股章程补充文件所述的范围内，次级债务证券将是我们的某些其他债务的次级和优先受偿权。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将在受偿权方面与我们所有其他优先无担保债务享有同等地位。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。

我们计划通过我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任意组合购买普通股、优先股或债务证券。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的表格将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务及其他特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

我们可能会根据承销的公开发售、“在市场发售”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或适用法律允许的任何其他方法不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人、通过任何这些销售方式的组合或通过任何其他方式直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程补充文件或补充文件将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

市场上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将发售的股票数量以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，该承销商将同意根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试按此类条款出售此类股份。承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条规则被视为“场内”发行的销售、直接在我们股票的现有交易市场纳斯达克上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们股票的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其拿走我们股票的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商和代理

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们还可能不时指定代理人征求购买证券的要约，并可能就“在市场上”、股权额度或类似交易达成安排。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，代理人在任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

为便利发行该证券，参与发行该证券的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会就发售超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我国证券价格，承销商或代理商（视情况而定）可在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以覆盖辛迪加空头头寸，则承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商的销售特许权，以便在发行中分配此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）不被要求从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

任何在纳斯达克属于合格做市商的承销商，都可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据本招股章程发售的证券的有效性将由Holland & Knight LLP传递。额外的法律事务可由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

Clene Inc.截至2024年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表以引用方式并入本招股章程，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有审计和会计专家的权威。

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或展品中包含的所有信息。有关我们及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们的SEC文件，位于https://www.sec.gov。我们还在https://clene.com维护一个网站。本公司网站所载或可查阅的资料并未纳入本招股章程，贵方不应将其视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

Clene Inc.

普通股

前景补充