(i)

SPAR国际有限公司是一家依照开曼群岛法律成立的公司，注册地址为开曼群岛乔治镇埃尔金大道世纪广场4层，邮政信箱32322号。该公司已在该群岛的巴西纳税人登记处注册，注册编号为25.351.383/0001-73，公司名称即为“SPAR国际”。本公司由公司的代理人玛丽亚·艾丽斯·诺盖拉·德萨·皮基尔尼·施穆齐格女士代表，她是一名巴西女性，已离婚，担任公司业务经理。她的身份证号码为RG No. 18437471-6，SSP/SP类别。她的CPF/MF号码为263.572.288-93。她居住在圣保罗州圣保罗市，公司办公地址同样位于该市的华金·弗洛里亚诺路243号72室，邮政编码04.534-010。

(ii)

SPAR GROUP INTERNATIONAL, INC.是一家依照内华达州法律成立的公司，注册地址为美国内华达州卡森市南明尼苏达街202号，邮编89703。该公司已在巴西纳税人登记系统中注册，注册号为25.181.567/0001-32。本公司由代理人Maria Alice Nogueira de Sá Pikielny Schmuziger代表，她具备相应的法律资格。SPAR GROUP INTERNATIONAL, INC.与SPAR INTERNATIONAL共同作为卖方，特此声明。

(iii)

JK咨询公司是一家巴西有限责任公司，注册地址位于圣保罗州圣保罗市Vila Mariana区Cubatão路320号5层，邮政编码为04.012-911。该公司已在巴西纳税人登记处注册，注册号为22.119.968/0001-74。本机构作为JK咨询公司的代表，根据公司章程承担相应的职责。（买方或简称“JK咨询公司”）

(iv)

SGRP BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA.是一家位于巴西的有限责任公司，注册地址为圣保罗州圣保罗市Vila Mariana区Cubatão路320号5层3室，邮政编码04.012-911。该公司已在该国税务局登记，注册号为25.037.586/0001-90。本公司根据公司章程代表该企业开展业务活动。

(v)

乔纳森·达格斯·马丁斯，巴西国籍，单身，年龄超过18岁，职业为商人。居住在圣保罗州圣保罗市阿拉波雷街655号，邮政编码05608-001。持有巴西身份证，号码为32 731423，由SSP/SP颁发。同时，他也在巴西个人纳税人登记系统中注册，注册编号为300.588.148-25，简称“乔纳森”。

(vi)

SPAR巴西贸易与技术服务公司是一家位于巴西圣保罗州的上市公司，其总部地址为圣保罗州圣保罗市库巴唐路320号5层01室，邮政编码为04.012-911。该公司已在巴西税务局注册，注册号为26.071.622/0001-02，公司名称即为“SPAR巴西”。

(vii)

SGRP SERVIÇOS LTDA.是一家位于巴西圣保罗州的有限责任公司，其总部地址为圣保罗州圣保罗市Cubatão街320号，5楼。^那个地址：Vila Mariana区02号房间，邮政编码04012-911。企业注册号：26.520.012/0001-30，企业名称：“SGRP Serviços”。

(viii)

SPAR BRASIL SERVIÇOS LTDA.，一家位于巴西圣保罗州的有限责任公司，其总部位于圣保罗市库巴唐街320号。^那个地址：Vila Mariana，邮政编码04.012-911。该企业的注册号在巴西纳税人登记系统中为04.285.644/0001-24（“SPAR BS”）。

(九)

SPAR BRASIL SERVIÇOS TEMPORÁRIOS LTDA.是一家位于巴西圣保罗州的有限责任公司，其总部地址为圣保罗州圣保罗市Coronel Xavier de Toledo路114号，邮政编码为01048-902。该公司已在巴西税务局注册，注册号为02.859.937/0001-42（“SPAR BST”）。

(x)

Plus Trade Do Brasil Prestarção de Serviços Ltda.是一家位于巴西圣保罗州的有限责任公司，其总部地址为圣保罗州圣保罗市Coronel Xavier de Toledo街114号211至215室，邮政编码为01.048-902。该公司已在该国税务登记处注册，注册号为26.096.401/0001-80。Plus Trade以及SPAR Brasil、SPAR BST、SPAR BS和SGRP Serviços共同构成了“商业公司”这一集团。

(i)

截至今日，卖方是该公司全部股份的唯一持有者及合法所有者。这些股份均已全额认购并支付款项，且没有任何抵押或债务问题。各卖方的股份分配情况如下：

卖家

股票

%

国际SPAR组织

4,999

99.98

SPAR集团

1

0.02

总计

5,000

100

(ii)

根据本协议中规定的各项条款与条件，尤其是关于满足相关前提条件的规定（具体定义见下文），买方希望从卖方处购得这些股票；而卖方则愿意将这些股票出售并转让给买方。上述交易将于终止日期进行（“本次交易”）。

(iii)

因此，基于本协议中所包含的各项承诺、协议及约定，这些条款连同所有附带的文件一起，构成了本协议的不可或缺的一部分。双方同意如下内容：

1.1.

定义明确的术语

1.1.1.

在本协议项下，除非另有规定或上下文另有明确说明，否则本协议中使用的专有术语，如果在其序言或各章节中没有被定义的话，其含义应遵循以下规定：

1.2.

解释规则

1.2.1.

本协议的解释应遵循以下规则：

(i)

“本协议”指整个协议内容，包括其附件、附表以及任何修改条款。

(ii)

在本协议中使用“本条款”、“本文”、“兹”以及类似措辞时，它们指的是整个协议，而非协议中的任何具体条款。

(iii)

在本协议中提到某章节、附件或日程表时，指的是该协议中的相应章节、附件或日程表。

(iv)

本协议的目录和各项条款仅供参考，并不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(v)

在本协议中使用“包括”、“包含”或“之中”这些词语时，它们应被理解为后面会跟着“不受限制”这样的词语。

(vi)

本协议中的定义适用于这些术语的单一形式、复数形式以及各种性别形式。

(vii)

本协议中定义的所有术语，在其被用于任何证书或依据本协议而出具或提供的其他文件中时，均应具有其规定的含义；除非在这些文件中有另外的定义。

(viii)

所有关于法律与法规的引用，均视为指那些已修订或重新制定的法律法规，或者那些因其他条款而随时间发生变化的法律法规适用规定（无论这些条款是在终止日期之前还是之后提出的）。

(九)

所有关于任何文件（包括本协议）的引用，均指那些经过不时修改、合并、补充或替换过的文件。

(x)

对个人的引用同样适用于其继任者及被许可转让方。

(xi)

除非此处另有说明，否则所有对时间或期限的表述都应视为对实际经过的天数而言。这里所提到的所有时间或期限的计算方式都是不包括导致该时间或期限开始的事件的日期，而是包括该时间或期限的最后一天。本协议中规定的所有期限，如果并非以工作日结束，则会自动延续到下一个工作日。

(xii)

此处所包含的信息和披露内容应被视为已通过参考方式被纳入其他卖方的披露文件中，就像这些内容完全存在于那些文件一样。无论如何，该部分中对各项内容的描述不应被理解为扩大了本协议中所规定的陈述与保证的范围。

(xiii)

双方均承认，在签署本协议之前的所有谈判过程中，均由各自选择的独立顾问代表其进行谈判。双方是在这些独立顾问的建议下同意签署本协议的。本协议的起草和准备工作过程中，双方及其顾问都给予了合作，因此本协议应被视为双方的成果，不得因协议的起草过程而对其中的任何一方产生不利影响。因此，任何需要针对本协议中的模糊之处进行解释的法律规则或判决均不适用，特此放弃这种要求。本协议的条款应被合理解释，以体现双方的意图。

2.1.

买卖交易

2.1.1.

在成交日期当天，根据本协议的条款和条件，包括满足相关前提条件的情况（或放弃这些条件），购买方在此以不可撤销、不可逆的方式同意购买卖方持有的全部股份。同时，卖方也以不可撤销、不可逆的方式同意出售这些股份，并将股份完全转让给购买方。这些股份必须完全无负担地转让，且不得有任何抵押或债务问题。此外，卖方还同意将其所持有的股份权利一并转让给购买方。股份数量将在成交期间根据任何股份发行或注销情况自动调整，但这一调整不会影响第2.2条及后续相关条款中所规定的整体购买价格。

2.2.

购买价格

2.2.1.

作为购买这些股票的代价，买方应在成交日期一次性支付总计58,874,400巴西雷亚尔的金额（“购买价格”）给卖方。具体支付方式需遵循第2.3条和第4.2.4条的规定进行调整。 

2.2.2.

除了第2.3节、第4.2.4节和第4.2.5节中规定的调整之外，买方在本次交易中所需支付的购买价格不得受到交易完成后企业净债务和营运资金变动的影响。

2.2.3.

购买价款应以巴西雷亚尔支付，通过电汇方式将资金转账至卖方的银行账户，且必须在从买方收到收购融资通知后2个工作日内完成支付。

2.2.4.

买方将购买价款存入卖方银行账户的行为，应被视为具有所有法律效力的收据。这相当于卖方向买方提供的全面、永久性的免除责任承诺，同时放弃了针对该存款金额所产生的一切索赔权利。

2.3.

税费与汇款成本

2.3.1.

各方承认并同意，根据1995年12月29日颁布的联邦法律第10,833号以及1995年12月26日颁布的联邦法律第9,249号（后经过修订），购买方有义务代表卖方缴纳巴西关于股份出售所征收的税款。基于上述规定，购买方应履行相关义务，代为支付卖方在股份出售过程中需缴纳的巴西税款。

(i)

卖方应在收到买方发出的支付融资通知后两个工作日内，向买方提供一份清单，中明确注明支付购买价款时应缴纳的巴西代扣税金额及相应的计算方式。买方有义务：(a)从购买价款中扣除卖方书面规定的巴西代扣税金额；(b)根据适用的税法以及政府相关部门制定的程序，对巴西代扣税进行申报并办理相关手续；(c)按照巴西的税务规定，将扣除后的金额支付给相关的政府机构。

(ii)

卖方所申报的巴西代扣税应在结算日根据相关法律规定的适用税率和期限进行缴纳。买方应向卖方提供足以证明已按照巴西代扣税的规定，将从购买价格中扣除的税款报送给相关政府机构的事实依据，包括由卖方提供的、基于巴西代扣税计算得出的DARF——联邦收入征收文件。

(iii)

卖方应当赔偿买方因巴西税务申报错误而产生的任何损失、损害、责任、义务、罚款或费用。此外，卖方还应当将任何由卖方一方或根据第10.2条条款将义务转嫁给附属公司而产生的所有责任从买方身上免除。

2.3.2.

尽管有上述规定，双方仍同意：与根据本协议买方向卖方支付款项相关的所有银行手续费及其他相关费用，均由卖方承担。这些费用将从买方根据本协议应向卖方支付的款项中扣除，其中包括因巴西雷亚尔兑换外币而产生的金融交易税，以及国际电汇过程中的相关费用。

3.1.1.

根据第4.3条的规定，合同的终止以及各方履行相关义务的程序，都必须符合《民法典》第125条所规定的条件。这些条件要求在合同终止时或之前得到满足，即所谓的“各方事先约定的条件”。

(i)

禁令。任何政府机构都不得制定、发布、实施或采纳任何旨在禁止该交易发生的法律或规章。

3.2.

卖方先决条件

3.2.1.

根据《民法典》第125条的规定，在交割日或之前，卖方必须履行以下条件，才能完成相关手续：“卖方的先决条件”。

(i)

关于特许权使用费的记录发票。作为SPAR巴西的官员，乔纳森负责让SPAR巴西的会计团队将特许权使用费记录在SPAR巴西或各子公司的财务账簿中，作为2023年度的支出处理，以便按照附件3.2.1(i)的规定，在2023年度财务结算时予以扣除。不过，卖方必须采取所有必要的措施，并签署所有相关的文件和表格，以履行上述条件。

(ii)

买方的承诺与义务。买方必须履行并/或遵守本协议所规定的所有承诺和义务，这些义务应在交易完成之时或之前得到履行。

(iii)

买方的声明与保证。在本文档的第5.2节中，买方所作出的所有声明与保证均应在当时起及直至交割日期止始终真实有效，就如同这些声明与保证是在各个具体日期时所作出的一样（除非某些声明与保证根据其条款规定，应自特定日期起才具有效力，此时这些声明与保证仍应在该日期之前即为真实有效）。

(iv)

重大不利影响——买方。所谓“重大不利影响——买方”并未发生，且目前仍处于持续的不利状态。

3.3.1.

根据第4.3条的规定，收购方的关闭行为以及完成相关事宜的义务，必须遵循《民法典》第125条的要求。在关闭之日或之前，必须满足以下条件（以下简称“收购方的前提条件”），这些条件与各方的前提条件和卖方的前提条件共同构成了“前提条件”的完整体系。

(i)

资金充足。购买方应已获得必要的融资支持，或者拥有其他资金来源，以便能够支付购买价格并完成交易。

(ii)

第三方同意书。各商业公司已获得附件3.3.1(ii)中列出的所有同意书，这些同意书是进行此次交易、转让股份所必需的。

(ii)

卖方与公司的义务与承诺。卖方与公司必须履行本协议所规定的所有义务与承诺，这些义务与承诺必须在交易完成之时或之前得到履行。

(iii)

卖方的声明与保证。卖方在5.1.1节中作出的所有声明与保证，均应在所有重要方面上真实无误。这些声明与保证应自本文件签署之日起持续有效，直至交割日期为止；就如同它们是在每个具体日期时所作出的那样（除非某些声明与保证是根据其条款规定的特定日期生效的，那么这些声明与保证也应在该日期之前就真实无误）。

(iv)

重大不利影响——卖方。所谓“重大不利影响”，指的是该情况从未发生过，且目前仍在持续。

3.4.

放弃先前的条件

3.4.1.

在法律允许的范围内，(i) 购买方和出售方可以共同放弃履行任何一方所设定的前提条件；(ii) 购买方可以单方面放弃履行自己设定的前提条件；(iii) 出售方也可以单方面放弃履行自己设定的前提条件。对这些前提条件的放弃必须由提出放弃要求的方以书面形式予以确认。根据本节3.4.1条的规定，各方都有权放弃某些前提条件，但这并不影响他们依据第6条条款要求赔偿因违反前提条件而产生的损失的权益。

3.5.

合作

3.5.1.

各方应积极且真诚地合作，以履行所有相关条件。这包括在接到要求或需要时及时提供所需的文件和信息。此外，买方和Jonathan（作为SPAR巴西公司的官员，并根据法律规定履行职责）同意与公司、卖方及其控股股东合作，提供美国证券交易委员会在本次交易相关事宜上要求的任何必要信息，但这些信息必须仅限于法律或SEC所规定的范围内。

4.1.

关闭

4.1.1.

在本条款和条件的约束下，包括满足前述条件（或如本条款所规定可以免除的条件），第4.3节中所述义务的履行应在圣保罗州圣保罗市进行。具体的时间和地点应由双方共同商定。该义务履行应在第3节中所规定的条件得到满足或被免除后五个工作日内完成（除非这些条件必须在实际交割后才能得到满足）。

4.1.2.

尽管有上述规定，双方仍可以协商一致，选择在其他时间或地点进行交割。交割发生的日期即为“交割日期”。

4.1.3.

各方还可以要求通过远程方式来完成签署文件的流程，例如通过电子方式签署文件，或者授权他人来签署那些必须当面完成的文件。

4.2.

成交前的手续

4.2.1.

根据第3.3.1(i)条，双方承认并同意，购买方正在与金融机构协商贷款事宜，以支付购买价款。因此，为了完成本次交易，购买方必须遵守本文所约定的各项条款和条件（即“收购融资条款”）。

4.2.2.

在收购融资的框架下，双方确认并同意：购买方有权自行决定，要求（i）相关商业公司作为收购融资的参与方或担保人；（ii）双方执行附件4.2.2中所规定的措施。购买方应在“一个工作日内”通知卖方已签署具有约束力的贷款协议，用于实施收购融资计划。该通知应包括金融机构出具的证明，证明文件已签署完毕，且资金将在购买方或相关商业公司的请求下发放。

4.2.3.

根据购买方的书面请求，卖方同意采取一切必要的措施，以确保公司批准实施附件4.2.2中所规定的各项措施。这些措施包括但不限于通过公司决议或修改本协议，将一个或多个商业公司作为股票的购买方，以及促使这些商业公司作为债务人或担保人签署与收购融资相关的文件。

4.2.4.

如果双方在过渡期内无法就现有仲裁事项达成和解（“仲裁和解”），那么在截止日期前三个工作日内，购买方必须通知卖方，并告知在截止日时应支付的特许权使用费金额。在这种情况下：(i) SPAR Brasil应按照SPAR Group在2023年11月20日出具的特许权使用费发票向SPAR Group支付相关费用；(ii) 购买方在收购股份过程中应向卖方支付的购买价格，将扣除特许权使用费金额（包括与特许权使用费相关的所有税费）。

4.2.5.

在截止日期前两个工作日内，卖方必须向买方提供证明，表明公司已支付了与现有仲裁相关的所有费用、手续费等款项，包括但不限于律师费和法院费用。如果卖方未能提供此类证明，双方同意，买方有权扣除相当于383,027.12巴西雷亚尔的金额，用于支付这些费用和处理相关事宜。（“应扣除的费用”）

4.3.

参与交割过程；交割相关文件

4.3.1.

在截止日期当天，必须执行以下操作，所有这些操作都应被视为同时发生，具有同等效力：

(i)

支付购买价款。买方应按照第2.3条、第4.2.4条和第4.2.5条的规定，向卖方支付调整后的购买价款。

(ii)

股份转让。双方应签署一份修正案，该修正案以附件4.3.1(ii)的形式呈现，即《新公司章程》。通过这份修正案，卖方应根据此处规定的条款将股份转让给买方。

(iii)

职员的辞职与重新选举：购买方应任命新的高管人员来替代现有的高管人员，相关事宜应载于新的公司章程中。卖方需向购买方提供经签署的文件，证明公司高管以及SPAR巴西公司的董事已经正式辞职或离开公司（同时获得公司全部的补偿），该文件以附件4.3.1(iii)的形式提供。需要注意的是，在任何情况下，由于或因上述辞职或离职行为而引发的任何补偿或其他相关费用，均不得由公司或购买方承担。

(iv)

授权书。公司应向买方指定的人员授予管理权限，这些人员的授权方式参见附件4.3.1(iv)。

(v)

公司文件、规章制度及内部政策。卖方应向买方提供该公司的所有相关文件和财务资料。

(vi)

公司名称的变更。公司应将其公司名称进行更改，去除所有与“SGRP”相关的表述。这一变更应体现在新的公司章程中，具体位置见第4.3.1条(ii)项的规定。

(vii)

《终止协议》条款。各方应签署一份《终止协议》，记录在终止仪式上发生的所有事项，并相互确认以下几点：(a)双方各自作出的声明和承诺仍然有效且正确，符合第5.1条和第5.2条中的规定；(b)双方已履行在终止仪式之前所承担的所有义务；(c)适用于双方的其余条件均已得到满足（或如法律允许，已予以免除）。

4.4.

同时进行的行动与进一步的承诺

4.4.1.

在交割过程中需要执行的所有行动都应被视为同时发生。任何一方都不得有义务完成第4.3节中提及的任何行动，除非所有这些行动都已经按照该节的规定完成，或者所有方通过书面方式放弃了这些行动。如果任何一方未能执行在交割过程中应执行的任何行动，而另一方并未放弃这一要求，那么所有在交割过程中实际采取的行动都将被视为无效。各方还应采取一切必要的措施来纠正因交割过程而产生的任何问题。

4.4.2.

各方应签署或促使其他相关文件得以签署，以完成转让和转移手续。同时，各方还应采取或促使他人采取必要措施来完成最终的交接工作，但上述操作必须遵循相关法律法规的规定。

5.1.

卖方的陈述与保证

5.1.1.

卖方在此向买方保证，以下各项陈述与保证在本文签署之日时是真实有效的：

(i)

容量、授权及约束效力。卖方拥有履行本协议项下各项义务所需的全部法律权力和资格，能够顺利执行、交付并完成本协议所约定的交易。卖方签署并履行本协议的行为是合法有效的，无需其他任何程序即可确保本协议的有效执行和交易的成功完成。经卖方正式签署并交付后，只要其他各方也履行了相应的授权、签署和交付手续，本协议即构成具有约束力的义务，卖方必须遵守其条款规定（除非受适用于一般债权人的法律所限制）。

(ii)

卖方履行本协议各项条款、完成相关交易的行为，既不会违反卖方所必须遵守的任何法律，也不会需要获得任何人的同意或批准（除非已经获得了相应的同意和批准）。这些行为也不会导致任何合同的违约或违反，也不会使卖方陷入任何合同中的义务或责任之中。此外，卖方的企业文件中也并未包含任何此类条款。

(iii)

政府批准方面，卖方在履行本协议的过程中，无需获得任何相关政府的通知、授权、同意或批准。

(iv)

股份的所有权。卖方是所有股份的唯一实际所有者及记录持有者，并且拥有合法、有效的所有权，能够顺利转让这些股份。所有股份均已全额支付款项，且不存在任何抵押或其他限制转让的因素。在本交易完成后，买方将直接或间接拥有所有股份，且无需承担任何抵押或其他限制。卖方没有任何合同、承诺或行为义务要出售、转让或处置这些股份。所有股份均按照相关法律发行，且没有任何股份是违反公司所参与的任何协议或承诺而发行的。截至今日，没有任何文件可以转换为公司的股份或股票。

(v)

经纪人佣金。任何经纪人、投资银行家或财务顾问均无权因本协议或由此产生的交易而获得任何佣金或报酬，这些安排应由卖方或公司代表卖方进行或实施。

(vi)

法律诉讼方面：截至本文签署之日，卖方并未收到任何关于针对卖方的法律或非诉讼程序的通知或传唤。如果这些诉讼结果不利的话，那么这些程序可能会阻碍或禁止交易的完成，甚至使交易变得非法。

(vii)

卖方及其代理人均遵守反腐败相关法律的规定，并制定了相应的政策和程序来确保这些法律的执行。目前，卖方尚未被指控或受到任何与反腐败法律相关的调查，也没有任何事实或情况表明有必要对卖方或该交易进行调查。

(viii)

该公司仅是一家控股实体，并不从事任何运营活动、商业交易或任何形式的商业活动。该公司的首要目的是持有SPAR巴西的股份，除了对某些商业公司的股份外，该公司并未持有任何其他实体的股权。该公司：(i)没有员工；(ii)除附件5.1.1(viii)中所规定的情形外，不参与任何在乔纳森不再担任公司职务之后的协议签署；(iii)不通过自身运营来产生任何收入。该公司的活动仅限于对其投资的持有与管理，其无意承担任何与作为控股实体职能直接相关的运营职责或开展其他商业活动。

(九)

关于事实的确认：卖方和公司并未意识到任何可能影响本次交易及相关文件执行的情况或因素。同时，也没有任何理由认为存在此类情况或因素，从而会损害、阻碍或影响本次交易的进行。

5.2.

买方的陈述与保证

5.2.1.

购买方特此向销售方声明并保证，以下各项陈述与保证在本文签署之日时都是真实有效的（除非特别指出了具体的日期）。

(i)

权利、授权与约束效力。购买方具备履行本协议各项义务所需的全部法律权力和资格，能够执行、交付并履行其在本协议项下所承担的义务，从而完成本协议所规定的交易。购买方签署并履行本协议的行为已得到合法有效的授权，购买方无需采取任何其他行动即可履行本协议各项义务或完成相关交易。本协议已由购买方正式签署并交付，假设其他各方也获得了必要的授权，那么本协议便构成对购买方具有约束力的有效义务，购买方有义务按照协议条款履行相应义务（除非相关法律条款对债权人的一般权益另有规定）。

(ii)

买方履行本协议的各项义务，包括但不限于执行、交付及完成相关交易行为，不会违反任何法律。这些行为也不需要获得任何方的同意或批准，不会造成任何违约或违法行为，也不会导致任何方有权终止或取消与买方或其附属公司相关的任何合同，或者影响买方或其资产的所有权或权益。此外，这些行为同样不会违反买方的公司章程规定。

(iii)

政府审批方面：在购买方履行本协议的相关义务时，无需获得任何相关政府机构的通知、授权、同意或批准。

(iv)

充足的资金。在截止日期时，购买方必须拥有足够的现金资源，且这些资金无需承担任何抵押或债务负担，从而能够履行本协议中的支付义务。

(v)

法律程序方面，购买方并未收到任何关于针对购买方或其附属公司的诉讼或仲裁通知。如果这些诉讼或仲裁的结果不利，那么这些诉讼或仲裁并不会妨碍或禁止购买方完成本文中所涉及的交易，也不会使这些交易变得非法。

(vi)

买方及其代表已经遵守了反腐败相关法律的规定，并制定了相应的政策和程序来确保这些法律的执行。目前，买方并未受到任何与违反反腐败法律相关的指控或调查，也没有任何事实或情况可能导致对买方或本次交易的调查。

5.3.

放弃某些承诺与保证

5.3.1.

卖方对本公司或各业务公司不作任何其他陈述或保证，无论是关于其价值、业务、资产、负债等方面。双方特此完全、无条件、不可撤销且明确地放弃了对各业务公司所作出的所有此类陈述和保证。

5.3.2.

除非本协议中有明确的说明，否则卖方对于这些股票或其他事项均不作出任何陈述或保证，无论是明示的、暗示的，还是依据法律规定的义务。各方特此完全、无条件、不可撤销地放弃所有此类陈述与保证。

5.3.3.

除非本协议中有明确的规定，否则卖方并未直接或间接作出任何陈述、保证、承诺或任何其他形式的协议或承诺。买方和公司也并未收到过任何此类陈述、保证或承诺，亦未依赖或依据这些陈述、保证或承诺行事。无论这些陈述、保证或承诺是书面、电子形式、口头方式还是其他形式，它们均来自卖方、卖方的其他附属机构或他们的代表，但与本协议中的内容无关。

6.1.1.

各方及其各自的附属机构和代表（均称为“受保护方”）应当自交易结束之日起，免受另一方（“赔偿方”）所承担的任何损失、损害、索赔、成本与费用、赔偿金额、判决结果以及处罚的侵害。上述损失可能包括合理的律师费及顾问费。这些损失须符合第6.2.2条的规定。上述损失是指由以下因素导致的：或由于(i)违反本协议中的任何承诺或保证；或(ii)违反本协议中所约定的任何条款或协议。

6.1.2.

除了第6.1.1条所规定的赔偿责任之外，自交易完成之日起，购买方与该公司共同承担一切责任，负责赔偿、维护卖方及其附属机构和代表免受因以下情形而产生的任何损失：

(i)

与本公司或相关企业相关的行为、事实、事件或疏忽，这些行为和事实发生在终止日期之后；

(ii)

在截止日期之前发生的与该公司或其业务相关的行为、事实、事件或疏忽。无论这些行为和事实是已知的还是未知的，是正在进行的还是尚未解决的，以及在交易谈判过程中是否被披露或未被披露，均适用此条款。

(iii)

与现有仲裁相关或由此产生的所有行为、事实、事件或疏忽。这些行为可能发生在终止日期之前或之后，包括与特许权使用费支付相关的事项，以及SPAR巴西或相关商业公司所做出的任何调整或撤销措施。

(iv)

与收购融资相关的行为、事实、事件或疏忽，包括由于收购融资而给商业公司带来的任何损失（如果在交易完成之前发生的）；以及

(v)

采购方（及其附属公司）、公司、商业实体，或他们中的任何代表所采取的任何行为或疏忽，若构成欺诈、过失、故意违规行为，或是违反相关法律的行为，均属无效。

6.1.3.

除了第6.1.1条所规定的赔偿责任之外，自交易完成之日起，卖方还同意共同承担一切责任，在买方的要求下，负责赔偿、辩护并使买方及其附属机构和代表免受因以下原因或与这些原因相关的所有损失的损害：

(i)

与本公司、其附属公司（不包括商业公司及其活动）相关的任何行为、事实、事件或疏忽。这些行为、事实、事件或疏忽发生在终止日期之前，即使这些行为的后果在终止日期之后才出现，也不管这些行为、事实、事件或疏忽是已知的还是未知的，是正在发生还是尚未发生，以及在交易谈判期间是否已被披露或未被披露；

(ii)

与现有仲裁相关的费用、律师费或开支，这些费用是在交割日期之前由公司及其附属机构承担的（但卖方不得对这些扣除的费用提供赔偿）；或者

(iii)

在交易完成之前，卖方、该公司及其附属机构所做出的任何行为或疏忽（不包括商业公司），以及他们各自的代理人所实施的任何欺诈、过失、故意不当行为或违反相关法律的行为，均被视为违法行为。

6.2.

赔偿限额的限制

6.2.1.

锁定箱。卖方在本协议项下对买方及其相关子公司或代表在截止日期之前所发生的任何损失不承担任何责任。这些损失可能是由于与商业公司或相关业务相关的各种行为、事实、疏忽、事件或情况导致的，无论这些因素在交易谈判期间是已知还是未知的，是公开还是未公开的。

6.2.2.

无需承担任何实际损害赔偿责任。任何一方均不得因本协议的任何条款而承担任何惩罚性损失、附带损失、间接损失或特殊损失的责任，包括精神损害、未来利润、收入或收益的损失，以及与本协议违反或涉嫌违反相关事项相关的商业机会的丧失。无论此类损害是否是可以预见的，均不被视为本协议所规定的损失范围之内的责任。

6.2.3.

损失减轻。各缔约方应采取措施，确保其各自的附属机构和代表在意识到任何可能导致损失的事件后，立即采取一切合理的措施来减轻自身的损失。对于同一事件，任何一方无权获得多次的赔偿、调整或补偿。

6.3.

损失通知；直接索赔；第三方索赔

6.3.1.

直接索赔。如果获赔方认定某件事符合第六条的规定，从而有权获得赔偿，那么该方应按照第十条第7款的规定，向赔偿方提供详细的书面通知。通知中应包括损失的金额（如果已知的话），以及计算该损失的方法。同时，通知中还应提及本协议中有关此类赔偿规定的条款。

6.3.2.

第三方索赔。如果被赔偿方在收到任何针对其或任何附属机构或代表的法律诉讼、审计或评估通知后10天内（或者更短的时间内，以使其能够应对此类索赔），则被赔偿方应根据第10.7条向赔偿方提交关于该第三方索赔的书面报告，并附上所有相关通知和文件的副本。如果赔偿方在收到被赔偿方的通知后10天内（或者更短的时间内，以使其能够应对此类索赔）通知被赔偿方其打算进行此类辩护，那么赔偿方有权自行承担此类辩护费用，并选择自己认为合适的律师来协助辩护。如果赔偿方选择进行此类辩护，被赔偿方可以自费参与辩护；同时，被赔偿方应配合赔偿方的辩护工作，并将所有与本案相关的证人、记录、材料和信息提供給赔偿方，除非赔偿方书面同意支付相关费用，或者赔偿方放弃对该第三方索赔的辩护，或者法院对被赔偿方作出的最终判决不可上诉。如果被赔偿方决定在最终判决之前就解决该第三方索赔，或者放弃对该索赔的上诉权，那么被赔偿方应立即向赔偿方提交书面通知，而赔偿方则有权利参与该索赔的解决过程，或者重新承担对该索赔的辩护责任。除非获得赔偿方的书面同意，被赔偿方不得承认任何责任，也不得解决、妥协或免除任何第三方索赔。赔偿方有权解决那些：(a)能够获得被赔偿方全额免除责任的索赔，且该解决方案仅限于金钱赔偿，不会给被赔偿方带来任何义务或负面影响的情况；或者(b)被赔偿方书面同意的解决方案，且该同意不应被不合理地拒绝或延迟。

6.4.

赔偿性损失的支付

6.4.1.

根据本节第6条，任何可予以赔偿的损失应在以下两种情况下产生：(i) 经过最终确定之后（无论是通过双方协议还是依据一项对双方具有约束力且不可上诉的裁决）；或者(ii) 一旦针对相应的第三方索赔下达了具有约束力且不可上诉的裁决。

6.5.

支付行为的税务影响

6.5.1.

根据第6条的条款规定，任何被免除责任的方所支付的款项，都不会对其产生实际的税务影响。这些款项可能会因税收而增加，或者因某些税收减免政策而减少，具体取决于实际情况。

6.6.

唯一有效的解决方法

6.6.1.

除非本协议中有明确的其他规定，否则双方均承认并同意：(i)第6条中的赔偿条款是双方对任何违反本协议中所述陈述、保证、承诺或协议的行为的唯一补救方式；(ii)与本协议相关的所有索赔必须依据本协议的条款进行解决。

6.7.

无需二次恢复

6.7.1.

任何一方均不得就同一损失或同一触发事件向同一受补偿人提出多次赔偿请求。即使该损失是由本协议或其他相关条款规定的多次赔偿请求所导致的，也是如此。各方同意，在任何情况下，同一受补偿人不得就同一损失提出超过一次的赔偿请求。为了明确起见，如果某项损失符合本协议的赔偿规定，那么即便有特定的赔偿条款规定，该损失也不得通过任何其他相关文件来提出赔偿请求。

6.8.

赔偿义务的存续性

6.8.1.

在本协议的条款限制下，各方根据本协议要求获得赔偿的权利将继续有效，有效期为从结束日期起五年。为了明确起见，对于在有效期内提出的任何第三方索赔或直接索赔，赔偿义务将持续有效，直至该索赔得到最终且不可争议的决定为止，同时相应的赔偿金额也将支付给受赔偿方。

7.1.

后续行动；常规业务流程

7.1.1.

各方应尽一切合理努力，促使各自的附属机构采取或促成采取一切必要的、适当的或符合适用法律的行动，以履行本协议的条款并完成本次交易。

7.1.2.

各方应尽一切商业上合理的努力，以获取本协议所规定的与交易相关的所有必要同意书。各方还应确保其附属机构也采取同样的行动。在获取这些同意书的过程中，各方应给予对方必要的协助，包括（在遵守相关保密规定的情况下）提供那些被第三方合理要求的财务信息及其他相关资料。双方承认并同意，卖方及其任何附属机构在获取此类同意书或批准方面，无需承担任何支付金钱或提供其他补偿的义务。

7.1.3.

从执行日期开始，直到关闭日期或本协议终止为止的这段时间内（“过渡期”），公司应当，并且卖方也应当确保公司严格按照正常商业惯例进行运营，包括履行所有对第三方负有责任的义务。此外，公司还应当确保，未经买方事先书面同意，卖方不得从事任何以下行为，除非法律或本协议另有规定：

(a)

不得与任何第三方或关联方进行任何交易或承担任何义务，除非是出于正常的业务操作需求；

(b)

通过合并或收购、购买大量资产或股权，或以其他任何方式，在一次或一系列相关交易中取得任何商业实体；或者与第三方建立任何形式的合作关系或合资企业。

(c)

授予任何第三方或关联方任何形式的担保或保证，无论担保金额多少，但公司根据订单要求必须承担的义务除外；

(d)

参与任何涉及本公司的业务合并、分拆或整合，或者对其业务和活动进行重组；

(e)

承担或导致任何债务或资本支出；

(f)

放弃或解除任何物质上的权利或索赔要求；

(g)

出售、抵押或以其他方式占用公司的任何股份，或者发行或创建任何权证、债务、订阅协议、期权、可转换证券或其他用于发行公司股份的承诺，但与此次交易相关的文件除外。

(h)

分配和/或支付资本相关的股息或利息，或者向卖方公司支付任何款项；

(i)

除非法律有要求，否则不得作出、修改或撤销任何税务安排；不得采用或改变任何税务核算方式；不得提交修改后的税务申报表；不得与任何政府部门就税务问题达成任何协议；也不得处理任何税务索赔或评估事宜。

(j)

采取任何可能导致企业破产、重组或无力偿还债务的行为。

7.1.4.

在过渡期间，购买方授权公司和卖方采取以下行动，但上述行动不得涉及任何商业公司的业务活动。

(a)

继续支付股息；

(b)

继续进行公司的资本增加操作（即通过发行新股来增加公司资本），以便将积累的利润或债务分配给公司的股东。

7.1.5.

在过渡期间，各方同意，只有所有相关方达成一致意见后，才能达成仲裁解决方案。

7.1.6.

在过渡期间，各方与公司均承认并同意以下事项：

(a)

无论是公司还是购买方，都不得行使在2016年9月14日由公司、购买方以及第三股东共同签署的合资协议第30(b)条中所规定的卖空/看涨期权条款。（即“合资协议”）

(b)

该公司不得解除乔纳森在其担任商业公司首席执行官以及SPAR巴西董事会成员职务的资格。卖方必须采取一切必要的措施，确保该公司不会解除乔纳森的这些职务。

(c)

除了为执行本协议的各项条款而提起的诉讼之外，买方作为一方，以及卖方和该公司作为另一方，均同意不得以自己作为SPAR巴西的直接或间接股东的身份，对对方提起任何诉讼；同时，各方还应采取一切必要措施，避免由该公司任命的董事或高级管理人员提起此类诉讼。

7.2.1.

双方不得在未获得卖方和买方双方的书面同意的情况下，就本协议或由此产生的交易发表任何新闻声明或公开公告。除非法律或相关证券交易所规定要求如此做，在这种情况下，双方应在可行的情况下，与卖方和买方就此类新闻声明、公开公告或沟通的方式和内容进行协商。双方同意，关于本协议的所有陈述都应保持积极和支持性的态度。

7.3.1.

各方同意，本协议的条款内容、各方之间交换的所有文件和信息（包括购买方及其附属机构、代表和顾问在尽职调查或独立调查过程中所获取的信息），以及与本次交易相关的所有谈判过程中的信息，均属于机密性质。未经卖方和购买方的书面同意，不得向任何第三方披露上述信息。不过，有下列情形之一的信息可以披露：(i) 根据法律或法院命令认定有必要披露的情况；(ii) 向参与此次交易的各附属机构、代表或顾问提供，且仅限于实现本次交易目的所需的范围内；(iii) 为了履行相关前提条件或完成本次交易而必须披露的情况。

7.3.2.

如果任何一方因法庭命令、询问要求、文件请求、传票、民事调查要求或类似的司法或行政程序而被迫披露任何机密信息，那么该方应立即向卖方和买方发出书面通知。同时，该方应在合理可行的范围内与对方合作，以取得保护令或其他类似的法律救济措施，从而防止机密信息的披露。例如，可以通过提出各种反对意见来阻止信息的披露，比如基于保密权的反对意见。如果未能取得这样的保护令或其他类似的法律救济措施，那么该方只需提供被强制披露的机密信息部分，并应尽合理努力确保这些被披露的信息得到妥善保护。

7.3.3.

根据本节7.3条所承担的保密义务，将持续有效5年，即从本文件签署之日起算。

7.3.4.

卖方同意并承认，在购买融资过程中，买方可以将本协议的全部或部分条款内容透露给第三方，但仅出于实施该交易的目的，并且必须保持保密原则。

7.3.5.

购买方同意并承认，卖方及其关联方可能会不时公开一些原本属于机密的信息，包括关于拟议交易的情况、交易条款、交易的完成、修改或终止等相关信息，以符合SEC的要求。此外，卖方还同意向购买方提前通报任何此类公开披露的信息。如果需要在交易完成前进行任何公开披露，卖方应提前通知购买方相关情况。

7.4.1.

在截止日期之后60天内，购买方必须解除自己或其附属公司在巴西政府机构面前代表公司所持有的所有职位。此外，购买方及其附属公司还必须对因在截止日期之后发生的任何行为、事实、事件、行动或疏忽而导致的损失向卖方提供赔偿。

7.5.1.

如果在交易完成之后，购买方、其关联公司或任何继任者/受让者以高于向卖方支付的价格将公司或任何业务公司出售给第三方，那么购买方有义务向卖方支付一笔违约金。即使卖方并未直接参与该交易，购买方仍需支付这笔违约金。违约金的计算方法是本协议中规定的购买价格与公司或被出售给第三方的价格之间的差额。（“违约金金额”）

7.5.2.

该约束条款适用于以下情况：购买方、其子公司或任何继任者/转让人在2024年12月31日之前签署具有约束力的协议，以出售该公司或任何业务公司。该“约束期限”为2024年12月31日。

7.5.3.

在计算卖方应获得的金额时，最终成交价格应包括在交易完成过程中，根据相关具有约束力的协议条款，向第三方或此后向买方及其合作伙伴和附属公司支付的所有款项。此外，这些款项还需扣除买方及其合作伙伴和附属公司在本次交易中所需支付的各项税费以及所产生的各种成本和费用。

7.5.4.

在不限制前述内容的前提下，双方确认并同意自己已签署了一份合资协议。购买方明白，该协议赋予第三方参与此次交易的权益。如果在截止日期之后，任何第三方声称自己依据合资协议享有参与此次交易的权益，那么购买方将承担与此类第三方进行协商的唯一责任。双方一致认为，这种情况不应被视为触发本条款的条件。

7.6.1.

除了与巴西预提税相关的付款、汇款费用、特许权使用费金额以及可扣除的支出之外，购买方和公司无权扣留本协议项下应付给卖方的任何款项，也无权因任何原因而获得任何形式的赔偿。此外，无论购买方或公司及其附属机构是否对卖方在履行协议过程中的任何违约行为提出索赔，他们均不得通过任何方式减少应向卖方支付的款项或其他义务。购买方和公司特此同意，不得以任何方式通过抵销、追偿、减免或其他方式来减少应向卖方的款项。

7.6.2.

卖方无权以任何理由拒绝支付本协议项下应付给买方的任何款项，也无权拒绝履行任何其他赔偿义务。无论卖方及其附属机构是否对买方因任何违约行为或疏忽而提出的索赔有任何主张，卖方均同意不得通过任何抵销、追偿或其他方式减少应向买方支付的金额或履行其他义务。

7.7.

财务报告

7.7.1.

购买方应确保在截止日期之后的一年时间内，公司继续为卖方股东提供相关报告或财务信息，以便他们能够编制财务报表或进行其他相关报告工作。

7.8.

“SPAR”商标的使用

7.8.1.

卖方同意，SPAR巴西公司及相关企业将在结束日期起18个月内停止使用“SPAR”商标、标识、品牌名称、网站内容、形象设计、外观设计以及类似表达形式。在此期间，SPAR巴西公司及相关企业被允许在巴西境内使用这些商标。在此期间，无需支付任何额外费用；同时，相关企业还将获得所有必要的信息，以便继续在巴西境内使用这些商标。

7.8.2.

各方同意，如果就向任何第三方出售企业公司的股权达成任何具有约束力的协议（但那些目前已直接或间接成为该企业公司股东的第三方除外），那么根据第7.8.1条的规定，使用商标的企业公司应立即停止使用该商标。如果购买方在交易完成后仍打算继续按照第7.8.1条的规定使用这些商标，购买方必须提前通知卖方，并获得卖方的批准才能继续使用该商标。如果卖方在收到通知后三十天内未作出回应，购买方有权继续按照第7.8.1条的规定使用这些商标。

7.8.3.

在上述第7.8.1条规定的18个月期限到期后，或者如上述第7.8.2条所述，当对商业公司的股权被出售时，商业公司必须立即采取以下措施：(i) 将所有包含商标及/或卖方或其集团所拥有的任何知识产权的有形介质和副本归还给卖方；(ii) 从公司的系统中删除所有关于商标及上述知识产权的记录，或以其他数字方式存储这些文件；(iii) 从其名称、商标标识以及社交媒体和其他互联网上发布的资料中移除商标标志，并立即停止使用这些标志；(iv) 在终止使用后，立即停止在新的电子邮件、信件、发票、合同或其他文档或通信中使用这些商标标志。

7.8.4.

公司和购买方应推动Towebr Brasil LTDA EPP将sparbrasil.com.br域名及/或任何包含商标的域名过户给卖方指定的实体。不过，在遵守第7.8.3条规定的18个月期限之后，卖方有权自行决定：要么在该日期之后三年内，这些域名自动指向购买方提供给卖方的新的网站地址；要么将sparbrasil.com.br域名过户给购买方或购买方选择的某一家商业公司。

7.8.5.

卖方同意在交易完成后的90天内，免费提供@sparinc电子邮件系统，以便用户可以将文件及联系人信息迁移到新的电子邮件地址上。如果买方事先提出书面请求，且卖方也同意的话，那么该期限可以延长。双方同意就延长的期间协商相应的商业条款。

7.8.6.

在截止日期之后，卖方必须在24个月内采取一切必要措施，确保所有发送到商业团队邮箱或通用邮箱（例如comercial@sparinc.com）的邮件都被重定向到附件7.8.6中列出的收件人邮箱。

7.9.

SPAR网站

7.9.1.

购买方和乔纳森同意，在交易完成后的三十天内，应在商业公司的网站（https://sparbrasil.com.br/以及任何提及“SPAR集团”的网站上）发布一则公告，告知所有客户和合作伙伴：该商业公司已不再属于SPAR集团的成员。购买方和/或乔纳森必须在交易完成后的二十天内向卖方提交该公告内容，而卖方必须在收到该公告后五天内对其内容进行审批（不得无故拒绝），否则必须提出修改建议。

7.10.

塞勒斯的释放

7.10.1.

在截止日期时，购买方、公司以及各业务公司及其附属机构（均称为“释放方”）同意不针对任何卖方已获释放的当事人（详见下文定义）提起任何诉讼，也不承担任何损失、留置权、债务、承诺或索赔的责任。这些责任可能涉及法律、衡平法或其他方面的各种类型或性质的索赔，无论这些索赔是已知的还是未知的，也不管它们是否被隐藏或掩盖。尽管如此，本第7.10.1条中的任何内容均不视为释放方放弃本协议所规定的任何权利或权益。为了实现上述承诺，释放方特此放弃法律赋予他们的所有权利和权益，并同意此释放声明应依据其条款生效，包括与未知、未预料或未成熟的索赔相关的条款。不过，此类条款的适用范围仅限于与本释放声明相关的方面。所谓“卖方已获释放的当事人”，指每位卖方、其附属机构（公司除外）以及各自的代表。

7.11.

购买方、公司和商业公司的相关声明/说明

7.11.1.

在截止日期时，卖方代表自己及其附属公司，同意不针对买方、公司、相关企业及其代理人提起任何诉讼，也不承担任何损失、留置权、债务、契约或索赔责任。这些责任可能涉及各种类型或性质的法律、衡平法或其他方面的责任，无论这些责任是现在已知的还是未知的，也不管它们是否被隐藏或隐瞒。卖方目前拥有、持有或将来拥有或曾经拥有这些责任所针对的所有权利。如果双方在过渡期内无法就现有仲裁事项达成和解（除非符合第6.1.2条(iii)项的规定），那么本条款中的任何内容均不视为卖方放弃本协议下的任何权利或权益。为进一步落实上述条款，卖方特此放弃自己及其附属公司根据法律规定享有的所有权利和权益，并同意此免责声明应依照其条款生效，包括与未知、未预料或未形成的索赔、要求及诉讼相关的条款。不过，此类免责声明仅适用于本条款所规定的范围内。

7.12.

相关方/介入者。

7.12.1.

各商业公司作为买方的共同担保方，承担本协议中的所有义务，包括支付购买价款的义务。各方同意，如果买方违反本协议的规定，卖方有权自行决定对任一商业公司行使本协议中的权利，但前提是卖方必须履行其完成交易相关工作的义务。

7.12.2.

乔纳森特此承认、接受并同意执行第3.2.1(i)节、第3.5.1节、第7.9节、第7.13.3节以及第7.14.3节中所规定的各项义务。除了这些义务之外，双方不可撤销地、不可逆地确认：乔纳森不受本协议其他条款的约束，也不需承担本协议中规定的其他任何义务或责任。

7.13.

没有商店和担保机构可供选择。

7.13.1.

在过渡期期间，任何一方都不得，也不得促使其附属机构直接或间接批准、授权、鼓励、发起或参与与除另一方以外的任何人的任何交易或相关交易的讨论或谈判，或者向该人提供任何信息。此类交易或相关交易应当仅限于与另一方及其附属机构相关的交易，并且这些交易不得对本文中所涉及的交易产生任何影响。（“替代交易”）

7.13.2.

尽管有第7.13.1条的规定，相关方仍应在任何人士提出关于替代交易的任何建议、报价、询问或联系时，尽快向对方发送通知。同时，相关方应详细描述该人士的身份，以及任何此类联系的具体条款和细节，还有任何建议的具体内容。

7.13.3.

乔纳森和购买方声明并保证，他们并未与任何潜在买家进行任何关于该公司或各附属公司的交易谈判。目前，他们也没有任何关于替代交易的协商行为，除非是在 closing 完成后，在各附属公司层面实施的股票期权计划相关事宜。

7.14.

现有仲裁

7.14.1.

各方同意，在交易完成后，购买方将被授权就现有的仲裁事项达成仲裁和解协议。该仲裁和解协议将有效终止现有的仲裁程序，但前提是该仲裁和解协议中不得包含任何如下内容：

(a)

挑战或逆转SPAR巴西公司所累积的特许权使用费金额；

(b)

要求卖方或其附属机构无论出于何种原因，都必须向买方、公司、商业实体、或其任何附属机构或代表，以及其他任何人支付任何金额或承担任何类型的义务；

(c)

使卖方或其关联方面临任何税务、法律或合同方面的挑战；

(d)

要求或迫使卖方及其关联方放弃任何立场或立场声明；

(e)

要求或迫使购买方、公司或商业公司放弃或抛弃SGRP公司的任何立场。

7.14.2.

只要满足上述7.14.1节中所列出的要求，卖方应当在买方的要求下采取一切必要的措施来促成仲裁协议的达成。

7.14.3.

虽然各方并未达成仲裁和解协议，但购买方、商业公司以及乔纳森仍将继续支持卖方及其附属公司在现有仲裁程序中所采取的立场。这包括卖方及该公司至今为止所提出的所有相关主张。在此情况下，购买方和乔纳森将采取一切合理必要的措施，以避免或反对任何针对SPAR巴西提出的关于撤销已产生的特许权使用费要求的诉讼或请求。

7.15.

知识产权权利

7.15.1.

各方同意，这些商业公司仍保留其自行开发的所有“技术知识”以及自身的能力。

8.1.

无理由终止合同的依据

8.1.1.

各方同意，本协议是不可撤销且具有最终效力的，只有在本协议签订完成后，各方才能终止该协议。

(i)

经双方书面协议同意；

(ii)

在2024年3月31日之前，卖方可以单方面决定不记录该特许权使用费金额在SPAR巴西或任何相关企业的2023年度财务报表中；这样就能完成2023年度的财务结算工作。

(iii)

如果任何一方政府机构发布了某种命令或采取了其他措施，使得本协议中所涉及的交易变得非法，那么在这种情况下，该命令或措施必须已经生效且无法被撤销；否则，该交易仍然有效。

(iv)

如果交易未能在执行日期起六个月内完成，则卖方或买方可以单方面决定终止本协议。根据第8.1.1(iv)条，如果某方的违约行为导致了交易未能在长截止日期或上述延长期内完成，那么该方就无权终止本协议。

8.1.2.

希望终止本协议的各方，应提前通知另一方关于终止协议的事宜。

8.2.

终止的影响

8.2.1.

根据第8.1条的规定，如果本协议被终止，则该协议应立即失效。各方均无需承担任何责任，但有以下例外情况：(i) 第7.2条关于公开通知的规定、第7.3条关于保密性的规定、第8条关于终止协议的规定、第9条关于法律选择和争议解决的规定以及第10条关于杂项内容的规定，在协议终止后仍然有效；(ii) 即使在本协议终止之后，任何一方仍须对故意违反本协议的行为负责。

8.3.

分手费

8.3.1.

如果由于非违约方的故意违约或重大过失，本协议按照第8.1条的规定被终止，那么导致协议终止的一方应当向另一方支付一笔补偿金，该补偿金以巴西雷亚尔计算，金额相当于1,000,000美元（“违约金”）。除了本条款中规定的违约金外，违约方无需承担任何其他赔偿责任。不过，违约金并不减损或非违约方按照协议条款要求继续履行协议的权力。

8.3.2.

如果买卖双方无法完成交易，因为买方和/或乔纳森未能遵守第3.2.1条中规定的卖方条件，那么买方必须承担卖方在交易谈判过程中产生的所有律师费用，金额上限为二十万巴西雷亚尔。

8.3.3.

各方以及相关方特此同意：如果本协议按照第8.1条的规定被终止，那么与特许权使用费相关的一切费用、开支或税款，均由公司和卖方承担；同时，买方有权保留在协议终止后应向卖方支付的任何款项，以便将这些款项用于偿还第8.3.3条中第一项所述的相关支付。

8.3.4.

各方承认并同意：(i)第3.2.1(i)条中所规定的前提条件是在交易过程中协商确定的，并且作为促使各方签署协议的诱因而纳入了协议之中；(ii)无论如何，第3.2.1(i)条中所涉及的承诺并不意味着购买方和/或相关企业承认或同意需要向公司、卖方及其附属机构支付任何款项，这些款项与SPAR集团所开具的或未来可能开具的特许权使用费账单有关。

8.3.5.

根据第8.1条的规定，如果本协议被终止，双方仍有权对与特许权使用费相关的任何支付进行争议处理，包括在启动仲裁程序或申请临时禁令以保护自身权益的情况下。

8.3.6.

如果本协议因卖方故意违约或重大过失而终止（如第8.1条所述），则卖方承诺共同承担赔偿责任。同时，在Jonathan的要求下，卖方有义务赔偿、维护Jonathan的权益，使其免受因Jonathan作为SPAR巴西公司的官员为履行第3.2.1(i)条中所规定的条件而采取的一切行动所带来的任何损失。这一义务的履行与否，取决于Jonathan是否履行了第7.14.3条所规定的义务。

9.1.

法律选择

9.1.1.

本协议应受巴西法律的约束和解释。

9.2.

争议解决

9.2.1.

若双方在本协议相关事宜上发生纠纷，且无法在三十天内通过友好方式解决，则应根据1996年颁布的第9,307号法律，将争议提交给巴西-加拿大商会仲裁中心进行仲裁。该仲裁中心将被指定为负责主持仲裁程序的机构。仲裁应在圣保罗进行，并遵循当时生效的仲裁中心的相关规定。

9.2.2.

仲裁程序概述。在争议金额不超过400,000巴西雷亚尔的情况下，仲裁员应在各方协商一致后，在收到仲裁中心通知后的7天内作出裁决。如果各方无法在指定时间内任命仲裁员，则由仲裁中心主席来担任该职务。仲裁员必须精通葡萄牙语和英语，且仲裁程序应以葡萄牙语进行。各方同意，担任仲裁员的人员必须具备丰富的并购交易经验，这是其被任命的必要条件。

9.2.3.

普通仲裁程序。在争议金额超过400,000巴西雷亚尔的情况下，仲裁裁决应由3名仲裁员共同作出。各方各指派一名仲裁员，这些被指定的仲裁员将共同选出第三位仲裁员，该仲裁员将担任仲裁小组的组长。这些任命应在仲裁中心的规则范围内进行。任何未能在规定时间内被任命的仲裁员，将由仲裁中心负责人来指定。所有仲裁员都必须精通葡萄牙语和英语，仲裁程序也将用葡萄牙语进行。各方同意，每位仲裁员必须具备丰富的并购交易经验，这是其被任命的必要条件。

9.2.4.

仲裁费用。所有与仲裁程序相关的费用和开支，包括仲裁员的酬金，将由非争议方当事人承担。如果仲裁裁决对双方都有利，那么这些费用和开支将按照裁决中确定的比例由相关方分担。

9.2.5.

独家解决方式。除非采取禁令或其他临时救济措施。本第9条所规定的争议解决程序，是各方之间因本协议而产生或与之相关的争议的唯一解决途径；不过，任何一方在绝对紧急的情况下，都可以寻求禁令或其他必要的临时司法救济，或者强制实施仲裁程序。在这种情况下，应仅在圣保罗州圣保罗市地区的法院寻求此类救济措施，同时明确放弃任何其他法院的审判权，无论这些法院是否具有优先权。即便已经获得了临时司法救济，争议的核心问题仍必须通过仲裁程序进行解决。

9.2.6.

仲裁中的当事人。根据本节规定，在任何仲裁过程中，通常只会存在两方当事人。如果有多于两方的参与，那么每一方都可以根据共同利益原则，加入其他一方或几方的行列，以便共同任命仲裁员并开展仲裁程序。

10.1.

全部协议内容

10.1.1.

本协议具有不可撤销性和最终性，代表了双方之间关于本主题的全部协议内容。所有其他协议、共识、谈判及讨论，无论是口头的还是书面的，均被本协议所取代。

10.2.

继任者与受让人

10.2.1.

本协议对各方各自的继任者及受让人具有约束力，并应使其受益。除非本协议的第六条规定适用于所有被赔偿方，否则任何非本协议当事方的人士均无权享有本协议的权益。除了根据第四条第3款的规定外，各方未经买方和卖方的书面同意，不得转让或转移其在本协议下的任何权利、义务或利益。卖方有权根据本协议的条款，将其收取购买价款的权利转让给任何关联公司，包括SPAR集团有限公司。

10.3.

可分割性

10.3.1.

如果本协议的任何条款或规定被认定为无效、非法，或者无法依据任何法律或公共政策执行，那么本协议的其余条款仍应保持其全部效力。一旦确定某条条款或规定无效、非法或无法执行，双方应真诚地进行协商，以修改本协议的内容，从而尽可能实现双方最初的意图。这样，本协议所约定的交易就能在双方都能接受的情况下顺利完成。

10.4.

修正案

10.4.1.

本协议的修改、变更或补充必须经由双方签署书面协议才能进行。

10.5.

豁免权

10.5.1.

本协议的各方所享有的权利与救济措施是相互叠加的，而非互斥的。任何一方在行使本协议所规定的任何权利、权力或特权时出现的延误或失败，均不得被视为放弃该权利、权力或特权。同时，对任何此类权利、权力或特权的单独或部分行使，并不妨碍其后续或进一步的行使，也不影响其他权利、权力或特权的行使。

10.6.

费用

10.6.1.

与本协议及由此产生的交易相关的所有费用与开支，包括律师、财务顾问和会计师的报酬等，均由承担这些费用的方负责承担。不过，公司在截止日期之前聘请的律师、财务顾问和会计师所产生的报酬，应由卖方在截止日期前予以支付。

10.7.

通知/公告

10.7.1.

根据本协议的规定，所有通知、请求、要求或其他通信内容应以书面形式呈现。这些通信可以通过亲手递送、电子邮件、挂号邮件、快递服务或向本协议序言中指定的接收人地址发送等方式进行传递。这些通信在送达时即具有法律效力（除非该日期不是工作日，此时生效日期将顺延至下一个工作日）。对于以下列出的通知地址的任何变更，都必须通知所有相关方；如果未能做到这一点，那么未收到此类变更通知的一方无需再向新地址发送通信内容。

10.8.

对应文件；PDF签名

10.8.1.

出于所有法律目的，各方当事人以及参与本协议并同意其内容的各方承认并同意：本协议及所有相关文件均通过DocuSign平台进行电子签署，无论是否使用了根据巴西公共密钥基础设施（ICP-Brasil）颁发的数字证书。该协议符合巴西第2200-2/2001号法律的条款规定：(a)在各方之间具有法律效力，真实反映了各方之间的所有权利和义务；(b)具有证据效力，能够确保其内容的完整性，并可用于证明签署方签名的真实性，各方放弃任何主张相反意见的权利，并承担证明相反观点的举证责任；(c)在一切法律意义上均可强制执行，本协议中的各项条款和义务可根据《民事诉讼法典》第497条和第815条予以执行；(d)在所有方面和效果上，本协议的有效日期以此处指明的日期为准，即使一方或多方在后续日期完成电子签名；(e)签署地点为巴西圣保罗市，无论数字签名是由一方或多方在其他地点完成的。各方特此放弃物理签名的需求，因此本协议的任何副本或复制件均视为原始文件，符合相关法律的规定。

SPAR国际有限公司

作者：玛丽亚·艾丽斯·皮基尔尼·施穆祖格

SPAR集团国际有限公司

作者：玛丽亚·艾丽斯·皮基尔尼·施穆祖格

JK咨询企业有限公司

作者：乔纳森·达格斯·马丁斯

SGRP巴西参与有限公司

作者：玛丽亚·艾丽斯·皮基尔尼·施穆祖格

乔纳森·达格斯·马丁斯

SPAR巴西贸易与技术服务公司

作者：乔纳森·达格斯·马丁斯

SGRP服务有限公司

作者：乔纳森·达格斯·马丁斯

SPAR巴西服务有限公司

作者：乔纳森·达格斯·马丁斯

SPAR BRASIL临时服务有限公司

作者：乔纳森·达格斯·马丁斯

PLUS TRADE DO BRASIL PRESTAÇÃO DE SERVICOS LTDA. 这家公司的业务性质为服务类企业。

作者：乔纳森·达格斯·马丁斯

姓名：安娜·贝亚特丽斯·安德拉德·多斯桑托斯

名字：安东尼奥·卡利斯托