附件 2.1

执行版本

 

合并的协议和计划

中间

泰勒·莫里森家居公司，

伯克希尔哈撒韦公司

和

WXYZ MERGER SUB，INC。

截至2026年5月31日

 

目 录

 

				页
简历					1
第一条合并					1
第1.1节		合并			1
第1.2节		收盘			1
第1.3节		有效时间			2
第1.4节		成立法团证明书；附例			2
第1.5节		董事及高级职员			2
第二条合并对制宪公司资本存量的影响					3
第2.1节		对资本存量的影响			3
第2.2节		公司股权奖励的处理			3
第2.3节		交出股份			5
第2.4节		评估权			8
第2.5节		调整			8
第2.6节		进一步保证			9
第三条公司的代表和认股权证					9
第3.1节		组织和资格；子公司			9
第3.2节		成立法团证明书及附例			10
第3.3节		资本化			10
第3.4节		权威			11
第3.5节		无冲突；所需备案和同意			11
第3.6节		合规			12
第3.7节		SEC备案；财务报表；未披露负债			13
第3.8节		合同			14
第3.9节		不存在某些变化或事件			15
第3.10款		不存在诉讼			15
第3.11节		员工福利计划			16
第3.12节		劳动和就业事项			16
第3.13节		保险			17
第3.14节		物业			17
第3.15节		税务事项			18
第3.16节		代理声明			18
第3.17节		知识产权；隐私和数据安全			19
第3.18节		环境事项			19
第3.19款		制裁；反腐败；反洗钱			20
第3.20节		财务顾问意见			20
第3.21节		经纪人			20
第3.22款		接管规约			20

 

-我-

第3.23节		需要表决/批准			20
第3.24节		附属交易			20
第3.25节		没有其他代表或授权			21
第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证					21
第4.1节		组织			21
第4.2节		权威			21
第4.3节		无冲突；所需备案和同意			22
第4.4节		不存在诉讼			22
第4.5节		合并子公司的运营和所有权			23
第4.6节		代理声明			23
第4.7节		融资			23
第4.8节		经纪人			23
第4.9节		股份所有权			23
第4.10款		需要表决/批准			23
第4.11节		偿债能力			24
第4.12节		某些安排			24
第4.13节		没有其他信息			24
第4.14节		获取信息；免责声明			24
第五条合并前的业务行为					25
第5.1节		进行待合并公司的业务			25
第5.2节		不能控制他方的业务			28
第六条附加协议					28
第6.1节		非邀约；收购提议			28
第6.2节		代理声明			31
第6.3节		股东大会			32
第6.4节		进一步行动；努力			33
第6.5节		若干事项的通知			35
第6.6节		获取信息；保密			35
第6.7节		证券交易所退市			36
第6.8节		公众性			36
第6.9节		员工福利			36
第6.10节		董事及高级人员的赔偿及保险			38
第6.11节		公司负债的处理			39
第6.12节		接管规约			39
第6.13节		交易诉讼			40
第6.14节		合并次级证券的义务			40
第6.15节		第16B-3条规则			40
第6.16节		某些安排			40
第6.17节		家长投票			40

 

-三-

第6.18节		监管事项			41
第七条合并的条件					41
第7.1节		各方履行合并义务的条件			41
第7.2节		母公司和合并子公司义务的条件			41
第7.3节		公司债务的条件			42
第八条终止					42
第8.1节		终止			42
第8.2节		终止的影响			43
第8.3节		费用			45
第九条一般规定					45
第9.1节		代表、授权书、盟约和协议的不存续			45
第9.2节		修改或修正			45
第9.3节		弃权			45
第9.4节		通知			46
第9.5节		某些定义			46
第9.6节		可分离性			51
第9.7节		全部协议；转让			51
第9.8节		相关方			51
第9.9节		管治法			52
第9.10节		标题			52
第9.11节		对应物			52
第9.12节		具体业绩			52
第9.13节		管辖权			53
第9.14节		放弃陪审团审判			53
第9.15节		口译			53

 

E希比茨:
附件 A		存续法团成立法团证明书

 

-三-

定义术语索引

 

 

-IV-

 

-v-

合并的协议和计划

这份日期为2026年5月31日的合并协议和计划（“协议”）是由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司（“母公司”）、伯克希尔哈撒韦公司（“Berkshire Hathaway Inc.”）和WXYZ Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司）（“合并子公司”，连同公司和母公司，称为“各方”，各自为“一方”）签订的。

简历

然而，母公司和合并子公司各自的董事会已批准并宣布本协议以及合并子公司与公司的合并（“合并”）与根据本协议规定的条款和条件在合并后存续的公司的合并（“合并”）是可取的，并已授权执行和交付本协议；

然而，公司董事会已（i）确定与母公司和合并子公司订立本协议符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）就合并作出规定是可取的，（ii）根据DGCL批准本协议以及在此设想的交易，包括合并，以及（iii）通过一项决议，建议公司股东采纳本协议；和

然而，公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到前述前提，以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止。公司作为合并中的存续公司（有时以下简称“存续公司”）和母公司的全资子公司，公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许，应继续不受合并的影响，但第二条规定的除外。在不限制前述内容的概括性及受其规限的情况下，于生效时，公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力及专营权均归属于公司作为存续公司，而公司及合并子公司的所有债权、义务、债务、责任及义务均成为公司作为存续公司的债权、义务、债务、责任及义务。合并应具有本协议规定并在DGCL中规定的效力。

第1.2节结束语。合并的结束（“结束”）应在纽约市时间上午9：00通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行，第二天（2^nd）第七条规定的条件（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件）之日的翌日营业日

已信纳或在适用法律许可的范围内，根据本协议或在公司与母公司书面约定的其他时间、日期和地点放弃；但未经母公司或公司任何一方事先书面同意，交割不应发生在（x）项中较早的日期，即所有批准日期后两（2）个工作日之前，与公司披露函第1.2节所载的公司及其子公司和关联公司所持有的许可和批准有关的同意或许可已获得，且（y）日期为本协议日期后130天。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

第1.3节生效时间。在遵守本协议规定的情况下，在交割时，公司和母公司将根据DGCL第251条，通过提交合并证书（“合并证书”）、执行、确认并向特拉华州州务卿提交来促使合并完成。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿时或公司与母公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指定的更晚时间生效（合并生效时间以下简称“生效时间”）。

第1.4节公司注册证书；附例。

（a）在生效时间，紧接生效时间前有效的公司的成立法团证明书须予修订及重述，使其全文按附件 A所述的方式解读，而经如此修订及重述的，则为存续公司的成立法团证明书，直至其后按其中规定及适用法律作出修订或重述，在每宗个案中均符合第6.10条所载的义务。

（b）在生效时，在公司和合并子公司未采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程应为存续公司的章程（但其中对合并子公司名称的提述应以对存续公司名称的提述代替），直至其后按其中规定经存续公司的公司注册证书和适用法律修订或重述，在每种情况下均与第6.10条规定的义务一致。

第1.5节董事和高级职员。

（a）各方应采取一切合理必要行动，促使在生效时间的合并子公司的董事成为紧接生效时间后的存续公司的董事，直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据公司注册证书以及存续公司的章程和适用法律提前去世、辞职或被免职。

（b）公司于生效时间的高级人员，须为紧接生效时间后的存续公司高级人员，直至其继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早前根据存续公司的成立证明书及附例及适用法律去世、辞职或被免职为止。

 

-2-

第二条

合并对资本存量的影响

制宪集团的成员

第2.1节对股本的影响。于生效时，凭藉合并，且公司、母公司、合并子公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

（a）合并考虑。紧接生效时间前已发行及流通在外的每一股普通股（定义见下文）（每份该等股份，“股份”）（不包括（i）母公司、合并子公司或紧接生效时间前母公司的任何其他全资子公司拥有的股份以及公司拥有的股份，包括公司以库存方式持有的股份，以及在每种情况下并非代表第三方持有的股份（统称“已注销股份”），（ii）公司任何全资附属公司在紧接生效时间前拥有的股份及（iii）异议股份（定义见下文）须自动转换为，其后代表有权收取每股72.50美元现金，不计利息（“每股合并代价”）。在生效时，根据本条第2.1（a）款的规定，所有已转换为收取每股合并对价权利的股份将不再流通，应自动注销和消灭，并应不复存在，而在紧接生效时间之前已发行的该等股份的每一位前持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但根据本条第二款收取将为此支付的每股合并对价的权利除外。

（b）注销注销股份。每股已注销股份将停止流通，自动注销，而无须进行任何转换或支付任何代价，并将不复存在。为免生疑问，公司任何全资附属公司所拥有的任何股份将保持在流通状态，且不代表收取每股合并对价的权利。

（c）合并子公司。Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的普通股股份，应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，每股面值0.00 1美元，并应构成存续公司唯一流通在外的股本。

第2.2节公司股权奖励的处理。

（a）期权的处理。紧接生效时间之前，根据公司股票计划购买普通股股份的每份尚未行使的期权（“期权”），在当时未被行使的范围内，应自动且无需其持有人采取任何必要行动，立即归属并被注销，并且仅应使该期权持有人有权在生效时间或之后立即收到（不计利息）等于（x）受期权约束的普通股股份总数乘以（y）超出部分（如有）的现金金额，每股合并对价超过该期权下每股普通股的行使价，减去就该支付所需预扣的适用税款。为免生疑问，任何每股行使价高于或等于每股合并对价的期权，于生效时取消，不作任何代价或支付。

（b）RSU的处理。紧接生效时间前，公司股票计划下的每个已发行的受限制股份单位（PSU除外）（“RSU”）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，并转换为该受限制股份单位持有人收取（不计利息）相当于（x）总数的现金金额的权利

 

-3-

在紧接生效时间之前受该受限制股份单位约束的普通股股份乘以（y）每股合并对价（“受限制股份单位对价”），减去就该等付款所需预扣的适用税款。受限制股份单位代价的百分之五十（50%）须于生效时间或之后立即支付（“生效时间受限制股份单位代价”），而余下的50%受限制股份单位代价将于2027年1月31日（“2027年1月受限制股份单位代价”）开始支付，惟须视持有人于该日期继续受雇而定，但在紧接生效时间之前适用于该受限制股份单位的任何双重触发归属保护中另有规定的除外。为确定受限制股份单位转换为生效时间受限制股份单位对价的部分，该等受限制股份单位的一批或多批计划于最早归属日期或生效时间后的日期归属的股份，须按比例优先适用。如果本条第2.2（b）款所述的任何金额构成不符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，则应根据本协议及其适用条款支付与该金额有关的任何款项，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的条款允许的最早时间支付。

（c）DSU的处理。紧接生效时间之前，公司股票计划下的每个已发行递延股票单位（“DSU”）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，立即归属并被注销，并且仅应赋予该DSU持有人在生效时间（或为避免根据《守则》第409A条征收额外税款所要求的较后时间）或之后立即收取（不计利息）的权利，现金数额等于（x）紧接生效时间之前受该DSU约束的普通股总数乘以（y）每股合并对价，减去就该付款需要预扣的适用税款。

（d）处理PSU。紧接生效时间之前，公司股票计划下的每个未偿还的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，被取消并转换为现金奖励（适用于该PSU的业绩条件被视为在目标水平上实现），金额等于（i）紧接生效时间之前受该PSU约束的普通股股份数量乘以（ii）每股合并对价。如此转换的每个PSU应继续拥有并应遵守紧接生效时间之前适用于该PSU的相同时间归属条款和条件（为免生疑问，该条款和条件包括任何双触发式归属保护，但不包括基于绩效的归属条件），但该PSU应以现金代替股份结算，但须遵守就该付款而需预扣的任何适用税款。如果本条第2.2（d）款所述的任何金额构成不符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，则应根据本协议及其适用条款支付与该金额有关的任何款项，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的最早时间根据该协议及其适用条款允许支付。

（e）公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会或公司董事会薪酬委员会（如适用）须通过任何必要的决议，以落实本条第2.2款的规定。

（f）支付公司股权奖励。在每项裁决描述的第2.2（a）、2.2（b）、2.2（c）和2.2（d）条规定须支付给其适用持有人的时间（“裁决支付日”）或之前（“裁决支付日”），母公司将通过电汇立即可用的资金向公司存入（或促使存入）欠期权、RSU、DSU和PSU持有人的总金额（在实施第2.3（f）条规定的任何所需预扣税款之前）。在适用的授标支付日期后在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于适用的授标支付日期后五（5）个营业日，适用的前持有人

 

-4-

在期权中，RSU、DSU和PSU将通过其工资系统或工资提供者从存续公司收到根据第2.2（a）、2.2（b）、2.2（c）或2.2（d）条（视情况而定）取消和转换的期权、RSU、DSU和PSU（在实施第2.3（f）条规定的任何所需预扣税款后）所需支付给这些前持有人的所有款项。尽管有上述规定，如果根据第2.2（a）、2.2（b）、2.2（c）或2.2（d）条（如适用）欠期权、RSU、DSU和PSU持有人的任何款项无法通过存续公司的发薪系统或发薪提供者支付，则存续公司将向该持有人签发此种付款的支票（减去适用的预扣税），该支票将在适用的授标付款日期后立即（但在任何情况下不得超过五（5）个工作日）以快递方式按该持有人向存续公司提交的W-9表格上指定的地址发送给该持有人。

第2.3节交出股份。

（a）付款代理人。在生效时，母公司或合并子公司应与经公司事先书面批准、由母公司选定的付款代理人在形式和实质上达成公司合理可接受的协议，该批准不得不合理地附加条件、拒绝或延迟，以作为与合并有关的公司股东的代理人（“付款代理人”）收取公司股东根据第2.1（a）节有权获得的每股合并对价总额的付款。在生效时间，母公司应向付款代理存入或促使存入一笔总额足以提供所有必要资金的即时可用资金，以供付款代理为根据第2.1（a）节将转换为收取每股合并对价权利的股份持有人的利益以信托方式向所有股份（异议股份除外）的持有人支付每股合并对价总额（该等现金以下简称“外汇基金”）。付款代理人应按照母公司的合理指示将外汇基金进行投资；但此类投资应投资于美利坚合众国或其任何机构或工具的债务或由其完全担保，并有美国的完全信用和信用支持，期限不超过三十（30）天，投资于分别被穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评为最高质量的商业票据债务的存款证，资本超过500亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票（以当时公开的该银行最近的财务报表为基础），或上述各项的组合；但该等投资或损失不应影响根据本条第二款应付给凭证或记账股份持有人的金额。如就该等投资出现亏损，或外汇基金因其他原因而减少至低于本条例所规定的水平（或外汇基金的全部或任何部分无法获得）以现金方式及时支付每股合并对价总额，母公司应迅速更换或恢复，或促使其更换或恢复，外汇基金中因该等投资或其他事件而损失的现金，以确保外汇基金在任何时候都可用，并维持在足以支付该等现金的水平。此类投资产生的任何利息和其他收入将成为外汇基金的一部分，超过第2.1（a）条规定的应付金额的任何金额应按照母公司的要求立即退还母公司或存续公司。依据本条第2.3（a）条存放于付款代理人的资金，不得用于本条第2.3（a）条所设想的目的以外的任何目的。

（b）交换程序。

（i）递送材料。在生效时间后迅速（无论如何在其后两个营业日内），存续公司须促使付款代理人向每名前记录持有人邮寄或以其他方式提供一份或多于一份在紧接生效时间前代表已发行股份（如有的话）的证明书

 

-5-

（“证书”），以及（如付款代理人要求）以记账形式持有的股份（“记账股份”）的每名前记录持有人（已注销股份和异议股份持有人除外）（a）递送材料，包括一份双方同意的惯常形式的递送函，其中指明应进行交付，以及遗失和证书所有权的风险将转移，只有在将证书（或根据第2.3（e）节代替证书的有效宣誓书）和就此类证书正式填妥的有效签立的递送函交付给付款代理人时，或，就记账股份而言，只有在有关记账股份的记账转让的“代理电文”（或付款代理人可能合理要求的转让的其他证据（如有））送达后，该等传送材料的形式和其他规定须为母公司和公司可能合理同意的，以及（b）用于实现交出凭证或记账股份（如适用）以换取每股合并对价的使用说明。

（二）证书。在生效时间后，一旦按照第2.3（b）（i）条所设想的递送材料和指示的条款向付款代理人交出一份或多份证书（或根据第2.3（e）条代替该证书的有效誓章），连同该等根据其指示妥为填写和有效签立的递送函，一份或多份证书（如有）的每名记录持有人均有权领取，而家长须促使付款代理人在生效时间后在合理可行范围内尽快缴付和交付，即时可用资金中的现金金额（在实施第2.3（f）节规定的任何所需预扣税款后）等于通过将（a）该等凭证所代表的股份数量乘以（b）每股合并对价而获得的乘积，如此交出的凭证应立即注销。任何应付款项在到期交出证书时将不会支付或应计利息。

（iii）记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何记账股份持有人将无需交付证书以收取每股合并对价。取而代之的是，一股或多股记账股份（注销股份和异议股份除外）的每名记录持有人应在付款代理人收到惯常形式的“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的有关转让的其他证据（如有）时（据了解，记账股份持有人在付款代理人收到该“代理人电文”或付款代理人可能合理要求的其他证据（如有）时，视为已交出该等股份，及母公司须促使付款代理人于生效时间后在合理可行范围内尽快支付及交付即时可用资金中的现金金额（在实施第2.3（f）节所规定的任何所需预扣税款后），相等于该等记账股份所代表的股份数目乘以（b）每股合并对价所得的乘积，而如此交出的记账股份应立即注销。于到期退还记账股份时，将不会就任何应付款项支付或应计利息。

（四）未记录的转账；其他付款。倘股份的所有权转移并未登记在公司的转让记录中，或如每股合并代价须支付予所交出的证书或记账股份（如适用）登记在其名下的人以外的人，则可向该等受让人或其他人（如该等证书或记账股份（如适用）在到期交出时兑换的任何现金的支票，以前代表该等股份的股份须适当向付款代理人出示，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让或其他类似税款已缴纳或不适用的证据。

 

-6-

（v）在本条第2.3（b）条所设想的移交前，每一份证书和记账股份（已注销股份和异议股份除外）在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表在移交时（如适用，连同一份根据指示妥为填写和有效签立的送文函，以及根据该指示（如适用）可能合理要求的其他文件）收取本条第二条所设想的适用的每股合并对价的权利。存续公司应支付与每股合并对价的股份交换有关的所有费用和开支，包括付款代理人的费用和开支。

（c）终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括其任何投资的收益）如在生效时间后的12个月内仍未获前股份持有人认领，须按要求交付予存续公司。任何证书或记账股份（已注销股份及异议股份除外）的持有人在此之前未遵守本条第二款规定，其后有权在交付存续期公司可接受的证书或记账股份的证据时，向存续期公司寻求支付每股合并对价（在实施第2.3（f）条规定的任何必要的预扣税款后），而无需根据第2.3（b）条规定的任何利息，而存续期公司应继续承担责任（在适用的废弃财产的情况下，escheat或其他类似法律）在到期交出其证书或记账股份时支付该持有人对每股合并对价的索赔。尽管有任何与此相反的规定，存续公司、母公司、公司、付款代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何金额向任何前股份持有人承担法律责任。此类持有人在紧接该时间之前仍未申索的任何款项，在该时间内，此类款项将以其他方式逃避或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，应成为存续公司的财产，不受任何先前有权获得的人的所有利益主张的影响。

（d）转让。自生效时间起及之后，公司的股票转让账簿应予关闭，存续公司的股票转让账簿上不得有紧接生效时间前已发行在外的股份的转让。如果在生效时间之后，任何凭证或记账份额的证据被提交给存续公司、母公司或付款代理人转让，并且可以接受，则在遵守本条第二款规定的程序的情况下，应将其注销并兑换为其持有人根据第2.1（a）节有权获得的即时可用资金中的现金金额（不计利息和减去适用的预扣税）。在交出凭证或付款代理人收到“代理人电文”（如适用）时支付的每股合并对价，在按照本条第二条条款的记账股份的情况下，应被视为已全部清偿与该等凭证或记账股份（如适用）以前所代表的股份有关的所有权利。

（e）遗失的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，以及如父母合理要求，作为支付该证明书持有人根据本条第二款有权获得的任何款额的条件，由该人按惯常金额及按母公司合理要求的惯常条款投出债券，作为对可能针对其或存续公司提出的任何索赔的弥偿

 

-7-

该证书，并在该人遵守第2.3（b）（i）条所述交换规定的情况下（交出证书除外），付款代理人将签发一张支票，金额（在实施第2.3（f）条所规定的任何所需的预扣税款后）相当于该证书持有人有权获得本条第二款所述的金额。

（f）扣留权。付款代理人、母公司和存续公司各自有权从根据本协议应支付给任何股份、期权、RSU、DSU和PSU持有人的对价中扣除和扣缴根据经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）或任何其他适用的州、地方或外国税法就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额。凡款项由付款代理人、存续公司或母公司（视属何情况而定）如此扣除或扣留，该等扣除或扣留的款项（i）须由付款代理人、母公司或存续公司（如适用）汇往适用的税务当局，及（ii）就本协议的所有目的而言，须视为已支付予股份、期权、RSU、DSU及PSU（视属何情况而定）的持有人，而该等扣除及扣留是由付款代理人、存续公司或母公司作出的，视情况而定。

第2.4节评估权。尽管本协议中有任何相反的规定，如果DGCL要求（但仅限于其要求的范围），任何在紧接生效时间之前已发行和流通的股份，以及由未对通过本协议投赞成票且根据DGCL第262条有权并已适当要求与此相关的评估权的持有人持有的股份，均已在所有方面遵守DGCL第262条，且未有效撤回此类要求（统称，“异议股份”）不得转换为第2.1（a）节规定的收取每股合并对价的权利，除非且直至该人已有效撤回或以其他方式丧失或未能完善该人根据DGCL享有的评估或付款权利，此时该等股份应被视为自生效时间起已转换为并成为可交换的收取第2.1（a）节规定的每股合并对价的权利，无息，并在根据第2.3（f）条实施任何规定的预扣税款后，该等股份不应被视为异议股份，而该等持股人将不再拥有与该等股份有关的任何其他权利。每份异议股份将不再流通，应自动被注销和消灭，并在生效时间终止存在，而每一名异议股份持有人仅有权根据DGCL第262条的规定并根据该等异议股份的规定收取该等异议股份的公允价值的付款，除非且直至该人已有效撤回或以其他方式丧失或未能完善该人在DGCL下的评估或付款权利。公司应向母公司（a）迅速书面通知任何要求评估或撤回此类要求的书面要求，以及公司根据适用法律收到或交付给公司的与其股东在合并中的评估权有关的任何其他文书，以及（b）有机会参与与此相关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得在生效时间之前，除非事先获得公司书面同意，否则不得就任何评估要求或提出和解或妥协，或就任何该等要求达成和解或妥协或以其他方式进行谈判，或批准撤回任何该等要求，或放弃任何未能及时交付书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262条规定的情况，或提出或同意进行上述任何事项。

第2.5节调整。尽管本文有任何相反的规定，如果在本协议日期之后和生效时间之前，可转换或可交换为或可行使为已发行和未发行股份的股份或证券的数量应已因重新分类而变更为不同数量的股份或证券或不同类别，则股票分割

 

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（包括反向拆股）、合并、股票派息或分派、资本重组、拆细、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易，则每股合并对价应公平调整，以在该事件发生前向母公司和股份、期权、RSU、DSU和PSU的持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但本第2.5节中的任何内容均不得解释为允许公司、公司的任何附属公司或任何其他人采取本协议条款另有禁止的任何行动。

第2.6节进一步保证。如在生效时间后的任何时间，母公司或存续公司合理地认为或被告知任何进一步的文书、契据、转让、行动或保证对于完成合并和在此设想的交易或实现本协议的目的和意图是合理必要或可取的，则母公司和存续公司及其各自的高级管理人员和董事应被授权在生效时间后执行和交付所有这些适当的文书、契据，转让或保证，并做所有其他合理必要或可取的事情，以完成合并和在此设想的交易，并实现本协议的目的和意图。

第三条

公司的代表及认股权证

公司特此向母公司和合并子公司声明并保证，除（i）在2025年1月1日或之后向SEC提交或提供给SEC的SEC报告中披露的情况外，以及在本协议日期之前的一个（1）工作日（不包括SEC报告中仅在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下提出的任何披露，只要它们是谨慎的，预测或前瞻性性质）或（ii）公司在订立本协议的同时交付予母公司的披露函件的相应章节或分节（“公司披露函件”）上所述，确认并同意公司披露函件的任何章节或分节中的任何项目的披露也应被视为与本协议的任何其他章节或分节有关的披露，前提是该项目的相关性在该披露的表面上是合理明显的：

第3.1节组织与资质；子公司。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。

（b）公司有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的当前开展需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非在每种情况下，如果不具备此种资格或信誉良好，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（c）公司披露信函第3.1节（c）列出了截至本协议日期的真实、正确和完整的清单，其中包括（i）公司的每个子公司和公司在每个该等子公司的所有权权益，以及（ii）每个该等子公司的组织管辖权。

 

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（d）公司的每一附属公司均为正式组织、有效存在的法律实体，并在适用该概念的范围内，在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在适用该概念的范围内，在所有权所在的每一司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，出租或经营其资产或财产或目前开展其业务需要此种资格，但在每种情况下，如果未能如此组织、现有、有资格或在此概念适用的范围内具有良好信誉，或拥有此种权力或权威，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第3.2节公司注册证书及附例。

（a）公司已于本协议日期前向母公司提供一份真实、正确及完整的经修订及重述的公司注册证书（经修订至今）（“公司注册证书”）及经修订及重述的公司章程（经修订至今）（“章程”）的副本，该章程现已生效。公司注册证书及附例具有充分的效力及效力，公司并无在任何重大方面违反上述文件。

（b）公司的任何附属公司均未违反其组织文件的任何规定，但个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的此类违规行为除外。

第3.3节大写。公司法定股本包括（i）400,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

（a）截至二零二六年五月二十七日（「资本化日」）收市时止：

（i）没有发行或未发行优先股的股份；

（ii）92,074，857股普通股已发行及流通，71,176，413股普通股由公司在其库房中持有；及

（iii）在根据公司股票计划授予或规定的每种情况下，有（a）1,570，935股普通股作为已发行期权的基础，（b）646,963股普通股作为已发行RSU和DSU的基础，以及（c）450,409股普通股作为已发行PSU的基础（根据被视为目标水平的业绩实现情况计算），以及已根据该计划发行任何公司股权奖励的适用奖励协议，并据此未获得任何公司股权奖励。

（b）自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，除根据行使或归属期权或归属RSU、DSU和PSU的归属或结算而发行的普通股股份外，没有授予任何公司股权奖励，也没有发行任何普通股或优先股股份，在每种情况下均按照公司股票计划的条款。除公司披露函第3.3（a）节或第3.3（b）节规定的情况外，截至本协议日期，（i）没有未发行或授权的任何（A）股本股份或公司其他有表决权的证券，（b）可转换为或可交换为股本股份或公司有表决权的证券的公司证券或（c）期权、认股权证、认购权、虚拟股票或从公司获得的其他权利，或公司发行或出售的义务，任何股本、有表决权的证券或可转换为、可行使的证券，

 

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或可交换，或赋予任何人认购或收购公司任何股本或有表决权证券（统称“公司证券”）的权利，及（ii）公司并无任何未完成的购回、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合约义务。所有已发行普通股股份，以及根据第3.3（a）节所述保留发行的所有普通股股份，在按照各自条款发行时，均获得或将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受或违反优先购买权发行。公司各附属公司的股本或其他所有权权益的每一股已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估，而所有该等股份均由公司或公司的附属公司拥有，并拥有而不受任何留置权、协议、表决权限制、费用或任何性质的其他产权负担的影响，但（x）根据证券法产生的普遍适用的转让限制或（y）任何该等未能自由和明确拥有任何该等股份的情况将不会被合理地预期，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。公司并无任何未偿还的债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与公司股东投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）的其他债务。

第3.4节授权。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并假定第4.10节第一句所述陈述的准确性，完成合并和本协议所设想的其他交易，但前提是有权在股东大会上就此投票的所有已发行普通股的大多数股东（亲自或通过代理人）以赞成票通过本协议，或任何延期或延期（“公司必要投票”）以及向特拉华州州务卿提交合并证书。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设母公司和合并子公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及任何默示的善意和公平交易契诺（“破产和股权例外”）的影响。公司董事会在正式召集和召开的会议上通过了决议（i）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）的可取性，（ii）确定本协议和在此设想的交易（包括合并）对公司和公司股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（iii）批准执行、交付和履行本协议以及在此设想的交易的完成，（iv）在遵守本协议条款的情况下，决议建议公司股东根据本协议条款投票赞成采纳本协议和合并（“建议”）和（v）指示本协议提交公司股东在股东大会上通过。本公司任何类别或系列股本的股东根据适用法律及公司注册证书及附例的规定通过及批准本协议（包括合并）的唯一投票权，而在此拟进行的交易为公司必要投票权。

第3.5节无冲突；所需备案和同意。

（a）除公司披露函第3.5（a）条所述外，公司签立、交付及履行本协议以及完成合并及本协议所设想的其他交易，不会亦不会（i）违反、违反或与公司注册证书或附例相冲突，（ii）假定所有同意、批准及

 

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已获得下文（b）款所设想的授权，已作出该等条款所述的所有备案且已获得公司必要的投票，与适用于公司或其任何子公司或其或其各自的任何财产或资产受其约束的任何法律或隐私要求相冲突、违反或违反，或（iii）导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），要求同意或导致根据任何重大合同对公司的任何重大资产设定留置权（许可留置权除外），或导致产生终止、取消、修改或加速的任何权利，或导致产生留置权（许可留置权除外），但在第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违反、违约、违约、损失、权利或其他单独或合计不会合理预期的事件，a重大不利影响或合理预期不会阻止公司完成本协议所设想的交易的重大不利影响，在每种情况下，除与母公司及其关联公司特有的事实和情况可能出现的情况外。

（b）在第4.3（b）节规定的母公司和合并子公司的陈述准确的前提下，公司执行、交付和履行本协议以及完成合并和公司在此设想的其他交易，不需要也不会要求任何国家、民族、共和国、联邦或类似实体或任何州、县的任何政府、准政府或监管（包括证券交易所）当局、机构、法院、委员会、政府赞助企业或其他政府机构（无论外国或国内）的任何同意、批准、授权或许可、行动、向其备案或通知，教区或直辖市、司法管辖区或其其他政治分支机构（各自称为“政府实体”），但（i）遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其下颁布的规则和条例（包括提交代理声明）、州证券、收购和“蓝天”法律的适用要求，（ii）公司根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“HSR法”）提交合并前通知和报告表，（iii）遵守纽交所的适用要求，（iv）根据DGCL的要求向特拉华州州务卿提交合并证书，（v）根据适用的抵押、保险和代管法律或政府实体就公司披露函第3.5（b）节所述的公司或其任何子公司的控制权变更所要求的任何备案、通知或批准，（vi）根据适用的抵押或信托契据要求的任何备案、通知或批准，与公司或其任何子公司控制权变更相关的债务相关的担保权益或所有权上的其他产权负担，以及（vii）任何此类同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，如果未能作出或获得这些同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，则不会合理地预期（a）阻止公司完成本协议所设想的交易，或（b）单独或总体上产生重大不利影响。

第3.6节遵守情况。本公司及其附属公司的业务并无违反任何适用于本公司或其任何附属公司的法律，且自2024年1月1日以来亦无违反，但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的违规行为除外。公司及其子公司拥有开展各自业务所需的政府实体的所有许可、许可、授权、豁免、命令、同意、批准和特许（“许可”），并拥有、租赁和经营各自截至本协议日期和生效时间进行的资产和财产，但任何此类许可除外，如果没有这些许可，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

 

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SECTION 3.7SEC备案；财务报表；未披露的负债。

（a）自1月1日起，公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供其在本协议日期或之前要求提交或提供的每种情况下的所有表格、报告、声明、证明和其他文件（包括所有证物和纳入其中的其他信息、对其的修订和补充）（所有此类表格、报告、声明、证书和其他文件，包括纳入其中的所有证物和其他信息、对其的修订和补充，统称为“SEC报告”），2025年（“适用日期”）至本协议日期（自适用日期至本协议日期提交的所有此类SEC报告，“适用报告”）。截至各自的SEC备案日期，或者，如果在本协议日期之前进行的后续备案得到修订或取代，则截至本协议日期之前的最后一次此类修订或取代备案之日，适用的报告在所有重大方面均符合经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例，每一项均在任何此类备案之日生效。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至该修订日期），如此提交的适用报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，除非此类适用报告中的信息已被在本协议日期之前提交的较晚的适用报告所修正或取代。自适用日期起，公司在所有重大方面均遵守纽交所适用的上市和公司治理规则和条例。

（b）公司向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所包含的公司及其子公司的经审计综合财务报表（包括其所有附注）是根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的（附注中可能注明的除外），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在各自日期的综合财务状况（考虑到其附注）和综合经营报表，所示期间的现金流量和股东权益变动。公司及其子公司自适用日期以来向SEC提交的表格10-Q季度报告中包含的所有中期期间的未经审计综合财务报表（包括任何相关附注）均按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制（附注中可能指出的情况除外，除非没有脚注披露和公认会计原则和SEC规则和条例允许的正常期末调整）并在所有重大方面公允列报公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况（考虑到其附注）以及所示期间的综合经营和现金流量表（根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例允许的正常期末调整）。

（c）除个别或总体上未产生重大不利影响外，公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义）。此类披露控制和程序有效确保公司要求披露的重要信息被记录并及时报告给负责根据《交易法》准备公司向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。除个别或总体上未产生重大不利影响外，公司一直保持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》下适用的规则13a-5或15d-5）。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和编制财务

 

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根据公认会计原则为外部目的提供的报表。本公司、其附属公司、本公司董事会或据本公司所知，本公司的独立注册会计师均未识别或知悉：（i）本公司或其任何附属公司所使用的财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷或重大弱点，（ii）任何非法行为或欺诈，无论是否重大，涉及公司管理层或在公司或其子公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他公司员工或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

（d）除（i）于（a）公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告或（b）公司及其附属公司截至2026年3月31日止季度期间的未经审核综合财务报表（包括其任何相关附注）所载的公司财务报表（包括其所有附注）所披露、反映、应计或预留外，（ii）自12月31日起在正常业务过程中产生的负债或债务，2025；（iii）对于在本协议日期之前已全部解除或支付的负债或义务；或（iv）对于本协议允许的或根据本协议所设想的交易产生的负债或义务，公司或其任何子公司均不存在GAAP要求在综合资产负债表中反映或在其附注中披露的任何性质的负债或义务，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的负债或义务除外。

第3.8节合同。

（a）除（i）本协议、（ii）作为适用报告的证据提交的合同、（iii）公司计划或（iv）公司披露函第3.8（a）节所述外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁或其他类似文书的当事人或受其约束（每项，a 「合约」）自本协议日期起生效（或公司或其任何附属公司于本协议日期有任何持续义务所依据），且公司或其任何附属公司为订约方或公司或其任何附属公司受其约束，即：

（i）是一份契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、债券或类似合同，据此，公司或其任何附属公司的任何债务（在每种情况下均超过3亿美元）均未清偿，但公司与其任何附属公司之间或之间的任何该等合同除外；

（ii）是（a）在本协议日期后出售其任何资产，代价超过1亿美元，但在正常业务过程中的出售除外，或（b）载有看跌期权、认购权、优先购买权或类似权利，据此，公司或其任何附属公司将被要求购买或出售（如适用）任何人的任何股本权益，但会导致单独或合计购买或出售少于1亿美元的权利除外；

（iii）直接导致公司或其任何附属公司就任何不动产租赁在上一财政年度的租金付款总额超过1亿美元；

（iv）就公司或其任何附属公司有持续的“盈利”或其他或有付款义务所依据的任何收购和剥离而言，在每种情况下，合理预期将导致超过1000万美元的付款；

 

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（v）一方面是公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员之间，另一方面是就公司或其任何附属公司的该等董事或高级人员的赔偿（包括垫付资金或开支的任何义务）作出规定；及

（vi）将被要求由公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为“重要合同”提交，由公司在表格8-K的当前报告上披露（前提是，如果在本协议日期之前已作为适用报告的证据提交了真实、正确和完整的副本（可编辑），则此类合同无需在公司披露函第3.8（a）（vi）节中列出）。

根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项（在每种情况下，不包括任何公司计划），要求在公司披露函第3.8节（a）中列出或作为适用报告的证据提交的每份合同在此称为“重大合同”。

（b）每一份重大合同均有效，对公司及其每一附属合同方具有约束力，据公司所知，对彼此具有约束力，并在破产和股权例外的情况下具有完全效力和效力，但（i）任何重大合同根据其条款到期或终止的情况除外，以及（ii）此类未能有效和具有约束力或完全有效和效力而无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的情况除外。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，截至本协议（x）之日，公司或据公司所知，其任何子公司均未收到任何其他方的书面通知，即该另一方打算终止，而不是续签，或在任何重大方面重新谈判任何该等重大合同的条款（除非根据其条款）及（y）公司或其任何附属公司并无违反或违约任何重大合同，且并无发生任何事件，而不论是否随着时间推移或发出通知或两者兼而有之，均会构成公司或其任何附属公司在该等合同项下的违约。

第3.9节不存在某些变更或事件。（a）自2026年3月31日至本协议日期，除本协议所设想的情况外，公司及其子公司在正常经营过程中经营业务，没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，则根据第5.1（b）（i）、（iv）、（vi）、（x）、（xii）、（xvi）和（xvii）条的条款（仅就（i）、（iv）、（vii）、（x）、（xii）和（xvi））和（b）自2026年3月31日以来没有发生任何事件、发展、变化，已经或将合理预期会单独或总体产生重大不利影响的影响或发生。

第3.10节诉讼缺席。截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类诉讼外，没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼或仲裁（每一项均为“诉讼”）待决或据公司所知以书面威胁针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼或仲裁（每一项“诉讼”）。截至本协议日期，公司或其任何附属公司或其各自的任何重要财产或资产均不受或受任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决的约束，但不会合理地预期（a）单独或合计产生重大不利影响或（b）阻止或严重损害公司完成本协议所设想的交易的除外。

 

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第3.11节雇员福利计划。

（a）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，（i）每项公司计划均已根据其条款并遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、《守则》和其他适用法律、规则和条例的适用条款建立和管理，以及（ii）就每项公司计划而言，截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼或索赔（正常过程中的例行福利索赔除外）未决，或，至公司知悉，以书面威胁。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划均已收到美国国税局（“IRS”）发出的大意为此的确定函，据公司所知，不存在合理预期会对该资格产生重大不利影响的情况。

（b）除公司披露函第3.11（b）条所述者外，没有任何公司计划规定离职后或退休人员健康福利，但ERISA标题I字幕B第6部分或守则第4980B条或类似法律要求的范围除外。

（c）除公司披露函第3.11（c）条所述外，任何公司计划均不是受ERISA第四编第302条或守则第412条规限的计划。

（d）除《公司披露函件》第3.11（d）节所述外，没有任何公司计划表明，由于本协议所设想的交易的完成，将（i）加快付款、归属或资助的时间，或增加任何该等公司雇员根据任何公司计划应得的补偿或福利金额，但本协议明确规定的除外，或（ii）导致根据《守则》第280G条合理预期不可扣除的任何付款或福利。

第3.12节劳动和就业事项。

（a）除《公司披露函件》第3.12（a）条所述者外，公司或任何附属公司均不是与任何劳工组织或任何公司雇员的其他代表订立的任何集体谈判协议的一方，亦不是公司截至本协议日期正在磋商的任何该等协议。截至本协议日期，没有任何重大罢工、停工、减速、停工或类似的重大劳资纠纷待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司进行书面威胁，并且自适用日期以来没有任何此类重大行动。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自适用日期以来，不存在（a）在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或权威机构对公司或任何子公司提出的未决不公平劳动实践投诉，或据公司所知，以书面威胁公司或其任何子公司，（b）据公司所知，工会组织有关任何公司雇员的努力，或（c）经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》规定的责任或义务，以及根据该法颁布的条例或任何仍未得到满足的类似州或地方法律。

（b）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司及其子公司自适用日期以来一直遵守每个经营司法管辖区的所有适用劳动和就业法，包括但不限于有关工资、工时、终止雇佣、歧视、骚扰、报复、员工举报、残疾人权利、薪酬公平、薪酬透明、就业公平、工人赔偿、失业保险、职业安全和健康、员工隐私、移民、工作授权、劳动关系以及员工和独立承包商分类的法律。

 

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（c）自适用日期起，公司或其任何附属公司均未与公司或其任何附属公司的现任或前任董事或执行人员订立和解协议，以解决有关性骚扰的重大指控。据公司所知，概无，且自适用日期起，概无任何由公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或执行人员提出或针对其提出的有关性骚扰的重大指控。

第3.13节保险。除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，（a）公司及其附属公司的所有对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的保单均具有充分的效力和效力，并提供足以符合适用法律和公司及其附属公司经营所在行业在所有重大方面的惯例的金额和风险的保险，以及（b）与该等重大保单相关的所有到期保费均已按照其条款支付。

第3.14节属性。

（a）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司或其一家子公司在其各自拥有的任何不动产的权益中持有良好和有效的所有权。

（b）除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司或公司的附属公司对公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有不动产和有形个人财产作为一个整体拥有良好和有效的租赁权或其他权益，或以其他方式拥有有效的占有、使用或使用权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、缺陷，和所有权的不完善（“留置权”）（除所有以下情况外，（a）任何适用的贷款协议和契约允许的留置权，（b）确保尚未拖欠付款的法定留置权，（c）所有权、留置权、押记、地役权、契诺、条件或其他类似事项或限制或产权负担的不完善或不规范或不会对受其约束或受其影响的财产或资产的使用产生重大影响或以其他方式对目前进行的此类财产的业务运营造成重大损害，（d）所有权、留置权、地役权、路权、契诺的不完善或不规范，属于公共记录事项的条件或其他类似事项或限制或排除事项，或将由当前的产权报告或其他类似报告显示的条件或其他事项，以及通过对不动产的当前和准确的调查或实物检查可能显示或披露的任何条件或其他事项，（e）影响公司或其任何子公司未授予的、影响任何不动产的任何地役权、租赁或转租的设保人或出租人利益的留置权，（f）依据租赁条款批给的出租人的法定留置权和留置权，但没有到期应付的金额，（g）对尚未拖欠的当期税款或其他政府收费的留置权，或对通过适当程序善意争议且已为其提供足够准备金的税款的留置权，（h）在正常经营过程中为保证工人赔偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似立法规定的义务或确保公共或法定义务而作出的质押或存款，（i）机械师、承运人、工人的，修理人的留置权或在正常经营过程中产生或产生的其他类似产权负担、成文法或普通法的留置权或产权负担，以根据租赁、转租、地役权或租赁协议和（J）抵押，或信托契据、担保权益或与公司合并财务报表中反映的债务相关的所有权上的其他产权负担作为担保，（A）至（J）条中的项目在此称为“允许的留置权”）；前提是不根据本条3.14就任何知识产权作出任何陈述。

 

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第3.15节税务事项。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：

（a）公司及其各附属公司（a）已妥为提交所有须由其中任何一方提交的报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重要方面均完整及准确，（b）已缴付该等已提交的报税表上显示为到期的所有税款，及（c）并无放弃任何有关税款的时效，或同意就税务评估或不足而延长任何时间。

（b）目前没有任何税务当局就公司或其任何附属公司进行的税务审核、审查、调查或其他程序待决。

（c）除许可留置权定义（f）条所述留置权外，公司任何资产均无税项留置权。

（d）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4条所指的任何“上市交易”。

（e）公司或其任何附属公司（a）根据库务条例第1.1502-6条或任何州、地方或外国法律的类似规定，对任何人（公司或其附属公司除外）的税款均不承担任何责任，（b）是任何重大分税协议的一方或受其约束，税收分配协议或税收赔偿协议（不包括与税收或仅与公司和/或其任何子公司之间或之间的任何协议不主要相关的任何其他商业协议或合同）或（c）在截至本协议日期的两年期间内，一直是旨在受《守则》第355条管辖的交易中的“分销公司”或“受控公司”。

（f）公司或其任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区的税务机关未提出书面申索，以致该公司或其任何附属公司正在或可能须由该司法管辖区课税，或须在该司法管辖区提交任何税务申报表，而该司法管辖区自那时以来一直未被撤回或以其他方式解决。

第3.16节代理声明。就股东大会向公司股东发送的代理声明（该代理声明，经修订或补充，“代理声明”）中提供或将由公司提供以供列入或以引用方式纳入的任何信息，均不会在其（及其任何修订或补充）首次向SEC提交之日，或在其首次邮寄给公司股东或在股东大会召开之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假的或具有误导性的。在召开股东大会时，代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用要求以及据此颁布的规则和条例。尽管有上述规定，本公司不对根据母公司或合并子公司或其各自代表或其任何代表提供的信息在代理声明中作出的任何陈述作出任何陈述或保证，该信息包含在或通过引用并入代理声明中。

 

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第3.17节知识产权；隐私和数据安全。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：

（a）公司及其附属公司拥有其重要的专有知识产权，不受任何留置权的限制，但许可的留置权除外，且该等注册及申请尚存、未到期，且据公司所知，该等注册及申请有效及可强制执行；

（b）据公司所知，（i）公司及其附属公司目前对其业务的行为并无侵犯任何第三方的知识产权及（ii）公司及其附属公司的知识产权并无受到任何第三方的侵犯；

（c）公司及其附属公司采取合理努力保护其计算机网络和系统的完整性、安全性和持续运行，这些网络和系统在与其业务开展相关的情况下按要求运行和执行；

（d）据公司所知，（i）该等计算机网络及系统不包含任何重大恶意软件、病毒、“特洛伊木马”、蠕虫、bug、缺陷或其他腐败者，及（ii）自适用日期起并无违反、中断或违反该等规定（除非已解决而无重大成本、责任或通知任何人的责任）；

（e）除公司及其附属公司的雇员或服务提供者外，任何人均无当前或或有权访问公司或其任何附属公司的任何材料源代码；

（f）公司的重要专有知识产权中包含的分发或提供给他人的软件中没有包含、衍生自或链接受“开源”或类似许可管辖的任何软件，在每种情况下，其方式将要求在此类情况下向他人许可或提供公司或其任何子公司的任何重要源代码；和

（g）所有创造或发明公司或其任何附属公司的任何重要专有知识产权的人，均已在适用法律许可的范围内，向公司或其任何附属公司转让其在该等重要专有知识产权中的所有权利，而该等权利并不因法律运作而归属于公司或其任何附属公司。

第3.18节环境事项。

（a）除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：（i）公司或其任何附属公司均未违反任何适用的环境法；（ii）公司及其附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可证，以开展其各自的业务，并拥有、租赁和经营其各自的资产和财产，作为截至本协议日期和生效时间进行的业务，并符合此类许可证的要求；（iii）截至本协议日期，没有根据环境法采取的待决行动，或据公司所知，以书面形式威胁采取行动 针对公司或其任何附属公司，而公司或其任何附属公司或其各自的任何重要财产或资产均不受或不受根据环境法作出的任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决所规限。

（b）就本协定而言，“环境法”一词是指有关污染或保护环境的法律。

 

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第3.19节制裁；反腐败；反洗钱。

（a）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，在过去五年中，公司及其子公司一直遵守制裁、反腐败法和适用的反洗钱法。

（b）自2023年1月1日起，公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级人员或董事，或据公司所知，代表公司或其各自的附属公司行事的任何各自的雇员或代理人（i）是或曾经是受制裁人士；（ii）曾参与与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何交易或业务，但相关制裁许可或授权的范围除外；或（iii）曾在任何受制裁国家维持或维持任何办事处、分支机构、业务、资产或投资。

（c）自2023年1月1日以来，除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何书面信函，也未向政府实体自愿或非自愿披露与任何实际、潜在或涉嫌违反制裁、反腐败法或反洗钱法的行为有关的信息。

第3.20节财务顾问意见。高盛 Sachs & Co. LLC已向公司董事会送达其意见，大意为：截至本协议签订之日，并受制于本协议所载的各种假设、程序、事项、资格和对审议范围的限制，根据本协议将支付给普通股持有人（母公司及其关联公司除外）的每股合并对价从财务角度来看对这些普通股持有人是公平的。Moelis & Company LLC（连同高盛 Sachs & Co.LLC，“财务顾问”）已向公司董事会递交其意见，大意是，截至该日期，并受制于其中所载的各种假设、程序、事项、资格和对审查范围进行的限制，从财务角度来看，合并中普通股持有人将收到的每股合并对价对这些持有人是公平的。

第3.21节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家（财务顾问除外）均无权根据公司或其任何子公司作出的安排并代表其作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.22节接管法规。假设第4.9节所载的陈述和保证的准确性，根据适用于公司的美国州或联邦法律颁布的“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规或公司组织文件下的类似规定均不适用于本协议或本协议所设想的交易，包括合并。

第3.23节需要投票/批准。假设第4.10节中的陈述和保证的准确性，根据公司的公司注册证书确定的所有已发行普通股的大多数持有人批准本协议的赞成票，是公司或其任何关联公司的任何类别或系列股本的持有人批准本协议或在此设想的交易（包括合并）所必需的唯一投票或同意。

第3.24节关联交易。据本公司所知，截至本公告日期，本公司或其附属公司与本公司的附属公司（除全资

 

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公司的附属公司）、公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员或任何实益拥有百分之五（5%）或更多已发行股份的人，另一方面，在每种情况下，根据《证券法》条例S-K第404项，公司将被要求披露，但尚未如此披露。

第3.25条无其他申述或保证。除本第三条或任何交易文件所载的陈述及保证外，本公司或代表本公司的任何其他人士均不就本公司或就向母公司或合并子公司提供的任何其他资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证。公司或任何其他人均不会对母公司、合并子公司或任何其他人承担或承担因向母公司或合并子公司分配或母公司或合并子公司使用任何此类信息（本条III或任何交易文件中包含的任何陈述和保证除外）而导致的任何责任，包括在某些“数据室”或管理层演示中向母公司或合并子公司或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，以预期本协议所设想的交易。

第四条

代表和授权书

母公司和合并子公司

母公司和合并子公司在此各自声明并向公司保证：

第4.1节组织。母公司和合并子公司各自都是按照其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，作为外国公司或其他法律实体在所有权所在地的每个司法管辖区具有良好信誉，出租或经营其资产或财产或开展其业务需要此类资格，除非未能如此组织、具备资格或在此类概念适用的范围内具有良好信誉，或拥有此类权力或权威，因此不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响（定义见下文）。母公司已于本协议日期前向公司提供一份完整及正确的母公司及合并子公司的公司注册证书及章程副本，每一份均经修订至本协议日期，而如此交付的每一份均具有完全效力及效力。母公司或合并子公司均未在任何重大方面违反其公司注册证书或章程。

第4.2节授权。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成合并和本协议所设想的其他交易。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司各自完成在此设想的交易已获得母公司和合并子公司董事会所有必要的公司或类似行动的正式有效授权，并且在紧接本协议执行后，母公司将批准并通过本协议以及在此设想的交易，包括合并，以Merger Sub唯一股东的身份并根据适用法律和Merger Sub的公司注册证书和章程以书面同意方式迅速向公司交付其投票或行动的证据，并且母公司或Merger Sub或其任何关联公司方面没有任何其他公司程序或股东或类似行动是必要的，以授权本协议、履行其各自在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易（除非向美国国务卿提交

 

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DGCL要求的合并证书的特拉华州）。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设本协议得到公司的适当授权、执行和交付，本协议是母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但破产和股权例外情况除外。

第4.3节无冲突；所需备案和同意。

（a）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成合并和在此设想的其他交易，不会也不会，（i）违反、违反或冲突母公司的公司注册证书、章程或其他管理文件、合并子公司的公司注册证书或章程或其各自子公司的类似管理文书，（ii）假设已获得下文（b）款所设想的所有同意、批准和授权，并且已作出该等条款所述的所有备案，与，违反或违反适用于母公司或合并子公司的任何法律或隐私要求，或它们中的任何一方或其各自的任何财产或资产受其约束，或（iii）导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），要求同意或导致根据以下规定的利益损失，或引起任何终止、取消、修改或加速的权利，或导致根据母公司或合并子公司或其任何关联公司作为一方或母公司或合并子公司或其任何关联公司或其任何关联公司或其各自财产受约束的任何合同（包括母公司或合并子公司的关联公司作为一方的任何合同）对母公司或合并子公司的任何重大资产设定留置权（许可留置权除外），但在第（ii）和（iii）条的情况下，因任何此类冲突、违反、违约、违约、损失，权利或其他不会被合理预期单独或总体上产生母物质不利影响的事件。

（b）母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司各自在此设想的合并和其他交易的完成，不需要也不会需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可、由其采取行动、向其备案或通知，除非（i）遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例（包括提交代理声明）以及国家证券、接管和“蓝天”法律的适用要求，（ii）根据HSR法案提交合并前通知和报告表，（iii）遵守纽约证券交易所的适用要求，（iv）根据DGCL的要求向特拉华州州务卿提交合并证书，（v）根据适用的抵押、保险和代管法律要求的任何备案、通知或批准，或政府实体根据公司披露函第3.5（b）节规定的与公司或其任何子公司的控制权变更有关的其他要求的任何备案、通知或批准，以及（vi）任何此类同意、批准，授权、许可、行动、备案或通知，如果未能作出或获得，则不会合理地预期单独或总体上产生母物质不利影响。

第4.4节诉讼缺席。截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的任何此类行动外，没有任何针对母公司或合并子公司或其各自子公司的未决行动或据母公司所知的威胁行动。母公司或其任何子公司或其各自的任何重要财产或资产均不受或受任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决的约束，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的除外。

 

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第4.5节合并子公司的运营和所有权。Merger Sub的法定股本仅由1,000股普通股组成，每股面值0.00 1美元，所有这些股票均已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司拥有，且在生效时间和紧接生效时间之前将由母公司拥有。合并子公司的成立完全是为了从事本协议所设想的交易，在生效时间之前将不会从事任何其他业务活动，也不会拥有任何性质的资产、负债或义务，除了（i）本协议或任何其他交易文件中明确设想的，以及（ii）与其形成和维持其存在的正常过程中附带的负债和义务。

第4.6节代理声明。由母公司和合并子公司各自或代表各自提供或将提供以供纳入或以引用方式纳入代理声明的任何信息，在其（及其任何修订或补充）首次提交给SEC之日，或在首次邮寄给公司股东或在股东大会召开之时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，根据制作时的情况而定，并非虚假或误导。尽管有上述规定，母公司和合并子公司不对根据公司或其任何代表提供的信息在代理声明中作出的任何陈述作出任何陈述或保证，这些信息包含在或通过引用并入代理声明中。

第4.7节融资。母公司和合并子公司拥有，并且在交割之前的任何时候都应拥有足够的可用资金，以资助和完成本协议和交易文件所设想的交易。

第4.8节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司作出的安排，收取公司将就本协议所设想的交易承担的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.9节股份所有权。母公司或其任何附属公司或其任何“关联公司”或“关联公司”（如DGCL第203条所定义的术语）均不是或在本协议日期前三（3）年开始期间的任何时间一直是公司的“相关股东”（如DGCL第203条所定义的术语）。母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均未实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条规则），或在本协议日期之前的三年内，均未实益拥有任何普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券，或持有任何收购或投票的权利，或任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、互换协议或其他证券、合约权利或衍生品头寸，无论目前是否可行使，提供给母公司，Merger Sub，或其各自的任何关联公司或子公司，其行使或转换特权或结算付款或机制的价格与普通股股份的价值相关，或参照普通股股份的价值全部或部分确定的价值，或全部或部分源自普通股股份的价值，在任何情况下，不考虑（i）该衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让给该人或该人的关联公司，（ii）该衍生工具必须是或能够是，通过交付证券结算，或（iii）该人或该人的附属公司可能已订立其他交易，以对冲此类衍生工具的经济影响。

第4.10节需要投票/批准。母公司或其任何关联公司（合并子公司除外）的任何类别或系列股本的持有人无需投票或同意即可批准本协议或在此设想的交易，包括合并。母公司作为Merger Sub的唯一股东采纳本协议（这应在本协议执行后立即发生）是Merger Sub任何类别或系列股本的持有人批准本协议或在此设想的交易（包括合并）所必需的唯一投票或同意。

 

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第4.11节偿付能力。假设（a）第7.1及7.2条所载的母公司及合并子公司完成合并的义务的条件已获满足或豁免，及（b）第III条中公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实、正确及准确，则紧接本协议所设想的所有交易生效后及在本协议所设想的所有交易生效后，公司股东及其他权益持有人根据第II条有权获得的总代价的支付，为存续公司或其子公司因合并和支付所有相关费用和开支而到期或应付的存续公司或其子公司的任何债务提供资金，母公司、存续公司及其各自的子公司将不会：（i）资不抵债（要么是因为其财务状况使得其债务总额，包括或有负债和其他负债，高于其资产的公允市场价值，或由于其资产的公允可销售价值低于支付其现有债务（包括或有负债和其他负债）到期时可能负债所需的金额）；（ii）拥有不合理的小额资本用于其所从事或拟从事的业务的运营；或（iii）已产生债务，或预期将产生超出其到期支付能力的债务，包括或有负债和其他负债。

第4.12节某些安排。截至本协议日期，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表母公司或合并子公司或其各自的关联公司的任何其他人均未与公司的任何股东或公司管理层的任何成员或董事订立任何与公司、本协议所设想的交易或在生效时间后与存续公司的管理层有关的合同、承诺、协议、文书、义务、安排、谅解或承诺，无论是书面或口头的。

第4.13节无其他信息。除本第四条所载的陈述和保证外，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均不对母公司或合并子公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第4.14节获取信息；免责声明。母公司和合并子公司各自承认并同意，其（a）有机会与公司管理层讨论公司及其子公司的业务，（b）有合理的机会查阅（i）公司及其子公司的账簿和记录，以及（ii）公司为本协议所设想的交易目的而提供的文件，（c）有机会向公司高级管理人员提出问题并获得其答复，以及（d）自己对公司及其子公司进行了独立调查，其各自的业务及在此拟进行的交易，并没有依赖任何人代表公司或其任何附属公司作出的任何陈述、保证或其他声明，但本协议第三条或任何交易文件中明确包含的公司的陈述和保证除外，并且明确否认所有其他陈述和保证。在不限制前述内容的情况下，母公司和合并子公司各自进一步承认并同意，公司或其任何股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表均未就有关公司、其子公司或其各自业务和运营的任何估计、预测、预测、业务计划或其他前瞻性信息作出任何陈述或保证。母公司和合并子公司各自在此承认，在试图制定母公司和合并子公司熟悉的此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息时，存在固有的不确定性，母公司和

 

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Merger Sub承担全部责任，自行评估向其提供的所有估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息（包括此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息所依据的假设的合理性）的充分性和准确性，并且母公司和Merger Sub将不会就此向公司或其任何股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表提出索赔。

第五条

进行待合并的业务

第5.1节合并前公司的业务行为。自本协议之日起至生效时间和根据第八条有效终止本协议之日（以较早者为准），但本协议另有规定的（v）、公司披露函第5.1节规定的（w）、适用法律或任何政府实体规定的（x）或（y）作为母公司的（y）应以其他方式书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）除外，（a）公司须运用其商业上合理的努力，在所有重大方面经营公司及其附属公司在正常和通常的业务过程中的业务，并在符合前述规定的范围内，在所有重大方面保持其业务组织和与之的重大业务关系基本完好无损，客户及供应商及（b）在不限制前述规定的情况下（同意公司或其附属公司就本条第5.1（b）条的任何条文具体述及的事项作出的任何作为或不作为，均不得视为违反第5.1（a）条，除非该等作为或不作为会构成违反本条第5.1（b）条的该等相关条文），公司不得亦不得促使其各附属公司：

（i）修订或以其他方式更改公司注册证书或附例，或修订或以其他方式更改公司附属公司的注册证书、附例或其他适用组织文件的任何有关材料；

（ii）除在正常业务过程中外，作出任何收购（不论是通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产），或对任何法团、合伙企业或其其他业务组织或部门的任何权益作出任何投资，在每种情况下，（a）依据现有合同购买资产，（b）收购或投资总额不超过3亿美元，或（c）对公司任何附属公司的投资除外；

（iii）发行、出售或处置（或授权发行、出售或处置）公司或其任何子公司的任何股本股份、有表决权的证券或其他所有权权益，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取或接收公司或其任何子公司的任何股本股份、任何有表决权的证券或其他所有权权益（包括股票增值权、虚拟股票或类似工具）（但（a）在期权、RSU、DSU或PSU行使、归属或结算时发行普通股股份，（b）任何发行，由公司的任何附属公司向公司或公司的附属公司出售或处置，或（c）授予期权、RSU、DSU和PSU或根据公司股票计划允许授予的与公司股权授予过程有关的新雇员或晋升的任何其他奖励，金额不超过公司披露信函第5.1（b）（iii）节所述的金额）；

 

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（iv）重新分类、合并、拆分、细分、赎回、购买或以其他方式收购公司的任何股本股份（但（a）收购董事或雇员就无现金行使期权或为支付与行使期权有关的税款或（b）根据公司股票计划的条款结算任何RSU、DSU和PSU而投标的普通股股份除外），或重新分类、合并、拆分或细分公司任何子公司的任何股本或其他所有权权益；

（v）除根据信贷融资外，依据本条第5.1（b）条第（viii）款准许的仓库融资或债务，在公司或其附属公司的任何重大资产上产生或招致任何留置权（许可留置权除外），总额超过3亿美元的名义债务；

（vi）出售或以其他方式处置（不论是通过合并、合并或处置股票或资产或其他方式）任何法团、合伙企业或其他业务组织或其分立，或以其他方式出售、转让、允许到期或以其他方式处置任何重要资产、权利或财产，在每种情况下，（a）在正常业务过程中或依据现有合同出售或处置资产，（b）在正常业务过程中转让租赁或转租，或（c）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可或（d）资产的其他处置，合计价值低于5000万美元的权利或财产；

（vii）就其任何股本宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派（公司附属公司向公司或公司任何附属公司作出的任何股息或分派除外）；

（viii）除信贷融资及仓库融资项下的借款，以及公司与其任何附属公司之间或公司任何附属公司之间的公司间借款外，因借款总额超过3亿美元而产生债务，或承担、担保或背书任何人（公司附属公司除外）的债务，在每种情况下，合计超过3亿美元，但（a）因借款或在正常业务过程中产生的担保而产生的债务除外，（b）以实质上与被取代的债务一致或比被取代的债务更有利的条款，以现有债务取代借入的款项，（c）公司遵照本条第5.1款就公司附属公司的债务而招致的担保，或（d）任何可被终止而不受惩罚的商品、货币、销售、有上限的看涨或对冲协议；

（ix）除第6.9条或依据任何公司计划所设想的情况外，（a）增加其任何董事、高级人员或雇员的薪酬或福利（除非在与过去有关非董事或执行人员的雇员的惯例一致的正常业务过程中，包括根据公司的定期绩效审查程序，包括任何普通课程的新雇员或晋升），（b）向任何公司计划未规定的公司雇员（在正常业务过程中或根据适用法律要求）授予任何遣散费或解雇费，（c）确立，与其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员采纳、订立、修订或订立任何雇佣、咨询或遣散协议或安排，但提供雇用或与正常业务过程中的晋升或与替代雇用有关的情况除外，或（d）授予任何股权或基于股权的奖励，但第5.1（b）（iii）（c）条允许的情况除外；

 

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（x）对任何会计原则作出任何重大更改，但为符合法定或监管会计规则或公认会计原则或与其有关的监管规定的更改而可能适当的情况除外；

（xi）除在正常业务过程中或根据适用法律或公认会计原则的要求外，（a）对任何税务会计方法作出任何重大更改，（b）作出或更改任何重大税务选择，（c）放弃任何要求退还重大税款的索赔，或（d）就任何重大税款订立任何结案协议，或（e）解决或妥协任何重大税务责任，在每种情况下，单独或合计而言，合理预期会单独或合计产生重大不利影响；

（xii）采纳任何股东权利计划；

（xiii）（a）通过完全或部分清算、解散、合并、合并、企业合并、重组、资本重组或其他重组（本协议除外）的计划，或（b）在符合以往惯例的正常经营过程中，单独或合计转让、租赁、许可、出售、抵押、质押、处置或设押任何价值超过5000万美元的重大资产，但本条款（b）除外；

（十四）除在正常业务过程中外，（a）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，则属重大合约（根据《重要合约》定义第（i）、（iii）及（v）条规定须予披露的类型的重大合约（各自称为「指定合约」）除外），或（b）（1）修改、修订、延长或自愿终止（根据以往惯例在正常业务过程中发生的不续期除外）任何重大合约（指明合约除外）或（2）放弃、解除或转让该合约项下的任何权利或要求；

（xv）除在符合以往惯例的正常业务过程中或为进行本条第5.1（b）款所准许的任何其他交易而作出的合理要求外，订立任何在本协议之前订立本应为重大合同的合同，修订、修改或终止任何重大合同（在每种情况下均以对公司具有重大不利的方式），或放弃、解除或转让任何重大权利或根据该协议提出的债权，除（a）在正常业务过程中根据截至本协议日期生效的条款与以往惯例一致的任何重大合同到期和续签外，（b）非排他性许可、不起诉的契诺、解除、放弃或其他非排他性知识产权权利或（c）公司与其全资子公司或公司全资子公司之间的任何协议；

（xvi）除任何交易诉讼外，和解或妥协任何一项诉讼或任何系列相关诉讼，但已支付金额（扣除应收保险收益）不超过3,000万美元或（如更多）不超过公司财务报表中为该事项预留的总金额的和解或妥协诉讼除外；或

（xvii）同意透过第5.1（b）（xvi）条作出第5.1（b）（i）条所述的任何上述行动。

 

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5.2节不得控制他人业务。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务（包括第5.1节）的情况下，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指挥公司或其子公司运营的权利，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予公司在生效时间之前控制或指挥母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司各自应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的经营行使完全的控制权和监督权。

第六条

附加协议

第6.1节非招揽；收购建议。

（a）在符合本第6.1节规定的情况下，自本协议之日起至生效时间中较早者为止，或如较早，则为根据第8.1节有效终止本协议，公司同意，不得且应促使其子公司、关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表（统称“代表”）不直接或间接（i）招揽、发起、故意便利或故意鼓励作出或提交构成的任何感兴趣的表示、提议或要约，或可合理预期会导致，任何收购建议，（ii）（a）订立、继续或以其他方式参与任何有关或（b）向任何人（母公司、合并子公司及其关联公司除外）提供公司或其任何子公司的任何非公开信息，在每种情况下，与有意鼓励或促进收购建议有关或出于故意鼓励或促进的目的（在每种情况下，仅为通知该人是否存在本第6.1节的规定除外），（iii）订立任何意向书、谅解，就任何收购建议（第6.1（b）节允许的保密协议除外）作出规定的原则协议或协议（不论是书面或口头协议、有约束力或无约束力、初步或最终协议），（iv）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购建议，或（v）采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他形式的反收购法规或条例（或公司注册证书或章程中的任何相关规定）的任何规定不适用于收购建议所设想的任何交易。公司同意，应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并应指示其每一位其他代表（1）在本协议执行后立即停止并促使终止与任何人（母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表除外）就任何收购提议进行的任何招揽、讨论或谈判，以及（2）要求任何人（母公司除外，Merger Sub及其各自的代表）已在本协议日期之前就其收购公司的考虑签署了一份保密协议，以根据公司与该人之间的适用保密协议退回或销毁有关公司及其子公司的所有机密信息。公司应迅速（无论如何在收到后二十四（24）小时内）以书面通知母公司（a）公司、其任何附属公司或其任何代表收到收购建议，或（b）公司、其任何附属公司或其任何代表就收购建议收到的任何建议或要约，或合理预期将导致收购建议，该通知应包括任何该等收购建议、要约或建议（包括随同提交的任何协议草案）的副本。此外，自本协议日期及之后，如公司决定开始提供资料或就与下文（b）条有关的收购建议进行讨论或谈判，公司应（i）以书面通知母公司，（ii）在所有重大方面向母公司合理告知任何该等收购建议、要约或建议的状态和条款（包括对任何该等收购建议的条款的任何重大更改），以及（iii）在收到或交付所有书面建议的副本后立即向母公司提供，任何人向公司、其关联公司或其代表发送或提供的要约或协议草案，其中描述了任何此类收购提议、询价、要约或提议的任何条款或条件。

 

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（b）尽管第6.1（a）条有相反规定，但在获得公司必要投票之前的任何时间，如果公司收到的收购提议并非因违反第6.1（a）条第一句而产生，而董事会在与外部法律和财务顾问协商后善意地确定将合理地预期会产生优先提议，则公司可采取以下行动：（x）向提出该收购提议的第三方及其代表提供非公开信息，当且仅当，在提供此类信息之前，第三方已签署可接受的保密协议，并且（y）与第三方就收购建议进行讨论或谈判。尽管有任何与此相反的规定，公司将不会被要求强制执行，并可仅在必要的范围内根据任何保密或停顿协议授予豁免、修订或解除，以允许直接向公司或公司董事会提出私人收购建议，只要公司及时通知母公司（但不包括受相关协议约束的此类人的身份）。

（c）除本条第6.1款另有规定外，董事会不得（i）撤回（或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改），或公开提议撤回（或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改）该建议，（ii）批准或向公司股东推荐，或公开提议批准或向公司股东推荐任何收购建议，（iii）在公开披露收购建议（以下第（v）款所指的类型除外）后，未能在母公司提出书面要求后的五（5）个营业日内公开重申该建议（条件是母公司只能就每项收购建议及每项经修订的收购建议提出一次此种要求），（iv）未能在代理声明中包括该建议或（v）未能发布、发送或向股份持有人提供，根据《交易法》第14e-2（a）条规则，一份声明建议反对属于要约收购或交换要约的任何收购提议，并在此类要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）公开重申该建议，或未能在此类要约到期或被撤回之前的任何时间维持针对此类要约的此类建议（任何此类行动，“建议的变更”）。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得公司必要的投票之前，董事会可针对公司在本协议日期之后收到的并非因违反第6.1（a）节第一句而导致的优先建议，（x）作出建议变更或（y）促使公司根据第8.1（d）（ii）节终止本协议，以便与该终止基本同时订立规定该优先建议的最终书面协议；但是，前提是，董事会无权根据第8.1（d）（ii）（a）条作出上述建议的更改或导致本协议的任何终止，除非董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后首先善意地确定该收购建议构成优先建议，且公司应已向母公司发出至少四（4）个工作日的书面通知（“优先建议通知”），告知母公司该决定及其作出此类建议更改或终止本协议的意图，哪份优先提案通知应包括对作为董事会提议行动基础的优先提案的重要条款和条件的描述，以及任何书面要约或提案、提议的最终协议以及该优先提案的任何其他相关文件（如有）的副本，（b）在该四（4）个工作日期间，如果母公司、公司要求，其附属公司及其各自的代表应与母公司及其代表进行善意谈判，以修订本协议的条款和条件，以使该收购建议在该四（4）个工作日期间结束时不再构成优先建议和（c），在考虑到

 

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考虑到母公司在交付该优先建议通知后的期间内提出的任何修订本协议条款的建议，董事会在与外部法律和财务顾问协商后本着诚意得出结论，产生优先建议通知的优先建议继续构成优先建议；但对优先建议条款的任何重大修改（包括对价形式或金额的任何变更）应根据（a）条开始两（2）个工作日的新通知期。

（d）尽管有本协议中规定的任何相反情况，但在获得公司必要投票之前，如果董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定董事会不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则董事会可针对干预事件对其定义的第（i）或（iv）条所设想的建议作出更改；但是，前提是，董事会无权对建议（i）作出此类更改，除非公司已向母公司发出至少四（4）个工作日的书面通知（“干预事件通知”），告知其有意对建议作出此类更改，其中干预事件通知应包括对适用的干预事件的描述，（ii）在该四（4）个工作日期间，如果母公司要求，公司，其子公司及其各自的代表应与母公司及其代表进行善意谈判，以修订本协议的条款和条件，其方式应允许董事会根据其受托责任，不对建议进行此类更改，以及（iii）除非在该通知期结束时，在考虑到母公司在该干预事件通知送达后的期间内提出的任何修订本协议条款的提议后，董事会善意地确定，经与公司外部法律顾问协商后，董事会未能对其定义的第（i）或（iv）条所设想的建议作出此类更改将继续不符合其在适用法律下的受托责任。

（e）本协议中的任何规定均不得禁止公司或其董事会（i）采取或向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条、第14e-2（a）条或第1012（a）项所设想的立场，或在披露其根据《交易法》的立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，或（ii）在董事会与公司外部法律顾问协商后善意确定的情况下，向其股东作出任何披露，董事会未能作出该等披露将合理地可能不符合董事根据适用法律对公司股东行使的受托责任。根据《交易法》第14d-9（f）条，与要约或交换要约有关的“停止、观察和倾听”披露不应构成建议的变更。为免生疑问，本条第6.1（e）款不得容许董事会根据第6.1（c）条或第6.1（d）条作出建议的更改。

（f）就本协定而言，以下术语应具有以下赋予的含义：

（i）“收购建议”指任何个人或集团（根据《交易法》第16条定义）（母公司、合并子公司或其关联公司除外）就或将导致（i）涉及公司的合并、重组、股份交换、合并、企业合并、资本重组或类似交易，（ii）任何个人或集团（根据《交易法》第16条定义）直接或间接收购（a）公司及其子公司资产的百分之十五（15%）以上的任何善意表示的利益、提议或要约，按合并基准计算，或（b）公司及其附属公司的收入或盈利超过百分之十五（15%）的资产，按合并基准计算，可归属于

 

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可获得经审计财务报表的最近一个财政年度，或（iii）任何个人或集团（定义见《交易法》第16条）直接或间接收购，或要约收购或交换要约，如果完成将导致该个人或集团实益拥有上述（i）、（ii）和（iii）条款中每一项中超过百分之十五（15%）的已发行股份或超过百分之十五（15%）的公司或其任何子公司的总投票权，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中。

（二）“优先建议书”是指善意的、主动提出的书面收购建议书，在其定义中以“百分之五十（50%）”代替“百分之十五（15%）”，在其出现的每个地方，由董事会在与公司外部财务和法律顾问协商后善意确定，并考虑到董事会认为适当的因素（包括（1）财务条款和（2）结算和付款的确定性和时间）比本协议所设想的交易更有利于公司及其股东，并且合理地能够按照提议的条款完成。

（iii）“干预事件”指对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何事件、变更、发生或发展，而该等事件、变更、发生或发展（i）于本协议日期为董事会未知且无法合理预见，或如于本协议日期为董事会所知悉及合理预见，而其重大后果于本协议日期为董事会所不知及合理预见，及（ii）不涉及或与（1）收购建议有关，（2）一般经济上的变更，政治或金融条件或市场（包括利率、汇率、股票、债券或债务价格的变化），（3）公司本身达到或超过内部或分析师的预期、预测、预测、指导、估计、预算或经营结果的事实（据了解，在确定是否发生了本定义未另有明确禁止的干预事件时，可能会考虑到引起或促成该事件的基本事实）或（4）由该公告导致的任何事件、发展或发生，本协议的待决和完成。

第6.2节代理声明。

（a）公司应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交代理声明。母公司、合并子公司和公司将在代理声明的编制过程中相互合作。

（b）在不违反适用法律的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，在提交代理声明（或其任何修订或补充）或向公司股东进行任何传播，或回应SEC就此提出的任何评论之前，公司应向母公司及其律师提供合理机会，以审查和评论该文件或回应（与建议变更有关的除外），公司应本着诚意考虑这些评论。母公司和合并子公司各自应向公司提供《交易法》要求的与其相关的信息以及根据其颁布的规则和条例，以在代理声明中规定。各方应在收到SEC或其工作人员的任何意见或SEC或其工作人员提出的修改或补充代理声明的任何请求后立即相互通知，并应向其他各方提供其与其代表、与SEC及其工作人员之间有关代理声明的所有实质性书面通信的副本。公司应尽其合理的最大努力，母公司和合并子公司应合作，解决所有SEC评论与

 

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在收到代理声明后在合理可行的范围内尽快就该声明作出规定。公司应向SEC提交最终代理声明，并安排在（i）代理声明最初向SEC提交后的第10天（以较早者为准）之后的股东大会确定的记录日期将最终代理声明邮寄给普通股持有人，前提是SEC未通知公司将审查代理声明或（ii）SEC确认SEC对代理声明没有进一步评论。

（c）如果在股东大会召开之前的任何时间，任何一方应发现与公司或母公司或其各自关联公司有关的任何信息，这些信息应在委托书的修订或补充中列出，发现此类信息的一方应立即通知另一方，公司应（在母公司的协助和合作下）在适用法律要求的范围内准备（在每种情况下）并向其股东邮寄此类修订或补充。公司、母公司和合并子公司各自同意立即（i）更正其提供的任何专门用于代理声明的信息，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，并且在此范围内，以及（ii）补充其提供的专门用于代理声明的信息，以包括根据作出这些信息的情况为在代理声明中作出这些陈述而变得必要的任何信息，而不是误导。公司还同意促使如此更正或补充的代理声明迅速提交给SEC，并在适用法律要求的范围内在每种情况下分发给其股东。

第6.3节股东大会。在遵守本协议其他规定的情况下，公司应（i）采取一切行动，包括NYSE和SEC规则要求的行动，以及DGCL和公司注册证书和章程要求的行动，以设定记录日期，正式召集、发出通知、召集和召开股东大会，在随后立即举行，无论如何不超过邮寄代理声明后三十（30）天，以便获得（a）公司必要的投票，以及（b）如果希望并相互同意，对通常提交股东大会的与批准合并协议或由此设想的交易有关的类型的其他事项（“股东大会”）进行投票，以及（ii）在根据第6.1节更改建议的情况下，使用合理的最大努力向其股东代理人征求赞成批准本协议的意见，并以其他方式使用合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要的事情，使公司在股东大会上收到必要的投票是适当或可取的，并应遵守适用于股东大会的所有法律要求。公司应在向公司股东传播代理声明后，在合理的当前基础上随时向母公司通报其争取此类批准的努力的状况。未经母公司事先书面同意，公司不得将股东大会延期、延期或以其他方式延迟；但公司可在未经母公司事先书面同意的情况下（并应母公司合理要求）将股东大会（a）延期或延期，前提是公司善意地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（1）征集获得公司必要投票所需的额外代理人，无论是否达到法定人数，或（2）根据适用法律规定，董事会在与外部法律顾问协商后本着诚意确定（随后应在切实可行范围内尽快分发）的任何对委托书的补充或修订均须提交和传播，并且此类补充或修订须由公司股东在股东大会之前进行审查，（b）如果公司合理地认为（亲自或通过代理人）所代表的股份将不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（c）如适用法律要求或由于不可抗力事件或紧急情况而推迟或休会股东大会并在此范围内。尽管有上述情况，未经母公司事先书面同意，公司不得依据（A）（1）条将股东大会延期或延期

 

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或紧接前一句的（b）在任何单一场合超过五（5）个营业日的期间，或在任何场合，至股东大会原定日期后的（x）十（10）个工作日和结束日期前的（y）十（10）个工作日（以较早者为准）后的日期（但有一项理解，为本句的目的，属于（a）（1）条和（c）条范围内的延期或休会应被视为由（a）（1）条所涵盖，除非有管辖权的法院或其他政府实体的命令已指明与本句相冲突的延期或延期时间要求）。

第6.4节进一步行动；努力。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方将尽其合理的最大努力（就母公司而言，促使其每个子公司和关联公司（统称为“母公司集团”））采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成合并和本协议所设想的其他交易。为促进而非限于上述，本协议每一方同意（i）在切实可行范围内尽快并在任何情况下在本协议日期起五（5）个工作日内根据HSR法案就本协议所设想的交易提交适当的通知和报告表，以及（ii）在切实可行范围内尽快提交获得批准、同意所需的任何通知或其他文件或表格，或与公司披露函第3.5（a）节规定的其子公司和关联公司所持有的许可和批准有关的许可和批准所需的许可，以及（iii）尽快提供根据HSR法案或任何其他适用法律可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取必要、适当或可取的任何和所有其他行动，以尽快导致HSR法案或任何其他适用法律规定的适用等待期到期或终止。

（b）母公司集团和合并子公司各自以及公司各自应就第6.4（a）节中提及的为根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法或其他适用的法律为本协议所设想的交易获得所有必要的批准和授权或等待期到期的努力，（i）就任何备案或提交以及任何调查或其他调查在所有方面相互合作，包括由私人方发起的任何程序；（ii）在符合适用法律和隐私要求的情况下，在切实可行范围内尽快向另一方提供另一方根据任何适用法律就本协议所设想的交易提出的任何申请或其他备案所需的所有信息；（iii）迅速将该缔约方从联邦贸易委员会（“FTC”）收到或由该缔约方向其提供的任何实质性通信通知另一方，司法部（“DOJ”）或任何其他美国或外国政府实体的反垄断司，以及就私人方任何程序收到或提供的任何实质性通信，在每种情况下都涉及特此设想的任何交易，并在符合适用法律的情况下，迅速向另一方提供它们与FTC、DOJ或任何其他政府实体之间就本协议所设想的交易的所有通信和实质性通信的副本；（iv）对收到的任何询问尽快作出回应，并在切实可行范围内尽快提供FTC、DOJ或任何其他政府实体就此类登记、声明和备案或此类交易可能要求的任何额外信息或文件；（v）允许另一方审查其向FTC、DOJ或任何其他政府实体提交的任何文件、通知、申请、提交、通信、与其举行的会议或会议相关的任何文件、通知、申请、提交、通信、会议或会议，以及，就私人当事人与任何其他人进行的任何程序而言；但前提是，在根据本条第6.4条提供的任何文件或信息具有商业或竞争敏感性的范围内，公司或母公司（视情况而定），

 

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可通过向另一方的外部律师提供此类文件或信息来履行其义务，但须理解并同意该律师不得与其客户共享此类文件和信息；此外，条件是还可对材料进行编辑（x）以删除有关公司估值的引用，（y）为遵守合同安排或适用法律或隐私要求而必要，以及（z）为解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题而必要。

（c）母公司、合并子公司或其各自的关联公司将不会根据16 C.F.R. 803.12或以其他方式撤回根据HSR法案或任何其他反垄断法或其他适用法律（视情况而定）提交的任何申请，并且会在不止一次的情况下重新提交，除非公司已提前书面同意此类撤回和重新提交，且母公司、合并子公司或其各自的关联公司不得根据HSR法案延长任何等待期或与任何政府实体达成任何协议以不完成此处设想的交易，除非公司事先书面同意。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，母公司应控制对与《HSR法》下的任何程序相关或相关的所有书面和口头通信以及战略的战略和行动方案的确定，或与本协议或在此设想的或为遵守适用的反垄断法或其他适用法律而要求的交易有关的任何其他备案、通知和提交。就本协议而言，“反托拉斯法”是指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、HSR法案、1914年《联邦贸易委员会法案》以及所有其他联邦、州、外国和超国家（如果有的话）法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的法律。

（e）任何缔约方均不得独立参加与任何政府实体就与本协定或本协定所设想的交易有关的任何此类备案、调查或其他调查而举行的任何会议或通讯，而未向其他缔约方发出会议或通讯的充分事先通知，并在该政府实体允许的范围内有机会出席和/或参加此类会议或通讯。

（f）母公司应并应促使其关联公司和子公司采取任何和所有必要步骤，以（x）解决、避免或消除根据任何反垄断法或其他适用法律就本协议所设想的交易可能主张的任何障碍或反对（如有），以及（y）避免进入、实施解散以及已撤销、解除、撤销或推翻任何将阻止、禁止、限制或延迟完成所设想的交易的法令、命令或判决，从而使各方能够迅速（但在任何情况下不得晚于结束日期）完成所设想的交易。尽管有任何相反的规定（包括前述句子），在任何情况下，均不得要求母公司或其关联公司和子公司同意，或允许公司同意，（i）通过同意令、持有单独的命令或其他方式，提出、谈判、承诺并实施公司或其子公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中任何权益的出售、剥离、处置或许可，或同意与公司或其子公司有关的任何其他结构性或行为补救措施，（ii）以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制公司或其附属公司就公司或其附属公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益或权益（第（i）及（ii）条中的每一条，“公司限制”）采取行动，在每一情况下，第（i）及（ii）条，除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的公司限制（“许可公司限制”）或（iii）就母公司集团（公司及其子公司除外）或母公司集团拥有或经营的任何业务采取第（i）或（ii）条所设想类型的任何行动（第（iii）条，“母公司限制”）外；但前提是双方不得采取构成许可公司限制的任何行动，除非该行动的有效性以发生的关闭为条件。

 

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（g）尽管有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求任何一方通过诉讼或抗辩或抵制任何诉讼或程序，或寻求撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易的法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时、初步或永久命令。

第6.5节某些事项的通知。公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应迅速向公司发出书面通知，（a）该缔约方从任何政府实体收到的与合并或在此设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何人收到的声称与合并或在此设想的其他交易有关的需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信，如果合理地预期此类通信的标的或该缔约方未能获得此类同意对公司、存续的公司或母公司具有重大意义，以及（b）针对该缔约方或其任何子公司开始的任何诉讼，或据该缔约方所知，以书面形式威胁针对该缔约方或其任何子公司，涉及或涉及或以其他方式影响与合并或在此设想的其他交易有关的任何诉讼；但根据本第6.5条交付任何通知不应（i）纠正任何违反或不遵守，本协议的任何其他条款或（ii）限制收到此类通知的缔约方可用的补救措施。双方同意并承认，在确定第7.2（b）节或第7.3（b）节中分别提及的条件是否已满足与第6.5节有关的所有重大方面的履行时，不得考虑公司（一方面）和母公司（另一方面）遵守或不遵守本第6.5条的情况。

第6.6节获取信息；保密。

（a）在符合适用法律的情况下，自本协议生效之日起至本协议生效时间或本协议较早有效终止之日止，经母公司合理的事先书面通知，公司应并应尽其合理的最大努力促使其子公司，并指示其高级职员、董事、代表和雇员，按照适用法律，在正常营业时间内向母公司及其代表提供与公司及其子公司高级职员的合理接触，雇员和账簿和记录，在必要的范围内，以促进完成本协议所设想的交易，但不包括与本协议的谈判和执行有关或与合并的对价或估值或任何财务或战略替代方案有关的任何账簿和记录，或与任何收购提议或优先提议有关的任何账簿和记录（但不限制公司根据第6.1节就收购提议或优先提议承担的义务）。尽管有上述规定，任何该等调查或谘询须以不会无理干扰公司或其附属公司的业务或营运或以其他方式导致对该等高级人员、雇员及其他获授权代表迅速及及时履行其正常职责的任何重大干扰的方式进行。为此，未经公司事先书面同意，母公司不得并应尽合理最大努力促使其关联公司不与任何客户、合作伙伴、供应商、贷方或与公司有重大业务关系的任何其他人联系，但与合并或本协议所设想的交易无关的联系人除外。公司或其任何子公司均不得被要求提供访问或披露信息，如果此类访问或披露将（i）具有商业敏感性，（ii）导致商业秘密泄露或危及公司或其任何子公司的任何律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权，（iii）违反任何适用法律、隐私要求或在本协议日期之前签订的具有约束力的协议，或（iv）导致双方相互不利。所有依据本条第6.6（a）条提出的索取资料要求，均须以书面提出，并须向公司指定的执行人员或其他人士发出。

 

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（b）母公司和合并子公司各自将遵守公司与母公司日期为2026年5月27日的信函协议（“保密协议”）的条款和条件，并将持有和处理，并将促使其代表（定义见保密协议）根据保密协议以保密方式持有、处理和使用根据保密协议向母公司或合并子公司提供的与本协议所设想的交易有关的所有有关公司及其子公司的文件和信息，该保密协议应根据其条款保持完全有效。

第6.7节证券交易所除牌。在交割日之前，公司应与母公司合作并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽交所适用法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使股票在生效时间后尽快从纽交所退市，并在该退市后尽快根据《交易法》解除股份登记。

第6.8节公示。有关合并的初始新闻稿应为公司与母公司共同商定的形式和实质内容的联合新闻稿，除非与收购建议或在本协议允许的范围内更改推荐有关，此后公司与母公司应在发布前相互协商，并给予彼此合理的审查机会，任何新闻稿或以其他方式就合并和本协议所设想的其他交易发布公告，并在就此向任何第三方和/或任何政府实体（包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务）提交任何备案之前，但（i）适用法律或根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则所规定的义务或根据任何政府实体（或就公司而言，由公司董事会合理确定的公司董事会的受托责任），在每种情况下，由提议作出该等解除的一方的善意判决所确定（在这种情况下，该缔约方未经事先与另一方协商，不得发布或促使发布此类新闻稿或其他公告）或（ii）在与初始新闻稿或其他相互同意的通信（包括就协议或合并向SEC提交的代理声明和其他公开文件）一致的范围内。

第6.9款雇员福利。

（a）在生效时间后至少十二（12）个月的期间内，或如较早，在持续雇员（定义见下文）终止雇用时（“福利延续期”），父母应向继续受雇于存续公司或其任何附属公司或附属公司的公司的每名雇员（“持续雇员”）提供或应促使存续公司提供（i）工资或工资率（如适用）的目标年度奖金机会和佣金机会，在每种情况下均不低于工资或工资率，如适用，目标在紧接生效时间之前提供给该持续雇员的年度奖金机会和佣金机会，以及（ii）在紧接生效时间之前提供给该持续雇员的雇员福利（不包括控制权变更、交易和留任奖金和付款、不合格递延薪酬、退休人员健康和福利以及固定福利养老金福利（包括现金余额或类似养老金福利））的总额不低于提供给该持续雇员的雇员福利。为

 

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在福利延续期的持续时间内，母公司或其关联公司之一应为每位持续雇员的利益维持不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的遣散或终止安排（或，如果更高，则为公司披露函第6.9（a）条规定的遣散福利）的遣散或终止安排。本条第6.9（a）款不适用于其雇用条款和条件受集体谈判协议管辖的持续雇员。

（b）母公司须遵守及承担所有公司计划的条款，并须安排存续公司遵守及承担所有公司计划的条款，但须受其修订及终止条文规限，并须受本条例第6.9（f）条规限。

（c）公司可按公司披露函件第6.9（c）节的规定建立以现金为基础的保留计划。

（d）就公司在生效时间发生的财政年度的每项短期现金奖励计划（每项均为“年度短期激励计划”）而言，存续公司及其子公司应（且母公司应促使存续公司及其子公司）在年度奖金（定义见下文）支付之日之前仍受雇于母公司、存续公司或其各自子公司的每名持续雇员，支付时间与母公司基本相同或相同，存续公司或其适用的子公司就该财政年度向其其他类似情况的雇员支付年度奖金，但在任何情况下不得迟于紧接该财政年度结束后的3月15日，为该财政年度提供现金奖金，包括（如适用）其利润分享部分（“年度奖金”），该现金奖金等于（i）该持续雇员根据该财政年度适用的年度短期激励计划本应有权获得的目标年度奖金中的较高者，（ii）该持续雇员根据适用的年度短期激励计划有权根据该财政年度的适用绩效标准的实际实现水平（在适当实施特此设想的交易后确定）获得的年度奖金。

（e）就生效时间或之后向任何持续雇员提供的每项福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议（不包括任何界定福利养老金福利（包括现金余额或类似养老金福利）以及退休人员健康和福利福利福利福利）（该等计划，“新计划”）而言，存续公司及其附属公司须，及母公司须促使存续公司及其附属公司，为参与资格的目的，在生效时间之前为公司及其附属公司的所有服务而安排授予该等持续雇员信贷，在与服务年限相关的情况下（包括出于假期应计和遣散费确定的目的），归属和享有福利的程度与该持续雇员在生效时间之前有权根据任何类似的公司计划获得此类服务的贷项相同，但会导致同一服务期间的覆盖范围或福利重复的情况除外。此外，在不限制前述一般性的情况下，母公司应或应促使存续公司及其在商业上合理的努力，规定（i）每名持续雇员将立即有资格参与任何和所有新计划，而无需任何等待期，只要根据任何此类新计划的保险取代根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与的相应公司计划的保险（每个此类计划，“旧计划”）；（ii）就每项新计划而言，提供人寿保险、医疗、牙科、药学、视力或残疾福利、所有等待期、先前存在的条件排除、此类新计划的可保性要求和在职或类似要求的证据，在此类条件不适用、符合或根据旧计划被豁免的范围内，对持续雇员及其受保受养人予以免除；（iii）就提供医疗、牙科、药学或视力福利的每个新计划而言，持续雇员及其受保受养人在该部分期间发生的任何合格费用

 

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在持续雇员开始参与相应新计划之日结束的旧计划计划年度中，如果此类参与开始于生效时间发生的年份，则根据此类新计划给予全额信贷，以满足适用计划年度适用于此类持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，就好像这些金额已根据此类新计划支付一样。

（f）本协议不得授予任何持续雇员任何继续受雇于或服务于父母、存续公司或父母的任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制父母、存续公司或父母的任何附属公司的权利，而这些权利在此被明确保留，在任何时间以任何理由解除或终止任何持续雇员的服务，无论是否有因由。尽管本协议另有相反规定，本条第6.9条不得（i）当作或解释为任何公司计划的修订或其他修改，（ii）阻止母公司、存续公司或母公司的任何附属公司根据其条款修订或终止任何公司计划，或（iii）在公司或其附属公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任服务提供者中建立任何第三方权利。

第6.10条董事和高级职员的赔偿和保险。

（a）自生效时间起及之后，母公司和存续公司各自同意，其将对公司或其任何子公司（在每种情况下，在以该身份行事时）的每位现任和前任董事和高级管理人员（“受偿方”）（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或在和解中支付的与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式的（每一项，“诉讼”）相关的任何费用或开支（包括合理的律师费）进行赔偿，并使其免受损害，与在生效时间或之前存在或发生的事项有关或与之有关（包括该人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或在生效时间之前以该人作为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的身份发生或指称发生的任何作为或不作为，或应其要求以该身份服务的任何作为或不作为），不论在生效时间之前、生效时间或之后声称或声称，在适用法律允许公司向该人士作出赔偿的最大范围内（且母公司或存续公司应垫付为任何诉讼的抗辩而招致的费用（包括合理的法律费用和开支），包括为执行该人士根据本条第6.10条享有的权利而招致的任何费用，而不论是否根据公司注册证书、附例或公司注册证书和附例或同等组织文件授权就该等费用作出赔偿或垫付，任何附属公司；条件是，如果最终确定该人无权根据本条第6.10条获得赔偿，则预付费用的人提供偿还此类预付款的承诺）。

（b）任何希望根据第6.10条要求赔偿的获弥偿方，在知悉任何该等程序后，须迅速以书面通知家长，但如未能如此通知，则不得免除家长或存续的法团对该获弥偿方可能承担的任何法律责任，除非该等失败对弥偿方造成重大损害。

（c）存续公司的成立法团证明书及附例中有关前任或现任董事及高级人员的赔偿、预支开支及开脱责任的条文，对该等董事及高级人员的优惠程度，不得低于于本条例生效日期生效的法团证明书及附例所载的条文，而该等条文不得在生效时间后六年期间内以任何会对任何该等个人在其下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。

 

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（d）公司应在现有D & O政策（定义见下文）下向与保险人具有同等或更高可比信用评级的保险公司购买，不迟于生效时间，自生效时间起生效的六（6）年预付“尾部”董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单（“尾部保单”），就生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔提供不低于本协议日期公司及其子公司维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险现行保单（“现有D & O保单”）对被保险人有利的限额和条款及条件，包括在此拟进行的交易；前提是该尾单的保费不得超过公司及其子公司就现有D & O保单支付的年度总保费的百分之三（300%）；此外，前提是，如果该尾单的保费将超过该金额，公司应为该金额购买该等保险可用的最大金额。母公司同意促使存续公司根据公司或其任何附属公司与任何受弥偿方订立的截至本协议日期有效的所有弥偿协议履行和履行。

（e）如存续公司或其任何继承人或受让人（i）须与任何其他法团或实体合并或合并为任何其他法团或实体，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何个人、法团或其他实体，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使存续公司的继承人和受让人须承担本条第6.10条所列的所有义务。

（f）本条第6.10条的规定应在合并后存续六年，并在生效时间之后，旨在为每一受赔偿当事人及其继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。

（g）获弥偿各方根据本条第6.10条所享有的权利，除该等获弥偿各方根据公司注册证书或附例或公司任何附属公司的类似规管文书，或根据任何适用的合约或法律所可能拥有的任何权利外，亦须另有补充。本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单就公司或其高级职员、董事和雇员而存在或已经存在的董事和高级职员的保险索赔的任何权利，但有一项谅解，即本条第6.10条规定的赔偿不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

第6.11节公司负债的处理。 公司应使用或应促使其适用的子公司使用商业上合理的努力来安排在收盘时交付的惯常付款函和解除文书，其中规定在公司披露函第6.11条规定的未偿债务的截止日期支付、解除和终止，并应根据此类债务的条款交付或促使其适用的子公司交付、提前还款和终止通知（但此类提前还款和终止通知可能以发生结算为条件）。

第6.12节接管规约。如任何“公平价格”、“暂停”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他形式的反收购法规或法规对合并或本协议拟进行的其他交易适用或可能适用，则公司和母公司及其各自的董事会成员应给予该等批准

 

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并采取必要的行动，以便在切实可行的范围内尽快按照本协议设想的条款完成此类交易，并以其他方式采取行动消除或尽量减少此类法规或条例对此类交易的影响。本第6.12条的任何规定不得解释为允许母公司或合并子公司做出任何将构成违反或违反本协议任何其他条款或放弃公司在本协议任何其他条款下的任何权利的行为。

第6.13节交易诉讼。在本协议日期之后和生效时间之前，如发生与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼（“交易诉讼”），公司应控制该交易诉讼的抗辩和和解；但前提是，公司应将任何此类交易诉讼及时通知母公司，并应就其状态向母公司保持合理告知。公司应给予母公司参与任何交易诉讼的抗辩或和解的机会，并应善意考虑母公司对该交易诉讼的建议。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意），公司不得和解或同意和解任何交易诉讼。

第6.14节合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，（a）促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，（b）确保在生效时间之前，合并子公司不得开展任何业务，或产生或担保任何债务或进行任何投资，除非本协议具体设想，以及（c）自生效时间起及之后，促使存续公司履行其在本协议项下的义务。母公司特此（i）保证Merger Sub在本协议项下履行和解除Merger Sub的所有契诺和协议，并保证Merger Sub遵守这些契诺和协议，以及（ii）同意采取一切必要、适当或可取的行动，以确保Merger Sub在本协议项下履行和解除此类付款、履行和解除。母公司同意，合并子公司违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，也应是母公司违反该等陈述、保证、契诺或协议。

第6.15节细则16b-3。在生效时间之前，公司应采取合理必要或可取的步骤，促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人（包括根据适用证券法被视为“代理董事”的任何人）根据本协议所设想的交易对公司股本证券（包括衍生证券）进行任何处置，以根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第6.16节某些安排。未经公司董事会事先同意，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不得在生效时间之前就本协议第4.12节所述的任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论口头或书面）进行任何讨论，或订立任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论口头或书面），或承诺或同意订立本协议第4.12节所述的任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论口头或书面）。

第6.17节家长投票。在本协议签署和交付后，母公司作为Merger Sub的唯一股东应立即签署并向Merger Sub和公司交付根据DGCL采用本协议的书面同意书。

 

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第6.18节监管事项。双方应在本协议日期之后，在切实可行范围内尽快作出或促使作出所有备案和通知，此后应尽其商业上合理的努力，以获得根据适用的抵押、代管和保险法或合同以及任何政府实体为完成本协议所设想的交易而发布的相关手册或指南所要求作出或获得的所有同意、批准和授权，包括任何备案、通知、同意，公司任何附属公司的控制权变更所需的批准或授权，该附属公司是抵押公司、抵押贷款服务商、托管机构、保险公司、保险机构或受适用抵押、托管和/或保险法监管的其他实体，或受政府实体发布的任何合同和相关手册和指南的约束。关于上述情况，每一缔约方均应并应促使其适用的子公司提供此类信息和文件，并在每种情况下提供其他缔约方作出此类备案和通知并获得此类同意、批准和授权的合理必要的其他协助。

第七条

合并条件

第7.1节各缔约方实现合并的义务的条件。各方实施合并的各自义务须在以下条件生效时或之前满足（或在适用法律允许的范围内由公司和母公司放弃）：

（a）股东批准。应已获得公司必要的投票；和

（b）命令和同意。（i）任何有管辖权的政府实体均不得颁布、发布或颁布任何法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的），以禁止、限制、禁止或使合并的完成或施加（x）母公司限制或（y）公司限制（许可公司限制除外），在每种情况下，仍然有效及（ii）根据HSR法案适用于完成合并的等待期（及其任何延期）（包括与政府实体达成的不完成或延迟完成与此相关的合并的任何协议）应已到期或提前终止，而无需施加（x）母公司限制或（y）公司限制（许可公司限制除外）。

第7.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务应在以下条件生效时或之前进一步满足（或在适用法律允许的范围内由母公司放弃）：

（a）申述和保证。（i）第3.3（a）条所载公司的每项陈述及保证，自生效时间起在所有方面均属真实及正确，但其中的极小不准确除外；（ii）第3.4条、第3.20条、第3.21条及第3.22条自生效时间起在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述或保证是在较早日期明示作出，在该情况下，该等陈述及保证自该指明日期起在所有重大方面均属真实及正确），（iii）自生效时间起，第3.9（b）条在各方面均属真实及正确，及（iv）第III条的其他申述及保证在各方面均属真实及正确（不会使任何“重要性”生效，“重大不利影响”或任何该等陈述和保证中包含的类似限定词）截至生效时间犹如在该日期和截至该日期作出一样（除非任何该等陈述或保证在较早日期明示，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响；

 

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（b）履行公司的义务。公司须在生效时间或之前，已履行并遵守在所有重大方面须由其根据本协议履行或遵守的义务、协议及契诺；及

（c）证书。母公司应已收到公司执行人员的证明，证明第7.2（a）条和第7.2（b）条规定的条件已得到满足。

第7.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务进一步取决于以下条件在生效时间或之前得到满足（或公司放弃）：

（a）申述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证均应真实和正确，在每种情况下，截至生效时间如同在该日期和截至该日期作出一样（除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），除非任何此类陈述和保证未能真实和正确，单独或合计，不会合理地预期会阻止或严重损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力（“母公司重大不利影响”）；

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应在所有重大方面履行并遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的义务、协议和契诺；和

（c）证书。公司应已收到母公司和合并子公司执行官的证书，证明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

第八条

终止

第8.1节终止。本协议可被终止，合并可在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管已获得公司必要的投票：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）如任何法院或其他有管辖权的政府实体已发出最终命令、判令或裁定或采取任何其他最终行动，或已颁布、发布或颁布任何永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的法律，而该等命令、判令、裁定或其他行动已成为或将已成为最终且不可上诉，则由母公司或公司发出书面通知；

 

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（c）如生效时间并非发生在纽约市时间下午5时或之前的日期，即本协议日期后九（9）个月的日期（该日期可依据第9.12（b）条延长），则藉母公司或公司的书面通知，“终止日期”）；但根据本条第8.1（c）款寻求终止本协议的一方不应在任何重大方面违反其在本协议下的义务，其方式应是未能在该日期或之前完成合并的主要原因；

（d）藉公司的书面通知：

（i）如本协议所载的母公司或合并子公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议已被违反，以致第7.3（a）或7.3（b）条所载的条件将不会得到满足，而该违反不可治愈，或如可治愈，在公司向母公司发出书面通知后（a）三十（30）天或（b）结束日期（以较早者为准）之前未获治愈；但如公司当时违反本协议所载的任何契诺或协议，则公司无权根据本条第8.1（d）（i）款终止本协议，而该违反将导致第7.2（a）条或第7.2（b）条所载的条件未能达成；或

（ii）在获得公司必要投票之前，为就优先建议订立最终协议，但须遵守第6.1（c）条的条款及条件；但公司须根据第8.2（b）（i）条在该终止时间或之前向公司支付终止付款（但有一项谅解，即公司可在终止本协议的同时订立该最终协议）；

（e）在以下情况下，由家长发出书面通知：

（i）公司方面已违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.2（a）条或第7.2（b）条所载的条件将不会得到满足，而该等违反是不可治愈的，或如可治愈，在母公司向公司发出书面通知后的（a）三十（30）天或（b）结束日期（以较早者为准）之前未获治愈；但如果母公司或合并子公司当时违反本协议所载的任何契诺或协议，则母公司无权根据本条第8.1（e）（i）款终止本协议，而违反该等契诺或协议将导致第7.3（a）条或第7.3（b）条所述条件未能得到满足；或

（ii）在获得公司必要投票之前，应已发生推荐变更；或

（f）如在为此而妥为召开的股东大会或在其任何延期或延期举行的股东大会上（在每种情况下均就通过本协议进行表决）均未获得公司必要的投票，则由母公司或公司发出书面通知。

第8.2节终止的效力。

（a）如果本协议根据第8.1节终止，终止方应立即向另一方或多方发出书面通知，本协议应终止，本协议所设想的交易应予放弃，而无需任何一方采取进一步行动。如根据第8.1节终止本协议，本协议随即失效，公司、母公司、合并子公司或其各自的子公司或关联公司或其各自的

 

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前任、现任或未来的董事、合伙人、股东、经理或成员，但（i）如根据第8.2（b）条的要求，任何此类终止均不得解除任何一方支付公司终止付款的义务；（ii）除本第8.2条规定的范围外，任何此类终止均不得解除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的任何契诺或协议的责任；（iii）保密协议、第6.6（b）条、第6.8节、本第8.2节、第8.3节和第IX条在本协议终止后仍然有效。

（b）公司终止付款。尽管本协议中有任何相反的规定，如果（i）公司应已根据第8.1（d）（ii）条终止本协议，（ii）母公司应已根据第8.1（e）（ii）条终止本协议，或（iii）（a）在根据第8.1（f）条终止的情况下，在本协议日期之后和股东大会之前公开提出或公开披露收购建议，或在根据第8.1（c）条终止或由母公司根据第8.1（e）（i）条终止的情况下，收购建议于本协议日期后及终止日期前公开提出或公开披露，（b）本协议由母公司或公司根据第8.1（c）或第8.1（f）条终止，或由母公司根据第8.1（e）（i）及（c）条同时或在终止后十二（12）个月内终止，则公司须已就构成收购建议的交易订立最终协议或完成构成收购建议的交易，则于该交易完成后（不论是否在该十二（12）个月期间内），公司应通过电汇方式将立即可用的资金支付至母公司指定的账户，以现金支付221,622，677美元的费用（“公司终止付款”），在上述第（i）条的情况下，该付款应在上述第（ii）条的终止后三（3）个工作日内，或在上述第（iii）条所述事件最后一次发生后的三（3）个工作日内，与终止同时支付，并作为终止生效的条件。

（c）双方承认并在此同意，如果按照本第8.2条的要求，公司终止付款不应构成罚款，但将是违约金，其合理数额将补偿在谈判本协议时以及根据本协议和对完成合并的预期所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付的情况下收到该数额的一方，否则该数额将无法精确计算。各方确认并在此同意，在任何情况下，均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止付款。

（d）公司、母公司和合并子公司各自承认，本第8.2节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。如公司未能及时支付根据第8.2（b）（i）条或第8.2（b）（ii）条到期的款项，而为取得该等款项，母公司提起诉讼，导致就第8.2（b）（i）条或第8.2（b）（ii）条所列的款项或其任何部分对公司作出判决，公司须向母公司支付其与该诉讼有关的合理及有文件证明的自付费用及开支（包括合理的律师费及胜诉方聘请的任何专家或顾问的费用及开支），连同自要求支付此类款项之日起至按最优惠利率支付之日止的此类付款金额的利息，另加2%，在此类付款之日生效的《华尔街日报》上公布。根据第8.2（d）条应支付的任何款项应由适用方在根据第8.2（b）条要求支付此类款项之前或之日以电汇方式支付当日资金。

 

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（e）尽管本协议有任何相反规定，在本协议终止且母公司根据本第8.2条从公司获得公司终止付款的任何情况下，公司终止付款以及（如适用）母公司根据第8.2（d）条的成本和费用，在符合第9.12条的情况下，应是母公司、其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联（或共同建议）基金、代表的唯一和排他性的金钱补救措施，代理人或其各自的受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人、受让人或上述任何一方的继任者针对公司、其子公司及其各自的前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联公司、关联（或共同建议）基金、代表、代理人或其各自的受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人，上述任何一方的受让人或继承人（统称“公司关联方”）因合并和本协议所设想的其他交易未能完成，或因违反或未能根据本协议或就本协议或其他方面交付的任何证书或其他文件或就就本协议或与本协议或本协议有关的任何口头陈述作出或声称已作出的任何口头陈述而遭受的任何损失或损害，并在支付该等款项后，公司的任何关联方均不应对与本协议有关或因本协议而产生的或就与本协议有关的作出或声称作出的陈述承担任何进一步的责任或义务，无论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面，但任何情况均不得解除公司根据第6.6（b）条和第6.8条承担的义务，或在公司欺诈或故意违约的情况下。

第8.3节费用。除本协议另有具体规定外，各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。与HSR法案下的申请和备案相关的备案费用应由母公司承担。

第九条

一般规定

第9.1节陈述、保证、盟约和协议的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不应在生效时间内有效，但（a）本协议所载的那些根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议以及（b）本条第九条所载的那些除外。

第9.2节修改或修正。在不违反适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，双方可通过书面协议修改或修订本协议，并由各自的正式授权官员签署和交付。

第9.3节豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方可（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载的陈述和保证的任何不准确之处，以及（c）在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守本协议或本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃如在一份由受此约束的一方或多方签署并具体提及本协议的书面文书中规定，即为有效。任何一方未主张任何权利或补救措施，不构成放弃该等权利或补救措施，也不应排除任何单独或部分行使该等权利或补救措施的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。就本第9.3节而言，母公司和合并子公司应作为单一方集体对待。

 

-45-

第9.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自送达、电子邮件（只要此种传送不会产生错误电文或未送达通知）或通过挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）在以下地址（或在相同通知所指明的缔约方的其他地址）向各自缔约方发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

 

(a)

if to parent or merger sub：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈68 131

关注：迈克尔·奥沙利文

电子邮件：见公司披露函件第9.5节（a）（i）。

附一份附加副本（不应构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166-0193

关注：Andrew Kaplan；克里斯托弗-朗

邮箱：akaplan@gibsondunn.com；clang@gibsondunn.com

 

(b)

如果对公司：

Taylor Morrison Home Corporation

4900 N. Scottsdale Road，Suite 2000

亚利桑那州斯科茨代尔85251

关注：陶德美林

电子邮件：见公司披露函件第9.5节（a）（ii）。

附一份附加副本（不应构成通知）以：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：埃里克-斯韦登堡

Alison Z. Preiss

弗雷德·德·阿尔布开克

朱莉·西格尔

邮箱：eswedenburg@stblaw.com

alison.preiss@stblaw.com

fred.dealbuquerque@stblaw.com

julie.siegel@stblaw.com

第9.5节某些定义。就本协定而言，术语：

 

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（a）“2028票据契约”指由作为发行人的TMCI、作为担保人的公司及其作为担保方的公司附属公司以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继承者）签署的日期为2019年8月1日的契约，该契约经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，内容有关TMCI于2028年到期的5.75%优先票据。

（b）“2030票据契约”指由作为发行人的TMCI、作为担保人的公司及其公司的附属公司以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继承者）（于2020年7月22日）订立的日期为2020年7月22日的契约，该契约与TERMI于2030年到期的5.125%优先票据有关，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

（c）“2032年票据契约”指由作为发行人的TMCI、作为担保人的公司及其公司的附属公司以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会订立的日期为2025年11月10日的契约，该契约经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，内容有关于2032年到期的5.7 50%优先票据。

（d）“可接受的保密协议”是指在本协议日期之后与公司订立的保密协议，其中包含以下条款：（a）在任何重大方面对公司的有利程度不低于保密协议所载的条款，以及（b）不以任何方式限制公司或其代表遵守其在本协议下的义务（包括第6.1节）。

（e）“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

（f）“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

（g）“反洗钱法”是指与洗钱、反恐怖主义、犯罪所得或财务记录保存有关的美国法律，包括但不限于《银行保密法》，经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订。

（h）“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，或者，在确定任何付款到期日期的情况下，除周六或周日之外的任何一天，或纽约州纽约市要求或授权银行关闭的一天。

（i）“公司雇员”统称为公司或其任何子公司的任何现任或前任高级职员或雇员。

（j）“公司股权奖励”是指根据公司股票计划发行和尚未发行或授权发行的任何期权、RSU、DSU或PSU。

（k）“公司计划”统称为每项重要的“员工福利计划”（在ERISA的含义内），以及彼此向任何公司员工提供薪酬或福利的重要员工福利计划、政策、计划或安排，包括奖金计划、雇佣、遣散费、附加福利、控制权变更、激励股权或基于股权的薪酬，或递延薪酬安排，在每种情况下，对贡献、赞助或

 

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由公司或其任何附属公司维持，或据此公司或其任何附属公司有义务作出贡献，但适用法律要求维持的任何计划、政策、计划或安排，或与非美国公司雇员订立的与公司或其任何附属公司维持的任何形式雇佣协议基本一致的任何合同除外，截至本协议日期，为公司或其任何附属公司的任何现任、前任或退休雇员的利益。

（l）“公司股票计划”指统称为Taylor Morrison Home Corporation 2013年综合股权奖励计划（截至2022年5月26日已修订和重述）和Taylor Morrison Home Corporation非雇员董事递延薪酬计划（各自可能不时修订）。

（m）“控制”（包括“控制”、“控制”、“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理政策的权力。

（n）“信贷便利”系指特拉华州公司Taylor Morrison Communities，Inc.、特拉华州公司泰勒·莫里森家 III Corporation、特拉华州公司Taylor Morrison Holdings，Inc.、特拉华州公司Taylor Morrison Finance，Inc.、特拉华州公司Taylor Morrison Finance，Inc.、各贷款人不时作为其当事人、以及作为继任行政代理人的Citibank，N.A.和富国银行 Bank，National Association之间于2025年12月22日签订的经修订和重述的信贷协议的某些修订和重述协议，该协议可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

（o）“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或美国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，在每种情况下，如适用，截至本文提及的相关财务报表之时。

（p）“知识产权”是指全世界范围内的所有知识产权，包括：（i）（1）专利、发明、工艺和方法；（2）著作权；（3）商标、服务标记、域名、徽标、商业外观和其他来源指标以及由此象征的企业商誉；（4）专有技术和商业秘密；（ii）与第（i）条中的前述内容有关的注册、申请、分立、延续、部分延续、重新审查、重新签发、续期和外国对应机构。

（q）有关公司的“知悉”指公司披露函第9.5（p）节所列任何个人的实际知悉情况。

（r）“法律”是指由任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、法令、法典、法令、命令、判决、规则、条例、裁定或要求，以及适用的仲裁员或仲裁小组的任何命令或决定。

 

-48-

（s）“重大不利影响”是指任何事件、发展、变化、影响或发生，连同所有其他事件、发展、变化、影响或发生（“影响”），对公司及其附属公司的整体业务、经营结果或财务状况产生或将合理预期产生重大不利影响，但不得将任何与以下任何一项有关、产生于或与之相关或由其导致的事件、发展、变化、影响或发生单独或合并视为，构成或促成重大不利影响，或在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时被考虑在内：（i）经济、金融、债务、资本、信贷或证券市场或银行部门的一般变化或发展（包括（a）利率或信用评级的变化；（b）任何国家货币的汇率变化；或（c）任何证券交易所或场外交易市场的证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的任何暂停交易或政治，美国或世界其他地方的商业或监管条件，包括通货膨胀、供应链中断和劳动力短缺的变化，包括由于地缘政治条件的变化，（ii）公司或其子公司经营所在行业的一般变化或发展，（iii）本协议的谈判、执行和交付或公开宣布或未决合并或在此设想的其他交易，包括其对与客户、供应商、供应商、投资者、贷方、合作伙伴、融资来源、承包商或公司及其子公司的雇员的关系的任何影响，或本协议的履行和本协议所设想的交易，包括遵守本协议所载的契约，（iv）母公司、合并子公司或其任何关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况，（v）任何适用的法律或法规或适用的会计法规或原则或其解释或执行的变化，（vi）任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、网络攻击或网络破坏或其他类似事件或爆发或升级的敌对行动或战争（无论是否宣布）、军事行动、任何破坏或恐怖主义行为，国家或国际政治或社会状况，（vii）任何不可抗力事件，或此类事项的任何恶化，或任何政府实体宣布戒严、隔离或类似指令、政策、指导或法律或其他行动，（viii）普通股股票价格或交易量或公司信用评级的任何变化（但本条款（viii）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类变化背后的任何影响已导致或促成，a重大不利影响（如果不属于（i）至（vii）条款或（ix）至（x）条款中的任何例外情况），（ix）公司本身未能满足任何已公布的分析师对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或公司未能满足其内部或已公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预算、计划或预测（前提是，本条款（ix）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此类失败所依据的任何影响已导致或促成重大不利影响（如果不属于第（i）至（viii）或（x）条中的任何例外情况）或（x）交易诉讼的认定，但第（i）、（ii）、（v）、（vi）或（vii）条的情况除外，只要公司及其附属公司作为一个整体，与公司及其子公司经营所在行业中规模相当的其他类似情况的参与者相比，因此受到不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否已经或将合理预期会产生重大不利影响时，可能仅考虑增量的不成比例的不利影响或影响）。

（t）“NYSE”是指纽约证券交易所。

（u）“人”指个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、产业、信托、协会、组织、非法人组织、其他实体或集团（定义见《交易法》第13（d）（3）条），为免生疑问，包括任何一组人。

 

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（v）“个人资料”与适用的隐私法下的“个人资料”、“个人信息”、“个人身份信息”或“受保护的健康信息”及类似术语具有相同含义。

（w）“隐私要求”是指与隐私、数据保护以及处理（如适用法律所定义）、收集和使用个人数据有关的适用法律、具有约束力的行业标准和公共政策。

（x）“被制裁国家”是指在任何时候，任何国家、地区或领土本身就是任何全域或全面制裁的对象或目标（目前是克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗和朝鲜）。

（y）“受制裁人员”是指（i）列于OFAC或美国国务院发布的任何制裁相关名单上的任何人；（ii）在被制裁国家经营、居住或位于或根据被制裁国家的法律组织；（iii）由上述第（i）或（ii）条所述的任何此类人员或个人拥有或控制或代表其行事；或（iv）以其他方式成为任何制裁的主体或对象。

（z）“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

（aa）“优先票据”指TMCI的（i）根据2028年票据契约发行的5.75%于2028年到期的优先票据，（ii）根据2030年票据契约发行的5.125%于2030年到期的优先票据，及（iii）根据2032年票据契约发行的5.750%于2032年到期的优先票据。

（BB）“优先票据契约”是指2028年票据契约、2030年票据契约和2032年票据契约。

（CC）“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙、合资或有限责任公司除外），而该人有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时拥有或控制的股份或其他股权的总投票权的50%以上，直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合与（b）任何合伙、合营或有限责任公司（其中（i）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他情况，以及（ii）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

（dd）“纳税申报表”是指要求向税务机关提交的所有申报表和报告（包括任何附加的附表），包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税款的申报。

（ee）“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、印花税、工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、许可证、生产、增值、占用和任何税务当局施加的任何性质的任何其他税、关税或其他类似评估，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加有关的任何利息。

 

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（ff）“税收当局”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府实体。

（gg）“交易单证”统称为本协议、保密协议以及由此设想的任何其他协议或文件或根据本协议或根据本协议交付的与此相关的任何文件或文书。

（hh）“TMCI”指Taylor Morrison Communities，Inc.，一家特拉华州公司，该公司的间接附属公司。

（ii）“仓库设施”指公司向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附注7和附注7A中描述的抵押仓库债务设施，以及公司向SEC提交的截至2026年3月31日止期间的10-Q表格季度报告的附注7。

（jj）“故意违约”是指就任何违约行为或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议而言，由于违约方在实际或推定知情的情况下（应被视为包括知悉行事的人根据合理的适当调查合理地应该知道的事实）而导致或将合理地预期导致或构成违反本协议的重大违约行为。

第9.6节可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易得到最充分的履行。

第9.7节全部协议；转让。本协议（包括本协议的附件和公司披露函）和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。未经其他每一方事先书面同意，本协议不得以法律实施或其他方式转让，任何未经此种同意的转让均为无效。

第9.8节利益相关方。本协议对本协议的每一方均具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但在生效时间和之后，与第6.10条的规定有关的权利、利益或补救措施除外，这些权利、利益或补救措施应适用于有意成为其第三方受益人的个人或实体，（b）在生效时间和之后，股份持有人根据本协议的条款和条件收取每股合并对价的权利，（c）在生效时间及之后，期权、RSU、DSU和PSU持有人收取第2.2节适用条款所设想的付款的权利，

 

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在每种情况下，根据本协议的条款和条件以及（d）在生效时间之前，普通股持有人（就本条款（d）而言，他们应是本协议的第三方受益人）就母公司或合并子公司违反本协议的行为提出损害赔偿（包括基于合并经济利益损失的金钱损失）和其他救济的权利；但根据本第9.8条前述（d）条授予普通股持有人的权利只能由公司作为该等持有人的代理人以其唯一和绝对酌情权代表该等持有人强制执行。

关于法律的第9.9节。本协议及与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释（不影响法律选择或其法律冲突原则或会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的任何法律的任何其他司法管辖区的法律）。

第9.10节标题。本协议所载的描述性标题仅为便于参考而列入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.11节对应人员。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真、“.pdf”或其他电子传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一方在签署时应被视为原件，但所有这些合并起来应构成一份相同的协议。

第9.12节具体性能。

（a）双方同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也可能不是适当的补救办法。双方承认并同意，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明实际损害，也无需提供任何保证金或其他担保，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。双方同意不以任何理由断言特定履行的补救措施不可执行、无效、违法或不公平，也不断言金钱损失补救措施将为这种违约行为提供适当的补救措施。双方在此进一步确认并同意，在交割之前，每一方均有权寻求具体履行，以具体执行母公司、合并子公司或公司（如适用）违反本协议的条款和规定，并防止或纠正违反本协议，包括第6.4节的行为，并促使母公司、合并子公司或公司（如适用）根据本协议的条款和条件完成本协议所设想的交易，包括根据第1.2节实现交割。

（b）尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方发起诉讼以防止违反（或威胁违反）本协议，具体强制执行本协议的条款，或两者兼而有之，则结束日期将自动延长（a）该诉讼待决的时间加上二十（20）个工作日；或（b）主持该诉讼的法院规定的其他时间期限。

 

-52-

第9.13节管辖权。每一方不可撤销地（a）同意接受特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何州上诉法院的属人管辖权（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州内的任何特拉华州州或联邦法院），就基于或产生于本协议的任何事项或本协议所设想的任何交易或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理中的行为，履行和执行本协议及其规定，（b）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或破坏此类属人管辖权，（c）同意其不会如上所述在除特拉华州法院之外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼，以及（d）同意通过第9.4节规定的通知程序进行送达。公司、母公司和合并子公司各自在此同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第9.4节规定的相应地址，应是与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的有效程序送达。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何诉讼或程序中，不以动议、作为抗辩、反诉或其他方式主张其个人不因除未按照本条第9.13条送达程序之外的任何原因而不受上述法院管辖的任何主张，即其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押），并在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或本协议或本协议或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行，并在适用法律允许的最大范围内进一步不可撤销地放弃任何将阻碍、束缚或延迟征收的抗辩的利益，根据任何具有管辖权的法院的最终判决，执行或收取该缔约方有权获得的任何金额。各缔约方均明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述放弃意在不可撤销。

第9.14节放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司各自在此不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易或母公司、合并子公司或公司在谈判、行政、业绩和执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的任何和所有权利

第9.15节解释。本协议中凡提及某一条款、附件、附表或章节时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、附件、附表或章节。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。任何性别的词都包括彼此的性别和中性性别，使用单数或复数的词也分别包括复数或单数。此处定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括（在合同的情况下）通过放弃或同意以及（在法律的情况下）通过继承或类似的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。“或”一词不应具有排他性。对于任何一段时间的确定，“来自”是指“来自和包括”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义。凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。“到程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，并

 

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这句话的意思不应只是“如果”。“美元”或“美元”指的是美国的美元。每一缔约方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为是由所有各方起草的，而不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的缔约方进行解释或解释的推定或规则。

【页面剩余部分故意留空】

 

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作为证明，公司、母公司和合并子公司已促使本协议自上述首次写入的日期起由其各自的高级人员正式授权签署。

 

【签署页—合并协议】

作为证明，公司、母公司和合并子公司已促使本协议自上述首次写入的日期起由其各自的高级人员正式授权签署。

 

【签署页—合并协议】

展品A

存续公司成立证明书

经修订及重述

成立法团证明书

的

Taylor Morrison Home Corporation

第一条

公司名称

公司（“公司”）的名称为：Taylor Morrison Home Corporation

第二条

注册办事处

该公司在特拉华州的注册办事处地址为c/o the Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801，其在该地址的注册代理人名称为the Corporation Trust Company。

第三条

目的

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

授权资本股票

公司应被授权发行一类股票以指定为普通股；公司有权发行的普通股股份总数为1,000股，每一股的面值为0.00 1美元。

第五条

董事会

第5.1节编号。除依据本法团证明书的条文另有规定或订定外，公司的董事人数须由公司附例订定或按公司附例订定的方式订定。

第5.2节选举。除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

第六条

存在

公司永久存续。

 

第七条

修正

第7.1节公司注册证书的修订。公司保留随时并不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的其他条文，可按特拉华州法律现在或以后规定的方式增加或插入，以及赋予股东的所有权力、优惠和任何性质的权利，董事或任何其他人根据并依据本公司注册证书以其现有形式或经以下修订的形式获授予，但须遵守本保留。

第7.2条修订附例。为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司章程。

第八条

负债

第8.1节无个人责任。在DGCL允许的最大范围内（如现有的或以后可能修订的那样），公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。仅就本第八条而言，“官员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义。

第8.2节获得赔偿的权利。公司须在现有或其后可能修订的适用法律许可的最大范围内，对任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”）的一方或被威胁成为一方的人（“被覆盖人”）作出赔偿，并使其免受损害，原因是他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或，在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一实体或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该受覆盖人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句，除第8.4条另有规定外，公司无须就由该被覆盖人展开的程序（或其部分）向该被覆盖人作出弥偿（该被覆盖人（i）以抗辩或反申索方式提出的程序除外，或（ii）根据任何协议、公司注册证书、附例或根据法规或其他法律强制执行该被覆盖人的弥偿、垫付或分担权，除非该被覆盖人展开该程序（或其部分）获董事会授权。

第8.3节费用垫付。在适用法律不加禁止的范围内，公司须在其最后处分前，垫付现为或曾为公司董事的受保人为任何收益进行抗辩而招致的开支（包括律师费），而公司可垫付该等开支（包括

 

2

律师费）引起的任何其他被覆盖的人；但前提是，在适用法律要求的范围内，只有在应最终确定被覆盖人无权根据本条第八条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到被覆盖人作出的偿还所有垫付金额的承诺时才支付此类提前支付的费用；该承诺应是无担保和无息的，并应被接受，而不考虑被覆盖人偿还垫付金额的能力，也不考虑被覆盖人获得赔偿的权利。

第8.4节索赔。如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到被覆盖人提出的书面索赔后三十（30）天内没有得到全额支付，被覆盖人可以提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明被覆盖人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

第8.5节权利的非排他性。本第八条赋予任何被覆盖人的权利不应排除该被覆盖人根据任何法规、本证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第8.6节其他来源。

（a）公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一实体或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，该义务应减去该被覆盖人作为赔偿或垫付费用从该其他实体或企业收取的任何金额。

（b）在所有情况下，（i）公司特此同意，就任何现为或曾为公司董事或高级人员的受保人而言，公司是第一选择的弥偿人（即，公司对该受保人提供垫资和/或弥偿的义务是首要的，而任何其他人或实体，包括公司的任何股东或其任何关联公司，就该受保人招致的相同开支、法律责任、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额提供垫资或弥偿的任何义务是次要的），（ii）如任何该等其他人或实体因任何理由而支付或促使支付根据本协议或根据与该涵盖人订立的任何其他赔偿协议（不论是依据合约、附例或章程）以其他方式应予赔偿的任何款项，则（x）该等其他人或实体应完全代位行使该涵盖人就该等付款所享有的所有权利，及（y）公司应就其实际支付的所有该等款项向该等其他人或实体作出充分赔偿、补偿并使其免受损害。本条例第8.6条的任何修订、修改或废除，不得对任何涵盖的人就在该等修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护造成不利影响。

 

3

第8.7条修正或废止。对第八条的任何修改、废除或取消，或采纳与第八条不一致的《公司注册证书》的任何规定，均不影响其对董事或高级管理人员在该修改、采纳、废除或取消之前发生的作为或不作为的适用。

第8.8节其他赔偿和预付费用。第VIII条不应限制公司在适用法律允许的范围内和以适用法律允许的方式在适当的公司行动授权时向涵盖人员以外的人员进行赔偿和垫付费用的权利。

【本页剩余部分有意留白】

 

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