EX-99.3 4 tm2513376d1 _ ex99-3.htm 展览99.3

附件 99.3

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本通告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

在我们的加权投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股赋予持有人行使一票的权利，每股B类普通股赋予持有人就所有需要股东投票的事项分别行使10票的权利。股东和潜在投资者应该意识到投资具有不同投票权结构的公司的潜在风险。我们的美国存托股票，每股代表我们的一股A类普通股，在美国纽约证券交易所上市，代码为ZTO。

ZTO快递（开曼）公司。

中通快遞(開曼)有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：2057）

年度股东大会通知

兹发出通知，ZTO Express（Cayman）Inc.（“公司”）的股东周年大会（“股东周年大会”）将于2025年6月17日（星期二）下午2时正（香港时间）在香港中环皇后大道中99号中心9楼举行，目的是考虑及表决以下事项（除非另有指明，本通告所界定的词语与公司日期为2025年4月29日的通函（“通函”）所界定的词语具有相同涵义。有关本通告内各项决议案的详情载于通函内。

普通决议

接收及考虑公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及公司董事及核数师的报告；

重选Meisong Lai先生为公司执行董事，但须视乎其较早前辞任或被罢免；

重选Jilei WANG先生为公司执行董事，但须以其较早辞任或免职为准；

重选Fang XIE女士为公司独立非执行董事，但须视乎她较早前辞任或被罢免；

– 1 –

重选狄旭女士为公司非执行董事，但须以其较早辞任或被免职为准；

授权董事会厘定董事薪酬；

续聘德勤华永会计师事务所及德勤华永会计师事务所有限责任公司为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至2025年12月31日止年度的薪酬；

考虑并酌情通过（不论是否经修改）以下决议作为普通决议：

“那：

(a)

除下文（c）段另有规定外，特此授予公司董事于有关期间（定义见下文（d）段）行使公司所有权力以配发、发行及处理额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或认购公司A类普通股或该等可转换证券的期权、认股权证或类似权利（发行期权除外，认股权证或类似权利以现金对价认购额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券）以及提出或授予将或可能需要行使此类权力的要约、协议或期权（包括任何认股权证、债券、票据和授予任何权利以认购或以其他方式接收A类普通股的债权证）；

(b)

上文（a）段所载授权，除给予董事的任何其他授权外，亦须授权董事在有关期间作出或授出将或可能要求在有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及/或期权；

（c）

上文（a）段中配发或同意有条件或无条件配发及发行的A类普通股总数（不论是否根据期权或其他方式），但根据以下规定除外：

（一）

a供股（定义见下文（d）段）；

（二）

根据公司的任何股份计划或任何其他期权计划或当其时为向公司及/或其任何附属公司的董事、高级职员及/或雇员及/或根据其指明的其他合资格参与者授出或发行认购A类普通股的期权或收购A类普通股的权利而采纳的类似安排授出或行使任何期权；

– 2 –

（三）

根据公司股份计划授出或将授出的受限制股份及受限制股份单位的归属；

（四）

任何以股代息或类似安排，规定根据公司章程细则配发及发行股份以代替公司股份的全部或部分股息；及

（五）

由公司股东在股东大会上授予的特定授权，不得超过于本决议通过之日公司已发行及流通在外股份总数的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆分为较少或较多数量的公司股份的情况下作出调整），而上述授权亦须相应受限制；及

（d）

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会结束；

（二）

根据公司章程或任何适用法律规定须召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权的日期。

「供股」指公司股份的要约，或认股权证、期权或其他证券的要约或发行赋予认购公司股份的权利，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股份持有人按其当时所持公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为就零碎权利或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务而认为必要或适宜的排除或其他安排）。”

– 3 –

考虑并酌情通过（不论是否经修改）以下决议作为普通决议：

“那：

(a)

一项一般无条件授权，现予公司董事于有关期间（定义见下文（b）段）行使公司于香港联合交易所有限公司购买其A类普通股的全部权力（“香港证券交易所"）或在本公司的证券可能上市且为此目的获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可的任何其他证券交易所，但根据本授权可购买的公司股份总数不得超过于本决议通过之日公司已发行及未发行股份总数的10%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为较少或较多数目的公司股份的情况下作出调整），而上述授权须相应受限制；及

(b)

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会结束；

（二）

根据公司章程或任何适用法律规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权之日。”

股票记录日期和广告记录日期

公司董事会已将香港时间2025年5月9日（星期五）收市时间定为我们每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”）的记录日期（“股份记录日期”）。为有资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书须于香港时间2025年5月9日（星期五）下午四时三十分前向公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺递交。

– 4 –

于股份记录日期，公司股份的记录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2025年5月9日（星期五）收盘时（“ADS记录日”）的美国存托股票（“ADS”）记录持有人若想行使其对基础A类普通股的投票权，必须向ADS的存托人摩根大通 Bank，N.A.发出投票指示。作为ADS的存托人，摩根大通 Bank，N.A.将在切实可行且法律允许的范围内，努力根据其从ADS持有人适当收到的指示，就ADS所代表的股份数量在年度股东大会上进行投票或安排投票。请注意，由于香港和纽约之间的时差，如果ADS持有人在纽约时间2025年5月9日（星期五）注销其ADS以换取股份，该ADS持有人将无法指示作为ADS存托人的摩根大通 Bank，N.A.如何对上述已注销ADS所代表的股份进行投票，为确定出席股东周年大会及投票的资格，截至股份记录日期亦不会是该等股份的持有人。

出席股东周年大会

只有截至股份记录日期的股份记录持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。间接持股的人士应联系其经纪公司、银行或其他金融机构，以获取有关如何出席股东周年大会的进一步信息。

倘政府宣布的八号或以上台风信号、黑色暴雨警告信号及/或“极端情况”于股东周年大会日期上午11时后或之后的任何时间在香港生效，股东周年大会将延期举行。公司将于联交所网站（https://www.hkexnews.HK）及公司网站（http://zto.investorroom.com/）刊发公告，通知股东续会的日期、时间及地点。

参加虚拟会议

股东周年大会（“虚拟会议”）的在线网络直播将提供给截至股份记录日期的股份持有人。虚拟会议的与会者可以在线提交问题。由于时间限制，只有选定的问题将由会议主持人酌情回答。

您将无法通过虚拟会议进行投票。因此，如果您计划通过访问虚拟会议参加年度股东大会，请提前发送您的代理表格或投票指示。

– 5 –

截至股份登记日在册的股东（即直接持股的股东）可通过http://meetings.computershare.com/ZTO _2025AGM在线观看和收听股东周年大会议事情况的网络直播，并在线提交问题。网络直播将于股东周年大会开始前约30分钟开放供登记的股份持有人登录，并可在任何可使用智能手机、平板设备或电脑上网的地点进行访问。有关网络直播的详情，包括访问网络直播的登录详情，载于公司将由公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记机构香港投资者服务有限公司向股份登记持有人发出的通知函件内。倘任何股份持有人委任任何人士为其代理人，访问在线网络直播的登录详情将由公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司发送至返回的代理表格中提供的该代理的电子邮件地址。

于股份记录日期透过银行、经纪商、托管人或HKSCC Nominees Limited（统称“中介人”）持有股份的股份的非登记持有人，应指示其中介人委任自己作为代理人或企业代表，通过在线网络直播观看和收听股东周年大会，在这样做时，他们将被要求提供其电子邮件地址。有关网上直播的详情，包括登录详情，将于股东周年大会前一天由公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司透过电邮向他们发出。

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人于股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日期的ADS持有人需要就如何对ADS所代表的A类普通股进行投票指示ADS的存托人摩根大通 Bank，N.A.。请参阅代理表格（针对股份持有人）或ADS投票卡（针对ADS持有人），这些表格通过引用并入本通知并作为其一部分，以了解更多详情和说明。代理表格也可在我们的网站http://zto.investorroom.com/上查阅。

诚邀截至股份登记日在公司股东名册上的公司股份记录持有人亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如欲行使投票权，我们促请您尽快并在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将代表委任表格交回公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（“中央证券登记有限公司”）（供股份持有人使用）或您的投票指示交回摩根大通 Bank，N.A.（供ADS持有人使用）。香港中央银行必须在不迟于香港时间2025年6月15日（星期日）下午2：00之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表权，而摩根大通银行必须在不迟于纽约时间2025年6月9日（星期一）上午9：00之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

– 6 –

年度报告

您可从公司网站http://zto.investorroom.com/、香港联交所网站www.hkexnews.hk或SEC网站www.sec.gov免费获取公司年度报告的电子副本。

	根据董事会的命令
	ZTO快递（开曼）公司。
	赖梅松
	董事长

香港，2025年4月29日

于本通告日期，公司董事会由Lai Meisong先生担任主席兼执行董事，Jilei WANG先生及Hongqun HU先生担任执行董事，Xing LiU先生及Di XU女士担任非执行董事，Frank Zhen WEI先生、Qin Charles HUANG先生、Herman YU先生、Tsun-Ming（Daniel）KAO先生及Fang XIE女士担任独立非执行董事。

– 7 –